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附件 10.28

某些信息，标识为，并替换为，标记为“[**]”已被排除在本文件之外，因为它既是（i）非实质性的，也是（ii）注册人视为私人或机密的类型。

执行版本

信贷协议

截至2026年1月16日

中间

环球大西洋有限公司（DELAWARE），

作为控股，

环球大西洋（FIN）公司，

作为Finco，

这里的借款人党，

作为借款人，

富国银行，N.A.，

作为行政代理人，

和

放款方hereto

韦尔斯·法戈证券有限责任公司，

BOFA SECURITIES，INC.和

巴克莱银行PLC，

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

美国银行，N.A.和

巴克莱银行PLC，

作为银团代理

			页

第一条定义			1

	第1.01款	某些定义术语	1
	第1.02款	其他解释性规定	36
	第1.03款	贷款分类	37
	第1.04款	会计原则	37
	第1.05款	分区	38
	第1.06款	费率	38
	第1.07款	借款人代表	39

第二条债权			39

	第2.01款	循环贷款	39
	第2.02款	按比例分配股份	40
	第2.03款	循环贷款的转换和延续	41
	第2.04款	票据；贷款账户	41
	第2.05款	预付款项	42
	第2.06款	利息	43
	第2.07款	费用	45
	第2.08款	费用和利息的计算	45
	第2.09款	一般付款	46
	第2.10款	由贷款人分担付款	47
	第2.11款	违约贷款人	48
	第2.12款	循环贷款的到期展期	50
	第2.13款	增量设施	52

第三条税收、收益保护和违法			54

	第3.01款	税收	54
	第3.02款	违法	58
	第3.03款	成本增加，退货减少	59
	第3.04款	资金损失	60
	第3.05款	基准转换事件的影响	61
	第3.06款	贷款人的证明书	63
	第3.07款	取代放款人	63
	第3.08款	生存	63
	第3.09款	影响基准可用性的情况	63
	第3.10款	重新定位的借款人	64

第四条先决条件			65

	第4.01款	生效条件	65
	第4.02款	所有借款的条件	67
	第4.03款	根据第4.01条作出的决定	68

第五条代表和认股权证			68

	第5.01款	企业存在感和力量	68

	第5.02款	企业授权；违反	68
	第5.03款	政府授权	69
	第5.04款	绑定效果	69
	第5.05款	财务信息	69
	第5.06款	诉讼	69
	第5.07款	遵守ERISA	70
	第5.08款	税收	70
	第5.09款	子公司	70
	第5.10款	1940年投资公司法	71
	第5.11款	没有违约	71
	第5.12款	材料子公司；非材料子公司；非限制性子公司	71
	第5.13款	全面披露	71
	第5.14款	被制裁人员；反腐败法；爱国者法	71
	第5.15款	受影响的金融机构	72
	第5.16款	涵盖实体	72

第六条平权盟约			72

	第6.01款	信息	72
	第6.02款	证书；其他信息	73
	第6.03款	债务的支付	75
	第6.04款	经营业务及维持存续	75
	第6.05款	财产的维修；保险	75
	第6.06款	遵守法律	76
	第6.07款	检查财产、簿册和记录	76
	第6.08款	信贷的使用	76
	第6.09款	指定附属公司	77
	第6.10款	制裁、反腐败法和反洗钱法	77

第七条消极盟约			78

	第7.01款	留置权	78
	第7.02款	合并、合并及出售资产	80
	第7.03款	非担保人受限子公司负债情况	80
	第7.04款	与关联公司的交易	80
	第7.05款	遵守制裁、反腐败法和反洗钱法	81
	第7.06款	债务与总资本化比率	81
	第7.07款	持股净值	81

第八条违约事件			81

	第8.01款	违约事件	81
	第8.02款	补救措施	84
	第8.03款	权利不是排他性的	85

第九条代理人			85

	第9.01款	委任及授权	85
	第9.02款	作为贷款人的权利	85
	第9.03款	免责条款	85

二、

	第9.04款	行政代理人的依赖	86
	第9.05款	职责下放	87
	第9.06款	行政代理人辞职	87
	第9.07款	不依赖行政代理人和其他贷款人	88
	第9.08款	无其他职责；其他代理；等	89
	第9.09款	行政代理人可提出索赔证明	89
	第9.10款	担保事项	90
	第9.11款	代理人相关人士的赔偿	90
	第9.12节	预扣税	90
	第9.13款	某些ERISA事项	91
	第9.14款	错误付款	92

第十条杂项			94

	第10.01款	修订及豁免	94
	第10.02款	通告	96
	第10.03款	不放弃；累计补救办法	98
	第10.04款	成本和费用	99
	第10.05款	Finco赔偿；损害免责	99
	第10.06款	编组；搁置付款	101
	第10.07款	作业、接班、参与等	101
	第10.08款	保密	105
	第10.09款	抵消	106
	第10.10款	通知地址、贷款办事处等	106
	第10.11款	效力；对口部门	106
	第10.12款	申述及保证的存续	107
	第10.13款	可分割性	107
	第10.14款	置换违约出借人和非同意出借人	108
	第10.15款	管辖法律；管辖权；同意送达程序	108
	第10.16款	放弃陪审团审判	109
	第10.17款	爱国者法案通知	109
	第10.18款	整个协议	110
	第10.19款	盟约的独立性	110
	第10.20款	义务若干；出借人权利的独立性质	110
	第10.21款	没有受托责任	110
	第10.22款	判断货币	111
	第10.23款	承认及同意受影响的金融机构保释	112
	第10.24款	关于任何受支持的QFII的致谢	112
	第10.25款	解除借款人	113

三、

附录

附录A

循环承诺

时间表

附表5.12	材料子公司；非材料子公司；非限制性子公司
附表7.01	现有留置权
附表10.02	通知的地址

展览

附件 A	合规证书表格
附件 b	循环贷款票据的形式
附件 C-1	贷款通知表格
附件 C-2	转换/延续通知表格
附件 D	转让及假设的形式
附件 e	担保协议的形式
附件 F-1	美国税务合规证书（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）
附件 F-2	美国税务合规证书（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人）
附件 F-3	美国税务合规证书（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的外国参与者）
附件 F-4	美国税务合规证书（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）
附件 G	公司间从属条款
附件 H	预付通知表格
附件 i	合并协议的形式
附件 J	延期要约的形式

四、

信贷协议

本信贷协议由特拉华州公司Global ATLANTIC LIMITED（DELAWARE）（"盖尔德”或“持股“），Global ATLANTIC（FIN）COMPANY，一家特拉华州公司和控股公司的全资子公司（”Finco”），美国联邦年金和人寿保险公司，一家在马萨诸塞州注册的保险公司（“CWA”），First AllMerica Financial Life Insurance Company，一家位于马萨诸塞州的保险公司（“FAFLIC”），FORETHOUHT LIFE Insurance Company，一家在印第安纳州注册的保险公司（“FLIC”），爱荷华州注册的保险公司ACCORDIA LIFE ANNUITY COMPANY（“手风琴“），Global ATLANTIC RE LIMITED，一家根据《保险法》注册为3A类和C类保险人的百慕大豁免股份有限公司（”加雷“），Global ATLANTIC ASSURANCE LIMITED，一家根据《保险法》注册为3A类和E类保险人的百慕大豁免股份有限公司（”GAAL”，并与CWA、FAFLIC、FLIC、Accordia和GARE一起，共同发起“借款人”和单独，每一个，一个“借款人”），出借人不时作为本协议的当事人（统称为“放款人”；分别，每一个，一个“贷款人”），Wells Fargo BANK，N.A.作为贷款人的行政代理人（the“行政代理人”）及其他代理及安排人在此订立合约。

简历：

然而，借款人已要求贷款人为借款人建立循环信贷额度，且贷款人愿意根据此处规定的条款和条件为借款人建立循环信贷额度；

然而，借款人拟将循环信贷融资的收益用于借款人及其子公司的营运资金、一般公司用途和增长举措；

鉴于控股和Finco愿意按照担保协议的规定为借款人的义务提供担保；以及

因此，考虑到本协议所载的相互协议、规定和契诺，各方同意如下：

第一条

定义

第1.01款某些定义术语.以下术语具有以下含义：

“手风琴”具有本协议导言中规定的含义。

“行政代理人”具有本协议引言中规定的含义，包括其继任者和以该身份被允许的受让人。

“行政代理人办公室”指行政代理人的地址，以及酌情载列于附表10.02或行政代理人可能不时指明的其他地址或帐户。

“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就任何人而言，直接或间接受该人控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。如果一人直接或间接拥有（a）对另一人的董事或管理普通合伙人的选举具有普通投票权的证券的10%或以上投票权（在完全稀释的基础上）或（b）通过有投票权的证券的所有权、成员权益、通过合同或其他方式指导或导致另一人的管理和政策的方向的权力，则该人应被视为控制另一人。

“代理-相关人士”指初始行政代理人和任何继任行政代理人，在每种情况下连同其各自的关联公司，以及这些人和关联公司的高级职员、董事、雇员、代理人和事实上的律师。

“代理商”指行政代理人、安排人、账簿管理人和银团代理。

“协议”指根据本协议条款不时修订、重述、修改或补充的本信贷协议。

“年度报表”指任何保险子公司须向其注册地司法管辖区的保险专员（或类似机构）提交的年度法定财务报表，该报表应采用该保险子公司的注册地司法管辖区要求的格式，如无特定格式要求，则采用该保险子公司（或类似机构）允许用于提交年度法定财务报表的财务报表形式，并应包含该保险专员（或类似机构）允许或要求在其中披露的信息类型，连同随同提交的所有证物或附表。

“反-腐败法”指不时适用于信用方的所有司法管辖区有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括美国《反海外腐败法》、《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案（加拿大）》和百慕大《2016年反贿赂法》，在每种情况下均可不时修订。

“反-洗钱法”指任何司法管辖区不时适用于信贷当事人的所有法律、规则和条例，涉及或涉及洗钱或恐怖主义融资，或洗钱的任何上游犯罪，或与此相关的任何财务记录保存和报告要求，包括但不限于（i）《爱国者法案》，以及（ii）《1997年犯罪所得法》、《2007年金融情报机构法》、《2004年反恐怖主义（金融和其他措施）法》和《2008年百慕大反洗钱和反恐怖主义融资监管和执行法》，在每种情况下，可不时修订。

“适用保证金”和“适用的循环承诺费百分比”指每年的百分比，参考（i）在适用保证金的情况下，适用循环贷款的借款人的财务实力评级，以及（ii）在适用循环承诺费百分比的情况下，CWA的财务实力评级，在每种情况下均不时生效，如下表所示：

定价水平	财务实力评级标普/穆迪/惠誉	适用保证金基准利率贷款	适用保证金 SOFR贷款	适用旋转承诺费百分比
1	≥ A +/A1/A +	[**]%	[**]%	[**]%
2	A/A2/A	[**]%	[**]%	[**]%
3	≤ A-/A3/A-	[**]%	[**]%	[**]%

最初，适用的保证金和适用的循环承诺费百分比应设定在定价水平2。适用的保证金或适用的循环承诺费百分比的任何变动，在适用的财务实力评级发生变动的公告发布之日起一（1）个营业日之前均不得生效。在任何借款人的任何财务实力评级发生变更的公告之日起一（1）个工作日内，行政代理人应向借款人代表和每个贷款人通知自该日期起生效的适用保证金和适用的循环承诺费百分比。

“核准的电子通信"指任何控股公司或其任何附属公司根据任何贷款文件或其中所设想的交易向行政代理人提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，而该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是根据第10.02（b）款）.

“核定基金”指由（a）放款人、（b）放款人的附属机构或（c）管理或管理放款人的实体或实体的附属机构管理或管理的任何基金。

“安排者”是指WFS、美国银行证券和巴克莱银行的统称。

[**]=本文件中包含的某些信息，标记为“[**]”，已被排除在外，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）被注册人视为私人或机密的类型。

“转让和假设”指贷款人与合资格受让人订立的转让及承担，实质上以附件 D或以行政代理人合理接受的其他形式。

“律师费用”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理费用、开支和支出。

“可用期限"是指，截至任何确定日期，就当时的基准而言，（a）如该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）目前或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或（b）否则，参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期，目前或可能用于确定参照该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期，不包括，为免生疑问，该等基准的任何期限，如其后根据第3.05（d）款）.

“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法”指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“香蕉”是指美国银行，N.A。

“破产守则”是指现在和以后生效的美国法典标题为“破产”的第11条，或任何后续法规。

“巴克莱银行”意为巴克莱银行 PLC。

“基本利率”是指，在任何时候，一个波动的速率每年等于（a）最优惠利率、（b）联邦基金利率中的最高值加0.50%每年及（c）于该日生效的期限为一个月的SOFR加1.00%每年；基准利率的每一次变动应与最优惠利率、联邦基金利率或定期SOFR（如适用）的相应变动或变动同时生效（提供了那（c）条不适用于Term SOFR不可用或无法确定的任何时期）。尽管有上述规定，但在任何情况下，基准利率均不得低于1.00%。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的循环贷款。

“基准利率期限SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中赋予的含义。

“基准” 指，最初，术语SOFR参考利率；提供了如果就期限SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第3.05（a）款）.

“基准更换"是指，就任何基准过渡事件而言，以下各项之和：（a）行政代理人和借款人代表在适当考虑（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制的情况下选择的替代基准利率，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以美元计价的银团信贷便利的基准，以及（b）相关的基准替代调整；提供了如如此确定的基准更替将低于最低限额，则就本协议及其他贷款文件而言，该基准更替将被视为最低限额。

“基准替换调整"是指，就以未经调整的基准替代任何适用的可用期限而取代当时的基准而言，由行政代理人和借款人代表适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）选定的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，用于以美元计价银团信贷额度的适用的未调整基准替代此类基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件中最早发生的事件：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布组成部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该等基准（或计算该等基准时使用的已公布组件）已由监管机构为该等基准的管理人确定及公布的首个日期

基准（或其此类组成部分）不具代表性；提供了此类不代表性将通过参考该（c）条中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准过渡事件” 指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；提供了在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布部分）、FRB、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的决议当局或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或决议当局的法院或实体公开声明或公布信息，其中规定，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管监管机构为该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不具代表性，或截至指明的未来日期将不具代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已发布部分）发生了上述公开声明或信息的发布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”是指，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准更换日期和（b）如果此类基准中的较早者

过渡事件是指公开声明或发布预期事件的信息，截至该公开声明或发布信息时该预期事件发生日期之前的第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布日期）。

“基准不可用期间"指自基准更替日期发生之时起的期间（如有的话）（x），如果当时没有根据第3.05（a）和（y）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的而进行的基准更替取代当时的基准，则截至根据第3.05（a）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的而进行的基准更替取代当时的基准。

“实益所有权认证”指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“百慕大金融管理局”是指百慕大金融管理局，是根据1969年《百慕大金融管理局法》设立的百慕大金融服务部门的监管机构，或其任何继任者。

“美银证券”是指美国银行证券公司。

“账簿管理人”是指WFS、美国银行证券和巴克莱银行的统称。

“借款人”具有本协议导言中规定的含义。

“借款人材料”具有在第6.02款.

“借款人释放”具有在第10.25款.

“借款人代表”具有在第1.07款.

“借款日期”是指信贷展期的日期（循环贷款的转换或延续除外）。

“营业日”是指商业银行根据行政代理人办公室所在州或纽约市的法律被授权关闭或实际上关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“资本充足监管”是指任何中央银行或其他政府当局的任何指导方针、要求或指示，或任何其他法律、规则或条例，无论是否具有法律效力，在每种情况下，都涉及任何银行或控制银行的任何公司的资本充足率或流动性。

“股本"指公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论指定）、百慕大获豁免公司资本中的任何和所有股份（任何类别）、个人（公司除外）的任何和所有等价所有权权益，包括合伙权益和成员权益，以及购买上述任何一项的任何和所有认股权证、权利或期权；提供了为免生疑问，股本不应被视为包括可转换或可交换为上述任何一项的债务。

“资本化租赁负债”是指，就任何人而言，该人在任何租赁或类似安排下的所有货币义务，根据公认会计原则，这些义务将被归类为资本化租赁，提供了就本协议而言，此类债务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额，其规定的期限应为承租人可以在不支付罚款的情况下终止此类租赁的第一个日期之前根据此类租赁最后一次支付租金或任何其他到期金额的日期。为本定义的目的，每当在本协议中有必要确定租赁是资本租赁还是经营租赁时，应根据2015年1月1日生效的公认会计原则作出此种确定。

“现金管理义务”是指因金库、存管和现金管理服务或任何自动清算所资金转账或任何信用卡或类似服务而产生的任何透支和相关负债所欠的债务。

“CBO”指主要由债务证券和/或包括贷款在内的其他类型债务义务组成的抵押品担保的票据或其他工具（CMO除外）。

“CERCLA”意指1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》。

“控制权变更”意味着

（a）自首次公开募股开始及之后，任何个人或团体（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的此类术语）（许可持有人除外）直接或间接获得的实益所有权（根据《交易法》SEC规则13d-3的含义）在完全稀释的基础上占首次公开募股实体已发行有表决权股票的百分比（i）等于或高于35%和（ii）高于在完全稀释的基础上的百分比，由许可持有人直接或间接实益拥有的IPO实体有表决权股票的已发行股份；

（b）自首次公开募股开始及之后，除许可持有人外，任何个人或团体（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用此类术语）应直接或间接获得选举IPO实体董事会（或类似理事机构）多数成员的权力（无论是否行使）（GAFGL选举GALD董事会（或类似理事机构）多数成员的额外直接权力除外）；

（c）（i）在首次公开发售前，许可持有人应停止直接或间接实益拥有和控制至少50.1%在完全稀释基础上的GALD已发行有表决权股份，（ii）控股公司应停止直接或间接实益拥有和控制100%在完全稀释基础上的Finco已发行有表决权股份或（iii）受第10.25款、控股公司应停止直接或间接实益拥有和控制任何借款人100%的股本；或

（d）在管辖控股公司或其受限制子公司的任何债务的任何文书中发生“控制权变更”（无论定义如何），未偿总额超过250,000，000美元，构成该其他债务文书项下的“违约事件”，或在该其他债务文书项下的通知或时间流逝后将构成“违约事件”。

为免生疑问，（a）首次公开发行股票不会构成控制权变更，（b）KKR Management LLP的所有权或控制权不会发生任何变化，或仅由于KKR Management LLP的最终所有权或控制权发生变化而导致的对KKR的所有权或控制权的间接变化，是或将构成控制权变更，以及（c）借款人根据解除对某一实体的所有权或控制权不会发生变化第10.25款将构成控制权变更。

“类”是指一组具有相同承诺终止日期的循环承诺，以及就此类循环承诺作出的所有循环贷款。直至根据第2.12款，下将只有一个班。

“循环承诺的类别利用”是指，在任何确定日期，就任何类别而言，该类别下所有未偿还循环贷款的本金总额。

“CMO”指主要由抵押、抵押支持证券和/或其他类型的抵押相关债务组成的抵押品担保的票据或其他工具。

“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。

“承诺函”指由以及由GALD、富国银行、WFS、BANA、美国银行证券及巴克莱银行于2025年11月21日不时作出修订、重述、补充或以其他方式修订的若干承诺函。

“承诺终止日期"就任何类别的循环承诺而言，指最早发生于（i）（x）生效日期后364天的日期及（y）该类别的延长终止日期（如有的话）的日期，（ii）该类别的循环承诺根据第2.05款，及（iii）每个类别的循环承诺根据第8.02款.

“补偿期限”具有在第2.09（c）（二）条）.

“合规证书"是指基本上以附件 A由控股公司负责人员执行。

“顺应变化”是指，就Term SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”的定义、“美国政府证券营业日”和“营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第3.04款和其他技术、行政或操作事项），由行政代理人决定，可能适合反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该等费率（或者，如果行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，以行政代理人认为与本协议及其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“或有债务”指任何人担保、背书或以其他方式成为或或有责任（通过直接或间接协议、或有或其他方式、为支付提供资金、向债务人提供资金或以其他方式投资于债务人或以其他方式向债权人保证不受损失）的任何协议、承诺或安排，不重复，任何其他人的义务或其他责任（在收取或赔偿过程中通过票据背书或在正常业务过程中订立的合同项下的其他类似义务除外，而不是关于债务或发行股本），或保证对任何其他人的股份支付股息或其他分配；提供了任何人根据保单或与保单有关的义务、根据再保险协议或与再保险协议有关的义务、或与适用部门允许的保险子公司或保险子公司的子公司的投资有关的义务，不应被视为该人的或有义务。任何金额

任何人的或有债务（受其中所列的任何限制所规限）须当作相当于作出该等或有债务所关乎的有关主要债务或其部分的已述明或可确定数额的款额，或如未述明或可确定，则当作该人善意厘定的与该等债务有关的合理预期的最大赔偿责任。

“转换/延续通知”指转换或延续循环贷款的通知，其形式大致为附件 C-2.

“被覆盖的一方”具有在第10.24（a）款）.

“信贷展期”是指循环贷款的发放、转换或延续。

“信贷方”是指借款人和担保人。

“CWA”具有本协议导言中规定的含义。

“债务与总资本化比率”指截至任何确定日期，在不重复的情况下，（a）任何人及其受限制附属公司在该日期未偿还的所有综合债务（经营债务、与未提取信用证有关的债务、无追索权保险附属公司债务或公司间债务除外）的本金金额和应计但未支付的利息与（b）该人及其受限制附属公司在该日期的总资本化的比率。

“债务人救济法”指《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效并普遍影响债权人权利的适用法域的类似债务人救济法，包括州或其他保险破产法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或情况，或随着通知的发出，时间的推移，或两者兼而有之，将（如果在此期间未得到纠正或以其他方式补救）构成违约事件。

“违约贷款人”是指，受第2.11（b）款），任何贷款人认为

（a）未能（i）在根据本协议规定为该循环贷款提供资金的日期起计的两（2）个营业日内，为其全部或任何部分循环贷款提供资金，除非该贷款人以书面通知行政代理人及借款人代表，该等失败是该贷款人确定提供资金的一项或多项先决条件（该先决条件连同适用的违约（如有）须在该书面文件中具体指明）未获满足的结果，或（ii）在到期之日起两（2）个营业日内向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项，

（b）已书面通知借款人代表或行政代理人，表示其不打算遵守其根据本协议承担的筹资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为循环贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足融资的先决条件（该先决条件连同适用的违约（如有）应在该书面或公开声明中具体指明），

（c）在行政代理人或借款人代表提出书面要求后的三（3）个营业日内，未能向行政代理人或借款人代表书面确认其将遵守本协议项下的预期筹资义务（提供了根据本条例，该等贷款人不再是违约贷款人（c）条行政代理人收到此种书面确认），

（d）行政代理人已接获通知，指该贷款人是或有直接或间接的母公司（i）破产，或一般无法在债务到期时偿付其债务，或书面承认其无力在债务到期时偿付其债务，或为其债权人的利益作出一般转让，或（ii）破产、无力偿债、重组、清算或类似程序的主体，或已为该贷款人或其直接或间接的母公司指定接管人、受托人、保管人、介入者或扣押人或类似人员，或该等贷款人或其直接或间接母公司已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何该等程序或委任，或

（e）是任何保释行动的对象；

提供了贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股本的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。

“部门”是指，就任何保险子公司而言，该保险子公司须向其提交年度报表的该保险子公司所在州或住所地其他司法管辖区的政府当局。

“处置”指出售、转让、出租、转让、出资、转让或以其他方式处置某人的任何资产（现金除外）（包括售后回租交易，如属任何受限制的附属公司，则包括发行或出售其股本）。条款“处置”和“处置”应具有相关含义。

“不合格贷款人”指（i）于2025年11月21日或之前获GALD以书面向安排人指明的若干保险公司（及其任何附属公司

（ii）若干额外保险公司或保险公司控股公司，在控股公司向安排人及行政代理人书面指明的生效日期后，成为任何信用方或其任何附属公司的竞争对手或客户（及其任何附属公司仅凭其名称可明确识别为该等竞争对手或客户），提供了任何作为贷款人或订立具约束力协议以承担本协议项下权利和义务的人（x）或作为参与者或订立具约束力协议以购买贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务的参与，并且在（x）或（y）条的情况下，随后成为不合格贷款人（但在生效日期或在其成为贷款人或参与者或订立此类协议时不是不合格贷款人，（如适用）应被视为不是本协议项下的不合格贷款人。不合格贷款人名单应通过将该名单张贴到IntraLinks或其他类似电子系统上的方式提供给所有贷款人。

“美元,” “美元”和“$”每一种都意味着美国的合法资金。

“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或任何受托任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“生效日期”是指2026年1月16日，或者，如果更晚，则是所有先决条件的第一个日期第4.01款被信纳或豁免按照第10.01款.

“电子签名”指附属于或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，并由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用。

“合资格受让人"指（a）贷款人；（b）贷款人的附属公司；（c）认可基金；及（d）经（i）行政代理人及（ii）认可的任何其他人（自然人除外），除非根据第8.01（a）款）,（f）或（g）已发生并正在继续的，借款人代表（每一项此类批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；提供了（x）尽管有上述规定，“合资格受让人”不应包括任何信用方或其任何关联公司或任何不合格的贷款人，且（y）借款人代表应被视为已批准受让人，除非其反对

在收到行政代理人通知后十五（15）个营业日内以书面方式通知行政代理人。

“有权人士”的含义载于第10.22（b）款）.

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许、许可、协议或其他具有法律约束力的政府限制，涉及环境或排放、排放或释放污染物、污染物、石油或石油产品、化学品或工业、有毒或危险物质或废物进入环境，包括但不限于环境空气、地表水、地下水或土地，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理污染物、石油或石油产品、化学品或工业，有毒或有害物质或废物或其清理或其他补救。

“环境责任”指控股公司、任何其他信用方或其任何各自子公司直接或间接因（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存或处理，（c）接触任何危险材料，（d）任何危险材料的释放或威胁释放，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排而直接或间接产生的任何或有责任或其他责任（包括对损害、补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的条例。

“ERISA附属公司”指与《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条仅为与《守则》第412条有关的规定的目的）所指的控股公司、Finco或借款人在共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”指（a）与单一雇主养老金计划有关的可报告事件；（b）就任何单一雇主养老金计划而言，未能满足《守则》第412或430条以及ERISA第302或303条规定的最低筹资标准，无论是否被放弃，未在到期日前根据《守则》第430（j）条或ERISA第303条就任何单一雇主养老金计划作出规定的分期付款，或未向多雇主计划作出规定的供款；（c）ERISA集团的任何成员在其为主要雇主的计划年度（如ERISA第4001（a）（2）条所定义）内退出受ERISA第4063条约束的单一雇主养老金计划，或被视为此类退出的停止运营

根据ERISA第4062（e）条；（d）ERISA集团的任何成员完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划资不抵债；（e）提交终止意向通知、根据ERISA第4041或4041A条将计划修订视为终止或PBGC启动终止单一雇主养老金计划或多雇主计划的程序；（f）根据ERISA第4042条合理预期构成终止理由的事件或条件，或委任受托人管理任何单一雇主退休金计划或多雇主计划；（g）根据ERISA第四章施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的规定计划供款和PBGC保费除外，针对ERISA集团的任何成员；（h）ERISA集团的任何成员参与可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易；（i）根据《守则》第432条或ERISA第305条，多雇主计划被确定为处于“危急”或“濒危”状态，或者，就任何单一雇主养老金计划而言，根据《守则》第430条或《ERISA》第303条确定其“面临风险”；或（j）根据《守则》第430（k）条或《ERISA》第303（k）或4068条施加留置权。

“ERISA集团”是指控股公司、Finco、借款人和每个ERISA关联公司的统称。

“错误付款”具有在第9.14（a）款）.

“错误的支付缺陷转让”具有在第9.14（d）款）.

“错误付款影响类”具有在第9.14（d）款）.

“错误的付款返还缺陷”具有在第9.14（d）款）.

“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有在第8.01款.

“交易法”是指《1934年证券交易法》及其下颁布的法规。

[**].

“不含税"是指，就行政代理人而言，任何贷款人或任何其他收款人将由任何信贷方根据任何贷款文件承担的任何义务支付或因任何信贷方承担的任何义务而支付的任何款项，（a）对净收入（无论以何种方式计价）征收或计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）因

[**]=本文件中包含的某些信息，标记为“[**]”，已被排除在外，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）被注册人视为私人或机密的类型。

该收款人是根据法律组织的，或其主要办事处，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于征收该等税款（或其任何政治分部）或（ii）属其他关连税的司法管辖区，（b）就贷款人而言（i）（根据借款人根据根据第3.07款或10.14）根据该贷款人成为本协议一方（或指定新的贷款办事处）时有效的任何法律对应付给该贷款人的款项征收的任何美国联邦预扣税，但该贷款人（或其转让人，如果有的话）有权在紧接指定新的贷款办事处（或转让）之时之前根据第3.01（a）款）或（ii）可归因于该贷款人未能遵守的任何税项第3.01（e）款）（c）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有Finco信贷协议”指截至2024年5月7日，由GALD、Finco、不时作为担保人的某些实体、不时作为担保人的贷款方、不时作为行政代理人的富国银行以及作为行政代理人的其他代理人和安排人之间签订的信贷协议。

“延长终止日期”具有在第2.12（a）款）.

“延长贷款人”具有在第2.12（b）款）.

“延展”具有在第2.12（a）款）.

“延期优惠”具有在第2.12（a）款）.

“延期回复日期”具有在第2.12（a）款）.

“设施”统称为循环贷款及其循环承诺。

“FAFLIC”具有本协议导言中规定的含义。

“FATCA”是指《守则》现行第1471至1474条以及任何具有实质性可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本（包括任何现行或未来的《美国财政部条例》或根据该条例颁布的其他官方行政指导）、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及根据为实施《守则》此类条款而订立的任何已公布的政府间协议所通过的任何财政或监管立法、规则或官方做法。

“联邦基金利率”指，就任何一天而言，（i）纽约联邦储备银行根据存托机构在该日的联邦基金交易（按纽约联邦储备银行应不时在其公共网站上列出的方式确定）计算并在下一个营业日公布的利率中的较大者

由纽约联邦储备银行作为联邦基金有效利率和（ii）0%；提供了（a）如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日如此公布的上一个营业日的交易的利率；（b）如果在下一个营业日没有如此公布的利率，则该日的联邦基金利率应为在该行政代理人确定的交易上于该日向行政代理人收取的平均利率（必要时向上四舍五入至1%的1/100的整数倍）。

“费函”指根据以下条款订立的任何费用函件协议第2.07（c）款）.

“财务实力评级”是指，截至任何确定日期，就任何借款人而言，穆迪、惠誉和标普对该借款人确定的财务实力评级；提供了那：

（a）前述评级机构出具的任何借款人的财务实力评级相差一级的，则该等财务实力评级中最高者的定价水平适用于该借款人（定价级别1的财务实力评级为最高者，定价级别3的财务实力评级为最低者）；

（b）如任何借款人的财务实力评级出现一个以上级别的分裂，则该借款人须适用比该等财务实力评级中最低级别的定价水平高一个级别的定价水平；及

（c）如果没有任何上述评级机构就任何借款人提供的财务实力评级，则定价等级3应适用于该借款人。

“财政季度”是指一个财政年度的任何一个财政季度。

“会计年度”是指截至12月31日的连续十二个日历月的任意期间。

“惠誉”是指惠誉国际评级有限公司，连同任何通过合并、合并或收购其全部或几乎全部资产，包括其几乎所有评级证券业务而继任的人。

“FLIC”具有本协议导言中规定的含义。

“楼层” 表示利率等于0%。

“外国贷款人”是指任何不是《守则》第7701（a）（30）条含义内的“美国人”的贷款人。

“国外子公司”是指根据美国境外司法管辖区的法律组建的子公司（可能是公司、有限责任公司、合伙企业或其他法律实体）。

“FRB”是指美联储系统的理事会，以及接替其任何主要职能的任何政府机构。

“基金”指在其日常业务过程中从事（或将从事）制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“GAAL”具有本协议导言中规定的含义。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会（或在美国会计专业中具有类似地位和权威的类似职能的机构）的声明和声明中不时阐述的普遍接受的会计原则，适用于截至确定之日的情况。

“GAFGL”指Global Atlantic Financial Group LLC，一家根据百慕大法律注册成立并存续的有限责任公司。

“加福尔”指Global Atlantic Financial Life Limited，一家根据百慕大法律注册成立并存续的豁免公司。

“盖尔德”具有本协议导言中规定的含义。

“加雷”具有本协议导言中规定的含义。

“政府权威”指任何国家或政府、其任何州或其他政治分支机构、其任何中央银行（或类似的货币或监管机构）、行使政府行政、立法、司法或监管职能或与政府有关的任何实体，包括任何保险委员会、保险部门、保险专员或其他保险监管机构。

“保证”具有担保协议规定的含义。

“担保协议”指担保人与行政代理人之间的担保协议，日期自生效之日起，实质上为附件 e.

“担保义务”具有担保协议规定的含义。

“被担保方”具有担保协议规定的含义。

“担保掉期合约”指信用方与任何人士订立的任何掉期合约，而在订立该掉期合约时，该人士是行政代理人、任何安排人、任何账簿管理人或任何贷款人（或该行政代理人的联属公司、任何

安排人、任何账簿管理人或任何贷款人）就该融资对冲该信用方的利率风险。

“担保人”是指控股公司和Finco的每一家。

“有害物质”是指：（a）CERCLA定义的任何“危险物质”；（b）《资源保护和回收法》定义的任何“危险废物”；（c）石油和任何石油产品；或（d）任何其他污染物、污染物、化学品、材料、废物或任何形式的物质，这些污染物、污染物、化学品、材料、废物或物质受监管，或可根据任何环境法对其施加责任或行为标准。

“历史财务报表”指截至生效日期，控股公司截至2023年12月31日及2024年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表及相关综合损益表、股东权益及现金流量表。

“历史法定声明”是指作为受限制子公司的各保险子公司的2024年12月31日年度报表。

“持股”是指（a）在IPO之前，GALD，以及（b）在IPO之时和之后，IPO实体。

“混合型证券”是指，在任何时候，Finco、任何借款人或任何在发行时获标普或穆迪给予至少某些股权处理的受限制子公司发行的信托优先证券、可递延利息次级债务证券、强制性可转换债务或其他混合型证券。

“Immaterial子公司”指控股公司的任何附属公司（任何信用方除外），如果（a）该附属公司及其合并受限制附属公司在财务报表已根据第6.01（a）款）或6.01（b）等于或低于控股及其合并受限制子公司净值的5%且（b）该子公司已被Finco书面指定为行政代理人；提供了，如在任何时候，控股公司的所有非物质附属公司及其各自的合并受限制附属公司截至最近一个财政季度末的净值总额已根据第6.01（a）款）或6.01（b）超过控股及其合并受限子公司截至该日期净值的10%，则Finco应向行政代理人书面指定足够的非实质性子公司不再构成非实质性子公司，以消除该超额部分，各该等指定子公司随即不再为非实质性子公司。

“增加金额”是指在任何时候，相当于（a）500,000，000美元的金额较少（b）在该时间或之前生效的所有新循环承诺的总额。在生效日期，增加金额为500,000，000美元。

“增加金额日期”具有在第2.13（a）款）.

“负债"指，就任何人而言，不重复：（a）该人就所借款项或就贷款或垫款而产生的所有债务；（b）该人以债券、债权证、票据或其他类似票据为证明的所有债务；（c）就信用证而产生的所有债务，不论是否已提取（提供了那，仅仅是为了第7.06款、未提取未付款的信用证相关债务不构成“负债”），及为该账户或应该等人士的申请或要求而发出的银行承兑及保函；（d）该等人士的所有资本化租赁负债；（e）该等人士根据掉期合同的掉期终止价值而厘定的有关掉期合同的负债（如有的话）；（f）该等人士支付物业或服务的递延购买价款的所有义务根据公认会计原则计入负债（不包括在正常业务过程中每种情况下发生的应计费用和应付贸易账款）以及由该人拥有或正在购买的财产上的留置权担保的所有债务，但仅限于所担保的债务或该留置权所附财产的价值（包括有条件销售或其他所有权保留协议下产生的债务）中的较小者；（g）上述类型的合伙企业的任何义务条款（a）直通（f）以上或条款（h）或（一）该人士为普通合伙人的下文；（h）仅为第7.06款、该等人士就混合型证券（被标普或穆迪视为权益的混合型证券（或其最大部分）除外）承担的所有义务；及（i）该等人士就上述种类的其他人的债务或义务而承担的所有或有义务条款（a）直通（h）以上；提供了、税收优惠支付协议项下的义务不构成债务。

“获弥偿负债”具有在第10.05（a）款）.

“获弥偿人士”具有在第10.05（a）款）.

“补偿税"指（a）对任何信贷方根据任何贷款文件所承担的任何义务所作的任何付款或因任何信贷方所承担的任何义务而征收的或与其有关的不包括的税项除外，及（b）在第条款（a）本定义，其他税项。

“破产程序"就任何人而言，指（a）在任何法院或其他政府当局就债务人的破产、重组、无力偿债、清算、临时清算、保全、恢复、接管、解散、清盘或救济而就该人提起的任何案件、诉讼或程序，或（b）为债权人的利益而进行的任何一般性转让、组成、为债权人编组资产、与债权人妥协或就其债权人一般而言的其他类似安排，或在任何情况下根据美国联邦、州或外国法律就其债权人的任何实质性部分作出的任何类似安排，包括《美国法典》第11条和百慕大《1981年公司法》。

“保险法”指《百慕大1978年保险法》和相关条例、规则、行为守则，或根据该法颁布和/或由百慕大金融管理局发布的任何指南（在每种情况下均经修订）。

“保险投资”指保险子公司或保险子公司的任何子公司在符合该保险子公司或保险子公司的任何子公司的董事会或投资委员会（或其他适用委员会）批准的政策和程序的正常业务过程中为其投资组合进行的投资（该人对其从事保险业务的受限子公司的投资除外）。

“保险子公司”指控股的任何附属公司，该附属公司已获或须获发牌或注册为保险人或再保险人。

“公司间债务”指控股或受限制附属公司欠控股或受限制附属公司的债务；提供了任何信用方欠任何非信用方的受限制附属公司的所有该等债务均为无抵押，并受公司间从属条款的约束。

“公司间从属条款”指条款及条件载列于附件 G.

“付息日"指（a）就任何基本利率贷款而言，是每个日历季度的最后一个营业日；（b）就任何SOFR贷款而言，是适用于该循环贷款为其一部分的信贷展期的每个利息期的最后一天；提供了如果SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则该利息期开始后三个月以及其后的每个付息日之后的日期也是一个付息日（但在每种情况下，受“利息期”定义的约束）。

“利息期"就任何SOFR贷款而言，指借款人代表可选择的自适用的信贷延期之日起至随后一个月、三个月或六个月的日历月的数字对应日止的期间；提供了那：

（a）如任何利息期原本会在非营业日的某一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非该延长的结果将使该利息期转入另一个历月，在此情况下，该利息期须于上一个营业日结束；

（b）自一个历月的最后一个营业日开始的任何利息期（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），须在符合（c）条本定义，于该计息期结束之日历月最后一个营业日结束；

（c）任何类别循环贷款的任何部分的利息期不得超过最近的承诺终止日期；及

（d）没有依据第3.05（d）款）应在该期限不可用的时间内在任何贷款通知中提供以供说明。

就本协议而言，最初的信用展期日期应为作出该信用展期的日期，其后应为该信用展期最近一次延续的生效日期。

“利率厘定日期”就任何利息期而言，指该利息期首日前两（2）个营业日的日期。

“利息类型”是指，当用于任何循环贷款时，这种循环贷款的利率是参照定期SOFR还是基准利率确定的。

“投资”指对任何人的任何股本、债券、票据、债务、债权证或其他债务证券的任何垫款、贷款、信贷展期（通过担保或其他方式）或出资，或购买（包括以股权融资的购买），或对任何人的任何其他投资。

“首次公开发行”指在（（a）GALD或（b）任何人（i）在紧接首次公开发售前为GALD的全资附属公司及（ii）其中（a）Finco、（b）每名借款人、（c）在紧接首次公开发售前为GALD的保险附属公司（任何非受限制附属公司除外）的每名人士及（d）在紧接首次公开发售前的每名人士完成首次公开发售普通股，为GALD的附属公司，直接或间接拥有GALD的任何保险附属公司（不包括任何非受限制附属公司）的任何股本（包括其本身由GALD的保险附属公司（不包括任何非受限制附属公司）拥有的每一该等附属公司），在每条款（a）直通(D)，是一间全资附属公司（GALD或该等人，视情况而定，该“IPO实体”），在每种情况下均根据根据《证券法》向SEC提交的有效登记声明。

[**].

“国税局”是指美国国内税务局或任何政府机构接替其在《守则》下的任何主要职能。

“合并协议”是指实质上以附件 i.

“判断货币”的含义载于第10.22（b）款）.

“KKR”意为KKR股份有限公司。

[**]=本文件中包含的某些信息，标记为“[**]”，已被排除在外，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）被注册人视为私人或机密的类型。

“知识”就任何人而言，指负责人员，包括参与谈判交易的首席财务官、总裁、首席执行官、司库、高级副总裁或副总裁，对事实、情况或条件的实际知悉。

“最新承诺终止日期”是指本协议下所有类别的承诺终止日期中最晚的一个。

“放款人”具有本协议引言中规定的含义，并包括根据转让和假设应已成为本协议一方的任何其他人，根据第10.07款，但根据转让和假设不再是本协议一方的任何该等人除外。

“借贷办公室”指，就任何贷款人而言，该贷款人在其向行政代理人送达的行政调查问卷中指明为其“贷款办事处”或“国内贷款办事处”（视情况而定）的一个或多个办事处，或该贷款人可能不时通知借款人代表及行政代理人的其他一个或多个办事处或第三方或次级代理人的办事处（视情况而定）。

“留置权"指就任何财产（包括由任何有条件出售或其他所有权保留协议所产生、根据或由其证明的担保权益、抵押、信托契据、质押、抵押、转让、押记或存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）或任何种类或性质的优惠安排，资本租赁或任何融资租赁下的出租人的权益，具有与上述任何一项基本相同的经济效果）以及提供上述任何一项的任何或有或其他协议，但不包括经营租赁下的出租人的利益或许可下的许可人的利益，而许可并不以其他方式确保义务。

“贷款文件”指本协议以及根据其条款被视为就本协议而言的贷款文件、所有循环贷款票据、担保协议和费用信函的本协议的修订和合并。

“贷款通知”指实质上以附件 C-1.

“物质不良影响"指（a）控股公司及其受限制子公司作为一个整体的业务、财产、经营结果或状况（财务或其他方面）发生重大不利变化或产生重大不利影响；（b）任何信用方根据其作为一方当事人的任何贷款文件履行义务的能力受到重大损害；（c）对其作为一方当事人的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或对任何信用方的可执行性产生重大不利影响；或（d）可获得的权利、补救措施和利益发生重大不利变化，或授予，行政代理人及任何贷款文件项下的任何贷款人。

“物质负债"指单独或合计未偿本金总额与信用方及其各自受限制子公司的所有其他债务（不包括公司间债务、贷款文件下的债务和仅可求助于特殊目的人寿保险专属工具的Finco子公司的经营债务）不低于150,000，000美元和（ii）控股及其合并受限制子公司净值的2.00%两者中的较高者的债务。

“材料子公司”指除任何非物质附属公司或非受限制附属公司外的任何附属公司。

“MNPI”指有关任何信用方或其各自关联公司或证券的重大非公开信息（在美国联邦、州或其他适用证券法的含义内）。

“穆迪”指Moody’s Investors Service，Inc.，连同任何通过合并、合并或收购其全部或几乎全部资产、包括其几乎所有评级证券业务而接替其的人。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节含义内的“多雇主计划”，ERISA集团的任何成员对其作出、正在作出或有义务作出贡献，或在过去六个日历年内作出或有义务作出贡献。

“NAIC”指全国保险专员协会或其任何继任者，或在没有全国保险专员协会或此类继任者的情况下，在美国各州的保险部门、保险专员和类似政府当局之间履行咨询、协调或其他类似职能的任何其他协会、机构或其他组织，以促进这些政府当局做法的统一性。

“自然人”指自然人或其亲属的自然人或任何公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托。

“净收入”是指，对任何人来说，在任何时期内，除非另有说明，否则根据公认会计原则，该人在该时期内的净收入（或亏损）。

“净值”指根据公认会计原则确定的任何人的普通股和优先股股东权益总额（计算时不包括（i）累计其他全面收益（亏损），（ii）为注销在生效日期计入该人资产负债表的任何商誉而收取的任何费用，但FASB ASC 320（投资—债务和股权证券）和ASC 350（无形资产—商誉和其他）要求此类费用，（iii）所有非控制性权益（根据FASB ASC 810确定

（consolidation）），以及（iv）根据FASB ASC 815-15-55-102（原名FASB Derivative Implementation Group B-36））确定的再保险嵌入衍生工具。

“新的循环承诺”具有在第2.13（a）款）.

“新的循环贷款”具有在第2.13（b）款）.

“新的循环贷款贷款人”具有在第2.13（a）款）.

“新收购子公司”指在生效日期并非附属公司但在生效日期后成为附属公司的任何附属公司，但仅限于该附属公司成为附属公司的首个日期后的180天内。

“新收购子公司债”任何仅为新收购的附属公司的债务，在该人成为附属公司时存在，且不是在考虑该事件时产生的。

“非-同意贷款人”指不同意根据以下规定作出修订或放弃的贷款人第10.01款这需要所有或所有受影响的贷款人的同意才能生效，并且被要求的贷款人已经同意。

“非-违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“非展期贷款人”具有在第2.12（b）款）.

“非-追索保险附属负债”指保险子公司及其子公司在正常经营过程中因出售或证券化非认可资产、保单贷款、CBO和CMO或其他类似工具和结构而发生的无追索权债务。

“义务"指根据任何贷款文件产生的对任何信用方的所有垫款以及债务、负债和义务，不论是直接或间接的（包括通过假定取得的）、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何信用方在启动后或针对该程序的任何信用方产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否允许在该程序中提出索赔。在不限制前述内容的概括性的情况下，贷款单证项下信贷当事人的义务包括（a）任何信贷当事人根据任何贷款单证应付的本金、利息、收费、开支、费用、律师费、赔款和其他款项的义务，以及（b）任何信贷当事人就任何上述事项偿还任何金额的义务，任何贷款人可全权酌情选择代表该信贷当事人支付或垫付。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。

“经营负债"指在任何日期，在不重复的情况下，该人的任何债务（a）与AXXX、XXX和其他类似的人寿或年金准备金要求有关，（b）与回购协议和证券出借有关，（c）在其收益被直接或间接用于支持AXXX、XXX和其他类似的人寿或年金准备金的范围内（包括用于为信托提供资金的投资组合的目的），（d）在其所得款项用于为与该人其他资产分离的离散资产或资产池（以及任何相关的对冲工具和资本）提供资金的范围内，且该人判断其有足够的现金流来支付其本金和利息，而该人的其他资产被要求支付该本金和利息的风险不大，（e）就未提取的信用证或已提取的已偿还的信用证而言，代表任何保险子公司或保险子公司的任何子公司在其日常业务过程中为保险监管或再保险目的而发行的，（f）欠联邦Home Loan银行的贷款，或（g）在对Holdings的评估中被标普或穆迪完全排除在财务杠杆之外的贷款。

“组织文件"指（i）就任何法团或股份有限公司而言，公司的证书或章程、附例或细则、组织章程大纲、任何有关该法团优先股股东权利的指定证书或文书、任何股东权利协议，（ii）就任何有限责任公司而言，成立、组织或成立及经营的证书或章程或有限责任公司协议，及（iii）就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业而言，合营企业或其他适用的组建或组织协议以及就其组建或组织向其组建或组织所管辖的适用政府当局提交的任何协议、文书、备案或通知，以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款，或在第（i）条,（二）和（三）、与任何外国子公司相关的等效或可比较的组成文件。

“其他连接税"就任何收款人而言，指因该收款人与征收此税的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（但因该收款人已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、收到付款、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何循环贷款、循环承诺或贷款文件的权益而产生的联系除外）。

“其他税"指根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项或根据本协议或任何其他贷款文件执行、交付、履行、强制执行或登记，或因根据本协议或任何其他贷款文件收到或完善担保权益而产生的任何当前或未来的记录、印章、法院、文件、无形的、备案的或类似的税款或任何其他消费税、销售或财产税、费用或类似的征费，但任何此类税款除外，这些税款是就一项转让征收的其他关连税（根据第3.07款或10.14).

“参与者”具有在第10.07（d）款）.

“参与者登记”具有在第10.07（d）款）.

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止2001年《恐怖主义法案》（PUB Title III）所需的适当工具，团结和加强美国。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））。

“付款接受方”具有在第9.14（a）款）.

“多溴联苯”是指养老金福利担保公司或接替其在ERISA下的任何主要职能的任何政府当局。

“定期期限SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中赋予的含义。

“许可持有人”指KKR及其子公司中的任何一家。

“准许的互换债务”指互换合同项下存在或产生的所有义务（或有或其他）；提供了（x）满足以下每一项标准：（a）该等义务是（或曾经）由该人在正常业务过程中订立的，且与该人过去的惯例一致，目的是管理与该人持有的负债、承诺或资产相关的风险，或该人连同本协议未另有禁止的证券回购计划发行的证券的价值变动，而不是出于猜测或采取“市场观点”的目的，以及（b）此类掉期合同不包含任何条款（“走开”条款），免除非违约方就未偿交易向违约方支付款项的义务，或（y）此类义务是该人在正常业务过程中订立的保险子公司的义务，并符合该人过去转移风险的惯例可能以其他方式通过保险或再保险交易转让（并且是此类人的既定业务），而不是出于投机或采取“市场观点”的目的。

“人”是指个人、合伙企业、公司、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合资企业或政府当局或其他任何性质的实体。

“计划”指借款人或其各自子公司发起或维持的或借款人或其各自子公司作出、正在作出或有义务作出的雇员福利计划（定义见ERISA第3（3）节），供款并包括任何单一雇主养老金计划。

“平台”具有在第6.02款.

“投资组合利息豁免”具有在第3.01（e）（b）（三）条）.

“IPO后发行”是指IPO实体在IPO后的股本的任何发行，无论是公开发行还是非公开发行。

“预付通知”指根据以下规定作出的书面通知第2.05（e）款）基本上以附件 H.

“定价水平”是指“适用保证金”和“适用循环承诺费百分比”定义中表中所列的定价水平1、定价水平2或定价水平3中的任何一种。

“最优惠利率”是指，在任何时候，以行政代理人不时公布的年利率作为其最优惠利率。最优惠利率的每一项变动自该最优惠利率发生变动之日起开始营业时起生效。双方承认，行政代理人公开宣布为其最优惠利率的利率为指数或基准利率，不一定是其向其客户或其他银行收取的最低或最优惠利率。

“按比例分享”是指，就任何贷款人而言，通过将（a）该贷款人的循环承诺除以（b）所有贷款人的循环承诺总额而获得的百分比；提供了如各贷款人的循环承诺已根据第8.02款，则每个贷款人的按比例份额应根据紧接该终止前和根据本协议条款作出的任何后续转让生效后该贷款人的按比例份额确定。

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

“公共贷款人”具有在第6.02款.

“购买货币债务”指某人因购买固定资产或资本资产而招致的债务，其中资产的出卖人或融资人已取得或保留留置权；提供了（x）任何该等留置权在该人购买该等资产的同时或之后120天内附加于该等资产，以及（y）在发生该等债务时，该等债务的本金总额不得超过如此购买的资产的成本加上与其合理相关的费用和开支。

“QFC信贷支持”具有在第10.24款.

“季度报表”指任何保险子公司的季度法定财务报表，须向其注册成立司法管辖区的保险专员（或类似机构）提交，或如无特定形式要求，则以该保险专员（或类似机构）允许用于提交季度法定财务报表的财务报表形式提交，并应包含该保险专员（或类似机构）允许在其中披露的财务信息类型，以及与之一起提交的所有证物或附表。

“重新定位的借款人”指在生效日期后将其组织管辖权改为百慕大或美国（或其任何州、地区或政治分区）以外的司法管辖区的任何借款人。

“注册”具有在第10.07（c）款）.

“条例T、U和X”是指美联储系统理事会的T、U和X条例，在每种情况下均不时生效。

“再保险协议”指任何保险子公司根据一项或多项保险、年金、再保险或转保保单、协议、合同、条约、证书或类似安排，同意将其承担的全部或部分责任或资产转让或让渡给另一保险人的任何协议、合同、条约、证书或其他安排。再保险协议应包括但不限于适用部门视为此类的任何协议、合同、条约、证书或其他安排。

“关联方”就任何人而言，指该人的附属公司及合伙人（在该人为合伙的范围内）、该人及该人的附属公司的董事、高级人员、雇员、代理人及顾问。

“发布”是指任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、浇注、倾倒、排空、注入、迁移或浸出到环境中或通过环境中。

“发布通知”具有在第10.25款.

“相关政府机构” 指联邦储备系统或纽约联邦储备银行的理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“可报告事件”指ERISA第4043（c）节或其下的法规中规定的任何事件，但PBGC发布的法规中已免除ERISA下的30天通知要求的任何此类事件除外。

“所需贷款人”指，截至任何确定日期，一个或多个贷款人拥有或持有循环风险敞口和未使用的循环承诺，占所有贷款人的循环风险敞口和未使用的循环承诺总额的50%以上；提供了循环风险敞口和未使用的循环承诺的总额应通过不考虑该违约贷款人的循环风险敞口和未使用的循环承诺来确定。

“法律要求"指，就任何人而言，仲裁员或政府当局的任何法律（成文法或普通法）、条约、规则或条例或裁定，以及，

以及所有政府当局施加的所有适用限制，在每种情况下均适用于该人或其任何财产，或该人或其任何财产受其约束或具有法律约束力。

“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“负责干事”指信用方的首席执行官、总裁、首席财务官、司库或助理司库，或其他具有类似地位或职责的高级管理人员。根据任何贷款文件交付的任何文件，如由信贷一方的负责人员签署，则该文件须最终推定已获该信贷一方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动授权，而该负责人员须最终推定已代表该信贷一方行事。除另有说明外，“负责人员”是指控股的负责人员。

“受限制附属公司”指非受限制附属公司以外的任何附属公司；提供了在发生任何非限制性子公司不再为非限制性子公司时，该子公司应被纳入“限制性子公司”的定义。

“循环承诺”指，就任何贷款人而言，该贷款人承诺提供或以其他方式为本协议项下的任何循环贷款提供资金，以及“循环承诺”是指所有贷款人的这种承诺加在一起。各贷款人截至生效日期的循环承付款项的金额（如有的话）载于附录A或在适用的转让和假设或合并协议（如适用）中，但须根据本协议的条款和条件进行任何调整或减少。截至生效日期，循环承付款项总额为3,000，000,000美元。

“循环承诺期”是指，就任何类别的循环承诺而言，从生效日期到但不包括此类类别的承诺终止日期的期间。

“旋转曝光”是指，就任何贷款人而言，截至任何确定日期，该贷款人的循环贷款的未偿还本金总额。

“循环贷款”指贷款人向借款人提供的贷款，根据第2.01（a）款）.

“循环贷款票据”是指一种本票，其形式为附件 b，视不时修订、重列、补充或以其他方式修订而定。

“标普”指标准普尔评级服务，标准普尔金融服务有限责任公司的业务，连同任何通过合并、合并或收购其全部或几乎全部资产，包括其评级证券的几乎全部业务而接替该业务的人。

“被制裁国”指在任何时候成为全面领土制裁对象或目标的国家、地区或领土（自生效之日起，乌克兰克里米亚、赫尔松和扎波罗热地区、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓乌克兰卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗和朝鲜）。

“被制裁人员"是指在任何时候成为制裁对象的任何人，包括但不限于：（a）加拿大全球事务部、美国政府（包括OFAC或美国国务院）或信用方所在或开展业务的任何其他适用制裁当局或制裁定义中另有描述的任何其他适用制裁当局维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，（b）被制裁国家或委内瑞拉的政府或政府当局，（c）位于的任何人，在被制裁国家有组织或居住的，（d）由前述（a）、（b）或（c）条所述一人或多人拥有或控制的任何人（作为“拥有”和“控制”的定义或解释根据相关制裁）。

“制裁”指以下国家颁布、管理、实施或执行的任何经济或贸易制裁或限制性措施：（a）美国政府；（b）联合国安全理事会；（c）欧盟或其参与成员国；（d）英国；（e）加拿大政府；（f）上述任何国家各自的政府机构和机构，包括但不限于OFAC、美国国务院、加拿大全球事务部和/或英国财政部；或（g）对任何信用方具有管辖权的任何其他政府当局。

“SAP”指，就任何保险子公司而言，该保险子公司管辖范围内的保险专员（或其他类似机构）为与该保险子公司相同类型的保险公司编制年度报表和其他财务报告而规定或允许的、适用于截至该报表或报告提交之日的情形的法定会计惯例。

“SEC”是指证券交易委员会或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“证券法”是指1933年《证券法》及其下颁布的法规。

“单一雇主养老金计划"指受ERISA标题IV约束的养老金计划（定义见ERISA第3（2）节），但多雇主计划除外，ERISA集团的任何成员赞助或维持该计划，或ERISA集团的任何成员向其作出或有义务作出供款或合理预期将承担责任的养老金计划，包括因在过去五年的任何时间曾是ERISA第4063条所指的主要雇主或因根据ERISA第4069条被视为供款担保人而承担的任何责任。

“SOFR” 表示费率每年等于SOFR管理员管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR管理员” 指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR贷款”是指根据期限SOFR计息的循环贷款。

“指定货币”的含义载于第10.22（a）款）.

“指定地点”的含义载于第10.22（a）款）.

“子公司"一人指任何公司、公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、合营企业、信托、协会或其他非法人组织，而该人及其附属公司直接或间接拥有（a）在一般情况下具有一般投票权的所有类别股份或股票的合并投票权以选举董事会过半数（如属公司或公司）的任何公司、公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、合营企业、信托、协会或其他非法人组织，（如属公司或公司），（b）有投票权或管理权益（如属合伙企业，则指普通合伙人），如果是合伙、合资或类似实体，（c）实益权益，如果是信托、协会或其他非法人组织或（d）投票或管理成员权益，如果是有限责任公司。除非另有说明，“子公司”指控股的附属公司。除非在此另有说明，否则在此处使用时，KKR的“子公司”一词不应包括KKR的任何投资组合公司或其任何子公司。为免生疑问，Holdings及其任何附属公司均不应被视为KKR或其任何附属公司的投资组合公司。

“支持的QFC”具有在第10.24款.

“掉期合约”指与利率互换、基差互换、远期利率交易、商品互换、商品期权、权益或权益指数互换或期权、债券、票据或票据期权、利率期权、期货合约、远期外汇交易、上限、领口或下限交易、货币互换、交叉货币利率互换、掉期期权、货币期权、信用衍生交易或任何其他类似交易（包括订立上述任何一项的任何期权）或上述任何组合有关的任何协议（无论是否根据主协议产生），及任何有关或规管上述任何或全部的主协议。

“掉期终止价值”指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力以及就该等掉期合约贴出的抵押品抵销的所有权利后，（a）在该等掉期合约已平仓及据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值（s）和（b）在第条款（a），由Holdings根据一个或多个中间市场或其他很容易确定的金额确定为此类掉期合约的按市值计价的金额

此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括任何贷款人）提供的可用报价。

“银团代理”统称为BANA和巴克莱银行及其各自的继任者和受让人。

“税收分配协议”指Global Atlantic（FIN）Company、Commonwealth Annuity and Life Insurance Company、First Allmerica Financial Life Insurance Company、Global Atlantic Distributors，LLC、GA Risk Advisors，Inc.、Global Atlantic Risk Advisors，LP、Global Atlantic Financial Company、Accordia Life and Annuity Company、Forethought Life Insurance Company、ForeLife Agency，Inc.、Global Atlantic Investment Advisors，LLC、Cape Verity I，Inc.、Cape Verity III，Inc.和Gotham Re，Inc.之间的某些经修订和重述的税收分配协议，日期为2025年1月1日（及其任何后续协议）。

“税收优惠支付协议”指Finco（作为付款人）、GAFLL（作为中间担保人）、GAFGL（作为母公司担保人）和高盛集团（作为受款人）之间日期为2013年4月30日的税收优惠支付协议。

“税务状况证明”具有在第3.01（e）（b）（三）条）.

“税收”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用于此的罚款。

“期限SOFR” 意味着，

（a）就SOFR贷款进行的任何计算，与当日适用利息期相当的期限SOFR参考利率（该日为“定期期限SOFR确定日”）即在该利息期的第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；提供了,然而，如截至任何定期期限SOFR确定日下午5时（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该定期任期SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日，并且

（b）就任何一天的基准利率贷款进行的任何计算，当日的期限为一个月的定期SOFR参考利率（该日期为“基准利率期限SOFR确定日”）即在该日期之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR管理员发布；提供了,然而，即如果截至5：00

下午（纽约市时间）在任何基准利率期限SOFR确定日，期限SOFR管理人未公布适用期限的期限SOFR参考利率，也未发生期限SOFR参考利率的基准更换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR参考利率由期限SOFR管理人公布，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该基准利率期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日。

尽管有上述规定，在任何情况下，任期SOFR不得低于最低限额。

“任期SOFR管理员”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的期限SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“资本化总额”是指，不重复，（a）第条款（a）“债务与总资本比率”的定义加(b) 适用人士的净值。

“循环承付款项使用总额”是指，在任何确定日期，所有未偿还循环贷款的本金总额。

“交易”指（i）每一信用方执行、交付和履行其将作为当事方的贷款文件，（ii）借用循环贷款及其收益的使用，以及（iii）支付与上述有关的费用和开支。

“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未经调整的基准更替”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“未延期终止日期”具有在第2.12（a）款）.

“统一商码”指在纽约州不时生效的统一商法典；提供了如果完善性或完善性或不完善性的效果或任何留置权的优先权受在纽约以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“统一商法典”是指就本协议有关此种完善性、完善性或不完善性的效果或优先权的规定而言，在该等其他司法管辖区不时有效的《统一商法典》。

“美国”和“美国”每一个都意味着美利坚合众国。

“不受限制的附属公司”指（x）自生效日期起及之后（直至其被指定为受限制附属公司根据第6.09款生效日期后），[**】，以及（y）任何信用方的董事会（或类似理事机构）指定的任何其他附属公司，而该附属公司是其直接或间接附属公司，根据第6.09款在此日期之后。任何信用方可指定其任何附属公司（包括任何现有附属公司及任何新收购或新成立的附属公司）为非受限制附属公司，除非该附属公司或其任何附属公司直接或间接拥有、控股或任何附属公司的任何股本或债务，或拥有或持有任何财产的留置权（该附属公司的任何附属公司将如此指定）；提供了（i）（a）拟如此指定的附属公司及（b）其附属公司各自在指定时并无，且其后亦无就贷款人对任何信贷方或任何受限制附属公司的任何资产（在该指定生效后）的追索权所依据的任何债务设立、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接承担责任，（ii）任何信贷方不得指定（a）Finco，（b）任何借款人，（c）除【**】或（d）直接或间接拥有Finco任何股本的任何信贷方子公司、任何借款人、或除【**】为非受限制附属公司及（iii）为免生疑问，于生效日期不设任何非受限制附属公司，除[**】，自生效之日起，各自均被明确指定为非限制性附属公司。

“美国特别决议制度”具有在第10.24款.

“美国政府证券营业日”指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“投票股票”指该人的股本，该人有权（无论在任何时候或仅在任何高级类别的股票、股份或其他相关股权因任何意外情况而没有投票权的情况下）在该人的董事会或类似理事机构的选举中投票。

“富国银行”是指富国银行银行，N.A。

[**]=本文件中包含的某些信息，标记为“[**]”，已被排除在外，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）被注册人视为私人或机密的类型。

“WFS”意为富国银行证券有限责任公司。

“全-拥有的子公司”指所有股本（董事及国家公民合资格股份或类似股份除外）的任何人士de minimis由另一人持有的股份，在每种情况下，根据法律要求）由控股公司或其他一家或多家全资子公司拥有、实益和记录在案，或两者兼而有之。

“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.02款其他解释性规定.

（a）定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。

（b）"这里的,” “这里,” “本协议下”和类似的词语是指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款；除非另有说明，否则分节、节、条、附表和附件均指本协议。

（c）（i）术语"文件”包括任何和所有文书、文件、协议、证书、契约、通知和其他文字，无论有无证据证明。

（二）术语“包括”不是限制，是指“包括但不限制”。

（iii）在计算从指明日期至较后指明日期的期间时，"从”的意思是“来自和包括”，“到”和“直到”每个词的意思都是“to but exclude”和“直通”的意思是“到并包括”。

（四）术语"将”应解释为与“应”.

（d）除非本文另有明确规定或上下文另有要求，（i）对协议（包括本协议）和其他合同文书的提及应被视为包括随后对其的所有修订和其他修改，但仅限于对

在任何贷款文件的条款不禁止此类修订和其他修改的情况下，（ii）对任何法规或条例的提及应被解释为包括合并、修订、替换、补充或解释法规或条例的所有法定和监管条款，（iii）本文对某人的任何提及应被解释为包括该人的许可继承人和受让人，以及（iv）“物业”应解释为指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

（e）本协议的标题和标题仅供参考，不影响对本协议的解释。

（f）本协议和其他贷款文件可使用几种不同的限制、测试或测量来规范相同或相似的事项。所有这些限制、测试和测量都是累积的，应各自按照其条款进行。

（g）本协议和其他贷款文件是行政代理人、每一借款人和其他当事人之间谈判的结果，并经其律师审查，是所有当事人的产物。据此，不得仅因行政代理人或出借人参与其准备工作而对出借人或行政代理人作出不利解释。

第1.03款贷款分类.就本协议而言，循环贷款可按利息类型（例如“SOFR贷款”）进行分类和提及。

第1.04款会计原则.

（a）除非上下文另有明确要求，应解释此处未明确定义的所有会计术语，并根据不时生效的公认会计原则进行本协议要求的所有财务计算，并一致适用。尽管有上述规定，为确定遵守此处所载的任何契诺（包括计算任何财务契诺），Holdings及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响应予忽略。

（b）在此提及任何人的年度报表的特定列、行或节，应视作酌情提及该人的季度报表的相应列、行或节，或者如果不存在此类相应列、行或节，或者如果任何报告表格发生变化，则视为提及由此提及的相应项目。如果此处引用的年度报表或季度报表的列、行或节与适用于2024年12月31日年度报表的列、行和节相比发生变化或重新编号，则所有此类引用均应被视为对如此重新编号或更改的列、行或节的引用。

（i）如果在本协议日期之后的任何时间，对GAAP或控股公司的会计惯例作出任何重大改变，将在任何重大方面影响确定遵守本协议所载的契诺，控股公司应将该改变通知行政代理人，控股公司和行政代理人应本着诚意协商修订该契诺，但须经要求的贷款人批准，以恢复控股公司和贷款人在实施GAAP或会计惯例的此类重大改变之前所占据的位置；提供了如果控股公司和行政代理人无法在该重大变更实施后的六十（60）天内达成一致，则应允许行政代理人本着诚意对本协议中所载的契诺作出其合理认为必要的修改，以将控股公司和贷款人恢复到其在该等重大变更实施前所占据的位置。

第1.05款分区.

（a）仅就第6.04节,6.09和7.02，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为不同人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移到后续人，以及（b）如果有任何新的人成立，则该新的人应被视为在其存在的第一个日期由当时的其股本持有人组织。

第1.06款费率.行政代理人不保证或接受任何责任，也不应就（a）延续、管理、提交、计算或任何其他与术语SOFR参考利率或术语SOFR有关的事项，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或就其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代）承担任何责任，包括任何此类替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征，因为它可能会或可能不会根据第3.05条进行调整，将与期限SOFR参考利率、期限SOFR或任何其他基准在其终止或不可用之前类似，或产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致更改的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能从事影响期限SOFR参考利率、期限SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）或对其任何相关调整的计算的交易，并且此类交易可能对借款人不利。行政代理人可在其合理酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定术语SOFR参考利率或术语SOFR，或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，在每种情况下均依据本协议的条款，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的，

因任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算而产生的附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面以及在法律或权益方面）。

第1.07款借款人代表.各借款人特此指定并指定Finco为其“借款人代表”.借款人代表将代表每一借款人代理发出借款通知和转换/延续任何循环贷款的通知第2.03款或类似通知，就循环贷款收益的支付发出指示，选择利率选项，根据本协议或任何其他贷款文件发出和接收所有其他通知和同意，并代表任何借款人或贷款文件下的借款人采取所有其他行动（包括就遵守契约而言）。Finco特此接受此类任命和指定。每名借款人同意，由借款人代表代其作出的每项通知、选择、陈述及保证、契诺、协议及承诺，就所有目的而言，均须当作已由该借款人作出，并须对该借款人具有约束力及可强制执行，其程度与该借款人直接作出的相同。

第二条

学分

第2.01款循环贷款.

(a)循环承诺.在最近的承诺终止日期之前的任何时间，根据本协议的条款和条件，每个在未偿还类别下有循环承诺的贷款人分别同意向每个借款人分别提供美元循环贷款，而不是共同或共同和个别；提供了在作出任何循环贷款生效后，在任何情况下均不得（i）该贷款人的循环风险敞口超过该贷款人对该类别的循环承诺，或（ii）任何类别的循环承诺的类别利用率超过当时有效的同一类别的循环承诺。根据本条例借入的款项第2.01（a）款）可能会在最后的承诺终止日期之前偿还和再借款，但须遵守本协议的条款和条件。类别的循环承诺应于该类别的承诺终止日期届满，所有循环贷款及根据本协议就循环贷款所欠的所有其他款项及该类别的循环承诺应不迟于该日期全额支付。尽管本协议另有相反规定，本协议及其他借款单证项下各借款人的责任应为若干，而非共同或共同及若干。

（b）循环贷款的借款机制。

（i）循环贷款的总额最低应为2500000美元，超过该数额的整数倍为1000000美元。

（二）每当任何借款人希望贷款人提供循环贷款时，借款人代表应在SOFR贷款的中午12时（纽约市时间）（a）前至少在拟议借款日期前三（3）个工作日向行政代理人交付一份完全执行和交付的贷款通知，（b）在本金总额超过100,000，000美元的一笔或多笔基本利率贷款的情况下，至少在拟议借款日期前一（1）个工作日，（c）如本金总额等于或低于100,000，000美元的一笔或多笔基本利率贷款，则在拟议借款日期；提供了如该借款日期为生效日期，则该借款通知可在行政代理人就SOFR贷款可能同意的短于三（3）个营业日的期限内交付。属于SOFR贷款的循环贷款的贷款通知，在相关利率确定日及之后不可撤销。

（iii）有关循环贷款的每份贷款通知书的收悉通知，连同每名贷款人按比例分摊的款额（如有的话），连同适用的利率，须由行政代理人以传真或其他电子通讯方式合理迅速地提供予每名适用的贷款人，但（提供了行政代理人应在中午12：00（纽约市时间）之前）至迟于行政代理人从借款人代表收到此种贷款通知的同一天下午3：00（纽约市时间）之前收到此种通知（或，在根据第2.01（b）（二）（c）条），不迟于行政代理人收到借款人代表的此类借款通知书后九十分钟）。

（四）每一贷款人应在不迟于中午12时（纽约市时间）向行政代理人提供其循环贷款的金额（或者，在基准利率贷款的情况下，贷款通知是根据第2.01（b）（二）（c）条）,提供了行政代理人应在中午12：00（纽约市时间）之前收到此种通知，不迟于行政代理人从借款人代表收到此种贷款通知后的（x）三小时和适用的借款日期的（y）下午2：00（纽约市时间）之后，在行政代理人办公室通过电汇美元当日资金的方式收到此种通知。除本文另有规定外，在满足或放弃本文规定的先决条件后，行政代理人应在适用的借款日将相当于行政代理人从贷款人收到的所有此类循环贷款收益的美元当日资金数额记入适用的借款人在行政代理人办公室的账户或该借款人可能以书面指定给行政代理人的其他一个或多个账户，从而使该循环贷款的收益可供适用的借款人使用。

第2.02款按比例分配股份.所有循环贷款应由贷款人按其各自的按比例份额同时按比例提供，但有一项理解，任何贷款人不得对任何其他贷款人在该其他贷款人的义务中的任何违约承担责任

本协议项下要求的循环贷款，也不应因任何其他贷款人未履行本协议项下要求的提供循环贷款的义务而增加或减少任何贷款人的任何循环承诺。

第2.03款循环贷款的转换和延续.

（a）循环贷款从一种利息类型转换到另一种利息类型的每次转换，以及SOFR贷款的每次延续，均应在借款人代表以转换/延续通知的形式向行政代理人发出不可撤销的书面通知后作出，并由借款人代表的一名负责官员适当填写和签署。行政代理人必须在要求的SOFR贷款转换或延续日期或SOFR贷款转换为基本利率贷款的任何日期前三（3）个工作日中午12：00（纽约市时间）之前收到每份此类转换/延续通知。除本文另有规定外，SOFR贷款只能在此类SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。行政代理人应当依据以下规定确定适用于任何已转换或续作的SOFR贷款的利率第2.06（c）款）.

（b）每份转换/延续通知应指明（i）借款人代表是否要求将循环贷款从一种利息类型转换为另一种利息类型，或SOFR贷款的延续，（ii）所要求的转换或延续日期（视情况而定）（应为营业日），（iii）将被转换或延续的循环贷款本金金额，（iv）现有循环贷款将被转换为的循环贷款的利息类型，以及（v）如适用，与之相关的利息期的期限（每个该等利息期应遵守“利息期”定义的规定）。

（c）即使本条例另有相反规定，如（i）发生《公约》所述类型的违约事件第8.01（a）款）,（f）或（g）已发生且仍在继续，除非所需贷款人另有同意，或（ii）任何其他违约事件已发生且仍在继续且所需贷款人已提出要求，否则每笔循环贷款将在适用的利息期结束时转换为基本利率贷款。

第2.04款票据；贷款账户.

（a）每个贷款人提供的每笔循环贷款，应以该贷款人和行政代理人在正常业务过程中保持的一个或多个贷款账户或记录为证据。行政代理人与各出借人保持的借款账户或记录，应当是出借人向各借款人发放循环贷款金额及其利息、款项无明显错误的确凿证据。但是，任何未这样记录或这样做时的任何错误均不应限制或以其他方式影响任何借款人根据本协议所承担的义务，以支付与向该借款人所作的循环贷款有关的任何欠款。如发生任何冲突时，由

任何贷款人及行政代理人就该等事项的帐目及记录，在没有明显错误的情况下，行政代理人的帐目及记录应予控制。

（b）应任何贷款人通过行政代理人提出的请求，而不是或在贷款账户之外，每一贷款人提供的循环贷款可以一张或多张循环贷款票据作为证据。各贷款人应在其循环贷款票据所附的附表上批注其视为作出的每笔循环贷款的日期、金额和期限，以及适用的借款人就此支付的每笔本金的金额。每名该等贷款人均获适用的借款人不可撤销地授权为其循环贷款票据背书，且每名贷款人的记录应为无明显错误的结论性记录；提供了贷款人未能就任何循环贷款在其上作出或作出错误的标记，不得限制或以其他方式影响适用的借款人根据本协议或根据任何该等循环贷款票据向该贷款人承担的义务。

第2.05款预付款项.

(a)可选预付款项.每一借款人将有权在任何时候全部或部分预付其所借的循环贷款，如果部分最低数额为2500000美元或超过1000000美元的任何倍数，但须遵守本条款的规定第2.05款.

（b）自愿减少承付款。

（i）借款人代表可在向行政代理人发出不少于三（3）个营业日的事先书面或电话通知（或经行政代理人同意的较短期限）后，随时并不时按每个类别的比例全部终止或永久部分减少循环承诺，而无需溢价或罚款，总额不超过循环承诺在拟议终止或减少时超过循环承诺使用总额的数额；提供了循环承付款项的任何此类部分削减，总额最低应为5,000，000美元，超过该数额的整数倍为1,000，000美元。

（ii）借款人代表向行政代理人发出的通知，须指定终止或减少的日期（即为营业日）及任何部分减少的金额，并须按比例减少每个贷款人的循环承诺，以按其按比例分配的份额。

（c）强制性预付款项.借款人应不时在必要的范围内提前偿还循环贷款，以使任何类别对循环承诺的类别利用均不超过该类别当时有效的循环承诺。

（d）预付款项的适用.循环贷款的任何预付款项第2.05（a）款）或第2.05（c）款）应用于在不永久减少任何循环承诺的情况下全额偿还提前还款的借款人所欠的未偿还循环贷款。

（e）预付款项通知.借款人代表应不迟于提前还款日期前一（1）个工作日中午12：00（纽约市时间）以提前还款通知的形式通知行政代理人本协议项下任何循环贷款的任何提前还款。每份该等提前还款通知均不可撤销（与债务再融资有关的规定范围除外），并应指明提前还款日期和每笔循环贷款或其将被预付的部分的本金金额。

（f）循环贷款的预付款适用于基本利率贷款和SOFR贷款.考虑到每一类循环贷款是单独预付的，在申请SOFR贷款之前，其任何提前还款应首先适用于基准利率贷款的全部范围，在每种情况下，其方式应尽量减少适用的借款人根据第3.04款.

第2.06款利息.

（a）除本文另有规定外，每一类循环贷款应对其未付本金金额自通过偿还（无论是通过加速偿还还是其他方式）作出之日起按如下方式承担利息：

（i）如基准利率贷款，按基准利率加适用的保证金；或

（ii）如有SOFR贷款，则按定期SOFR加适用的保证金。

（b）确定任何循环贷款的利率的依据，以及任何SOFR贷款的利息期，应由借款人代表选择，并根据适用的贷款通知或转换/延续通知（视情况而定）通知行政代理人和贷款人；提供了借款人代表不得为任何信贷延期选择定期SOFR，如果这种信贷延期的总额低于1000000美元。

（c）就SOFR贷款而言，任何时候未偿还的利息期限不得超过二十（20）个。如果借款人代表未能在适用的贷款通知或转换/延续通知中具体说明基准利率贷款或SOFR贷款，则此类循环贷款（如果作为SOFR贷款未偿还）将在该循环贷款当时利息期的最后一天自动转换为基准利率贷款（或者如果作为基准利率贷款未偿还将保持为，或（如果当时未偿还）将作为基准利率贷款）。如果借款人代表未能在适用的贷款通知或转换/延续通知中指定任何SOFR贷款的利息期（或未能在第第2.03（a）款）），the

借款人代表应被视为选择了一（1）个月的利息期。在每个利率确定日期的上午10：00（纽约市时间）后，行政代理人应在切实可行范围内尽快确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是最终的、决定性的并对所有各方具有约束力）适用于当时正在确定利率的适用利息期的SOFR贷款的利率，并应立即（以书面或书面确认的电话）向借款人代表和每个贷款人发出通知。在任何时候有基准利率贷款未偿还时，行政代理人应当在公告变更后，将行政代理人用于确定基准利率的最优惠商业贷款利率发生变化，及时通知借款人代表和贷款人。

（d）尽管有上述规定，如任何循环贷款的任何本金或利息，或任何借款人依据任何贷款文件应付的任何费用或其他款额在到期时未予支付，不论是在加速或其他情况下，则该逾期款额须在法律许可的范围内，在判决后及判决前按利率支付利息，而无须另行通知每年等于（i）在任何循环贷款的逾期本金的情况下，2.00%加上本条例前几款另有规定的适用于该循环贷款的利率第2.06款及（ii）如属任何其他金额，则为2.00%加本条例前几款另有规定适用于基准利率贷款的利率第2.06款.

（e）每笔循环贷款的利息应由适用的借款人在该循环贷款的每个付息日支付；提供了（i）根据第2.06（d）款）应按行政代理人的要求支付，（ii）在任何循环贷款的任何偿还或提前偿还时，应在该偿还日期支付已偿还本金的应计利息，以及（iii）在当前利息期结束前任何SOFR贷款的转换时，应在该转换生效日期支付该循环贷款的应计利息。

（f）尽管本文中有任何相反的规定，但任何借款人根据本协议对任何贷款人承担的义务应受到以下限制：在根据本协议计算利息的任何期间，不需要支付利息，但（但仅限于）订约或收取该贷款人的此类付款将违反适用于该贷款人的任何法律的规定，该法律限制该贷款人可能合法订约、收取或收取的最高利率，在这种情况下，每一适用的借款人应按适用法律允许的最高利率支付该贷款人的利息，直到本协议项下到期的利息总额等于如果本协议规定的利率在任何时候都有效，该借款人在本协议项下的循环贷款本应到期的利息金额。此外，如果在全额偿还本协议项下的循环贷款时，本协议项下到期的利息总额（考虑到上述规定的增加额）低于本协议项下本应到期的利息总额，则在法律允许的范围内，每一适用的借款人应向行政代理人支付相当于其循环贷款所支付的利息金额与

如果可能合法订约、收取或收取的最高利率在任何时候都有效，则本应支付的利息金额。尽管有上述规定，放款人和借款人的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何贷款人订立合同、收取费用或收取构成利息的任何对价超过该贷款人可能合法订约、收取或收取的最高利率，则任何此类超额部分应自动取消，如果先前已支付，则应根据该贷款人的选择适用于根据本协议提供的循环贷款的未偿还金额或退还给适用的借款人。

（g）期限SOFR符合变更.就Term SOFR的使用或管理而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意，除非行政代理人在向借款人代表提供此类修订通知之日起五个营业日内收到借款人代表反对此类修订的书面通知。行政代理人将及时将与使用或管理期限SOFR相关的任何一致变更的有效性通知借款人代表和出借人。

第2.07款费用.

（a）Finco同意向每个贷款人支付相当于（1）（a）该贷款人的循环承诺与（b）该贷款人的循环风险之间的实际每日差额的承诺费，乘以（2）每一该等日有效的适用循环承诺费百分比。

（b）第第2.07（a）款）（i）应在行政代理人办公室以美元支付给行政代理人，行政代理人收到后应立即将其适用份额分配给每个贷款人，（ii）应按照第第2.08（a）款），及（iii）应于最近的承诺终止日期前的每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日按季度支付欠款，自生效日期后发生的第一个该等日期开始，并于每一类循环承诺的承诺终止日期（包括最近的承诺终止日期）支付。

（c）除上述规定外，各借款人应按借款人与行政代理人另行约定的金额和时间向行政代理人支付其本人账户应支付的费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，在任何情况下均不得退还。

第2.08款费用和利息的计算.

（a）当基准利率由行政代理人的最优惠商业贷款利率确定时，基准利率贷款的所有利息计算应以一年365或366天（视情况而定）和实际经过的天数为基础。其他各项费用和利息的计算，均以一年360天为基础，以实际经过的天数为准。利息和费用应在计算该利息或费用的每一期间内从第一天起至最后一天止累计。

（b）行政代理人对利率的每一次确定，在没有明显错误的情况下，应当是结论性的，对借款人和出借人具有约束力。行政代理人将应借款人代表或任何贷款人的请求，向借款人代表或该贷款人（视情况而定）交付一份报表，其中显示行政代理人在确定任何利率和由此产生的利率时所使用的报价。

第2.09款一般付款.

（a）任何信用方根据贷款文件须作出的所有付款，须无条件或扣除任何抗辩、抵销、补偿或反申索。除任何贷款文件另有明文规定外，任何信贷方根据任何贷款文件须支付的所有款项，须在不迟于该贷款文件指明的日期下午2时（纽约市时间）以美元及即时可用资金支付予行政代理人，由贷款人在行政代理人办事处的帐户支付。行政代理人将及时向每个贷款人分配其在收到的同类资金中的此类付款的适用份额。行政代理人晚于下午2：00（纽约市时间）收到的任何款项应被视为已在下一个工作日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。

（b）在符合本条“利息期”定义所列条文的规定下，凡任何款项在营业日以外的日期到期，须在下一个营业日支付，而在该情况下，该延长时间须包括在利息或费用（视属何情况而定）的计算中。

（c）除非信用方或任何贷款人在根据本协议规定由其向行政代理人支付任何款项的日期之前通知行政代理人，该信用方或该贷款人（视属何情况而定）将不会支付该款项，否则行政代理人可假定该信用方或该贷款人（视属何情况而定）已及时支付该款项，并可（但不得按此要求）依此向有权支付款项的人提供相应的款额。如果并在其范围内，此类付款实际上并未以立即可用的资金支付给行政代理人，则：

（i）如任何信用方未能作出该等付款，则每名贷款人须随即按要求向行政代理人偿还以即时可动用资金向该贷款人提供的该等假定付款的部分，连同自该款项提供之日（包括该日期）起的每一天的利息

由行政代理人以不时生效的联邦基金利率以即时可用资金向行政代理人偿还该等款项之日起；及

（ii）如任何贷款人未能作出该等付款，该贷款人须随即按要求向行政代理人支付即时可动用资金中的该等款额，连同自该行政代理人向适用的借款人提供该等款额之日起至该行政代理人收回该等款额之日止期间的利息（"补偿期限”）三（3）个工作日银行间差错更正行政代理人规定的习惯费率，此后按基准费率执行。如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额（利息除外）应构成该贷款人的循环贷款，包括在适用的信贷延期中。应行政代理人要求，该贷款人不立即支付该款项的，行政代理人可以向适用的借款人提出要求，该借款人应将该款项连同补偿期间的利息按利率支付给行政代理人每年等于基准利率贷款的适用利率至适用的信贷展期。本协议不得视为解除任何贷款人履行其循环承诺的义务或损害行政代理人或任何借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利。

行政代理人就根据本条例所欠的任何款项向任何贷款人或借款人代表发出的通知（c）款）应是结论性的，不存在明显错误。

（d）如任何贷款人按本条前述条文的规定向行政代理人提供资金，以供该贷款人提供任何循环贷款第2条，而行政代理人未向适用的借款人提供这类资金，是因为《中国证券报》载列的循环贷款展期条件第4条未按照本协议条款满足或放弃的，行政代理人应将这些资金（以从该贷款人收到的相同资金）无息返还给该贷款人。

（e）贷款人根据本协议提供循环贷款的义务是若干项，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何循环贷款，不应解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供其循环贷款负责。

（f）本条文不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式取得任何循环贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在任何特定地点或方式取得或将取得任何循环贷款的资金。

第2.10款由贷款人分担付款.

（a）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，因在该时间根据本协议和根据其他贷款文件到期应付的任何债务而获得付款（i）导致该贷款人收到的付款超过其应课税份额（按（a）在该时间到期应付该贷款人的该等债务金额与（b）在该时间根据本协议和根据其他贷款文件到期应付所有贷款人的债务总额的比例计算）及根据所有贷款人在该时间取得的其他贷款文件或（ii）根据本协议及根据其他贷款文件在该时间所欠（但并非到期及应付）该贷款人的任何债务或由于该债务而超过其应课税份额（按（a）于该时间欠该贷款人（但并非到期及应付）该等债务的金额与（b）根据本协议欠所有贷款人（但并非到期及应付）的债务总额的比例计算及根据当时的其他贷款文件）就所有贷款人于当时取得的根据本协议及根据当时的其他贷款文件所欠（但并非到期及应付）所有贷款人的债务而作出的付款，则在每种情况下，该贷款人须（x）将该事实通知行政代理人，及（y）购买（按面值现金）参与其他贷款人到期及应付或应付（视属何情况而定）的债务，或作出公平的其他调整，使这些超额付款的利益由所有这些贷款人分享；提供了那：

（i）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等追讨的范围内，不另计利息；及

（ii）本条的条文第2.10款不得解释为适用于（1）信用方依据和按照本协议的明确条款支付的任何款项或（2）贷款人作为向任何受让人或参与者转让或出售其任何循环贷款的参与的对价而获得的任何款项。

（b）每一信用方同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可对该信用方行使抵销和反索赔权利（但以第10.09款）就此种参与而言，完全如同该贷款人是该信用方在此种参与数额上的直接债权人一样。

第2.11款违约贷款人.

(a)违约贷款人调整.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（一）违约贷款人瀑布.行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（不论是自愿或强制的，在到期时，根据第8条或其他）

或行政代理人收到违约贷款人根据第10.09款应在行政代理人可能确定的下列时间或时间提出申请：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次根据任何借款人的要求（只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续），按比例为任何循环贷款提供资金，而该违约贷款人未能按照本协议的要求，按行政代理人的决定为其部分提供资金；第三次，如经行政代理人和借款人代表如此确定，将存放在存款账户中并按比例发放，以便根据本协议按比例履行这类违约贷款人未来在循环贷款方面的潜在筹资义务；第四，以支付任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该贷款人的任何款项；第五，只要没有发生违约事件，且仍在继续，就支付该信用方因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的有管辖权的法院的任何判决而欠该信用方的任何款项；及第六届，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了如（x）该等付款是支付任何循环贷款的本金，而该违约贷款人并未就该循环贷款足额提供其适当份额，而（y）该等循环贷款是在以下条件所载的时间作出的第4.02款信纳或豁免，该等付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的循环贷款，然后再用于支付该违约贷款人的任何循环贷款，直至所有循环贷款由贷款人根据适用的循环承诺按比例持有为止。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项，应视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（二）某些费用。任何违约贷款人均无权根据第2.07（a）条就该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何费用（且Finco不应被要求支付任何本应被要求支付给该违约贷款人的此类费用）。

(b)违约贷款人治疗.借款人代表与行政代理人书面约定贷款人不再是违约贷款人的，行政代理人将就此通知双方，据此，自该通知所指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还循环贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人根据适用的循环承诺按比例持有循环贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；提供了不会做出调整

追溯任何信用方在该贷款人为违约贷款人期间所产生的费用或由该信用方或代表该信用方支付的款项；及提供了,进一步，即除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下由违约放款人变更为放款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该放款人曾是违约放款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（c）贷款人交易对手.只要任何放款人是违约放款人，该放款人不得成为在该放款人为违约放款人期间订立的任何担保互换合同的合同对应方。

第2.12款循环贷款的到期展期.

（a）不早于任何类别循环承付款项当时的承付终止日期前90天（即未延期承诺终止日期"）但不迟于该未延期的承诺终止日期前30天，借款人代表可根据本第2.12款、与一名或多于一名持有该类别循环贷款及循环承诺的贷款人达成协议，将该类别循环承诺的承诺终止日期自该等未获延长的承诺终止日期起额外延长364天（每项该等修改、一项“延展“）根据一项实质上以附件 J形式提出的书面要约（an”延期优惠”）由借款人代表送达行政代理人，行政代理人应及时将该延期要约分发给根据本协议拟延期的类别下的所有贷款人第2.12款，在每种情况下均按比例（基于此类类别中每个贷款人的未偿还循环承付款项的相对本金金额），并按照与每个此类贷款人相同的条件。延期要约应包括此类类别的延期循环贷款和循环承诺所要求的新的终止日期（该日期，一项“延长终止日期”）和贷款人回复的到期日（“延期回复日期”），到期日不早于借款人代表向行政代理人送达该通知后十（10）个工作日。

（b）就任何延期而言，适用类别的每名贷款人须在延期回应日期前，以行政代理人合理满意的格式向行政代理人提供书面通知，表明其是否希望参与该延期（任何该等贷款人、一名“延长贷款人”）或不（任何此类贷款人，a“非展期贷款人”).任何贷款人在延期回复日期前未对延期要约作出回应，应被视为已拒绝该延期。行政代理人应当迅速、无论如何在延期回复之日起两个营业日内，将该等通知送达借款人代表。条件达成后第2.12（d）款），此种延期应是有效的、自动的，且无需任何人采取任何进一步行动。

（c）在任何延期生效后，如此延期的循环承诺将不再是紧接延期前它们曾是其中一部分的类别的一部分，并将成为本协议项下的新类别；提供了在任何时候都不得有超过两（2）个不同的

循环承诺的类别。如果任何类别的循环承诺的类别利用率由于出现承诺终止日期而超过该类别的循环承诺，而延长类别的循环承诺仍未履行，则每个适用的借款人应支付必要的款项，以便在该日期消除该超额部分。

（d）每一次延期的效力应遵守以下规定：

（i）构成规定贷款人的贷款人已接纳延期要约；

（ii）在该等延期的建议生效日期，载于第4.02（a）款）和(b)应信纳（该节中所有提及循环贷款的行为均被视为在该延期的适用日期提及该延期），且行政代理人应已从借款人代表收到一份大意如此的证明，日期为该延期的适用日期，并由控股公司的一名负责人员签署；和

（iii）任何适用的延期费用，将由借款人、行政代理人和其承诺被延期的每个贷款人之间商定，已支付。

（e）就任何延期而言，借款人有权在任何时候以一名或多名符合资格的受让人（每名为“额外延期贷款人”），按照规定的程序在第10.14款，其中每一额外延期贷款人应已订立一项转让和假设，据此，该额外延期贷款人应自该转让和假设之日起生效，承担循环承诺（并且，如果任何该额外延期贷款人已是贷款人，其循环承诺应是该贷款人在该日期根据本协议作出的循环承诺的补充）。

（f）在任何延期或任何非延期贷款人更换生效后，借款人代表将迅速向行政代理人（其应迅速向每个贷款人）提供书面通知，说明延期的延长终止日期以及在该延期或更换生效后每类循环贷款和循环承诺的本金总额。

（g）在未延期的终止日期，（i）每名借款人须按照第2.05款，其还款可通过根据每个延期贷款人和额外延期贷款人的循环承付款项借入循环贷款提供资金，以及（ii）在此类还款生效后，在每种情况下，在必要的范围内，保持未偿还的循环贷款与自该日期起生效的相应贷款人的任何经修订的循环承付款项保持可评级，（x）每个借款人应预付

在该日期未偿还的循环贷款（并支付根据第3.04款），或（y）应借款人的要求，每名延长贷款人须转让予每名额外延长贷款人，而每名额外延长贷款人须按面值向每名延长贷款人购买未偿还循环贷款的权益。行政代理人与出借人特此约定，最低借款和提前还款要求在第2.01节和2.05本协议不适用于根据前几句进行的交易。

（h）协议各方在此（a）同意，尽管第10.01条有任何相反规定，但本协议和其他贷款文件可依据由（a）控股公司、（b）Finco、（c）每一借款人、（d）行政代理人和（e）每一延长贷款人和额外延长贷款人签立的行政代理人和借款人合理可接受的形式和实质内容的修订，而该修订无须征得任何其他贷款人的同意，在合理要求的范围内，（i）反映此类延期贷款人和额外延期贷款人的延期循环承诺的存在和条款，以及（ii）实施行政代理人和借款人合理认为必要或适当的对本协议和其他贷款文件的其他修订，以实施本条规定或已根据第10.01条以其他方式获得批准的条款，并且每个贷款人特此明确和不可撤销地为协议各方的利益，授权行政代理人订立该等修订及（b）同意本条例所拟进行的交易第2.12款（为免生疑问，包括支付有关修订中可能载列的利息、费用或溢价）。

第2.13款增量设施.

（a）借款人代表可通过向行政代理人发出书面通知，选择在任何类别的循环承诺的承诺终止日期之前请求增加该类别当时存在的循环承诺（任何此类增加，"新的循环承诺"），数额不超过当时的增加额，且个别不少于10,000，000美元（或行政代理人应批准的较少数额或相当于当时增加额的较少数额），以及超过该数额1,000，000美元的整数倍。每份该等通知须指明（a）日期（每份，一份“增加金额日期“）借款人代表提议新的循环承诺生效的日期，该日期应为该通知送达行政代理人之日后不少于10个工作日的日期，以及（b）每个贷款人或作为合格受让人的其他人的身份（每个，a”新的循环贷款贷款人"）借款人代表提议向其分配此类新循环承诺的任何部分以及此类分配的金额；提供了行政代理人可自行决定选择或拒绝安排该等新循环承诺，而任何接洽提供全部或部分新循环承诺的贷款人可自行决定选择或拒绝提供新循环承诺。该等新的循环承诺自

此类增加的金额日期；提供了（1）在该等新循环承诺生效之前或之后的该等增加金额日期，不得存在任何违约或违约事件；（2）本协议或任何贷款文件所载的所有陈述及保证（除载于第5.05（d）条）和5.06)在该增加金额日期及截至该增加金额日期的所有重大方面均属真实及正确，其程度与在该增加金额日期及截至该增加金额日期作出的相同，但该等陈述及保证特别与较早日期有关的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证在该较早日期及截至该日期的所有重大方面均属真实及正确；提供了（3）所有新的循环承诺均须根据借款人、新的循环贷款贷款人及行政代理人签立及交付的一份或多于一份合并协议生效，每一份协议均须记录在登记册内，而每名新的循环贷款贷款人须遵守《第第3.01（e）款）；（4）每名借款人须按照第3.04款与新的循环承诺有关；及（5）借款人代表应交付或促使交付行政代理人就任何该等交易合理要求的任何法律意见或其他文件。

（b）在新的循环承诺生效的任何增加的金额日期，但须符合上述条款及条件，（i）适用类别的每名当时存在的贷款人须转让予该类别的每名新的循环贷款贷款人，而每名该等新的循环贷款贷款人须按其本金向每名该等当时存在的贷款人购买在增加的金额日期所需的该类别未偿还的循环贷款的权益，以便在所有该等转让及购买生效后，该等类别的循环风险将由该等当时存在的贷款人及该等新的循环贷款贷款人按其该等类别的循环承诺按比例持有，并在该等类别的循环承诺中增加该等新的循环承诺生效后，（ii）就所有目的而言，每项新的循环承诺均须视为一项循环承诺及根据该等循环承诺作出的每项循环贷款（a "新的循环贷款"）就所有目的而言，均应被视为循环贷款，且（iii）每个新的循环贷款贷款人应就新的循环承诺及其相关的所有事项成为贷款人。为免生疑问，新的循环贷款和新的循环承诺的条款和规定应仅作为增加记录在案，并应与当时存在的循环承诺相同。

行政代理人应在收到借款人代表关于每一增加金额日期的通知后立即通知贷款人，并就此（x）新的循环承诺和新的循环贷款贷款人，以及（y）该贷款人循环贷款中各自的权益，在每种情况下均受本条所设想的转让的约束第2.13款.

第三条

税收、产量保护和违法

第3.01款税收.

(a)免受弥偿税及其他税项的付款.任何信用方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务所支付的任何和所有款项，均应免缴和清缴任何税款，不得扣除或扣缴任何税款，提供了如适用法律要求任何适用的扣缴义务人从该等付款中扣除或代扣任何税款，则（i）该适用的扣缴义务人应进行该等扣除或代扣，（ii）该适用的扣缴义务人应按照适用法律及时向有关政府部门支付该等扣除或代扣的全部款项，以及（iii）如该等税款为补缴税款，适用信用方应支付的款项应视需要增加，以便在所有规定的扣除或预扣（包括适用于根据本条款应支付的额外款项的扣除和预扣第3.01款）行政代理人或贷款人（视情况而定）收到的金额相当于如果没有进行此类扣除或扣留，它本应收到的金额。

(b)Finco和每个借款人支付其他税款.在不限制条款的情况下（a）款）以上，（x）在任何借款人所借循环贷款直接相关的任何其他税款的范围内，该借款人应及时支付该等其他税款；（y）在任何其他税款与任何借款人所借循环贷款不直接相关的范围内，Finco应及时支付该等其他税款，在每种情况下均应根据适用法律向相关政府部门支付，或在每种情况下，由行政代理人选择及时偿还其应支付的其他税款。

（c）借款人的赔偿.不重复的规定（a）款）上述，在向借款人代表送达书面要求后的十（10）个营业日内，（x）每名借款人须个别而非共同或共同及个别地向行政代理人及每名贷款人赔偿任何已获赔偿的税款的全部金额，仅限于该等已获赔偿的税款与该借款人所借的循环贷款直接有关的范围内，及（y）Finco须向行政代理人及每名贷款人赔偿前述（x）条未有规定的任何已获赔偿税款的全部金额，在每宗个案中，就任何贷款文件项下的付款（包括就根据本协议须支付的款项征收或可归因于该款项的弥偿税项第3.01款）由行政代理人或该等贷款人征收或应付，或须扣留或扣除向行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）的付款，以及由此产生或与此有关的合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等获弥偿税款；提供了、Finco或任何借款人均无须依据本条例向行政代理人或贷款人作出赔偿第3.01款就任何获弥偿税款而言，如该收款人未在该人缴付该等获弥偿税款之日后270天内通知借款人代表；提供了,进一步，即，如果征收或主张的引起此类索赔的赔偿税款具有追溯力，则所指的270天期限

以上应予延长，以包括其追溯效力的期限。由贷款人（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人代表的载明此类付款或赔偿责任金额的证明，无明显错误即为结论性证明。

（d）付款证据.在任何信用方依据本条例向政府当局缴付税款后，在切实可行范围内尽快第3.01款、该信用方应向行政代理人交付该政府主管部门出具的证明该等付款的收据的正本或核证副本、报告该等付款的申报表副本或行政代理人合理满意的该等付款的其他证据。

（e）放款人的地位.每一贷款人应在借款人代表或行政代理人提出合理要求时，向借款人代表和行政代理人交付适用法律规定的适当填写和执行的文件以及其他合理要求的信息，以允许在不扣留或降低费率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人如经借款人代表或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人代表或行政代理人合理要求的其他文件，使任何信用方或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，完成、执行和提交此种文件（不包括第3.01（e）（a）节）,（b）（i）-（iv）和(D)如果在适用的贷款人的合理判断中，此类完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要）。如贷款人依据本条例提供任何表格、证明或其他文件第3.01（e）款）（包括下述任何特定文件）到期或过时或在任何方面不准确，该贷款人应及时书面通知借款人代表和行政代理人，并应及时更新或以其他方式更正受影响的文件或及时书面通知借款人代表和行政代理人，该贷款人在法律上没有资格这样做。

在不限制前述一般性的情况下，

（a）任何属《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后不时应任何借款人或行政代理人的合理要求），向借款人代表及行政代理人交付妥为填妥及签立的IRS表格W-09的副本（按收件人要求的副本数目），以使该借款人或行政代理人（视属何情况而定），确定此类贷款人不受美国联邦备用预扣税或信息报告要求的约束；

（b）根据《守则》或任何适用条约有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项获得美国联邦预扣税豁免或减免的每一外国贷款人，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后应任何借款人或行政代理人的合理请求不时）向该外国贷款人代表和行政代理人（按收款人要求的份数）交付，以下任何一项的妥为填妥及签立副本均适用：

（i）IRS表格w-8BEN或w-8BEN-E声称有资格获得美国作为缔约方的所得税条约的福利，

（ii）IRS表格w-8ECI声称根据本协议或任何其他贷款文件（如适用）规定的特定付款（如适用）构成与该外国贷款人在美国进行贸易或业务有效相关的收入，

（iii）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益（“投资组合利息豁免“），（x）一份证书（a”税务状况证明"），基本上以附件 F-1，大意是该外国贷款人不是（1）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（2）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的任何借款人的“10%股东”，或（3）与《守则》第881（c）（3）（c）条所述的任何借款人有关的“受控外国公司”，并且将收到的任何利息均与美国贸易或业务和（y）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E有效关联，

（iv）如该外国贷款人为合伙企业（就美国联邦所得税而言）或以其他方式并非实益拥有人（例如，该贷款人已出售一项参与），则IRS表格W-8IMY（或其任何继承者），并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，（如有此要求）一份基本上以附件 F-2或附件 F-4、IRS表格W-9，以及所有必要的证明文件（包括，如果一名或多名基础受益所有人（s）要求获得投资组合利息豁免的利益，则提供此类受益所有人（s）的税务状况证明；提供了如果外国贷款人是合伙企业而不是参与贷款人，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则基本上以附件 F-3应由外国贷款人代表每个此类直接或间接合作伙伴提供），或

（v）适用法律订明的任何其他表格，作为申索豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能订明的补充文件，以容许任何信用方或行政代理人决定所需的预扣或扣除；及

（c）每名贷款人须在任何信贷方或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人代表及行政代理人（按收款人要求的妥为填写及签立的副本数目）交付适用法律订明或任何借款人或行政代理人合理要求的文件（1），以符合该信贷方及/或行政代理人根据FATCA承担的义务，（2）确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务和/或（3）确定根据FATCA从本协议或其他贷款文件项下的任何付款中扣除和扣留的金额。仅为此目的条款（c），“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

尽管在这方面有任何相反的情况第3.01（e）款），不得要求任何贷款人交付其在法律上没有资格提供的任何文件。

（f）行政代理人地位.行政代理人应在其成为本协议项下的行政代理人之日或之前（以及其后应任何借款人的合理请求不时）向借款人代表交付以下文件：（1）如果行政代理人不是通过美国办事处行事，（x）就其本人账户应付给行政代理人的任何款项签署IRS表格W-8BEN-E的副本和（y）IRS表格W-8IMY的签署副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E，和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用于为他人的账户而应付给行政代理人的任何款项）；提供了,然而，that no additional amount for non-US taxes and non-US其他税款应由Finco或任何借款人根据第3.01款或第3.03（a）款）如果如果行政代理人通过美国办事处行事，则不会支付此类额外金额或其他税款；提供了,进一步，that such additional amount for such non-U.S. taxes and non-U.S。其他税款按照第3.01款和第3.03（a）款）（2）如果行政代理人是通过美国办事处行事，（x）就其本人账户应付给行政代理人的任何款项签立IRS表格W-8ECI的副本，以及（y）就他人账户应付给行政代理人的任何款项签立IRS表格W-8IMY的副本，证明其为“美国分公司”，它为他人账户收到的付款与其在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，并且它正在使用这样的形式作为其与借款人就此类付款同意被视为美国人的证据（并且借款人和行政代理人同意就美国财政部条例第1.1441-1（b）（2）（iv）节所设想的付款将行政代理人视为美国人）或（3）如果行政代理人是《守则》第7701（a）（3）节所指的“美国人”，则执行IRS表格W-9的副本。

（g）某些退款的处理.如行政代理人或任何贷款人凭藉其善意酌情决定权，确定其已收到任何获弥偿的现金退款

已获信用方赔偿的税款，或信用方已根据本条支付额外款项的税款第3.01款，应迅速向该信用方支付与该退款相等的金额（但仅限于信用方根据本协议支付的赔偿款项或额外支付的金额第3.01款就引起该等退款的获弥偿税款而言），扣除行政代理人或该等贷款人的所有自付费用（包括任何税款）（视属何情况而定），且不计利息（有关政府当局就该等退款所支付的任何利息除外）；提供了各信用方应行政代理人或该等贷款人的要求，个别而非共同或共同及个别地同意偿还已支付予该信用方的款项（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用（行政代理人或贷款人的重大过失或故意不当行为所引起的任何罚款除外，经最终裁定，由有管辖权的法院作出不可上诉的判决））向行政代理人或此类贷款人作出，如果该行政代理人或此类贷款人被要求向该政府当局偿还此类退款。该等贷款人或行政代理人（视属何情况而定）应借款人代表的合理要求，向借款人代表提供一份借款人代表合理信纳从有关税务机关收到的偿还该等退款要求的任何评估通知或其他证据的副本。尽管在这方面有任何相反的情况（g）小节，在任何情况下，行政代理人或任何贷款人均无须依据本条例向信贷机构支付任何款项（g）小节如果未扣除、扣留或以其他方式征收应予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款相关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使行政代理人或此类贷款人处于比行政代理人或此类贷款人本应处于的更不利的税后净额地位。本款不得解释为要求行政代理人或任何贷款人向借款人代表或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

第3.02款违法.

（a）如果任何贷款人合理和善意地确定，在生效日期之后引入任何法律要求，或对任何法律要求作出任何改变，或对任何法律要求的解释或管理作出任何改变，已使任何贷款人或其适用的贷款办公室提供SOFR贷款成为非法，或任何中央银行或其他政府当局声称其提供SOFR贷款是非法的，则在贷款人通过行政代理人向借款人代表发出通知后，该贷款人提供SOFR贷款的任何义务应暂停，直到贷款人通知行政代理人和借款人代表，导致这种确定的情况已不复存在。

（b）如贷款人合理及善意地裁定该贷款人在生效日期后维持任何SOFR贷款是非法的，则在贷款人通过行政代理人向借款人代表发出通知后，该贷款人当时未偿还的SOFR贷款，如贷款人可合法

继续维持该SOFR贷款至该日，或如贷款人可能无法合法地继续维持该SOFR贷款，则应立即在该适用日期并在借款人代表收到该通知后三（3）个营业日内将该SOFR贷款转换为基准利率贷款，每个该等借款人应向适用的贷款人支付该SOFR贷款的应计利息以及根据第3.04款.

（c）如果任何贷款人发放或维持SOFR贷款的义务已如此终止或中止，借款人代表可通过行政代理人向贷款人发出通知，选择由贷款人以SOFR贷款方式发放或维持的所有循环贷款改为基本利率贷款。

（d）如任何贷款人依据本条发出通知第3.02款，则该贷款人应作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处，为其根据本协议提供的SOFR贷款提供资金或预订，或将其根据本协议承担的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此种指定或转让（i）将消除根据本协议发出通知的必要性第3.02款，以及（ii）在每种情况下，不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则在任何重大经济、法律或监管方面不会对该贷款人不利。

第3.03款成本增加，退货减少.

（a）如任何贷款人合理及善意地决定，由于（i）任何法律或规例的引入或任何更改或解释，或（ii）该贷款人在（x）生效日期及（y）该贷款人成为本协议一方的日期后遵守任何中央银行或其他政府当局（不论是否具有法律效力）的任何指引或要求，则成本（包括税项，但（i）所述税项除外条款（b）和（c）（ii）关连所得税及（iii）弥偿税款）向该贷款人作出同意作出或作出、资助或维持任何循环贷款，或减少该贷款人已收或应收款项的金额，则每名借款人个别而非共同或共同及个别地须承担责任，并须不时在向借款人代表送达书面要求（连同该要求的副本送交行政代理人）后，为该贷款人的帐户向行政代理人付款，足以补偿该贷款人因与该借款人的循环贷款相关而增加的成本或减少的额外金额，前提是该贷款人向与该贷款人拥有类似赔偿权利的借款人处境相似的借款人施加此类成本。

（b）如任何贷款人合理及善意地确定（i）引入任何资本充足规例，（ii）任何资本充足规例的任何更改，（iii）任何中央银行或负责解释或管理该等资本充足规例的其他政府当局对该等资本充足规例的解释或管理的任何更改，或（iv）贷款人（或其贷款办事处）或控制贷款人的任何公司遵守任何资本充足规例，在每宗个案后

（x）生效日期和（y）该贷款人成为本协议一方、影响或将影响贷款人或控制该贷款人的任何公司所要求或预期维持的资本或流动性数额，以及（考虑到该贷款人或该公司有关资本充足率或流动性的政策以及该贷款人所希望的资本回报率）确定该等资本或流动性数额因其循环承诺、贷款、信贷或本协议项下义务而增加的日期后，在该贷款人通过行政代理人向借款人代表提出书面要求后三十（30）天，每一借款人应按贷款人的规定不时向贷款人支付足够的额外金额，以补偿贷款人就该借款人的循环贷款的这种增加，只要该贷款人正在对与该贷款人具有类似赔偿权利的借款人处境相似的借款人采用这种增加。

（c）尽管本文有任何相反的规定，但为贷款文件的所有目的，任何美国监管机构（i）根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的实施或与之相关的所有请求、规则、指南或指令，以及（ii）与执行国际清算银行或巴塞尔银行条例和监管惯例委员会（或任何继承或类似机构）的建议相关的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均根据巴塞尔协议III发布，无论采用、发布的日期如何，颁布或实施被视为已被采纳，并在本协议日期之后和任何贷款人成为本协议一方之日之后生效。

（d）借款人无须依据本条例向任何贷款人作出补偿第3.03款对于任何增加的成本或减少的回报，只要该贷款人晚于任何该等增加的成本或减少的回报发生之日后270天向借款人代表提出书面赔偿要求；提供了即，如果导致任何此类成本增加或减少导致此类索赔的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应予以延长，以包括其追溯效力的期限。贷款人交付给借款人代表的载明此类增加的费用或减少的回报金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

第3.04款资金损失.每名借款人须向每名贷款人作出补偿，并使每名贷款人免受任何损失（利润损失或适用的保证金损失除外）、费用或因以下情况而可能承受或招致的责任：

（a）该借款人未能及时支付任何SOFR贷款的本金；

（b）在借款人代表已发出（或被当作已发出）转换/延续通知后，该借款人未能延续SOFR贷款；

（c）该借款人没有按照借款人代表发出的任何提前还款通知提前偿还SOFR贷款；

（d）预付款项（包括依据第2.05款）或该借款人在并非有关利息期最后一天的一天以其他方式支付SOFR贷款（包括在其加速后）；

（e）任何SOFR贷款的信贷展期没有在借款人代表交付的贷款通知中指明的日期发生，或任何SOFR贷款的转换或延续没有在借款人代表交付的转换/延续通知中指明的日期发生；或

（f）其任何SOFR贷款在适用于循环贷款的利息期最后一天之前的日期发生的任何转换；

包括因清算或重新使用其为维持其SOFR贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何此类损失或费用，但不包括此类贷款人为计算此类损失而应收取的任何行政费用或其他金额。

第3.05款基准转换事件的影响.

(a)基准更换.尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。有关基准过渡活动的任何该等修订，将于5日下午5时正起生效（5^第）在行政代理人向所有贷款人和借款人代表张贴该提议的修订后的营业日，只要该行政代理人在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出的反对书面通知。不得根据本条例以基准更替取代基准第3.05（a）款）将发生在适用的基准转换开始日期之前。

(b)基准替换符合变化.就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施该等符合规定的变更的任何修订将在无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效，除非行政代理人在向借款人代表提供该等修订通知之日起五（5）个营业日内收到该等修订通知，借款人代表提出的反对此类修订的书面通知。

（c）通知；决定和裁定的标准.行政代理人将迅速通知借款人代表和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将依据以下规定解除或恢复基准的任何期限，及时通知借款人代表和出借人第3.05（d）款）下面。行政代理人或（如适用）借款人代表或任何贷款人（或一组贷款人）根据本条可能作出的任何裁定、决定或选择第3.05款，包括任何有关期限、费率或调整的决定，或任何事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，依据本协议或任何其他贷款文件明确要求的除外第3.05（c）款）.

（d）无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由行政代理人以其合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（e）基准不可用期间.在借款人代表收到基准不可用期间开始的通知后，（i）借款人代表可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或延续SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人代表将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，并且（ii）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已在适用的利息期结束时转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基本利率组成部分或适用的此类基准的此类期限。

第3.06款贷款人的证明书.任何根据本条例要求偿还或赔偿的贷款人第3条应向借款人代表（连同一份副本交给行政代理人）交付一份证明，其中合理详细地列出根据本协议应向贷款人支付的金额，在没有明显错误的情况下，该证明应是结论性的，并对适用的借款人具有约束力。该证明应合理详细地列出确定应付给贷款人的金额所使用的方法。

第3.07款取代放款人.如借款人代表从任何贷款人收到根据第3.01款或3.03或违法通知或增加费用下第3.02款或第3.10款，借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，促使该贷款人依据以下规定转让其循环贷款及循环承诺（连同在该情况下由借款人支付的转让费），以取代该贷款人第10.07（b）款）向借款人采购的一个或多个其他贷款人或合格受让人提供；但（x）借款人有义务替换提出类似请求的所有贷款人，以及（y）每个此类贷款人应已从适用的受让人（以此种未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（以所有其他金额为限）收到相当于其循环贷款未偿本金、应计利息、应计费用和根据贷款文件应付给它的所有其他金额的付款。借款人应解除该贷款人在贷款文件项下的义务。任何被替换的贷款人应就该贷款人的未偿还循环贷款执行并交付转让和假设。

第3.08款生存.各借款人的协议和义务在第3.01款,第3.03款和第3.04款以及贷款人的协议和义务第3.06款应在本协议终止和所有其他义务的支付后继续有效。

第3.09款影响基准可用性的情况.受制于第3.05款，就任何SOFR贷款请求或其转换或延续或其他方面而言，如行政代理人因任何理由而确定（该确定应是结论性的和无明显错误的具有约束力的）在该利息期的第一天或之前不存在确定拟议SOFR贷款所适用的利息期的期限SOFR的合理和充分手段，则行政代理人应立即将此通知借款人代表。经行政代理人向借款人代表发出通知，贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及借款人代表将任何循环贷款转换为或继续作为SOFR贷款的任何权利，应暂停（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期限为限），直至行政代理人撤销该通知。收到此种通知后，（a）借款人代表可撤销任何待决的SOFR贷款借款、转换为或延续的请求（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），否则，借款人代表将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定数额的基本利率贷款，并且（b）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何该等预付款项或

转换，适用的借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息。

第3.10款重新定位的借款人.

（a）如任何贷款人合理和善意地确定，任何借款人在该贷款人根据本协议首次成为贷款人之日之后，并由于相关的重新安置而成为重新安置的借款人，则该贷款人或其适用的贷款办公室声称，该贷款人或其适用的贷款办公室向该重新安置的借款人提供循环贷款是非法的，则在贷款人通过行政代理人向借款人代表发出通知后，该贷款人向该借款人提供新的循环贷款的任何义务应暂停，直到贷款人通知行政代理人和借款人代表，导致这种确定的情况已不复存在。

（b）如任何贷款人合理及善意地确定任何借款人在该贷款人根据本协议首次成为贷款人的日期后，并因有关的重新安置而成为重新安置的借款人，（a）成本（包括税项，但（i）所述税项除外）须有任何增加条款（b）和（c）（二）关联所得税和（三）补偿税）的定义，向该贷款人同意向该借款人发放或发放、资助或维持任何循环贷款，或减少该贷款人已收或应收的任何款项，或（b）对贷款人或控制贷款人的任何法团所要求或预期维持的资本或流动资金数额产生影响，且（考虑到该贷款人或该法团有关资本充足性或流动资金的政策以及该贷款人所期望的资本回报率）该等资本或流动资金数额因其根据本协议作出的循环承诺、贷款、信贷或义务而增加，则在该贷款人通过行政代理人向借款人代表提出书面要求后三十（30）天，该借款人应按贷款人的规定不时向贷款人支付足够的额外金额，以补偿贷款人就该借款人的循环贷款的这种增加，但前提是该贷款人正在对与该贷款人拥有类似赔偿权利的借款人处境相似的借款人采用这种增加。

（c）借款人无须依据本条例向任何贷款人作出补偿第3.10款对于任何增加的成本或减少的回报，只要该贷款人晚于任何该等增加的成本或减少的回报发生之日后270天向借款人代表提出书面赔偿要求；提供了如果导致任何此类增加的成本或减少导致此类索赔的法律具有追溯力，则上述270天期限应予以延长，以包括其追溯效力的期限。贷款人交付给借款人代表的载明此类增加的费用或减少的回报金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（d）如任何贷款人依据本条发出通知第3.10款，则该贷款人应作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处为其在本协议下的循环贷款提供资金或预订其在本协议下的权利和义务，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此种指定或转让（i）将消除根据本协议发出通知的必要性第3.10款，以及（ii）在每种情况下，不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则在任何重大经济、法律或监管方面不会对该贷款人不利。

第四条

先决条件

第4.01款生效条件.本协议自以下各项先决条件均获满足或豁免之日起生效：

（a）行政代理人应已收到以下各项，除另有规定外，每一项均应为以电子邮件方式送达的原件或传真或Adobe PDF（随后迅速收到原件）：

（i）来自本协议的每一方，由该方执行的本协议的对应方；

（ii）在生效日期前至少两（2）个营业日，由每名借款人签立的以每名已要求循环贷款票据的贷款人为受益人的循环贷款票据；及

（iii）由Holdings及Finco各自（由该等方签立的担保协议的对应方）提供。

（b）行政代理人应当收到：

（i）董事会、其授权小组委员会或每一信用方授权该信用方为其一方的交易的其他同等机构的决议副本，并由该信用方的秘书或助理秘书于生效日期核证；

（ii）每一信贷方的秘书或助理秘书的证明书，证明获授权执行、交付及执行（如适用）本协议及该信贷方根据本协议须交付的所有其他贷款文件的该信贷方的高级人员的姓名及真实签名；

（iii）每一信用方于生效日期生效、由其国家或法团或组织的司法管辖区的国务秘书（或类似的、适用的政府当局）于最近日期核证或发出（如适用）的章程或成立证明书或同等文件；

（iv）各信用方于生效日期生效的余下组织文件，并由该信用方的秘书或助理秘书于生效日期核证；

（v）每一信用方的良好信誉证明或同等文件，由国务秘书（或类似的、适用的政府当局）提供，证明其在最近日期的成立或组织状态；及

（vi）统一商法典、税务和判决留置权搜查或同等报告或搜查的核证副本，最近日期的每一份都列出所有有效融资报表、留置权通知或类似文件，这些报表、留置权通知或类似文件将任何信用方列为债务人，并在任何信用方组织或维持其主要营业地所在的州和县司法管辖区提交，以及行政代理人合理认为必要并至少在生效日期前五（5）天提出要求的其他搜查。

（c）行政代理人应已收到（x）Sidley Austin LLP（信贷当事人的律师）各自就习惯的纽约、特拉华州和美国联邦法律事项以及（y）其组织管辖权内每一借款人就每一此种管辖下的习惯当地法律事项提供的书面意见，该意见在形式和实质上均为行政代理人合理接受（发给行政代理人和贷款人，日期为生效日期）。

（d）行政代理人应已获支付（i）行政代理人、安排人、账簿管理人及记录税费的所有成本、费用及开支（包括但不限于行政代理人、安排人、账簿管理人的律师费及记录税费），以及（ii）承诺函及每份于生效日期或之前应付给行政代理人、安排人、账簿管理人或贷款人的费用函所设想的所有其他补偿，在每种情况下均以在生效日期前至少两（2）个工作日开具发票为限。

（e）行政代理人应已收到一份由控股公司负责人员代表每一借款人签署的证明，日期为生效日期，证明在第4.01（h）款）,（一）和（j）已经满意了。

（f）每一借款人应已向行政代理人提供贷款人根据适用的“了解你的客户”和反洗钱法（包括《爱国者法》）合理确定为银行监管当局所要求的文件和其他信息，至少应在生效日期前两（2）个工作日，如贷款人在生效日期前至少四（4）个工作日以书面合理要求的那样。各借款人应当已向行政代理人和各出借人交付实益所有权证明一份。

（g）行政代理人和贷款人应在生效日期（i）之前至少五（5）个日历日收到在该日期或之前向该保险子公司住所地司法管辖区的保险监管机构提交的属于受限制子公司的每一保险子公司的历史财务报表和（ii）最近的年度报表和季度报表（在交付属于受限制子公司的每一保险子公司的最近年度报表后结束的期间），在每种情况下，在此类报告和报表由此类保险子公司编制的范围内。

（h）本文件或任何贷款文件所载的所有申述及保证，在生效日期当日及截至生效日期的所有重要方面均属真实及正确，但该等申述及保证特别与较早日期有关的情况除外，在该情况下，该等申述及保证在该较早日期当日及截至生效日期的所有重要方面均属真实及正确；提供了在每种情况下，此类重要性限定语不适用于其文本中已被重要性限定或修改的任何陈述和保证。

（i）自生效之日起，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。

（j）与特此设想的融资有关的所有必要的政府和监管授权和批准应已由信贷各方获得，并具有充分的效力和效力。

行政代理人应当将生效日期及时通知借款人代表和出借人，该通知具有结论性，对协议各方均具有约束力。

第4.02款所有借款的条件.任何贷款人在任何借款日期（包括在生效日期）提供任何循环贷款的义务须满足以下先决条件：

（a）任何信贷方在本协议或任何贷款文件所载的所有申述及保证（除载于第5.05（d）条）和5.06），在该借款日期当日及截至该日期的所有重要方面均须真实及正确，其程度须与在该日期当日及截至该日期作出的相同，但该等申述及保证特别与较早日期有关的范围除外，在该情况下，该等申述及保证于该较早日期当日及截至该日期的所有重要方面均属真实及正确；提供了在每种情况下，此类重要性限定语不适用于其文本中已被重要性限定或修改的任何陈述和保证。

（b）任何违约或违约事件均不得在该日期或在建议的信贷延期生效后立即发生且仍在继续。

（c）行政代理人应当已按照本办法要求收到借款通知书。

（d）在该借款日期作出所要求的信贷延期后，任何类别对循环承诺的类别利用不得超过该类别当时有效的循环承诺。

借款人代表提交的任何借款通知，应视为符合《中国证券报》所载条件的陈述和保证第4.02（a）条）和(b)已于适用信贷延期当日及截至当日获信纳（或获豁免）。

第4.03款根据第4.01条作出的决定.为确定符合《公约》规定的条件第4.01款，（i）每名贷款人须当作已同意、批准或接受或信纳根据该等文件或根据该等文件规定须获贷款人同意或批准、或可接受或信纳的每项文件或其他事项，除非负责该等交易的行政代理人的高级人员在生效日期前已收到该贷款人的通知，指明其对该等文件或其他事项的反对，而如属任何贷款人，该贷款人不应在生效日期向行政代理人提供该贷款人在该日期将作出的借款的按比例份额和（ii）根据交付给行政代理人（并由其批准）的资金流动备忘录中明文规定并在生效日期发生（或将发生）的交易，应被视为发生，并与本协议在生效日期的效力基本同时发生。

第五条

申述及保证

每一信用方代表其本身及其重要子公司（如适用）向行政代理人和贷款人声明并保证，在生效日期和在《公约》规定的范围内第4.02（a）款），在本协议项下每笔循环贷款作出之日，以下陈述真实无误：

第5.01款企业存在感和力量.每一信用方（a）是根据其成立、组织或组建的司法管辖区的法律正式组织、注册、成立和/或组建并有效存在的，（b）拥有所有公司或其他组织权力和权力以及拥有或租赁其资产并按目前方式开展业务所需的所有重要政府许可、授权、登记、同意和批准，以及（c）具有适当资格并获得许可或注册，并在适用情况下根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律具有良好信誉，物业的租赁或经营或其业务的开展需要此类资格、许可或登记，但上述（b）和（c）条中提及的每一种情况除外，前提是不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响.

第5.02款企业授权；违反.每一信用方执行、交付和履行本协议和/或其作为一方的其他贷款文件（如适用）均在该信用方的公司或其他组织权力范围内，并已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，不违反或构成违约，该信用方的组织文件的任何规定

或对该信用方或其任何重要子公司具有约束力的任何重要协议、判决、强制令、命令、法令或其他文书（包括现有的Finco信贷协议），或导致对该信用方或其任何重要子公司的任何资产设定或施加任何留置权.

第5.03款政府授权.每一信用方执行、交付和履行本协议和/或其作为当事方的其他贷款文件（如适用）不需要任何政府机构、机构或官员采取行动或就其采取行动，也不需要向其提交文件，并且在每种情况下均不违反或构成适用法律或法规的任何条款下的违约，除非合理地预期不会产生重大不利影响。

第5.04款绑定效果.本协议和/或其作为当事方的其他贷款文件（如适用）已由该信用方正式签署和交付。本协议和/或其作为一方当事人的其他贷款文件（如适用）构成该信用方的法律、有效和具有约束力的义务，在每种情况下均可根据各自的条款强制执行，但同样的义务可能受到一般影响债权人权利的破产、破产或类似法律以及一般权益原则的限制。

第5.05款财务信息.

（a）历史财务报表，其副本已代表每一贷款人交付给行政代理人，按照公认会计原则，公允地反映了GALD及其重要子公司截至该日期的综合财务状况及其在该财政年度的综合经营业绩和财务状况变化。

（b）以向适用部门提交的截至2024年12月31日止年度的格式向适用部门提交的每一保险附属公司（为免生疑问，包括每一借款人）的历史法定报表的副本已代表每一贷款人交付给行政代理人，并根据SAP公平地提供了其中所载信息。

（c）在截至2025年9月30日的季度向适用部门提交的表格中，作为重要子公司的每个保险子公司（为免生疑问，包括每个借款人）的历史法定报表副本已代表每个贷款人交付给行政代理人，并根据SAP公平地提供了其中所载信息。

（d）自2024年12月31日以来，没有发生任何事件、情况或变化，无论是在任何情况下还是在总体上，都已造成或证明或合理预期将导致重大不利影响。

第5.06款诉讼.截至生效日期，没有任何针对任何信用方或其任何材料的诉讼、诉讼或程序待决，或据任何信用方所知，任何信用方或其任何材料受到威胁

在任何法院或仲裁员或任何政府机构、机构或官员面前的子公司（a）具有或将合理预期具有重大不利影响，或（b）以任何方式使本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性受到质疑。

第5.07款遵守ERISA.

（a）除不会导致重大不利影响外，每项计划在所有重大方面均符合ERISA和《守则》目前适用的规定。除不会导致重大不利影响外，未发生ERISA事件。除不会导致重大不利影响外，ERISA集团的任何成员均未（i）就任何单一雇主养老金计划寻求豁免《守则》第412条规定的最低筹资标准，（ii）未能向任何单一雇主养老金计划或多雇主计划作出任何供款或付款，或对任何计划作出任何修订，已导致或可合理预期将导致根据ERISA或《守则》施加留置权或张贴债券或其他证券，或（iii）根据ERISA第四章承担任何责任，但根据ERISA第4007节就溢价向PBGC承担的责任除外。

（b）在任何借款人的资产被视为ERISA第3（42）条所指的“计划资产”的范围内，或在其他情况下，（i）在根据对该借款人的信贷展期而向该借款人提供的信贷生效的每一天，由于禁止交易类别豁免95-60的适用性，该信贷展期将不构成ERISA第406条或《守则》第4975条规定的非豁免禁止交易，以及（ii）代表该借款人作出决定的受托人（“计划受托人“）就信贷延期将被视为向贷款人或代理作出陈述及保证（”交易方"）（i）交易方或其任何关联公司均未就信贷展期提供其所依赖的任何投资建议，且交易方并不以其他方式就信贷展期向该借款人或该计划受托人（如ERISA第3（21）节或《守则》第4975（e）（3）节所定义）充当受托人；（ii）该计划受托人在评估交易时正在行使自己的独立判断。为免生疑问，借款人的资产指其未合并资产。

第5.08款税收.该信用方及其重要子公司已提交其要求提交的所有所得税申报表和所有其他重要税务申报表，并已支付根据此类申报表应缴的所有税款，或者，除任何此类税款因适当程序而受到善意争议且已根据该信用方或任何重要子公司收到的任何评估作出充分准备金外，除非在每种情况下，未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。该信用方及其重要子公司账面上有关税收的费用、应计费用和准备金，在该信用方看来是足够的。

第5.09款子公司.GALD及其材料子公司（a）均已正式组建、注册、成立和/或组建并有效存在，且（除非该概念不适用）在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，（b）拥有所有

公司或其他组织的权力和权力以及拥有或租赁其资产并按现在进行的业务所需的所有重要政府许可、授权、同意和批准，以及（c）具有适当资格并获得许可，并在其所有权、租赁或经营财产或开展业务需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律下（如适用）具有良好信誉，除非在前述（b）和（c）条中提及的每一种情况下，这种不这样做不会被合理地预期会产生重大不利影响。

第5.10款1940年投资公司法.经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”不要求信用方注册。

第5.11款没有违约.任何事件均未发生且仍在继续，而该事件构成或随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，将构成该信用方或任何重要附属公司为一方或该信用方或重要附属公司或其任何各自资产受其约束的任何重大协议、文书或承诺项下或就其而言的违约，除非该违约不会产生或合理地预期会产生重大不利影响。

第5.12款材料子公司；非材料子公司；非限制性子公司.规定为附表5.12本协议是一份真实、正确和完整的清单，其中包括（x）截至生效日期的每一家重要子公司，（y）截至生效日期的每一家非重要子公司，以及（z）截至生效日期的每一家非限制性子公司。

第5.13款全面披露.

（a）自生效之日起,该信用方在生效日期当日或之前就交易向贷款人提供的所有书面或正式提供的信息（财务预测除外），与如此提供的所有其他信息作为一个整体，在所有重大方面是完整和正确的，并且作为一个整体，在提供时不包含任何对重大事实的不真实陈述，或未说明使其中所载陈述不具有重大误导性所必需的重大事实。截至生效日期，该信用方已知的事实（一般经济性质的事项除外）中没有个别或总体上合理预期会导致重大不利影响的事实，也没有在此或在生效日期或之前向贷款人提供的用于交易的其他文件、证书和书面陈述中披露的事实。

（b）自生效之日起，根据第4.01（f）款）在各方面都是真实正确的。

第5.14款被制裁人员；反腐败法；爱国者法.（a）任何信用方、（b）任何直接或间接控制信用方的人、（c）任何由信用方直接或间接控制的人、（d）该信用方、其各自的董事、高级人员、雇员或（e）该信用方、其代理人或联属公司知悉的情况下行事

就本设施而言，是受制裁的人。任何信用方都不会将循环贷款的收益用于违反任何反腐败法、反洗钱法或制裁的目的。上文（a）至（e）条所列的任何人，均不是：（i）由被制裁人拥有或控制，或据其所知，作为或看来是代表被制裁人行事，或（ii）据其所知，因违反制裁而接受调查。据任何信用方所知，在进行合理查询后，没有任何投资者被列入根据任何制裁确定或指定的任何目标名单，或由被列入名单的人拥有或控制，没有任何投资者是（x）受制裁的人或（y）直接或间接地由受制裁的人拥有或控制，或作为或似乎代表或代表受制裁的人行事。

第5.15款受影响的金融机构.没有信用方是受影响的金融机构。

第5.16款涵盖实体.没有信用方是被覆盖的实体。

第六条

肯定性盟约

在每笔循环贷款的所有本金和利息以及根据本协议应付的所有费用和其他金额已全额支付（未到期、尚未到期和应付的或有赔偿义务除外）和所有循环承诺已终止之前，每一信用方（如适用）与贷款人订立契约并同意：

第6.01款信息.Holdings将向行政代理人和各出借人交付：

（a）自2025年12月31日终了财政年度开始，在每个财政年度结束后的一百三十五（135）天内，（i）控股公司及其受限制附属公司于该财政年度结束时的综合资产负债表，以及控股公司及其受限制附属公司于该财政年度的相关综合收益、股东权益及现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的相应数字（以编制上一财政年度的相应数字为限），均以合理详细的方式列出，以及（ii）就该等合并财务报表而言，罗兵咸永道会计师事务所或由控股公司选定并令行政代理人合理满意的其他具有公认国家地位的独立注册会计师的审计报告（该审计报告和/或所附财务报表应对持续经营和审计范围无保留意见，并应说明该等合并财务报表公允列报，在所有重大方面，控股公司及其受限制子公司（在每种情况下）在所示日期的综合财务状况，以及按照与以往年度一致的基础应用的符合公认会计原则的期间的经营业绩和现金流量（除非在该等财务报表中另有披露），以及该等会计师就该等综合财务报表进行的审查已按照公认审计准则进行）；

（b）在每个财政年度的首三个财政季度各自结束后的六十（60）天内，并在任何情况下，自截至2026年3月31日的财政季度开始，尽快提供控股公司及其受限制附属公司截至该财政季度结束时的综合资产负债表，以及控股公司及其受限制附属公司于该财政季度及自当时财政年度开始至该财政季度结束期间的相关综合收益及股东权益报表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字（在编制上一财政年度相应期间的相应数字的范围内），所有这些都以合理的细节，并经控股公司一名负责官员证明，按照公认会计原则（在没有脚注和年终审计调整的情况下），在所有重大方面公平地列报了控股公司及其受限制子公司的财务状况、经营业绩；

（c）在交付适用部门后五（5）个营业日内，无论如何不迟于属受限制附属公司的每一保险附属公司的每个财政年度结束后一百二十五（125）天内，该保险附属公司须向该部门提交的正式填妥及签署的年度报表（或其任何后续表格）的副本，格式为提交该部门的表格；

（d）在交付适用部门后五（5）个营业日内，无论如何不迟于属受限制附属公司的每一保险附属公司的每个财政年度的首三个财政季度的每个财政季度结束后的五十（50）天内，该保险附属公司须以呈交该部门的表格向该部门提交的已妥为填妥及签署的季度报表（或其任何后续表格）的副本；及

（e）在控股的负责人员获悉任何违约的发生后，随即发出一份控股的负责人员的证明书，其中载明该等违约的详情，以及控股、Finco或任何借款人就该等违约正在采取或拟就该等违约采取的行动。

第6.02款证书；其他信息.借款人代表应当向行政代理人提供，供进一步分配给各出借人：

（a）在交付第第6.01（a）款）和第6.01（b）款）、合规证书；

（b）在向任何借款人的股东一般邮寄该等资料后，如且仅在根据下文（h）条另有提供的资料不重复的情况下，迅速将如此邮寄的所有财务报表、报告及代理报表的副本；

（c）在提交后立即提供所有登记报表（其中的证物和S-8表格或其等同物上的任何登记报表除外）的副本，以及任何信用方应已向SEC提交的10-K、10-Q和8-K表格（或其等同物）的报告；

（d）除无法合理预期会产生重大不利影响外，在ERISA事件发生时立即提供一份控股公司负责人员的证书，其中载明控股公司、Finco、适用的借款人或ERISA集团的适用成员被要求或提议采取的此类事件和行动（如有）的详细信息；

（e）在穆迪、标普或惠誉应已宣布任何信用方的财务实力评级发生变化后，应立即就该评级变化发出书面通知；

（f）应任何贷款人的要求，不时作为行政代理人就任何信贷方的财务状况或业务提出合理要求的补充资料；

（g）在提出任何要求后迅速提供行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》而合理要求的信息和文件；和

（h）在首次公开发行股票发生后立即发出（i）完成首次公开发行股票和（ii）首次公开发行股票主体身份的书面通知。

要求根据《公约》交付的文件第6.01款还是这个第6.02款可以电子方式交付，如如此交付，则应被视为在以下日期交付：（i）控股公司在互联网上的网站上发布此类文件或提供其链接；（ii）代表控股公司在IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站（如有）上发布此类文件，每个贷款人和行政代理人都可以访问这些网站（无论是商业、第三方网站还是是否由行政代理人赞助）；或（iii）此类文件在www.sec.gov上公开提供；提供了那，关于第（二）条）和（三）根据本款规定，Holdings应将任何此类文件的邮寄通知行政代理人，并且，仅就第（ii）条、以电子邮件电子版方式向行政代理人提供（即，软拷贝）的此类文件。除合规证书外，行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，并且无论如何也没有责任监督任何借款人、Finco、Holdings或其材料子公司对任何此类交付请求的遵守情况，每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

各信用方在此确认，（a）行政代理人将提供可用的信息和预测（统称，“借款人材料”）通过在IntraLinks或其他类似的安全电子系统（the“平台”）和（b）某些放款人可能是不希望接收MNPI的“公共方面”放款人（每个，a“公共贷款人”).借款人代表应明确指定由Holdings、Finco或任何借款人或其代表向行政代理人提供的适合向公共贷款人提供的所有借款人材料。如果借款人

代表未表明借款人材料是否不能分发给公共出借人，行政代理人保留仅在平台指定给非公共出借人的那部分上发布此类借款人材料的权利。

第6.03款债务的支付.该信用方应支付和解除，并应促使各材料子公司在到期时或之前支付和解除其各自的所有重大义务和责任，包括但不限于税务责任，如果不支付，则合理地预计会导致重大不利影响，除非（a）可能通过适当的程序出于善意对此提出异议，（b）该信用方或该材料子公司已根据公认会计原则或SAP（如适用）作废，为应计任何相同和（c）在此类争议之前未能付款的适当准备金将不会合理地预期会导致重大不利影响；但为免生疑问，仅就税务责任而言，只有在税务机关首先收到有关通知和要求（在《守则》第6303条和适用法律类似规定的含义内）时，才应将债务视为本节所指的拖欠或违约。

第6.04款经营业务及维持存续.该信用方应继续，并应促使各材料子公司继续，在本协议之日整体上从事与GALD及其材料子公司进行的一般类型的业务，并将保持、续期和保持充分的效力和效力，并将促使各材料子公司保持、续期和保持充分的效力和效力（a）其各自的公司或其他组织存在，除非任何重要附属公司（信用方除外）不得被要求维护任何此类存在或良好信誉，前提是该人的董事会（或类似的理事机构）应确定在该人的业务开展中不再需要维护该等存在或良好信誉，并且预计该损失不会合理地导致重大不利影响;（b）各自的权利、特权、许可和特许经营权，但在前述（b）条的情况下，其损失不会合理地预期会导致重大不利影响；但如果在该条款发生时和在该条款生效后立即没有发生违约或违约事件并且仍在继续，（i）任何重要子公司可与任何信用方合并或并入任何信用方；但该信用方应为存续实体，（ii）任何重要子公司可与任何其他子公司合并或并入任何其他子公司；但前提是，该材料子公司应为存续实体，如果该材料子公司不是存续实体，则该存续实体应被视为材料子公司，并且（iii）任何材料子公司可向任何信用方或另一材料子公司出售、转让、租赁或以其他方式处置其资产。

第6.05款财产的维修；保险.

（a）该信用方应将其业务中有用和必要的所有财产保持在良好的工作秩序和状态，并应促使每个材料子公司保持这些财产，但在每种情况下，不这样做不会合理地预期会导致重大不利影响的情况除外。

（b）该信用方应保持，并应促使各材料子公司（以该信用方的名义或以该材料子公司或信用方自己的名义）与财务稳健和负责任的保险公司保持，为其各自的所有财产投保保险，并至少针对与该信用方、材料子公司和其他信用方基本相同行业的公司在每种情况下符合健全商业惯例的风险；而该信用方将应行政代理人的要求向贷款人提供，关于如此携带的保险以合理详细的方式提供的信息。

第6.06款遵守法律.该信用方应遵守，并应促使每个材料子公司在所有重大方面遵守所有法律要求（包括但不限于环境法和ERISA及其下的规则和条例），除非适当程序善意地质疑遵守这些要求的必要性，除非合理地预计不遵守这些要求不会产生重大不利影响。

第6.07款检查财产、簿册和记录.该信用方应并应促使其每个重要子公司（i）保持适当的记录和账簿，其中在所有重要方面按照适用的GAAP或SAP进行完整、真实和正确的分录，应对涉及该信用方和该物质附属公司的资产和业务的所有金融交易和事项（除其中所述的情况外）进行一致适用，并且（ii）保持此类记录和账簿在实质上符合对该信用方或该物质附属公司（视情况而定）具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求。该信用方应允许并应促使其每个材料子公司允许行政代理人或其指定人员的代表和独立承包商（在代表或独立承包商的情况下，这些代表或独立承包商以控股公司合理满意的形式执行保密协议）访问和检查其各自的任何财产，检查其各自的公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与各自的董事、高级管理人员讨论其各自的事务、财务和账目，和独立公共会计师，均在正常营业时间内的该等合理时间，在向适用的信用方发出合理的提前通知后；条件是高级管理人员将在任何该等会议期间获得通知并获准出席；并进一步规定，当存在违约事件时，行政代理人或任何贷款人（通过与行政代理人协调）可在正常营业时间内的任何时间不提前通知地执行上述任何一项；此外，条件是，除违约事件已经发生且仍在继续的情况外，不得要求信用方在每个会计年度内对行政代理人和出借人的费用进行一次以上的集中偿付。

第6.08款信贷的使用.根据本协议向任何借款人提供的每笔循环贷款的收益将用于营运资金、一般公司用途和自身及其增长举措

子公司。任何循环贷款的收益将不会直接或间接用于购买或持有T、U和X条例所指的任何“保证金股票”的目的，无论是即时的、附带的还是最终的。在应用任何循环贷款的收益后，不超过受以下规定约束的资产价值的25%第7.01款或7.02将是T、U、X条例含义内的“保证金股票”。

第6.09款指定附属公司.任何信用方的董事会（或类似理事机构）可随时指定该信用方的任何受限子公司为非受限子公司或该信用方的任何非受限子公司为受限子公司；提供了（i）在紧接该指定之前和之后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；（ii）在紧接该指定生效后，Holdings及其合并受限制附属公司须遵守第7.06节和7.07，（iii）任何受限制附属公司如先前被指定为非受限制附属公司，则不得被指定为非受限制附属公司，（iv）借款人代表应在指定前至少五（5）个工作日向行政代理人交付控股公司负责人员的证书，连同行政代理人合理要求的所有相关财务资料，证明符合上述规定第（i）条直通（四）这个的第6.09款并在适用的情况下，证明该子公司符合非限制性子公司的要求，以及（v）在任何非限制性子公司被指定为限制性子公司之前至少十（10）天，贷款人应已收到银行监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱法（包括《爱国者法》）要求的与该子公司有关的所有文件和其他信息。将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司，应构成该附属公司在指定时存在的任何债务或留置权的发生。

第6.10款制裁、反腐败法和反洗钱法.该信用方维护合理设计的政策和程序，以促进该信用方及其各自的董事、高级职员和雇员遵守反腐败法、反洗钱法和适用的制裁；而该信用方，以及据该人、其高级职员、雇员和董事所知，在所有重大方面均遵守反腐败法、反洗钱法和适用的制裁。每一信用方将在知悉某项投资、或某项投资所针对或投资所针对的人成为（i）受制裁人或（ii）由受制裁人直接或间接拥有或控制、或作为或看来代表或代表受制裁人行事后不超过五（5）个工作日以书面通知各贷款人和行政代理人。适用的借款人应在知悉任何借款的收益使用将构成违反任何适用的制裁、反腐败法或反洗钱法的情况后十（10）个营业日内通知行政代理人，行政代理人有权指示该借款人立即偿还任何该等未偿还的借款。

第七条
消极盟约

第7.01款留置权.该信用方不得、也不得允许其任何重要子公司直接或间接对其现在拥有或以后获得的任何财产设置、承担、招致或容忍存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）（i）任何借款人根据贷款文件授予或将授予的留置权，以及（ii）担保任何信用方根据现有Finco信贷协议产生的关于担保信用证（定义见现有Finco信贷协议）的债务的抵押信用证抵押品（定义见现有Finco信贷协议）的留置权；

（b）对保险子公司及其子公司资产的留置权，以确保（x）经营债务，（y）与保险投资有关的交易项下的义务，以及（z）对保险子公司及其子公司资产的法定留置权；

（c）抵押品（x）担保许可的掉期债务或（y）担保保险子公司订立的专属融资安排；

（d）对尚未到期的税款的留置权，或对善意和通过适当程序提出争议的税款的留置权，并且正在根据SAP或GAAP保持足够的准备金；

（e）在本协议日期存在并列于附表7.01;提供了（i）该留置权不适用于任何额外财产（根据设定该留置权的文件在该财产上或该财产上取得所有权以及现有担保物的收益后除外）及（ii）由此担保的债务不增加；

（f）在正常经营过程中发生的与工人补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利有关的留置权，或为确保履行在正常经营过程中订立的投标、法定义务、租赁和合同（借款除外）或为担保债务或上诉债券而产生的留置权；

（g）机械师、承运人和材料人的留置权以及法律规定的、在正常业务过程中产生的与在这种情况下的义务有关的其他类似留置权条款（g）逾期不超过六十（60）天或善意抗辩的

并通过适当的程序，并根据公认会计原则维持充足的准备金；

（h）在正常经营过程中因催收或处置拖欠的应收账款而产生的留置权；

（i）任何时候未清偿的本金总额不超过75000000美元的担保资本化租赁负债或购买货币债务的留置权；提供了此类留置权仅限于由此融资的资产；

（j）在正常经营过程中发生的地役权、通行权、分区限制、限制和其他类似的产权负担，但不担保任何货币债务，且不对信用方及其重要子公司的正常经营过程产生实质性干扰；

（k）对信用方及其重要子公司的财产的留置权，以有利于获得本协议未予禁止的财产的许可证、转租或租赁的许可人和房东；

（l）根据本协议授予他人的许可、租赁或转租，而该许可、租赁或转租并无实质上干预信用方及其重要附属公司业务的任何重大方面；

（m）不构成违约事件的扣押或判决留置权第8.01（i）节）;

（n）就控股公司及其材料子公司在正常业务过程中订立的经营租赁或托运安排进行的预防性统一商法典融资报表备案所产生的留置权；

（o）为担保在正常业务过程中发生的现金管理债务而产生的留置权，在任何时候总额不超过30,000，000美元，有利于存托银行的未偿和惯常抵销权；

（p）仅附加于根据任何收购股票、资产或财产的意向书或购买协议条款规定的现金保证金存款的留置权；

（q）由控股公司或任何重大附属公司的现金、证券或其他财产（任何重大附属公司的任何股本除外）的存款所产生的留置权，以确保该人就（i）在正常业务过程中为分出人的利益而订立的信托安排，以确保任何保险附属公司欠他们的保险和再保险可追偿款项，或（ii）在正常业务过程中与再保险协议有关的其他担保安排而承担的义务；和

（r）财产上的其他留置权，以确保与债务有关的义务，而该债务并非由任何条款（a）直通（q）这个的第7.01款;提供了以留置权为担保的所有债务的总额依赖于此条款（r）不得超过（x）450,000，000美元和（y）在任何时间未偿还的控股及其合并受限制子公司净值的10%中的较大者。

尽管有上述规定，任何信用方或材料子公司均不得直接或间接、创建、承担、招致或容忍对保险子公司的任何股本存在任何留置权，该子公司是其现在拥有或以后获得的材料子公司。

第7.02款合并、合并及出售资产.受制于第10.25款，任何信用方不得（a）与任何其他人合并或合并或并入任何其他人，或（b）直接或间接出售、租赁或以其他方式将该信用方及其受限制子公司的全部或基本全部资产整体转让给任何其他人；提供了、信用方可以与另一人合并，如果（i）信用方是该合并的存续实体（提供了（x）与任何借款人合并的存续实体应成为或被视为成为借款人，而（y）与任何担保人合并的存续实体应成为或被视为成为担保人）及（ii）在紧接该合并生效后，不得发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

第7.03款非担保人受限子公司负债情况.该信用方不得允许其任何非信用方的受限子公司（任何保险子公司除外）产生本金总额超过250,000，000美元的任何债务（对所有此类受限子公司而言）（经营债务、与未提取信用证有关的债务、无追索权保险子公司债务或公司间债务除外）。

第7.04款与关联公司的交易.该信用方不得、也不得容许其任何重要附属公司与控股公司的任何附属公司进行任何交易，但（a）对该信用方或重要附属公司有利的交易不低于在与非控股公司附属公司的人进行的可比公平交易中获得的交易，（b）保险交易、公司间统筹和在正常业务过程中订立并符合以往惯例的其他再保险交易，（c）控股公司与其受限制附属公司之间或之间以及受限制附属公司之间或之间的交易，（d）信用方或其任何受限制附属公司（或任何相关信托）的任何股本（或任何相关信托）的购买、赎回、撤销、报废或以其他方式收购（以及为支付股息而向相关信托支付的任何款项）的股息（以及为支付股息而向相关信托支付的任何款项）、就偿债或其他类似基金支付的款项、或将资产分开的资产，（e）为控股公司及其受限制附属公司的董事和高级职员支付赔偿款项的安排，（f）GAFGL、KKR或其任何附属公司、控股公司和受限制附属公司之间或之间以及受限制附属公司之间或之间的公司间交易，有关任何或所有（i）提供管理服务及其他公司间接费用服务，（ii）临时向控股合并集团内的其他地点提供人员，及（iii）提供、购买或租赁服务、运营支持、资产、设备、数据、信息和技术，如涉及所提及的任何此类公司间交易

到在这个条款（f），须遵守合理的偿付或费用分摊安排（由控股公司善意确定），该等偿付或费用分摊安排可通过转移现金或其他资产或通过在每一所涉子公司的分类账上记账式贷项或借项进行；但任何该等公司间交易是（1）在正常业务过程中订立或（2）根据控股公司和受限制子公司业务的合理要求以其他方式订立，（g）就首次公开发行或任何首次公开发行后发行（包括各种股东协议）订立的交易，（h）普通课程业务交易（不包括第（c）条或（f）上述）（a）不涉及经营或资产的出售、转让或其他处置，及（b）不对贷款人产生重大不利影响，（i）控股公司和受限制子公司之间的贷款、投资和担保在本条例不加禁止的范围内第7条及（j）根据税务分配协议进行的交易。

第7.05款遵守制裁、反腐败法和反洗钱法.任何借款人不得要求任何循环贷款借款，任何借款人不得直接或据该借款人所知间接使用循环贷款借款的收益，（a）促进违反任何反腐败法或反洗钱法向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，（b）为资助、资助或便利任何非法活动的目的，违反适用的制裁，或（c）以任何方式导致贷款人违反任何制裁，或据此类借款人所知，违反反腐败法或反洗钱法，与任何受制裁人员或在任何受制裁国家开展业务或进行交易。任何信用方都不会在知情的情况下，以任何借款人违反制裁、反腐败法或反洗钱法的任何非法交易所得收益为循环贷款的任何偿还提供资金，或以任何方式，据该信用方所知，会导致贷款人违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法。

第7.06款债务与总资本化比率.控股不得允许控股及其合并受限制子公司截至任何财政季度末的债务与总资本比率超过控股及其合并受限制子公司的35%。

第7.07款持股净值.控股不得允许控股及其合并受限制子公司截至任何财政季度末的净值低于GALD及其合并受限制子公司截至2023年12月31日净值的70%之和，加上控股及其合并受限制子公司自2023年12月31日以来的总净收益的50%（在正值范围内）。

第8条
违约事件

第8.01款违约事件.以下每一项均应构成“违约事件”:

(a)不付款.任何信贷方未能（i）在本协议规定的时间及按本协议规定须予支付，不论是在到期日期或在为提前偿还本协议或其他方式而订定的日期，支付适用于该信贷方的任何循环贷款的任何本金，或（ii）在该循环贷款到期后四（4）个营业日内，支付其根据本协议或根据任何其他贷款文件须支付的任何利息、费用或任何其他款项；或

(b)代表或保证.任何信贷方在任何贷款文件或依据任何贷款文件交付的任何证明书、财务报表或其他文件中作出（或当作作出）的任何陈述、保证、证明或陈述，在作出（或当作作出）时，须证明在任何重大方面是不正确的；或

（c）特定违约.任何信用方未能遵守或履行载于第6.01（e）节）,6.04（a）（就任何借款人的公司存在）或6.08或第7条;提供了that，in the case of a breach of第6.01（e）节）、送达违约通知或违约事件应当对该违约行为予以补救，但控股公司知悉基础违约或违约事件且未及时送达通知的除外；或者

（d）其他违约.任何信贷方在行政代理人应任何贷款人的要求向借款人代表发出书面通知后30天内，不得遵守或履行任何贷款文件所载的任何契诺或协议（上述（a）或（b）条所涵盖的契诺或协议除外）；或

（e）交叉违约。

（一）任何信用方或其任何重大子公司（新收购的子公司除外）（a）未能就任何重大债务（掉期合同或任何新收购的子公司债务除外）支付任何款项，到期时（无论是通过预定到期日、所要求的提前还款、加速还款、要求还款或其他方式）超过其项下适用的宽限期或补救期，或（b）未能履行或遵守任何其他条件或契诺，或任何其他事件应发生或条件存在，根据与任何该等重大债务有关的任何协议或文书，如果该等失败、事件或条件的影响导致或允许（或随着通知的发出或时间的流逝或两者兼而有之，将允许）任何重大债务的一个或多个持有人或该等重大债务的受益人或受益人（或代表该等持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）导致任何重大债务在其规定的到期日之前被宣布到期应付；或

（二）根据任何掉期合约（新收购的附属公司或非重要附属公司的任何掉期合约除外）发生因（x）根据该掉期合约发生的任何违约事件而导致的提前终止日期（如该掉期合约所定义），就该违约事件而言，信用方或任何重要附属公司是违约方（如该掉期合约所定义），或（y）任何信用方或其任何重要附属公司是受影响方（如该定义）的任何终止事件（如该定义），

以及，在任何一种情况下，信用方或材料子公司因此而欠下的掉期终止价值超过了（i）150,000，000美元和（II）控股及其合并受限制子公司（所有此类掉期合同的总和）净值的2.00%中的较高者，超过了其下适用的宽限期或补救期（并且，在（y）条的情况下，信用方或材料子公司未能在超过其下适用的宽限期或补救期到期时支付该掉期终止价值）；

但前提是，不得根据本条第（i）（b）款将任何违约或违约事件视为发生第8.01（e）节）就未履行或遵守任何该等条件或契诺，或发生任何该等事件或存在任何该等条件而言，根据与欠波士顿联邦Home Loan银行的任何重大债务有关的任何协议或文书，该协议或文书在该等债务发生后五（5）个营业日内且在该等重大债务被宣布在其规定的到期日之前到期应付之前得到纠正、补救或以其他方式解决，以及进一步提供对任何违约、加速、违约或触发本条款（e）项下违约事件的其他事件或条件的补救或放弃，在每种情况下根据适用文书或协议的条款，均应自动且无需任何信用方根据本协议采取进一步行动，纠正该违约事件（除非行政代理人在此类补救或放弃之前已根据本协议第8.02条行使加速权利）；或

（f）破产；自愿程序.任何信用方或其任何重要子公司（新收购的子公司除外）应启动自愿案件或其他程序，就其本身或其在现行或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律下的债务寻求恢复、解散、保全、清算、临时清算、清盘、重组或其他救济，或寻求指定受托人、接管人、清盘人、临时清盘人、恢复人、解散人、保管人、保管人或其财产的任何实质性部分的其他类似官员，或须同意任何该等救济，或同意任何该等官员在对其展开的非自愿案件或其他程序中委任或取得管有权，或须为其债权人的利益或与其妥协而作出一般转让，或一般不能在其债务到期时偿付其债务，或须采取任何公司行动以授权上述任何事项；或

（g）非自愿程序.非自愿的案件或其他程序，应当针对任何信用方或物质附属公司（新取得的附属公司除外）就其或其在现行或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律下的债务或寻求委任受托人、接管人、清盘人、临时清盘人、恢复人、解散人、保管人、保管人或其或其财产的任何实质部分的其他类似官员提起，而该等非自愿案件或其他程序须在六十（60）天期间内保持不被驳回及不被搁置；或根据联邦破产法或任何适用的外国法律（如现在或以后）对任何信用方或重要附属公司（新收购的附属公司除外）订立救济令

生效的；或任何政府机构、机构或官员应申请或启动案件或其他程序以寻求对任何信用方或材料子公司（新收购的子公司除外）或任何信用方或材料子公司（新收购的子公司除外）的资产或其任何实质性部分的恢复、保存、解散、清盘或其他清算的命令或任何其他类似补救措施；或

（h）ERISA.就任何单一雇主养老金计划或多雇主计划而言，发生了任何ERISA事件，合理预期会导致控股公司、Finco或任何借款人承担责任，或采取步骤终止任何多雇主计划，并且合理预期这种终止将导致控股公司、Finco或任何借款人的任何责任，而在任何情况下，无论是单独还是合计，控股公司、Finco和任何借款人所承担的责任都会被合理预期会产生重大不利影响；或者

（一）判决.就超过（i）150,000，000美元和（ii）控股公司及其合并受限制子公司净值的2.00%（在（不重复）已收到的保险赔偿、抵销和分摊的实际金额及其尚未收到但保险人已就其书面确认其支付义务的金额之后）的款项支付的判决或命令，应针对任何信用方或重要子公司作出，且该判决或命令应在该判决入账后的九十（90）天内继续未获满足和未被搁置（并且，就本条款而言，如（其中包括）及时提出上诉而该判决无法执行，则该判决应予中止）；或

（j）控制权变更.发生任何控制权变更；或

(k)贷款文件无效.任何贷款文件的任何重要条文，在其签立及交付后的任何时间，以及由于本协议或本协议项下明示许可或完全履行所有义务以外的任何理由，均不再具有完全效力及效力；或任何信贷方以书面质疑任何贷款文件的任何重要条文的有效性或可执行性；或任何信贷方以书面否认其根据任何贷款文件的任何重要条文承担任何进一步的责任或义务，或意图撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何重要条文。

第8.02款补救措施.如任何违约事件已经发生并仍在继续，行政代理人应被要求的出借人的请求或经其同意后可：

（a）宣布各贷款人有义务终止循环贷款的延期；

（b）宣布所有未偿还循环贷款的未付本金、所有应计及未付利息以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项即时到期应付，据此，循环贷款的该等未付本金、所有应计及未付利息及所有其他欠款或

根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的款项应立即到期应付，无须出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；

（c）根据贷款文件或适用法律，代表其本身及贷款人行使其及贷款人可利用的所有权利及补救措施；提供了中指定的任何事件发生时第8.01（f）款）或第8.01（g）节）（如适用，则在其中所述60天期限届满时），各贷款人作出循环贷款的义务自动终止，所有未偿还循环贷款的未付本金金额以及所有利息和上述其他金额应自动到期应付，而无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人在此明确放弃。

第8.03款权利不是排他性的.本协议和其他贷款文件规定的权利是累积的，不排除法律或股权规定的任何其他权利、权力、特权或补救措施，或根据现在存在或以后产生的任何其他文书、文件或协议规定的任何其他权利、权力、特权或补救措施。

第9条
特工们

第9.01款委任及授权.各贷款人在此不可撤销地指定富国银行代表其担任本协议和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权该行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予该行政代理人的权力，以及由此合理附带的行动和权力。本条款的规定第9条完全是为了行政代理人、安排人、账簿管理人、银团代理和出借人的利益，任何借款人或任何其他信用方不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利（除第9.06节和9.10).

第9.02款作为贷款人的权利.本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明确说明或文意另有所指外，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受任何借款人、任何信贷方或其任何附属公司或其他附属公司的存款、向其借出款项、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般从事与任何借款人、任何信贷方或其任何附属公司或其他附属公司的任何种类业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，亦无任何责任向贷款人交代。

第9.03款免责条款.除本协议及其他借款文件中明确规定的义务外，任何代理相关人员均不得承担任何义务。在不限制前述一般性的情况下，任何代理相关人员：

（a）须受制于任何受托责任或其他默示责任，而不论违约是否已发生并仍在继续；

（b）须有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此或其他贷款文件明文规定的酌情权及权力除外，而该等酌情权及权力须由规定贷款人（或本条或其他贷款文件明文规定的贷款人的其他数目或百分比）按书面指示行使；提供了不得要求任何代理相关人士采取其认为或其大律师认为可能使该代理相关人士承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；及

（c）除本文及其他贷款文件明文规定的情况外，须有任何责任披露任何与控股公司或其任何联属公司有关的资料，而该等资料是以任何身分传达予担任行政代理人的人、任何与代理有关的人或其各自的任何联属公司或其各自的任何联属公司所取得的，或须对未能披露该等资料承担法律责任。

任何与代理有关的人，均不得就其（i）经所需贷款人同意或在所需贷款人要求下采取或未采取的任何行动（或所需的贷款人的其他数目或百分比，或该人认为有诚意是必要的，在以下情况下）承担法律责任第8.02节和10.01）或（ii）在该代理人相关人士本身并无重大过失或故意不当行为的情况下。任何代理相关人士不得被视为知悉任何违约，除非且直至借款人代表或贷款人向该代理相关人士发出描述该违约的通知。

任何与代理有关的人均不得负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件或（v）满足第第4条或本文其他地方，但确认收到明确要求交付给该代理相关人员的物品除外。

第9.04款行政代理人的依赖.行政代理人有权依赖其认为真实、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人还可以依赖口头或电话向其作出的、其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定循环贷款的发放符合本协议项下的任何条件时，即根据其条款必须满足贷款人的满意，行政代理人可以推定该条件是

令该贷款人满意，除非行政代理人在作出该循环贷款前已收到该贷款人的相反通知。行政代理人可以向法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家进行咨询，对其按照任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

第9.05款职责下放.行政代理人可以由或通过其指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本的开脱条款第9条应向行政代理人合理谨慎选择的任何此类次级代理人和行政代理人的关联方提出申请，并应向其各自与设施联合有关的活动以及作为行政代理人的活动提出申请。

第9.06款行政代理人辞职.行政代理人可以随时向出借人和借款人代表发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人应有权在借款人代表同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并应在退任行政代理人发出辞职通知后三十（30）日内接受该等委任，则该退任行政代理人可代表贷款人，委任一名符合上述资格的继任行政代理人；提供了如行政代理人须通知借款人代表及贷款人，并无合资格人士接受该委任，则该辞职仍须根据该通知生效，及（1）退任行政代理人须解除其在本协议项下及在其他贷款文件项下的职责及义务（但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押担保的情况除外，退任行政代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理人为止）及（2）由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人提供的所有付款、通信和确定，应改为由每一贷款人或直接向每一贷款人作出，直至被要求的贷款人指定继任行政代理人时，经借款人代表同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），如本上文所述第9.06款.继任人受聘为本协议项下的行政代理人后，该继任人应继承并被赋予退任（或退任）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任行政代理人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务（如尚未按本协议上述规定解除其职责和义务）第9.06款).任何信用方应支付给继任行政代理人的费用，除信用方与该继任人另有约定外，与其应支付给其前任的费用相同。退休后行政

本协议项下及其他借款文件项下的代理人辞职，本条款的规定第9条和第10.04条和10.05对于退任行政代理人在担任行政代理人期间由其任一人采取或不采取的任何行动，为该退任行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效。

第9.07款不依赖行政代理人和其他贷款人.各贷款人承认，其已独立且不依赖任何代理相关人士、任何安排人、任何账簿管理人、任何银团代理或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定以订立本协议。各贷款人亦确认，其将独立及不依赖任何代理相关人士、任何安排人、任何账簿管理人、任何银团代理或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件及资料，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

各贷款人明示（a）向行政代理人及安排人确认贷款文件载列商业贷款便利的条款，及（b）向行政代理人及安排人确认（1）其在正常过程中从事作出、取得、购买或持有商业贷款，并正在订立本协议及其作为放款方的其他贷款文件，目的是作出、取得、购买和/或持有本协议所列可能适用的商业贷款，而不是为了投资于信贷方及其子公司的一般业绩或运营，或为了制作、获取、购买或持有任何其他类型的金融工具（如证券），（2）它在作出、获取、购买或持有适用于它的商业贷款的决策方面是复杂的，并且它或在作出作出、获取、购买或持有此类商业贷款的决策时行使酌处权的人在制作、获取、购买或持有商业贷款方面有经验，（3）它有，独立、不依赖行政代理人、安排人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方并根据其认为适当的文件和资料，对信用方及其子公司的业务、前景、经营、财产、资产、负债、财务及其他状况和信用状况作出自己的信用分析和评估、调查，与交易和本协议及其他贷款文件所设想的交易有关的所有适用的银行或其他监管适用的法律，以及（4）它已自行作出独立决定，以订立本协议及它作为一方的其他贷款文件，并根据本协议及根据本协议提供信贷。各贷款人还承认并同意（i）其将独立且不依赖行政代理人、安排人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方（a）继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据其不时认为适当的文件和信息以及其自己的独立调查作出自己的信用分析、评估和决定，以采取或不采取行动，或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件

（b）继续进行其认为必要的调查和查询，以告知自己有关信用方及其子公司的情况，以及（ii）不会根据任何联邦或州证券法或以其他方式违反本条款主张任何索赔第9.07款.

第9.08款无其他职责；其他代理；等.BANA和巴克莱银行均特此指定本协议项下的银团代理，各贷方特此授权BANA和巴克莱银行根据本协议条款和其他贷款文件担任银团代理。银团代理人和任何其他代理人可随时通过向行政代理人和借款人代表提前书面通知的方式辞去该职务，立即生效。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的任何安排人、账簿管理人或银团代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人或贷款人的身份（如适用）除外。

第9.09款行政代理人可提出索赔证明.在与任何信用方有关的任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论循环贷款的本金随后是否按本协议明示或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权：

（a）就循环贷款及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以使贷款人及行政代理人的申索（包括就贷款人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的申索，以及贷款人及行政代理人根据第2.07节,10.04和10.05）在该司法程序中获准；及

（b）收取就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

（c）及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，特此获各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，向该行政代理人支付该行政代理人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及该行政代理人根据第2.07节,10.04和10.05.

本协议所载的任何内容，不得视为授权行政代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人采纳任何影响任何贷款人的义务或权利的重组、安排、调整或组成计划或

授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的申索投票。

第9.10款担保事项.贷款人不可撤销地授权行政代理人解除任何担保人的担保（i）在全额支付所有义务（未到期、尚存的或有赔偿义务除外）和终止所有循环承诺或（ii）贷款文件明确允许的情况下。

第9.11款代理人相关人士的赔偿.无论特此设想的交易是否完成，放款人应按要求赔偿每名与代理有关的人（在未由任何信用方或代表任何信用方偿还且不限制任何信用方这样做的义务的范围内），按其在寻求赔偿之日持有的循环贷款总额和未使用的循环承诺的各自部分按比例进行，并使每名与代理有关的人免受其所招致的任何及所有已获赔偿的负债的损害；提供了任何贷款人均不得就向任何代理相关人士支付该等获弥偿负债的任何部分承担法律责任，而该等赔偿负债的范围是由有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决确定为该代理相关人士本身的重大过失或故意不当行为所致；及提供，进一步、根据规定贷款人的指示所采取的任何行动，均不得被视为构成就本目的而言的重大过失或故意不当行为第9.11款.在不受前述限制的情况下，各贷款人应按要求向每名与代理有关的人偿还其在编制、执行、交付、管理、修改、修改或执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想或提及的任何文件项下的权利或责任方面所产生的任何费用或自付费用（包括律师费）的应课税份额，但以该与代理有关的人未由任何信用方或代表任何信用方偿还该等费用为限。这方面的承诺第9.11款应在所有其他义务的支付和行政代理人或任何代理人相关人员的辞职后存续。

第9.12节预扣税.在任何适用法律要求的范围内，行政代理人应从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。如果美国国税局或任何政府当局声称行政代理人出于任何原因（包括因为没有交付适当的表格或没有正确执行，或因为该贷款人没有将导致预扣税款的豁免或减少无效的情况变化通知行政代理人）没有从支付给任何贷款人或为其账户的任何金额中适当地预扣税款，该贷款人应就行政代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额，包括任何罚款、增加税款或利息，连同所产生的所有费用，包括法律费用和任何自付费用，向行政代理人（在该行政代理人尚未得到任何信用方偿还且不限制或扩大任何信用方这样做的义务的范围内）进行赔偿并使其免受损害，无论该等税款是否由有关人正确或合法地征收或主张

政府权威。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时候抵销并适用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何及所有款项，以抵销本协议项下欠该行政代理人的任何款项第9条.这方面的协议第9条应在行政代理人辞职和/或更换、贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止循环贷款以及偿还、清偿或解除本协议项下所有义务后继续有效。除适用法律要求外，行政代理人在任何时候都没有义务为贷款人办理或以其他方式代为追讨为该贷款人账户支付的资金中代扣代缴或扣除的任何税款的退还。

第9.13款某些ERISA很重要。

（a）每名贷款人（x）代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问而向或为任何借款人的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（一）该等贷款人未在任何循环贷款或任何循环承诺中使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改），

（二）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，管理和履行任何循环贷款、任何循环承诺和本协议，

（三）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI节的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理及履行循环贷款、循环承诺及本协议，（c）进入、参与、管理及履行循环贷款，循环承诺和本协议满足了PTE 84-14第I节（b）至（g）和（k）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，该贷款人就该贷款人的第84-14节I节（a）小节的要求得到满足

进入、参与、管理及履行循环贷款、循环承诺及本协议，或

（四）行政代理人全权酌情决定与该贷款人之间可能以书面约定的其他陈述、保证和契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（i）款就放款人而言是真实的，或该放款人没有提供紧接前（a）条第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该放款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的放款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的放款方之日起至该人不再为本协议的放款方之日止，为行政代理人及安排人及其各自的附属公司的利益，而为免生疑问，亦不为任何借款人或为其利益，就该等贷款人进入、参与、管理及履行循环贷款、循环承诺及本协议（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关的保留或行使任何权利有关）所涉及的该等贷款人的资产而言，该行政代理人、安排人或其任何关联人均不是受托人。

第9.14款错误的付款。

（a）每名贷款人及本协议的任何其他方在此分别同意，如果（i）行政代理人通知（该通知应为无明显错误的结论性通知）该贷款人或已从行政代理人或其任何关联机构收到资金的任何其他人，无论是为其自己的账户还是代表贷款人（每名该等收款人，a“付款接受方"）行政代理人已全权酌情决定，该付款接受方收到的任何资金被错误地传送给该付款接受方（不论该付款接受方是否知情），或（ii）任何付款接受方从该行政代理人（或其任何关联公司）收到的任何付款（x）的金额与该行政代理人（或其任何关联公司）就该等付款发出的付款、预付款或还款通知中指明的金额不同或日期不同，预付款项或还款（如适用），（y）在行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款项或还款（如适用）发出的付款、预付款项或还款通知之前或随附，或（z）该等付款受让人以其他方式知悉是以错误或错误（全部或部分）传送或收到，则在每种情况下，应推定已作出付款错误（本条第（i）或（ii）条所指明的任何该等金额第9.14（a）节，是否作为支付、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式收到；单独或合计收到一份“错误付款”），则在每种情况下，该付款受让人被视为在收到该错误付款时知悉该错误；提供了这里面什么都没有第9.14款应要求行政代理人提供上述第（i）或（ii）款规定的任何通知。各付款受款人同意，不得对任何错误付款主张任何权利或主张，并

特此放弃就行政代理人要求返还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（b）在不限制前一款（a）的情况下，每一付款受款人同意，在上述（a）款（ii）的情况下，应将此种情况迅速书面通知行政代理人。

（c）如属上述（a）（i）或（a）（ii）条中的任何一项，该等错误付款在任何时候均须为行政代理人的财产，并须由付款受让人分隔，并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而在行政代理人提出要求后，该付款受让人须（或，须促使任何代其收取错误付款的任何部分的人）迅速但在所有情况下均不迟于其后一个营业日，向行政代理人退回以即时可用资金和如此收到的货币提出此种要求的任何此种错误付款（或其部分）的金额，以及自该付款接受方收到此种错误付款（或其部分）之日起（包括该日）至该款项按联邦基金利率偿还给行政代理人之日的每一天的利息。

（d）如行政代理人因任何理由未能追回错误付款（或其部分），则在行政代理人按照紧接前项（c）条要求后，向作为付款受让人或付款受让人的附属公司的任何贷款人（就该贷款人而言的未追回款额，一项"错误的付款返还缺陷“），则由行政代理人全权酌情决定，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后（i）该贷款人须被视为已就其有关类别的循环贷款（但非其循环承诺）的全面额作出无现金转让，而该部分是就该等错误付款作出的（the”错误付款影响类”）给行政代理人，或由行政代理人选择，以等于错误付款返还缺陷（或行政代理人可能指定的较少金额）的金额（此种转让错误付款受影响类别的循环贷款（但不是循环承诺），“错误的支付缺陷转让”）加上此类分配金额的任何应计和未支付的利息，而无需本协议任何一方的进一步同意或批准，也无需行政代理人或其适用的贷款关联公司作为此类错误支付缺陷转让的受让人支付任何款项。在不限制其在本协议项下的权利的情况下，行政代理人可随时向适用的转让贷款人发出书面通知，取消任何错误的支付缺陷转让，并且在撤销后，根据该错误的支付缺陷转让转让转让的所有循环贷款应重新分配给该贷款人，而无需支付任何款项或其他对价。本协议各方承认并同意：（1）本条款（d）项所设想的任何转让应在不要求适用的受让人支付或转让人收到的任何付款或其他对价的情况下进行；（2）本条款的规定

（d）条适用于任何与条款和条件相冲突的情况第10.07款（3）行政代理人可在登记册内反映该等转让，而无须任何其他人进一步同意或采取行动。

（e）本协议每一方在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方追回错误付款（或其部分），则行政代理人（1）须代位行使该付款接受方就该款项的所有权利，及（2）获授权在任何时间根据任何贷款文件抵销、净额及适用欠该付款接受方的任何及所有款项，或以其他方式由行政代理人从任何来源应付或分配予该付款接受方，根据本条例应付行政代理人的任何款项第9.14款或根据本协议的赔偿条款，（y）就本协议而言，付款接受方收到错误付款不应被视为对任何借款人或任何其他信用方所欠任何义务的付款、预付款、还款、解除或其他清偿，但在（x）条和本（y）条的每一情况下，在此种错误付款的范围内，并且仅就此种错误付款的金额而言，即，由行政代理人从任何借款人或任何其他信用方收到的用于支付债务的资金组成，以及（z）除非该等错误付款是，且仅就该等错误付款的金额而言，由行政代理人从任何借款人或任何其他信用方收到的用于支付债务的资金组成，如错误付款以任何方式或在任何时间被记作任何债务的付款或清偿，则如此记入贷方的债务或其任何部分，以及付款受让人（视属何情况而定）的所有权利，均须恢复并继续具有完全效力及效力，犹如从未收到该等付款或清偿一样。

（f）每一方根据本协议承担的义务第9.14款应在行政代理人的辞职或更换或贷款人的任何权利或义务转移或更换、所有循环承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后继续有效。

（g）本中无任何内容第9.14款将构成对任何一方在本协议项下因任何付款接受方收到错误付款而产生的任何索赔的放弃或解除。

第10条
杂项

第10.01款修订及豁免.任何修订或放弃本协议的任何条文或任何其他贷款文件，以及任何借款人或任何其他信贷方不同意任何背离，均不具有效力，除非经规定贷款人与适用的借款人或适用的信贷方（视情况而定）签署并经行政代理人承认的书面形式，且每项该等修订、放弃或同意仅在特定情况下和为其所给予的特定目的有效；提供了行政代理人只经借款人同意，可以对本协议进行修改、修改或者补充

或任何其他贷款文件，以纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致（由行政代理人合理确定），只要该等修订、修改或补充不会对任何贷款人的权利造成不利影响，或贷款人须已收到至少五（5）个营业日的事先书面通知，而行政代理人在向贷款人发出该等通知之日起五（5）个营业日内，不得收到规定贷款人的书面通知，述明规定贷款人反对该等修订、修改或补充；提供，进一步、该等修订、放弃或同意不得：

（a）延长或增加任何贷款人的任何循环承诺（或恢复根据第8.02款）未经该贷款人书面同意；提供了在根据以下规定终止任何循环承诺之前，不得修订、修改或放弃任何先决条件、契诺、违约或违约事件第8.02款应构成增加任何贷款人的任何循环承诺；

（b）推迟或延迟循环贷款的到期日期或根据本协议或根据任何其他贷款文件支付贷款人（或其中任何一方）应支付的任何利息、溢价或费用的任何日期，或减少豁免或免除任何该等付款的金额或利率（如适用），而无须每名贷款人的书面同意而直接受到不利影响（除非根据本协议的条款放弃（i）违约事件，（ii）本协议项下的违约利息，但对导致该违约利息的基础违约的放弃并不需要所有贷款人的投票，或（iii）根据本协议须作出的强制性提前还款）；提供了为免生疑问，第第3.05（b）款）不得被视为减少任何循环贷款的应付利息金额或利率；

（c）未经各贷款人同意，修订“规定贷款人”或“按比例分配股份”的定义；提供了经所需贷款人同意，根据本协议提供的额外信贷展期可包括在确定“所需贷款人”或“按比例份额”的基础上与循环承诺基本相同，且循环贷款在生效日期包括在内，而无需每个贷款人的书面同意；

（d）修订“利息期”的定义，允许存续期超过六个月的利息期，而无须各贷款人的书面同意；

（e）解除任何担保人的担保，除非根据贷款文件（包括第9.10（i）节））自生效之日起生效，未经各贷款人书面同意；

（f）修订本第10.01款，或本协议的任何其他条款，其明文条款要求所有或所有受影响的贷款人同意，而无需每一贷款人或每一受影响的贷款人（如适用）的书面同意；

（g）受第2.11款，改变第2.10款在未经每个贷款人书面同意的情况下，以改变按比例分摊所需付款的方式进行；

（h）同意任何信贷方转让或转让其在任何贷款文件下的任何权利及义务，而无须每名贷款人的书面同意；

（i）修订、修改或放弃本协议或担保协议，以改变贷款文件项下产生的债务和担保掉期合同项下产生的担保债务或在每种情况下以对任何该等担保掉期合同的任何合同对应方不利的方式对任何该等担保掉期合同的任何合同对应方作出的可按比例处理，且未经任何该等合同对应方的书面同意，当时尚未履行的担保债务；或者

（j）修订、修改、终止或放弃贷款文件的任何条款，因为该条款同样适用于行政代理人，或本条款的任何其他条款同样适用于行政代理人的权利或义务，在每种情况下均未经行政代理人同意；

提供了,进一步，则（i）除非以书面形式并经行政代理人签署，否则除规定贷款人或所有贷款人（视属何情况而定）外，任何该等协议均不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务（有关解除行政代理人的除外）及（ii）任何在第2.07款可在有关各方签立的书面形式下予以修订，或放弃有关权利或特权。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准根据本协议作出的任何修订、放弃或同意，但依据本协议作出的任何修订、放弃或同意除外第10.01（a）款）,(b)或（c）.

第10.02款通知。

（a）除非本文另有明确规定，所有通知和其他通信提供了本协议项下应以书面形式（包括以传真或电子方式传送）。所有该等书面通知须邮寄、电邮、传真或送达适用地址、传真号码（提供了借款人代表以传真（1）方式传送的任何事项，应立即以电话通知收件人的方式予以确认，电话号码为附表10.02，及（2）后须迅速交付其硬拷贝正本）或（受（c）条下文）的电子邮件地址，以及本协议明确允许以电话方式发出的所有通知和其他通信，均应按适用的电话号码进行，具体如下：

（一）如向任何借款人、任何其他信用方或行政代理人，向其指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码于附表10.02或发送至该方在发给其他方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

（二）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷中指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或向该当事人在致借款人代表和行政代理人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

所有该等通知及其他通讯均须当作在（i）有关订约方实际收到及（ii）（a）如以专人送达或信使送达，并由有关订约方或代表订约方签署；（b）如以邮件送达，则在存入邮件后四（4）个营业日，预付邮资；（c）如以传真或电子邮件送达，则收发已获电话确认；及（d）如以电子邮件送达（该送达形式须受（c）条下文），交付时；提供了通知和其他通信给行政代理人依据第2条须待该人实际收到后方可生效。在任何情况下，语音信箱电文不得作为本协议项下的通知、通信或确认有效。

（b）电子通信：

(1)通知和其他通信给行政代理人，本协议项下的出借人可以按照行政代理人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站，包括平台）送达或提供，提供了上述情况不适用于依据以下规定向行政代理人或任何贷款人发出的通知第2条该人已通知行政代理人无法以电子通讯方式接收该条项下通知的。行政代理人或者任何借款人可以酌情约定，依照其批准的程序，接受以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回邮或其他书面确认）时视为收到；提供了如该通知或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时发出，及（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，须当作已由预期收件人按前述的电子邮件地址当作收到第（i）款可获得此类通知或通信的通知，并为此标识网站地址。

(2)Holdings及其各子公司理解通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且存在与此种分发相关的保密性和其他风险，并同意和

承担与此类电子分发相关的风险，但具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定此类损失、成本、费用或责任是由行政代理人的重大过失或故意不当行为导致的除外。

(3)该平台和任何经批准的电子通信均按“原样”和“可用”提供。任何与代理有关的人士均不对经批准的电子通讯或平台的准确性、充分性或完整性作出保证，且各自明确表示不对平台和经批准的电子通讯中的错误或遗漏承担赔偿责任，但由有管辖权的法院根据最终且不可上诉的判决确定为因该人士的重大过失或故意不当行为而导致的损失、成本、开支或责任除外。代理相关人不就平台或经批准的电子通信作出任何明示、暗示或法定的保证，包括任何关于适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。

(4)Holdings、其每个子公司和每个贷方同意，行政代理人可以但无义务根据行政代理人的惯常文件保留程序和政策在平台上存储任何经批准的电子通信。

（c）与代理有关的人及贷款人有权依赖任何借款人或代表任何借款人（包括借款人代表）发出的任何通知，并根据该通知行事，即使（i）该等通知并非以本条所指明的方式发出、不完整或没有在本条所指明的任何其他形式通知之前或之后，或（ii）如收件人所理解的，其条款与任何确认通知有所不同。每名借款人须赔偿每名与代理有关的人及每名贷款人因该人依赖声称由该借款人或代表该借款人发出的每项通知而产生的所有损失、成本、自付费用及法律责任；提供了就任何该等人而言，如该等损失、费用、开支或法律责任由具有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该等人的重大过失或故意不当行为所致，则该等赔偿不得提供。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他通信，均可由行政代理人进行记录，本协议各方在此同意进行记录。

第10.03款不放弃；累计补救办法.行政代理人或任何出借人未行使和未延迟行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均应作为对其放弃而运作；也不应因单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。

第10.04款成本和费用.Finco同意支付或偿还（a）行政代理人、各安排人、各账簿管理人和各银团代理人，在每种情况下连同其各自的关联公司，以及这些人和关联公司的高级职员、董事、雇员、代理人和事实上的律师，与制定、准备、谈判和执行本协议和其他贷款文件有关的所有合理费用和自付费用，包括所有律师费用，这些律师费用应限于Milbank LLP的合理费用和合理支出，并在合理必要时（由行政代理人全权酌情决定），每一适当司法管辖区的单一当地法律顾问和单一保险监管法律顾问，统称为上述每一人，（b）每一与代理有关的人因对本协议及其条款的任何修改、放弃、同意或其他修改以及在此设想的交易的完成和管理而产生的所有合理费用和自付费用，包括所有律师费用，其中律师费用应限于单一主要法律顾问的合理费用和合理支出，如有合理必要（由行政代理人全权酌情决定），每个适当法域的单一当地法律顾问和单一保险监管法律顾问，统称为每个与代理相关的人，以及（c）每个与代理相关的人和每个贷款人支付与强制执行、试图强制执行或维护本协议下的任何权利或补救措施有关的所有费用和开支（包括本第10.04款）或其他贷款文件（包括在与债务有关的任何“解决”或重组期间以及在任何法律程序期间（包括在任何破产程序或上诉程序中）发生的所有此类成本和费用），包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理费用、费用和支出。前述成本和费用应包括所有搜索、归档、记录、产权保险和评估的费用和与之相关的税费（所得税除外）以及每个代理相关人员产生的其他自付费用以及该代理相关人员或任何贷款人（如适用）聘请的独立公共会计师和其他外部专家（受上述限制）的费用。根据本条例到期的所有款项第10.04款须于提出书面要求后十（10）个营业日内支付。这方面的协议第10.04款应在循环贷款和其他义务的偿还后继续有效。

第10.05款 Finco赔偿；损害免责。

（a）无论特此设想的交易是否完成，Finco均应对行政代理人、每名安排人、每名账簿管理人、每名银团代理、每名贷款人及其各自的关联公司，以及与交易有关的这些人和关联公司的董事、高级职员、雇员、顾问、代理人和合伙人（在该人为合伙的范围内）（统称为“获弥偿人士"）从任何第三方或直接或间接拥有任何借款人的股本权益的任何借款人或任何其他信用方（x）或其股本权益为

由任何借款人直接或间接拥有，以任何方式与（i）执行、交付、强制执行、履行或管理任何贷款文件或交付的任何其他协议、信函或文书，与由此设想的交易或由此设想的交易的完成有关，（ii）任何循环承诺或循环贷款或由此产生的收益的使用或拟议使用，（iii）与控股公司或其任何子公司有关的任何环境责任，或（iv）任何实际或预期的索赔、诉讼，与上述任何一项有关的调查或法律程序，不论是否基于合约、侵权或任何其他理论（包括对任何未决或威胁的索偿、调查、诉讼或法律程序的调查、准备或抗辩），亦不论任何获弥偿人是否为其中一方（所有上述，统称为“获弥偿负债"），在所有情况下，不论是否全部或部分因受弥偿人的疏忽而引起或产生；提供了如有关责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、讼费、费用、开支或支出（包括律师费）（a）由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该获弥偿人的重大过失或故意不当行为与本协议项下的交易有关或由于本协议项下的交易有关，或（b）产生于或与任何索赔、诉讼有关，不涉及Holdings或其任何附属公司（获弥偿人士除外）的作为或不作为，且由获弥偿人士针对另一名获弥偿人士（但针对行政代理人、任何安排人、任何账簿管理人或以其身份的任何银团代理人或任何其他获弥偿人士执行贷款文件标的服务的任何其他获弥偿人士除外）提起的损失或法律程序。除有管辖权的法院经最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失或故意不当行为导致的任何直接损害（具体不包括间接、间接、后果性、特殊或惩罚性损害）外，任何受偿人均不对因他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。任何信用方或任何获弥偿人均不对与该信用方或该受弥偿人与本协议项下交易有关的活动有关或由于该信用方或该受弥偿人的活动而产生的任何间接、后果性、特别或惩罚性损害承担任何法律责任；提供了即本句所载的任何内容均不得限制任何信用方在本协议项下的赔偿义务，只要该等间接、后果性、特殊或惩罚性损害赔偿包含在任何第三方索赔中，据此任何受赔偿的人有权根据本协议获得赔偿。本条例下的所有应付款项第10.05款应在书面要求后三十（30）天内支付，如Finco要求，应连同支持此类赔偿请求的备用文件。这方面的协议第10.05款应在行政代理人离职、更换任何出借人及偿还、清偿或解除所有其他义务后存续。这个第10.05（a）款）不适用于代表任何非税务索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税款以外的税款。

（b）任何获弥偿人不得就非有意接收人使用其透过

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电信、电子或其他信息传输系统与本协议或其他贷款单证或本协议或由此设想的交易有关，但有管辖权的法院经最终且不可上诉的判决确定的任何直接损害（具体不包括间接、间接、后果性、特殊或惩罚性损害）是由该受偿人的重大过失或故意不当行为造成的除外。

第10.06款编组；搁置付款.行政代理人或任何贷款人均不承担任何义务，以有利于任何信用方或任何其他人的方式调集任何资产，或针对或支付任何或所有义务。凡任何借款人向行政代理人或贷款人（或代表贷款人向行政代理人）作出付款，或行政代理人或任何贷款人强制执行任何担保权益或行使任何抵销权，而该等付款或该等强制执行的收益或该等抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）偿还给受托人，接管人或任何其他方，就任何破产程序或其他方面而言，则（a）在该等追偿的范围内，原打算履行的债务或其部分应恢复并继续具有完全的效力和效力，犹如该等付款尚未支付或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其按比例从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款项的份额。

第10.07款作业、接班、参与等。

(a)一般的继任者和受让人.本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但任何信用方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（除非在第6.04款或7.02）未经行政代理人和每一贷款人事先书面同意，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但（i）按照第10.07（b）款）或（ii）根据《公约》的规定以参与方式第10.07（d）款）（以及任何一方试图转让或转让的任何其他尝试均为无效）。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者（定义见下文）在以下规定的范围内）第10.07（e）款）以及在此明确设想的范围内，行政代理人和贷款人各自的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。

(b)贷款人的转让.任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分循环承诺和当时欠其的循环贷款（提供了,然而，每项转让应在任何适用的循环贷款和任何相关的循环承诺项下和与之相关的所有权利和义务中具有统一且不变化的百分比））；提供了那：

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（一）除非转让转让贷款人的循环贷款或循环承诺的全部剩余金额在当时欠它的情况下，或在转让给贷款人或贷款人的关联公司或与贷款人有关的已批准基金的情况下，转让贷款人的循环贷款总额受每项此类转让的约束，在与此类转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日确定，或者，如果转让和假设中指定了“交易日期”，截至交易日期，不得低于5,000，000美元，除非每一位行政代理人和，只要没有发生违约事件并继续根据第8.01（a）款）,（f）或（g）、借款人代表以其他方式同意（每一此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；提供了借款人代表在收到通知后十五（15）个工作日内以书面通知行政代理人的方式提出异议的，视为已同意；

（二）每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下所有权利和义务中与循环贷款或根据本协议转让的循环承诺相关的比例部分的转让；

（三）每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设；此类转让和假设应（a）以电子方式签署并通过当时行政代理人可接受的电子结算系统交付给行政代理人（或，如果事先与行政代理人达成协议，则以手工方式）和（b）连同3500美元的处理和记录费一起交付，除非行政代理人自行决定放弃或减少；提供了即无须就任何安排人或其附属公司作出或向其作出的转让而支付任何处理及记录费；及

（四）如果合资格受让人不是贷款人，（a）相关转让人在其将该提议转让通知行政代理人时，应向行政代理人交付一份正式签署的提议合资格受让人的W-9表格，以及（b）该合资格受让人应向行政代理人交付一份行政调查表，表格采用行政代理人规定的格式。

须经行政代理人依据第10.07（c）款），自每项转让及假设所指明的生效日期起及之后，该等转让及假设所指的合资格受让人即为本协议的订约方，并在该等转让及假设所指的权益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利及义务，（提供了就该转让及假设生效日期有效的情况而言，合资格受让人无权根据第3.01款比适用的出借人在转让未发生的情况下本应有权获得的金额），并且根据该协议的转让出借人应在该转让和假设所转让的利益范围内免除其在本协议下的义务（并且，在转让和假设涵盖所有转让的情况下

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贷款人在本协议下的权利和义务，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权获得第3.01款,3.03,3.04,10.04和10.05关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况）。经请求，借款人应（自费）签立并向受让出借人交付循环贷款票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据第10.07（d）款）.

（c）注册.行政代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时向每个贷款人作出的循环承诺、以及所欠循环贷款的本金金额（和规定的利息）（“注册”).登记册中的记项应为无明显错误的结论性记项，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应在任何合理时间并在合理的事先通知后不时提供给每个借款人和每个贷款人（仅就其自身在融资机制中的权益）查阅。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。

（d）参与.任何贷款人可在任何时间，在未经借款人代表或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人或任何信用方或任何信用方的任何关联公司或附属公司或任何不合格的贷款人除外）出售参与权（每个，a "参与者"）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分循环承诺和/或循环贷款）中；提供了（i）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）该等贷款人仍须就履行该等义务向本协议其他各方承担全部责任，及（iii）信贷各方、行政代理人及其他贷款人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利和义务与该等贷款人单独直接交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第一个但书中所述的任何修改、放弃或其他修改，以第10.01款这直接影响到这样的参与者。除非受限于第10.07（e）款）、各借款方同意，各参与方有权享受第3.01款,3.03和3.04（受该等条文的限制及规定所规限（包括第3.01（e）款）（据了解，根据第3.01（e）节要求的文件应交付给参与的贷款人）和第3.01（f）款））和第3.07款，犹如该等参与者为贷款人一样）的程度，犹如其为贷款人及

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已通过转让获得其权益，依据第10.07（b）款）.在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.09款犹如是贷款人一样；但该等参与者同意受第2.10款就好像是放贷人一样。

根据本协议出售参与的每一贷款人第10.07（d）款）应作为借款人的非受托代理人仅为美国联邦所得税目的行事，维持一份登记册，记录每个参与者的姓名和地址以及每个参与者就循环贷款或贷款文件项下的其他义务所享有的参与权益的本金金额（以及规定的利息）（每个，a“参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何循环承诺、循环贷款或其在本协议项下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非相关各方以合理和善意行事，确定此类披露对于确定此类循环承诺是必要的，循环贷款或其他债务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节和拟议的美国财政部条例第1.163-5（b）（1）节登记的形式。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（e）对参与者权利的限制.参与者无权根据以下条款获得任何更大的付款第3.01款或3.03超过适用的贷款人本应有权获得的关于出售给该参与者的参与的款项，除非此类获得更多付款的权利是由于在该参与者获得适用的参与后发生的法律要求变更所致；提供了那个这个第10.07（e）款）如果向该参与者出售参与是在借款人代表事先书面同意的情况下进行的，则不适用。

（f）某些质押.任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利（包括其循环贷款票据下的任何权利）的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向对该贷款人具有管辖权的具有类似职能的联邦储备银行或其他中央银行的任何质押或转让担保债务；提供了任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（g）转让的电子执行.任何转让和假设中的“执行”、“签署”、“签字”等字样和类似进口字样，应被视为包括电子签字或以电子形式保存记录，每一项均应在任何转让和假设的范围内并按任何转让和假设的规定，与手工签署或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性

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适用法律，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》，或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律。

第10.08款保密.行政代理人、各安排人、各账簿管理人、各银团代理人及各出借人应对控股公司或任何附属公司或代表控股公司或该附属公司、或代表控股公司或该附属公司的行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件向其提供的所有信息进行保密，经各信贷当事人理解并约定，在任何情况下，行政代理人均可向出借人及行政代理人、各安排人、各账簿管理人披露该等信息，每名银团代理及每名贷款人可作出有关披露，但该等信息（i）过去或现在一般可供公众查阅，而非因该人违反本条例的规定而披露第10.08款，或（ii）过去或现在可从控股公司或其附属公司以外的来源以非保密方式获得；提供了该消息来源不受与该人士所知的Holdings或其任何附属公司的保密协议的约束；提供了,进一步、行政代理人、任何安排人、任何账簿管理人、任何银团代理人、任何文件代理人或任何贷款人可（a）应要求或依据该人所受的任何政府当局或其代表的任何要求（包括NAIC）或与任何该等当局对该人的审查有关；（b）依据传票或其他法庭程序；（c）根据任何适用的法律要求的规定被要求这样做时；（d）在与根据本协议行使任何补救措施有关的合理要求范围内或根据任何其他贷款文件；（e）在保密的基础上向该人的独立审计师、信用保险提供商和其他专业顾问；（f）向任何参与者、贷款人或合格受让人（包括这些方的投资者或投资或专业顾问），实际或潜在的；提供了该人同意受本条款的约束第10.08款（或与此基本相似的语言第10.08款）该协议可能是根据惯常的银团惯例达成的；（g）关于任何贷款人或其关联公司，如控股公司或任何子公司与该贷款人或该关联公司为一方的任何其他关于保密的文件或协议的条款明确允许；（h）向其关联公司及其各自的高级职员、董事、合伙人、成员、雇员、法律顾问、独立审计员和需要了解此类信息并已被告知其保密性质的其他顾问、专家或代理人（以及由贷款人或行政代理人授权组织的其他人员，出示或传播与根据本条例另有规定的披露有关的此类信息第10.08款）；（i）向本协议的任何其他方；（j）向本协议中提及的任何质权人第10.07（f）款）或任何直接或间接的合同对手方或潜在对手方（或此类对手方或潜在对手方的专业顾问）的任何掉期、衍生工具或其他交易，根据这些交易，将通过参考信用方及其义务、本协议或本协议项下的付款进行付款；提供了该人同意受本条款的约束第10.08款（或与此基本相似的语言第10.08款）；（k）就贷款文件所设想的评级向穆迪和标普等评级机构；（l）在保密的基础上向CUSIP服务局或任何类似机构就

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经借款人代表同意，就循环贷款和（m）发放和监测CUSIP号码。此外，行政代理人和各贷款人可向市场数据收集者，并在需要知情和保密的基础上，向贷款行业的类似服务提供者，以及与本协议和其他贷款文件的行政和管理有关的服务提供者，向行政代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。如在本协议日期之后收到控股或任何子公司的机密信息，则该等信息应在交付时明确标识为机密信息。在这种情况下条款（b）和（c），披露方应在任何法律要求未另有禁止的范围内，将此种披露通知借款人代表（与银行例行检查有关的任何披露除外）。为免生疑问，本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不禁止任何个人在未通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或条例的信息。

第10.09款抵消.除法律规定的出借人的任何权利和补救措施外，如违约事件已发生并仍在继续，则每一出借人及其每一关联公司被授权在任何时间和不时，而无需事先通知适用的借款人，在法律允许的最大范围内，由每一借款人放弃的任何此类通知，以抵销和适用其在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终），以及在任何时间所欠的其他债务，无论行政代理人或该贷款人是否已根据本协议或任何贷款文件提出要求，且该等债务可能是或有或未到期的，该等贷款人或该等贷款人的附属公司或为该等借款人的信贷或账户所欠该等贷款人的任何及所有债务（现在或以后已存在）；提供了任何贷款人或其任何关联公司均无权就任何信托、税收储备、雇员福利或工资账户行使任何此类抵销。各出借人同意在该出借人提出任何此类抵销和申请后，及时通知借款人代表和行政代理人；提供了未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。

第10.10款通知地址、贷款办事处等.各贷款人应将向贷款人发出通知的地址、任何贷款办事处的地址、根据本协议将向其支付的所有款项的付款指示以及行政代理人合理要求的其他行政信息的任何变更，以书面通知行政代理人。

第10.11款效力；对口部门.（a）本协议自（i）本协议的每一方当事人签署本协议的对应方生效，（ii）借款人和行政代理人收到有关该协议的签署和交付授权的书面通知，以及（iii）满足或放弃第第4.01款.本协议可在任意数量的单独对应方中执行，每个对应方

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如此签署时，应视为原件，所有上述对应方合在一起应视为仅构成一份同一文书。

(a)电子签名.以电传、电子邮件pdf.或任何其他复制实际已执行签字页图像的电子方式交付本协议签字页的已执行对应方，作为本协议手工执行对应方的交付具有效力。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本协议中或与本协议有关的类似进口字样以及与本协议有关的任何其他文件以及在此设想的交易应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律规定的范围内（视情况而定）与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；提供了本规定不得要求行政代理人未经事先书面同意，接受任何形式或格式的电子签字，提供了即行政代理人特此同意接受，并特此同意使用本协议各方的电子签字。在不限制前述一般性的情况下，每一借款人在此（i）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人和借款人之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，本协议或任何其他贷款文件的电子图像（在每种情况下，包括与其任何签字页有关）应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，并且（ii）放弃任何争论，仅基于缺乏任何贷款文件的纸质正本副本（包括与其任何签名页有关的正本副本）而对贷款文件的有效性或可执行性提出抗辩或权利。根据行政代理人或任何贷款人的要求，在合理可行的情况下，任何电子签名应由其手工执行的对应方跟进。

第10.12款申述及保证的存续.根据本协议和在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。此种陈述和保证已经或将由行政代理人和每个贷款人所依赖，而不论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查如何，只要循环贷款或本协议项下的任何其他义务仍未得到支付或未得到履行，这些陈述和保证就应继续充分有效。

第10.13款可分割性.如果任何贷款文件的任何条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，（i）就该司法管辖区而言，该条款在该无效、非法或不可执行的范围内（但仅限于）无效，（ii）贷款文件的其他条款在该司法管辖区内仍具有完全效力和效力，并应被宽泛地解释为有利于贷款人，以便尽可能接近地实现其当事人的意图，以及（iii）无效，

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任何此类规定在任何法域的非法性或不可执行性不应影响此类规定在任何其他法域的有效性、合法性或可执行性。

第10.14款置换违约出借人和非同意出借人.如任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求该贷款人转让及转授，而无须追索（根据及受其所载的限制及所要求的同意，第10.07款）、其在本协议及相关贷款文件项下向应承担该等义务的受让人（如贷款人接受该等转让，该受让人可能是另一贷款人）的所有权益、权利和义务；提供了那：

（a）该行政代理人应已收到《公约》所指明的转让费第10.07（b）款）来自借款人；和

（b）该贷款人须已收到相当于其循环贷款未偿还本金、其应计利息、应计费用及根据本协议及根据其他贷款文件应付予其的所有其他款项（包括根据第2.05（c）条）,3.01,3.03和3.04）从受让人（以此种未偿本金和应计利息及费用为限）或适用的借款人（在所有其他金额的情况下）处获得。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。

就该等转让而言，无须由违约贷款人或非同意贷款人采取行动或取得其同意，该转让应在支付该购买价款后立即自动生效。就任何该等转让而言，借款人、行政代理人、该等违约贷款人或该等非同意贷款人及替代贷款人须以其他方式遵守本第10.14款;提供了如该等违约贷款人或该等非同意贷款人不遵守本第10.14款借款人提出要求后一（1）个工作日内，遵守本第10.14款不应被要求进行此类转让。

第10.15款管辖法律；管辖权；同意送达程序。

（a）本协定应根据纽约州法律解释并受其管辖，而不涉及法律冲突（《纽约一般义务法》第5-1401条和第5-1402条除外）。

（b）在因任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或程序（无论是侵权、合同、法律或股权）中，或为承认，本协议的每一方为其自身及其财产，不可撤销地无条件地接受纽约州最高法院在纽约县开庭的管辖权和美国纽约州南区地方法院在纽约县开庭的专属管辖权，以及任何相关上诉法院的专属管辖权

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或执行任何判决，且本协议每一方不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在法律允许的范围内，在该联邦法院审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。根据美国境外司法管辖区法律组建的每一信用方特此指定Finco，并且Finco特此接受此项任命，作为与本协议或其他贷款文件有关的任何事项的每一此类信用方的过程送达代理人。任何贷款文件概不影响任何贷款人或行政代理人可能须以其他方式向任何司法管辖区的法院就任何贷款文件或其财产提起任何诉讼或法律程序的任何权利。

（c）本协议的每一方当事人在其可能合法和有效的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在任何法院因任何贷款文件而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。（b）条这个的第10.15款.在法律允许的最大范围内，本协议每一方均不可撤销地放弃对在任何此类法院维持任何此类诉讼、诉讼或程序的不便诉讼地的抗辩。

（d）在适用法律允许的范围内，本合同的每一方不可撤销地同意以通知规定的方式送达程序第10.02款.任何贷款文件中的任何内容均不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第10.16款放弃陪审团审判.本协议的每一方在此明确放弃对任何贷款单证下产生的任何索赔、要求、行动或行动因由进行陪审团审判的任何权利，或以任何方式与本协议或其中任何一方当事人就任何贷款单证或与之相关的交易或附带的任何方式进行审判的权利，在每一种情况下，无论是现在存在还是在此之后诉讼或诉讼因由应由不设陪审团的法院审判决定，并且本协议的任何一方可提交本协议的原始对应方或副本第10.16节以任何法院作为书面证据，证明签署人在此同意放弃其陪审团审判权。本豁免适用于本协议及其他贷款文件的任何后续修订、更新、补充或修改。

第10.17款爱国者法案通知.每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知每个信用方，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，要求其获取、核实和记录识别每个信用方的信息，这些信息包括名称和地址

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每个信用方和其他信息，允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据《爱国者法案》和受益所有权条例识别每个信用方。

第10.18款整个协议.本协议连同其他贷款文件和任何关于应付给行政代理人、安排人和账簿管理人的费用的单独协议，体现了信用方、贷款人和行政代理人之间的全部协议和谅解，并取代了这些人先前或同期就本协议及其标的事项达成的所有口头或书面协议和谅解。

尽管有上述规定，除费用函的规定和承诺函的规定在贷款文件签署和交付后根据承诺函的条款仍然完全有效的那些规定外，在生效日，承诺函项下的安排人、账簿管理人和承诺方的所有义务终止并被贷款文件所取代，承诺函项下的安排人、账簿管理人和承诺方应免除与此有关的一切责任，包括任何损害或损害索赔，无论是后果性的、特殊的、直接的，间接的、惩罚性的或其他的。

第10.19款盟约的独立性.本协议项下的所有契诺均应被赋予独立效力，以便在任何该等契诺不允许的特定行动或条件下，如果采取了该等行动或条件存在，则该行动或条件将被另一契诺的例外允许或将在其他情况下在其限制范围内的事实不应避免违约或违约事件的发生。

第10.20款义务若干；出借人权利的独立性质.贷款人在本协议项下的义务是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人在本协议项下的义务或循环承诺负责。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容，以及贷款人根据本协议或本协议采取的任何行动，均不应被视为构成贷款人作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体。根据本协议在任何时候应支付给每个贷款人的金额应是一笔单独和独立的债务，每个贷款人应有权保护和执行其因本协议而产生的权利，并且没有必要让任何其他贷款人在为此目的而进行的任何程序中作为额外的一方加入。

第10.21款没有受托责任.行政代理人、每个贷款人及其关联公司（统称，仅就本款而言，“贷款人”）可能拥有与信用方、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突的经济利益。每一信用方同意，贷款文件中的任何内容或其他内容均不会被视为在任何贷款人与该信用方、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托或其他默示义务。信贷双方承认并同意（a）贷款文件所设想的交易（包括行使本协议项下和本协议项下的权利和补救措施）是公平商业

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出贷人与信用方之间的交易，以及（b）与此相关以及与导致该交易的过程，（x）没有任何出贷人就本协议所设想的交易（或行使与此相关的权利或补救措施）或导致该交易的过程承担有利于任何信用方、其股东或其关联公司的咨询或信托责任（无论任何出贷人是否已告知、目前正在告知或将告知任何信用方，其股东或其关联机构在其他事项上）或对任何信用方的任何其他义务，但贷款文件中明确规定的义务除外，并且（y）每个贷款人仅作为委托人行事，而不是作为任何信用方、其管理层、股东、债权人或任何其他人的代理人或受托人。各信用方承认并同意，其已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律和财务顾问，并有责任就此类交易及其导致的过程作出自己的独立判断。每一信用方同意，它不会声称任何贷款人就此种交易或导致此种交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对此种信用方负有受托责任或类似责任。

第10.22款判断货币。

（a）这是一种国际贷款交易，其中特定货币的规格（“指定货币”）及付款地点（以下简称“指定地点"）具有实质意义，本协议项下每一信用方以指定货币向被担保方支付或为被担保方账户支付款项的义务，不得通过根据任何判决明示或转换为任何其他货币或在另一地点的任何投标或追偿解除或满足，除非该投标或追偿导致该被担保方在指定地点有效收到根据本协议应支付给该被担保方的指定货币的全部金额。

（b）如为取得任何法院的判决，有需要将根据本协议以指明货币到期的款项转换为另一种货币（"判断货币”），适用的汇率为行政代理人按照正常银行业务程序可以在作出该判决之日前一个营业日以判决货币在指定地点的行政代理人主要办事处购买该指定货币的汇率。各信用方就其应向行政代理人或任何被担保方支付的任何该等款项所承担的义务（“有权人士"）须在作出该等判决时，尽管实际适用的汇率，但仅在该有权人收到根据本协议以判决货币判定到期的任何款项后的营业日，该有权人可按照正常银行程序购买指定货币并将如此判定到期的判决货币的金额转移至指定地点的情况下，方可解除；而各信用方在此作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，同意向该有权人作出赔偿，及按要求以指定货币向该有权人士支付原应支付款项的金额（如有的话）

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以本协议项下的指定货币向该有权人支付的金额超过如此购买和转让的指定货币的金额。

第10.23款确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；

（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债有关的任何权利；或

（三）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

第10.24款关于任何受支持的QFII的致谢.在贷款文件通过担保或其他方式为担保掉期合同或任何其他属于QFC的协议或文书提供支持的范围内（此种支持，“QFC信贷支持”和每个这样的QFC一个“支持的QFC”），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度"）关于此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果所涵盖的实体是受支持的质量控制委员会的缔约方（每个，a“被覆盖的一方"）成为根据美国特别决议制度进行的程序的约束，转让此类受支持的QFC和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的财产的任何权利）将具有与转让在美国特别决议制度下有效的同等程度的效力，如果

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所支持的QFC和此类QFC信贷支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）如在本第10.24款，以下术语具有以下含义：

“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属关系”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义，并根据其解释）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（一）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（二）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或

（三）a“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“默认权”具有适用时在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应根据该术语进行解释。

第10.25款解除借款人.

（a）任何借款人可被除名为借款人（a "借款人释放”）在各信用方签署并向行政代理人交付了大意如此的书面通知（a“发布通知"），根据本条款第10.25款.在交付有关任何该等借款人的解除通知及满足条件后第10.25（b）款），该借款人应被完全解除和解除在本协议和其作为当事方的其他贷款文件项下的所有义务，包括义务，不再是本协议或任何其他贷款文件的当事方

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且不构成本协议项下或本协议项下的“借款人”。有关任何借款人的解除通知的交付不应终止任何其他借款人的任何义务。

（b）每个此类借款人解除的有效性应受以下条件的限制：

（i）每名该等借款人已偿还向其作出的每笔循环贷款的所有本金及利息，而其根据本协议及根据其他贷款文件应付的所有费用及其他款项，包括与该等借款人解除贷款有关的所有律师费，均已全数支付（未到期、尚未到期及应付的尚存或有弥偿责任除外）；及

（二）该解除生效后，本协议项下至少有一名借款人。

[签名页如下]

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作为证明，本协议双方已安排由其适当和正式授权的官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。

	Global ATLANTIC LIMITED（DELAWARE），作为控股公司及担保人

	签名：	/s/潘佩琪
	姓名：Peggy Poon
	头衔：财务主管

	环球大西洋（FIN）公司,
	作为Finco和担保人

	签名：	/s/潘佩琪
	姓名：Peggy Poon
	头衔：财务主管

	英联邦年金人寿保险公司，作为借款人

	签名：	/s/潘佩琪
	姓名：Peggy Poon
	头衔：财务主管

	First AllMerica金融人寿保险公司，作为借款人

	签名：	/s/潘佩琪
	姓名：Peggy Poon
	头衔：财务主管

【信贷协议签署页】

	遗忘人寿保险公司，作为借款人

	签名：	/s/潘佩琪
	姓名：Peggy Poon
	头衔：财务主管

	ACCORDIA人寿和年金公司，作为借款人

	签名：	/s/潘佩琪
	姓名：Peggy Poon
	头衔：财务主管

	环球大西洋再有限公司,
	作为借款人

	签名：	/s/Alberto Autmezguine
	姓名：Alberto Autmezguine
	标题：首席财务官

	环球大西洋保险有限公司，作为借款人

	签名：	/s/Alberto Autmezguine
	姓名：Alberto Autmezguine
	标题：首席财务官

【信贷协议签署页】

	富国银行，N.A。,
	作为行政代理人

	签名：	/s/杰森·哈费纳
	姓名：Jason Hafener
	职称：董事总经理

	富国银行，N.A。,
	作为贷款人

	签名：	/s/杰森·哈费纳
	姓名：Jason Hafener
	职称：董事总经理

	美国银行，N.A。,
	作为贷款人

	签名：	/s/里德·刘易斯
	姓名：里德·刘易斯
	职称：副总裁

	Barclays Bank plc,
	作为贷款人

	签名：	/s/埃文·莫里亚蒂
	姓名：埃文·莫里亚蒂
	标题：授权签字人

【信贷协议签署页】

	BMO银行N.A。,
	作为贷款人

	签名：	/s/Christopher Clark
	姓名：Christopher Clark
	职称：董事总经理

	巴黎银行,
	作为贷款人

	签名：	/s/汉普顿·史密斯
	姓名：Hampton Smith
	职称：董事总经理

	签名：	/s/帕特里克·库纳内
	姓名：Patrick Cunnane
	职称：董事

	摩根大通银行，N.A。,
	作为贷款人

	签名：	/s/James S. Mintzer
	姓名：James S. Mintzer
	职务：执行董事

	PNC银行，美国国家协会,
	作为贷款人

	签名：	/s/Srisupen Andersen
	姓名：Srisupen Andersen
	头衔：高级副总裁

【信贷协议签署页】

	Royal Bank Of Canada,
	作为贷款人

	签名：	/s/Alex Figueroa
	姓名：Alex Figueroa
	标题：授权签字人

	多伦多-多米尼克银行，
	纽约,
	作为贷款人

	签名：	/s/Betty Chang
	姓名：Betty Chang
	标题：授权签字人

	TRUIST银行,
	作为贷款人

	签名：	/s/Andrew Silsbee
	姓名：Andrew Silsbee
	职称：董事

	BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A。,
	作为贷款人

	签名：	/s/Cara Younger
	姓名：Cara Younger
	职称：董事总经理

	签名：	/s/Andrew Pargament
	姓名：Andrew Pargament
	职称：董事总经理

【信贷协议签署页】

	高盛美国萨克斯银行,
	作为贷款人

	签名：	/s/阿曼达·德罗什
	姓名：阿曼达·德罗什
	标题：授权签字人

	美国汇丰银行，全国协会,
	作为贷款人

	签名：	/s/德文·亚历山大
	姓名：德文·亚历山大
	职称：副总裁

	摩根斯坦利银行，N.A。,
	作为贷款人

	签名：	/s/Michael King
	姓名：Michael King
	标题：授权签字人

	标准特许银行,
	作为贷款人

	签名：	/s/Steven Gargiulo
	姓名：Steven Gargiulo
	职务：执行董事

	美国银行全国协会,
	作为贷款人

	签名：	/s/凯尔·林德勒
	姓名：Kyle Rinderle
	职称：副总裁

【信贷协议签署页】