附件 10.11第一修正案第五修正案修订和重述循环信贷和定期贷款协议本第一修正案第五修正案修订和重述循环信贷和定期贷款协议（本“修正案”）日期为2026年1月8日，由根据特拉华州法律成立的有限合伙企业HEALTHARE REALTY HOLDINGS，L.P.（“借款人”）、根据马里兰州法律成立的公司HEALTHARE REALTY TRUST INCORPORATed（“母公司”）、本协议各贷款方和Wells Fargo Bank，NATION鉴于借款人、母公司、贷款人、行政代理人及若干其他方已订立日期为2025年7月25日的若干第五次经修订及重述的循环信贷及定期贷款协议（经修订并于紧接本修订生效前生效的“现有信贷协议”）；而鉴于借款人、母公司、规定贷款人、规定循环贷款人及行政代理人希望根据本协议所载的条款及条件修订现有信贷协议的若干条文。因此，现就良好的、有价值的对价，其收取及充分性由双方当事人特此确认，双方当事人约定如下：第一节。修订信贷协议。在满足本修正案第2节规定的每一项条件后，双方同意对现有信贷协议（展品及其附表除外）进行修订，以删除附加文本（以与以下示例相同的方式以文字表示：附加文本），并增加附件A中规定的带下划线的文本（以与以下示例相同的方式以文字表示：带下划线的文本）。第2节。先决条件。本修正案的有效性须由行政代理人收到行政代理人满意的以下各项形式和实质内容：（a）由借款人、母公司、行政代理人、规定贷款人和规定循环贷款人正式签立的本修正案的对应方；（b）行政代理人可能合理要求的其他文件、文书和协议；（c）证明应付给行政代理人、任何贷款人及其各自关联机构的所有费用和开支，要求在本修正案生效之日支付，已支付完毕。第3节。申述。借款人向行政代理人和贷款人陈述并保证：（a）公司和政府授权；没有违反。借款人执行和交付本修正案以及借款人履行其在本修正案项下和经本修正案修订的信贷协议项下的义务均在借款人的公司权力范围内，已获得所有必要的公司行动的正式授权，不需要任何政府机构、机构或官员或其他人采取行动或就其采取行动或向其备案（已采取并具有完全效力和效力的任何此类行动或备案除外），并且不违反，或
-2-根据适用法律或条例的任何规定或借款人的组织文件或对借款人具有约束力的任何重要协议、判决、强制令、命令、法令或其他重要文书构成违约，或导致对借款人的任何资产设定或施加任何留置权，但根据信用文件设定的留置权除外。（b）约束力。本修正案和经本修正案修订的信贷协议构成借款人的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对借款人强制执行。（c）没有违约。没有发生违约或违约事件，截至本修正案生效之日仍在继续，也不会在本修正案生效后立即存在。第4节。重申陈述。借款人在此重申并重申借款人于本修正案修订的信贷协议及截至本修正案日期的其他信贷单证中向行政代理人及贷款人作出的一切陈述及保证，其效力与该等陈述及保证在本修正案全文中所载列的效力相同。第5节。某些参考。任何信贷单证中对信贷协议的每一处提述均应视为对经本修订修订的信贷协议的提述。本修正案为信用凭证。第6节。成本和开支。借款人应当向行政代理人偿还行政代理人因编制、协商、执行本修正案及与本修正案有关的其他签署、交付的协议和文件而发生的一切合理的自付费用和开支（包括律师费）。第7节。福利。本修正案对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。第8节。治理法。本修正案和本修正案规定的当事人的权利和义务应由纽约州的法律（不考虑将导致另一法域的法律适用的法律冲突原则）管辖，并根据这些法律加以解释和解释。第9节。效果；批准。除本文明确修订外，信用协议和其他信用单证的条款和条件仍然完全有效。此处包含的修订应被视为仅具有预期应用。现就信贷协议在各方面予以批准和确认。本修正案不得限制、损害或构成放弃行政代理人或贷款人根据信贷协议或任何其他信贷文件可享有的权利、权力或补救措施。第10节。同行。本修正案可由任意数目的对应方执行，每一方视为正本，对各方当事人及其继承人、受让人具有约束力。第11节。没有新奇。本协议双方订立此项修订，纯粹是为了修订现有信贷协议的条款。当事人并不打算将本次修订或本协议所设想的交易，而本次修订及交易
-3-此处设想的不应被解释为借款人在现有信贷协议下或与现有信贷协议或任何其他信贷文件（如现有信贷协议中所定义）有关的任何债务的新奇。第12节。定义。本文未另行定义的所有大写术语均与信用协议中给出的相应定义一起在本文中使用。[下一页签名]
作为证明，本协议各方已促使本第五次修订和重述的循环信贷和定期贷款协议的第一次修订自上述第一次书面日期起执行。HEALTHCARE REALTY HOLDINGS，L.P. by：/s/Andrew E. Loope ______________ Name：Andrew E. Loope Title：Executive Vice President，General Counsel，Secretary HEALTHCARE REALTY Trust Incorporated by：/s/Andrew E. Loope ______________ Name：Andrew E. Loope Title：Executive Vice President，General Counsel，Secretary [签名续下页]
【第五修正案第一修正案经修订和重述的《Healthcare Realty控股公司循环信贷和定期贷款协议》签署页】美国国家协会富国银行作为行政代理人、信用证发行人、贷款人和循环贷款人：/s/Brendan Magrady __________________姓名：Brendan Magrady职务：副总裁[签名续下一页]
【第五修正案第一修正案第一修正案签署页经修订和重述的关于Healthcare Realty Holdings，L.P.的循环信贷和定期贷款协议】JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为信用证发行人、贷款人和循环贷款人由：/s/Jason Baeten __________________姓名：Jason Baeten职务：执行董事[签名续下一页]
【第五修正案第一修正案经修订和重述的关于Healthcare Realty Holdings，L.P.的循环信贷和定期贷款协议的签署页】PNC银行，全国协会，作为贷款人和循环贷款人，作者：/s/Andrew T. White __________________姓名：Andrew T. White职务：高级副总裁[签名续下一页]
【第五修正案第一修正案第一修正案签署页经修订和重述的Healthcare Realty控股公司循环信贷和定期贷款协议】美国银行全国协会，作为贷款人和循环贷款人：/s/Germaine R. Korhone ______________姓名：Germaine R. Korhone职务：高级副总裁[签名续下一页]
【第五修正案第一修正案经修订和重述的关于Healthcare Realty Holdings，L.P.的循环信贷和定期贷款协议的签署页】新斯科舍银行作为贷款人和循环贷款人：/s/Robb Gass __________________姓名：Robb Gass职务：董事总经理[签名续下一页]
【第五修正案第一修正案经修订和重述的关于Healthcare Realty Holdings，L.P.的循环信贷和定期贷款协议的签署页】Bank of AMERICA，N.A.作为贷款人和循环贷款人，由：/s/Grant Griffith ______________________姓名：Grant Griffith标题：Associate [签名续下一页]
【第五修正案第一修正案经修订和重述的关于Healthcare Realty Holdings，L.P.的循环信贷和定期贷款协议的签署页】第五届银行，全国协会，作为贷款人和循环贷款人：/s/John Kang __________________姓名：John Kang职务：执行董事[签名续下一页]
【第五修正案第一修正案第一修正案签署页经修订和重述的关于Healthcare Realty Holdings，L.P.的循环信贷和定期贷款协议】TRUIST BANK作为贷款人和循环贷款人：/s/Tim Conway __________________姓名：Tim Conway标题：副总裁[签名续下一页]
【第五修正案第一修正案经修订和重述的关于Healthcare Realty Holdings，L.P.的循环信贷和定期贷款协议的签署页】MIZUHO BANK，LTD.作为贷款人和循环贷款人，由：/s/Donna DeMagistris __________________ Name：Donna DeMagistris Title：Managing Director [签名续下一页]
【第五修正案第一修正案经修订和重述的关于Healthcare Realty Holdings，L.P.的循环信贷和定期贷款协议的签署页】区域银行作为贷款人和循环贷款人由：/s/William Chalmers __________________姓名：William Chalmers职务：高级副总裁[签名续下一页]
【第五修正案第一修正案第一修正案之签署页经修订和重述的关于Healthcare Realty Holdings，L.P.的循环信贷和定期贷款协议】MUFG银行股份有限公司作为贷款人和循环贷款人由：/s/Andrew Moore __________________姓名：Andrew Moore标题：授权签字人[签名续下一页]
【第五修正案第一修正案经修订和重述的关于Healthcare Realty控股有限公司的循环信贷和定期贷款协议的签署页】加拿大皇家银行作为贷款人和循环贷款人：/s/Edward McKenna __________________姓名：Edward McKenna标题：授权签字人[签名续下一页]
【第五修正案第一修正案经修订和重述的关于Healthcare Realty Holdings，L.P.的循环信贷和定期贷款协议的签署页】BARCLAYS BANK PLC作为贷款人和循环贷款人由：/s/Charlene Saldanha __________________姓名：Charlene Saldanha职务：董事[签名续下一页]
【第五修正案第一修正案经修订和重述的关于Healthcare Realty Holdings，L.P.的循环信贷和定期贷款协议的签署页】MORGAN STANLEY BANK，N.A.作为贷款人和循环贷款人，由：/s/Gretell Merlo __________________ Name：Gretell Merlo Title：Authorized Signative [签名续下一页]
【第五修正案第一修正案第一修正案签署页经修订和重述的关于Healthcare Realty Holdings，L.P.的循环信贷和定期贷款协议】CREDIT AGRICOLE CORPORATE和投资银行作为贷款人和循环贷款人由：/s/Michael Ubriaco __________________姓名：Michael Ubriaco职务：董事由：/s/Jill Wong ______________________姓名：Jill Wong职务：董事[签字接下页]
【第五修正案第一修正案经修订和重述的关于Healthcare Realty Holdings，L.P.的循环信贷和定期贷款协议的签署页】CITIBANK，N.A.作为贷款人和循环贷款人，由：/s/Christopher J. Albano __________________姓名：Christopher J. Albano标题：授权签字人[签名续下页]
【第五修正案第一修正案第一修正案签署页经修订和重述的Healthcare Realty Holdings，L.P.循环信贷和定期贷款协议】FIRST HORIZON BANK，作为贷款人和循环贷款人，由：/s/Stephen Taylor__________________ Name：Stephen Taylor Title：Vice President [签名续下一页]
[第五修正案第一修正案第一修正案签署页经修订和重述的关于Healthcare Realty Holdings，L.P.的循环信贷和定期贷款协议] CAPITAL ONE，National Association，作为贷款人：/s/Melissa DeVito __________________ Name：Melissa DeVito Title：Authorized Signer [签名接续下一页]
【第五修正案第一修正案经修订和重述的Healthcare Realty控股有限责任公司循环信贷和定期贷款协议的签署页】关联银行，全国协会，作为贷款人和循环贷款人：/s/Mitchell Vega __________________姓名：Mitchell Vega职务：高级副总裁[签名续下一页]
【第五修正案第一修正案经修订和重述的关于Healthcare Realty Holdings，L.P.的循环信贷和定期贷款协议的签署页】HANCOCK WHITNEY Bank作为贷款人和循环贷款人由：/s/James Erwin __________________姓名：James Erwin职称：高级副总裁[签名续下一页]
【第五修正案第一修正案经修订和重述的关于Healthcare Realty Holdings，L.P.的循环信贷和定期贷款协议的签署页】Pinnacle Bank，一家田纳西州银行，作为贷款人和循环贷款人，作者：/s/Todd Carter __________________姓名：Todd Carter职务：高级副总裁[签名续下一页]
【第五修正案第一修正案第一修正案签署页经修订和重述的关于Healthcare Realty Holdings，L.P.的循环信贷和定期贷款协议】RENASANT BANK作为贷款人和循环贷款人由：/s/Nathan Keller __________________姓名：Nathan Keller职务：高级董事总经理[签名续下一页]
【第五修正案第一修正案第一修正案签署页经修订和重述的Healthcare Realty控股有限公司循环信贷和定期贷款协议】第一独立银行，作为贷款人：/s/Andrew Harper __________________姓名：Andrew Harper职务：首席信贷官
附件A经修订的信贷协议[见附件]
00EGAL02/46150133v10LEGAL02/47543734v6执行版本通过对截至2026年1月9日的第五次经修订和重述的循环信贷和定期贷款协议的第一次修订而达成贷款编号：1021328 CUSIP编号：42220UA3C Fifth经修订和重述的循环信贷和定期贷款协议日期为2025年7月25日，由作为借款人的HealthCare REALTY HOLDINGS，L.P.、作为母公司的HealthCare REALTY Trust INCORPORATed、作为母公司的金融机构缔约方及其受让人根据第新加坡银行和美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）作为联合银团代理第五届银行、美国国家协会、TRUIST Bank MIZUHO Bank，LTD.、Regions Bank、MUFG银行、加拿大皇家银行、巴克莱银行、摩根士丹利高级基金公司、CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND Investment Bank和CITIBANK，N.A.作为文件代理Wells Fargo SECURITIES，LLC和JPMorgan
目录条和节页第一条定义和会计术语11.01定义的术语。11.02解释性规定。33 1.03会计术语。341.04四舍五入。341.05参考协议和法律。每日341.06次。351.07信用证金额。351.08利率。351.09司。35第二条承诺和信贷展期352.01借款和承诺。352.02借款、转换和延续。372.03信用证。382.04 [保留]。432.05偿还贷款。43 2.06预付款项。432.07终止或减少承诺。442.08利息。442.09费用。45 2.10利息和费用的计算。47 2.11一般付款；行政代理的回拨。47 2.12分享付款。49 2.13债务证据。50 2.14违约贷款人。50 2.15延长终止日期。54 2.16承诺增加。572.17信用证到期日逾期循环终止日。59 2.18按比例处理。59 2.19在截止日期重新分配。59第三条税收、收益保护和违法633.01税。633.02违法。673.03情况发生变化。673.04成本增加；资本充足。703.05赔偿损失。71 3.06缓解义务；更换出借人。72 3.07受影响贷款的处理。73 3.08生存损失。74第四条74信贷延期的先决条件744.01信贷首次延期的条件。744.02延长信贷的条件。76第五七七条-i-legal02/47543734v6
代表和认股权证775.01公司存在和权力。775.02公司和政府授权；不得违反。775.03绑定效果。785.04诉讼。785.05遵守ERISA。785.06环境事项。785.07材料子公司及特定关联公司。805.08不是投资公司。805.09保证金股票。805.10遵守法律。805.11没有留置权。815.12负债。815.13或有负债。815.14投资。815.15偿债能力。815.16税。815.17 REIT状态。815.18指定关联公司。825.19财政状况。825.20无实质性不利影响。825.21信息的准确性和完整性。825.22反腐败法律和制裁；反洗钱法。83第六条盟约836.01资料。836.02支付债务。866.03财产的维修；保险。876.04开展业务，维持存在。876.05遵守法律。876.06检查财产、账簿和记录。886.07负质押。886.08合并和合并。906.09设立子公司。906.10债务的发生和存在。906.11与关联公司的交易。916.12收益用途。916.13组织文件。926.14 [保留]。926.15 [保留]。926.16财政契约。926.17指定附属公司。936.18 REIT状态。936.19租约。936.20优待。936.21对父母的限制。936.22对某些协议的限制。94第七条94违约事件和补救措施947.01违约事件。947.02资金运用。96第八条行政代理98 00EGAL02/46150133v10LEGAL02/47543734v6
8.01任命和授权。988.02 富国银行为贷款人。998.03贷款人的批准。1008.04违约事件通知。1008.05行政代理人的依赖。1008.06贷款人信贷决定。1018.07继任行政代理和继任可持续性结构代理。1028.08职称代理商。1038.09行政代理人赔偿。1038.10误缴。1048.11 [保留]。1068.12可持续性结构剂。106第九条杂项1069.01修正案等1069.02通知和其他来文。1119.03不放弃；累计补救。1139.04律师费用、开支和税收。1149.05借款人赔偿；责任限制。1149.06搁置付款。1159.07位继任者和受让人。1159.08保密。1199.09抵销。1209.10利率限制。1219.11对应方。1219.12一体化；有效性。1219.13申述和保证的存续。1229.14可分割性。1229.15 [保留]。1229.16管理法。1229.17放弃陪审团审判权。1239.18无冲突。1239.19美国爱国者法案通知。1239.20无咨询或信托责任。1249.21终止；生存1249.22整个协议。1259.23确认并同意受影响的金融机构的保释。1259.24现有信贷协议的效力。1269.25关于任何受支持的QFII的致谢。126附表2.01贷款人和承诺2.03现有信用证5.04诉讼5.06环境事项5.07材料子公司和指定关联公司5.10遵守法律5.12债务5.13或有负债5.14投资9.02通知涉及00EGAL02/46150133v10LEGAL02/47543734v6
展品1.01-2表格付款指示协议2.02表格贷款通知2.13-1表格循环票据2.13-3表格HTA-1定期贷款票据2.13-4表格HTA-2定期贷款票据2.13-5 [保留] 2.13-6表格2022年定期贷款票据2.13-7表格HR-1定期贷款票据2.13-8表格HR-2定期贷款票据3.01-1 – 3.01-4表格美国税务合规6.01表格合规证书6.20表格担保9.07表格转让和假设00EGAL02/46150133v10LEGAL02/47543734v6
根据特拉华州法律成立的有限合伙企业HEALTHCARE REALTY HOLDINGS，L.P.（“借款人”）、HEALTHCARE REALTY TRUST INCORPORATed，一家马里兰州公司（“母公司”）（“母公司”）于2025年7月25日签署的第五次修订和重述循环信贷和定期贷款协议（本“信贷协议”），每一家金融机构最初连同第9.07条规定的继任者和受让人（“贷款人”），Wells FARGO BANK，National Association，作为行政代理人（“行政代理人”）与本协议其他各方。然而，若干放款人及其他金融机构根据借款人、母公司、若干放款人、其他金融机构当事人及其行政代理人于2022年7月20日订立的经第四次修订及重述的循环信贷及定期贷款协议（于紧接本协议日期前的任何时间经修订及有效的“现有信贷协议”）所载的条款及条件，向借款人提供循环及定期贷款信贷融资；而借款人、母公司、行政代理人，信用证发行人和贷款人（a）希望修订和重申现有信贷协议的条款，与此相关，行政代理人、信用证发行人和贷款人希望向借款人提供本金总额为2,541，608,333.34美元的循环和定期贷款信贷便利，其中包括（i）本金总额为1,500，000,000.00美元的循环信贷便利，以及120,000，000.00美元的信用证次级便利，（ii）未偿本金总额为151,375，000.00美元的先前资助的定期贷款便利（现有信贷协议下的“HR-1定期贷款”），（iii）先前资助的未偿本金总额为121,500，000.00美元的定期贷款融资（现有信贷协议项下的“HR-2定期贷款”），（iv）先前资助的未偿本金总额为268,733，333.34美元的定期贷款融资（现有信贷协议项下的“HTA-1定期贷款”），（v）先前资助的未偿本金总额为200,000，000.00美元的定期贷款融资（现有信贷协议项下的“HTA-2定期贷款”）和（vi）先前资助的未偿本金总额为300,000，000.00美元的定期贷款融资（现有信贷协议项下的“新的5.5年期贷款”），在每一种情况下，根据本协议所载的条款和条件，以及（b）同意每个离任贷款人不得为本协议第2.19（g）节中更具体规定的本协议项下的贷款人；因此，现在，考虑到这些前提和本协议所载的相互契诺和协议，兹确认其收到和充分性，本协议各方订立和同意如下：第一条定义和会计术语1.01定义的术语。本信贷协议中使用的以下术语具有下述含义：“2022定期贷款”是指第2.01（e）节中规定的含义。“2022年定期贷款延期”是指第2.15（f）节中规定的。“2022年定期贷款延期请求”是指第2.15（f）节中规定的。-1-LEGAL02/47543734v6
“2022年定期贷款放款人”是指拥有2022年定期贷款的放款人。“2022定期贷款票据”是指向每名拥有2022定期贷款的贷款人提供大致为附件 2.13-6（如有）形式的承兑票据，以证明该贷款人的2022定期贷款（经修订、重述、修改、补充、延长、续期或更换）。“2022年定期贷款终止日”指2028年1月20日，或根据第2.15条可将2022年定期贷款终止日延长至的较后日期。“收购”指任何人购买或收购（a）另一人拥有普通投票权的股本的50%以上或（b）另一人的全部或任何实质部分财产（股本除外），不论是否涉及与该人合并或合并。“额外贷款人”是指第2.16（b）节中规定的。“调整后的每日简单SOFR”是指，就任何计算而言，每年的费率等于（a）此类计算的每日简单SOFR加上（b）SOFR调整。“调整后期限SOFR”是指，就任何计算而言，每年的费率等于（a）此类计算的期限SOFR加上（b）SOFR调整。“行政代理人”是指作为信用证发行人和贷款人的合同代表，或任何继任的行政代理人的富国银行。「行政代理人办事处」指行政代理人的地址及（视乎情况而定）附表9.02所列的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人及贷款人的其他地址或帐户。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。“关联”是指，就任何人而言，另一人直接或间接通过一个或多个中间人，由指定的人控制或受其控制，或与指定的人处于共同控制之下。在任何情况下，行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人均不得被视为借款人的关联人。“代理人相关人员”是指行政代理人的关联方。“合计承诺”是指所有循环贷款人的承诺。“总循环承诺金额”是指第2.01节中规定的。“反腐败法”是指任何司法管辖区不时适用于母公司、借款人或子公司的有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例以及2010年英国《反贿赂法》及其下的规则和条例。-2-LEGAL02/47543734v6
-3-LEGAL02/47543734v6 0.30% 0.000%定期贷款：定价水平0.15%债务评级（或其等价物）1属于SOFR贷款的定期贷款属于基准利率贷款的定期贷款债务评级（或其等价物）3 A-/A3或更好1 BBB/Baa2 A-/A3或更好“反洗钱法”是指适用于上述任何与恐怖主义融资或洗钱有关的母公司、借款人、子公司或关联公司的所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、条例或规则，包括《爱国者法案》和《货币和外国交易报告法》（也称为“银行保密法”，31 U.S.C. § § 5311-5330和12 U.S.C. § § 1818（s），1820（b）和1951-1959）的任何适用条款。“适用百分比”是指，在任何一天，与适用债务评级相反的下文所列适用年利率：循环贷款：0.800% 0.850% 0.000% 0.725% 0.000%循环贷款即SOFR贷款和信用证费用20.20% BBB +/Baa1 0.000% 0.850% 0.000% 40.125% 3 BBB-/Baa3 BBB/Baa2循环贷款即基准利率贷款0.950% 1.050% 0.000% 0.050% 40.25% BBB-/Baa3 21.200% 0.200%融通费5 BBB +/Baa1 5 BB +/Ba1及以下BB +/Ba1及以下定价水平1.600% 1.400% 0.600% 0.775% 0.400%借款人将始终保持债务评级，并提供至少两（2）项评级服务，借款人可，根据其选择，从另一家评级服务公司获得第三次债务评级。适用的定价水平将参照债务评级确定；但前提是：（a）如果债务评级由两（2）个评级服务提供，而评级服务的债务评级表明不同的定价水平，则（a）如果它们仅相差一级，则适用的定价水平应参照更高或更好的债务评级确定，并应按由此表明的定价水平确定；（b）如果它们相差一级以上，适用的定价水平应参照较低（或更差）的债务评级确定，并应设定在较低债务评级将表明的定价水平之上的一个定价水平（例如，如果其中一个评级服务的债务评级为A-，而另一个评级服务的债务评级为Baa3，则适用的百分比将设定在定价水平3），（b）如果债务评级由行政代理人可接受的三（3）个或更多评级服务提供，且债务评级表明不同的定价水平，则（a）如果两个最高（或最优）债项评级仅相差一级，则适用的定价水平应为
参照较高或较好的债务评级确定，并应按由此显示的定价水平确定，（b）否则，适用的定价水平应参照两（2）个最高（或最佳）债务评级中的较低者确定，并应按由此显示的定价水平确定，以及（c）如果至少有两（2）个评级服务没有提供债务评级，或者如果没有债务评级，则适用的百分比应为定价水平5。适用的百分比应在债项评级发生变动之日后的第一个营业日确定并调整。适用百分比的调整应自调整之日起对现有和未来的所有信贷延期有效。行政代理人对适用定价水平的认定，应当是结论性的，无明显错误。行政代理人应当将适用比例的变动及时通知出借人。尽管有上述规定，（i）对于从截止日期至（x）2026年4月7日（以较早者为准）的期间，以及（y）就截至2025年12月31日的财政年度交付根据KPI指标修订建立的关于可持续性定价的可持续性通知之日，上述定价网格中的适用百分比应减少0.01%，以及（ii）此后，如果KPI指标修订已生效，则应适用其中规定的KPI指标定价规定，否则，上述适用网格中未调整的定价应适用至此类KPI指标修订生效之日（如果发生该日期）。“经批准的银行”是指“现金等价物”定义中规定的。“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。“安排人”是指WFS、摩根大通银行（或其指定的摩根大通银行的任何关联公司）、PNC Capital Markets LLC、U.S. Bank National Association、加拿大丰业银行和美国银行证券公司，以其作为联席牵头安排人的身份。“资产出售”是指母公司、借款人或任何子公司或特定关联公司在本协议日期之后对任何资产（包括股票）进行的任何出售、租赁或其他处置（包括以合并、合并或合并方式进行的任何此类交易），包括但不限于任何售后回租交易，无论是否涉及资本租赁，但不包括（a）作为本协议允许的抵押留置权标的的不动产在正常经营过程中的任何出售、租赁或其他处置，（b）原材料的任何出售、租赁或其他处置，在正常经营过程中的供应品或其他非固定资产，（c）在正常经营过程中出售、租赁或以其他方式处置剩余、过时或磨损的机器、设备、模具或其他制造设备，但在一个财政年度内出售、租赁或以其他方式处置的所有此类资产的账面价值总额不超过5,000，000美元，（d）在正常经营过程中出售或以其他方式处置易于销售的证券，（e）本协议不加禁止的任何现金处置，及（f）向母公司或借款人的任何高级人员、董事或雇员发行任何指明联属公司的任何股份。“assignment and assumption”是指实质上以附件 9.07形式存在的assignment and assumption。“受让人集团”是指两个或多个符合条件的受让人，他们是彼此的关联公司或由同一投资顾问管理的两个或多个经批准的基金。-4-LEGAL02/47543734v6
“律师费用”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有费用、开支和支出。“应占本金金额”是指（a）在资本租赁的情况下，根据公认会计原则确定的资本租赁义务的金额，（b）在合成租赁的情况下，通过将根据该协议的剩余租赁付款资本化确定的金额，就好像它是根据公认会计原则确定的资本租赁一样；（c）在证券化交易的情况下，此类融资的未偿本金金额，在考虑准备金金额并作出适当调整后，由行政代理人在其合理判断中确定；（d）在售后回租交易的情况下，承租人在该租赁期内的租金支付义务的现值（按照公认会计原则按适用租赁中隐含的债务率折现）。“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的任何基准（如适用）而言，（a）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本信贷协议确定利息期长度，或（b）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，在每种情况下，目前或可能用于确定参照该基准计算的利息支付的任何频率，自该日期起，为免生疑问，不包括当时根据第3.03（c）（iv）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。“基准利率”是指，在任何时候，（a）最优惠利率、（b）联邦基金利率加上0.50%和（c）当天调整后的每日简单SOFR加上1.00%中的最高者；基准利率的每一次变动应与最优惠利率、联邦基金利率或调整后的每日简单SOFR（如适用）的相应变动或变动同时生效（前提是（c）条在调整后的每日简单SOFR无法获得或无法确定的任何时期内不得适用）。尽管有上述规定，但在任何情况下，基准利率均不得低于1.00%。“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。“基准”最初是指调整后的每日简单SOFR或调整后的期限SOFR；前提是，如果就调整后的每日简单SOFR或调整后的期限SOFR（如适用）或适用的当时现行基准发生了基准转换事件，那么“基准”是指根据第3.03（c）节，在此种基准替换已取代此类先前基准费率的情况下，适用的基准替换。“基准替换”是指，就任何当时的基准的任何基准过渡事件而言，以下各项之和：（a）由-5-LEGAL02/47543734v6选择的备用基准费率
行政代理人和借款人作为此种基准的替代者，适当考虑到（i）有关政府机构对替代基准利率或确定此种利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代美元计价的银团信贷便利的此种当时的基准，以及（b）相关的基准替代调整；条件是，如果如此确定的此种基准替代将低于下限，就本信用协议和其他信用文件而言，此类基准替换将被视为下限。“基准置换调整”是指，就任何当时的基准以未经调整的基准置换任何适用的可用期限（如适用）而言，利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，（可能是正值或负值或零）已由行政代理人和借款人适当考虑（a）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，以美元计价的银团信贷便利以适用的未调整基准替代此类基准。“基准更换日期”是指就任何当时的基准而言，发生以下事件的较早时间：（a）在“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条的情况下，（i）公开声明或公布其中所指信息的日期，以及（ii）该基准（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限（如适用）的日期，两者中较后者为准；或（b）在“基准过渡事件”定义的（c）条的情况下，监管主管确定并宣布该基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；但该不具有代表性将通过参考该（c）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限（如适用）在该日期继续提供。为免生疑问，如果适用的当时现行基准有任何可用的期限，则在（a）或（b）条就任何基准而言的情况下，在发生适用事件或其中所列事件时，就该基准的所有当时现行可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）而言，将被视为发生了“基准更换日期”。“基准过渡事件”是指就当时的任何基准发生以下一项或多项事件：（a）由该基准的管理人或代表该管理人（或其计算中使用的已公布部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限（如适用）；但在该声明或公布时，不存在继任管理人，即-6-LEGAL02/47543734v6
将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限（如适用）；（b）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、FRB、纽约联邦储备银行、对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员公开声明或公布信息，对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，其中规定，这类基准（或这类组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供这类基准（或其这类组成部分）的所有可用期限（如适用）；但在这类声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限（如适用）；或（c）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已发布组成部分）的管理人发布的公开声明或发布信息，宣布此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限（如适用）不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。为免生疑问，如果适用的当时现行基准有任何可用的期限，如果就此种基准的每个当时现行可用期限（或计算时使用的已公布组成部分）发生了上述公开声明或公布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。“基准过渡开始日期”是指，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准替换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件的预期日期截至该公开声明或发布信息之日前第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布日期）中较早者。“基准不可用期”是指，就任何当时的基准而言，如果当时没有根据第3.03（c）和（y）节为本协议项下和根据任何信用文件项下的所有目的和在任何信用文件项下的所有目的更换该基准时结束，则从与该基准有关的基准更换日期发生之时开始的期间（如有的话）（x）。“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。“实益所有权监管”是指31 CFR § 1010.230。“债券对冲交易”是指母公司或借款人就根据本协议允许发生的任何可转换债务的发行所购买的、以母公司普通股（或其他普通股权益）结算的母公司普通股或其他普通股权益的任何看涨期权或有上限的看涨期权（或实质上等同的衍生交易）；前提是该债券对冲交易的购买价格减去母公司、借款人或其各自子公司从出售任何相关的收益-7-LEGAL02/47543734v6
认股权证交易，不超过母公司、借款人或其各自子公司出售该等可转换债务所得的净收益。“借款人”是指在本协议的独奏会中规定的。“借款人材料”是指第6.01节规定的内容。“借款”是指由相同类型和类别的同时贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，具有相同的利息期。“营业日”是指加利福尼亚州旧金山和纽约州纽约的银行开放开展商业银行业务的任何一天（周六、周日或法定节假日除外）；但如果用于按基于SOFR的利率计息的金额或涉及SOFR的任何直接或间接计算或确定，“营业日”一词是指任何此类日子，同时也是美国政府证券营业日。“资本租赁”是指将在根据公认会计原则编制的承租人资产负债表上资本化的租赁，但须遵守下文第1.03节的规定。“股本”是指（a）在公司的情况下，股本，（b）在协会或商业实体的情况下，股本的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论指定如何），（c）在合伙企业的情况下，合伙权益（无论是普通的还是有限的），（d）在有限责任公司的情况下，会员权益和（e）任何其他权益或参与，授予某人有权从发行人的损益或资产分配中分得一杯羹。“现金抵押”是指，为信用证发行人或贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务或贷款人就信用证义务、现金或存款账户余额、或（如行政代理人和信用证发行人应自行决定同意的）资金参与义务的抵押品，在每种情况下均依据行政代理人和信用证发行人满意的形式和实质文件提供其他信贷支持。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。“现金等价物”是指（a）由（i）美国或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券（前提是美国的完全信用和信用被质押以支持其），到期日不超过自购置之日起十二（12）个月，（b）（i）任何贷款人的定期存款和存款证，或（ii）资本和盈余超过500,000，000美元的任何具有公认信誉的国内商业银行（每一家均为“认可银行”），在每宗自收购日期起计不超过270天到期的个案中，（c）任何认可银行（或其母公司）发行并于收购日期起计六（6）个月内到期的商业票据及可变利率或固定利率票据，（d）任何人与银行或信托公司（包括任何放款人）或认可证券交易商订立的回购协议，其资本和盈余超过500,000，000美元，用于美国发行或完全担保的直接债务，而该人应在其中拥有完善的第一优先担保权益（不受其他留置权的限制），并在购买该等权益的日期具有，至少为回购债务金额100%的公允市场价值和（e）根据经修订的1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划中的投资（按照公认会计原则分类为流动资产），这些投资由资本至少为500,000，000美元的知名金融机构管理，其投资组合仅限于本协议前述条款所述性质的投资。-8-LEGAL02/47543734v6
“CERCLA”是指第5.06节中规定的。“CERCLIS”是指第5.06节中规定的。“法律变更”是指，就任何贷款人而言，在法律截止日期之后生效的任何变更（包括但不限于联邦储备系统理事会条例D），或在该日期之后通过或作出适用于一类银行（包括该贷款人）的任何解释、指令或请求，负责解释或管理任何政府当局或货币当局的任何法律（无论是否具有法律效力，以及不遵守该法律是否违法）或根据任何法律（无论是否具有法律效力，或不遵守该法律是否违法），或任何贷款人遵守任何有关资本充足或流动性的请求或指示。尽管本文中有任何相反的规定，（a）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（b）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、实施或发布的日期如何。“控制权变更”是指发生以下任一事件：（a）任何人或两（2）名或两名以上一致行动人应已直接或间接获得或应已通过合同或其他方式获得母公司有表决权股份（或其他可转换为该有表决权股份的证券）的实益所有权，代表母公司所有有表决权股份的合并投票权的50%或以上；（b）在最多连续十二（12）个月的任何期间内，在该十二（12）个月期间开始时为母公司董事的个人（连同其母公司董事会选举的任何新董事或其母公司股东的选举提名经当时仍在任的董事至少过半数投票通过且在该期间开始时为董事或其选举或选举提名先前如此批准的任何新董事）因任何原因不再构成当时在任的母公司董事的过半数；及（c）母公司不再是借款人的普通合伙人或停止控制借款人。如本文所用，“实益所有权”应具有SEC根据1934年《证券交易法》第13d-3条规定的含义。“类”是指（a）当用于提及任何贷款时，该贷款是否为循环贷款、HR-1定期贷款、HR-2定期贷款、HTA-1定期贷款、HTA-2定期贷款、2022年定期贷款或增量定期贷款批次；（b）当用于贷款人时，指该贷款人是否为循环贷款人、HR-1定期贷款贷款人、HR-2定期贷款贷款人、HTA-1定期贷款贷款人、HTA-2定期贷款贷款人、2022年定期贷款贷款人或在增量定期贷款批次下持有贷款的贷款人。“截止日期”是指本协议的日期。“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人承诺提供循环贷款，并分担本协议项下的循环债务，最高不超过该贷款人在其循环承诺金额方面的信贷百分比。“承诺期”是指自截止日期（包括截止日期）至（a）循环终止日期或（b）本协议规定的承诺应已终止之日（以较早者为准）的期间。“合规证书”是指第6.01（c）节中规定的。“机密信息”是指第9.08节中规定的。-9-LEGAL02/47543734v6
“一致变化”是指，就初始基准的使用或管理或任何基准替代的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义的变化、“营业日”定义的变化、“美国政府证券营业日”定义的变化、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第3.05节的适用性和其他技术性，行政或操作事项），行政代理人决定可适当反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该等费率（或，如果行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理人确定不存在任何该等费率管理的市场惯例，以行政代理人认为与本信用协议及其他信用单证的管理合理必要的其他管理方式进行）。“合并EBITDA”是指，对于合并集团的任何时期，（a）归属于普通股股东的净利润（或其等值）加上（b）在确定归属于普通股股东的净利润（或其等值）时扣除的范围内，（i）合并利息费用，（ii）所得税金额（或减去税收优惠金额）和（iii）折旧和摊销的总和，以排除（c）非常或非经常性项目的影响（如有），包括但不限于：出售经营物业的损益；非现金减值费用；提前清偿债务的损益；遣散费和其他重组费用；以及根据公认会计原则不允许资本化的收购交易成本，在每种情况下都是根据公认会计原则确定的合并基础。除另有明文规定外，适用期限为截至确定之日止的连续四（4）个财政季度。“合并固定费用覆盖率”是指合并EBITDA与合并固定费用的比率。“合并固定费用”是指，就合并集团的任何期间而言，（a）合并利息费用加上（b）已融资债务的当前预定本金支付（就本协议而言，包括当前预定的承诺减少，但不包括任何“气球”付款或到期时的最终付款，其数额明显大于之前的预定付款）在确定日期后一天开始的连续四（4）个财政季度期间加上（c）优先股的股息和分配（如果有的话）以及赎回和回购的总和，在每种情况下都是根据公认会计原则确定的综合基础上。除另有明文规定外，适用期限为截至确定之日止的连续四（4）个财政季度。“合并集团”是指根据公认会计原则确定的母公司及其合并子公司。“合并利息费用”是指，对于合并集团的任何期间，根据公认会计原则在合并基础上的所有利息费用和信用证费用费用，但无论如何包括资本租赁项下的利息部分和证券化交易项下的隐含利息部分，但不包括可按其明示条款转换为股本的债务应占利息费用的非现金部分。除另有明文规定外，-10-LEGAL02/47543734v6
适用期限应为截至确定之日止的连续四（4）个财政季度。“合并杠杆率”是指合并总债务与合并总资本的比率。“合并有担保债务”是指合并集团以其拥有或租赁的任何财产的留置权为担保的所有债务的本金总额。“合并担保杠杆率”是指合并担保债务与合并总资本的比率。“合并子公司”是指在任何日期，其账户将在其合并财务报表中与母公司的账户合并的任何子公司或其他实体，如果此类报表是在该日期编制的。就本信贷协议而言，母公司的特定关联公司应被归类为合并子公司。“合并有形净值”是指，对合并集团而言，（a）（i）合并基础上的股东权益加上（ii）根据公认会计原则确定的累计折旧，但没有因任何资产重估而向上调整的总和，减去（b）所有无形资产（不包括根据FASB ASC 805的无形资产）；但前提是，如果归属于以下各项的合并有形净值总额将超过合并有形净值的35.0%，这类超额应排除在外：（a）同一或密切相关业务线的未合并合营企业或其他非附属企业；（b）前款（a）所述的合并子公司和投资以外的人的股本，（c）未改善的房地产；（d）建筑项目和（e）抵押应收款。“合并总资本”是指（a）合并有形净资产加上（b）合并总债务之和。“合并总债务”是指在合并基础上确定的合并集团的所有债务。“合并未支配EBITDA”是指合并EBITDA中由合并未支配房地产产生的部分。“合并未支配利息费用”是指合并利息费用中不属于合并担保债务的部分。“合并未设押杠杆比率”是指合并无担保债务与合并未设押房地产的比率。“合并未设押房地产”是指，对合并集团而言，所有房地产的账面价值（扣除累计折旧前）减去受第6.07条（c）款所述抵押留置权约束的不动产的账面价值（扣除累计折旧前）或因本协议项下允许的任何债务的再融资、延期、展期或退款而产生的抵押留置权，该债务由第6.07条（c）款最初允许的抵押留置权担保。如果归属于以下各项的合并未设押房地产总额将超过合并未设押房地产的20.0%，则该超出部分应予以排除：（a）建筑项目；（b）未改善的房地产；（c）子公司拥有或租赁的房地产-11-LEGAL02/47543734v6
即非全资附属公司（由非全资附属公司拥有或租赁但由母公司直接或间接独家控制该等不动产的销售和融资的不动产除外）；及（d）不位于美利坚合众国的不动产。“合并未抵押覆盖率”是指合并未支配EBITDA与合并未支配利息费用的比率。“合并无担保债务”是指合并总债务中不属于合并有担保债务的部分。“可转换债务”指所有可转换票据和可转换票据担保。“可转换债务方”是指借款人、母公司及其各自的任何子公司。“可转换票据担保”是指以另一可转换债务方的可转换票据担保形式存在的任何可转换债务方的无担保债务。“可转换票据”是指任何可转换债务方的无担保债务，即（a）可转换为或可交换为母公司的普通股或其他普通股权益（以及现金代替普通股或其他普通股权益的任何零碎股份）和/或现金（金额参照该普通股或其他普通股权益的价格或价值确定）；或（b）作为带有看涨期权的单位出售，认股权证或购买权（或实质上等价的衍生交易），可用于母公司的普通股或其他普通股权益和/或现金（金额参照此类普通股或其他普通股权益的价格或价值确定）。就本定义而言，在发生任何资本重组、企业合并事件或其他导致此类普通股或普通股权益被交换或仅代表收取其他证券、现金或其他资产的权利的事件时，前一句中提及的“普通股”和“普通股权益”将被视为指此类其他证券、现金或其他资产。“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。“Co-Syndication Agents”是指摩根大通银行、PNC银行、全国协会、美国银行全国协会、新斯科舍银行和美国银行，N.A.“信贷协议”的含义，如本文介绍性段落所述。“信用单证”是指本信用协议、票据、每份发行人单证、保函（如有）、费用函、信用证和合规凭证。“信用当事人”是指借款人和担保人（如果有的话）的统称。“信用百分比”是指，在任何时候，（a）就每个循环贷款人而言，一个零头（以百分比表示，结转到小数点后第九位），其分子为该贷款人的循环承诺金额，分母为循环承诺总金额；（b）就每个HTA-1定期贷款贷款人而言，一个零头（以百分比表示，结转到小数点后第九位），其分子为该贷款人的HTA-1定期贷款未偿本金金额，分母为所有HTA-1定期贷款的未偿本金总额；（c）为-12-LEGAL02/47543734v6
向每个HTA-2定期贷款贷款人提供一个零头（以百分比表示，结转到小数点后第九位），其分子为该贷款人的HTA-2定期贷款未偿还本金金额，其分母为所有HTA-2定期贷款的未偿还本金总额；（d）[保留]，（e）就每个2022年定期贷款贷款人而言，提供一个零头（以百分比表示，结转到小数点后第九位），其分子为该2022年定期贷款贷款人的2022年定期贷款，其分母为所有2022年定期贷款的未偿还本金总额，（f）就每个HR-1定期贷款贷款人而言，一个零头（以百分比表示，结转到小数点后第九位），其分子为该贷款人的HR-1定期贷款未偿还本金金额，其分母为所有HR-1定期贷款的未偿还本金总额；（g）就每个HR-2定期贷款贷款人而言，一个零头（以百分比表示，结转到小数点后第九位），其分子为该贷款人未偿还的HR-2定期贷款本金，其分母为所有HR-2定期贷款的未偿还本金总额。初步信贷百分比载于附表2.01。“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（“简单SOFR利率日”），每年的利率等于（a）一天（如该日，“SOFR确定日”）的（a）两个美国政府证券营业日之前的（a）SOFR中的较大者，如果该简单SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该简单SOFR利率日或（b）如果该简单SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则该简单SOFR利率日前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布；条件是，如果在紧接任何SOFR确定日之后的第二个（第2个）美国政府证券营业日下午5：00之前，与此SOFR确定日相关的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且没有发生与每日简单SOFR相关的基准替换日期，然后，此类SOFR确定日的SOFR将是就在SOFR管理员网站上发布此类SOFR的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR；此外，前提是根据本但书确定的SOFR应用于计算每日简单SOFR，时间不超过连续三（3）个简单SOFR率日和（b）下限。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。“每日简单SOFR贷款”是指以调整后的每日简单SOFR为基础的利率计息的任何贷款（根据“基准利率”定义中调整后的每日简单SOFR部分除外）。“债务评级”是指评级服务机构对借款人的高级无抵押（非信用增强型）长期债务进行的评级。“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停执行、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。“违约”是指任何事件、行为或条件，经通知、时间的推移，或两者兼而有之，将构成违约事件。“违约贷款人”是指，在符合第2.14（f）节的规定下，（a）未能（i）在要求根据本协议为此类贷款提供资金之日起2个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金的任何贷款人，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种失败是该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，应在-13-LEGAL02/47543734v6中具体指明
该等书面资料）未获信纳，或（ii）于到期之日起2个营业日内向行政代理人、信用证发行人或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项（包括有关其参与信用证的款项），（b）已书面通知借款人、行政代理人、信用证发行人其不打算遵守其根据本协议承担的资金义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或借款人提出书面请求后的3个营业日内未能，向行政代理人和借款人书面确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（前提是该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，应根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）已经，或拥有一家直接或间接的母公司，（i）已成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）已为其指定接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，受让人为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释行动的主体；但贷款人不得仅凭借对任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人该贷款人或政府当局对其任何直接或间接的母公司，只要该所有权权益不导致或向该贷款人提供豁免，使其不受美利坚合众国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令状的豁免，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性和具有约束力的，且该贷款人在向借款人、信用证发行人和每个贷款人送达有关该确定的书面通知时应被视为违约贷款人（根据第2.14（f）条的规定）。“违约率”是指（a）就任何贷款或任何偿还债务的任何本金而言，其他情况下适用的利率加上每年额外的百分之二（2.0%）；（b）就任何其他债务而言，年利率等于不时生效的基本利率加上基本利率贷款的适用百分比加上百分之二（2.0%）。「离任贷款人」指现有信贷协议项下及现有信贷协议所定义的每名不同意在此证明的现有信贷协议的修订及重述的贷款人，且于截止日期后将不会继续作为本协议项下的「贷款人」。“付款指示协议”是指由借款人签署和交付的、实质上为附件形式的协议1.01-2，经行政代理人事先书面批准，该协议可能会不时修改、重述或修改。“美元”或“美元”是指美国的法定货币。“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。-14-LEGAL02/47543734v6
“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。“EEA决议当局”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人），对在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司的决议负有责任。“合资格受让人”是指符合第9.07（b）（iii）、（v）、（vi）和（vii）条规定的成为受让人的要求的任何人（在根据第9.07（b）（iii）条可能要求的任何同意的情况下）。“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许、许可、协议或政府限制与污染和环境保护或向环境释放任何材料有关，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例。“ERISA关联公司”是指《国内税收法》第414（b）或（c）条（以及《国内税收法》第414（m）和（o）条（就与《国内税收法》第412条有关的规定而言）所指的与借款人共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）。“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）借款人或任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划（定义见ERISA第4001（a）（2）条）或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组中；（d）提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将计划修订视为终止，或PBGC启动终止养老金计划或多雇主计划的程序；（e）可合理预期构成ERISA第4042条下任何养老金计划或多雇主计划终止或任命受托人管理的理由的事件或条件；或（f）根据ERISA第四章施加任何责任，除根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC溢价外，应向借款人或任何ERISA关联公司支付。“错误付款”是指第8.10（a）节中规定的。“错误的支付缺陷转让”是指第8.10（d）节中规定的。“错误付款影响类”是指第8.10（d）节中规定的。“错误的付款返还缺陷”是指第8.10（d）节中规定的。“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或其任何后续机构）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。-15-LEGAL02/47543734v6
“加速事件”是指第7.01（g）、（h）或（i）条规定的与父母或借款人有关的任何事件或条件。“违约事件”是指第7.01节中规定的。“排除税”是指对收款人征收或就收款人征收或要求从向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的任何下列税款，（a）对净收入征收或以净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税计量的税款，在每种情况下，（i）由于该收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税款，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人取得该贷款或承诺的该等权益之日生效的法律（根据借款人根据第3.06条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人变更其贷款办事处的日期，就该贷款或承诺的适用权益而须向该贷款人支付或为该贷款人的帐户支付的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第3.01条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第3.01（g）节和（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而导致的税款。“现有信贷协议”具有本信贷协议第二个WHEREAS条款规定的含义。「现有信用证」指根据现有信贷协议已签发及尚未结清并载于附表2.03的信用证。“延期信用证”是指第2.03（b）节中规定的。“延长承诺”是指期限应已根据第9.01（i）节延长的任何类别的承诺。“延长循环贷款”指根据延长承诺作出的任何循环贷款。“延长定期贷款”是指期限应已根据第9.01（i）节延长的任何类别的定期贷款。“延期”具有第9.01（i）节中该术语的含义。“延期修正”是指母公司、借款人、适用的延期贷款人、行政代理人以及在第9.01（i）节要求的范围内，根据第9.01（i）节实施延期的信用证发行人之间对本协议的修正（可由行政代理人和借款人选择，以本协议的修正和重述形式进行），并经各附属担保人确认或重申。“信贷展期”是指（i）任何借款和（ii）任何信用证信贷展期。鉴于第9.01（i）节中的该术语，“延期要约”具有该含义。“设施费”是指第2.09（a）节规定的费用。-16-LEGAL02/47543734v6
“FATCA”是指《国内税收法》第1471至1474条，截至本信贷协议（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）以及任何当前或未来的法规或对其的官方解释以及根据《国内税收法》第1471（b）（1）条订立的任何协议之日。“联邦基金利率”是指，在任何一天，年利率等于纽约联邦储备银行在该日之后的下一个工作日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，但前提是，如果该利率在任何一天（即工作日）没有如此公布，该日的联邦基金利率应为行政代理人从行政代理人选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的此类交易的该日报价的平均值。“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。「费用函件」指（i）借款人、母公司、WFS及富国银行于2025年5月29日订立的函件协议，及（ii）母公司、借款人及任何安排人就本协议订立的彼此费用函件，在每宗个案中均经不时修订及修订。“首次HR-1延期”是指第2.15（d）节中规定的。“首次HTA-1延期”是指第2.15（b）节中规定的。“下限”是指利率等于0%。“外国贷款人”是指（a）如果借款人是美国人，则为非美国人的贷款人；（b）如果借款人不是美国人，则为税收目的根据借款人所居住的司法管辖区以外的法律居住或组织的贷款人。就本定义而言，美国、美国各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。“第四次HTA-1延期”是指第2.15（b）节中规定的。“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。“Fronting Exposure”是指，在任何时候存在违约贷款人时，就任何信用证发行人而言，该违约贷款人的未偿信用证债务的信用百分比（就其循环承诺金额而言），而该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的信用证债务除外。“基金”是指在其日常活动过程中，正在（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。“融资债务”是指，就特定时间的任何人而言，不重复以下所有内容，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：-17-LEGAL02/47543734v6
（a）所借款项的所有债务，不论是现时或长期债务（包括本协议项下的债务），以及债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书所证明的所有债务；（b）所有购买款项债务（包括有条件出售和所有权保留安排方面的债务和债务，除在正常业务过程中与供应商订立的惯常有条件销售和所有权保留安排外）以及与财产或服务的递延购买价格有关的所有债务和义务（应付贸易账款发生在正常业务过程中并按惯常贸易条款支付的除外）；（c）信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票和类似票据（包括银行保函、担保债券、安慰函、保管协议和资本维护协议）项下的所有直接义务，只要这些票据或协议支持财务，而不是履约，义务；（d）资本租赁和合成租赁的应占本金金额；（e）证券化交易的应占本金金额；（f）规定强制赎回、偿债基金或其他类似付款的所有优先股和可比股权；（g）与另一人的已融资债务有关的支持义务；（h）该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合资企业或其他类似实体的已融资债务，因此对这些义务负有个人责任，但仅限于对该人有追索权支付的范围内。就本协议而言，融资债务的金额应根据（a）条下的借款债务和（b）条下的购买资金债务以及递延购买债务的未偿本金金额，根据信用证债务和（c）条下的其他债务情况下可提取的最高金额，以及根据（g）条下的支持债务情况下的支持债务标的的融资债务金额确定。“GAAP”是指在（a）会计准则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明、（b）财务会计准则委员会的声明和声明以及（c）SEC的解释（包括已公布的工作人员解释）中规定的一致基础上适用的在美国有效的公认会计原则，在每种情况下均受第1.03节规定的约束。当一个当期适用的会计原则在所有重大方面与上一个期间适用的会计原则具有可比性时，会计原则即在“一致的基础上”适用，但截至当期适用的此类组织已采用新的会计准则的情况除外。“政府当局”是指任何国家、州或地方政府（无论是国内还是国外）、其任何政治分支机构或任何其他政府、准政府、司法、公共或法定工具、当局、机构、机构、局或实体（包括但不限于联邦存款保险公司、货币监理署或联邦储备委员会、任何中央银行或任何类似机构）或任何有权在法律上约束一方的仲裁员。-18-LEGAL02/47543734v6
“担保人”是指任何一方可能对本协议项下的贷款和义务提供担保，担保形式大致为附件 6.20或行政代理人和所需贷款人合理满意的其他形式，在每种情况下均经不时修订、补充或以其他方式修改。“担保”统称为就本信贷协议项下所欠贷款和义务所提供的经不时修订、补充或以其他方式修改的担保协议（如有）。“有害物质”是指任何有毒或有害物质，包括受环境法监管的石油及其衍生物。“HR-1定期贷款”是指第2.01（f）节中规定的。“HR-1定期贷款延期”是指第2.15（d）节中规定的。“HR-1定期贷款延期请求”是指第2.15（d）节中规定的。“HR-1定期贷款票据”是指向每个拥有HR-1定期贷款的贷款人提供大体上以附件 2.13-7（如有）形式提供的承兑票据，以证明该贷款人的HR-1定期贷款经修订、重述、修改、补充、延长、续期或更换。“HR-1定期贷款贷款人”是指拥有未偿还的HR-1定期贷款的贷款人。“HR-1定期贷款终止日期”是指2026年1月31日，或根据第2.15条可将HR-1定期贷款终止日期延长的较晚日期。“HR-2定期贷款”是指第2.01（g）节中规定的。“HR-2定期贷款延期”是指第2.15（d）节中规定的。“HR-2定期贷款延期请求”是指第2.15（d）节中规定的。“HR-2定期贷款票据”是指向每个拥有HR-2定期贷款的贷款人提供的大致为附件 2.13-8（如有）形式的本票，以证明该贷款人的HR-2定期贷款，经修订、重述、修改、补充、延长、续期或更换。“HR-2定期贷款贷款人”是指拥有未偿还的HR-2定期贷款的贷款人。“HR-2定期贷款终止日期”是指2026年6月1日，或根据第2.15条可将HR-2定期贷款终止日期延长的较晚日期。“HTA-1定期贷款”是指第2.01（b）节中规定的。“HTA-1定期贷款延期”是指第2.15（b）节中规定的。“HTA-1定期贷款延期请求”是指第2.15（b）节中规定的。“HTA-1定期贷款票据”是指向每个拥有HTA-1定期贷款的贷款人提供的基本上以附件 2.13-3（如有）形式提供的承兑票据，以证明该贷款人的HTA-1定期贷款，经修订、重述、修改、补充、延长、续期或更换。-19-LEGAL02/47543734v6
“HTA-1定期贷款放款人”是指拥有未偿还HTA-1定期贷款的放款人。“HTA-1定期贷款终止日”是指2025年10月31日，或根据第2.15条可将HTA-1定期贷款终止日延长的较晚日期。“HTA-2定期贷款”是指第2.01（c）节中规定的。“HTA-2定期贷款延期”是指第2.15（c）节中规定的。“HTA-2定期贷款延期请求”是指第2.15（c）节中规定的。“HTA-2定期贷款票据”是指向每个拥有HTA-2定期贷款的贷款人提供的基本上以附件 2.13-4（如有）形式提供的承兑票据，以证明该贷款人的HTA-2定期贷款，经修订、重述、修改、补充、延长、续期或更换。“HTA-2定期贷款放款人”是指拥有未偿还HTA-2定期贷款的放款人。“HTA-2定期贷款终止日”是指2027年7月20日，或根据第2.15条可将HTA-2定期贷款终止日延长的较晚日期。“增加生效日期”是指第2.16（c）节中规定的。“增量”是指第2.16（a）节中规定的。“增量定期贷款”是指第2.16（a）节中规定的。“负债”是指，就特定时间的任何人而言，不重复以下所有内容，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：（a）所有已融资债务；（b）信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票和类似票据（包括银行保函、保函、安慰函、keep-well协议和资本维持协议）项下的所有或有义务，只要这些票据或协议支持财务，而不是履约，义务；（c）任何互换合同项下的净义务；（d）与另一人的债务有关的支持义务；（e）该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合资企业或其他类似实体的债务，因此，对这些义务负有个人责任，但仅限于对该人有追索权支付的范围内。就本协议而言，债务金额应根据（c）条下互换合同项下净债务的情况下的互换终止价值和根据（d）条下的支持义务情况下的支持义务标的债务的未偿本金金额确定。“受弥偿责任”是指第9.05条规定的。-20-LEGAL02/47543734v6
“补偿税款”是指（a）对任何信用方根据任何信用单证承担的任何义务所支付的款项或因任何信用方承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在前一条款（a）中未另有说明的范围内，其他税款。“受偿人”是指第9.05条规定的。“个别子公司测试”系本第1.01节“重大子公司”定义中规定的。“无形资产”是指由商誉、专利、商号、商标、版权、特许经营权、实验费用、组织费用、未摊销的债务贴现和费用、递延资产（预付保险和预缴税款除外）、取得的股份成本超过相关资产账面价值的部分以及根据公认会计原则适当分类为“无形资产”的其他资产组成的所有资产，但就本协议而言，不包括租赁无形资产和某人根据FASB ASC 805记录的与该人收购房地产业务有关的所承担债务的公允价值调整。“付息日”是指，（a）就任何基本利率贷款或每日简单SOFR贷款而言，每月的第一个营业日和适用类别贷款的终止日期，以及（b）就任何定期SOFR贷款而言，每月的第一个营业日、该贷款的每个利息期的最后一个营业日、该贷款的本金偿还日期和适用类别贷款的适用终止日期。如某付息日位于非营业日的日期，则该付息日应视为紧接其后的营业日。“利息期”是指，就任何定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款被支付或转换为或作为定期SOFR贷款延续之日起，至其后一（1）、三（3）或六（6）个月之日止的期间，在每种情况下均由借款人在其借款通知或转换/延续通知中选择，并视情况而定；但前提是：（a）利息期应自任何定期SOFR贷款提前或转换为任何定期SOFR贷款之日起，在紧接其后的利息期的情况下，每个连续利息期须自紧接前一个利息期届满之日起算；（b）如任何利息期原本会在非营业日当日届满，则该利息期须在下一个营业日届满；但如任何利息期原本会在非营业日当日届满，但在该月不再发生营业日之后的某一日届满，该计息期于紧接前一个营业日届满；（c）任何自一个历月最后一个营业日（或在该计息期结束时该历月中没有数字对应日的一天）开始的计息期，须于该计息期结束时的有关历月最后一个营业日届满，且任何利息期均不得超过适用于该类贷款的终止日期；及（d）根据第3.03（c）（iv）节从本定义中删除的任何期限均不得在任何借款通知或转换/延续通知中提供以供说明。“国内税收法典”是指1986年的《国内税收法典》。“投资”对任何人而言是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股本，（b）向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括在该另一人中的任何合伙或合资企业权益，或（c）购买或以其他方式收购（in one-21-LEGAL02/47543734v6
交易或一系列交易）构成业务单位的另一人的资产。为遵守契约，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整。“IRS”是指美国国税局。“ISP”是指，就任何信用证而言，由国际银行业法律与实践研究所（Institute of International Banking Law & Practice）发布的“International Standby Practices 1998”（或其在签发时可能有效的更高版本）。“开证人单据”是指就任何信用证、信用证申请书以及任何信用证发行人与借款人（或任何附属公司）订立的或以该信用证发行人为受益人并与该信用证有关的任何其他单据、协议和文书。“联合账簿管理人”是指WFS和摩根大通银行，以其联合账簿管理人的身份。“摩根大通银行”是指摩根大通Bank，N.A.及其继任者。“KPI”是指第9.01（j）节中规定的。“KPI指标修正”是指第9.01（j）节中规定的。“KPI指标适用的费率调整”是指第9.01（j）节中规定的。“KPI指标”是指第9.01（j）节中规定的。“KPI指标定价条款”是指第9.01（j）节中规定的条款。“法律”是指统称所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。“信用证承诺金额”是指第2.03（a）节中规定的金额。“信用证展期”是指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或展期或增加其金额。“信用证习惯收费”是指第2.09（d）（ii）节中规定的。“信用证付款”是指第2.14（b）节中规定的。“信用证前置费”是指第2.09（d）（ii）节中规定的。“信用证发行人”是指富国银行和摩根大通银行各自以根据第2.03节作为信用证发行人的身份。“信用证发行人费用”是指第2.09（d）（ii）节中规定的。-22-LEGAL02/47543734v6
“信用证义务”是指，在任何确定日期，所有未偿信用证的所述金额加上所有偿还义务的未付本金总额。为计算任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.07节确定。就本信贷协议的所有目的而言，（i）贷款人（作为适用信用证的信用证开出人的贷款人除外）应被视为持有相当于其根据第2.03条在相关信用证中的参与权益的信用证债务，而作为该信用证的信用证发行人的贷款人，在其他贷款人根据该款取得其参与权益生效后，须被视为持有金额相当于其在相关信用证中的保留权益的信用证债务，及（ii）如在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据该条款提取任何金额，该信用证应被视为“未结清”的剩余可提取金额。“贷款人”是指在本协议签署页上被确定为“贷款人”的每个人（包括循环贷款人和定期贷款贷款人，并酌情包括信用证发行人）和根据本协议条款作为贷款人加入的每个人，以及他们各自的继任者和受让人。为免生疑问，“出借人”一词将离任出借人排除在外。“与贷款人有关的人”是指第9.05条规定的。“借贷办公室”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中所列的该贷款人的一个或多个办公室或作为贷款人的其他一个或多个办公室可能不时通知借款人和行政代理人。“信用证”是指根据本协议签发的每份备用信用证。“信用证申请”是指信用证开证人不时使用的开具或修改信用证格式的申请和协议。“信用证抵押账户”是指由行政代理人为行政代理人、信用证发行人和出借人的利益而单独支配和控制的、由行政代理人维护的专用存款账户。“信用证费用”是指第2.09（d）（i）节中规定的。“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他任何种类或性质的担保权益或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及与上述任何一项具有基本相同经济效果的任何资本租赁）。“贷款”是指任何循环贷款或任何定期贷款以及包括此类贷款的基准利率贷款和SOFR贷款。“贷款通知”是指（a）借款，（b）贷款从一种类型转换为另一种类型，或（c）定期SOFR贷款的延续的通知，如果是书面形式的，则该通知应基本上采用附件 2.02的形式。“主协议”是指“互换合同”定义中规定的。-23-LEGAL02/47543734v6
“重大收购”是指借款人或任何子公司进行的任何收购（无论是通过直接购买、合并或其他方式，以及是否在一项或多项关联交易中），其中所收购资产的购买价格超过截至财务报表可公开的母公司最近结束的财政季度的最后一天的合并总资产的10.0%。“重大不利影响”是指对（i）综合集团整体的财务状况、经营、业务、资产或负债，（ii）母公司、借款人或任何其他信用方履行信用单证项下任何重大义务的能力，或（iii）行政代理人和贷款人在信用单证项下的权利和补救措施产生重大不利影响。“重大子公司”是指母公司或借款人的任何子公司，其净资产或收入超过可获得财务报表的最近一个季度期末母公司合并净资产或收入的1.5%（“个别子公司测试”）；但前提是，重大子公司的合计净资产和收入至少等于可获得财务报表的最近一个季度期末母公司合并净资产和收入的90%。满足个别子公司测试的子公司合计净资产和营收不等于母公司合并净资产和营收的90%时，那么不符合个别子公司测试（以净资产和营收为基础的第一大子公司开始，以净资产和营收为基础在每种情况下向下工作到第二大子公司）需要使材料子公司的合计净资产和营收至少等于有财务报表的最近一个季度期末的母公司净资产和营收的90%的子公司，应纳入材料子公司的定义。“最高额”是指第9.10节中规定的。“应收抵押”是指由拥有不动产权益的人作出的以抵押、信托契据、债务担保契据或类似担保文书为担保的本票，该人对作为偿付债务担保的不动产权益授予留置权，而母公司、借款人或子公司为其持有人，并保留根据其收取所有款项的权利。“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，借款人或任何ERISA关联机构向其作出或有义务作出供款，或在前五（5）个计划年度内已作出或有义务作出供款。“非违约放款人”是指不属于违约放款人的放款人。“票据”是指循环票据、HTA-1定期贷款票据、HTA-2定期贷款票据、2022年定期贷款票据、HR-1定期贷款票据和HR-2定期贷款票据。“义务”是指（i）所有贷款的本金总额以及所有应计和未付利息（ii）所有偿还义务和其他信用证义务以及（iii）根据任何信用单证或其他方式就任何贷款或信用证产生的任何信用方的所有其他垫款、债务、负债、义务、契诺和义务，无论其直接或间接（包括通过假定获得的）、绝对或或有、到期或将到期、现已存在或以后产生的，包括但不限于，费用和赔偿义务，包括在根据任何债务人救济法指定该人为债务人的任何程序由任何信用方或其任何关联公司启动或针对其启动后产生的利息和费用，在-24-LEGAL02/47543734v6中
此种程序，无论此种利息和费用是否允许在此种程序中提出索赔。为免生疑问，“义务”不应包括任何掉期合同项下的任何义务。“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。“组织文件”是指，（a）就任何公司而言，公司的证书或章程和章程（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织和经营协议；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议和任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收取付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何信用文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或信用文件的权益而产生的关联）。“其他税项”是指根据任何信用单证支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何信用单证收到或完善的担保权益或以其他方式与任何信用单证相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第3.06（b）节作出的转让除外）征收的其他关连税。“未偿金额”是指（a）就任何日期的循环贷款而言，在该日期发生的任何借款和循环贷款的提前还款或偿还生效后的未偿本金总额；（b）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证信贷展期生效后的该等信用证债务的未偿本金总额，以及截至该日期的信用证债务金额的任何其他变化。“家长”是指在本协议的独奏会中提供的意思。“参与者”是指第9.07（d）节中规定的。“爱国者法案”意指美国爱国者法案（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））。“付款接受方”具有第8.10（a）节赋予的含义。“PBGC”是指养老金福利担保公司。“PCB”是指第5.06（b）节规定的。“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义），受ERISA标题IV约束，并由借款人或任何ERISA关联公司赞助或维持，或借款人或任何ERISA或任何ERISA参加的“雇员养老金福利计划”-25-LEGAL02/47543734v6
附属公司供款或有义务供款，或在ERISA第4064（a）节所述的多个雇主或其他计划的情况下，在紧接的前五（5）个计划年度的任何时间都已供款。“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或非法人组织，或政府或其任何机构或政治分支机构。“计划”是指借款人建立的任何“员工福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义），或者就受《国内税收法》第412条或ERISA标题IV约束的任何此类计划而言，任何ERISA关联公司。“平台”是第6.01节规定的意思。“最优惠利率”是指在任何时候，以行政代理人不时公布的年利率作为其最优惠利率。最优惠利率的每一项变动自该最优惠利率发生变动之日起开始营业时起生效。本协议各方承认，行政代理人公开宣布为其最优惠利率的利率为指数或基准利率，不一定是其向其客户或其他银行收取的最低或最优惠利率。“公共贷款人”是指第6.01条规定的。“评级服务”是指行政代理人合理接受的任何国家认可的评级机构。“受款人”是指（a）行政代理人、（b）任何贷款人和（c）任何信用证发行人（如适用）。“注册”是指第9.07（c）节中规定的。“T条例”是指美联储系统理事会的T条例，不时生效。“U条例”是指美联储系统理事会的U条例，不时生效。“X条例”是指美联储系统理事会的X条例，不时生效。“偿付义务”是指借款人根据信用证向信用证发行人兑付任何提款的绝对、无条件和不可撤销的义务。“REIT”是指《国内税收法》第856-860条所定义的房地产投资信托。“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、大律师、顾问和事实上的律师。“释放”是指第5.06（a）节中规定的。-26-LEGAL02/47543734v6
“相关政府机构”是指FRB或纽约联邦储备银行，或由FRB或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但已免除三十天通知期的事件除外。“请求延长信贷”是指（a）关于借款或贷款的转换或延续，贷款通知和（b）关于信用证授信延期，信用证申请。“规定类别贷款人”是指，截至任何确定日期，就任何类别的贷款人（规定循环贷款人除外）而言，拥有该类别总承诺超过50%的贷款人加上该类别所有贷款人的未偿还贷款（如有），或（如该类别的承诺已终止）持有该类别未偿还贷款本金总额超过50%的贷款人；但条件是（i）在任何特定时间确定该百分比时，所有当时存在的违约放款人将被置之不理和排除在外，并且（ii）在任何时候，当两个或多个互不关联的放款人（不包括违约放款人）是本信贷协议的一方时，“必要的类别放款人”一词在任何情况下均不意味着该类别中少于两个放款人。“规定贷款人”是指，截至任何确定日期，拥有（a）合计承诺的50%以上的贷款人，或者，如果承诺已被终止或减至零，则持有合计超过50%的循环贷款和信用证义务的贷款人，以及（b）定期贷款的未偿本金金额；但前提是（i）在任何特定时间确定该百分比时，所有当时存在的违约贷款人将被忽略和排除在外，以及（ii）在两个或多个贷款人（不包括违约贷款人）为本信贷协议一方的任何时候，“被要求的贷款人”一词在任何情况下都不是指少于两个互不关联的贷款人。为本定义的目的，贷款人应被视为持有信用证债务，只要该贷款人已根据本信贷协议的条款获得参与，并且没有未履行其与此种参与有关的义务。“所需循环贷款人”是指，截至任何确定日期，持有（a）合计承诺50%以上的贷款人或（b）如果承诺已终止或减至零，则持有合计超过50%的循环贷款和信用证义务的贷款人；但前提是（i）在任何特定时间确定该百分比时，所有当时存在的违约贷款人将被忽略和排除在外，以及（ii）在有承诺的两个或两个以上贷款人（不包括违约贷款人）为本信贷协议一方的任何时候，“所需循环放款人”一词在任何情况下均不意味着有承诺的不少于两个互不关联的放款人。为本定义的目的，贷款人应被视为持有信用证债务，只要该贷款人已根据本信贷协议的条款获得参与，并且没有未履行其与此种参与有关的义务。“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。“负责人员”是指，为证明或确认与组织文件、任职及类似事项有关的事项，秘书或助理秘书，以及为其他目的，首席执行官、总裁、首席财务官、司库、助理司库、首席会计官或信用方的其他执行官或高级副总裁。根据本协议交付的任何文件，如有信用方的负责人员签署，应最终为-27-LEGAL02/47543734v6
推定已获得该信用方的所有必要的公司、有限责任公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人员应最终推定已代表该信用方行事。“循环承诺金额”是指，就每个循环贷款人而言，该循环贷款人的承诺金额。初步循环承付款项载于附表2.01。“循环信贷风险敞口”是指，就任何贷款人在任何时间而言，其未偿还的循环贷款在该时间的本金总额以及该贷款人在该时间参与信用证义务的情况。“循环信贷增加”是指第2.16（a）节中规定的。“循环信贷增加贷款人”是指第2.16（d）节中规定的。“循环延期”是指第2.15（a）节中规定的。“循环延期请求”是指第2.15（a）节中规定的。“循环贷款人”是指持有承诺和/或未偿还循环贷款或其他循环信贷敞口的任何贷款人。“循环贷款”是指第2.01节中规定的。“循环票据”是指向每个贷款人提供的大体上以附件 2.13-1（如有）形式提供的承兑票据，以证明该贷款人的循环贷款，经修订、重述、修改、补充、延期、续期或更换。“循环债务”是指循环贷款和信用证债务。“循环终止日期”是指2029年7月25日，或根据第2.15条可将循环终止日期延长的较晚日期。“售后回租交易”是指，就母公司、借款人或任何附属公司而言，与任何人直接或间接作出的任何安排，据此，母公司、借款人或该附属公司应出售或转让在其业务中使用或有用的任何不动产或个人财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，此后出租或租赁其打算用于与被出售或转让的财产基本相同的目的或用途的财产或其他财产。“被制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家或领土（包括，截至截止日，古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚、乌克兰的克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区，以及乌克兰所谓的顿涅茨克人民共和国或卢甘斯克人民共和国地区）。“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）OFAC（包括但不限于OFAC的特别指定国民和被封锁人员名单以及OFAC的综合非SDN名单）、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国国王陛下财政部或其他相关制裁当局维护的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，或（c）由上述任何人拥有或控制的任何人或第-28-LEGAL02/47543734v6
（a）和（b）条，包括根据受制裁的Peron（s）对该法律实体的所有权被OFAC视为制裁对象的人。“制裁”是指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二级制裁、贸易禁运和反恐法律，包括但不限于由美国政府（包括OFAC或美国国务院管理的制裁）、联合国安理会、欧盟、英国国王陛下财政部或其他相关制裁当局不时实施、管理或执行的制裁，对任何贷款人、母公司、借款人、任何子公司或任何上述任何关联公司具有管辖权。“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。“第二次HR-1延期”是指第2.15（d）节中规定的。“第二次HTA-1延期”是指第2.15（b）节中规定的。“证券化应收款”是指“证券化交易”定义中规定的。“证券化子公司”是指“证券化交易”定义中规定的。“证券化交易”是指由合并集团的任何成员订立的任何融资或保理或类似交易（或一系列此类交易），据此，合并集团的该成员可向特殊目的子公司或关联公司（“证券化子公司”）或任何其他人出售、转让或以其他方式转让、或授予账户、付款、应收款、未来租赁付款或剩余的权利或类似的付款权利（“证券化应收款”）的担保权益。“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR调整”是指，（a）就HR-1定期贷款、HTA-1定期贷款和HR-2定期贷款而言，相当于每年0.10%的百分比；（b）就循环贷款、HTA-2定期贷款和2022年定期贷款而言，相当于每年0.00 %的百分比。“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。“SOFR贷款”是指每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款。“偿付能力”是指，就特定日期的任何人而言，在该日期（a）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额，包括但不限于或有负债，（b）该人资产的当前公允可售货价值不低于该人在其债务成为绝对债务和到期债务时可能需要支付的负债的金额，以及（c）该人能够在其资产上变现并支付其债务和其他负债，或有债务和其他到期承诺。在任何时候计算或有负债的数额时，打算根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际或到期负债的数额计算这类负债。-29-LEGAL02/47543734v6
“特定关联公司”是指根据《国内税收法》适用条款，为赚取不符合“不动产租金”条件的收入而成立的任何公司、协会或其他商业实体，其中母公司直接或间接拥有几乎所有的经济利益，但不到10%的投票权益，剩余的经济和投票权益受到限制，要求这些权益的所有权由母公司或借款人的高级职员、董事或雇员持有。“SPTs”是指第9.01（j）节中规定的。“规定金额”是指受益人根据信用证可不时提取的金额，因为该金额可能会根据该信用证的条款不时增加或减少；但是，就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何申请的条款，规定其规定金额的一次或多次自动增加，该信用证的声明金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高声明金额，无论该最高声明金额在该时间是否有效。人的「附属公司」指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他业务实体，其在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因意外事件的发生而具有该权力的证券或权益除外）在当时实益拥有，或其管理层由该人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除另有规定外，“子公司”是指母公司的子公司。“子公司担保人”是指作为担保人的母公司的任何子公司。“支持义务”是指，就任何人而言，（a）该人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有经济效果的任何债务或其他由另一人（“主要义务人”）应付或可履行的义务的任何或有的或其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向债权人就该债务或支付或履行该债务或其他义务的其他义务提供保证，（iii）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务或支付或履行该等债务的其他义务向债权人作出保证，或为保护该等债权人免受与此有关的损失（全部或部分）而订立，或（b）对该人任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务，不论该等债务或其他义务是否由该人承担。任何支持义务的金额应被视为等于作出此种支持义务的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，或者，如果未陈述或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。“可持续性调整限制”是指第9.01（j）节中规定的。“可持续发展挂钩贷款原则”是指可持续发展挂钩贷款原则（由贷款市场协会、亚太贷款市场协会和贷款银团与交易协会于2025年3月发布）。-30-LEGAL02/47543734v6
“Sustainability Structuring Agent”是指作为本协议下的可持续发展结构代理的富国银行 Securities，LLC，或任何继任的可持续发展结构代理。“掉期合约”是指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓及据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所述日期之前的任何日期，确定为该等掉期合约的按市值计价的金额，根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。“合成租赁”是指任何合成租赁、税收保留经营租赁、表外贷款或类似的表外融资安排，出于税收目的被视为借款债务，但在公认会计原则下被归类为经营租赁。“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。“定期贷款”是指HTA-1定期贷款、HTA-2定期贷款、2022年度定期贷款、HR-1定期贷款、HR-2定期贷款或根据第2.16条作出的任何增量定期贷款，根据上下文可能需要，“定期贷款”是指HTA-1定期贷款、HTA-2定期贷款、2022年定期贷款、HR-1定期贷款、HR-2定期贷款和根据第2.16条作出的任何增量定期贷款。“定期贷款放款人”是指持有未偿还定期贷款的任何放款人。“期限SOFR”是指，就任何计算而言，期限SOFR参考利率相当于该利息期首日（该日，“期限SOFR确定日”）前两（2）个美国政府证券营业日的期限SOFR参考利率，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如截至任何期限SOFR确定日下午5时，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，而该任期SOFR参考利率由任期SOFR管理人公布，只要前第一个美国政府证券营业日不是-31-LEGAL02/47543734v6
在该期限SOFR确定日之前超过三（3）个美国政府证券营业日；此外，条件是，如果按上述规定（包括根据上述（a）或（b）条的但书）确定的期限SOFR永远低于下限，则期限SOFR应被视为下限。“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。“定期SOFR贷款”是指以定期SOFR为基础的利率计息的贷款。“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。“终止日期”指（a）就承诺和循环贷款及任何其他循环信贷风险而言，循环终止日期，（b）就HTA-1定期贷款而言，HTA-1定期贷款终止日期，（c）就HTA-2定期贷款而言，HTA-2定期贷款终止日期，（d）[保留]，（e）就2022年定期贷款而言，2022年定期贷款终止日期，（f）就HR-1定期贷款而言，HR-1定期贷款终止日期，（g）就HR-2定期贷款而言，HR-2定期贷款终止日期和（h）就任何其他类别的贷款而言，在确立此类贷款的信用文件中为此类贷款规定的“终止日期”。“第三次HR-1延期”是指第2.15（d）节中规定的。“第三次HTA-1延期”是指第2.15（b）节中规定的。“类”是指就循环贷款而言，其性质为基准利率贷款、每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款。“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。“未调整基准置换”是指不含基准置换调整的基准置换。“无资金养老金负债”是指根据ERISA第4001（a）（16）节规定的养老金计划福利负债超过该养老金计划资产现值的部分，该部分是根据适用计划年度的《国内税收法》第412节为养老金计划提供资金所使用的假设确定的。“美国”或“美国”是指美利坚合众国。“美国银行”是指美国银行全国协会，连同其继任者。-32-LEGAL02/47543734v6
“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天之外的任何一天；但前提是，就第2.02、2.03、2.04、2.06和2.07节的通知要求而言，在每种情况下，这一天也是一个营业日。“美国税务合规证明”是指第3.01（g）（ii）（b）（III）节中规定的。“认股权证交易”是指由母公司出售的任何认购期权或认股权证，或购买（或实质上等同的衍生交易）母公司普通股或其他普通股权益的权利，与相关债券对冲交易的母公司、借款人或其各自子公司的任何购买同时出售，并以母公司普通股、现金或其组合结算。“富国银行”是指富国银行银行、全国协会及其继任者。“WFS”是指富国银行证券有限责任公司及其继任者。“全资拥有”是指，就任何人的任何直接或间接附属公司而言，该附属公司发行的具有普通投票权的股本的100%（适用法律规定的董事合格股份和外国国民的投资除外）由该人直接或间接实益拥有。“扣缴义务人”是指（a）借款人和（b）适用的行政代理人。“减记和转换权力”是指（a）就任何EEA解决机构而言，该EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属于该保释立法下的任何权力。1.02解释性规定。关于本信用协议和彼此的信用单证，除非在此或此类其他信用单证中另有规定：（a）定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。（b）（i）在任何信用单证中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语以及具有类似意义的词语，应指该信用单证整体，而不是指该信用单证的任何特定条款。（ii）除非上下文另有规定或要求，否则第、款、附件和附表中的引用均指出现此类引用的信用凭证。-33-LEGAL02/47543734v6
（三）“包括”一词系以身作则，非限定。（四）“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他著述，无论其证据如何，无论是实物形式还是电子形式。（c）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”。（d）本文和其他信用单证中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本信用协议或任何其他信用单证的解释。（e）“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。（f）除非文意另有所指，（i）凡提述任何人，须解释为包括该人的继承人及受让人，及（ii）“资产”及“财产”等字，须解释为具有相同涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、帐目及合约权利。1.03会计术语。（a）此处未具体或完整定义的所有会计术语的解释均应符合，根据本信贷协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）的编制均应符合、在一致基础上应用的、不时有效的公认会计原则（包括使会计准则编纂842（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）（及相关解释）（统称为“ASC 842”）；但是，前提是，如果ASC 842对母公司财务报告的影响将是重大的，此处应适用公认会计原则，而不使ASC 842（i）生效，只要任何租赁（或类似的传递使用权的安排）将被要求在其下被视为资本租赁，而此类租赁（或类似安排）本应在紧接会计准则编纂842生效之前根据公认会计原则被视为经营租赁，并且（ii）在一定程度上由于会计准则编纂842，与地面租赁和相应的使用权资产有关的任何负债都将被要求在母公司的资产负债表中列出；此外，前提是借款人应向行政代理人和贷款人提供本信贷协议要求或根据本协议合理要求提供的财务报表和其他文件，其中载明根据公认会计原则计算的此类比率或要求与在不影响ASC 842（如适用）的情况下进行的计算之间的调节，除非本协议另有具体规定。（b）借款人将根据第6.01（c）节交付的每个年度和季度合规证书，提供对借款人具有重大意义的GAAP变化或在其一致应用中的变化的书面摘要；但是，前提是提供向SEC提交的母公司关于表格10-Q的季度报告和表格10-K的年度报告的文件，应满足这一交付要求，前提是此类文件中包含的此类摘要符合FASB ASC 235-10，财务报表附注。如果在任何时候GAAP有任何变化-34-LEGAL02/47543734v6
或在一致适用时将影响任何信用文件中规定的任何财务比率或要求的计算，借款人或所需贷款人应以书面反对根据此类变更确定合规性，然后应继续根据根据根据第6.01（a）或（b）节提交的最近一期财务报表进行此类计算，但未对此提出异议。1.04四舍五入。根据本信贷协议要求母公司和借款人维持的任何财务比率，应通过将适当的部分除以另一部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。1.05对协议和法律的参考。除非本文另有明确规定，（a）对组织文件、协议（包括信用证）和其他合同文书的提述应被视为包括随后对其的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何信用证文件不禁止此类修订、重述、延期、补充和其他修改的范围内；（b）对任何法律的提述应包括合并、修订、替换、补充或解释此种法律的所有法定和监管规定。每日1.06次。除非另有规定，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（如适用的话是日光或标准时间）的引用。1.07信用证金额。除本文另有规定外，任何时间的信用证金额应被视为该时间有效的该信用证的声明金额。1.08利率。行政代理人对（a）SOFR、调整后的Daily Simple SOFR、Daily Simple SOFR、术语SOFR参考利率、调整后的术语SOFR或术语SOFR或其定义中提及的任何组成部分定义或费率的延续、管理、提交、计算或任何其他有关事项，或就其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代），不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，包括是否任何此类替代的组成或特征，后继率或更换率（包括任何基准更换率），因为它可能会或可能不会根据第3.03（c）节进行调整，将与SOFR、调整后的每日简单SOFR、每日简单SOFR、期限SOFR参考利率、调整后的期限SOFR、期限SOFR或在其终止或不可用之前的任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能从事影响SOFR计算、调整后的每日简单SOFR、每日简单SOFR、定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR或定期SOFR、任何替代、继任或更换率（包括任何基准更换率）或对其进行任何相关调整以及此类-35-LEGAL02/47543734v6的交易
交易可能对借款人不利。行政代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定SOFR、调整后的Daily Simple SOFR、Daily Simple SOFR、术语SOFR参考利率、调整后的术语SOFR或术语SOFR，或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，在每种情况下均依据本信贷协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何种类的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用，任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算的损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面以及法律或权益方面）。1.09司。就信贷单证项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至其后的人，及（b）如任何新的人成立，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。第二条承诺和信贷展期2.01借款和承诺。（a）循环贷款。在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，在承诺期内，各循环贷款人各自同意在任何营业日向借款人提供美元循环信用贷款（“循环贷款”）；但在任何该等循环贷款生效后，（i）就循环贷款人集体而言，循环债务的本金总额不得超过十亿五亿美元和00/100美元（1,500，000,000.00美元）（因为该数额可根据本协议的规定增加或减少，“循环承诺总额”），（ii）就每个贷款人而言，该贷款人的循环债务的信贷百分比不得超过其各自的循环承诺金额。循环贷款可由基准利率贷款、每日简单SOFR贷款、定期SOFR贷款或其组合组成，可根据借款人的要求，并可按照本协议的规定偿还和再贷款。（b）HTA-1定期贷款。本协议各方承认，某些定期贷款（“HTA-1定期贷款”）在本协议日期之前已垫付，并且根据现有信贷协议未偿还。此类定期贷款应继续作为本协议项下的HTA-1定期贷款，并应构成此项贷款。HTA-1定期贷款截止日期的未偿本金余额为二十六万六千八百万七百三十三和34/100美元（268,733，333.34美元），每个HTA-1定期贷款贷款人截至截止日期的未偿HTA-1定期贷款金额载于附表2.01。一旦偿还，HTA-1定期贷款不能再借。（c）HTA-2定期贷款。本协议各方承认，某些定期贷款（“HTA-2定期贷款”）在本协议日期之前已垫付，并且根据现有信贷协议未偿还。截止日期HTA-2定期贷款的未偿本金余额为两亿美元和00/100美元（200,000，000.00美元），每个HTA-2定期贷款贷款人截至截止日期的未偿HTA-2定期贷款金额载于附表2.01。一旦偿还，HTA-2定期贷款不能再借。-36-LEGAL02/47543734v6
（d）[保留]。（e）2022年定期贷款。本协议订约方确认，若干定期贷款（根据现有信贷协议提述为“新的5.5年定期贷款”，并在此提述为“2022年定期贷款”）已于本协议日期之前垫付，且根据现有信贷协议尚未偿还。2022定期贷款在截止日期的未偿本金余额为300,000，000美元和00/100美元（300,000，000.00美元），每个2022定期贷款贷款人截至截止日期的未偿2022年定期贷款金额载于附表2.01。一旦偿还，2022年定期贷款不能再借。（f）HR-1定期贷款。本协议各方承认，某些定期贷款（“HR-1定期贷款”）在本协议日期之前已垫付，并且根据现有信贷协议未偿还。截止日期未偿还的HR-1定期贷款本金余额为一百五十万一千三百万美元和00/100美元（151,375，000.00美元），每个HR-1定期贷款贷款人截至截止日期未偿还的HR-1定期贷款金额载于附表2.01。一旦偿还，HR-1定期贷款不能再借。（g）HR-2定期贷款。本协议各方承认，某些定期贷款（“HR-2定期贷款”）在本协议日期之前已垫付，并且根据现有信贷协议未偿还。截止日期未偿还的HR-2定期贷款本金余额为一亿两千一百万五百万美元和00/100美元（121,500，000.00美元），每个HR-2定期贷款贷款人截至截止日期未偿还的HR-2定期贷款金额载于附表2.01。一旦偿还，HR-2定期贷款不能再借。2.02借款、转换和延续。（a）每笔借款、每笔贷款从一种类型转换为另一种类型以及每笔定期SOFR贷款的延续，应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过电话发出。行政代理人必须在不迟于（i）定期SOFR贷款的三（3）个工作日前的下午1：00或（ii）基本利率贷款和每日简单SOFR贷款的要求的任何借款、转换或续贷日期的上午11：00之前收到每份此类通知。借款人依据本条第2.02（a）款发出的每份电话通知，必须通过向行政代理人送达书面贷款通知的方式迅速予以确认，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。除第2.03（e）节规定的情况外，每笔借款、转换或续贷的本金金额应为（i）定期SOFR贷款，2000000美元或超过1000000美元的整倍倍数，或（ii）基本利率贷款和每日简单SOFR贷款，500000美元或超过100000美元的整倍倍数。每份贷款通知（不论是电话还是书面）均应指明（i）此种请求是否为借款、转换或延续，（ii）此种借款的请求日期，或此种转换或延续（应为营业日），（iii）将借入、转换或延续的贷款本金，（iv）将借入、转换或延续的贷款类型，以及（v）如适用，与此相关的利息期的持续时间。如果借款人未在贷款通知中指明贷款类型，则适用的贷款应作为基准利率贷款。如果借款人未能按照本条及时为任何定期SOFR贷款选择新的利息期，则该贷款将在其当前利息期的最后一天自动继续作为一（1）个月利息期的定期SOFR贷款；但条件是，如果存在违约事件，则该贷款将在其当前利息期的最后一天自动转换为基准利率贷款，尽管借款人的-37-LEGAL02/47543734v6
未能遵守本节的任何条款。如果借款人在任何贷款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但未指明计息期，则该计息期将被视为一（1）个月。（b）在收到与借款有关的贷款通知后，行政代理人应迅速将其所适用贷款的信用百分比金额、类型和利息期限（如适用）通知每个贷款人该贷款人将提供的贷款。各贷款人应不迟于（i）定期SOFR贷款的下午3：00和（ii）基准利率贷款和每日简单SOFR贷款的下午4：00，在适用的贷款通知规定的营业日，以立即可用的资金向行政代理人办公室提供其贷款金额。在满足第4.02节规定的适用条件后（如果此类借款是信贷的初始延期，则为第4.01节），行政代理人应通过以下方式将如此收到的所有资金以行政代理人收到的相同资金提供给借款人：（i）将该资金的金额记入该行政代理人账簿上的借款人账户，或（ii）电汇该资金，在每种情况下均按照付款指示协议。在收到要求转换或延续贷款的贷款通知后，行政代理人应迅速将提议的转换或延续及其条款通知每个贷款人，包括任何自动转换为基准利率贷款或延续定期SOFR贷款。（c）除本文另有规定外，未经所需贷款人同意，（i）定期SOFR贷款只可在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换，及（ii）任何转换为或继续作为SOFR贷款，只有在第4.02条中的信贷延期条件已获满足的情况下，才可作出。在违约事件存在期间，（i）不得请求将任何贷款作为SOFR贷款、转换为或继续作为SOFR贷款；（ii）应所需贷款人的请求，任何未偿还的SOFR贷款应立即转换为基本利率贷款。（d）行政代理人在确定定期SOFR贷款的任何利息期适用的利率时，应及时通知借款人和贷款人。行政代理人确定调整后的日常简单SOFR或调整后的期限SOFR，在不存在明显错误的情况下，应当具有结论性。（e）在所有借款、所有贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有贷款的延续作为同一类型生效后，有效的利息期不得超过二十（20）个。2.03信用证。（a）信用证。在符合本信贷协议的条款及条件下，各信用证发行人代表贷款人同意在截止日（包括截止日）至循环终止日前30日（但不包括）的期间内，为借款人的账户发行（可为支持借款人任何附属公司的债务而发行），一份或多份备用信用证（每份“信用证”）在任何一次未偿的最高总金额不超过120,000，000美元，因为该金额可能会根据本协议的条款不时减少（“信用证承诺金额”）；但信用证开证人没有义务签发任何信用证，如果在签发生效后，该信用证发行人签发的未偿信用证的合计申报金额将超过（x）该信用证承诺金额的二分之一和（y）该信用证发行人以贷款人身份作出的承诺中的较低者。双方同意，就本信用协议的所有目的而言，现有的信用证应被视为信用证。-38-LEGAL02/47543734v6
在以下情况下，信用证发行人不承担任何签发、修订或延长任何信用证的义务：（i）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，其条款旨在禁止或限制该信用证发行人签发、修订或延长该信用证，或要求该信用证发行人不签发、修订或延长该信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律应禁止签发、修订或延长一般信用证或特别是该信用证，或任何该等命令，判决或判令，或法律应就该信用证对该信用证发行人施加任何在截止日期不生效的限制、准备金或资本或流动性要求（该信用证发行人未根据本协议以其他方式获得补偿），或应对该信用证发行人施加任何在截止日期不适用且该信用证发行人善意地认为对其具有重要意义的未偿还损失、成本或费用；或（ii）发行，此类信用证的修改或延期将违反此类信用证发行人一般适用于信用证的一项或多项政策。（b）信用证条款。在签发时，每份信用证的金额、形式、条款和条件，以及根据其开具的任何汇票或承兑汇票，应以适用的信用证发行人和借款人的批准为准。尽管有上述规定，在任何情况下均不得（i）任何信用证的到期日超过循环终止日期，或（ii）任何信用证的初始期限超过一年；但条件是，信用证可载有一项规定，规定在没有适用的信用证发行人发出不展期通知的情况下自动延长到期日，但在任何情况下，任何此类规定均不得允许将该信用证的到期日延长至循环终止日期之后。尽管有上述规定，信用证可以由于其明示条款或由于自动延期条款的影响，有一个超过循环终止日期不超过一年的到期日（任何该等信用证称为“延期信用证”），只要借款人在循环终止日期前30天内为适用的信用证发行人和贷款人的利益向行政代理人交付，该信用证的现金抵押品，以存入信用证抵押品账户，金额相当于该信用证的规定金额；但借款人根据本条就延期信用证承担的义务在本信贷协议终止后仍有效，直至没有未结清的延期信用证为止。如果借款人未能在循环终止日期前30天就任何延长信用证提供现金抵押，则此种失败应被视为根据该延长信用证（金额等于该信用证的最高规定金额）进行的提款，该提款应由贷款人根据紧接其后的（i）和（j）款偿还（或出资参与其中），所得款项将用于为该信用证提供现金抵押。每份信用证的初始说明金额应至少为500,000美元（或适用的信用证开证人、行政代理人和借款人可能接受的较低金额）。（c）签发信用证的请求。借款人应在所要求的信用证签发日期前至少五（5）个工作日向信用证签发人和行政代理人发出书面通知，该通知应合理详细地描述该信用证的拟议条款以及拟议由该信用证支持的交易或义务的性质，并且在任何情况下均应就该信用证列出拟议的（i）初始说明金额、（ii）受益人和（iii）到期日期。借款人还应签署和交付适用的信用证开证人不时要求的备用信用证的惯常申请和协议以及其他表格。但借款人已按-39-LEGAL02/47543734v6规定的通知
本小节第一句并交付前一句所指的申请和协议，但须遵守本信贷协议的其他条款和条件，包括满足第四条规定的任何适用的先决条件，适用的信用证发行人应为规定的受益人的利益在要求的签发日期签发所要求的信用证，但在任何情况下，该信用证发行人均不得被要求在该信用证发行人收到根据本款要求向其交付的所有物品（如有）之日后的五（5）个工作日（或适用的信用证发行人可能接受的较短期限）之前签发所要求的信用证。信用证开证人在任何时候都没有义务开出任何信用证，如果该信用证开证会与任何法律相冲突，或导致该信用证开证人或任何贷款人超过任何法律规定的限额。此处提及的与信用证有关的“签发”及其派生还应包括任何未结信用证的延期或修改，除非上下文另有要求。经借款人书面请求，适用的信用证开证人应在其签发之日后的合理时间内向借款人交付其签发的每份信用证的复印件。发行人单证的任何期限与信贷协议的某一期限不一致的，以信贷协议的期限为准。借款人应审查适用的信用证开证人交付给其的任何信用证的副本或对信用证的任何修改，如发生任何不遵守借款人指示或其他不规范的索赔，借款人将立即（但无论如何，在该信用证的受益人收到该信用证的原件或修改后的（x）后10个营业日内，（如适用）及（y）借款人收到该信用证的副本或修订（如适用）通知该信用证发行人。借款人应被最终视为已放弃对适用的信用证发行人及其通讯员的任何此类索赔，除非按上述方式发出此种通知。（d）偿还义务。信用证开证人收到信用证受益人提出的任何该信用证项下的付款要求后，该信用证开证人应立即将该信用证开证人因该要求而需支付的金额以及该信用证开证人就该要求向该受益人支付款项的日期通知借款人和行政代理人；但条件是，该信用证开证人未能给予或迟延给予，该通知不得在任何方面解除借款人适用的偿还义务。借款人在此绝对、无条件和不可撤销地同意在该信用证发行人根据该信用证向受益人支付款项之日或之前向该信用证发行人支付和偿还该信用证发行人根据该信用证签发的每笔信用证项下的每笔付款要求的金额，而无需出示、要求、抗诉或其他任何种类的手续（本款规定的除外）。信用证发行人收到与任何偿付义务有关的任何付款后，该信用证发行人应根据紧接下（i）款第二句获得参与其中的每个贷款人的账户，迅速向行政代理人支付该贷款人就其循环承诺的该付款金额所占的信用百分比。（e）偿还方式。借款人收到前款（d）项所述通知后，应告知行政代理人和适用的信用证发行人，借款人是否打算根据本协议借款，以资助其偿还该信用证发行人相关付款要求金额的义务，如有，借款人应及时提交本信贷协议适用条款规定的借款请求。如果借款人未将此通知行政代理人和适用的信用证发行人，或者借款人未能在信用证项下的付款要求发生之日之前偿还适用的信用证发行人，则适用的信用证发行人应及时通知行政代理人，则（i）如果第四条所载的适用条件允许进行循环贷款， 借款人应被视为请求借款循环贷款（应为基准利率贷款），金额等于未偿还的偿还义务，行政代理人应在不迟于中午12：00之前向每个贷款人及时通知将向行政代理人提供的循环贷款金额，并且（ii）如果这些条件将-40-LEGAL02/47543734v6
不得发放循环贷款，适用本条（j）款的规定。第2.02节第二句规定的限制不适用于根据本款借入基本利率贷款。（f）信用证对承诺的影响。在信用证的信用证发行人签发后，直至该信用证到期或被取消，每一贷款人的承诺应被视为用于本信贷协议的所有目的，其金额等于（i）该贷款人对其循环承诺金额的信用百分比和（ii）（a）该信用证的所述金额加上无重复的总和，（b）当时未偿还的任何相关偿还义务的总和。（g）信用证发行人关于信用证的义务；偿付义务的无条件性质。在审查与信用证项下提款有关的呈交单据和根据信用证发行人根据该等单据签发的信用证付款时，该信用证发行人仅应被要求使用与其在审查与其未出售参与权的信用证项下提款有关的呈交单据和根据该等信用证付款时使用的相同注意标准。借款人承担该等信用证各自受益人的作为与不作为或滥用信用证的一切风险。为促进而非限于前述，信用证发行人、行政代理人或任何出借人均无须承担任何责任（除非是由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定的重大过失或故意不当行为所致），借款人就信用证承担的义务不受以下任何方式的影响：（i）形式、有效性、充分性、准确性，任何一方就申请和签发任何信用证或根据任何信用证兑付的任何提款而提交的任何单证的真实性或法律效力，即使该单证事实上应证明在任何或所有方面无效、不足、不准确、欺诈或伪造；（ii）任何转让或转让或意图转让或转让任何信用证或其项下的权利或利益或其收益的全部或部分票据的有效性或充分性，可能因任何理由被证明无效或无效；（iii）任何信用证的受益人未能充分遵守为利用该信用证所要求的条件；（iv）任何电文的传送或交付（通过邮件、电报、传真、电子邮件、电传或其他方式）中的错误、遗漏、中断或延迟，无论这些电文是否为密码形式；（v）技术术语的解释错误；（vi）为根据任何信用证进行提款所需的任何单据的传送或其他方面的任何丢失或延迟，或其收益；（vii）任何信用证的受益人或任何信用证项下任何提款的收益的误用；或（viii）因信用证发行人、行政代理人或贷款人无法控制的原因而产生的任何后果。上述情况均不影响、损害或阻止任何信用证发行人、行政代理人或任何贷款人在本协议项下的权利或权力的归属。信用证发行人根据或与该信用证发行人签发的任何信用证有关而采取或不采取的任何行动，如在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或不采取（由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定），不应对该信用证发行人造成对借款人、行政代理人或任何贷款人的任何责任。在这方面，借款人偿还信用证发行人根据该信用证发行人签发的任何信用证提款的义务，以及偿还根据紧接前（e）款第二句作出的任何循环贷款的义务，应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本信贷协议和任何其他适用的发行人文件的条款支付，包括但不限于，以下情形：（a）任何发行人文件或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性；（b）对所有或任何发行人文件的任何修改或放弃或同意背离；（c）存在借款人在任何时候可能对该信用证发行人、任何其他信用证发行人、行政代理人、任何贷款人、信用证的任何受益人或任何其他人拥有的任何债权、抵销、抗辩或其他权利，无论是在-41-LEGAL02/47543734v6
与本信贷协议有关、在此或在发行人单据中拟进行的交易或任何不相关的交易；（d）借款人、该信用证发行人、任何其他信用证发行人、行政代理人、任何贷款人或任何其他人之间的任何违约或争议；（e）根据信用证提出的任何要求、声明或任何其他单据证明是伪造的、欺诈性的，在任何方面无效或不足，或其中的任何陈述，或与此有关的任何陈述，在任何方面均不真实或不准确；（f）信用证的受益人或根据该信用证提款的收益的任何不申请或不正确申请；（g）该信用证发行人根据任何信用证出示不符合该信用证条款的汇票或凭证而付款；及（h）任何其他作为、不作为、延迟或任何情况，但如无本条的规定，构成对借款人偿还义务的合法或衡平法抗辩或解除。尽管本条或第9.05条另有相反规定，但不限于借款人无条件有义务偿还根据本条规定根据信用证开出的任何提款的信用证发行人和偿还根据紧接前（e）款第二句作出的任何循环贷款，借款人没有义务就行政代理人、信用证发行人或任何贷款人所招致的任何赔偿责任向该行政代理人、信用证发行人或任何贷款人作出赔偿，信用证发行人或该等贷款人仅因行政代理人的重大过失或故意不当行为而产生，该信用证发行人或该等贷款人就信用证而由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定。除本条另有规定外，本条的任何规定均不影响借款人就行政代理人、信用证发行人或任何贷款人就任何信用证的重大过失或故意不当行为而可能拥有的任何权利。（h）修正案等。信用证发行人对该信用证发行人签发的任何信用证的任何修订、补充或其他修改，均须遵守本信用协议项下适用于签发新信用证的相同条件（包括但不限于通过适用的信用证发行人和行政代理人提出相关请求），且不得签发该等修订、补充或其他修改，除非（i）受此影响的相应信用证如果最初是在该修订中签发的，本应符合该等条件，补充或修改的表格或（ii）第9.01条规定的行政代理人和适用的贷款人（如有）应已同意。就任何该等修订、补充或其他修改而言，借款人须支付根据第2.09（d）（ii）（b）条须支付的费用（如有的话）。（i）贷款人参与信用证。在紧接（i）所有现有信用证的截止日期和（ii）任何信用证的信用证发行人签发日期后，每个贷款人应被视为绝对、不可撤销和无条件地从适用的信用证发行人处购买并收到了在没有追索权或保证的情况下，在该贷款人的信用百分比范围内的不可分割的权益和参与该信用证发行人就该信用证的负债的循环承诺金额，每个贷款人应因此绝对、无条件和不可撤销地承担，作为主要承付人而非担保人，并应无条件地对该信用证发行人承担义务，在到期时，在紧接下文第（j）款规定的范围内并以下文（j）款规定的方式，支付和解除该贷款人就其在该信用证项下的该信用证发行人负债的循环承诺金额所占的信用百分比。此外，在贷款人就其依据紧接下（j）款签发的任何信用证向信用证发行人的账户的行政代理人支付每笔款项时，该贷款人应自动且无需该信用证发行人、行政代理人或该贷款人采取任何进一步行动，获得（i）参与金额等于借款人就该信用证欠该信用证发行人的偿付义务中的该等付款，以及（ii）参与金额等于该贷款人就其循环承诺金额在借款人就第-42-LEGAL02/47543734v6应付的任何利息或其他金额中的信用百分比
此类偿还义务（根据第2.09（d）（ii）节应支付给此类信用证发行人的费用除外）。（j）贷款人的付款义务。各贷款人各自同意，应立即可用的美元资金书面要求，向行政代理人支付该贷款人在其签发的每份信用证项下支付的每笔提款的循环承诺金额中的该贷款人的信用百分比金额，但该金额未由借款人根据紧接前（d）款偿还；但条件是，就任何信用证项下的任何提款而言，任何贷款人应被要求提供资金的最高金额，除第2.14（d）节另有规定外，无论是作为循环贷款还是作为参与，均不得超过该贷款人就其循环承诺提款金额的信贷百分比。如果贷款人不迟于中午12时收到第2.03（e）节第二句所指的通知，则该贷款人应不迟于要求支付之日下午2时向行政代理人提供该等款项；否则，应不迟于下一个营业日中午12时向行政代理人提供该等款项。每名贷款人根据本款向行政代理人支付该等款项的义务，以及行政代理人为适用的信用证发行人的帐户收取该等款项的权利，均属绝对、不可撤销及无条件，且不受任何情况的任何影响，包括但不限于（i）任何其他贷款人未能根据本款支付其款项，（ii）借款人或任何其他信用方的财务状况，（iii）存在任何违约或违约事件，包括第7.01（g）或（h）节所述的任何违约事件，（iv）终止承诺或（v）就任何延长信用证交付现金抵押品。适用的信用证开证人账户的每笔该等款项支付给行政代理人，不得进行任何冲销、减损、代扣代缴或扣减。（k）向贷款人提供的信息。在未结信用证发生任何变更后，适用的信用证发行人应迅速向行政代理人交付一份说明该信用证发行人在该时间未结信用证的所有信用证总额的通知，行政代理人应迅速向每个贷款人和借款人交付该通知。应行政代理人不时提出的要求，信用证发行人应及时交付行政代理人（或贷款人通过行政代理人）合理要求的与当时未结清的该等信用证有关的任何其他资料。除本款规定外，信用证发行人和行政代理人对根据本协议开立的信用证的签发或其他事项，没有义务通知出借人。任何信用证发行人或行政代理人未能履行其在本款下的要求，不应解除任何贷款人在紧接前（j）款下的义务。（l）延长信用证。每一贷款人确认，如果与延长信用证有关的任何现金抵押品的交付随后被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他方、与根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序有关，则其根据紧接前述第（i）和（j）款承担的义务应全部恢复并适用。2.04 [保留]。2.05偿还贷款。（a）循环贷款。借款人应于循环终止日向贷款人偿还在该日期未偿还的循环贷款本金总额。-43-LEGAL02/47543734v6
（b）[保留]。（c）定期贷款。借款人应在该类别的适用终止日期向该类别的定期贷款贷款人偿还该类别在该日期未偿还的定期贷款本金总额。在每一类定期贷款的适用终止日期之前，不得要求定期贷款本金的预定付款。2.06预付款。（a）自愿预付款项。贷款（受下文第（b）及（c）条规限）可全部或部分偿还，而无须溢价或罚款（如属基准利率贷款及每日简单SOFR贷款以外的贷款，则根据第3.05条须支付的款额除外）；但（a）行政代理人必须在（i）下午1时就定期SOFR贷款提前还款日期至少三（3）个营业日之前收到有关通知，（ii）在基准利率贷款的提前还款日期前至少一（1）个营业日的下午1时，以及在每日简单SOFR贷款的提前还款日期的（iii）个中午时，以及（b）任何该等提前还款的最低金额须与第2.02（a）条中规定的借款相同，或在每种情况下，其全部剩余本金金额（如较少）。本协议项下的每份此类自愿还款通知均为不可撤销的，并应指明提前还款的日期和金额以及将被提前偿还的贷款和贷款类型；但此类还款通知（i）与贷款的全部未偿本金的再融资有关，以及贷款的所有应计但未支付的利息可能取决于此种再融资的结束；或（ii）可说明其以此种其他指明的交易为条件，在这种情况下，借款人可以在规定的提前还款到期日期之前以书面通知行政代理人的方式撤销该通知。行政代理人将及时通知适用的贷款人贷款的任何提前还款以及贷款人在其中的利息。本协议项下SOFR贷款的预付款应附有应计利息，本协议项下定期SOFR贷款的预付款应附有第3.05条规定的任何破损金额（如有）。（b）循环债务的强制性预付款项。如果在任何时候（i）循环债务的本金总额应超过循环承诺的总额，或（ii）信用证债务的本金总额应超过信用证承诺的金额，借款人应立即预付循环贷款和/或为信用证债务提供现金抵押，金额等于该超额部分；但前提是，在循环贷款已支付至循环承诺总额或低于循环承诺总额之前，不会向本协议项下的信用证债务提供现金抵押。此类预付款将不会减少循环承诺总金额或信用证承诺金额。（c）申请。在每笔贷款中，预付款将首先按比例应用于基本利率贷款和每日简单SOFR贷款，然后按比例应用于定期SOFR贷款。此外：（i）自愿预付款项。自愿提前还款，按借款人规定适用。循环债务的自愿预付款项将由行政代理人根据第2.18节按比例支付给贷款人（违约贷款人除外，其份额将按照本协议第2.14节的规定持有）。（二）强制性预付款项。根据前（b）款支付的款项，应用于按照第2.18条按比例支付贷款和任何偿还义务的所有未偿本金，如果当时有任何信用证未偿，则剩余部分（如有）应存入信用证抵押账户，以适用于任何偿还义务。如果借款人被要求支付任何-44-LEGAL02/47543734v6
因本节原因未偿还的定期SOFR贷款在适用的利息期结束前，借款人应支付根据第3.05节到期的所有款项。2.07终止或减少承诺。借款人向行政代理人发出通知，可将本协议项下的承付款全部或部分永久减少；条件是（a）任何此类通知必须在减少或终止之日前至少五（5）个工作日的上午11：00之前收到；（b）任何此类预付款的最低本金金额应为5,000，000美元，且超过其1,000，000美元的整数倍；（c）承付款不得减少到低于当时未偿还的循环债务的金额。行政代理人将及时通知适用的贷款人此类承诺的任何此类减少。总承诺的任何减少，应按其信用百分比适用于各循环贷款人的承诺。所有适用的承诺或其他费用累积至任何削减或终止总承诺的生效日期，应在该削减或终止的生效日期支付。2.08利息。（a）除下文（b）条的条文另有规定外，（i）属于定期SOFR贷款的每一类贷款，须按相当于该计息期的经调整定期SOFR加上该类别贷款的适用百分比的年利率，就该计息期的未偿本金金额承担利息；（ii）属于每日简单SOFR贷款的每一类贷款，须按相当于该计息期的经调整每日简单SOFR加上该类别贷款的适用百分比的年利率，就其未偿本金金额承担利息；及（iii）每一类贷款即基准利率贷款应按等于基准利率加上此类贷款的适用百分比的年利率从适用的借款或转换日起对其未偿本金金额承担利息。（b）（i）如借款人根据任何信贷单证应付的任何款项未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则该款项其后须在适用法律允许的最大限度内按与违约率相等的任何时间的浮动年利率计息。（ii）在根据第7.01（a）、（g）或（h）条发生的违约事件发生后和持续期间，借款人应在适用法律允许的最大限度内，以每年浮动利率支付本协议项下所有未偿债务本金金额的利息，利率等于违约率。（iii）在非根据第7.01（a）、（g）或（h）条发生的违约事件发生后及持续期间，经所需贷款人请求，借款人应在适用法律允许的最大限度内，以每年浮动利率支付本协议项下所有未偿债务本金金额的利息，利率等于违约率。（四）应计未付逾期款项利息（包括逾期利息利息）应收尽付。（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及在本文可能指明的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后，以及在任何债务人救济法下的任何程序启动前后，按照本协议的条款到期支付。-45-LEGAL02/47543734v6
2.09费用。（a）设施费。自截止日期起及之后，借款人同意向循环放款人（应按本协议第2.14节规定处理的违约放款人除外）的应课税利益的行政代理人支付每个日历季度的承诺费（“融资费用”），按部分季度按比例分摊，金额等于本协议“适用百分比”定义中“融资费用”标题下表示的金额乘以总承诺的实际每日金额，无论使用情况如何。融资费用应在承诺期内的所有时间累积（此后只要循环债务仍未偿还（此处规定的关于以现金抵押担保的信用证除外）），包括可能无法满足第4.02节中的信用展期条件的期间，并应在4月、7月、10月和1月的每个第一个营业日按季度支付欠款，从截止日期后发生的第一个此类日期开始，并在循环终止日期（如适用，此后按要求）。行政代理人应当按照循环放款人各自的承诺，按比例向循环放款人发放融通费。（b）[保留]。（c）预付款和其他费用。借款人同意为贷款人的利益向（i）行政代理人支付费用函件中提供的预付款和其他费用，以及（ii）可持续发展结构代理支付借款人和可持续发展结构代理不时以书面形式另行同意的费用（如有）。（d）信用证费用。（i）信用证费用。借款人同意为贷款人（应按本协议第2.14节规定处理的违约贷款人除外）的应课税利益向行政代理人支付一笔费用（“信用证费用”），该费用等于每年为循环贷款的SOFR贷款的适用百分比乘以每份该等信用证下可提取的每日最高金额（无论该最高金额当时是否在该等信用证下有效）自签发之日起至该信用证到期或终止之日止的费用。信用证费用应按季度计算欠款，并应于每年4月、7月、10月和1月的第一个营业日按季度支付欠款，从截止日期后发生的第一个该日期开始，并在该信用证到期或终止之日（如适用，其后按要求）。（ii）信用证发行人费用。除信用证费用外，借款人同意为自己的账户向每个信用证开证人支付不由其他出借人分担的（a）该信用证开证人签发的每份信用证金额的0.125%的垫付费用（“信用证垫付费用”）（但在任何情况下，就任何信用证而言该费用的金额不得低于500美元），以及（b）惯常的签发、出示、修改和其他处理费，以及其他标准成本和收费，该等信用证的签发、修改、转让、管理、注销及转换以及根据该等信用证提款的该等信用证发行人（“信用证惯常收费”；连同信用证前置费、“信用证发行人费用”）。信用证前垫费应于该信用证签发之日起全额到期支付。信用证习惯费到期应缴应缴，不予退还。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.07节确定。-46-LEGAL02/47543734v6
（e）行政代理人费用。借款人同意向行政代理人和每一安排人或其他贷款人支付费用函件中规定的或行政代理人和借款人不时另行约定的费用。（f）延期费。（i）循环设施。如果借款人根据第2.15（a）节行使延长循环终止日期的权利，则借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理人支付一笔费用，该费用相当于截至每个循环信贷延期生效之日该贷款人的循环承诺金额（无论是否已使用）金额的0.0625%，与每个此种循环信贷延期有关。每项此类适用费用应在适用的循环信贷延期生效之日到期并全额支付。（二）HTA-1定期贷款融资。如果借款人根据第2.15（b）节行使其延长HTA-1定期贷款终止日期的权利，则借款人同意为每个HTA-1定期贷款贷款人的账户向行政代理人支付（i）为行使第一次HTA-1延期而支付的费用，该费用相当于第一次HTA-1延期生效日期该贷款人的HTA-1定期贷款未偿还本金金额的0.030%，（ii）为行使第二次HTA-1延期而支付的费用，一笔费用，相当于该贷款人的HTA-1定期贷款在该第二次HTA-1延期生效日期的未偿本金金额的0.095%，以及（iii）行使第三次HTA-1延期和第四次HTA-1延期的每一笔费用，一笔费用相当于该贷款人的HTA-1定期贷款在每一次该等HTA-1定期贷款延期的适用生效日期的未偿本金金额的0.0625%。每一笔此类适用费用应在适用的HTA-1定期贷款延期生效之日到期并全额支付。（iii）HTA-2定期贷款融资。如借款人根据第2.15（c）节行使延长HTA-2定期贷款终止日期的权利，则借款人同意为每个HTA-2定期贷款贷款人的账户向行政代理人支付相当于每个此类HTA-2定期贷款延期生效日该贷款人HTA-2定期贷款金额的0.125%的费用。每一笔此类适用费用应在适用的HTA-2定期贷款延期生效之日到期并全额支付。（四）HR-1定期贷款融资。如果借款人根据第2.15（d）节行使延长HR-1定期贷款终止日期的权利，则借款人同意为每个HR-1定期贷款贷款人的账户向行政代理人支付费用，（i）为行使第一次HR-1定期贷款延期，支付相当于该贷款人在该HR-1定期贷款延期生效日期的未偿还本金金额0.045%的费用，以及（ii）为行使第二次HR-1延期和第三次HR-1延期，在每笔此类HR-1定期贷款延期生效之日，收取相当于此类贷款人HR-1定期贷款未偿本金金额的0.06 25%的费用。每一笔此类适用费用应在适用的HR-1定期贷款延期生效之日到期并全额支付。（五）HR-2定期贷款工具。如果借款人根据第2.15（e）节行使延长HR-2定期贷款终止日期的权利，借款人同意为每个HR-2定期贷款贷款人的账户向行政代理人支付相当于每个此类HR-2定期贷款延期生效日期该贷款人的HR-2定期贷款未偿本金金额的0.0625%的费用。每一笔此类适用费用应在适用的HR-2定期贷款延期生效之日到期并全额支付。-47-LEGAL02/47543734v6
（vi）2022年定期贷款融资。如借款人根据第2.15（f）节行使延长2022年定期贷款终止日期的权利，则借款人同意为每个2022年定期贷款贷款人的账户向行政代理人支付相当于该贷款人2022年定期贷款在2022年定期贷款延期生效日期的金额的0.125%的费用。该费用应于2022年定期贷款延期生效之日到期并全额支付。（g）其他费用。借款人应当按照规定的数额和时间，向出借人支付另行书面约定的费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。2.10利息和费用的计算。所有利息和费用的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以一年365天为基础计算的费用或利息）。每笔贷款须于作出贷款当日产生利息，而贷款或其任何部分在支付贷款或该部分当日不得产生利息，但在作出贷款当日偿还的任何贷款，须在符合第2.11（a）条的规定下，承担一天的利息。2.11一般付款；行政代理的回拨。（a）借款人须支付的所有款项，须无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明文规定外，借款人根据本协议支付的所有款项，应在本协议规定的日期的下午2：00之前在行政代理人办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理人，由欠该款项的贷款人承担。行政代理人将及时将其通过电汇方式收到的此类付款的适用类别（或此处规定的其他适用份额）的信用百分比以类似资金的形式分配给每个贷款人的贷款办公室。行政代理人在下午4：00后收到的所有款项应视为在紧接其后的营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。（b）在符合“利息期”定义的情况下，如借款人须支付的任何款项于营业日以外的日期到期，则须于下一个营业日支付，而该等延长的时间须在计算利息或费用（视属何情况而定）中反映。（c）（i）贷款人提供资金；行政代理人的推定。除非行政代理人应在任何定期SOFR贷款的拟议借款日期之前（或在任何基准利率贷款或每日简单SOFR贷款的借款的情况下，在该借款日期中午12：00之前）收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.02条在该日期提供该份额（或，在借入基本利率贷款和每日简单SOFR贷款的情况下，该贷款人已按照第2.02节的要求并在要求的时间提供此类份额），并可依据此种假设向借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付such-48-LEGAL02/47543734v6
即时可用资金中的相应金额及其利息，自借款人可获得该金额之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，按（a）在该贷款人将支付款项的情况下，联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，加上行政代理人就上述事项惯常收取的任何行政、处理或类似费用，及（b）在借款人须付款的情况下，适用于基准利率贷款的利率。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。行政代理人根据本款提出的欠款通知书，在无明显错误的情况下，为结论性的。（二）借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或本协议项下的信用证发行人到期支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设，向贷款人或信用证发行人（视情况而定）分配应付款项。在此情况下，如借款人事实上并无支付该款项，则各贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配予该贷款人或该信用证发行人的金额，以即时可用资金连同其利息，自该金额分配予其之日起至但不包括向该行政代理人付款之日起的每一天，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。行政代理人根据本款提出的欠款通知书，在无明显错误的情况下，为结论性的。（d）如任何贷款人按本条第二条前述规定向该贷款人提供的任何贷款向行政代理人提供资金，而该行政代理人因第4.02条所列适用的信贷延期的条件未获满足或未按照本条款的规定予以放弃而未向该借款人提供该资金，则该行政代理人应将该资金（以从该贷款人收到的相同资金）无息退还该贷款人。（e）根据本协议，贷款人根据第8.09条提供贷款、为参与信用证提供资金和支付款项的义务是若干项义务，而不是共同义务。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款、为任何该等参与提供资金或根据第8.09条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供其贷款、购买其参与或根据第8.09条支付其款项负责。（f）本条文不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在任何特定地点或方式取得或将取得任何贷款的资金。-49-LEGAL02/47543734v6
（g）如果行政代理人在任何时候收到或可用的资金不足，无法全额支付当时根据本协议到期的所有本金、偿还义务、利息和费用，则该等资金应（i）首先用于支付行政代理人和每个贷款人发生的成本和费用（包括律师费和根据第三条应支付的金额），（ii）其次用于偿还当时根据本协议到期的利息和费用，并在有权偿还的各方之间按照当时应支付的利息和费用的金额按比例分配，以及（iii）第三，用于偿还当时根据本协议到期的本金和偿还义务，在有权偿还的各方之间按照当时应付给这些方的本金和偿还义务的金额按比例分配。2.12分享付款。如任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其所作出的任何贷款的任何本金或利息，或因参与其所持有的信用证债务而导致该贷款人收取该等贷款或参与总额的一定比例的付款及其应计利息高于其在此所规定的按比例份额，则收取该较大比例的贷款人须（a）将该事实通知行政代理人，（b）购买（以面值现金）参与其他贷款人的贷款和信用证债务的次级参与，或作出应属公平的其他调整，以便所有此类付款的利益应由贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠其他款项按比例分享；但条件是：（i）如果购买了任何此类参与或次级参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，应撤销此类参与或次级参与，并将购买价格恢复到此类追回的范围内，不计利息；（ii）本条的规定不应被解释为适用于（a）借款人根据并按照本信贷协议的明示条款支付的任何款项，（b）[保留]，（c）信用证发行人根据第2.14条提供的现金抵押品适用于信用证债务的任何金额，或（d）贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或信用证债务的次级参与的代价而取得的任何付款予任何受让人或参与人，但向母公司、借款人、任何附属公司或上述任何一项的任何附属公司（本条条文适用于此）除外。借款人同意，任何如此从另一贷款人购买参与的贷款人，可在法律允许的最大限度内，充分行使其对该参与的所有付款权（包括抵销权，但须遵守第9.09条的规定），如同该贷款人是借款人在该参与金额上的直接债权人一样。行政代理人将保存根据本条购买的参与的记录（在没有明显错误的情况下应是结论性的和具有约束力的），并将在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据本条购买参与的每一贷款人，自购买之日起及之后，有权根据本信贷协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有人相同。-50-LEGAL02/47543734v6
2.13债务证据。（a）每一贷款人作出的信贷展期，应以该贷款人和行政代理人在正常业务过程中维持的一个或多个账户或记录为证据。行政代理人与各出借人保持的账户或记录，在没有明显错误的情况下，应当是确凿的出借人向借款人展期授信的金额及其利息和付款。然而，任何未如此记录或在这样做时的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。任何贷款人所保持的帐目和记录与行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。借款人应当为每一请求提供票据的出借人签署并向行政代理人交付票据，该票据应当是该出借人贷款的证据，此外还应当是该等账户或者记录的证明。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其上批注其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。（b）除（a）条所提述的帐目及纪录外，各贷款人及行政代理人须按照其通常做法备存证明该贷款人参与信用证买卖的帐目或纪录。行政代理人保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。2.14违约贷款人。尽管本信贷协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：（a）豁免和修正。此类违约贷款人批准或不批准与本信贷协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到规定贷款人、规定类别贷款人、规定循环贷款人的定义和第9.01节中规定的限制。（b）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论自愿或强制、到期时、根据第七条或其他方式）或行政代理人根据第9.09条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议欠信用证发行人的任何款项；第三，根据下文（e）款以现金抵押信用证发行人对该违约贷款人的正面风险敞口；第四，根据借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本信贷协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如经行政代理人和借款人如此决定，将存放在存款账户中并按比例予以释放，以便（x）满足该违约贷款人与本信贷协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（y）根据下文（e）款以现金抵押信用证发行人与该违约贷款人就未来根据本信贷协议签发的信用证相关的未来前沿风险敞口；第六，支付因获得有管辖权法院的任何判决而欠贷款人或信用证发行人的任何款项-51-LEGAL02/47543734v6
由任何贷款人或信用证发行人因该违约贷款人违反其在本信贷协议项下的义务而针对该违约贷款人；第七，只要不存在违约或违约事件，以支付借款人因该违约贷款人违反其在本信贷协议或任何其他信贷文件项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；第八，向该等违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如（x）该等付款是该违约贷款人就第2.03（j）条就信用证（该等金额，“信用证付款”）所欠的任何贷款或款项的本金的付款，而该违约贷款人尚未就其适当份额提供全部资金，且（y）该等贷款是在第4.02条所列条件得到满足或放弃时发放的或相关信用证，此类付款应仅用于按比例支付所有未违约贷款人的贷款和所欠的信用证付款，然后再用于支付该违约贷款人的任何贷款或所欠的信用证付款，直至所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务由贷款人按照各自的信用百分比按比例持有（假设（1）每个定期贷款贷款人已全额为其所有定期贷款提供资金和（2）而不影响紧随其后的（d）小节）。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如根据本款申请（或持有）以支付违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。（c）某些费用。（i）任何违约贷款人均无权收取根据第2.09（a）或2.09（b）条就该贷款人为违约贷款人的任何期间所须支付的任何费用（而借款人无须支付任何该等费用，否则本应已须向该违约贷款人支付）。（ii）每名违约贷款人有权收取根据第2.09（d）（i）条须支付的任何费用，而在该贷款人为违约贷款人的任何期间，只有在其根据紧接下（e）款提供现金抵押的信用证的所述金额的循环承诺金额可分配给其信用百分比的范围内。（iii）就依据紧接前述第（ii）款无须向任何违约贷款人支付的任何费用而言，借款人须（x）就该违约贷款人参与根据紧接后述第（d）款重新分配予该非违约贷款人的信用证债务而向每名非违约贷款人支付任何该等费用的部分，（y）向信用证发行人支付以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以可分配予该信用证发行人对该违约贷款人的正面风险敞口为限，及（z）无须支付任何该等费用的余下金额。（d）重新分配参与以减少前沿暴露。该等违约贷款人参与信用证债务的全部或任何部分，应在非违约贷款人之间根据其各自的循环承诺金额的信用百分比（在不考虑该违约贷款人承诺的情况下确定）进行重新分配，但仅限于该重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信用风险敞口总额超过该非违约贷款人的承诺的范围内。除第9.23条另有规定外，本协议项下的任何重新分配均不构成对本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何债权的放弃或解除，包括52-LEGAL02/47543734v6的任何债权
非违约贷款人由于此类非违约贷款人在此类重新分配后增加了风险敞口。（e）现金抵押品。（i）如上文（d）款所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人须在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，按照本款规定的程序以现金抵押信用证发行人的正面风险敞口。（ii）在存在违约贷款人的任何时间，在行政代理人或任何信用证发行人提出书面请求后的1个工作日内（连同一份副本交给行政代理人），借款人应以现金抵押该信用证发行人对该违约贷款人的正面风险敞口（在实施前一款（d）和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定），金额不低于该信用证发行人对当时已签发和未结清的信用证的正面风险敞口总额。（iii）借款人，并在任何违约贷款人（该违约贷款人）规定的范围内，为信用证发行人的利益，特此向行政代理人授予并同意维持所有此类现金抵押品的第一优先担保权益，作为违约贷款人就信用证债务提供资金参与的义务的担保，将根据紧接下述第（iv）条适用。如行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本协议规定的行政代理人和信用证开证人以外的任何人的任何权利或主张，或该现金担保物的总额低于信用证开证人对当时已签发和未结清的信用证的合计正面风险敞口，借款人将应行政代理人的要求，迅速，支付或向行政代理人提供金额足以消除此类不足的额外现金抵押品（在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后）。（iv）尽管本信贷协议中有任何相反的规定，根据本条就信用证提供的现金抵押品，应适用于清偿违约贷款人就如此提供现金抵押品的信用证债务（包括，就违约贷款人提供的现金抵押品而言，就该债务应计的任何利息）的资金参与义务，在此项财产可能另有规定的任何其他适用之前。（v）为减少信用证发行人的正面风险敞口而提供的现金抵押品（或其适当部分），在（x）消除适用的正面风险敞口（包括通过终止适用的贷款人的违约贷款人地位），或（y）行政代理人和信用证发行人确定存在超额现金抵押品后，不再根据本款要求作为现金抵押品持有；但在符合上一款（b）的情况下，提供现金抵押品的人和信用证发行人可以约定持有现金抵押品以支持未来预期的前沿风险敞口或其他义务，并进一步规定，在此种现金抵押品由借款人提供的范围内，此种现金抵押品仍应受根据信用证授予的担保权益的约束。（f）违约贷款人补救办法。借款人、行政代理人和信用证发行人书面约定贷款人不再是违约贷款人的，由行政代理人另行通知-53-LEGAL02/47543734v6
协议各方据此，自该通知所指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内购买，但须遵守根据第3.05条所欠的任何款项，按其他贷款人未偿还贷款的那部分票面金额或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人按照其各自关于其循环承诺金额的信用百分比按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证（确定为（1）假设每个定期贷款贷款人已全额为其所有定期贷款提供资金和（2）而不使前一款（d）生效），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由该借款人或代表该借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。（g）新信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，信用证发行人不得被要求发行、展期、续期或增加任何信用证，除非其信纳其生效后将不会有任何前置风险敞口。（h）购买违约贷款人的承诺/贷款。在贷款人为违约贷款人的任何期间内，借款人可由借款人向行政代理人、该违约贷款人及其他贷款人发出书面通知，要求该违约贷款人将其承诺和贷款转让给符合条件的受让人，但须遵守并按照第3.06条的规定。本协议任何一方均无任何义务启动任何此类替代或协助寻找合格受让人。此外，任何不是违约贷款人的贷款人可以但不应有义务全权酌情通过受第9.07条规定约束并按照第9.07条规定的转让获得该违约贷款人的全部或部分承诺和贷款的票面金额。就任何此类转让而言，该违约贷款人应迅速执行为实现此类转让而合理要求的所有文件，包括适当的转让和假设，并且尽管有第9.07条的规定，仍应向行政代理人支付金额为7500美元的转让费。借款人行使本条规定的权利，由借款人自行承担成本和费用，不向行政代理人或任何出借人承担成本或费用。2.15延长终止日期。（a）延长循环终止日期。借款人有权（可行使两次）将当前的循环终止日期每次延长六（6）个月（每次此类延长，“循环信贷延长”）。借款人只有在当前循环终止日期前至少30天但不超过90天，才能通过执行并向行政代理人交付此类延期的书面请求（“循环延期请求”）来行使此类权利。行政代理人收到循环延期请求的，应当在收到后立即通知适用的出借人。在满足以下条件的情况下，循环终止日期应在行政代理人收到循环延期请求并支付以下第（ii）款所述费用后延长六个月：（i）紧接该延期之前和紧接该延期生效后，（x）不存在违约或违约事件，以及（y）借款人和对方信用方在他们中的任何一方为一方的信用单据中作出或视为作出的陈述和保证，在该延期日期当日及截至该日期的所有重要方面（或在受重要性限制的陈述或保证的情况下，在所有方面均属真实及正确），具有与在该日期及截至该日期作出的相同效力及效力，但该等陈述及-54-LEGAL02/47543734v6
明确只与较早日期有关的保证（在这种情况下，此类陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的（或在具有重要性的限定的陈述或保证的情况下，在所有方面均应是真实和正确的），但根据信用文件具体和明确允许的事实情况的变化除外，以及（ii）借款人应已就每项适用的循环延期请求支付根据第2.09（f）（i）条应付的费用。在任何此类延期生效之前的任何时间，经行政代理人请求，借款人应向行政代理人交付首席执行官或首席财务官出具的证明，证明上述第（i）（x）和（i）（y）条所述事项。（b）延长HTA-1定期贷款终止日期。借款人有权（可四次行使）将当前的HTA-1定期贷款终止日期延长（i）先延长三（3）个月（“第一次HTA-1延期”），（ii）再延长九（9）个月（“第二次HTA-1延期”），（iii）再延长六（6）个月（“第三次HTA-1延期”，（iv）再延长六（6）个月（“第四次HTA-1延期”，连同第一次HTA-1延期、第二次HTA-1延期和第三次HTA-1延期，各延长一次“HTA-1定期贷款延期”）。如因任何原因未发生紧接在前的任何HTA-1定期贷款延期，则不再适用以下任何HTA-1定期贷款延期。借款人只有在当前HTA-1定期贷款终止日期前至少30天但不超过90天，才能通过执行并向行政代理人交付此类延期的书面请求（“HTA-1定期贷款延期请求”）来行使该权利。行政代理人收到HTA-1定期贷款展期请求的，应当在收到后立即通知适用的贷款人。在满足以下条件的情况下，当时适用的HTA-1定期贷款终止日期应延长三个月，如为第一次HTA-1延期，则延长九个月，如为第二次HTA-1延期，则延长六个月，如为第三次HTA-1延期和第四次HTA-1延期，则在行政代理人收到HTA-1定期贷款延期请求并支付以下第（ii）款所述费用时生效：（i）紧接该延期之前和生效后，（x）不存在任何违约或违约事件，及（y）借款人与对方信用方在其任何一方为一方的信用单证内作出或当作作出的申述及保证，在所有重要方面均属真实及正确（或如属在重要性上有保留的申述或保证，在所有方面均属真实及正确）于该延期日期当日及截至该日具有与在该日期及截至该日作出的相同效力及效力，但如该等陈述及保证明确只与较早日期有关（在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确（或如属受重要性限制的陈述或保证，所有方面的真实和正确）在该较早日期和截至该日期），且除根据信贷单证具体和明确准许的事实情况的变化外，以及（ii）借款人应已就每项适用的HTA-1定期贷款延期请求支付根据第2.09（f）（ii）条应付的费用。在任何此类延期生效之前的任何时间，经行政代理人请求，借款人应向行政代理人交付首席执行官或首席财务官的证明，证明上述第（i）（x）和（i）（y）条所述事项。（c）延长HTA-2定期贷款终止日期。借款人有权（可行使两次）将当前的HTA-2定期贷款终止日期每次延长十二（12）个月（每次此类延长，“HTA-2定期贷款延长”）。借款人只有在当前HTA-2定期贷款终止日期前至少30天但不超过90天，才能通过执行并向行政代理人交付此类延期的书面请求（“HTA-2定期贷款延期请求”）来行使该权利。行政代理人收到HTA-2期贷款展期请求的，应当在收到后立即通知适用的贷款人。在满足以下条件的情况下，HTA-2定期贷款终止日期自行政代理人收到HTA-2-55-LEGAL02/47543734v6后延长十二个月
定期贷款延期请求和支付以下第（ii）条所述费用：（i）紧接该延期之前和紧接其生效后，（x）不存在任何违约或违约事件，以及（y）借款人和彼此的信用方在其作为一方的信用单证中作出或视为作出的陈述和保证，在所有重大方面均应真实和正确（或在具有实质性限定的陈述或保证的情况下，在所有方面均属真实及正确）于该延期日期当日及截至该日具有与在该日期及截至该日作出的相同效力及效力，但如该等陈述及保证明确只与较早日期有关（在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确（或如属受重要性限制的陈述或保证，所有方面的真实和正确）在该较早日期当日和截至该日期），且除根据信贷单据具体和明确准许的事实情况的变化外，以及（ii）借款人应已就每项适用的HTA-2定期贷款延期请求支付根据第2.09（f）（iii）条应付的费用。在任何此类延期生效之前的任何时间，经行政代理人请求，借款人应向行政代理人交付首席执行官或首席财务官出具的证明，证明上述第（i）（x）和（i）（y）条所述事项。（d）延长HR-1定期贷款终止日期。借款人有权（可行使三次）将当前的HR-1定期贷款终止日期（i）先延长四（4）个月（“第一次HR-1延期”），（ii）再延长六（6）个月（“第二次HR-1延期”）和（iii）再延长六（6）个月（“第三次HR-1延期”，连同第一次HR-1延期和第二次HR-1延期，各延长一次“HR-1定期贷款延期”）。如因任何原因未发生任何紧接在前的HR-1定期贷款延期，则不再适用任何以下的HR-1定期贷款延期。借款人只有在当前的HR-1定期贷款终止日期前至少30天但不超过90天，才能通过执行并向行政代理人交付此类延期的书面请求（“HR-1定期贷款延期请求”）来行使该权利。行政代理人收到HR-1定期贷款展期请求的，应当在收到后立即通知适用的贷款人。在满足以下条件的情况下，当时适用的HR-1定期贷款终止日期应延长四个月，在第一次HR-1延期的情况下，应延长六个月，在第二次HR延期和第三次HR-1延期的情况下，应在行政代理人收到HR-1定期贷款延期请求并支付以下第（ii）款所述费用时生效：（i）紧接此类延期之前并在其立即生效后，（x）不存在任何违约或违约事件，及（y）借款人与对方信用方在其任何一方为一方的信用单证内作出或当作作出的申述及保证，在所有重要方面均属真实及正确（或如属在重要性上有保留的申述或保证，在所有方面均属真实及正确）于该延期日期当日及截至该日具有与在该日期及截至该日作出的相同效力及效力，但如该等陈述及保证明确只与较早日期有关（在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确（或如属受重要性限制的陈述或保证，所有方面的真实和正确）的日期和截至该较早日期），且除根据信用文件具体和明确允许的事实情况的变化外，以及（ii）借款人应已就每项适用的HR-1定期贷款延期请求支付根据第2.09（f）（iv）条应付的费用。在任何此类延期生效之前的任何时间，经行政代理人请求，借款人应向行政代理人交付首席执行官或首席财务官出具的证明，证明上述第（i）（x）和（i）（y）条所述事项。（e）延长HR-2定期贷款终止日期。借款人有权（可行使两次）在每次此类延期的情况下将当前的HR-2定期贷款终止日期延长六（6）个月（每次此类延期，即“HR-2定期贷款延期”）。借款人只能通过执行并向行政代理人交付至少30天而不是-56-LEGAL02/47543734v6来行使该权利
在当前的HR-2定期贷款终止日期前90天以上，提出此类延期的书面请求（“HR-2定期贷款延期请求”）。行政代理人收到HR-2期贷款展期请求的，应当在收到后立即通知适用的贷款人。在满足以下条件的情况下，HR-2定期贷款终止日期应在行政代理人收到HR-2定期贷款延期请求并支付以下第（ii）款所述费用后延长六个月：（i）紧接此类延期之前和生效后，（x）不存在违约或违约事件，以及（y）借款人和对方信用方在他们中的任何一方为一方的信用单据中作出或视为作出的陈述和保证，在该延期日期当日及截至该日的所有重大方面（或在符合重要性的陈述或保证的情况下，在所有方面均属真实及正确），其效力与在该日期及截至该日作出的效力相同，但该等陈述和保证明确仅与较早日期有关的情况除外（在该情况下，该等陈述和保证在所有重大方面均属真实及正确（或在符合重要性的陈述或保证的情况下，所有方面的真实和正确）在该较早日期当日和截至该日期），且除根据信贷文件具体和明确允许的事实情况的变化外，以及（ii）借款人应已就每项适用的HR-2定期贷款延期请求支付根据第2.09（f）（v）条应付的费用。在任何此类延期生效之前的任何时间，经行政代理人请求，借款人应向行政代理人交付首席执行官或首席财务官的证明，证明上述第（i）（x）和（i）（y）条所述事项。（f）延长2022年定期贷款终止日期。借款人有权，可一次行使，将当前的2022年定期贷款终止日延长十二（12）个月（一种“2022年定期贷款展期”）。借款人只有在当时的2022年定期贷款终止日期前至少30天但不超过90天签署并向行政代理人交付此类延期的书面请求（“2022年定期贷款延期请求”），方可行使该权利。行政代理人收到2022年定期贷款展期请求的，应当在收到后立即通知适用的贷款人。在满足以下条件的情况下，2022年定期贷款终止日期应自行政代理人收到2022年定期贷款延期请求并支付以下第（ii）款所述费用时起延长十二个月：（i）紧接该延期之前和紧接该延期生效后，（x）不存在违约或违约事件，以及（y）借款人和对方信用方在他们中的任何一方为一方的信用单据中作出或视为作出的陈述和保证，在该延期日期当日及截至该日的所有重要方面（或在以重要性为限定条件的陈述或保证的情况下，在所有方面均为真实及正确的），其效力与在该日期及截至该日作出的效力相同，但该等陈述和保证明确仅与较早日期有关的情况除外（在该情况下，该等陈述和保证在所有重要方面均为真实及正确的（或在以重要性为限定条件的陈述或保证的情况下，所有方面的真实和正确）在该较早日期当日及截至该日），且除根据信贷单据具体和明确准许的事实情况的变化外，以及（ii）借款人应已就每项适用的2022年定期贷款延期请求支付根据第2.09（f）（vi）条应付的费用。在任何此类延期生效之前的任何时间，经行政代理人请求，借款人应向行政代理人交付首席执行官或首席财务官的证明，证明上述第（i）（x）和（i）（y）条所述事项。2.16承诺增加。（a）请求增加。借款人可不时向行政代理人发出通知，要求（x）增加总承付款项的金额（每项为“循环信贷增加”）或（y）增加HTA-1定期贷款的金额，HTA-2-57-LEGAL02/47543734v6
定期贷款、2022年定期贷款、HR-1定期贷款、HR-2定期贷款，或一批或多批新的定期贷款（每批，一笔“增量定期贷款”；每笔增量定期贷款和每笔循环信贷增加，统称“增量增加”）；但（i）自截止日期以来，所有此类增量增加的本金总额（包括当时要求的增量）不得超过1,000，000,000美元，（ii）任何该等增量请求的最低金额为10,000，000美元（或在该金额代表根据本条的所有剩余可用性的情况下为较低金额），（iii）未经每个信用证发行人同意，循环信贷增量不得增加信用证承诺金额，（iv）作为单独批次的增量定期贷款不得早于最近的终止日期到期，（v）每项循环信贷增加或增量定期贷款的条款，即为现有一批定期贷款的增加，须与循环贷款或适用的定期贷款（如适用）的条款相同，及（vi）每项增量（x）须构成本协议项下的义务，（y）须有与现有循环贷款或现有定期贷款（如适用）相同的借款人及担保人，并根据担保在与本协议项下的其他义务同等的基础上获得担保，并且（z）将在受付权和担保（如有）方面与现有循环贷款和现有定期贷款享有同等地位。（b）增加过程。增量增加可由（但不得要求）任何现有贷款人提供，在每种情况下均按本条允许的条款和行政代理人合理接受的其他条款提供，或由任何其他符合资格受让人资格的人（每一此种其他人，即“额外贷款人”）根据行政代理人合理满意的合并协议在形式和实质上提供；但（i）行政代理人应已同意（在每种情况下，不得无理拒绝此类同意）向提供此类增量的每个此类贷款人或提议的额外贷款人提供，以及（ii）在任何循环信贷增加的情况下，如果根据第9.07条向该贷款人或提议的额外贷款人转让循环贷款或承诺需要信用证发行人的此种同意，则信用证发行人应已同意（在每种情况下，不得无理拒绝此种同意）向提供此类循环信贷增加的每个此类贷款人或提议的额外贷款人提供此种同意。任何贷款人均无义务（i）增加其承诺，（ii）增加其HTA-1定期贷款、HTA-2定期贷款、2022年定期贷款、HR-1定期贷款或HR-2定期贷款，或（iii）参与增量定期贷款（视情况而定），且除同意提供增量增加的任何部分的贷款人外，无需任何贷款人同意以实现该增量增加。（c）生效日期和分配。行政代理人和借款人应确定任何增量的生效日期（“增量生效日期”）及其最终分配。行政代理人应当将该等增量的最终分配情况和增量生效日期及时通知借款人和出借人。（d）增加的生效条件。作为该等增加的先决条件，借款人须向行政代理人交付一份由该信用方的负责人员签署的日期为增加生效日期的每一信用方的证明书（为每一贷款方的足够份数）（i）证明并附上该信用方通过的批准或同意该等增加的决议，（ii）如属借款人，证明在该增加生效前后，（a）第V条及其他信贷单证所载的申述及保证，在增加生效日期当日及截至该日期，在所有重要方面均属真实及正确（或如属按重要性限定的申述或保证，则在所有方面均属真实及正确），但该等申述及保证特指较早日期的情况除外，在该情况下，该等申述及保证于该较早日期为真实及正确，而就本条而言，则属例外，第5.19条（a）及（b）款所载的陈述及保证，须当作是指分别根据第6.01条第（a）及（b）款提供的最新陈述，-58-LEGAL02/47543734v6
（b）不存在违约或违约事件，且仍在继续，及（c）借款人及其附属公司在形式上符合第6.16条所载的每项财务契诺。在任何增量增量应采取增量定期贷款形式的情况下，本信贷协议应在行政代理人满意的形式和实质上（无需征得任何贷款人或提供此类增量定期贷款的贷款人以外的信用证发行人的同意）进行修订，以包括定期贷款承诺的惯常条款，包括强制性提前还款、转让和投票条款；但条件是契约，适用于任何增量定期贷款的违约和类似的非经济条款（i）应与当时存在的信用单据的条款基本相似，并且不应比未经行政代理人和所需循环贷款人的明确书面同意而在当时存在的信用单据中规定的相应条款更具限制性，并且（ii）不应违反当时存在的信用单据的任何条款。每笔循环信贷增加应与未偿还的循环贷款具有相同的条款，并为本协议项下现有循环信贷额度的一部分。在每一次循环信贷增加（x）时，在紧接此种增加之前有承诺的每个贷款人将自动且无进一步行动地被视为已就此种增加向提供部分循环信贷增加的每个贷款人（每个人称为“循环信贷增加贷款人”）转让，并且每个此种循环信贷增加贷款人将自动且无进一步行动地被视为已承担该贷款人根据本协议参与未偿信用证的一部分，以便在每一此种被视为转让和参与的假设生效后，信用证项下未偿还参与总额的百分比将等于每个贷款人对其循环承诺金额的信用百分比（在承诺增加生效后），并且（y）如果在增加之日有任何未偿还的循环贷款，则该循环贷款应在该循环信贷增加生效时或之前，从根据本协议作出的额外循环贷款的收益（反映此种承诺增加）中预付，该预付款项应附有根据第3.05节需要支付的任何金额，以保持未偿还的循环贷款可按此种循环信贷增加所产生的任何经修订的信贷百分比进行评级。（e）相互冲突的规定。本条取代第2.12或9.01条中相反的任何条文。2.17信用证到期日逾期循环终止日。如果在承诺终止之日或减至零（无论是自愿的、由于违约事件的发生或其他原因），本协议项下有任何信用证未结清，且该等信用证的合计声明金额超过信用证抵押账户的可用资金余额，则借款人应在该日期为其利益以及贷款人和信用证发行人的利益向行政代理人支付款项，以存入信用证抵押账户，与这种超额数额相等的金额。2.18按比例处理。除本文另有规定外：（a）根据第2.01及2.03（e）条向放款人的每笔借款须向该类别的适用放款人作出，根据第2.09（a）、2.09（b）条、第2.09（d）（i）及2.09（f）条支付的每笔费用须由该类别的适用放款人承担，而根据某一类别的第2.07条作出的任何承付款项的每笔终止或减少，须适用于该类别的适用放款人各自的承付款项，（b）任何类别的贷款的本金的每笔付款或预付款项，均应按照其持有的该类贷款的各自未付本金数额，按比例为该类贷款的适用贷款人的账户支付，但在符合第2.14条的规定下，如果-59-LEGAL02/47543734v6
紧接就任何循环贷款作出任何该等付款生效前，循环贷款的未偿还本金额不得由贷款人按照其各自在作出该等循环贷款时有效的承诺按比例持有，则该等付款须尽可能以所产生的方式适用于循环贷款，在贷款人根据该等各自承诺按比例持有的循环贷款的未偿还本金额中；（c）某一特定类别贷款的每笔利息的支付，须按照该类别该等贷款当时到期并须支付予该类别各自贷款人的利息金额，按比例支付予该类别贷款人的帐户；（d）某一特定类型和类别的贷款的转换和延续（第3.04（c）条规定的转换除外）及3.07）须在放款人之间按其各自的该类别贷款的金额按比例作出，而每名放款人在该类别及类别的每笔该等贷款的部分的当时利息期须具有连贯性；（e）[保留]；及（f）循环放款人根据第2.03条参与信用证及就信用证承担的付款义务，须按其各自的循环承付金额的信贷百分比作出。2.19在截止日期重新分配。（a）循环贷款。在本信贷协议生效的同时，各“循环放款人”（定义见现有信贷协议）的“循环承诺”（定义见现有信贷协议）如在紧接截止日期之前存在，应在循环放款人之间重新分配，以便这些承诺由循环放款人持有，如附表2.01所附。为实现此类重新分配（a）在紧接截止日期之前没有现有信贷协议项下的“循环承诺”或其在本信贷协议生效时的承诺超过其在紧接本信贷协议生效前在现有信贷协议项下的“循环承诺”的每个循环贷款人（每个“循环信贷受让贷款人”）应被视为已购买所有权利、所有权和权益，以及与此相关的所有义务，现有信贷协议项下“循环贷款人”作出的“循环承诺”，其于截止日及截至截止日将不会有任何承诺，或其于本信贷协议生效时的承诺低于紧接本信贷协议生效前其各自在现有信贷协议项下的“循环承诺”（各自为“循环信贷转让人贷款人”），从而循环贷款人的承诺将按附表2.01的规定由循环贷款人持有。此类购买应被视为已通过转让和假设的方式并在不支付任何相关转让费的情况下根据其条款和条件进行，并且，除以各自承诺的本金金额向循环转让人出借人和循环受让人出借人提供的循环票据外，不得签署或应要求签署与此类转让有关的任何其他文件或文书（所有这些均特此放弃）。循环出让人出借人、循环受让人出借人和其他循环出借人应通过行政代理人就此种重新分配和转让进行行政代理人可能指示的现金结算（在使将在截止日期提供的任何循环贷款和行政代理人进行的任何净额结算交易生效后），以便循环出借人应按照附表2.01所列承付款项的数额按比例持有循环贷款的未偿还本金总额。（b）HTA-1定期贷款。在本信贷协议生效的同时，各“HTA-1定期贷款放款人”（定义见现有信贷协议）的所有未偿还“HTA-1定期贷款”（定义见现有信贷协议）的本金在紧接截止日期之前存在，应在HTA-1定期贷款放款人之间重新分配，以便HTA-1定期贷款由HTA-1定期贷款放款人持有，如附表2.01所示。为实现此类重新分配，每个不是“HTA-1-60-LEGAL02/47543734v6”的HTA-1定期贷款贷款人
定期贷款贷款人”根据紧接截止日期前的现有信贷协议或其在本信贷协议生效时的HTA-1定期贷款超过其在紧接本信贷协议生效前的现有信贷协议下的“HTA-1定期贷款”（各自为“HTA-1定期贷款受让人贷款人”）应被视为已购买该等权利、所有权和权益，以及该等义务，现有信贷协议项下“HTA-1定期贷款放款人”于截止日期及截至截止日期将无HTA-1定期贷款或其于本信贷协议生效时HTA-1定期贷款低于其各自在现有信贷协议项下的“HTA-1定期贷款”（各自为“HTA-1定期贷款转让人放款人”）的现有信贷协议项下“HTA-1定期贷款”，从而使HTA-1定期贷款放款人的HTA-1定期贷款将按附表2.01的规定由HTA-1定期贷款放款人持有。此类购买应被视为已通过转让和假设的方式并在不支付任何相关转让费的情况下根据其条款和条件进行，并且，除以其各自的HTA-1定期贷款本金金额向HTA-1定期贷款转让人贷款人和HTA-1定期贷款受让人贷款人提供的HTA-1定期贷款票据外，不得或应要求就此类转让签署任何其他文件或文书（所有这些均特此豁免）。HTA-1定期贷款转让人放款人、HTA-1定期贷款受让人放款人和其他HTA-1定期贷款放款人之间应通过行政代理人就此类重新分配和转让可能指示的现金结算，以便HTA-1定期贷款的未偿还本金总额由HTA-1定期贷款放款人按照附表2.01规定的“HTA-1定期贷款金额”的金额按比例持有。（c）HTA-2定期贷款。在本信贷协议生效的同时，每一名“HTA-2定期贷款放款人”（定义见现有信贷协议）的所有未偿还“HTA-2定期贷款”（定义见现有信贷协议）的本金在紧接截止日期之前存在，应在HTA-2定期贷款放款人之间重新分配，以便HTA-2定期贷款由HTA-2定期贷款放款人持有，如附表2.01所附。为实现此类重新分配，在紧接截止日期之前不是现有信贷协议下的“HTA-2定期贷款放款人”或其在本信贷协议生效时的HTA-2定期贷款超过其在紧接本信贷协议生效前现有信贷协议下的“HTA-2定期贷款”的每个HTA-2定期贷款放款人（每个“HTA-2定期贷款受让人放款人”）应被视为已购买该等权利、所有权和权益，以及该等义务，现有信贷协议项下“HTA-2定期贷款放款人”在截止日期及截至截止日期将无HTA-2定期贷款或其HTA-2定期贷款在本信贷协议生效时低于其各自在现有信贷协议项下的“HTA-2定期贷款”（各自为“HTA-2定期贷款转让人放款人”）的现有信贷协议项下“HTA-2定期贷款”，从而使HTA-2定期贷款放款人的HTA-2定期贷款将按附表2.01的规定由HTA-2定期贷款放款人持有。此类购买应被视为已通过转让和假设的方式并在不支付任何相关转让费的情况下根据其条款和条件进行，并且，除以其各自的HTA-2定期贷款本金金额向HTA-2定期贷款转让人贷款人和HTA-2定期贷款受让人贷款人提供的HTA-2定期贷款票据外，不得或应要求就此类转让签署任何其他文件或文书（所有这些均特此豁免）。HTA-2定期贷款转让人放款人、HTA-2定期贷款受让人放款人和其他HTA-2定期贷款放款人之间应通过行政代理人就此类重新分配和转让可能指示的现金结算，以便HTA-2定期贷款放款人按照附表2.01所列“HTA-2定期贷款金额”的金额按比例持有HTA-2定期贷款未偿还本金总额。-61-LEGAL02/47543734v6
（d）HR-1定期贷款。在本信贷协议生效的同时，每一名“HR-1定期贷款放款人”（定义见现有信贷协议）的所有未偿还“HR-1定期贷款”（定义见现有信贷协议）的本金在紧接截止日期之前存在，应在HR-1定期贷款放款人之间重新分配，以便HR-1定期贷款由HR-1定期贷款放款人持有，如附表2.01所附。为实现此类重新分配，在紧接截止日期之前不是现有信贷协议下的“HR-1定期贷款贷款人”或其在本信贷协议生效时的HR-1定期贷款超过其在紧接本信贷协议生效前现有信贷协议下的“HR-1定期贷款”的每个HR-1定期贷款贷款人（每个“HR-1定期贷款受让人贷款人”）应被视为已购买该等权利、所有权和权益，以及该等义务，现有信贷协议项下的“HR-1定期贷款放款人”在截止日期及截至截止日期将没有HR-1定期贷款或其在本信贷协议生效时的HR-1定期贷款低于其各自在现有信贷协议项下的“HR-1定期贷款”（各自为“HR-1定期贷款转让人放款人”）的现有信贷协议项下的“HR-1定期贷款”，从而使HR-1定期贷款放款人的HR-1定期贷款将按附表2.01的规定由HR-1定期贷款放款人持有。此类购买应被视为已通过转让和假设的方式并在不支付任何相关转让费的情况下根据其条款和条件进行，并且，除以各自的HR-1定期贷款本金金额向HR-1定期贷款转让人贷款人和HR-1定期贷款转让人贷款人提供的HR-1定期贷款票据外，不得或应要求就此类转让签署任何其他文件或文书（所有这些均特此豁免）。HR-1定期贷款转让人放款人、HR-1定期贷款受让人放款人和其他HR-1定期贷款放款人之间应通过行政代理人就此类重新分配和转让可能指示的现金结算，以便HR-1定期贷款放款人应按照附表2.01所列“HR-1定期贷款金额”的金额按比例持有HR-1定期贷款的未偿还本金总额。（e）HR-2定期贷款。在本信贷协议生效的同时，每一名“HR-2定期贷款放款人”（定义见现有信贷协议）的所有未偿还“HR-2定期贷款”（定义见现有信贷协议）的本金在紧接截止日期之前存在，应在HR-2定期贷款放款人之间重新分配，以便HR-2定期贷款由HR-2定期贷款放款人持有，如附表2.01所附。为实现此类重新分配，在紧接截止日期之前不是现有信贷协议下的“HR-2定期贷款贷款人”或其在本信贷协议生效时的HR-2定期贷款超过其在紧接本信贷协议生效前现有信贷协议下的“HR-2定期贷款”的每个HR-2定期贷款贷款人（每个“HR-2定期贷款受让人贷款人”）应被视为已购买该等权利、所有权和权益，以及该等义务，现有信贷协议项下「 HR-2定期贷款放款人」提供的现有信贷协议项下「 HR-2定期贷款」于截止日期及截至截止日期将不会有HR-2定期贷款或于本信贷协议生效时其HR-2定期贷款少于其各自在现有信贷协议项下的「 HR-2定期贷款」（各自为「 HR-2定期贷款转让人放款人」），使HR-2定期贷款放款人的HR-2定期贷款将按附表2.01所列由HR-2定期贷款放款人持有。此类购买应被视为已通过转让和假设的方式并在不支付任何相关转让费的情况下根据其条款和条件进行，并且，除以各自的HR-2定期贷款本金金额向HR-2定期贷款转让人贷款人和HR-2定期贷款受让人贷款人提供的HR-2定期贷款票据外，不得或应要求就此类转让签署任何其他文件或文书（所有这些均特此豁免）。HR-2定期贷款转让人贷款人、HR-2定期贷款受让人贷款人和其他HR-2定期贷款贷款人应相互进行此种现金结算，通过行政-62-LEGAL02/47543734v6
代理，作为行政代理可能指示的有关此类重新分配和转让，以便HR-2定期贷款的未偿还本金总额应由HR-2定期贷款贷款人按照附表2.01所列的“HR-2定期贷款金额”的金额按比例持有。（f）2022年定期贷款。在本信贷协议生效的同时，各“新的5.5年期定期贷款放款人”（定义见现有信贷协议）的所有未偿还“新的5.5年期定期贷款”（定义见现有信贷协议）的本金在紧接截止日期之前存在，应在2022年定期贷款放款人之间重新分配，以便2022年定期贷款由2022年定期贷款放款人持有，如附表2.01所附。为实现该等重新分配，在紧接本信贷协议生效前并非现有信贷协议项下“新的5.5年期贷款贷款人”或其在本信贷协议生效时的2022年定期贷款超过其在紧接本信贷协议生效前现有信贷协议项下“新的5.5年期贷款”的每一2022年定期贷款贷款人（每一“2022年定期贷款受让人贷款人”）应被视为已购买该等权利、所有权和权益，以及该等义务，现有信贷协议项下“新的5.5年期贷款放款人”于截止日及截至截止日将无2022年定期贷款或于本信贷协议生效时其2022年定期贷款低于其各自在现有信贷协议项下的“新的5.5年期贷款”（各自为“2022年定期贷款转让人放款人”）的现有信贷协议项下“新的5.5年期贷款”，从而使2022年定期贷款放款人的2022年定期贷款按附表2.01所述由2022年定期贷款放款人持有。此类购买应被视为已通过转让和假设的方式并在不支付任何相关转让费的情况下根据其条款和条件进行，并且，除2022年定期贷款票据将以其各自2022年定期贷款的本金金额提供给2022年定期贷款转让人贷款人和2022年定期贷款受让人贷款人外，不得签署或应要求签署与此类转让有关的任何其他文件或文书（所有这些均特此放弃）。2022年定期贷款转让人贷款人、2022年定期贷款受让人贷款人和其他2022年定期贷款贷款人应通过行政代理人就此类重新分配和转让可能指示的现金结算，以便2022年定期贷款的未偿还本金总额由2022年定期贷款贷款人按照附表2.01所列“2022年定期贷款金额”的金额按比例持有。（g）离任贷款人。为免生疑问，由于紧接本第2.19条（a）至（f）款的前述规定，（i）先前由每名离任贷款人根据现有信贷协议向借款人作出的在紧接本协议日期前仍未偿还的现有信贷协议项下的“循环贷款”和“定期贷款”，应全额偿还（连同任何应计和未支付的利息和费用），（ii）每名离任贷款人根据现有信贷协议作出的“承诺”应予终止，及（iii）每名离任贷款人不得为本协议项下的贷款人，在上述第（i）至（iii）条的每一情况下，截至截止日期。第三条征税、产量保护和非法性3.01征税。（a）信用证发行人。就本节而言，“贷款人”一词包括每个信用证发行人，“适用法律”一词包括FATCA。-63-LEGAL02/47543734v6
（b）免税付款；代扣代缴义务；因应纳税而付款。除适用法律规定的情况外，任何信用方根据任何信用单证承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均应在不扣除或扣缴任何税款的情况下进行。如果任何适用的法律（由适用的扣缴义务人的善意酌处权决定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或代扣，并应根据适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府机构，如果此类税款是补偿税款，然后，适用的信用方应支付的款项应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的接受方收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。（c）信用方支付其他税款。适用信用方应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳或者由行政代理人选择及时向其补缴其他任何税款。（d）信贷当事人的赔偿。信用方应在要求后10天内，就该受让人应支付或已支付的或须从向该受让人支付的款项中扣留或扣除的任何已获弥偿税款（包括就或可归因于根据本条须支付的款项而征收或主张的已获弥偿税款）的全部金额，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，共同及个别地向每名受让人作出弥偿，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等已获弥偿税款。贷款人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。（e）贷款人的赔偿。每名贷款人须在要求后10天内，就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于任何信用方尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿的范围内，且不限制信用方这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第9.07条有关维持登记册的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何不包括的税款（在每种情况下，由行政代理人就任何信用文件应付或支付的，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何信贷文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本款欠该行政代理人的任何款项。行政代理人辞去行政代理人职务或被解除行政代理人职务后，本款的规定继续适用于其利益。（f）付款证据。在任何信用方按本条3.01的规定向政府当局缴付税款后，该信用方须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、法律规定须报告该项付款的任何申报表的副本或借款人或行政代理人（视属何情况而定）合理满意的该项付款的其他证据交付行政代理人。（g）贷款人的地位；税务文件。-64-LEGAL02/47543734v6
（i）任何贷款人如有权就根据任何信贷单证作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以使该等付款得以无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在适用的贷款人的合理判断中，此种完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件（紧接第（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）条中规定的此种文件除外）。（ii）在不限制前述内容的概括性的原则下：（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本信贷协议成为贷款人的日期当日或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付，已签立IRS表格W-9（或任何后续表格）的电子副本（或原件，如借款人或行政代理人要求），证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；（b）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本信贷协议项下的贷款人之日或之前（并在此后不时应借款人或行政代理人的合理请求）向借款人和行政代理人交付（以收款人要求的份数为准），以下任一项适用：（i）在外国贷款人就任何信贷单证项下的利息付款主张美国为缔约方的所得税条约（x）的利益的情况下，已执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的电子副本（或原件，如借款人或行政代理人要求），确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何信用文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）下的任何其他适用付款，确立豁免或减少，根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；（II）已执行的IRS表格W-8ECI的电子副本（或在借款人或行政代理人要求时提供原件）；（III）在外国贷款人根据-65-LEGAL02/47543734v6第871（h）节或第881（c）节主张投资组合利息豁免的好处的情况下
国内税收法，（x）基本上以附件 3.01-1形式提供的证明，大意是该外国贷款人不是《国内税收法》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《国内税收法》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《国内税收法》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的电子副本（或原件，如借款人或行政代理人要求），适用；或（IV）在外国贷款人不是受益所有人的情况下，提供一份已执行的IRS表格W-8IMY的电子副本（或原件，如借款人或代理人要求），并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）、大致形式为附件 3.01-2或附件 3.01-3、IRS表格W-9的美国税务合规证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件，如适用；但如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该等直接和间接合伙人提供大致形式为附件 3.01-4的美国税务合规证明；（c）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本信贷协议成为贷款人之日或之前（并在此后不时根据借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付一份适用法律规定的任何其他形式的电子副本（或原件，如借款人或行政代理人要求），作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的预扣或扣除；（d）如果根据任何信用文件向贷款人支付的款项如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《国内税收法》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），将需要缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《国内税收法》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和代理人遵守其在FATCA下的义务并确定此类贷款人已遵守FATCA规定的此类贷款人义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本信贷协议日期之后对FATCA所做的任何修订。各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。-66-LEGAL02/47543734v6
（h）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条获得赔偿的任何税款的退款（包括根据本条支付额外款项），则该一方当事人须向赔偿方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款支付的弥偿款项的范围），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受弥偿方应该受弥偿方的要求，须向该受弥偿方偿还根据本款已缴付的款项（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），而该受弥偿方须向该政府当局偿还该等退款。尽管本款另有相反规定，在任何情况下，均不会要求获弥偿方根据本款向弥偿方支付任何款额，而如果须予赔偿并引起该等退款的税项没有被扣除、扣缴或以其他方式征收，且有关该等税项的弥偿款或额外款项从未被支付，则支付该等款项将使获弥偿方处于较不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他资料）。（i）生存。每一方在本节项下的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何信用单证项下的所有义务后继续有效。（j）FATCA认定。为确定根据FATCA征收的预扣税，自截止日期起及之后，借款人和行政代理人应将（贷款人特此授权行政代理人处理）本信贷协议视为不符合财政部条例第1.1471-2（b）（2）（i）节含义内的“祖父义务”的资格。3.02违法。如果在任何适用的司法管辖区，行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人确定任何适用的法律已将其定为非法，或任何政府当局声称其为非法，则行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人（i）履行其根据本协议或根据任何其他信用文件所承担的任何义务，（ii）为其参与任何贷款提供资金或维持其参与，或（iii）就任何信贷延期发放、作出、维持、提供资金或收取利息或费用，该人应立即通知行政代理人，然后，经行政代理人通知借款人，且在该人的该通知被撤销之前，该人就任何此类延长信贷发放、作出、维持、资助或收取利息或费用的任何义务应予中止，并在适用法律要求的范围内予以取消。信用方在收到该通知后，应（a）在行政代理人通知借款人之后发生的任何定期SOFR贷款的利息期的最后一天，或在另一债务的另一适用日期，偿还该人参与的贷款或其他适用的债务，或在每种情况下，如果更早，该人在交付给行政代理人的通知中指明的日期（不早于适用法律许可的任何适用宽限期的最后一天）和（b）采取该人要求的所有合理行动以减轻或避免此类违法行为。3.03情况发生变化。-67-LEGAL02/47543734v6
（a）影响基准可用性的情况。除下文（c）条另有规定外，就任何SOFR贷款的要求或转换为或延续该贷款或其他要求而言，如果出于任何原因（i）行政代理人应确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）在适用的利息期的第一天或之前不存在合理和充分的手段来确定拟议的定期SOFR贷款的调整后的定期SOFR或就拟议的每日简单SOFR贷款的调整后的每日简单SOFR，或（ii）要求的贷款人应确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）如果调整后的定期SOFR或调整后的每日简单SOFR没有充分和公平地反映此类贷款人在该计息期内提供或维持（x）此类定期SOFR贷款或（y）此类每日简单SOFR贷款的成本，并且在第（ii）条的情况下，要求的贷款人已向行政代理人提供了此类确定的通知，则在每种情况下，行政代理人应迅速将此通知借款人。经行政代理人向借款人发出通知，贷款人作出定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款（视属何情况而定）的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为或继续作为定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款（视属何情况而定）的任何权利，均须中止（以受影响的定期SOFR贷款或受影响的利息期限或受影响的每日简单SOFR贷款为限），直至行政代理人（就第（ii）款而言，应规定贷款人的指示）撤销该通知。（a）借款人在收到此种通知后，可撤销任何关于借款、转换为或延续定期SOFR贷款（以受影响的定期SOFR贷款或受影响的利息期为限）或每日简单SOFR贷款的未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为每日简单SOFR贷款的请求，在可用的范围内，如为定期SOFR贷款，或以其他方式向其中规定金额的基本利率贷款和（b）任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为已在可用范围内转换为每日简单SOFR贷款，或在适用的利息期结束时以其他方式转换为基本利率贷款，任何未偿还的受影响每日简单SOFR贷款将被视为已转换为基本利率贷款。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，就定期SOFR贷款而言，还应支付根据第3.05节要求的任何额外金额。（b）影响SOFR可用性的法律。如果在本协议日期之后，任何政府当局、中央银行或负责解释或管理该法律的类似机构引入或更改任何适用法律或对其解释或管理作出任何改变，或任何贷款人（或其各自的任何贷款办事处）遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），应使任何贷款人（或其各自的任何贷款办事处）无法或无法履行其在本协议项下的义务以发放或维持任何SOFR贷款，或根据SOFR、Daily Simple SOFR、调整后的Daily Simple SOFR、期限SOFR参考利率、调整后的期限SOFR或期限SOFR确定或收取利息，该贷款人应立即向行政代理人发出通知，行政代理人应迅速向借款人和其他贷款人发出通知（“违法通知”）。此后，直至每名受影响的贷款人通知行政代理人，而行政代理人通知借款人，引起这种确定的情况已不复存在，（i）贷款人作出定期SOFR贷款和/或每日简单SOFR贷款（如适用）的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款（如适用）的任何权利，或将任何贷款作为定期SOFR贷款继续进行，均应中止，以及（ii）如有必要，以避免这种违法行为，行政代理人计算基准利率时应不参考“基准利率”定义的（c）项。在收到违法通知后，借款人应在必要时为避免此类违法行为，应任何贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人），预付或在适用时将所有受影响的定期SOFR贷款在可用范围内转换为Daily Simple SOFR贷款或基准利率贷款，并将所有受影响的Daily Simple SOFR贷款转换为基准利率贷款（在每个-68-LEGAL02/47543734v6
如有必要，为避免此类违法行为，行政代理人应在计息期的最后一天计算基准利率而不参考“基准利率”定义的（c）款），如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类每日简单SOFR贷款和/或定期SOFR贷款至该日，或立即，如果任何贷款人可能无法合法地继续维持此类每日简单SOFR贷款和/或定期SOFR贷款至该日。在任何此类提前还款或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的任何定期SOFR贷款和/或每日简单SOFR贷款金额的应计利息，就定期SOFR贷款而言，还应支付根据第3.05节要求的任何额外金额。（c）基准更替设定。（i）基准更替。（a）尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，在就任何基准发生基准转换事件时，行政代理人和借款人可修订本信用协议，以基准替换取代该基准。有关基准过渡事件的任何该等修订，将于行政代理人向所有受影响贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第五（5）个营业日下午五时正起生效，只要该行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该等修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本节3.03（c）（i）（a）以基准替换基准的情况。（b）就本条第3.03（c）款而言，任何掉期合约均不得视为“信用凭证”。（二）基准更换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合性变更，尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，但实施此类符合性变更的任何修订将生效，而无需本信用协议或任何其他信用文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。（iii）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知借款人和贷款人（a）任何基准更换的实施情况和（b）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将根据第3.03（c）（iv）节将基准的任何期限取消或恢复的情况迅速通知借款人。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第3.03（c）款可能作出的任何裁定、决定或选择，包括有关期限、利率或调整的任何裁定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何裁定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本信贷协议或任何其他信贷文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，根据本条3.03（c）明确要求的除外。-69-LEGAL02/47543734v6
（iv）无法获得Benchmark的期限。尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（a）如任何当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（1）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人以其合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（2）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（b）如果根据上述（1）条中的（a）项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（2）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。（v）基准不可用期限。在借款人收到关于某一特定基准的基准不可用期限开始的通知后，（a）借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或延续任何受影响SOFR贷款的任何未决借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为在现有范围内借款或转换为每日简单SOFR贷款的请求，在定期SOFR贷款的情况下，或基本利率贷款和（b）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已在可用范围内转换为每日简单SOFR贷款，如果是定期SOFR贷款或基本利率贷款，则在定期SOFR贷款的适用利息期结束时或在每日简单SOFR贷款的情况下立即转换。在与任何基准相关的任何基准不可用期间，或在任何当时的基准的期限不是可用期限的任何时间，基于当时的基准的基准费率的组成部分将不会在任何确定基准费率时使用，该部分是该基准不可用期限的主题，或该基准的此类期限（如适用）。3.04成本增加；资本充足。（a）成本普遍增加。如果法律发生任何变化（这种成本的增加和应收账款的减少在此称为“额外成本”）：（i）施加、修改或认为适用任何准备金（包括根据FRB不时发布的关于确定与欧元货币资金有关的最高准备金要求（包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求）（目前经修订并不时生效的FRB条例D中称为“欧元货币负债”）、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求的资产，向任何贷款人或任何信用证发行人提供或参与的存款、或垫款、贷款或其他信贷；（ii）使任何贷款人或任何信用证发行人就本信贷协议、任何信用证、参与信用证或由其作出的任何SOFR贷款承担任何种类的任何税款，或更改向该贷款人或此类的付款的课税基础-70-LEGAL02/47543734v6
信用证发行人（第3.01条所涵盖的弥偿税项或其他税项以及由该贷款人或该信用证发行人征收任何不包括的应缴税款或任何税率变动除外）；或（iii）向任何贷款人或任何信用证发行人施加影响本信贷协议或由该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的贷款的任何其他条件、成本或开支；而上述任何一项的结果均应是增加该贷款人作出或维持的成本，继续或转换任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务），或增加该贷款人或该信用证发行人参与、签发或维持任何信用证（或维持其参与或签发任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人或该信用证发行人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（无论是本金、利息或任何其他金额），然后，应该贷款人或该信用证发行人的要求，借款人将向该等贷款人或该等信用证发行人（视属何情况而定）支付额外的金额，以补偿该等贷款人或该等信用证发行人（视属何情况而定）所招致或遭受的额外费用。（b）资本要求。如任何贷款人或任何信用证发行人确定任何影响该贷款人或该信用证发行人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该信用证发行人的控股公司（如有）有关资本要求的法律变更已经或将会产生降低该贷款人或该信用证发行人的资本或该贷款人或该信用证发行人的控股公司的资本（如有）的收益率的影响，则由于本信贷协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证，或该信用证发行人签发的信用证，其水平低于该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司关于资本充足率的政策），则借款人将不时向该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）支付款项，将补偿该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减少的额外金额或金额。（c）贷款人暂停SOFR贷款。在不限制前述（a）和（b）款规定的效力的情况下，如因法律发生任何变化，任何贷款人要么（i）根据该贷款人的某一类别存款或其他负债的金额的指定水平以上产生额外成本，或以其超出部分计量，其中包括根据本信贷协议规定确定SOFR贷款利率的存款或该贷款人包括SOFR贷款的某一类别信贷或其他资产的展期所依据的存款，要么（ii）对其可能持有的该类别负债或资产的金额受到限制，那么，如果该贷款人通过向借款人发出通知（并向行政代理人提供一份副本）如此选择，则该贷款人作出或继续作出的义务，或将基准利率贷款转换为此类SOFR贷款的义务应暂停，直至此类法律变更不再有效（在这种情况下，应适用第3.07条的规定）。（d）信用证方面的额外费用。在不限制借款人根据本节前述各款承担的义务（但不得重复）的情况下，如因任何法律变更或任何政府当局在此之前或之后发布的任何基于风险的资本准则或其他要求而被征收、修改或视为适用的任何税项（赔偿税项、不包括税项定义（b）至（d）条所述的税项和关联所得税除外）、准备金、特别存款，资本充足或类似要求对照或相对于或参照信用证计量而导致成本增加至-71-LEGAL02/47543734v6
签发（或购买参与的任何贷款人）或维持其在本协议项下的义务以签发（或购买参与）任何信用证或减少信用证发行人或任何贷款人在本协议项下就任何信用证应收的任何金额的信用证发行人，则根据该信用证发行人或该贷款人的要求，借款人应立即向该信用证发行人或（如属该贷款人）向该贷款人账户的行政代理人支付该信用证发行人或该贷款人指定的不时款项，足以补偿该信用证发行人或该贷款人增加的成本或金额减少的额外金额。（e）报销证明。贷款人或信用证发行人的妥为签立的证明书，须合理详细列明为补偿本条分节所指明的该贷款人或该信用证发行人或其控股公司（视属何情况而定）而交付予借款人的所需金额的计算，并无明显错误，即属结论性的证明书。借款人应在收到任何该等凭证后三十（30）天内向该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。（f）请求延误。任何贷款人或任何信用证发行人未按本条前述规定要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成对行政代理人、该贷款人或该信用证发行人要求赔偿的权利的放弃，但不得要求借款人根据本条前述规定向贷款人或信用证发行人赔偿在该行政代理人、该贷款人或该信用证发行人发生之日前九（9）个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少，视情况而定，将导致此类增加的费用或减少的法律变更以及此类贷款人或此类信用证发行人就此主张赔偿的意向通知借款人（但如果导致此类增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则应将上述九个月期限延长，以包括其追溯效力的期限）。3.05赔偿损失。应行政代理人（或通过行政代理人的任何贷款人）不时提出要求，借款人应及时赔偿每个贷款人，并使每个贷款人免受可归因于的任何损失、成本或费用：（a）除基准利率贷款之外的任何贷款在该贷款的利息期最后一天以外的任何一天的任何延续、转换、付款或提前还款（不论是自愿的、强制的、自动的、因加速的原因，或以其他方式）；（b）任何借款人（由于该贷款人未能作出贷款以外的原因）未能预付款项、借款，在借款人通知的日期或以借款人通知的金额继续或转换除基准利率贷款以外的任何贷款；或（c）因借款人根据第9.15条提出请求而在该利息期最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款；包括因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金或因终止获得该资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用；但任何此类补偿应，为免生疑问，在任何情况下都不包括任何损失的利润。-72-LEGAL02/47543734v6
3.06缓解义务；更换出借人。（a）指定不同的贷款办公室。如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，或如任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人应作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第3.01或3.04节（视情况而定）应支付的金额，或消除根据第3.02节（视情况而定）发出通知的必要性，以及（ii）在每种情况下，不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。（b）如（a）贷款人依据第3.01或3.04条要求赔偿，而所需贷款人也没有这样做，（b）任何贷款人根据第3.04（c）或3.02条暂停提供某一类SOFR贷款或继续提供或将基本利率贷款转换为某一类SOFR贷款的义务，但所需贷款人的义务不应根据这些条款暂停，而在第（a）或（b）条的情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.06（a）或（c）条指定不同的贷款办事处，贷款人是违约贷款人，则借款人可在不存在任何违约或违约事件的情况下，自费和努力要求该贷款人，并在该要求下，该贷款人应迅速（根据第9.07条所载的限制和所要求的同意）无追索权地转让和转授其所有权益，权利（其根据第3.01条或第3.04条获得付款的现有权利以及根据第9.05条获得赔偿的权利除外）以及本信贷协议和相关信贷单据项下对应承担此类义务的合格受让人的义务（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）；但前提是：（i）借款人应已支付或促使支付，向行政代理人支付第9.07条所指明的转让费（如有的话）；（ii）该贷款人须已收到（x）当时欠该贷款人的所有贷款的本金总额余额，加上（y）该贷款人先前根据第2.03（j）条和第2.04（e）条支付但尚未偿还的款项总额，加上（z）任何应计但未支付的利息以及欠该贷款人的应计但未支付的费用，或该贷款人与合资格受让人可能相互议定的任何其他款额；（iii）就根据第3.04条提出的赔偿要求或根据第3.04条要求支付的款项而产生的任何此种转让而言，此种转让将导致此后此种赔偿或付款的减少；（iv）此种转让不与适用法律相冲突。就根据本条第3.06条进行的任何此种转让而言，该贷款人应迅速执行为实现此种转让而合理要求的所有文件，包括适当的转让和假设；但该贷款人未能在借款人提出书面请求后五个营业日内执行转让和假设不应妨碍此种转让的有效性。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。-73-LEGAL02/47543734v6
3.07受影响贷款的处理。如果任何贷款人根据第3.02节、第3.03节或第3.04（c）节暂停提供SOFR贷款或继续提供、或将一种类型的贷款转换为SOFR贷款的义务，则该贷款人受影响的SOFR贷款应在定期SOFR贷款或基本利率贷款的情况下，在当时的定期SOFR贷款的当前利息期的最后一天自动转换为每日简单SOFR贷款，或在每日简单SOFR贷款的情况下立即转换为每日简单SOFR贷款（或，就第3.02条规定的转换而言，第3.03条或第3.04（c）条可在该贷款人或适用的行政代理人（连同一份副本（如适用））的较早日期向借款人指明（但为免生疑问，如此转换为基准利率贷款的每日简单SOFR贷款应按照第2.08（a）条按调整后的每日简单SOFR计息，直至该转换日期（包括该日期），除非及直至该贷款人或适用的行政代理人，发出如下规定的通知，第3.02条、第3.03条或第3.04（c）条规定的导致此类转换的情况已不复存在：（i）在此类贷款人的SOFR贷款已如此转换的范围内，本应适用于该贷款人的SOFR贷款的所有付款和本金预付款，应改为适用于其基本利率贷款；（ii）本应由该贷款人作为SOFR贷款提供或继续提供的所有贷款，应改为在定期SOFR贷款情况下可用的范围内作为每日简单SOFR贷款提供或继续提供，或作为基本利率贷款，而该贷款人的所有基本利率贷款，否则将被转换为SOFR贷款，应保持为基本利率贷款。如该贷款人或行政代理人（如适用）向借款人发出通知（连同一份副本（如适用）发给该行政代理人），导致根据本条转换该贷款人的SOFR贷款的第3.02节、第3.03节或第3.04（c）节规定的情况已不存在（该贷款人或行政代理人（如适用）同意在该等情况不复存在时立即这样做），而此时其他贷款人的SOFR贷款尚未偿还，则该贷款人的基本利率贷款应自动转换，在此类未偿还的定期SOFR贷款的下一个后续利息期的第一天（s）或立即就每日简单SOFR贷款而言，在必要的范围内，以便在其生效后，持有SOFR贷款的贷款人和该贷款人持有的所有贷款按照其各自的承诺按比例（本金金额、类型和利息期）持有。3.08生存损失。借款人在本第三条项下的所有义务，在合计承诺终止、本协议项下所有其他义务的偿还和行政代理人离职后仍然有效。-74-LEGAL02/47543734v6
第四条将信贷4.01的条件扩展到信贷的初始扩展的先决条件。贷款人关闭本信贷协议和根据本协议作出初步信贷延期的义务，须在截止日期当日或之前在所有重大方面满足以下条件，而这些条件根据第9.01条不得被明确放弃，以下所列的每一交付项目在形式和实质上均令行政代理人和每一贷款人满意：（a）行政代理人应已收到由合同各方签署的本信贷协议的对应方；（b）行政代理人应已收到为要求为特定类别提供票据的每一贷款人的账户正式签署的票据；（c）行政代理人和每一贷款人应已收到借款人的法律顾问的法律意见，该法律意见是针对行政代理人和贷款人的，在形式和实质上令行政代理人和贷款人满意；（d）行政代理人应已收到母公司、借款人和相互信用方各自在最近日期经母公司组建状态的适用国务秘书证明的公司或组建的证书或章程、组织章程、有限合伙证书、信托声明或其他类似组织文书（如有），借款人和这类其他信用方；（e）行政代理人应已收到由母公司组建国的适用国务秘书、借款人和这类其他信用方在最近日期签发的关于母公司、借款人和彼此信用方的良好信誉证书（或类似含义的证书），以及由每个国务秘书（以及任何州税务部门，（如适用）父母、借款人或这类其他信用方被要求具有此种资格的每个州，如果未能具有此种资格可以合理地预期会产生重大不利影响；（f）行政代理人应已收到由父母、借款人和彼此信用方的秘书或助理秘书（或履行类似职能的其他个人）就父母的每一名高级职员签署的在职证明，借款人及获授权签立及交付母公司、借款人或该等其他信贷方为一方并获授权代表借款人签立及交付的信贷延期请求的信贷单据；（g）行政代理人应已收到经（a）母公司、借款人及该等其他信贷方的附例或类似管理文件的秘书或助理秘书（或履行类似职能的其他个人）、借款人及彼此信贷方核证的副本，以及（b）所有法人，有限责任公司、合伙企业或母公司、借款方及相互信用方为授权其作为当事人的信用单证的执行、交付和履行而采取的其他必要行动；-75-LEGAL02/47543734v6
（h）行政代理人应已收到由借款人的首席执行官或首席财务官代表借款人签署的借款人的证明，在该人员知悉的情况下确认，截至该日期（i）本协议第五条中的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（或在根据重要性限定的陈述或保证的情况下，在所有方面都是真实和正确的），（ii）没有发生违约或违约事件，并且仍在继续，（iii）自2024年12月31日以来，母公司及其子公司的状况（财务或其他方面）、经营、业务、资产或负债，整体上未发生重大不利变化；（i）行政代理人，应在截止日期前开具发票的范围内向安排人和贷款人支付与此有关的所有到期应付费用（包括行政代理人的律师费用和开支）；（j）行政代理人应已收到借款人签署的付款指示协议；（k）行政代理人和贷款人应已收到（i）第5.19（b）节中提及的财务报表和（ii）借款人截至3月31日的财政季度的合规证书，2025；（l）借款人或符合《实益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的任何子公司，应在每种情况下，至少在交易结束之日前五（5）个工作日，向行政代理人、以及要求相同的任何贷款人交付一份与借款人或每个此类子公司有关的实益所有权证明；（m）借款人和相互信用方应已提供行政代理人和每个贷款人要求的所有信息，以符合适用的“了解你的客户”、实益所有权和反洗钱规则和规定，包括但不限于《爱国者法案》，在每种情况下，在截止日期前至少五（5）个工作日要求的范围内；（n）行政代理人应已收到并审查了有关诉讼、税务、会计、劳动、保险、养老金负债（实际或或有的）、房地产租赁、材料合同、债务协议、财产所有权、环境事项、或有负债以及母公司、借款人及其各自子公司的管理的信息，其结果令行政代理人满意，（o）[保留]；（p）行政代理人应已收到作为行政代理人的其他文件、协议和文书，或任何贷款人透过行政代理人，可合理要求；及（q）善意、合理判断行政代理人：（i）自2024年12月31日以来，母公司及其附属公司的状况（财务或其他方面）、经营、业务、资产或负债，整体上不应发生重大不利变化；（ii）[保留]；-76-LEGAL02/47543734v6
（iii）任何诉讼、诉讼、调查或程序在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前待决或受到威胁，而这些诉讼、诉讼、调查或程序可合理地预期会（a）对母公司或其子公司产生重大不利影响，或（b）影响在此设想的任何交易或母公司及其子公司履行其在信用单据下各自义务的能力，但在本协议日期之前向行政代理人和贷款人披露的除外；（iv）母公司、借款人及其各自的子公司应已收到所有批准、同意和豁免，并应已作出或发出所有必要的备案和通知，以完成在此设想的交易，而不会发生根据（a）任何适用法律或（b）任何协议的任何违约、冲突或违反的情况，任何信用方为一方当事人或其中任何一方或其各自财产受其约束的文件或文书；（v）借款人和相互信用方应已提供行政代理人和每个贷款人要求的所有信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于，《爱国者法案》；（vi）不应发生或存在任何其他可能合理预期会对信用单证所设想的交易产生重大不利影响的金融或资本市场的重大破坏。4.02延长信贷的条件。任何贷款人根据本协议作出任何信贷延期的义务，须在拟议作出该信贷延期的日期当日或之前满足以下各项条件：（a）行政代理人应收到适用的信贷延期请求；（b）在紧接作出该信贷延期之前不应发生违约或违约事件，且此后不应立即存在违约或违约事件；（c）母公司的陈述和保证及借款人根据或依据信贷单据作出（仅在本协议日期后发生的任何循环贷款借款的情况下，不包括第5.04及5.20条所载的陈述及保证）在所有重大方面均属真实及正确（或在根据重要性作出限定的陈述或保证的情况下，在所有方面均属真实及正确），但该等陈述及保证特别与较早日期有关的情况除外，在此情况下，该等陈述和保证在该较早日期的所有重大方面均应是真实和正确的（或在根据重要性限定的陈述或保证的情况下，在所有方面均应是真实和正确的）；（d）紧随作出该等信贷延期后，循环债务的未偿本金余额不得超过总承诺。-77-LEGAL02/47543734v6
根据本协议作出此种信贷延期，应被视为父母和借款人在其日期就本条（b）、（c）和（d）条规定的事实作出的陈述和保证。第五条母公司和借款人各自代表并保证：5.01公司存在和权力。母公司、借款人及其各自的重要子公司是一家公司、合伙企业或有限责任公司（如适用），正式组织或组建，有效存在并在其注册地司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有所有组织权力和所有重要的政府许可、授权、同意和批准，以拥有或租赁其各自的财产并像现在一样开展其业务，并在此之后被提议作为外国实体并具有良好信誉并被授权开展业务所需的所有组织权力和所有重要的政府许可、授权、同意和批准，根据其财产所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此类资格或授权的每个司法管辖区的法律，除非在未能获得此类资格、授权和信誉良好的司法管辖区，总体上不会产生重大不利影响。5.02公司和政府授权；不得违反。借款人和彼此信用方签署和交付其作为一方当事人的信用单证以及借款人和彼此信用方履行其各自在该单证项下的义务均在借款人的公司、有限责任公司或合伙权力范围内，或适用的其他信用方已获得所有必要的公司、有限责任公司或合伙行动（如适用）的正式授权，不需要任何政府机构采取行动或就任何政府机构采取行动，或向任何政府机构备案，代理机构或官员或其他人（已采取并已完全生效的任何此类行动或备案除外），并且不违反或构成借款人或此类其他信用方的任何适用法律或法规或组织文件的任何规定或任何重要协议、判决、禁令、命令的违约，对借款人或这类其他信用方具有约束力的法令或其他重要文书，或导致对借款人或这类其他信用方的任何资产设定或施加任何留置权，但依据信用单证设定的留置权除外。5.03绑定效果。信用单证构成借款人和作为此类信用单证当事人的相互信用方的有效和具有约束力的协议，可根据其各自的条款对借款人和此类其他信用方强制执行，但同样可能受到破产、破产和其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，以及为强制执行本文或其中所载的某些义务（本金支付除外）而可获得的衡平法补救办法，并且可能受到衡平法原则的一般限制。借款人或任何其他信用方为一方当事人的信用单证及费用书已由该人的正式授权人员妥为签立及交付。-78-LEGAL02/47543734v6
5.04诉讼。除本协议所附附表5.04所列情况外，在任何法院或仲裁员或任何政府机构、机构或官员面前，没有任何诉讼、诉讼、法律程序，或据借款人所知，没有针对或据借款人所知对父母、借款人或其各自的任何重要子公司构成威胁或影响的未决调查，而这些诉讼、诉讼、法律程序或调查会合理地预期会产生重大不利影响。5.05遵守ERISA。（a）每个计划在所有重大方面均符合ERISA、《国内税收法》和其他联邦或州法律的适用规定。根据《国内税收法》第401（a）条打算符合资格的每个计划都收到了IRS的有利确定函，或者此类信函的申请目前正在IRS就此等待处理，据借款人所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。母公司、借款人和每个ERISA关联公司已根据《国内税收法》第412条向每个计划提供了所有必要的供款，并且没有根据《国内税收法》第412条就任何计划提出资金豁免或延长任何摊销期的申请。（b）对于任何可以合理预期会产生重大不利影响的计划，不存在未决的或据借款人所知的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于已经导致或可以合理预期会导致重大不利影响的任何计划，没有禁止交易或据借款人所知违反信托责任规则。（c）（i）没有发生ERISA事件或合理地预期会发生；（ii）没有任何退休金计划有任何未备存的退休金负债；（iii）母公司、借款人或任何ERISA关联公司均未就任何退休金计划承担或合理地预期将承担ERISA标题IV下的任何责任（根据ERISA第4007条到期且未拖欠的保费除外）；（iv）借款人或任何ERISA关联公司均未承担或合理地预期将承担任何责任（且未发生任何事件，随着根据ERISA第4219条发出通知，将导致此类责任）根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划；（v）借款人或任何ERISA关联公司均未参与可合理预期受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易。5.06环境事项。除本协议附表5.06规定的情况外：（a）父母或借款人未收到任何书面通知、通知、要求、要求提供信息、引证、传票、投诉或命令，并且据借款人所知，没有评估任何处罚，也没有任何政府或其他实体正在等待或威胁进行任何调查或审查，（i）关于与父母的行为有关的任何涉嫌违反任何环境法的行为，借款人或任何与有害物质有关的材料子公司或（ii）就任何据称未能获得与母公司、借款人或与有害物质有关的任何材料子公司的行为所需的任何许可、证书、许可、批准、登记或授权，或（iii）就任何生成、处理、储存、回收、运输、处置或释放（包括42 U.S.C.第9601（22）条定义的释放）而言，母公司、借款人或-79-LEGAL02/47543734v6使用的任何有害物质（“释放”）
任何材料子公司，如果声称违反，声称没有任何必要的许可证、证书、许可证、批准或登记，或生成、处理、储存、回收、运输、处置或释放，则合理地可能导致对母公司、借款人或任何材料子公司的赔偿责任总额超过5,000，000美元。（b）（i）据借款人所知，在母公司、借款人或其各自的任何材料子公司使用的任何财产上、之上或之下，或在母公司、借款人或其各自的任何材料子公司将承担责任的情况下，没有任何有害物质的释放，该释放合理地可能导致对母公司、借款人或其各自的任何材料子公司的赔偿责任总额超过5,000，000美元；（ii）据借款人所知，母公司、借款人或其各自的任何材料子公司均没有，除作为产生者或以环境法未予管制或禁止的方式外，储存或处理任何“危险废物”（定义见42 U.S.C.第6903（5）条）在母公司、借款人或其各自的任何材料子公司使用的任何财产上，或由母公司、借款人或其各自的任何材料子公司承担责任，但不合理可能导致对母公司承担责任的此类储存或处理除外，借款人或其各自的任何材料子公司的总额超过5,000，000美元；（iii）据借款人所知，母公司、借款人或其各自的任何材料子公司使用的任何财产中没有浓度超过百万分之50的多氯联苯（“PCB”）、易碎石棉或地下储存罐（正在使用或废弃），或母公司、借款人或其各自的任何材料子公司将对其承担责任的财产，但此类PCB除外，易碎的石棉或地下储罐，合理地不太可能导致对母公司、借款人或其各自的任何材料子公司的赔偿责任总额超过5,000，000美元。（c）据借款人所知，母公司、借款人或其各自的任何材料子公司均未将任何有害物质运输或安排（直接或间接）运输至经修订的1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》（“CERCLA”）、经修订的《综合环境响应、赔偿和责任信息系统》（“CERCLIS”）所列的任何地点，或任何类似的州名单上的任何地点，或任何联邦州或地方执法行动或其他调查的对象，这些行动或调查可能导致对清理费用、补救工作的索赔，自然资源损害或人身损害索赔，包括但不限于根据CERCLA提出的索赔，这些索赔合理地可能导致对母公司、借款人或其各自的任何材料子公司的赔偿责任总额超过5,000，000美元。（d）母公司、借款人或其各自的任何材料子公司均未提交或代表提交任何有害物质释放的书面通知，这些通知单独或与其他此类释放相结合，合理地可能导致母公司、借款人或其各自的任何材料子公司的赔偿责任总额超过5,000，000美元。（e）对于母公司、借款人或其各自的任何材料子公司使用的任何财产或母公司、借款人或其各自的任何材料子公司将对其承担责任的任何财产，没有由母公司、借款人或其各自的任何材料子公司进行或由其管有的环境审计或类似调查，这些审计或类似调查确定了母公司、借款人或其各自的任何材料子公司的一项或多项环境责任，其总额合理可能超过5,000，000美元。-80-LEGAL02/47543734v6
5.07材料子公司及特定关联公司。附表5.07列出了母公司和借款人的所有材料子公司和指定关联公司的完整和准确的清单，就每个此类材料子公司和指定关联公司显示其组织的管辖范围、每一类股本或其他已发行股权的股份数量以及母公司、借款人或母公司或借款人的任何其他材料子公司（直接或间接）拥有的每一类此类已发行股份的百分比以及所有已发行期权所涵盖的股份数量，认股权证、转换或购买的权利，以及类似的权利。附表5.07中确定为由母公司、借款人或其各自的任何材料子公司拥有的所有此类材料子公司的所有未偿股本或其他股权均已有效发行、已全额支付且不可评估，并由母公司、借款人或其各自的任何材料子公司（视情况而定）直接或间接拥有，不受本协议第6.07条所述和允许的留置权以外的所有留置权的约束和清除。借款人可定期更新附表5.07中的信息，该信息应被视为已修改以包括更新的信息。5.08不是投资公司。母公司、借款人或其各自的任何材料子公司均不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。5.09保证金股票。任何贷款的收益将不会被用于购买或持有任何“保证金股票”或为违反条例U、T或X.5.10法规的购买或持有任何“保证金股票”的目的而向他人提供信贷。除本协议所附附表5.10所列并为本协议的一部分外，母公司、借款人及其各自的重要子公司在所有重大方面均遵守所有适用的法律、规则和条例（包括但不限于环境法），并且没有违反或违反任何章程、附例、抵押、契约、协议、文书、法规、规则、条例、判决、法令、命令、令状或强制令的任何条款或规定，但任何此类不遵守、违反、不会合理预期会产生重大不利影响的违约或不遵守。5.11没有留置权。除非根据本协议第6.07条另有许可，否则在母公司、借款人或其各自的任何重要子公司的任何财产或资产上不存在任何性质的留置权。5.12负债。除本协议附表5.12规定的情况外，截至本协议签署之日，母公司、借款人及其重要子公司不存在未偿还的重大债务。-81-LEGAL02/47543734v6
5.13或有负债。截至截止日期，除附表5.13所列情况外，截至本协议日期，母公司、借款人或其各自的重要子公司并无重大或有负债（构成已融资债务的或有负债以及因母公司、借款人或其各自的重要子公司向其高级职员和董事、其承销商或其贷款人提供的惯常赔偿而产生的重大或有负债除外）。5.14投资。附表5.14载列的是一份完整和准确的清单，在所有重大方面，截至本协议日期，母公司、借款人或其各自的任何重要子公司在任何人的所有投资，但母公司、借款人或其各自的任何重要子公司在子公司或特定关联公司的投资除外。5.15偿债能力。母公司及其子公司在合并基础上，在信用单证所设想的交易生效后具有偿付能力。5.16税收。母公司、借款人及其各自的重要子公司已提交或促使提交所有需要提交的纳税申报表（联邦、州、地方和外国），并已支付其所欠的所有其他税款（包括利息和罚款），并已支付其所欠的所有其他税款、费用、评估和其他政府费用，但（i）尚未拖欠的税款或（ii）出于善意和通过适当程序提出争议的税款除外，并且正在根据公认会计原则保持足够的应计费用。母公司和借款人均不知道针对其或其各自的任何材料子公司的任何拟议的重大税务评估。5.17 REIT状态。母公司作为《国内税收法》第856（a）条含义内的“房地产投资信托”征税。5.18指定关联公司。除附表5.07所列的情况外，截至本协议日期并无指定的附属公司。5.19财政状况。下文所述的每一份财务报表（其副本已为贷款人的利益提供给行政代理人），在所涵盖的整个期间均按照公认会计原则编制，在所有重大方面公允地反映了实体和规定期间的财务状况和经营成果，但在公司编制的临时报表的情况下，须按正常年终调整：（a）截至2024年12月31日终了财政年度的经审计的母公司及其合并子公司的合并资产负债表，连同经BDO USA，P.C.或其他-82-LEGAL02/47543734v6认证的相关综合收益和现金流量表
具有国家认可地位并载有此类会计师意见的独立注册会计师；（b）截至2025年3月31日终了财政季度末母公司及其子公司的合并资产负债表，以及相关的合并收益和现金流量表。5.20无实质性不利影响。自第5.19（a）节提及的年度经审计财务报表之日起，没有任何与母公司、借款人及其各自的重要子公司有关或对其产生影响的情况、发展或事件已经或合理地可能产生重大不利影响。5.21信息的准确性和完整性。由母公司、借款人、任何其他信用方或任何其他附属公司代表或在其指示下向行政代理人或任何贷款人提供的所有书面信息、报告和其他文件和数据（财务预测和其他前瞻性陈述以及一般经济或行业特定性质的信息除外），在如此提供时，在所有重大方面都是完整和正确的，以使收件人对标的事项有真实和准确的了解为限，或在财务报表的情况下，公允地呈现，根据在所涉期间始终适用的公认会计原则，截至该日期所涉人员的财务状况以及这些期间的经营业绩（取决于中期报表，受正常年终审计调整和没有完整的脚注披露导致的变化）。由或代表母公司、借款人、任何其他信用方或任何其他子公司编制的、已经或以后可能提供给行政代理人或任何贷款人的所有财务预测和其他前瞻性报表，过去是或将是基于合理假设善意编制的。任何信用方都不知道已经或将来可能（在任何信用方能够合理预见的范围内）具有未在第5.19节提及的财务报表或此类信息、报告或其他文件或数据中列出或以其他方式以书面形式向行政代理人和贷款人披露的重大不利影响的任何事实。就本信用协议或任何其他信用文件的谈判、准备或执行或依据本信用协议或任何其他信用文件而向行政代理人或任何贷款人提供的文件或作出的书面陈述，均不包含或将包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为使其中所载陈述不具误导性而必要的重要事实。截至交割日（如适用），实益所有权证明所载信息在各方面均真实无误。5.22反腐败法律和制裁；反洗钱法。（a）（i）母公司、借款人、任何附属公司、其各自的任何董事、高级人员，或据母公司、借款人或该附属公司所知，其各自的任何雇员或关联公司，或（ii）借款人、母公司的任何代理人或代表、借款人或将以任何身份就信贷融资行事或受益于信贷融资的任何附属公司，（a）是受制裁的人或目前是任何制裁的对象或对象，（b）由受制裁的人控制或代表受制裁的人行事，（c）其资产位于被制裁国家，（d）因涉嫌违反反腐败法、反洗钱法或由执行制裁的政府当局实施的制裁或-83-LEGAL02/47543734v6，或收到任何政府实体关于可能违反反腐败法、反洗钱法或制裁的通知或向其自愿披露，正在接受行政、民事或刑事调查
任何反腐败法或反洗钱法，或（e）直接或间接从对受制裁人员的投资或与其交易中获得收入。（b）母公司、借款人及其各自的子公司均已实施并维持有效的政策和程序，以促进和实现母公司、借款人及其各自的子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和附属公司遵守适用的反腐败法、反洗钱法和制裁。（c）母公司、借款人及其各自的子公司、每位董事、高级管理人员，并据借款人、雇员、代理人和母公司、借款人的关联公司、借款人及其各自的此类子公司所知，在所有重大方面均遵守适用的反腐败法、反洗钱法和制裁。（d）母公司、借款人、其各自的任何子公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员和代理人没有违反第6.12条直接或（据借款人所知）间接使用任何延长信贷的收益。第六条盟约母公司和借款人各自在此订立盟约并同意，直至本协议项下的义务连同利息、费用和其他义务（或有赔偿、费用偿还或其他未主张索赔的或有义务除外）全部付清且本协议项下的承诺终止（借款人已满足第2.03（b）节规定的提供现金抵押的要求的延长信用证除外），母公司和借款人应并应促使其各自的子公司，履行并遵守以下盟约：6.01信息。借款人将为贷款人的利益向行政代理人交付：（a）在母公司每个会计年度结束后的九十五（95）天内（从截至2025年12月31日的会计年度开始），截至该会计年度结束时母公司及其子公司的合并资产负债表和该会计年度的相关合并损益表和合并现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一个会计年度的数字，以及，对于母公司和借款人的此类财务信息，此类合并报表应由BDO USA，P.C.或其他具有国家认可地位并载有此类会计师意见的独立公共会计师审计报表，该意见应毫无例外、保留或限制审计范围；（b）在母公司前三个财政季度（从2025年6月30日终了的财政季度开始）各自结束后的五十（50）天内，截至该季度末的母公司及其子公司的合并资产负债表以及该季度和该季度末结束的母公司财政年度部分的相关合并损益表和合并现金流量表，在每种情况下以比较形式列出相应季度的数字和上一季度的相应部分-84-LEGAL02/47543734v6
会计年度，所有经母公司首席财务官或司库证明的列报公允性和符合公认会计原则的证明（可进行正常调整）；（c）在交付本节（a）和（b）条中提及的每一组财务报表的同时，由母公司的首席财务官、首席会计官或司库（i）代表母公司签署的一份主要形式为附件 6.01的母公司证书（每份证书均为“合规证书”），说明在该官员所知的情况下，在该证明的日期存在任何违约，如果随后存在任何违约，则说明其细节以及母公司和/或借款人正在采取或拟就此采取的行动，（ii）说明自先前根据本节（a）或（b）条交付的最近一次财务报表之日起，编制当时交付的财务报表所采用的公认会计原则与编制如此交付的最近一期经审计财务报表所采用的公认会计原则发生了变化，这对当时交付的财务报表具有重要意义，如果是，则对财务契约的影响及其生效前后财务契约计算之间的调节，（iii）提供计算结果，证明母公司和借款人遵守本协议第6.16节中的财务契约，（iv）附上管理层对该等财务报表所载结果的摘要，以及（v）确定借款人当时有效的债务评级；（d）[保留]；（e）在任何官员知悉该等情况后的任何五（5）个工作日内，迅速并在任何情况下，就评级服务对借款人的高级无抵押（非信用增强型）长期债务的评级的任何变化发出书面通知；（f）在任何官员获悉任何违约或违约事件后的五（5）个工作日内，如果该违约或违约事件当时仍在继续，则提供借款人证明，由首席财务官或借款人的司库代表借款人签署，载明详情及借款人正在采取或拟就此采取的行动；（g）在一般邮寄给母公司股东时立即寄出如此邮寄的所有财务报表、报告和代理报表的副本；（h）在提交时立即寄出所有登记报表（除其证物和表格S-8或其同等文件上的任何登记报表）和表格10-K上的报告的副本，母公司或借款人应已向SEC提交的10-Q和8-K（或其等价物）；（i）在任何ERISA事件发生后的任何五（5）个工作日内，迅速并在任何情况下，就该ERISA事件发出书面通知；（j）在借款人的任何高级职员在任何法院或仲裁员或任何政府机构获悉针对母公司、借款人或其各自的任何子公司的诉讼、诉讼或程序的启动或启动的重大威胁后尽快，有合理可能性作出不利决定的机构或官员，该决定在适用保险后将导致重大不利影响；-85-LEGAL02/47543734v6
（k）如借款人就附表5.07（重要附属公司及指定附属公司）提供的资料在截止日期后发生变动，借款人将向行政代理人提供与交付该等资料变动期间的合规证书有关的最新资料，而该等附表5.07须视为经修改以包括适用的最新资料；（l）在借款人通知行政代理人其打算处理任何贷款后立即，信用证或任何相关交易作为“应报告交易”（在财政部条例第1.6011-4节的含义内）、妥为填妥的IRS表格8886副本或其任何后续表格；（m）迅速提供任何贷款人或行政代理人为使该贷款人或行政代理人保持遵守《爱国者法案》而可能合理要求的信息、证书或文件；以及（n）不时提供有关母公司、借款人及其各自子公司的财务状况或业务的额外信息，作为行政代理人或任何贷款人的合理要求。出于上述目的：（i）在GAAP要求为母公司及其子公司的合并财务报表目的将母公司的特定关联公司作为子公司进行会计处理的任何时期内，就上述（a）和（b）条而言，“子公司”一词应包括母公司的特定关联公司；以及（ii）在GAAP不要求为母公司及其子公司的合并财务报表目的将母公司的特定关联公司作为子公司进行会计处理的任何时期内，就上述（a）和（b）条而言，“附属公司”一词不应包括母公司的特定关联公司，如果母公司在根据上述（a）或（b）条交付的财务报表所涵盖的任何期间内有任何特定关联公司，则母公司和借款人应在上述（a）和（b）条规定的时间段内为这些特定关联公司交付（a）和（b）条规定的性质的（a）财务报表，以及（b）合并交付，在上述（a）、（b）和（c）条规定的时间段内，母公司、其子公司和此类特定关联公司的上述（a）和（b）条规定的性质的财务报表，并附有上述（b）和（c）条规定的意见和证明。至于根据第6.01（h）节提供的材料中所载的任何信息，不应根据上述（a）或（b）条分别要求借款人提供此类信息，但上述情况不应减损借款人在上述（a）和（b）条规定的时间提供上述信息和材料的义务。根据上述（a）、（b）、（g）或（h）条要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交或提供的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在（i）借款人发布此类文件之日交付，或在借款人的互联网网站上以附表9.02所列的网站地址提供链接；或（ii）此类文件由借款人代表在互联网或内联网网站（如有）上发布，每个贷款人和行政代理人可以免费访问的网站（无论是商业、第三方网站还是由-86-LEGAL02/47543734v6赞助
行政代理人）；条件是：（i）应行政代理人或任何贷款人的要求，借款人应分别向该行政代理人或该贷款人交付该等文件的纸质副本，直至行政代理人或该贷款人分别提出停止交付纸质副本的书面请求为止；及（ii）借款人应将任何该等文件的张贴通知该行政代理人及各贷款人（以电传复印机或电子邮件），并以电子邮件电子版本（即软拷贝）向该行政代理人提供该等文件。尽管本协议中有任何规定，在任何情况下，借款人都应被要求向行政代理人提供第6.01（c）条所要求的合规证书的纸质副本。除此类合规证明外，行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，并且在任何情况下都没有责任监督借款人对任何此类交付请求的遵守情况，每个贷款人应全权负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。母公司和借款人各自在此确认，（a）行政代理人和/或WFS将通过在IntraLinks或其他类似的电子系统（“平台”）上张贴借款人材料，向贷款人和信用证发行人提供材料和/或由母公司和借款人或其代表提供的信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人（各自称为“公共贷款人”）可能有人员不希望收到与母公司、借款人或其各自关联公司有关的重大非公开信息，或上述任何证券的各自证券，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他市场相关活动的人。家长和借款人双方在此同意，（w）所有将提供给公共贷款人的借款人材料均应明确和显眼地标明“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（x）通过将借款人材料标记为“PUBLIC”，母公司和借款人各自应被视为已授权行政代理人、WFS、信用证发行人和贷款人为美国联邦和州证券法的目的将此类借款人材料视为不包含与母公司、借款人或其各自证券有关的任何重大非公开信息（但前提是，在此类借款人材料构成机密信息的范围内，按第9.08条规定处理）；（y）允许所有标记为“PUBLIC”的借款人材料通过平台指定的“公共侧信息”部分提供；（z）行政代理人和WFS有权将任何未标记为“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共侧信息”的部分上发布。6.02义务的支付。母公司和借款人各自将支付和解除，并将促使各自的子公司在到期时或之前或在适用的通知、宽限期和治疗期届满之前支付和解除各自的所有重大义务和责任，包括但不限于税务责任，除非可能通过适当的程序出于善意对这些义务和责任提出异议，并将维持并将促使各自的子公司根据公认会计原则为任何相同的应计保留适当的准备金。6.03财产的维修；保险。（a）母公司及借款人各自将保持、并将促使各自的附属公司保持、或将在正常业务过程中促使各自物业的承租人保持其业务中在良好的工作秩序和状况下具有重大有用和必要的所有财产，普通磨损除外，火灾、伤亡或谴责除外。-87-LEGAL02/47543734v6
（b）母公司和借款人各自将在财务稳健和负责任的保险公司的情况下，为各自的所有财产维持并促使其各自的子公司维持保险，保险金额至少与从事相同或类似业务的已确立声誉的公司通常在同一一般区域投保的风险（以及风险自留）相同，并将应行政代理人的要求，向贷款人提供关于如此承保的保险的合理详细信息。本条第6.03款所述的保险可由承租人根据此类财产的各自承租人租约承担，而不是由母公司、借款人或其各自的子公司承担，只要母公司、借款人或各自的子公司被指定为损失受款人并就此类保险额外投保。6.04开展业务，维持存在。母公司及借款人各自将继续，并将促使各附属公司继续，从事与现时由母公司、借款人及其各自附属公司进行的一般类型相同的业务，并将保全、续期及保持全面有效，并将促使其各自附属公司保全、续期及保持全面有效及保持各自的组织存在，并就母公司及借款人而言，它们各自的组织管辖权应保留在美国（除非获得行政代理人和每个贷款人的书面同意），除任何此类权利、特权和特许经营权外，未能保全这些权利、特权和特许经营权总体上不会产生重大不利影响；但本条第6.04款中的任何规定均不得禁止（a）将一家子公司合并为母公司或借款人，或将任何子公司与另一人合并或合并为另一人，如果该合并或合并后存续的公司是母公司的全资合并子公司，并且如果，在每种情况下，在其生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续，借款人的一名负责人员应向行政代理人交付一份高级人员证书，证明在交易生效后（i）母公司和借款人在形式上遵守信贷协议的条款，且（ii）随后不存在任何违约或违约事件，或（b）任何子公司的公司存在终止或母公司的任何业务范围终止，借款人或其各自的任何子公司，如果借款人善意地确定此类终止符合母公司、借款人或此类子公司（视情况而定）的最佳利益，并且对贷款人没有重大不利。6.05遵守法律。（a）母公司和借款人各自将遵守，并促使各自的子公司在所有重大方面遵守所有适用的法律、条例、规则、条例和政府当局的要求（包括但不限于环境法和ERISA及其下的规则和条例），不遵守这些将合理地预期会产生重大不利影响的行为，除非适当程序善意地质疑遵守这些规定的必要性。（b）母公司和借款人各自将（i）维持有效并执行旨在确保母公司、借款人、其各自子公司及其各自董事、高级职员、雇员和代理人遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用制裁的政策和程序，（ii）通知行政代理人和先前收到受益所有权证明的每个贷款人（如果有的话），受益人所有权证明中提供的信息的任何变更，如会导致其中确定的受益所有人名单发生变更，以及（iii）应行政代理人或任何贷款人的合理要求，迅速向行政代理人或该贷款人（视情况而定）提供其为遵守受益人所有权条例而要求的任何信息或文件。-88-LEGAL02/47543734v6
6.06检查财产、账簿和记录。母公司和借款人各自将保存并将促使其各自的子公司保存适当的记录和账簿，其中应对与其业务和活动有关的所有重大交易和交易作出完整、真实和正确的记项；除适用的法律、规则、条例或命令禁止的范围外，将允许并将促使其各自的子公司允许，行政代理人或任何贷款人的代表，费用由该人承担（该费用不得由借款人根据本协议偿还，除非行政代理人在存在违约事件时）访问和检查其各自的任何财产（受占有该财产的承租人的权利以及父母或借款人与此有关的检查权利的任何限制），检查并从其各自的任何账簿和记录中作出摘要，并与其各自的官员讨论其各自的事务、财务和账目，雇员和独立公共会计师在向借款人发出合理的事先书面通知后，均在合理的时间和可能合理希望的频率，不对母公司、借款人或其各自子公司的业务运营进行不合理的干预；但前提是，在存在违约事件时，行政代理人不得要求发出此类通知。6.07负质押。母公司和借款人各自不会、也不会允许其各自的任何子公司对其现在拥有或以后获得的任何资产设定、承担或承受任何留置权，但以下情况除外：（a）根据为本协议项下义务提供担保的任何信用文件的留置权，包括根据第2.14节的规定为担保违约贷款人的债务而质押的现金抵押品；（b）根据本协议允许的掉期合同以有利于贷款人或其任何关联公司的留置权，但仅限于（i）此类互换合同项下的义务是根据第6.10条允许的，（ii）此类留置权位于为债务提供担保的同一担保物上，以及（iii）此类互换合同项下的义务和这些义务在受此类留置权约束的担保物中享有同等地位；（c）在未被禁止的范围内，在形式上生效之前和之后的抵押留置权，根据第6.16节所载财务契约的规定；（d）对尚未到期的税款的留置权或出于善意而受到争议的税款以及通过勤勉进行的适当程序进行的留置权，前提是根据公认会计原则在适用的人的账簿上保留了与此相关的足够准备金；（e）承运人、房东、分房东、仓库管理员、机械师、材料师、修理工或在正常业务过程中产生的未逾期超过三十（30）天的留置权或出于善意而受到争议的留置权以及通过勤勉进行的适当程序进行的留置权，（f）在正常经营过程中与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，但ERISA施加的任何留置权除外；-89-LEGAL02/47543734v6
（g）为保证履行投标、贸易合同和租赁（债务除外）、法定义务、担保债券、履约保证金和在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务而作的保证金；（h）地役权、通行权、限制和其他影响不动产的类似产权负担（包括分区限制），这些合计在金额上并不重大，且在任何情况下均不会实质上减损受其管辖的财产的价值或实质上干扰适用人的业务的正常进行；（i）判定债务人为支付根据第7.01（k）条不构成违约事件的款项而获得判决的留置权，或为与该等判决有关的上诉或其他担保债券提供担保；（j）为在正常业务过程中签发的贸易信用证的偿付义务提供担保的留置权，但该等留置权仅附于以该等信用证收益取得的资产；（k）任何留置权所担保的任何债务的再融资、延期、展期或退款所产生的任何留置权，但以本条任何前述条款允许的范围为限，且该等债务不增加且不以任何额外资产作担保；（l）根据《统一商法典》第4-210条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权（i），（二）附加在正常经营过程中发生的商品交易账户或者其他商品经纪账户，或（iii）对银行或其他金融机构有利的作为法律事项或根据习惯一般条款和条件产生的担保在金融机构维持的存款或其他资金（包括抵销权）和在银行业惯常的一般参数范围内或根据该银行机构的一般条款和条件产生的；（m）因预防性统一商法典（或同等法规）融资报表或类似的公开备案而产生的留置权；（n）留置权（i）仅针对借款人或借款人的任何其他子公司就任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金存款，或（ii）包括处置任何财产的协议；（o）租户和房东根据租约（包括地租）、转租、许可或其他使用协议所享有的权利，管理协议下的经理人或特许协议下的特许人，在每种情况下，不得干预该人的正常业务开展的任何重大方面；（p）留置权，以确保任何子公司或特定关联公司欠借款人的债务。6.08合并和合并。除根据第6.04条许可的情况外，母公司和借款人各自不会、也不会允许其各自的任何子公司与任何人合并或合并或并入任何人。-90-LEGAL02/47543734v6
6.09设立子公司。除创建借款人的全资子公司或特定关联公司外，母公司和借款人各自不会也不会允许其各自的任何子公司创建任何子公司，但前提是（i）该子公司或特定关联公司是根据美利坚合众国境内司法管辖区的法律组建的，并且（ii）在紧接创建该子公司或特定关联公司之前或之后不存在违约或违约事件。6.10债务的发生和存在。母公司和借款人各自不会、也不会允许其各自的任何子公司产生、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：（a）借款人及其子公司在信用单据下的债务；（b）在本协议日期未偿还并列于附表5.12的债务及其任何再融资、退款、展期或展期；但在此类再融资、退款、展期或展期时不增加此类债务的金额，除非增加的金额等于已支付的合理溢价或其他合理金额，以及与此种再融资有关的合理发生的费用和开支，数额相当于在此项下未使用的任何现有承诺；（c）借款人或其任何子公司就本协议另有许可的债务承担的支持义务；（d）（x）借款人或其任何子公司根据任何掉期合同存在或产生的义务（或有或其他），但前提是（i）该等义务是（或曾经）由该人在日常业务过程中为直接减轻与负债、承诺、投资、资产相关的风险而订立的，或该等人持有或合理预期的财产，或该等人所发行证券的价值变动，且并非出于投机或“市场观点”的目的；及（ii）该等掉期合约并不包含免除非违约方就未偿还交易向违约方支付款项的义务的任何条款；或（y）母公司的义务（或有或其他），借款人或其各自的任何子公司在任何债券对冲交易或权证交易下存在或产生；（e）（i）在截止日期之后发行或配售的借款人的公开发行或私募融资债务，但其最终到期日不应在本协议项下最近的终止日期之前；或（ii）可转换债务；（f）借款人或其任何以抵押留置权为担保的子公司的融资债务，但前提是，虽然存在违约事件，借款人或其任何附属公司以抵押留置权作担保的任何额外融资债务不得发生；（g）借款人及其附属公司之间的无担保公司间债务，但信用方根据本款（g）项所欠的任何此类债务应以书面形式从属于行政代理人可接受的条件下的债务；-91-LEGAL02/47543734v6
（h）借款人在任何一次发行本金总额不超过750,000，000美元的短期无担保商业票据所产生的债务，而该票据在任何一次未偿还时均不会违反本协议第6.16条所载的契诺；及（i）HRTI，LLC，一家马里兰州有限责任公司（以前名为Healthcare Realty Trust Incorporated，一家马里兰州公司）根据该特定契约发行或配售的无担保票据，日期为2001年5月15日，以及该等债务的任何交换，以换取借款人发行的无担保票据；但该等债务的金额在该等交换时不会增加，除非增加相当于已支付的合理溢价或其他合理金额的金额，以及与该等交换有关的合理招致的费用及开支；但如属根据（e）至（h）条所招致的债务，则在发生或承担该等债务后立即按形式生效后，母公司，借款人和合并集团的其他成员应遵守本信贷协议的条款，包括本协议项下的财务契约。6.11与关联公司的交易。母公司和借款人各自不会也不会允许任何附属公司与任何附属公司（借款人除外）直接或间接进行任何重大交易或重大关联交易（包括但不限于购买、租赁、出售或交换任何种类的财产或提供任何服务），除非在正常过程中并根据借款人、母公司或该附属公司的业务的合理要求，并在公平合理的条件下不低于对借款人有利的条件，母公司或此类子公司将在与非关联公司的人进行的类似公平交易中获得。6.12收益用途。本协议项下的信贷延期将用于（a）为借款人及其子公司收购和开发医疗保健房地产物业提供资金，以及（b）为借款人及其子公司的一般公司用途提供资金，包括但不限于支付与任何债务有关的本金或利息。任何贷款的收益将不会被用于购买或持有任何“保证金股票”或为违反规定的购买或持有任何“保证金股票”而向他人提供信贷。借款人不会要求任何信贷延期，母公司和借款人不得使用，并应确保子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得直接或间接使用任何信贷延期的收益，（i）促进要约、付款，承诺在违反任何反腐败法或任何反洗钱法的情况下向任何人支付或授权支付或给予金钱，或任何其他有价值的东西，（ii）为资助、资助或促进任何受制裁的人或与任何受制裁的人的任何活动、业务或交易，或在任何受制裁的国家，或（iii）以任何将导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。6.13组织文件。在根据本信贷协议允许的变更（包括任何解散）的情况下：（a）母公司和借款人各自不会、也不会允许其各自的任何子公司以任何可能对贷方在信贷文件下的权利或其强制执行该等权利的能力产生重大不利影响的方式修订其组织文件；（b）母公司不会-92-LEGAL02/47543734v6
修订其组织文件的方式将允许单一股东（根据经《国内税收法》第856条修改的《国内税收法》第544条的归属条款为本协议的目的而确定）拥有母公司30%以上的已发行股票。6.14 [保留]。6.15 [保留]。6.16财政契约。母公司和借款人不会：（a）合并杠杆率。允许合并杠杆比率在任何时候高于60%；但条件是，如果该比率高于60%但不高于65%，则只要（i）母公司或母公司的子公司在该比率首次超过60%的季度内完成了一项重大收购，母公司和借款人就应被视为符合本款（a）项，（ii）该等比率在紧接完成该等物料收购的财政季度后的三个财政季度后的任何时间均不超过60%，（iii）在本信贷协议的期限内，母公司及借款人并没有多于一次依赖本但书维持遵守本款（a），而（iv）该等比率在任何时间均不超过65%。（b）综合担保杠杆率。允许合并担保杠杆比率在任何时候高于30%；但前提是，如果该金额高于30%但不高于40%，则只要（i）母公司或母公司的子公司在该比率首次超过30%的季度内完成了重大收购，母公司和借款人就应被视为符合本款（b）项，（ii）该等比率在紧接完成该等物料收购的财政季度后的三个财政季度后的任何时间均不超过30%，（iii）在本信贷协议的期限内，母公司及借款人并没有多于一次依赖本但书维持遵守本款（b），而（iv）该等比率在任何时间均不超过40%。（c）合并未支配杠杆率。允许合并未支配杠杆比率在任何时候高于60%；但条件是，如果该比率高于60%但不高于65%，则只要（i）母公司或母公司的子公司在该比率首次超过60%的季度内完成了重大收购，母公司和借款人就应被视为符合本款（c）项，（ii）该等比率在紧接完成该等物料收购的财政季度后的三个财政季度后的任何时间均不超过60%，（iii）在本信贷协议的期限内，母公司及借款人并没有多于一次依赖本但书维持遵守本款（c），而（iv）该等比率在任何时间均不超过65%。（d）合并固定收费覆盖率。允许截至任何财政季度末的合并固定费用覆盖率低于1.50：1.0。（e）合并无担保覆盖率。允许截至任何财政季度末的合并无担保覆盖率低于1.75：1.0。（f）[保留]。-93-LEGAL02/47543734v6
6.17指定关联公司。借款人将向行政代理人及时通知母公司的任何子公司，据借款人所知，在截止日期之后成为指定关联公司。6.18 REIT状态。母公司将继续满足《国内税收法》第857（a）节及其规定的要求。6.19租约。如果父母或借款人是该协议下的出租人，则父母和借款人各自将不会修改或修订任何租赁，前提是此类修改或修订将对借款人产生重大不利影响。6.20优待。借款人将不允许其任何附属公司就任何其他债务（为免生疑问，包括任何可转换债务）发行、未偿还或提供任何担保或抵押品质押（根据本条例第6.10（f）条许可的融资除外），除非该附属公司还应对本协议项下的贷款和义务（基本上采用作为附件 6.20所附的形式或行政代理人和所需贷款人可能合理接受的其他形式）提供同等和可评定的担保和抵押品质押，并成为本协议项下的附属担保人，但不影响根据第6.07条可能出现的任何违约事件。对于符合受益所有权条例规定的“法人实体客户”资格的任何此类子公司，借款人应在担保生效日期前至少五（5）个工作日向行政代理人以及提出同样要求的任何贷款人交付有关该子公司的受益所有权证明。6.21对父母的限制。只要本协议有效，且只要母公司不是担保人，（i）母公司应直接拥有借款人至少95%的股本，（ii）母公司的资产应仅由借款人的股本或其资产仅由借款人的直接或间接股本组成的任何全资子公司组成（前提是，母公司可（a）拥有金额不超过5,000，000美元的现金，（b）拥有与其拥有该股本有关的名义价值的其他资产，（c）以临时或转手的方式维持资产，这些资产是为后续支付股息或向任何子公司作出贡献而持有的，（d）拥有与母公司作为公众公司地位相关的合同权利，（e）拥有债券对冲交易项下或与之相关的权利）及（iii）母公司或其资产仅由借款人的直接或间接股本组成的任何全资子公司（各自为“母公司”）均不得有将在借款人的综合财务报表中反映的负债以外的任何负债（为免生疑问，母公司对借款人合并财务报表中反映的借款人直接义务的担保，就本协议而言被视为“借款人合并财务报表中反映的负债”）（前提是，任何母实体可能有（1）与其作为公开交易的房地产投资信托基金的地位相关的其他负债，而不构成与借款债务有关的负债，包括与本协议允许的交易相关的雇佣合同、员工福利事项、根据买卖协议和银行家聘书承担的赔偿义务相关的负债，以及，（2）仅与发行母公司股本有关的负债产生-94-LEGAL02/47543734v6
根据与第6.08条允许的交易有关的任何合并、购买、收购或其他类似协议，在每种情况下，构成债务的责任和（3）与任何债券对冲交易有关的赔偿、通知、登记和其他部级义务和相关责任，以及在行使和结算或终止任何认股权证交易时的任何交付义务）除外。如在任何时候不满足本条第6.21款规定的要求，则通过执行并向行政代理人交付担保，要求父母成为担保人。6.22对某些协议的限制。母公司和借款人各自不会、也不会允许其各自的子公司订立、承担或以其他方式受制于任何协议（i）限制其对其财产授予留置权的能力（但（a）根据本协议第6.10（f）条允许的抵押融资标的的财产除外，只要此类限制不禁止对根据第6.10（f）条允许的担保已融资债务的适用财产以外的任何财产授予留置权，（b）出售附属公司或待出售的资产；但在任何此类情况下，限制仅适用于附属公司或作为此类出售标的的资产，或（c）任何证明无担保债务的协议，其中包含与本协议或其他信用文件中所载的限制基本相似的设押财产限制，或（ii）限制附属公司为本协议项下的贷款和义务提供担保的能力。第七条违约事件及补救措施7.01违约事件。下列任何事件的发生均构成本协议项下的违约事件（单独称为“违约事件”，统称为“违约事件”）：（a）借款人在任何贷款的任何本金到期时或因信用证项下的提款而欠下的任何偿付义务（ii）到期后五（5）天内未能支付（i），任何债务或任何费用的任何利息或根据本协议应付的任何其他款项；（b）母公司或借款人在适当履行或遵守第6.01（f）、6.04条所载的任何条款、契诺或协议（仅涉及母公司或借款人的继续存在）或第6.07至6.22条中的任何条款、契诺或协议（包括在内）方面违约；（c）母公司，借款人或任何其他信用方在借款人的负责人员知悉该等失责或有关该等失责的书面通知（以较早者为准）后的三十（30）天内，不得遵守或履行任何信用文件所载的任何契诺或协议（上述（a）或（b）条所涵盖的契诺或协议除外）；（d）父母、借款人或任何其他信用方在任何信用文件或任何凭证中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或声明，财务报表或依据其交付的其他文件在作出（或被视为作出）时，应证明在任何重大方面是不正确的；-95-LEGAL02/47543734v6
（e）借款人、母公司或其各自的任何重要子公司在到期时不得就总额超过50,000，000美元的任何债务（债务除外）支付任何款项，且此种失败应持续超过任何适用的宽限期；（f）发生任何会导致或允许借款人的任何债务（债务除外）加速到期的事件或情况，母公司或任何重大子公司的总金额超过50,000，000美元，或使此类债务的持有人或代表此类持有人行事的任何人能够加速其到期；（据了解，为免生疑问，以下事件本身不会根据本条第7.01（f）款构成违约或违约事件：（x）发生任何赋予任何可转换债务持有人提交任何可转换债务以进行转换的权利的习惯事件或条件，根据其条款交换或行使；（y）根据其条款任何实际转换、交换或行使任何可转换债务；或（z）根据其条款要求赎回任何可转换债务；但在上述（x）、（y）和（z）条款的情况下，该事件或条件不是由于任何可转换债务方违反或违反该可转换债务的条款；（g）借款人，母公司或借款人的任何重要附属公司或母公司应启动自愿案件或其他程序，寻求对其本身或其在现行或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律下的债务进行清算、重组或其他救济，或寻求任命其受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员或其财产的任何实质性部分，或应同意任何此类救济或在针对其启动的非自愿案件或其他程序中任命任何此类官员或由其占有，或应为债权人的利益作出一般转让，或一般未能在到期时偿付其债务，或应采取任何公司、有限责任公司或合伙行动以授权上述任何一项；（h）应针对借款人、借款人或母公司的母公司或任何重要附属公司提起非自愿案件或其他程序，寻求就其或其在现行或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律下的债务进行清算、重组或其他救济，或寻求委任受托人、接管人、清盘人，其托管人或其他类似官员或其财产的任何实质性部分，且此类非自愿案件或其他程序应在三十（30）天内保持不被驳回和不被搁置；或根据现行或以后生效的联邦破产法对借款人、母公司或借款人或母公司的任何重要子公司下达救济令；（i）借款人，母公司或借款人或母公司的任何重要子公司应书面承认其无力在债务到期时支付其债务；（j）（i）就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或可以合理预期将导致信用方根据ERISA标题IV对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担的负债总额超过20,000，000美元，或（ii）信用方或任何ERISA关联公司未能在到期时支付，在任何适用的宽限期届满后，就其根据ERISA第4201条在多雇主计划下的提款责任支付总额超过20,000，000美元的任何分期付款；-96-LEGAL02/47543734v6
（k）须针对借款人、母公司或任何重要附属公司作出未投保、最终、不可上诉的判决或命令，以支付超过50,000，000美元的款项，而该等判决或命令须持续三十（30）天不获信纳及未获搁置；（l）（i）任何指明附属公司的表决权权益须由非母公司或借款人的董事、高级人员或雇员的人持有，（ii）借款人不得拥有任何指明联属公司的实质上全部经济权益，而该等经济权益的其余部分须由董事、高级人员及/或雇员以外的人持有，或（iii）指明联属公司须从事本条例第六条所限制或限制的任何行动或活动；（m）除因第6.04条所准许的解散、合并或合并而解散、解除或合并或合并而不存在的任何担保人外，本协议项下的贷款和义务的任何担保或其任何重要条款的任何担保均应停止完全有效，或任何担保人或由该担保人行事或代表该担保人行事的任何人应否认或否认该担保人在该担保项下的义务，或任何担保人应未适当履行或遵守其根据任何担保应履行或遵守的任何条款、契诺或协议；（n）控制权发生变更；或（o）任何信用方应（或应试图）否认，撤销或终止其作为当事方的任何信用文件或任何费用函，或在任何法院或在任何政府当局的任何诉讼、诉讼或程序中以其他方式对任何信用文件或任何费用函或任何信用文件或任何费用函的有效性或可执行性提出质疑或提出异议，即停止具有完全效力和效力（除非由于其明示条款或其当事方的明示书面协议）；然后，在每一此类事件中，行政代理人应在该违约事件持续期间（i）如被要求贷款人提出要求，应以通知借款人的方式终止承诺，（ii）如被要求贷款人提出要求，应以通知借款人的方式宣布贷款的本金和所有应计利息以及借款人根据本协议应支付的所有其他金额，而该等贷款和金额应随即成为、立即到期和应付，而无需出示、要求、抗诉或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃，（iii）提供金额相当于信用证债务103%的现金抵押，以存入信用证抵押账户，及（iv）采取规定贷款人指示的其他行动；但在发生任何加速事件的情况下，无须向借款人发出任何通知或行政代理人或任何贷款人作出任何其他作为，承诺应自动终止，借款人根据本协议应支付的贷款本金及所有应计利息及所有其他款项应自动立即到期应付，无须出示或要求，抗议或其他任何形式的通知，借款人特此放弃所有这些通知；并进一步规定，如果行政代理人根据事实和情况确定此类行动是必要和适当的，则可以终止承诺、宣布本协议项下的贷款和义务立即到期应付并要求为信用证义务提供现金抵押，而无需事先通知或征得贷款人的同意。在符合上述规定的被要求贷款人的请求或指示的情况下，行政代理人在本协议项下任何违约事件持续期间拥有强制执行本信贷协议项下可用的补救措施的专属权利。-97-LEGAL02/47543734v6
7.02资金运用。在行使第7.01条规定的补救措施后（或在贷款自动立即到期应付且信用证债务自动被要求按照第7.01条但书的规定提供现金抵押后），因债务而收到的任何款项（无论是根据第9.09条或其他规定行使抵销权的结果），应由行政代理人按以下顺序适用：首先，用于支付构成费用、赔偿的那部分债务，应以行政代理人身份支付给行政代理人的费用和其他款项（包括律师费和根据第三条应支付的款项）；第二，支付构成应支付给贷款人的费用、赔款和其他款项（本金和利息除外）的那部分债务（包括律师费和根据第三条应支付的款项），在贷款人之间按本条款所述金额的比例按比例二次支付给他们；第三，支付构成贷款和信用证债务的应计未付利息的那部分债务，贷款人之间按本条款所述各自金额的比例按比例分摊第三笔应付给他们的款项；第四笔，至（a）支付构成贷款和信用证债务未付本金的那部分债务，以及（b）信用证发行人账户的行政代理人，为由信用证未提取总额组成的那部分信用证债务提供现金抵押，并在这些当事人之间按其持有的本条款第四笔所述各自金额的比例分摊；最后，余额（如有），在所有债务被不可剥夺地全额支付（或有赔偿、费用偿还义务和其他未主张索赔的或有债务除外）后，向借款人或法律另有规定。7.03信用证抵押账户。（a）作为在所有信用证债务和其他债务到期时及时足额偿付的抵押担保，借款人特此为行政代理人、信用证发行人和本合同规定的贷款人的应课税利益，向行政代理人质押和授予其在信用证抵押账户的所有权利、所有权和权益以及在信用证抵押账户中不时出现的余额（包括下文规定的在其中的投资和再投资）的担保权益。信用证抵押账户中不时出现的余额，在本合同规定的信用证发行人提出申请之前，不构成对任何信用证债务的支付。尽管本信贷协议中有任何与此相反的规定，信用证抵押账户中持有的资金只能按照本节的规定提取。（b）存入信用证抵押账户的金额，由行政代理人投资和再投资于行政代理人自行决定的现金等价物。所有这类投资和再投资应以行政代理人的名义持有，并由行政代理人单独支配和控制，以便行政代理人、信用证发行人和贷款人的应课税利益；条件是，这类投资的所有收益将记入信用证抵押账户并保留在该账户中。行政代理人对信用证持有的任何资金进行合理的保管和保全-98-LEGAL02/47543734v6
抵押账户，并在给予该等资金的待遇与行政代理人给予存放于该行政代理人的其他资金的待遇基本等同的情况下，视为已行使该等注意，但有一项理解，即行政代理人对信用证抵押账户中持有的任何资金不承担采取任何必要步骤对任何当事人保全权利的任何责任。（c）如依据任何信用证提款发生在该信用证到期日或之前，借款人及贷款人授权行政代理人使用存入信用证抵押账户的款项偿还该信用证发行人就该提款向受益人支付的款项。（d）如存在违约事件，行政代理人可（且如获规定贷款人指示，则须）随时（或其）酌情选择清算任何该等投资及再投资，并根据第7.02条将其收益用于债务。尽管有上述规定，如果这种清算或解除将导致信用证抵押账户中的可用金额低于所有未结清的延期信用证的规定金额，则不得要求行政代理人清算和解除任何此类金额。（e）只要不存在违约或违约事件，且在信用证抵押账户的存款或贷记款项超过当时到期和欠款的信用证债务总额的范围内，行政代理人应不时应借款人的书面请求，在行政代理人收到借款人的此种请求后10个营业日内，凭收据向借款人交付，但无任何追索、保证或陈述，信用证抵押账户中的授信余额超过当时信用证债务总额的金额。贷款人偿还（或出资参与）根据第2.03（b）节第四句视为已发生的提款存入信用证抵押账户但贷款人未收到如此偿还或出资金额的付款的展期信用证到期、终止或注销时，行政代理人应立即将如此偿还或出资的该展期信用证留在信用证抵押账户的金额汇给贷款人，根据贷款人就此种延期信用证各自的未付偿款或出资参与按比例收取，但没有任何追索权、保证或代理。当所有债务均已付清（未主张索赔的或有赔偿、费用偿还或其他或有债务除外）且无信用证未结清时，行政代理人应将信用证抵押账户中剩余的余额凭收据交付给借款人，但无任何追索权、保证或代理。（f）借款人应不时向行政代理人支付行政代理人就与行政代理人管理信用证抵押账户及对其进行投资和资金再投资有关的类似服务通常收取的费用。-99-LEGAL02/47543734v6
第八条行政代理人8.01任命和授权。各贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理人代表该贷款人采取合同代表的行动，并行使本信贷协议和本协议及其条款具体授予行政代理人的其他信贷单证项下的权力，以及合理附带的权力。不限于前述，各出借人授权并指示行政代理人为出借人的利益订立信用单证。各贷款人在此同意，除本协议另有规定外，所需贷款人根据本信贷协议或信用单证的规定采取的任何行动，以及所需贷款人行使本协议或其中规定的权力，连同合理附带的其他权力，均应获得授权，并对所有贷款人具有约束力。本文不得解释为将行政代理人视为任何贷款人的受托人或受托人或对行政代理人施加本文明文规定以外的义务或义务。在不限制前述一般性的情况下，在信用单证中使用“代理人”、“行政代理人”、“代理人”及类似用语参照行政代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，使用这类术语仅仅是市场习惯的问题，其用意是在独立缔约方之间建立或仅反映一种行政关系。行政代理人应当在行政代理人收到后，立即向各出借人交付依照第六条规定交付给行政代理人的财务报表、凭证、通知和其他文件的复印件，借款人无需直接交付给出借人。行政代理人将应任何贷款人的要求，向该贷款人提供借款人、任何其他信用方或借款人的任何其他关联机构根据本信贷协议或尚未根据本信贷协议或任何此类其他信贷文件的条款交付或以其他方式提供给该贷款人的任何文件、文书、协议、证书或通知的副本（或酌情提供原件）。对于信用单证未明文规定的任何事项（包括但不限于强制执行或收取任何义务），不应要求行政代理人行使任何酌处权或采取任何行动，但应根据所要求的出借人（或本信用协议任何其他条款明确要求的所有出借人）的指示，被要求采取行动或不采取行动（并应在这样采取行动或不采取行动时得到充分保护），且该等指示对所有贷款人及任何债务的所有持有人具有约束力；但条件是，尽管本信贷协议中有任何相反的规定，不得要求行政代理人采取任何使行政代理人承担个人责任或违反本信贷协议或任何其他信贷文件或适用法律的行动。不限于上述情况，行政代理人可以在发生违约或违约事件时行使其或贷款人在任何信用凭证下可能拥有的任何权利或补救措施，除非要求的贷款人另有指示行政代理人。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因行政代理人根据本信贷协议或任何其他信贷单证根据所要求的贷款人的指示行事或不行事，或在适用情况下因所有贷款人的指示而对行政代理人提起任何诉讼的权利。8.02 富国银行为贷款人。富国银行，作为贷款人，在本信贷协议和任何其他信贷文件下应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，犹如不是100-LEGAL02/47543734v6
行政代理人；且“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明确说明外，在每种情况下均应以个人身份包括富国银行。富国银行及其关联机构可以各自接受借款人、任何其他授信方或其任何其他关联机构的存款、维持存款或信贷余额、进行投资、向其放款、担任其契约项下的受托人、担任其财务顾问，以及大致上与借款人、任何其他授信方或其任何其他关联机构从事任何类型的业务，犹如其曾是任何其他银行一样，并且没有任何义务向信用证发行人或其他贷款人交代。此外，行政代理人和任何关联机构可以接受借款人就与本信贷协议有关的服务或其他方面提供的费用和其他对价，而无需向信用证发行人或其他贷款人承担相同的责任。信用证发行人和贷款人承认，根据此类活动，富国银行或其关联机构可能会收到有关借款人、其他信用方、其他子公司和其他关联机构的信息（包括可能需要对此人承担保密义务的信息），并承认该行政代理人没有义务向他们提供此类信息。8.03贷款人的批准。行政代理人向任何贷款人发出的所有要求该贷款人确定、同意、批准或不批准的函件（a）应以书面通知的形式向该贷款人发出，（b）应附有要求作出该确定、批准、同意或不批准的事项或问题的说明，或应在可能查阅有关该事项或问题的任何信息时告知该贷款人，或应以其他方式描述待解决的事项或问题，（c）应包括，如该贷款人提出合理要求，并在先前未向该贷款人提供的范围内，由借款人就待解决的事项或问题向行政代理人提供书面材料。除第9.01条（a）至（g）款所规定的需要特定贷款人或行政代理人批准的修订、同意或放弃外，除非贷款人须在收到该通讯的十（10）个营业日内（或根据信用单证明文条款可能具体要求的较短或较长期间内）向行政代理人发出书面通知，表示其具体反对所请求的确定、同意、批准或不批准，否则该贷款人应视为已最终批准或同意该请求的确定、同意，批准或不批准。8.04违约事件通知。行政代理人不得被视为知悉或通知违约或违约事件的发生（根据第7.01（a）条除外），除非该行政代理人已收到贷款人或借款人提及本信贷协议的通知，并合理具体地描述该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。任何出借人（不包括兼任行政代理人的出借人）知悉任何违约或违约事件的，应当及时向行政代理人发送该等“违约通知”；但未向行政代理人提供该等“违约通知”，不导致该出借人对本授信协议任何其他方承担任何责任。此外，行政代理人收到此类“违约通知”的，行政代理人应当及时通知出借人。8.05行政代理人的依赖。尽管有本信贷协议或任何其他信贷文件的任何其他规定，行政代理人或其任何董事、高级人员、代理人、雇员或大律师均不对其根据本信贷协议或任何其他信贷文件或与其有关而采取或未采取的任何行动承担法律责任，但其本人或其本人的重大过失或与其在本协议或任何其他信贷文件中明确规定的职责有关的故意不当行为除外，由具有管辖权的法院在-101-LEGAL02/47543734v6
最终不可上诉判决。在不限制前述内容的概括性的情况下，行政代理人可以咨询法律顾问（包括自己的法律顾问或借款人的法律顾问或任何其他信用方的法律顾问）、独立公共会计师和其选定的其他专家，对其根据该等法律顾问、会计师或专家的建议善意采取或不采取的任何行动不承担责任。行政代理人或其任何董事、高级人员、代理人、雇员或大律师均不得：（a）向任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人作出任何保证或陈述，或须就借款人作出或视为作出的任何陈述、保证或陈述向任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人负责，与本信贷协议或任何其他信贷文件有关或与之有关的任何其他信贷方或任何其他人；（b）有任何责任确定或查询本信贷协议或任何其他信贷文件的任何条款、契诺或条件的履行或遵守情况，或借款人或其他人对本信贷协议或任何信贷文件项下的任何先决条件的满足情况，或检查财产，借款人或任何其他人的簿册或记录；（c）须就本信贷协议或任何其他信贷单证、依据该协议提供的任何其他票据或单证或其涵盖的任何抵押品的适当执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或代表贷款人和信用证发行人在任何该等抵押品上的任何有利于行政代理人的留置权的完善或优先权，向任何贷款人或任何信用证发行人负责；（d）须就任何陈述、声明、证明，任何信贷单证或就其交付的任何其他单证、文书、协议、证明书或报表所载的陈述或保证；及（e）须根据其认为真实并由适当一方或多方签署、发送或给予的任何通知、同意书、证明书或其他文书或书面（可通过电话、电传或电子邮件）行事，承担本信贷协议或任何其他信贷单证项下或就其而言的任何法律责任。行政代理人可以由或通过代理人、雇员或事实上的律师执行其在信用证项下的任何职责，并且不对其在没有经有管辖权的法院在最终不可上诉判决中确定的重大过失或故意不当行为的情况下选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为负责。8.06贷款人信贷决定。各贷款人及各信用证发行人明确承认并同意，行政代理人、可持续发展结构代理或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、法律顾问、实际律师或其他关联机构均未向该信用证发行人或该贷款人作出任何陈述或保证，且该行政代理人或可持续发展结构代理此后未采取任何行为，包括对借款人、任何其他信用方或任何其他子公司或关联机构的事务进行任何审查，应被视为构成行政代理人或可持续发展结构代理人对任何信用证发行人或任何贷款人的任何此类陈述或保证。各贷款人及各信用证发行人承认，其已作出自己的信用和法律分析并决定订立本信贷协议及在此拟进行的交易，独立且不依赖行政代理人、可持续发展结构代理、任何其他贷款人或行政代理人的法律顾问、可持续发展结构代理或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人或法律顾问，并基于借款人、其他信用方、其他子公司和其他关联公司的财务报表，以及这些人的查询，其对借款人、其他信用方、其他子公司和其他人员的业务和事务的独立尽职调查、其对信用文件的审查、本协议项下要求向其交付的法律意见、其自身法律顾问的建议以及其认为适当的其他文件和信息。每名贷款人及每名信用证发行人亦承认，其将独立及不依赖行政代理人、可持续发展架构代理人、任何其他贷款人或行政代理人的顾问、可持续发展架构代理人或其各自的任何高级人员、董事、雇员及代理人，并基于其认为的审查、意见、文件及资料-102-LEGAL02/47543734v6
适当时，继续自行决定采取或不采取信用证项下的行动。行政代理人或可持续发展结构代理人均不得被要求随时告知借款人或任何其他信用方履行或遵守信用单证或其中提及或规定的任何其他单证，或检查借款人、任何其他信用方或任何其他附属公司的财产或簿册，或对其进行任何其他调查。除本授信协议项下的行政代理人或可持续发展结构代理或任何其他授信文件明确要求向贷款人和信用证发行人提供的通知、报告和其他文件和资料外，行政代理人或可持续发展结构代理均无义务或责任向任何贷款人或信用证发行人提供与借款人的业务、经营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他资料，行政代理人、可持续发展结构代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或其他关联人可能占有的任何其他信用方或其任何其他关联人。每名贷款人及每名信用证发行人承认，行政代理人及可持续发展架构代理的法律顾问就本信贷协议所设想的交易仅作为行政代理人及可持续发展架构代理（如适用）的法律顾问行事，而非作为任何贷款人或任何信用证发行人的法律顾问行事。8.07继任行政代理和继任可持续性结构代理。（a）行政代理人可随时向贷款人和借款人发出至少30天的书面通知，辞去信贷单据项下的行政代理人职务。行政代理人：（一）被有管辖权的法院作出不可上诉的终局判决，认定在履行本协议规定的职责过程中存在重大过失或者故意不当行为，或者（二）已经或者已经资不抵债，或者已经成为破产或者无力偿债程序的主体，或者已经为其指定了接管人、保管人、受托人或者保管人的，行政代理人可以提前30天书面通知解除行政代理人职务，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或委任。在任何该等辞职或免职后，被要求的贷款人有权指定继任行政代理人，该委任在不存在违约事件的情况下须经借款人批准，该批准不得无理拒绝或延迟；但借款人应被视为已同意任何该等委任，除非其在收到该等委任通知后五（5）个营业日内以书面通知该行政代理人的方式提出反对。没有继任行政代理人按照前一句的规定被指定的，应当已经接受该指定的，应当在现任行政代理人发出离职通知后三十日内或者解除职务后，由现任行政代理人代表出借人和信用证发行人指定继任行政代理人，该继任行政代理人为出借人的，出借人愿意服务的，并以其他方式为合资格受让人；但如行政代理人须通知借款人及贷款人没有贷款人接受该委任，则该辞职仍须按照该通知生效，及（1）该行政代理人须解除其在本协议项下及在其他信贷单据项下的职责及义务，及（2）由该行政代理人、向该行政代理人或通过该行政代理人提供的所有付款、通讯及决定，均须直接向各贷款人及各信用证发行人作出，直至按本条上述规定指定继任行政代理人为止；但进一步规定，该等贷款人及如此直接行事的该等信用证发行人，为行政代理人的利益和保护，应并被视为受本协议所有弥偿及其他条文的保护，犹如每名该等贷款人及每名该等信用证发行人本身为行政代理人一样。在继任行政代理人接受本协议项下任何行政代理人的委任时，该继任人员-103-LEGAL02/47543734v6
行政代理人应随之继承并归属现任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，现任行政代理人应解除其在信用单证项下的职责和义务。行政代理人离职，也构成当时作为行政代理人的出借人（“离职出借人”）辞去信用证发行人的行为。继任人根据本协议被指定为行政代理人并将任何现金担保物和信用证担保物账户中的利息转让给继任人（i）离职贷款人应在本协议项下和其他信用证项下解除信用证发行人的所有职责和义务（ii）继任信用证开证人应签发信用证，以取代在该继承时由离职贷款人作为信用证开证人签发的所有未结清的信用证（以替代方式签发的信用证应被视为根据本协议签发的信用证）或作出离职贷款人满意的其他安排，以有效承担离职贷款人对该等信用证的义务。任何行政代理人辞去或解除本协议项下的行政代理人职务后，其在作为信用单证项下的行政代理人期间采取或不采取的任何行动，本条第八条的规定应继续对其有利。尽管有任何与此相反的规定，行政代理人可以通过事先向借款人和每个贷款人发出书面通知，将其在信用证项下的权利和义务转让给其任何关联公司。（b）可持续发展结构代理可通过至少提前30天向借款人和贷款人发出书面通知而辞职，其聘用本身可被终止。借款人在提前不少于30天向可持续结构代理发出书面通知后，也可随时终止可持续结构代理在本协议项下的约定。8.08标题代理商。每一名安排人、联合银团代理、联合账簿管理人和可持续发展结构代理（各自为“标题代理”）以各自的此类各自身份，均不承担本协议项下的责任义务，包括但不限于为任何贷款提供服务、强制执行或收取，也不承担作为贷款人在本协议项下的代理的任何义务。授予冠名代理人的头衔仅为尊贵，并意味着冠名代理人对行政代理人、任何贷款人、任何信用证发行人、借款人或任何其他信用方不承担任何信托责任，并且使用此类头衔并不对冠名代理人施加任何高于任何其他贷款人的义务或义务，或赋予冠名代理人除任何其他贷款人有权享有的权利以外的任何权利。8.09行政代理人赔偿。每一贷款人同意根据该贷款人各自的信贷百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）按比例从任何和所有负债、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决中，以其身份向行政代理人和可持续发展结构代理人（在每一种情况下，以借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务为限）进行赔偿，可能在任何时候以任何方式对行政代理人或可持续发展结构代理人（以其作为行政代理人或可持续发展结构代理人的身份，视情况而定，但不是作为贷款人）施加、招致或主张的任何种类或性质的诉讼和合理的自付费用和开支，这些费用和开支可能与信用单据、在此或由此设想的任何交易或行政代理人或可持续发展结构代理人根据信用单据采取或遗漏的任何行动（统称“应赔偿金额”）有关或产生；但是，前提是，任何贷款人均不得对此类可赔偿金额的任何部分承担赔偿责任，但以行政代理人（在欠其可赔偿金额的情况下）或可持续结构设计代理人（在-104-LEGAL02/47543734v6的情况下
欠它的可赔偿金额）具有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定的重大过失或故意不当行为；此外，条件是，根据规定贷款人、规定类别贷款人、规定循环贷款人或所有贷款人的指示采取的任何行动，如根据本条款明确要求，不得被视为构成本条所指的重大过失或故意不当行为。在不限制前述一般性的情况下，每个贷款人同意在要求行政代理人和可持续发展结构代理人（在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内）立即偿还其信贷百分比（在寻求适用的偿还时确定）由行政代理人或可持续发展结构代理人（如适用）产生的任何自付费用（包括向行政代理人和/或可持续发展结构代理人提供法律顾问的合理和有文件证明的费用和开支，与准备、谈判、执行、管理或强制执行（不论是通过谈判、法律程序或其他方式）有关的信用证，或与当事人在信用证项下的权利或责任有关的法律意见，行政代理人或可持续发展结构代理人为强制执行信用证条款和/或收取任何义务而提起的任何诉讼或诉讼，针对行政代理人、可持续发展结构代理人和/或贷款人提起的任何“贷款人责任”诉讼或索赔，以及针对行政代理人提起的任何索赔或诉讼，可持续性结构代理和/或根据任何环境法产生的贷款人。此类自付费用（包括合理且有文件证明的律师费）应由贷款人在行政代理人或可持续发展结构代理人（视情况而定）的请求下垫付，尽管有任何主张或主张，即行政代理人或可持续发展结构代理人（如适用）在收到行政代理人或可持续发展结构代理人（如适用）的承诺后，无权根据本协议获得赔偿，如果有管辖权的法院实际并最终确定行政代理人或可持续发展结构代理人（如适用）无权获得赔偿，则将向贷款人进行补偿。本节中的协议应在贷款和所有其他义务的支付和本信贷协议的终止后继续有效。如借款人须在任何贷款人依据本条就该等应弥偿金额向该行政代理人或可持续发展结构代理人付款后，向该行政代理人或可持续发展结构代理人偿付任何该等应弥偿金额，则该行政代理人或可持续发展结构代理人（视属何情况而定）须与作出任何该等付款的每名贷款人按可评定基准分担该等偿付。8.10误缴。（a）各贷款人、各信用证发行人及本协议任何其他方在此分别同意，如果（i）行政代理人通知（该通知应为无明显错误的结论性通知）该贷款人或信用证发行人或已从该行政代理人或其任何关联机构收到资金的任何其他人，无论是为其自己的账户，还是代表贷款人或信用证发行人（每一此种收款人，“付款受人”），而该行政代理人已全权酌情确定该付款受人收到的任何资金被错误地传送至，或以其他方式错误或错误地收到，该付款受让人（不论该付款受让人是否知悉）或（ii）任何付款受让人从行政代理人（或其任何关联公司）（x）收到的任何付款，其金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该等付款、预付款或还款（如适用）发送的付款通知、预付款或还款通知中指明的金额不同或日期不同，（y）未在付款通知之前或随附的，行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款或还款（如适用）发送的预付款或还款，或（z）该等付款受让人以其他方式知悉是以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到，则在每种情况下，应推定已作出付款错误（-105-LEGAL02/47543734v6中规定的任何该等金额
本条第8.10（a）条第（i）或（ii）款，不论是否作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付或偿还而收取；个别或集体为“错误付款”），则在每种情况下，该付款受让人在收到该错误付款时均被视为知悉该错误；但本条的任何规定均不得要求行政代理人提供上述第（i）或（ii）条所指明的任何通知。各受款人同意，其不得对任何错误付款主张任何权利或主张，并在此放弃对行政代理人要求返还任何错误付款的任何要求、要求或反要求的任何主张、反要求、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“以值抵销”或任何类似原则的任何抗辩。（b）在不限制前一款（a）的情况下，每一付款接受方同意，在发生上述（a）（ii）款的情况下，应将此种情况迅速书面通知行政代理人。（c）如属上述（a）（i）或（a）（ii）条中的任何一项，该等错误付款在任何时候均须为行政代理人的财产，并须由付款受让人分隔，并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而在行政代理人提出要求后，该付款受让人须（或，须安排任何代其收取错误付款的任何部分的人）迅速但在所有情况下不迟于其后两（2）个营业日，向行政代理人退回以当日资金和如此收到的货币提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日起至该金额按联邦基金利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较高者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息。（d）如行政代理人因任何理由而未向属付款受让人或付款受让人的附属公司的任何贷款人追回错误付款（或其部分），经行政代理人根据紧接前（c）条提出要求后，（如该贷款人未追回的款额，则为“错误付款退回不足”），然后，由行政代理人全权酌情决定，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后（i）该贷款人应被视为已向行政代理人作出无现金转让其有关类别的贷款部分（但不是其承诺）的全面额，而该部分是就该等错误付款（“错误付款受影响类别”）作出的，或由行政代理人选择，行政代理人的适用贷款关联公司的金额等于错误付款返还缺陷（或行政代理人可能指定的较少金额）（错误付款受影响类别的贷款（但不是承诺）的转让，“错误付款缺陷转让”）加上该转让金额的任何应计和未付利息，而无需进一步征得本协议任何一方的同意或批准，也无需行政代理人或其作为该错误付款缺陷转让的受让人的适用贷款关联公司支付任何款项。本协议各方承认并同意：（1）本（d）条所设想的任何转让，应在不要求适用的受让人支付或转让人收到的任何付款或其他对价的情况下进行；（2）在与第9.07条的条款和条件发生冲突的情况下，本（d）条的规定应受管辖；（3）行政代理人可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或行动。（e）本协议每一方在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方追回错误付款（或其部分），则行政代理人（1）须代位行使该付款接受方就该金额的所有权利，及（2）获授权抵销、净额及适用任何及所有-106-LEGAL02/47543734v6
任何时候根据任何信用文件欠该付款接受方的款项，或由行政代理人从任何来源以其他方式应付或分配给该付款接受方的款项，针对根据本条第8.10款或根据本信用协议的赔偿条款欠该行政代理人的任何款项，（y）就本信用协议而言，付款接受方收到错误付款不应被视为借款人或任何其他信用方所欠任何义务的付款、预付款、偿还、解除或其他清偿，但在每种情况下，如该等错误付款是，且仅就该等错误付款的金额而言，是由行政代理人从借款人或任何其他信贷方处收取的资金组成，目的是就债务作出付款，及（z）在错误付款以任何方式或在任何时间被记为任何债务的付款或清偿、如此记为贷方的债务或其任何部分以及付款受让人的所有权利（视情况而定）的范围内，应恢复原状，并继续具有充分的效力和效力，犹如从未收到此种付款或满足款一样。（f）每一方当事人根据本条第8.10款承担的义务，在行政代理人辞职或更换、贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何信用单证项下的所有义务（或其任何部分）之后，均应继续有效。（g）本条第8.10条的任何规定均不构成放弃或解除行政代理人根据本协议提出的因任何付款受让人收到错误付款而引起的任何申索。8.11 [保留]。8.12可持续性结构剂。可持续性结构代理将（i）协助借款人确定与KPI指标修订相关的KPI指标定价条款，以及（ii）协助借款人准备以环境目标为重点的信息材料，以用于KPI指标修订，在每种情况下，基于借款人提供的与根据第9.01节选择的适用KPI或环境评级目标相关的信息；但可持续性结构代理（x）没有义务确定，查询或以其他方式独立核实任何此类信息，并且（y）对任何此类信息的完整性或准确性不承担任何责任（也不承担任何责任）。第九条杂项9.01修正案等。对本信贷协议或任何其他信贷文件的任何条款的任何修改或放弃，或对偏离的任何同意均不具有效力，除非以书面形式并由母公司、借款人和其他信贷方（视情况而定）签署，且除下文明确规定的情况外，由要求贷款人（或按其指示代表要求贷款人的行政代理人）并经行政代理人确认，且每一项该等修改，放弃或同意仅在特定情况下并为其所给予的特定目的有效；但前提是：-107-LEGAL02/47543734v6
（a）未经直接受其影响的每个贷款人的书面同意（因此，未经所需贷款人的同意，其同意即为充分），任何此类修改、放弃或同意均不得生效，其效果将是：（i）延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复根据第7.01条终止的任何承诺），但有一项理解是，对违约事件的修改或放弃或承诺中的强制性减少或强制性提前还款不应被视为增加承诺，（ii）放弃不支付或推迟本信贷协议或任何其他信贷文件所订定的任何日期，以支付根据本协议或根据任何其他信贷文件应付给任何贷款人的本金、利息、费用或其他款项，（iii）减少任何贷款或信用证债务的本金或本协议指明的利率，或根据本协议或根据任何其他信贷文件应付的任何费用或其他款项；但条件是，（a）修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，或（b）修订本协议项下的任何财务契约（或其中使用的任何定义术语），即使该等修订的效果将是降低任何贷款或信用证义务的利率或减少根据本协议项下应支付的任何费用，（iv）更改第2.18条，第7.02条或本信贷协议的任何其他规定，涉及（a）垫款（包括参与），（b）本金、利息或费用的付款或预付的适用方式，（c）信用证项下提款偿付义务的适用方式，或（d）减少承付款和承诺金额的方式，（v）更改本条第9.01（a）条的任何规定或“所需贷款人”的定义，“规定的类别贷款人”或“规定的循环贷款人”或本协议的任何其他规定，指明修改、放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利或作出任何确定或授予本协议项下的任何同意所需的贷款人的数量或百分比，（vi）解除全部或几乎全部担保人（如有）在本协议项下的义务（本协议规定或与本协议项下允许的交易相关的适当情况除外），或（vii）根据第2.03（b）节取消或以其他方式修改交付现金抵押品的要求（但有一项理解，即有承诺的每个贷款人应被视为受到任何此类取消或修改的不利影响）；（b）除非信用证发行人也同意，否则不得进行此类修改，弃权或同意，如影响到信用证发行人在本信用协议或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何签发人单证项下的权利和义务，则该弃权或同意即为有效；（c）[保留]；（d）除非行政代理人也同意，否则未经行政代理人书面同意，该等修改、弃权或同意即为有效，其效果将为-108-LEGAL02/47543734v6
是影响行政代理人在本信贷协议或任何其他信贷文件项下的权利或义务；（e）除非可持续发展结构代理也同意，否则未经可持续发展结构代理的书面同意，任何该等修订、放弃或同意均不得生效，其影响将影响可持续发展结构代理在本信贷协议或任何其他信贷文件项下的权利或义务；（f）当任何定期贷款仍未偿还时，除非所需的循环贷款人也同意，否则该等修订、放弃或同意均不得修订，修改或放弃（a）第4.02条或本信贷协议的任何其他条款，如果此类修改、修改或放弃的效果是要求贷款人在其他情况下不需要这样做的情况下提供贷款，或（b）信用证承诺金额的金额；（g）在任何增量定期贷款仍未偿还的情况下，本信贷协议的任何期限或与持有此类增量定期贷款的贷款人的权利或义务有关的任何其他信用文件不损害任何持有承诺的贷款人的权利，包括仅因根据第2.16条订立的对本信贷协议的修订而成为本信贷协议一部分的任何条文，可予修订，而任何信贷方或其任何附属公司的履行或遵守该等规定可仅在获得该等贷款人的书面同意（而在任何信贷文件的任何该等修订的情况下，则为每一信贷方的书面同意）的情况下予以放弃，而无须获得任何其他贷款人的同意；及（h）尽管有上述规定，行政代理人（以及（如适用）借款人）可在无任何贷款人同意的情况下，对本信贷协议或任何其他信贷单证作出修订或修改，或订立额外信贷单证，以便根据第3.03（c）节的条款实施任何基准更换或任何一致的变更，或以其他方式实现第3.03（c）节的条款；并进一步规定，尽管有任何相反的规定：（i）任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，除第9.15节规定的情况外：（a）该违约贷款人的承诺不得增加或延长，且该违约贷款人的贷款或信用证债务的本金不得减少，及（b）该违约贷款人的利率不得降低（上文（a）（iii）条明文规定的情况除外），且不得更改上文（a）（iv）条中提及的按比例分摊和资金规定，在任何一种情况下，其影响方式将比其他受影响的贷款人更不利，不，在任何此种情况下，须征得该违约贷款人的同意，以及（ii）每个贷款人都有权在该贷款人认为合适的情况下对影响贷款的任何破产或破产重组计划进行投票，（iii）每个贷款人都承认《破产法》第1126（c）节的规定取代了此处规定的一致同意规定，（iv）被要求的贷款人可以同意允许信用方使用-109-LEGAL02/47543734v6
破产或破产程序背景下的现金抵押品，以及（v）费用函可以仅由当事人签署的书面形式修改，或放弃其项下的权利或特权。（i）借款人可不时向行政代理人发出书面通知，要求将任何类别的贷款和承诺的到期日按下述条款延长（每一项，“延长”）至该通知中指明的延长到期日。（i）该通知应（a）列出将受延期约束的适用类别承付款项和/或贷款的金额（最低金额为50,000，000美元，超过该金额的最低增量为25,000，000美元（或借款人和行政代理人可接受的其他金额）），（b）列明要求该延期生效的日期（该日期须不少于该延期通知日期后十（10）个营业日或不多于该延期通知日期后六十（60）天（或行政代理人全权酌情议定的较长或较短期限））及（c）指明该延期所关乎的有关类别的承诺及/或贷款。应根据行政代理人和借款人建立的程序或合理接受的程序，向适用类别的每个贷款人（“延期要约”）提供机会，以与该类别的其他贷款人相同的条款和条件按比例参与此类延期。如贷款人应已接受有关延期要约的承诺或贷款的本金总额应超过承诺或贷款的最高本金总额（如适用），但须符合延期通知中所载的延期要约，则适用类别的贷款人的承诺或贷款（如适用）应根据该等贷款人已接受该延期要约的各自本金金额按比例延长至该最高金额。（ii）以下为任何延期生效的先决条件：（a）在紧接该延期生效之前和之后，不得发生任何违约或违约事件，且仍在继续，（b）第V条所载的母公司和借款人的陈述和保证应被视为作出，并在该延期生效之日及截至该延期生效之日在所有重大方面均为真实和正确的；但任何符合“重要性”的陈述或保证，重大不利影响或类似语言在该生效日期的所有方面均应真实和正确，而任何声明仅与较早日期有关的此类陈述或保证在该较早日期的所有重要方面均应真实和正确（或，如任何此类陈述或保证已在重要性方面有所限定，则在所有方面），（c）信用证发行人应已同意任何承诺的延期，在此种延期规定在延长期内的任何时间签发或延长信用证的范围内，以及（d）此种延长承诺和延长定期贷款的条款应符合本条第9.01（i）款第（iii）款。尽管本协议有任何其他相反规定，在任何情况下，任何贷款人的承诺或贷款均不得根据本条第9.01（i）款予以延期，除非该贷款人以书面肯定接受适用的延期要约，但据了解并同意，贷款人未能对任何此类延期要约作出回应应被视为该贷款人拒绝此类延期要约。（iii）每次延期的条款应由借款人和适用的延期贷款人确定，并在延期修正案中规定；但（a）任何延期承诺或延期定期贷款的最后到期日不得早于任何类别贷款当时有效的最晚到期日，（b）（x）不得对任何延期承诺下的贷款进行预定摊销或减少承诺，以及-110-LEGAL02/47543734v6
（y）延长定期贷款的平均到期期限不短于任何现有定期贷款的剩余平均到期期限，（c）延长循环贷款及延长定期贷款将与现有循环贷款及现有定期贷款在受偿权及担保（如有的话）方面享有同等地位，而延长承诺或延长定期贷款的借款人及担保人（如适用）就现有循环贷款或现有定期贷款而言，须与借款人及担保人相同，如适用，（d）适用于任何延长承诺（及其项下的延长循环贷款）和延长定期贷款的利率差额、利率下限、费用、原始发行折扣和溢价应由借款人和适用的延长贷款人确定，（e）（x）延长定期贷款可按比例或低于按比例（但不超过按比例）参与与其他定期贷款的自愿或强制性提前还款，以及（y）借款和提前偿还延长循环贷款，或减少延长承诺，并参与信用证，应与其他循环贷款或承诺按比例（非延长循环贷款和承诺到期时除外）和（f）延长承诺或延长定期贷款的条款（如适用）应与此处规定的条款基本相同（以上（a）至（e）项规定的除外）。（iv）就任何延期而言，借款人、行政代理人及每名适用的延期贷款人须签立并向行政代理人交付延期修正案及行政代理人为证明延期而合理要求的其他文件。行政代理人应当将每次展期的效力及时通知各出借人。任何延期修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议及行政代理人和借款人合理认为必要或适当的其他信用文件进行修订，以执行任何此类延期的条款，包括为确立延期承诺或延期定期贷款作为新的类别或批次的承诺或定期贷款（如适用）而必要的任何修订，以及行政代理人和借款人合理认为与设立此类新类别或批次有关的其他必要或适当的技术性修订（包括保留对已延期和未延期类别或批次的按比例处理，并规定在任何类别或批次下的承诺到期或终止时重新分配循环信贷风险），在每种情况下的条款均与本节一致。（j）KPI指标修正。（i）在截止日期的十二个月周年之前，借款人在与可持续发展结构代理协商后，可全权酌情寻求就借款人及其子公司的某些环境目标（此类指标，“KPI指标”）以及与此相关的阈值或目标（在任何一种情况下，此类阈值或目标，“SPT”）建立特定的关键绩效指标。行政代理人和借款人（各自合理行事并与可持续发展结构代理人协商）可以仅为将KPI指标、SPT和其他相关条款（“KPI指标定价条款”）纳入本协议的目的而提出对本协议的修订（此类修订，即“KPI指标修订”）。任何此类KPI指标修订应在（i）贷款人不迟于此类拟议KPI指标修订的拟议生效日期前十（10）个工作日从借款人收到有关KPI指标和SPT的贷款人陈述或备忘录后生效，（ii）向所有贷款人和借款人发布此类拟议KPI指标修订，（iii）确定并聘用可持续性保证提供者，其成本和费用由借款人承担，即-111-LEGAL02/47543734v6
应是具有国家认可地位的合格外部审评人，独立于借款人及其附属机构，并且（iv）行政代理人收到已执行的签名页并同意借款人、行政代理人和至少包括所需贷款人的贷款人对此类KPI指标的修订。在任何此类KPI指标修订生效后，根据借款人对照KPI指标和SPT的表现，可以对其他适用的适用百分比进行某些调整（增加、减少或不调整）（此类调整，即“KPI指标适用的利率调整”）；但（x）根据KPI指标修订作出的任何此类调整的金额不得导致适用百分比的减少或增加超过（i）0.030%，因为它与任何财政年度的定期贷款利息有关，（ii）适用百分比中的0.030%，因为它与任何财政年度的循环贷款或信用证费用的利息有关，或（iii）适用百分比中的0.0 10%，因为它与融资费用有关，在每种情况下，这些定价调整应根据KPI指标定价规定中进一步描述的条款适用，以及（y）在任何情况下任何适用百分比均不得低于零（本但书的规定，“可持续性调整限制”）。为免生疑问，KPI指标适用的费率调整不得逐年累积，仅适用于下一次调整到期发生之日。KPI指标、借款人对KPI指标的绩效，以及由此产生的任何相关KPI指标适用的利率调整，将根据某些借款人证书、报告和其他文件确定，在每种情况下，以符合可持续发展挂钩贷款原则的方式列出KPI指标，包括关于其选择、设置、计算、认证和计量。在KPI指标修正生效后，对KPI指标定价条款的任何修改应仅在借款人、行政代理人和所需贷款人同意的情况下进行，只要此类修改不具有（1）增加或减少KPI指标修正中规定的可持续性调整限制或（2）将任何适用百分比降低至低于零的效果。（ii）借款人、可持续发展结构代理人、行政代理人和贷款人同意，除非且直至任何KPI指标修订生效，否则贷款或承诺既不是也不应是被视为与可持续发展挂钩的贷款。在KPI指标修正生效之前，借款人将不会发布任何将本协议称为与可持续发展挂钩的贷款的材料或报表（包括在借款人的任何网站、借款人的财务报表或年度报告或借款人发布的任何新闻稿或公告中）。（iii）除（i）增加或减少可持续发展调整限制或（ii）将任何适用百分比降至低于零（为免生疑问，根据第9.01（a）条须经“每个受其直接影响的贷款人”的书面同意）外，本条第9.01（j）条应取代第9.01条中相反的任何其他条款或规定，包括第9.01（a）条中要求“每个受其直接影响的贷款人”同意的任何条款或规定，以降低根据其应付的利率或费用。9.02通知及其他通讯。（a）一般通知。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文（b）款另有规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂号信或挂号信方式邮寄或送达适用的地址、传真号码或电子邮件地址，本协议明确准许以电话发出的所有通知和其他通信均应按适用的电话号码发出，具体如下：-112-LEGAL02/47543734v6
（i）如向家长、借款人、行政代理人、信用证发行人按附表9.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及（ii）如向任何其他贷款人，则按其行政调查问卷所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以传真或其他形式电子传送方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为收件人下一个营业日营业时已发出的除外）。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）款规定的效力。（b）电子通信。本协议项下向贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信，可以按照行政代理人批准的程序，以电子通讯方式（包括电子邮件和互联网或内网网站）送达或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证发行人发出的通知，如果该贷款人或该信用证发行人（如适用）已通知该行政代理人其无法通过电子通讯方式接收该条款下的通知。行政代理人或借款人可酌情同意根据其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认后即视为收到（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认），但如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通信应视为已在收件人的下一个工作日营业时发送，（ii）张贴在互联网或内联网网站上的通知或通讯，在预期收件人按通知的前述第（i）条所述的电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到。（c）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。行政代理人及代理人相关人员不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。行政代理人或与借款人材料或平台有关的任何代理人相关人员不得作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或任何与代理有关的人不得就借款人或行政代理人通过互联网传送借款人材料所引起的损失、索赔、损害赔偿、责任或任何种类的费用（不论是侵权、合同或其他）对借款人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人承担任何责任，但该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为-113-LEGAL02/47543734v6的除外
因行政代理人或该代理人相关人员的重大过失或故意不当行为而导致的；但条件是，在任何情况下，行政代理人或该代理人相关人员均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）对借款人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人员承担任何责任。（d）地址变更等。母公司、借款人、行政代理人、任何信用证签发人均可通过通知其他当事人的方式变更其地址、电传复印机或本协议项下通知及其他通信的电话号码。其他出借人之间可以通过通知借款人、行政代理人和信用证开出人的方式变更其地址、电传复印机或本协议项下通知及其他通信的电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、电传复印号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，促使至少一名代表此类公共贷款人的个人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以使此类公共贷款人或其代表，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。（e）行政代理人、信用证发行人和贷款人的依赖。行政代理人、可持续发展结构代理人、信用证发行人和贷款人有权依赖并根据据称由借款人或代表借款人发出的任何通知（包括电话贷款通知）行事，即使（i）该等通知并非以本协议指明的方式发出、不完整或在本协议指明的任何其他形式通知之前或之后，或（ii）其条款（如收件人所理解，与对其的任何确认有所不同）。借款人应赔偿行政代理人、可持续结构代理人、各信用证发行人、各贷款人及其各自的关联方因该人依赖据称由借款人或代表借款人发出的每一份通知而产生的所有损失、成本、费用和责任。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方在此同意进行记录。9.03不放弃；累计补救。任何贷款人、任何信用证发行人或行政代理人未行使，以及任何该等人未延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，均不得作为对其的放弃而运作；亦不得因任何根据本协议项下的任何权利、补救、权力或特权的任何单一或部分行使而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救、权力或特权的行使。本文提供的权利、救济、权力和特权是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。尽管本协议或任何其他信用单证中有任何相反的规定，但根据本协议和其他信用单证对信用方或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属于行政代理人，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人根据第7.01条为所有贷款人和信用证发行人的利益提起和维持；但条件是，前述不禁止（a）行政代理人代其行使（仅以其行政代理人身份）在本协议项下和其他信用单证项下对其有利的权利和补救措施，（b）信用证发行人行使权利和-114-LEGAL02/47543734v6
（c）任何贷款人不得根据第9.09条（以第2.12条的条款为限）行使抵销权，或（d）任何贷款人不得在根据任何债务人救济法与任何信用方有关的诉讼程序未决期间以自己的名义提交索赔证明或出庭并提交书状；并进一步规定，如果在任何时候没有人根据本协议和根据其他信用单据担任行政代理人，则（i）除上述但书（b）、（c）及（d）条所列事项外，任何贷款人除可根据第2.12条的规定取得所需贷款人的同意后，可根据第7.01及（ii）条另有赋予行政代理人的权利，并可根据所需贷款人的授权，强制执行其可利用的任何权利及补救措施。9.04律师费用、开支和税收。借款人同意（a）直接向其提供者支付或向行政代理人和可持续性结构代理人支付或偿还与制定、编制、谈判和执行本信用协议及其他信用单证有关的一切成本和费用，维护本信用协议及其他信用单证项下的任何权利或补救措施，以及对本协议及其条款的任何修改、放弃、同意或其他修改（无论是否在此或因此而设想的交易），以及完成和管理在此及由此设想的交易，包括所有律师费用，以及（b）支付或偿还行政代理人、可持续发展结构代理、每个信用证发行人、每个安排人和每个贷款人在违约事件发生后与本信贷协议或其他信贷单证项下的任何权利或补救措施有关的所有成本和费用（包括在与债务有关的任何“解决”或重组期间以及在任何法律程序期间发生的所有此类成本和费用，包括任何债务人救济法下的任何程序），包括所有律师费用。前述成本和费用应包括所有查找、归档、记录、产权保险和评估的费用和与之相关的费用及税费，以及行政代理人、可持续发展结构代理人或任何贷款人聘请的独立公共会计师和其他外部专家的其他自付费用。根据本条第9.04条应付的所有款项，须在要求支付后十（10）个营业日内支付。本节中的协议应在终止合计承诺和偿还所有其他义务后继续有效。9.05借款人赔偿；责任限制。借款人应向行政代理人、可持续发展结构代理人、各代理相关人员、各信用证发行人、各安排人、各贷款人及其各自关联机构和其他关联方（统称“受偿人”）赔偿并使其免受任何和所有可能在任何时候被施加的任何类型或性质的责任、义务、损失、损害、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、开支和支出（包括律师费）（以有关税收和其他税收的第3.01节的规定为准），由任何该等受偿人（不论是由信用方或任何其他方）以任何与（a）任何信用单证或任何其他交付的协议、函件或文书的执行、交付、强制执行、履行或管理有关或与之有关的方式招致或主张，（b）任何承诺，贷款或信用证或由此产生的收益的使用或拟议使用（包括任何信用证发行人拒绝兑现根据信用证提出的付款要求，如果与此种要求有关的单证不严格遵守此种信用证的条款），或（c）与上述任何一项有关的任何实际或威胁的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他-115-LEGAL02/47543734v6
论及不论任何该等申索、诉讼、调查或程序是否由借款人、其任何关联公司、其任何债权人或任何其他第三方（包括对任何未决或威胁的申索、调查、诉讼或程序的任何调查、准备或抗辩）提出，亦不论任何受偿人是否为其一方（所有上述情况，统称为“受偿责任”）；但就受偿人而言，该等弥偿不得在该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出（x）由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定为由该受偿人的重大过失或故意不当行为导致，或（y）由受偿人之间的纠纷（涉及以其身份或履行其作为的行政代理人的纠纷以及因母公司、借款人或其任何子公司的任何作为或不作为而产生的任何索赔除外）。行政代理人、可持续发展架构代理人、任何代理相关人、任何信用证发行人、任何安排人、任何贷款人或其各自的关联机构或其他关联方（各自称为“贷款人相关人”）均不对因他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本授信协议有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，任何贷款人相关人或任何信用方均不对任何间接的、特殊的、附带的、与本信用协议或任何其他信用文件有关的后果性或惩罚性损害，或因其与本协议或与本协议有关的活动而产生的后果性或惩罚性损害（无论是在截止日期之前还是之后）；但上述规定不应限制贵方就除贵方或贵方关联公司以外的任何人主张的间接、后果性、特殊或惩罚性损害赔偿并使其在上述要求范围内对任何受偿人进行赔偿和使其免受损害的义务。根据本条第9.05条应付的所有款项，须在要求支付后十（10）个营业日内支付。在行政代理人辞职、任何贷款人转让其在本协议项下的任何权益、更换任何贷款人、终止合计承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后，本节中的协议应继续有效。9.06搁置付款。凡借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人作出的任何付款，或该行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分其后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方偿还，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何法律程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款尚未支付或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款额的适用份额，加上从此类要求之日起至此类付款之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。9.07继任者和分配人。（a）继任人和一般指派人。本信贷协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对本协议所允许的受让人有利，但未经行政代理人和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照本条（b）款的规定转让给受让人，（ii）按照本条（d）款条文参与的方式，或（iii）以质押或转让的方式-116-LEGAL02/47543734v6
受本条（f）款限制的担保权益（以及，在紧接其后的（b）款最后一句的规限下）任何一方的任何其他转让或转让企图均为无效）。本信贷协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本条（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人、信用证发行人和贷款人的关联方）根据本信贷协议或因本信贷协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本信贷协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款（包括就本（b）款而言，参与信用证义务）；但任何此类转让应受以下条件的约束：（i）最低金额。（a）如转让转让贷款人当时欠其的承诺及循环贷款的全部剩余款额，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低款额；及（b）在本条（b）（i）（a）款未有描述的任何情况下，该承诺的总额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或如该承诺当时并无生效，受每项此类转让约束的转让贷款人的贷款的未偿本金余额，在转让和承担有关此类转让的转让和承担交付给行政代理人之日确定，或者，如果转让和承担中规定了“交易日期”，则在交易日期确定，不得低于2,500，000美元，除非每一行政代理人，并且只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人另有同意（每项此类同意不得被无理拒绝或延迟）；但前提是，如果，在该转让生效后，该转让贷款人持有的承诺金额或该转让贷款人的贷款未偿本金余额（如适用）将低于2,500，000美元，则该转让贷款人应转让其承诺的全部金额和当时欠其的贷款；但进一步规定，对受让人组成员的并发转让和受让人组成员对单一合格受让人（或对合格受让人及其受让人组成员）的并发转让将被视为单一转让，以确定是否已达到此种最低金额。（二）比例数额。每一部分转让应作为本信贷协议项下所有转让贷款人权利和义务中与所转让贷款或所转让承诺相关的比例部分的转让；（iii）所需同意。任何转让无须取得同意，但本条（b）（i）（b）款规定的范围除外，此外：（a）须取得借款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），除非（1）已发生违约事件，并在该项转让时仍在继续，或（2）该项转让是向贷款人作出的，117-LEGAL02/47543734v6
贷款人或认可基金的附属公司；但借款人须当作已同意任何该等转让，除非其在收到有关通知后5个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对；（b）就任何承诺作出的转让，如该等转让是向并非贷款人的人作出的，则须取得行政代理人的同意（该同意不得无理拒绝或延迟），该贷款人的附属公司或与该贷款人有关的认可基金；及（c）任何增加受让人根据一份或多份信用证（无论当时是否未偿付）参与风险敞口的义务的转让，均须取得信用证发行人的同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）。（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及金额为3500美元的处理和记录费；但条件是，行政代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。如转让人出借人或受让人出借人提出要求，在完成任何转让时，转让人出借人、行政代理人和借款人应作出适当安排，以便酌情向受让人出借人和该等转让人出借人发行新的票据。（v）不向某些人转让。不得向（a）母公司、借款人或其各自的任何关联公司或子公司，或（b）向任何违约贷款人或其任何子公司，或向根据本协议成为贷款人后将构成本条款（b）中所述的任何前述人员的任何人作出此种转让。（vi）不转让给自然人。不得向自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）进行此种转让。（vii）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人随后欠行政代理人、每个信用证发行人和本协议项下的其他贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）根据其循环承诺金额的信用百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在不遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本信贷协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。-118-LEGAL02/47543734v6
在行政代理人依据本条（c）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该协议项下的受让人应为本信贷协议的一方，并在该转让和承担所转让的利息范围内，拥有贷款人在本信贷协议项下的权利和义务，而根据该协议项下的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利息范围内，解除其在本信贷协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本信贷协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、3.05、9.04和9.05条的利益；但在受影响各方另有明确约定的范围内预期，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人曾是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。任何贷款人根据本信贷协议转让或转让的权利或义务，如不符合本款的规定，就本信贷协议而言，须视为该贷款人根据本条（d）款出售参与该等权利和义务。（c）登记。行政代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和承担的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时向每个贷款人作出的承诺，以及欠下的贷款和信用证义务的本金金额（“登记册”）。在没有明显错误的情况下，登记册中的记项应是结论性的，借款人、行政代理人和贷款人可将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本信贷协议项下的贷款人。登记册须在任何合理时间，并在合理的事先通知下，不时供借款人及任何贷款人查阅。（d）参与。任何贷款人可随时在未经借款人、行政代理人或任何信用证发行人同意或通知的情况下，向任何人（但（x）自然人，或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营，（y）借款人或借款人的任何关联公司或子公司，或（z）违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本协议项下的贷款人时将构成本条款（z）中所述的任何前述人员的人除外，a“参与人”）在本信贷协议项下的全部或部分该等贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款（包括该等贷款人参与信用证义务）；但（i）该等贷款人在本信贷协议项下的义务应保持不变，（ii）该等贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人，即行政代理人，贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本信贷协议项下的权利和义务单独直接与该贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留唯一的权利，以强制执行该贷款人在本信贷协议下的权利（在不违反第9.03条的情况下），并批准对本信贷协议任何条款的任何修改、修改或放弃；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第9.01条第一个但书中所述的影响该参与者的任何修改、放弃或其他修改。除本条（e）款另有规定外，借款人同意每名参与者有权享有第3.01、3.04及3.05条的利益，其程度犹如其是贷款人并已依据本条（b）款以转让方式取得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第9.09条的利益，如同其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.12条的约束，就好像其是贷款人一样。出售参与的每个贷款人应仅为此目的作为-119-LEGAL02/47543734v6
借款人的非受托代理人，维持一份登记册，在该登记册上输入每名参与者的名称和地址，以及每名参与者在贷款或信贷文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的权益有关的任何信息，贷款或其在任何信用文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为就本信贷协议的所有目的而言该参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。（e）对参与者权利的限制。根据第3.01或3.04条，参与者不得有权获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的。如果参与者是放款人，则将是外国放款人，则该参与者无权获得第3.01条的利益，除非通知借款人出售给该参与者的参与，并且该参与者同意为借款人的利益遵守第3.01（e）条，就好像它是放款人一样。（f）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本信贷协议下的全部或任何部分权利（包括其票据下的任何权利）的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。（g）转让后辞去信用证发行人的职务。尽管此处包含任何相反的规定，如果在任何时候富国银行根据上述（b）小节转让其所有承诺和循环贷款，富国银行可以在提前三十（30）天通知借款人和贷款人后辞去信用证发行人的职务。在发生任何此类辞去信用证发行人职务的情况下，借款人有权根据本协议从贷款人中指定（经该指定人同意）一名继任的信用证发行人；但是，借款人未指定任何该等继任者的任何情况均不影响富国银行辞去信用证发行人职务。若富国银行辞去信用证开证人职务，则应保留信用证开证人在本协议项下就其辞去信用证开证人职务生效之日所有未结信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有信用证义务。在指定继任信用证开证人后，（a）该继任人应继承并被授予退休信用证开证人的所有权利、权力、特权和义务；（b）继任信用证开证人应签发信用证以替代该等继承时未结清的信用证（如有）或作出其他令富国银行满意的安排，以有效承担富国银行就该等信用证承担的义务。（h）美国爱国者法案通知；遵守。为使行政代理人遵守“了解您的客户”、受益所有权条例和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》，在根据美利坚合众国以外司法管辖区的法律组建的任何贷款人成为本协议的一方之前，行政代理人可以提出要求，该贷款人应向行政代理人提供其姓名、地址、税务识别号码和/或行政代理人遵守联邦法律所必需的其他身份信息。-120-LEGAL02/47543734v6
9.08保密。行政代理人、贷款人和信用证发行人各自同意对机密信息（定义见下文）进行保密，但机密信息可能会（a）向其关联公司及其关联公司各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问、代表、顾问和服务提供者（据了解，将告知向其披露此类机密信息的人员，并指示其对此类机密信息保密）；（b）在声称对其具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律机构）要求的范围内，如全国保险专员协会）；（c）在适用法律或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围内；（d）向本协议的任何其他方；（e）与根据本协议或根据任何其他信用文件行使任何补救办法或与本信用协议或任何其他信用文件有关的任何诉讼或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关的任何诉讼或程序有关；（f）在载有与本条条款基本相同的条款的协议的规定下，向（i）本协议的任何受让人或参与者，或其在本信贷协议下的任何权利或义务的任何潜在受让人或参与者，或根据第9.15条被邀请成为贷款人的任何合格受让人，或（ii）与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在对手方（或其顾问）；（g）经借款人同意；（h）在此类机密信息（x）变得公开可用的范围内，但不是由于违反本条或（y）变得可供行政代理人、任何贷款人，任何信用证发行人或其各自的任何关联公司在非保密的基础上从借款人以外的来源获得；（i）在潜在或实际的保险人或再保险人就提供保险所要求的范围内，（j）在保密的基础上向（1）与对借款人或其子公司或循环贷款进行评级有关的任何评级机构或（2）与循环贷款有关的CUSIP号的发行和监测有关的CUSIP服务局或任何类似机构提供再保险或信用风险缓释保险；以及（j）在保密的基础上向（1）与借款人或其子公司或循环贷款有关的任何评级机构或（2）与循环贷款有关的TERM1号或任何类似机构提供。此外，行政代理人、信用证发行人和贷款人可就本协议、其他信用单证、贷款和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者和向行政代理人或任何信用证发行人或贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。为免生疑问，本节的任何规定均不得禁止或阻碍任何个人在未通知任何人的情况下向政府当局或自律管理当局传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或条例的信息。就本节而言，“机密信息”是指从母公司、借款人或任何子公司收到的与母公司、借款人或任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在母公司、借款人或任何子公司披露之前，行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，前提是，在本协议日期之后从母公司、借款人或任何子公司收到的信息的情况下，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持机密资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等机密资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。行政代理人、贷款人和信用证发行人各自承认，（a）机密信息可能包括有关母公司、借款人或子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。-121-LEGAL02/47543734v6
9.09抵销。除法律规定的行政代理人、信用证发行人和贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生时和持续期间，行政代理人、每一信用证发行人、每一贷款人及其各自的关联机构在任何时间和不时获得授权，无须事先通知母公司、借款人或任何其他信用方，借款人（代表其自己和代表每一信用方）在法律允许的最大范围内放弃任何此类通知，但就信用证发行人、贷款人或信用证发行人的任何关联机构或贷款人而言，在收到所需贷款人行使其全权酌情决定权的事先书面同意的情况下，抵销并适用行政代理人（该信用证发行人）在任何时间持有的任何及所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终），以及在任何时间所欠的其他债务，该等出借人或其各自的任何关联公司为各自的信用方的信用或账户对抗行政代理人、该等信用证发行人、该等出借人或该关联公司根据本协议或根据任何其他现有信用文件所承担的任何和所有义务，无论该行政代理人、该等信用证发行人是否存在，该贷款人或该关联公司应已根据本信贷协议或任何其他信贷文件提出要求，尽管此类债务可能是或有的或未到期的，或以与适用的存款或债务不同的货币计价。各信用证发行人和各贷款人同意在该信用证发行人或该贷款人提出任何该等抵销和申请后及时通知借款人和行政代理人，行政代理人同意在该行政代理人提出任何该等抵销和申请后及时通知借款人；但未发出该等通知不影响该抵销和申请的有效性。尽管本条另有相反规定，如任何违约贷款人须行使任何该等抵销权，则所有如此抵销的金额须立即付予行政代理人，以根据第2.14条的规定进一步适用，并在该等付款前，由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人、信用证发行人及贷款人的利益而以信托方式持有。9.10利率限制。尽管任何信用单证中有任何相反的规定，根据信用单证已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。行政代理人或者任何贷款人收取的利息超过最高利率的，超过的利息应当计入贷款本金，超过未付本金的，退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。9.11对应方。本信用协议可以在一个或多个对应方执行，每一份都应视为正本，但所有这些都应共同构成一份和同一份文书。9.12一体化；有效性。（a）本信用协议连同其他信用单证，由当事人就本协议及其标的事项达成的完整、一体化协议组成，并取代-122-LEGAL02/47543734v6
关于此类主题的所有事先书面或口头协议。如本信用协议的条款与任何其他信用文件的条款发生冲突，则以本信用协议的条款为准；但在任何其他信用文件中包含有利于行政代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本信用协议发生冲突。每份信用单证均由各自当事人共同参与起草，不得对任何一方作出反对或有利于任何一方的解释，而应按照其公平含义进行解释。（b）除第4.01节另有规定外，本信用协议自行政代理人签署之日起生效，且当行政代理人收到本协议的对应方时，合并起来并附有本协议其他各方的签字。以电传或其他电子成像方式交付本授信协议签字页的已执行对应方，作为本授信协议手工执行对应方的交付具有效力。9.13申述和保证的存续。根据本协议和在依据本协议或其交付的任何其他信用单证或其他单证中作出的所有陈述和保证，或与本协议或其相关的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。此类陈述和保证已经或将由行政代理人、可持续发展结构代理人和每个贷款人所依赖，无论行政代理人、可持续发展结构代理人或任何贷款人或代表他们进行任何调查，尽管行政代理人、可持续发展结构代理人或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约或违约事件，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未得到履行（或有赔偿、费用偿还或其他未提出索赔的或有义务除外）或任何信用证仍未清偿（借款人已满足第2.03（b）节所要求的提供现金抵押的要求的延长信用证除外），则该信用证应继续完全有效。9.14可分割性。本信用协议或其他信用单证的任何条款被认定为违法、无效或不可执行的，（a）本信用协议其余条款和其他信用单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害；（b）当事人应当努力进行善意协商，以其经济效果与违法、无效或不可执行条款尽可能接近的有效条款取代违法、无效或不可执行的条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。9.15 [保留]。9.16管治法。（a）管辖法律。本信用协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行构建。（b）提交管辖权。父母和借款人各自不可撤销和无条件地同意其不会启动任何形式或描述的任何行动、诉讼或程序，-123-LEGAL02/47543734v6
无论是在法律上还是在公平上，无论是在合同中还是在侵权或其他情况下，以与本信用协议或任何其他信用文件或与此或与之相关的交易有关的任何方式，在位于曼哈顿、纽约、纽约和美国州直的法院以外的任何论坛上，针对行政代理人、任何出借人或上述任何相关方以及来自其中任何一方的任何上诉法院，以及此处的每一方不可撤销和无条件地向该等法院提交管辖权，并同意，与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。此处的每一方都同意，任何此类行动、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本信用协议或任何其他信用文件中的任何内容均不影响行政代理人或任何出借人可能因其他原因而不得不在任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本信用协议或任何其他信用文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。在本节中设置的论坛的选择不应被视为排除行政代理人或任何出借人提出任何行动或行政代理人或任何出借人执行在任何其他适当司法管辖区在该论坛中获得的任何判决。（c）放弃地点。借款人和每一其他债权当事人在适用法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在本条（b）款所述任何法院产生的或与本债权协议或任何其他债权文件有关的任何诉讼或程序的地点所产生的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。（d）流程服务。此处的每一方均不可撤销地同意以第9.02节中通知规定的方式送达流程。本信用协议中的任何内容均不会影响此处任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。9.17放弃陪审团审判权。此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于或与本债权协议或任何其他债权单证或据此设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利此处的每一方（a）证明任何其他人的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会-124-LEGAL02/47543734v6
寻求强制执行上述豁免和（b）承认，除其他外，本节中的相互豁免和证明已促使其与此处的其他各方订立本信贷协议和其他信贷单证。9.18无冲突。凡本协议的规定与任何信用单证的规定有任何冲突或不一致之处，本信用协议予以控制。9.19美国爱国者法案通知。美国2001年《爱国者法案》（公法107-56）、《受益所有权条例》和与之相关的联邦法规要求所有金融机构获取、核实和记录某些信息，以识别在此类金融机构开立“账户”的个人或商业实体。因此，本协议下的每个贷款人可不时提出要求，借款人应向该贷款人提供借款人的姓名、地址、税务识别号码和/或该贷款人遵守联邦法律所需的其他身份信息。用于此目的的“账户”可能包括但不限于存款账户、现金管理服务、交易或资产账户、信用账户、贷款或其他授信，以及/或其他金融服务产品。9.20不承担咨询或信托责任。（a）就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他信用文件的任何修订、放弃或其他修改有关），借款人承认并同意，并承认其关联公司的理解：（i）（a）行政代理人、可持续发展结构代理、安排人和贷款人提供的有关本信贷协议的安排和其他服务，一方面是借款人与行政代理人、可持续发展结构代理、安排人和贷款人之间的公平商业交易，另一方面，（b）借款人已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问，以及（c）借款人能够评估、理解和接受特此设想的交易以及其他信用文件的条款、风险和条件；（ii）（a）行政代理人、可持续发展结构代理、安排人和贷款人各自一直仅作为委托人行事，除非有关各方以书面明确约定，否则过去没有、现在没有、将来也不会作为顾问行事，借款人或其任何关联公司的代理人或受托人，或任何其他人，以及（b）行政代理人、可持续发展结构代理人、安排人或任何贷款人均不对借款人或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他信用文件中明确规定的义务除外；以及（iii）行政代理人、可持续发展结构代理人，安排人和贷款人及其各自的关联公司可能参与涉及与借款人及其关联公司的利益不同的广泛交易，而行政代理人、可持续发展结构代理、安排人和贷款人均无义务向借款人或其任何关联公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃和解除其可能就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或信托义务而对行政代理人、可持续发展结构代理、安排人和贷款人提出的任何索赔。（b）行政代理人和可持续发展结构代理人（i）均不保证本协议是否符合借款人或任何贷款人的任何标准或期望-125-LEGAL02/47543734v6
关于环境或社会影响和可持续性绩效，或包括相关KPI指标特征（包括任何环境、社会和可持续性标准或任何计算方法）的融资是否符合与可持续发展相关的信贷融资的任何行业标准，或（ii）在审查方面负有任何责任或义务，审计或以其他方式评估借款人对借款人交付的任何证书中列出的KPI指标或任何KPI指标适用的费率调整（或属于任何此类计算的一部分或与之相关的任何数据或计算）的任何计算（并且行政代理人和可持续发展结构代理人在实施任何KPI指标适用的费率调整时可以最终依赖任何此类证书，无需进一步查询）。可持续性结构代理不对本协议有关KPI指标定价条款的规定负责或承担任何责任，或有任何义务确定、调查或监测遵守情况。9.21终止；生存。本信用协议应在以下时间终止：（a）所有承诺已终止，（b）所有信用证已终止或到期或被取消（借款人已满足第2.03（b）节规定的提供现金抵押的要求的延长信用证除外），（c）根据本信贷协议，任何贷款人不再有义务提供任何贷款，而根据本信贷协议，信用证发行人不再有义务签发信用证，及（d）所有债务（以下一句规定的存续债务除外）均已付清并全部清偿。行政代理人、信用证发行人和贷款人根据第3.01、3.04、3.05、8.09、9.04和9.05条及本信用协议和其他信用单证的任何其他规定，以及第9.03、9.16和9.17条的规定有权获得的赔偿，应继续完全有效，并应保护行政代理人、信用证发行人和贷款人（i），尽管本信用协议或其他信用单证已终止，针对在该终止之后以及之前和（ii）在任何该等方不再是本信贷协议的一方之后的所有时间就该方不再是本信贷协议的一方之日或之前存在的所有事项和事件而产生的事件。9.22全部协议。本信用协议和其他信用文件代表当事人之间的最终协议，不得与当事人先前、相续或随后口头协议的证据相矛盾。双方不存在未经书面同意的口头协议。9.23承认并同意受影响的金融机构的保释。尽管任何信用文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何信用文件下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：（a）适用的解决机构对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，这些负债可能由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付给它；（b）任何保释诉讼对任何此类负债的影响，包括（如适用）：-126-LEGAL02/47543734v6
（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过渡机构的股份或其他所有权文书，以及该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本信贷协议或任何其他信贷文件项下的任何该等负债有关的任何权利；或（iii）与行使适用的解决机构的减记和转换权力有关的该等负债条款的变更。在适用法律不加禁止的范围内，各贷款人如已成为保释诉讼（或可合理预期会对该贷款人主张保释诉讼的任何案件或其他程序）的主体，应通知借款人和行政代理人。9.24现有信贷协议的效力。（a）现有信贷协议。在满足本信贷协议第4.01条和第4.02条规定的先决条件后，本信贷协议应独家控制和管辖双方在现有信贷协议方面的相互权利和义务，现有信贷协议应在所有方面被本信贷协议所取代，在每种情况下，仅在未来的基础上。（b）没有创新。此处的各方订立本信贷协议，仅是为了修订和重述现有信贷协议的条款、以及根据现有信贷协议承担的义务和与现有信贷协议相关的义务。当事人无意将本债权协议或本协议所设想的交易，且本债权协议及本协议所设想的交易不应被解释为借款人根据现有债权协议或任何其他债权文件（如现有债权协议中所定义）所欠或与之有关的任何债务的新奇。9.25关于任何受支持的QFII的致谢。如果信用单证通过担保或其他方式为掉期合同或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持、“QFC信用支持”以及每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管信贷单证和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：（a）如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为根据美国特别决议制度进行的程序的主体，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及为此类受支持的QFC或此类QFC信用支持提供担保的财产上的任何权利），将在同等程度上有效，因为如果受支持的QFC和此类QFC信用-127-LEGAL02/47543734v6，则转让将在美国特别决议制度下有效
支持（以及财产上的任何此类利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使信用文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和信用文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。（b）如本条第9.25款所用，以下术语具有以下含义：一方当事人的“BHC Act Affiliate”是指该方当事人的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。“涵盖实体”是指以下任一情形：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“（covered）FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应按照该术语进行解释。[剩余页面故意在与行政代理的文件上留下空白签名页面]-128-LEGAL02/47543734v6