这些票据由加拿大帝国商业银行（“CIBC”）发行。票据与一种常规的债务证券有重要区别，包括不同的投资风险和一定的额外成本。见本条款清单TS-7页开始，产品补充Stock CYN-1 PS-9页开始的“风险因素”。

截至定价日，这些票据的初步估计价值为每单位9.572美元，低于下面列出的公开发行价格。有关更多信息，请参阅下一页的“摘要”、本条款清单第TS-7页开始的“风险因素”和本条款清单第TS-12页的“构建票据”。你的笔记在任何时候的实际价值都会反映很多因素，无法准确预测。

美国证券交易委员会（“SEC”）、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或确定本票据招股说明书（定义见下文）是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

（1）承销折扣反映了每单位0.175美元的销售佣金和每单位0.050美元的结构费。

笔记：

美银证券

2025年5月8日

总结

与2027年5月17日到期的表现最差的Alphabet Inc. A类普通股、微软公司普通股和英伟达公司普通股挂钩的可自动赎回或有息票（带内存）障碍票据（“票据”）是我们的高级无担保债务证券。这些票据不受加拿大存款保险公司、美国联邦存款保险公司或美国、加拿大或任何其他司法管辖区的任何其他政府机构的担保或保险，也不受抵押品的担保。这些票据并非可保释的债务证券（定义见招股章程第6页）。这些票据将与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。票据到期的任何付款，包括本金的任何偿还，将受制于加拿大帝国商业银行的信用风险。如果在适用的季度票息观察日表现最差的基础股票，即Alphabet Inc.的A类普通股之一、微软公司的普通股以及NVIDIA Corporation的普通股（各自为“基础股票”，统称为“基础股票”）的观察值大于或等于其票息障碍，则票据将在适用的票息支付日支付或有票息支付（附内存）。在任何息票支付日应付的或有息票支付（附内存）将按以下公式计算。若任一Call观察日表现最差的标的股票的观察值等于或大于其Call值，则票据将被自动赎回。如果自动调用票据，您将不会收到我们的任何通知。如果您的票据被调用，您将在适用的调用付款日期收到调用付款。如果您的票据没有被赎回，在到期时，如果表现最差的基础股票的期末价值大于或等于其阈值，您将收到本金金额加上最终的或有息票付款（带内存）；否则，您将受到表现最差的基础股票下跌的1比1的下行风险敞口，风险高达本金金额的100.00%。票据的所有付款将根据每单位10美元的本金金额计算，并将取决于表现最差的基础股票的表现，但须遵守我们的信用风险。见下文“票据条款”。

票据的经济条款（包括或有息票支付（带内存））基于我们的内部资金利率，即我们通过发行市场挂钩票据借入资金所支付的利率，以及某些相关对冲安排的经济条款。我们的内部融资利率通常低于我们发行常规固定利率债务证券时支付的利率。这种资金利率的差异，以及承销折扣、与票据对冲相关的成本和下文所述的某些服务费，降低了票据对你们的经济条款和票据在定价日的初始估计价值。由于这些因素，您购买票据所支付的公开发行价格高于票据的初始估计价值。

在这份条款清单的封面上，我们提供了票据的初步估计价值。这一初步估计值是根据我们的定价模型确定的，并基于我们在定价日的内部资金利率、当时存在的市场情况和其他相关因素，以及我们对市场参数的假设。有关初始估计值和票据结构的更多信息，请参阅TS-12页的“构建票据结构”。

确定票据上的付款

或有息票支付（带内存）

如果在适用的季度票息观察日表现最差的基础股票的观察值大于或等于其票息障碍，票据将在适用的票息支付日支付或有票息付款（带内存）。

自动调用提供

如果在一个看涨观察日表现最差的标的股票的观察值等于或大于其看涨价值，这些票据将被自动赎回。如果票据被赎回，您将收到每单位10美元，外加在适用的赎回付款日期到期的或有息票付款（带内存）。

赎回金额厘定

如果票据未被自动赎回，在到期日，您将收到按以下方式确定的每单位现金付款：

如果表现最差的基础股票的期末价值低于其阈值，您将损失票据本金的全部或很大一部分。即使有任何或有息票支付，票据的回报也可能为负。

票据的条款和风险载于本条款清单及以下各项：

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1045520/000110465923100377/tm2325339d53_424b5.htm

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1045520/000110465923098166/tm2322483d94_424b5.htm

这些文件（合称“票据招股说明书”）已作为注册声明的一部分提交给SEC，可按上述方式在SEC网站上免费查阅，或通过致电1-800-294-1322从美林、Pierce、Fenner & Smith Incorporated（“MLPF & S”）或美国银行获得。在您投资之前，您应该阅读票据招股说明书，包括本条款清单，以了解有关我们和本次发行的信息。您可能收到的任何先前或同期的口头陈述以及任何其他书面材料均由Note Prospectus取代。本术语表中使用但未定义的大写术语具有产品补充股票CYN-1中规定的含义。除非另有说明或上下文另有要求，本文件中所有提及“我们”、“我们”、“我们的”或类似的提及均指CIBC。

投资者注意事项

我们敦促您在投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

假设付款的例子

以下示例仅供说明之用。它们基于假设值，并在票据上显示假设性付款。它们说明了根据以下假设条款计算或有息票支付（带内存）、通知支付或赎回金额（如适用）。您收到的实际金额和由此产生的回报将取决于实际起始值、票息障碍、门槛值、赎回价值、观察值、每只标的股票的期末价值（尤其是表现最差的标的股票）、票据是否自动赎回以及您的投资期限。以下示例未考虑投资票据的任何税务后果。这些例子基于：

选择这些示例中使用的表现最差的基础股票的假设起始值100.00仅用于说明目的。每只标的股票的实际起始值载于上文TS-3页。近期标的股票的实际价格，见下文“标的股票”一节。此外，票据上的所有付款都受到发行人信用风险的影响。

例1-第一个票息观察日（也是第一个Call观察日）表现最差的正股观察值为105.00。因此，票据将以10.00美元加上在适用的通知支付日到期的或有息票付款（带内存）进行赎回，计算如下：

适用于单一息票支付日的或有息票支付（附内存）乘以截至有关息票支付日（包括有关息票支付日）已发生的息票支付日的数目减去（ii）先前已支付的所有或有息票支付（附内存）的总和的乘积。

=（i）0.425美元x1-（ii）0.00美元= 0.425美元

第一个通知支付日的通知支付=每单位10.425美元。

例2-第一个票息观察日表现最差的正股观察值低于其票息障碍。因此，在适用的息票支付日不支付或有息票付款（带内存）。第二个票息观察日表现最差的正股观察值在其票息屏障之上，但在其赎回值之下。因此，在适用的息票支付日支付0.85美元（0.425美元x2-0美元）的或有息票付款（带内存），而票据不在该日被赎回。第3个票息观察日表现最差的正股观察值为75.00。因此，票据将不会在该日被赎回，但或有息票付款（连同内存）将于适用的息票支付日支付，计算如下：

适用于单一息票支付日的或有息票支付（附内存）乘以截至有关息票支付日（包括有关息票支付日）已发生的息票支付日的数目减去（ii）先前已支付的所有或有息票支付（附内存）的总和的乘积。

=（i）0.425美元x3-（ii）0.85美元= 0.425美元

第三个息票支付日应付的或有息票付款（带内存）=每单位0.425美元。

例3-前七个票息观察日中表现最差的标的股票的观察值在其票息障碍之上，但低于其看涨价值。因此，这些票据不会在任何通知观察日被赎回，而是在前七个息票支付日的每个日期支付每单位0.425美元的或有息票支付（带内存）。表现最差的正股期末值为95.00，大于其票息屏障和门槛值。因此，赎回金额将等于10.00美元加上最终的或有息票支付（带内存）0.425美元=每单位10.425美元。

例4-前7个票息观察日的每一个表现最差的标的股票的观察值都低于其票息屏障和看涨价值。因此，票据不会被赎回，亦不会在首七个息票支付日支付或有息票付款（附内存）。如果表现最差的基础股票的期末价值低于其票息障碍及其门槛值，则赎回金额将低于，甚至可能显着低于本金金额，到期时将不支付最终或有票息付款（含内存）。例如，如果表现最差的标的股票期末值为50.00，则每单位赎回金额为：

风险因素

这些票据与一种常规的债务证券有重要区别。对票据的投资涉及重大风险，包括以下所列风险。您应该仔细查看产品补充股票CYN-1第PS-9页、招股说明书补充第S-1页以及上述招股说明书第1页开始的“风险因素”部分中与附注相关的更详细的风险说明。我们还敦促您在投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

结构相关风险

估值和市场相关风险

冲突相关风险

基础股票相关风险

涉税风险

标的股票

我们从公开的文件中得出了以下关于标的公司的信息。我们未对以下信息的准确性或完整性进行独立验证。

由于每只标的股票都是根据1934年《证券交易法》注册的，因此每只标的公司都需要定期提交SEC规定的某些财务信息和其他信息。标的公司向SEC提供或向SEC提交的信息可以通过SEC网站http://www.sec.gov通过以下列出的CIK编号进行查找。

本条款清单仅涉及票据，并不涉及相关股票或相关公司的任何其他证券。我们、MLPF & S、美国银行或我们各自的任何关联公司均未参与或将参与基础公司公开文件的编制。我们、MLPF & S、美国银行或我们各自的任何关联公司均未就票据发行对标的公司进行任何尽职调查。我们、MLPF & S、美国银行或我们各自的任何关联公司均不对有关基础公司的公开文件或任何其他公开信息的准确性或完整性作出任何陈述。此外，无法保证在本条款清单日期之前发生的所有事件，包括会影响这些公开文件的准确性或完整性并会影响相关股票交易价格的事件，已经或将会被公开披露。随后披露任何事件或披露或未能披露有关基础公司的重大未来事件可能会影响基础股票的价格，因此可能会影响您在票据上的回报。来自外部来源的信息不以引用方式并入本条款清单或任何随附的招股说明书、招股说明书补充或产品补充，也不应被视为其中的一部分。选好标的股票不是建议买入或卖出标的股票。

Alphabet Inc.

Alphabet Inc.是一家控股公司。公司及其子公司提供基于网页的搜索、广告、地图、软件应用、移动操作系统、消费者内容、企业解决方案、商业、硬件产品。这只标的股票在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“GOOGL”。公司CIK编号为1652044。

下图显示了2015年1月1日-2025年5月8日期间GOOGL在其一级交易所的每日历史表现。我们从Bloomberg L.P.获得了这一历史数据。我们对定价日从Bloomberg L.P.获得的信息的准确性或完整性未进行独立验证，GOOGL收盘市价为154.28美元。下图可能已经调整，以反映某些公司行为，例如股票拆分和反向股票拆分。

GOOGL历史业绩

GOOGL的这些历史数据并不一定代表GOOGL未来的业绩表现或票据的价值。在上述任何时期内，GOOGL每股价格的任何历史上升或下降趋势，并不表示GOOGL每股价格在票据期限内的任何时间或多或少可能上升或下降。

在投资票据之前，您应该查阅公开资料来源，了解GOOGL的价格和交易模式。

微软公司

微软公司开发、许可、销售并支持一系列软件产品、服务和设备。这种基础股票在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“MSFT”。公司CIK编号为789019。

下图显示了2015年1月1日至2025年5月8日期间MSFT在其一级交易所的每日历史表现。我们从Bloomberg L.P.获得了这一历史数据。我们对定价日从Bloomberg L.P.获得的信息的准确性或完整性未进行独立验证，MSFT收盘市价为438.17美元。下图可能已经调整，以反映某些公司行为，例如股票拆分和反向股票拆分。

MSFT历史业绩

MSFT的这些历史数据并不一定代表MSFT未来的表现或票据的价值。在上述任何时期内，MSFT每股价格的任何历史上涨或下跌趋势，并不表示MSFT每股价格在票据期限内的任何时间或多或少可能上涨或下跌。

在投资票据之前，您应该咨询公开来源以了解MSFT的价格和交易模式。

英伟达公司

英伟达公司是一家科技公司。该公司为科学计算、人工智能、数据科学、自动驾驶汽车、机器人、元宇宙和3D互联网应用开发平台，并专注于PC图形。这只标的股票在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“NVDA”。公司CIK编号为1045810。

下图为2015年1月1日-2025年5月8日期间NVDA在其一级交易所的每日历史表现。我们从Bloomberg L.P.获得了这一历史数据。我们对定价日从Bloomberg L.P.获得的信息的准确性或完整性未进行独立验证，NVDA收盘市价为117.37美元。下图可能已经调整，以反映某些公司行为，例如股票拆分和反向股票拆分。

NVDA历史业绩情况

这些关于NVDA的历史数据并不一定代表NVDA未来的业绩表现或票据的价值。在上述任何时期内，NVDA每股价格的任何历史上升或下降趋势，并不表明NVDA每股价格在票据期限内的任何时间或多或少有可能上升或下降。

在投资票据之前，您应该查阅公开资料来源，了解NVDA的价格和交易模式。

分配计划的补充

根据我们与美国银行的分销协议，美国银行将按本条款清单封面所示的公开发行价格（减去所示承销折扣）作为本金向我们购买票据。

MLPF & S将反过来从美国银行购买票据以进行转售，它将获得与票据销售有关的折扣，金额不超过本条款清单封面所载承销折扣的全部金额。

我们将向美国银行的关联公司因就本次发行提供某些服务而拥有所有权权益的经纪交易商支付费用，这将降低票据对您的经济条款。

我们将在定价日期后一个工作日以上的日期在纽约州纽约州交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在原始发行日期前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

这些票据将不会在任何证券交易所上市。在最初的票据发售中，票据将以最低投资金额10,000个单位出售。如果您下单购买票据，则表示您同意MLPF & S和/或其关联公司之一作为委托人为您的账户进行交易。

我们、MLPF & S和美国银行可能会回购和转售票据，回购和转售的价格与当时的市场价格相关或按协议价格进行，这些价格将包括我们各自的交易佣金和加价或减价。我们、MLPF & S和美国银行可在这些做市交易中担任委托人或代理人；但是，我们都没有义务从事任何此类交易。根据我们各自的酌情决定，在票据发行后的一段短暂的、未确定的初始期内，我们、MLPF & S和美国银行可能会提出以可能超过票据初始估计价值的价格在二级市场购买票据。美国、MLPF & S或美国银行为票据提供的任何价格将基于当时的市场状况和其他考虑因素，包括指数的表现和票据的剩余期限。然而，我们、MLPF & S、美国银行或我们各自的任何关联公司均无义务以任何价格或任何时间购买贵公司的票据，我们无法向您保证，我们、MLPF & S、美国银行或我们各自的任何关联公司将以等于或超过票据初始估计价值的价格购买贵公司的票据。

贵方账户报表上显示的票据价值将基于美国银行对票据价值的估计，如果美国银行或其其他关联公司要在票据中做市，它没有义务这样做。这一估计将基于美国银行根据当时的市场状况可能为票据支付的价格，以及如上所述的其他考虑因素，并将包括交易成本。在某些时候，这一价格可能高于或低于票据的初始估计价值。

与这些要约或销售有关的票据招股说明书的分发将完全是为了向投资者提供就其首次发售向投资者提供的票据条款的描述。二级市场投资者不应、也不会被授权依赖票据招股说明书获取有关CIBC的信息或用于前一句所述以外的任何目的。

构建笔记

这些票据是我们的债务证券，其回报与基础股票的表现挂钩。正如我们所有的债务证券，包括我们的市场挂钩票据的情况一样，票据的经济条款反映了我们在定价时的实际或感知的信誉。我们在为与市场挂钩的票据定价时使用的内部资金利率通常低于我们在发行期限相当的常规固定利率债务证券时支付的利率。这种差异是基于（其中包括）我们对票据的融资价值的看法，以及与我们传统的固定利率债务的这些成本相比，票据的发行、运营和持续负债管理成本更高。这种通常相对较低的内部资金利率，反映在票据的经济条款中，以及与市场挂钩票据相关的费用和收费，导致票据在定价日的初始估计价值低于其公开发行价格。

票据的支付，包括或有息票支付（带内存）和通知支付或赎回金额，将根据基础股票的表现和每单位本金10美元计算。为履行这些付款义务，在我们发行票据时，我们可能会选择与美国银行或其关联公司之一订立某些对冲安排（其中可能包括看涨期权、看跌期权或其他衍生工具）。这些对冲安排的条款是通过征求市场参与者的出价确定的，包括美国银行及其关联公司，并考虑了多项因素，包括我们的信誉、利率变动、基础股票的波动性、票据的期限和对冲安排的期限。票据的经济条款及其初步估计价值部分取决于这些对冲安排的条款。这些对冲安排预计将给从事对冲活动的人带来利润，这可能比最初预期的要多或少，但也可能导致亏损。

如需更多信息，请参阅产品补充股票CYN-1第PS-12页开始的“风险因素——估值和市场相关风险”和招股说明书补充第S-14页的“收益用途”。

加拿大联邦所得税注意事项摘要

在我们的加拿大税务顾问Blake，Cassels & Graydon LLP看来，以下摘要描述了根据《所得税法》（加拿大）及其条例（“加拿大税法”）在本协议日期普遍适用于根据本条款清单获得票据实益所有权的购买者的主要加拿大联邦所得税考虑因素，并且为《加拿大税法》的目的和在所有相关时间：（a）既不是加拿大居民，也不被视为加拿大居民；（b）与CIBC进行公平交易及买方向其处置票据的任何加拿大境内的受让人居民（或被视为居民）；（c）不使用或持有票据，也不被视为在加拿大开展业务或在其过程中使用或持有票据；（d）有权收取票据上支付的所有款项（包括任何利息和本金）；（e）不是a，并与任何，公平交易，就《加拿大税法》中的薄资本化规则而言，CIBC的“特定股东”；（f）不是CIBC或买方处置、贷款或以其他方式转让票据的任何加拿大境内的受让人居民（或被视为居民）所针对的“特定实体”，也不是就此类受让人而言的“特定实体”，在每种情况下，就下文定义的混合不匹配规则而言（“非居民持有人”）。本摘要不讨论适用于在加拿大和其他地方开展业务的非居民保险公司的特殊规则。

本摘要假定，此处描述的支付或应付给持有人的任何金额都不会成为“混合错配安排”的扣除部分，根据该安排，付款产生于《加拿大税法》中关于“混合错配安排”的规则（“混合错配规则”）的含义内。投资者应注意到，混合错配规则高度复杂，其解释和适用仍存在重大不确定性。

本摘要是对随附招股说明书中“重大所得税后果——加拿大税收”项下与非居民持有人拥有票据相关的重大加拿大联邦所得税考虑因素的描述的补充，应与该描述一起阅读，非居民持有人也应仔细阅读该描述。

本摘要仅为一般性质，并非旨在、也不应被解释为向任何特定非居民持有人提供法律或税务建议。建议非居民持有人根据自己的具体情况咨询自己的税务顾问。

基于加拿大税务顾问对加拿大税务局行政政策的理解，并考虑到票据条款，票据应付利息不应被视为加拿大税法中定义的“参与债务利息”，因此，非居民持有人不应就CIBC在票据上作为利息支付或贷记或被视为已支付或贷记的金额缴纳加拿大非居民预扣税，因为利息的支付或代替利息的支付或清偿利息。

非居民持有人应咨询其自己的顾问，了解为《加拿大税法》的目的，将票据处置给与其不进行公平交易的人对其造成的后果。

美国联邦所得税后果汇总

以下讨论是与票据投资相关的重大美国联邦所得税考虑因素的简要总结。以下摘要不完整，由产品补充股票CYN-1中题为“美国联邦所得税摘要”的讨论进行了限定和补充，或在某些情况下进行了补充，您在投资票据之前应仔细查看该讨论。

你投资票据的美国联邦所得税考虑是不确定的。没有任何法定、司法或行政当局直接讨论应如何对待票据以用于美国联邦所得税目的。我们的税务顾问Mayer Brown LLP认为，将票据视为预付现金结算的衍生品合约通常是合理的。根据票据条款，您同意以这种方式对待票据，用于所有美国联邦所得税目的。如果这一处理得到尊重，您通常应在出售、交换、赎回或到期付款时确认资本收益或损失，金额等于您在该时间收到的金额与您为票据支付的金额之间的差额。这种收益或损失一般应该是长期的资本收益或损失，如果你持有你的票据超过一年。非美国持有者应查阅产品补充股票CYN-1中题为“美国联邦所得税汇总——非美国持有者”的部分。

如果您是美国持有者，尽管对或有息票支付（带有内存）的处理尚不清楚，但我们打算将或有息票支付（带有内存），包括在到期日，视为您在此类付款产生或收到时按照您的美国联邦所得税目的的正常会计方法包括的普通收入。

这些票据的预期定性对美国国税局（“IRS”）或法院没有约束力。因此，美国国税局可能会寻求以一种方式对您的票据进行定性，从而对您造成与上述或随附产品补充中所述不同的税务后果。要更详细地讨论与您的票据相关的某些替代特征以及与您在票据中的投资相关的某些其他考虑因素，您应该考虑产品补充的“美国联邦所得税摘要”中提出的讨论。我们不对您因美国联邦所得税或其他税收目的的票据的任何替代定性而可能遇到的任何不利后果负责。

关于产品补充文件中有关“股息等值”支付的讨论，美国国税局发布通知规定，股息等值支付的预扣将不适用于不属于delta-one工具且在2027年1月1日之前发行的特定ELI。

您应该咨询您的税务顾问，了解此类特征的税务后果，以及为美国联邦所得税目的而对票据进行的任何可能的替代特征。您还应该就您在特定情况下投资票据的美国联邦所得税和其他税务后果咨询您的税务顾问，包括州、地方或其他税法的适用以及联邦或其他税法变化的可能影响。

票据的有效性

Blake，Cassels & Graydon LLP认为，作为CIBC的加拿大法律顾问，票据的发行和销售已获得CIBC根据契约的所有必要公司行动的正式授权，当票据已根据契约得到正式执行、认证和发行时，票据将有效发行，并且在票据有效性受安大略省法律或其中适用的加拿大联邦法律管辖的范围内，将是CIBC的有效义务，但须适用破产，破产法和影响债权人权利的其他普遍适用的法律、衡平法原则，并受到《货币法》（加拿大）规定的在加拿大作出判决的货币的限制。本意见自本文件发布之日起发布，仅限于安大略省的法律和其中适用的加拿大联邦法律。此外，本意见受制于有关受托人授权、执行和交付契约以及签名真实性的惯常假设，以及该律师在某些事实事项上依赖CIBC和其他来源的情况，所有这些都在该律师日期为2023年6月6日的意见函中所述，该意见函已作为CIBC于2023年6月6日向SEC提交的F-3表格注册声明的附件 5.2提交。

Mayer Brown LLP认为，当票据已按照契约正式完成并按照本条款清单及随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书的设想发行和销售时，票据将构成CIBC的有效和具有约束力的义务，有权享受契约的利益，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和与或影响债权人权利和一般股权原则的一般适用的类似法律。本意见自本文件发布之日起提出，仅限于纽约州的法律。此意见受制于有关受托人授权、执行和交付契约的惯常假设以及此类律师在某些事实事项上依赖CIBC和其他来源的假设，所有这些都在日期为2023年6月6日的法律意见中所述，该意见已作为CIBC于2023年6月6日向SEC提交的F-3表格注册声明的附件 5.1提交。

在哪里可以找到更多信息

我们已就本条款清单所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括产品补充、招股说明书补充和招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读票据招股说明书，包括这份条款清单，以及我们向SEC提交的其他文件，以获得有关我们和此次发行的更完整信息。你可能会得到这些

通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR来免费获取文件。或者，如果您有此要求，我们、任何代理或参与此次发行的任何经销商将安排向您发送这些文件，请拨打MLPF & S或美国银行免费电话1-800-294-1322。