附件 10.5

附信协议
（至该若干证券购买协议，日期为截至2025年8月__）

本附函协议（本“附函”）由一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司（“公司”）与在本协议签字页上指明的以下签名购买者（“投资者”）于2025年【●】日（“生效日期”）订立。此处使用但未定义的大写术语应具有公司与投资者于2025年8月__签署的某些证券购买协议（“SPA”）中赋予它们的含义。

简历

然而，根据买卖协议，投资者认购及购买公司[ ● ]股无面值普通股（“股份”），以换取支付[ ● ]单位的TON数字货币（“投资者TON”）（该等购买，“原始交易”）；及

然而，各方希望授予投资者有限的权利，在本协议规定的期间内，撤销原始交易，并要求公司向投资者回购在原始交易中支付的TON，以换取股份的返还和注销，所有这些条款和条件如下。

现据此，考虑到本协议中的相互契诺和约定，以及其他良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，双方约定如下：

1.看跌期权

1.1授予看跌期权。在遵守本附函条款及条件的情况下，公司现不可撤销地向投资者授予要求公司向投资者回购的权利及期权（“看跌期权”），而公司现同意回购投资者在原交易中投标的全部投资者TON，以换取股份返还公司注销。

1.2行权期。投资者可在截止日（如SPA所定义）开始至下午5时（纽约市时间）[ ● ]（“看跌期权期”）结束的期间内的任何时间和不时行使看跌期权。就任何股份或投资者TON而言，在认沽期权期届满当日或之前尚未成为公司收到的有效行权通知（定义见下文）的标的，认沽期权应自动终止，且不再具有任何进一步的效力或效力。

2.运动力学

2.1行权通知。为行使认沽期权，投资者应向公司交付一份书面通知（“行使通知”），其格式大体上与本协议所附的附件 A格式相同，并由投资者签署，具体说明（i）投资者选择行使认沽期权，（ii）将返还的股份数量（应等于在原始交易中获得的所有股份），（iii）公司被授权返还投资者TON的区块链钱包地址，以及（iv）公司为进行交易而合理要求的任何其他信息。行权通知必须按照SPA规定的通知程序送达公司。

2.2归还股份。迅速，且无论如何在投资者送达有效行权通知后的两（2）个营业日内，投资者应（i）指示转让代理人，或以其他方式采取合理要求的一切行动，将股份无偿且无任何留置权转让并交付给公司（或其指定人），以及（ii）如转让代理人提出要求，提供惯常的纪念章担保或股票权力。

2.3投资者TON回归。

（a）交付。在（x）公司收到有效的行权通知和（y）公司收到转让代理确认股份已转入公司账户进行注销的较晚日期后的两（2）个营业日内，公司应向投资者交付相当于投资者最初就原始交易支付的TON的金额。此类投资者TON应使用SPA第2.2（b）（iii）节中规定的数字货币交付程序交付至投资者在行使通知中指定的钱包地址。

（b）不对价值进行调整。行使看跌期权时交付的投资者TON数量应为投资者在原始交易中贡献的投资者TON的确切数量，不考虑TON价值或收盘日后股份的任何增减。

2.4转移代理指令；图例删除。公司应向转让代理交付不可撤销的书面指示，指示其（i）在收到退回的股份后予以注销，以及（ii）更新公司的股份分类账以反映该注销。投资者应配合公司及过户代理人促成该等注销。

2.5运动的效果。在完成本第2条规定的步骤后，（i）股份将被注销并停止流通，以及（ii）投资者作为公司的股东对这些股份没有进一步的权利，除了本条款规定的接收投资者TON的权利。各方同意，本附函所设想的撤销应被视为仅就受认沽期权约束的股份和投资者TON从一开始就使原始交易无效。

3.申述；盟约

3.1 SPA表示。每一方在此重申，自每份行使通知之日起，其各自载于SPA（经其任何披露附表修订）中的陈述、保证和契诺，犹如在该日期和截至该日期作出一样，但该等陈述和保证明确涉及较早日期的情况除外。

3.2生存；以引用方式并入。SPA的第4.1节（转让限制）、4.4节（证券法披露；公示）、4.6节（非公开信息）、4.8节（买方赔偿）、5.4节（通知）、5.9节（准据法）、5.11节（执行）和5.21节（放弃陪审团审判）现经比照纳入本附函，犹如在此全文阐述一样；但其中对“交易文件”的任何提及均应包括本附函。

4.杂项

4.1无其他修订。除本协议另有明文规定外，SPA与彼此的交易文件应保持完全有效，不得修改。

4.2全部协议。本附函连同SPA及其他交易文件，构成各方就本协议标的事项达成的全部协议。

4.3任务。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本附函或本协议项下的任何权利或义务，除非该转让包含在该方几乎所有资产的出售中。

4.4对口单位；电子签字。本附函可由任意数目的对应方签署，每一方应视为正本，所有这些合并构成一份同一文书。以传真、PDF或其他电子方式交付本附函的已执行对应方，应具有人工执行对应方的交付效力。

4.5无第三方受益人。本附函旨在为本协议各方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，本协议中的任何明示或暗示均不得根据本附函或就本附函给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

PORTAGE生物技术公司
由：__________________________________
姓名：
职位：

投资者：__________________________
（打印投资者姓名）

由：__________________________________
姓名：
职位：

TON最初由投资者支付：[ ● ] TON
原向投资者发行的股份：[ ● ]股

展品A

行使通知书的格式

致：Portage Biotech Inc.

兹提述Portage Biotech Inc.（“公司”）与以下签署人（“投资者”）于2025年[ ● ]签署的某些附函协议（“附函”）。此处使用但未定义的大写术语应具有附函中赋予它们的含义。

本行使通知须按照买卖协议所载的通知程序送达本公司。

根据附函第2.1节，以下签署人投资者特此就在原始交易中获得的所有股份行使看跌期权，具体如下：

下列签署人投资者特此证明、声明、保证：

请按以上联系方式与下列签署人联系，协调股份的退回注销及TON的交付事宜。

_________________________________

投资者签名

姓名：__________________________

标题（如适用）：____________