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附件 10.3

执行版本

信贷协议第14号修正案

本《信用协议》第14号修正案（本“修正“），日期为2026年7月29日，由特拉华州公司KBR，INC.（”KBR”）的规定，在本协议签字页上被标识为“借款人”或“指定借款人”的KBR各子公司（连同KBR、“借款人”和每一个“借款人”）、保证人（如在本协议签字页上标识的，并与借款人一起对“贷款方”），本协议的每一贷款方，以及作为行政代理人的美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）（以该身份将“行政代理人”).

简历

Whereas，借款人、行政代理人及若干银行及其他金融机构为该特定银团融资协议的订约方，日期为截至2018年4月25日（经先前修订、特此修订及不时进一步修订、重列、修订及重列、延长、补充或以其他方式修订）信贷协议”及本修订生效前的信贷协议简称“现有信贷协议"），据此，贷款人已向借款人提供若干循环和定期贷款便利；

Whereas，2025年9月24日，KBR宣布有意将其任务技术解决方案（MTS）部门分拆为一家独立的上市公司（“分拆交易”);

Whereas，为进一步推进，KBR及其子公司拟通过分拆交易前的一系列交易进行内部重组（“内部重组”）；以及

Whereas，在遵守现有信贷协议的条款和条件的情况下，KBR已要求修改现有信贷协议，以允许以此处规定的方式进行内部重组，而行政代理人和构成所需贷款人的贷款方（“同意贷款人”）愿意根据本修订及现有信贷协议所载的条款及条件实施该等修订。

现在，因此，对于有价值的对价，特此确认其收到及充分性，双方现约定如下：

1.定义术语.除非本文另有定义，本文中使用的大写术语应具有现有信贷协议中赋予此类术语的含义（如果有的话）。

2.信贷协议的修订.根据本协议的条款和条件，并自第14号修订生效日期及之后生效，本协议的放款方（构成现有信贷协议项下的规定贷款人）同意，现修订现有信贷协议的正文（i）以删除红色或绿色标记的文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：受灾文字和受灾文字）和（ii）添加蓝色或绿色双下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示）：双下划线文字和双下划线文字），在每种情况下，如本协议所附的信贷协议副本中所述为附件 A.

3.申述及保证.各贷款方在此执行，现向行政代理人和同意出借人声明和保证如下：

(a)该贷款方执行、交付和履行本修订已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，不会也不会（i）违反任何该贷款方组织文件的条款；（ii）与或导致任何违反或违反，或产生任何留置权，或要求根据（a）该贷款方为一方的任何合同义务或影响该人或其任何子公司的财产或（b）任何命令支付任何款项，任何政府当局的强制令、令状或判令，或该贷款方或其财产所受的任何仲裁裁决；或（iii）违反任何适用法律，但在第（ii）和（iii）款的情况下无法合理地预期会产生重大不利影响的情况除外；

(b)本修正案已由每一贷款方正式签署和交付，构成每一贷款方的合法、有效和具有约束力的义务（以及经特此修订的信贷协议，以及相互间的贷款文件构成每一贷款方的合法、有效和具有约束力的义务），在每一情况下均可根据其条款对每一贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，且须遵守一般的衡平法原则，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑；

（c）在预期在第14号修订生效日期或之前发生的交易生效后，每一贷款方的陈述和保证载于第五条信贷协议及彼此的贷款文件于第14号修订生效日期的所有重大方面（或就经重要性标准修订的陈述及保证而言，在所有方面）均属真实及正确，但该等陈述及保证特指较早日期的情况除外，在该情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面（或就经重要性标准修订的陈述及保证而言，在所有方面）均属真实及正确，而就本（c）条而言，所载的陈述及保证第5.05（a）条）和(b)的信贷协议应被视为是指根据第6.01（a）条）和(b)信贷协议，分别；及

（d）在本修正案于第14号修正案生效日期生效之前或之后立即不存在违约。

4.第14号修正案生效日期.

(a)本修正案自第一个交易日起生效（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《第14号修正案生效日期”）上满足以下条件：

（一）行政代理人和同意出借人应当在形式和实质上分别收到其合理满意的下列各项：

（a）由（1）各贷款方、（2）行政代理人及（3）各同意贷款人妥为签立的本修订的对应方；

（b）每一贷款方（不包括家乐氏 Brown & Root Limited）的一份或多于一份负责人员的证明书，每份证明书的形式及实质均属合理

令行政代理人满意，并连同下列所有附件，以其身份证明，自第14号修正案生效之日起：

（1）关于在以下文件中所载的陈述及保证的准确性第3款以上；

（二）自2025年12月31日以来，没有发生单独或者合计已经或者可以合理预期具有重大不利影响的事件或者情形；

（3）所附决议或书面同意（批准及采纳本修订、授权执行、交付及履行本修订并由该贷款方的董事会、董事会或其他适当理事机构妥为采纳）为其真实及正确的副本，并于第14号修订生效日期（或，如适用，申明最近向行政代理人提供的足以批准本修正案和本次交易的决议自送达之日起保持完全有效，无需修改或其他变通）；

（4）该等贷款方（a）的组织文件（包括其所有修订）自该等组织文件最后一次交付及核证予行政代理人以来，并无作出任何修改、修订、撤销或更换，并自第14号修订生效日期或（b）所附之时起继续具有完全效力及效力，且为该等组织文件的真实及正确副本，自第14号修订生效日期起具有完全效力及效力，且，就本（b）条所订的成立证明书或公司章程或组织（视属何情况而定）而言，须由该贷款方的成立或组织司法管辖区内的适当政府当局于最近日期（在该司法管辖区内例行发出该等证明书的范围内）核证；及

（5）所附行政代理人合理要求的证明该贷款方是妥为组织或组建、有效存续、信誉良好（在适用范围内）并有资格在该贷款方的成立或组建的司法管辖区从事业务的证明文件和证明文件是真实、正确的副本，自第14号修正案生效之日起全面生效，并经该贷款方成立或组建司法管辖区的适当政府当局（在该司法管辖区例行签发此类证书的范围内）证明，截至该行政代理人合理满意的第14号修正案生效日期之前的最近日期；

（二）行政代理人和/或其关联机构产生的所有合理且有文件证明的自付费用（包括律师的合理且有文件证明的费用、支出和其他自付费用（受限于第第10.04（a）（i）节）信贷协议））的款项应已支付，但前提是KBR已在第14号修正案至少三个工作日前收到有关发票

生效日期（在不以如此开票为限的情况下，不影响该等费用、成本及开支的任何交割后结算）；及

(b)为确定是否符合本条例所指明的条件第4款、执行本修正案并交付行政代理人的每一同意贷款人，视为同意、认可或接受，或信纳本修正案规定的每一份文件或其他事项第4款获同意出借人同意或认可或接受或满意，除非行政代理人在本修订被行政代理人视为于第14号修订生效日期生效前已收到该同意出借人的通知，指明其反对。

（c）自第14号修正案生效之日起及之后，信贷协议按此处规定进行修订。

（d）除依据本协议作出明确修订和/或放弃外，现有信贷协议及彼此的贷款文件应保持不变，并具有充分的效力和效力，且每一项均特此在所有方面予以批准和确认，本协议所载的任何放弃应限于本协议所载的明确目的，不应构成对信贷协议或任何其他贷款文件项下或与之相关的任何其他条件或情况的放弃。

（e）行政代理人将第14号修正案生效日期的发生通知KBR和贷款人。

5.不更新；重申.本修订的执行和交付，或本修订项下所设想的任何其他交易的完成，均无意构成现有信贷协议、信贷协议或任何其他贷款文件或其项下任何义务的更新。每一贷款方（a）承认并同意本修正案的所有条款和条件（包括但不限于本修正案所附的经修订的信贷协议为附件 A），（b）确认并确认其在贷款文件项下的所有义务，（c）确认并确认在贷款文件中或根据贷款文件授予的每一留置权均有效，并作为在紧接本协议所提供的修订生效日期之前的第14号修订未偿债务的支付和履行以及在信贷协议项下任何时间未偿债务的担保而存续，及（d）同意本修订及与此有关的所有签立文件（i）不会减少或解除任何贷款方在贷款文件下的义务，及（ii）不会以任何方式损害或以其他方式对在贷款文件中或根据贷款文件授予的任何留置权产生不利影响。

6.杂项.

(a)除本协议明文修订外，信贷协议及互为贷款文件的所有条款、契诺及条文现在并将继续完全有效。任何贷款文件中对“信贷协议”或“本协议”（或旨在提及信贷协议的类似术语）的所有提述，此后均指经本修订修订的信贷协议。本修订应被视为纳入信贷协议，并被视为信贷协议的一部分。

(b)本修订对协议各方、信贷协议项下的相互放款人和相互贷款方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

（c）此项修订受《证券条例》的条文规限第10.14节和10.15与管辖法律、地点和放弃陪审团审判权有关的信贷协议，本参考文献中的条款在此全文纳入。

（d）本修正案可由本修正案的一方或多方在任意数目的单独对应方（包括电传）上执行，所有这些对应方合在一起应被视为构成同一文书。以传真或其他电子成像方式（如“pdf”或“tIF”）交付本修正案签字页的已执行对应方，应具有交付本修正案手工执行对应方的效力。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本修正案或与本修正案有关的类似进口文字和/或与本修正案有关的任何拟签署文件，应视为包括电子签字或以电子记录形式执行，以及以电子形式交付或保存记录，每一项均应在适用法律规定的范围内并视情况与手工签署的签字或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。每一贷款方同意，任何以电子记录形式进行的电子签字或执行，在与手工、原始签字相同的程度上，对其本身和本协议的其他每一方均具有效力和约束力。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有15 USC § 7006赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。

（e）如本修正案的任何条款、特此修订的信贷协议或其他贷款单证被认定为非法、无效或不可执行，（a）本修正案其余条款、信贷协议和其他贷款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害；（b）当事人应努力进行善意协商，以其经济效果与非法、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。

（f）KBR同意按照第10.04款信贷协议的所有合理的自付费用，由行政代理人及其附属机构在编制、执行、交付、管理本修正案和根据本修正案将交付的其他文书和文件方面发生，包括但不限于向行政代理人支付的合理和有文件证明的费用、收费和支付，以及就其在本修正案和本修正案项下的权利和责任向行政代理人提供建议的费用、收费和付款。

（g）本修订应构成信贷协议项下及所定义的“贷款文件”。

7.参考资料.任何贷款文件中对“信贷协议”的所有提及均指银团融资协议，如本协议所附附件 A，根据其条款不时作出进一步修订、重述、补充或修改。

8.整个协议.本次修订构成各方当事人之间与本协议标的相关的全部合同，并取代此前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。

9.标题.本修正案的标题仅供参考，不应限制或以其他方式影响本修正案的含义。

[签名页关注。]

作为证明，本协议各方已安排在上述第一个书面日期正式签署本修正案。

贷款方：


KBR公司， a Delaware Corporation，as KBR，a borrower and a guarantor

KELLOGG BROWN & ROT LIMITED，根据英格兰和威尔士法律组建的公司，作为借款人


签名：			/s/Stuart J. B. Bradie
姓名：			Stuart J. B. Bradie
职位：			总裁兼首席执行官

与KBR公司一起存档的担保人签名。

KBR，公司。

签名页

信贷协议第14号修正案

美国银行，N.A.，作为行政代理人


签名：			/s/凯尔·D·哈丁
姓名：			凯尔·哈丁
职位：			副总裁

出借人与行政代理人在文件上签名。

KBR，公司。

签名页

信贷协议第14号修正案

附件 A

信贷协议

见附件。

附件 A

（对KBR Inc.第14号修订）

执行版本


已发布CUSIP编号：48242YAG7 循环贷款融资CUSIP编号：48242YAH5 A-1期贷款融资CUSIP编号：48242YAS1 A-2期贷款融资CUSIP编号：48242YAV4 A-3期贷款融资CUSIP编号：48242YAR3 B期贷款融资CUSIP编号：48242YAW2

综合设施协议

截至2018年4月25日，

（经第2号修订修订）1314日期为8月14日7月29日,20242026)

中间

KBR公司，
作为借款人，

KBR股份有限公司之附属公司。这里的派对，

美国银行，N.A.，
作为行政代理人，周转线贷款人和
信用证发行人，

和

其他贷款方Here to

巴黎银行，

中信银行，N.A.，

美国汇丰银行，N.A.，

PNC银行，美国国家协会，

和

TRUIST银行，

作为联合银团代理

首都一号国家协会，

公民银行，全国协会，

MUFG银行股份有限公司，

地区银行，

标准特许银行

和

三井住友银行，

作为联合文档代理

美国银行，N.A.，

法国巴黎银行证券公司，

首都一号国家协会，

中信银行，N.A.，

公民银行，全国协会，

HSBC SECURITIES（USA）INC.，

MUFG银行股份有限公司，

PNC资本市场有限责任公司，

和

TRUIST SECURITIES，INC.，

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

Regions Capital Markets，a division of regions bank，

标准特许银行，

和

三井住友银行，

作为联合牵头安排人

页

第一条定义及会计术语1

1.01定义术语1

1.02其他解释性规定63

1.03会计术语64

1.04四舍五入66

1.05汇率；货币等价物66

1.06额外替代货币66

1.07币种变化67

第68天1.08次

1.09信用证金额68

1.10某些计算和测试68

1.11利率68

第二条承诺和信贷展期69

2.01贷款69

2.02借款、转换和续贷70

2.03信用证72

2.04周转线路贷款82

2.05预付款项85

2.06终止或减少承诺91

2.07偿还贷款92

2.08利息93

2.09费用94

2.10利息和费用的计算；适用利率的追溯调整94

2.11债务的证据95

2.12一般付款；行政代理的回拨95

2.13贷款人分担付款98

2.14承诺增加99

2.15许可再融资修正案104

2.16现金抵押品105

2.17违约放款人107

2.18指定借款人109

2.19 ESG调整110

第三条税收、收益保护和违法行为111

3.01税收111

3.02违法118

3.03无法确定费率119

3.04成本增加；定期SOFR贷款准备金123

3.05赔偿损失124

3.06缓解义务；更换出借人125

3.07公开发售125

3.08生存126

第四条信贷展期的先决条件127

4.01首次信贷展期的条件127


-我-

（续）

页

4.02所有信贷展期的条件130

第五条代表和授权书131

5.01存在、资格和权力131

5.02授权；无违反131

5.03政府授权；其他同意131

5.04绑定效果131

5.05财务报表；无重大不利影响131

5.06诉讼132

5.07无违约133

5.08财产所有权；留置权133

5.09环境合规133

5.10保险133

5.11税项133

5.12 ERISA遵守情况133

5.13子公司；股权；贷款方134

5.14保证金条例；投资公司法134

5.15披露135

5.16遵守法律135

5.17知识产权；许可证等135

5.18偿债能力135

5.19伤亡等135

5.20劳动事项135

5.21 OFAC 136

5.22反腐败法136

5.23附担保单证136

5.24受影响的金融机构 136

5.25实益所有权证书136

5.26涵盖实体136

5.27关于外国债务人的陈述136

第六条平权盟约138

6.01财务报表138

6.02证书；其他信息139

6.03通告140

6.04义务的支付141

6.05保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存

6.06物业维修142

6.07维护保险142

6.08遵守法律和材料合同142

6.09账簿和记录142

6.10检查权142

6.11所得款项用途143

6.12抵押品和担保要求；抵押品信息143

6.13遵守环境法144

6.14进一步保证144

6.15指定为优先债145


			-三-

（续）

页

6.16批准和授权145

6.17反腐败法145

6.18指定非限制及受限制附属公司145

第七条消极盟约146

7.01留置权146

7.02负债148

7.03投资153

7.04基本面变化156

7.05处置157

7.06受限制付款160

7.07业务性质变更163

7.08与关联公司的交易163

7.09繁重的协议164

7.10所得款项用途165

7.11财务契诺165

7.12组织机构文件的修订166

7.13会计变更166

7.14指定优先债166

7.15售后回租交易166

7.16制裁166

7.17反腐败法166

第八条违约事件和补救措施167

8.01违约事件167

8.02发生违约时的补救措施170

8.03资金运用171

第九条行政代理人172

9.01委任及授权172

9.02作为贷款人的权利173

9.03开脱罪责的条文173

9.04行政代理人的依赖174

9.05职责下放174

9.06行政代理人辞职175

9.07不依赖行政代理人和其他出借人176

9.08无其他职责等177

9.09行政代理人可提出债权证明；信用招标177

9.10抵押品和担保事项178

9.11有担保的双边信用证债务、有担保的现金管理协议和有担保的对冲协议179

9.12贷款人ERISA代表179

9.13追回错误付款181

第十条杂项181

10.01修正案等181

10.02通知；生效；电子通信184


			-三-

（续）

页

10.03不放弃；累计补救；强制执行186

10.04费用；赔偿；损害免责186

10.05搁置付款189

10.06继任者和受让人189

10.07某些信息的处理；保密196

10.08抵销权197

10.09利率限制197

10.10对应方；一体化；有效性197

10.11申述及保证的存续等198

10.12可分割性198

10.13更换贷款人198

10.14管辖法律；管辖权；等199

10.15放弃陪审团审判200

10.16无咨询或信托责任200

10.17转让和某些其他文件的电子执行201

10.18美国爱国者法案201

10.19整个协议207

10.20判决货币201

10.21对受影响的金融机构保释的承认和同意202

10.22担保物的解除和恢复202

10.23澳大利亚银行业业务守则202

10.24关于任何受支持的QFII的致谢202


			-IV-

时间表

1.01（a）现有信用证

1.01（b）非限制性附属公司

1.01（c）信用证承诺

2.01承诺和适用百分比

5.06已披露诉讼

5.09环境事项

5.13子公司；股权；贷款方

7.01现有留置权

7.02现有债务

7.03现有投资

7.06受限制的付款

7.09繁重的协议

10.02行政代理人办公室、通知的若干地址

展览

形式:

承诺的贷款通知

B周转线贷款通知

C-1循环信用票据

C-2条款A-1注

C-3条款A-2注

C-4期B注

C-5期A-3注

D合规证书

E转让和假设

F美国税务合规证书

G偿付能力证明

H荷兰式拍卖程序

I-1指定借款人请求和承担协议

I-2指定借款人通知书


			-v-

综合设施协议

本综合设施协议（“协议”）是由特拉华州的一家公司KBR，INC.（“KBR”），每名指定借款人（定义见下文）不时为合约的订约方，每名贷款人不时为合约的订约方（统称“放款人”，并单独提出“贷款人”），以及Bank of AMERICA，N.A.作为行政代理人、周转线贷款人和信用证发行人。

初步说明：

借款人已要求贷款人提供A期贷款便利（不定期分多期）、B期贷款便利和循环信贷便利，而贷款人已表示其贷款意愿，而信用证发行人已表示其愿意签发信用证，在每种情况下，均按此处规定的条款和条件。

考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

第一条
定义和会计术语

1.01定义术语.本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“接受贷款人”具有在第2.05（d）款）.

“法案”具有在第10.18款.

“额外贷款人”是指，在任何确定日期，任何符合资格的受让人资格并同意在任何增量增加方面成为本协议项下的贷款人的人（现有贷款人除外）。

“行政代理人”指美国银行作为任何贷款文件下的行政代理人，以及其任何分支机构、办事处或附属机构，或任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”指，就任何货币而言，行政代理人的地址，以及酌情在附表10.02有关该等货币，或行政代理人可能不时通知借款人及贷款人的有关该等货币的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人不定期提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”就任何人而言，指另一人直接或通过一个或多个中间人间接控制或受指定的人控制或与该人处于共同控制之下。

“总承付款”是指所有出借人的承诺。

“循环信贷承诺总额”指所有循环信贷放款人的循环信贷承诺，可根据本协议的规定进行调整（包括第2.06节和2.14).第12次修正截止日期的总循环信贷承诺的本金金额为1,000，000,000美元。

“协议”是指这份银团融资协议。

“替代货币”指欧元、英镑、日元、澳元和其他货币（美元除外）中按照第1.06款.

“替代货币日利率”是指，在任何一天，就任何信贷延期而言：

（a）以英镑计值，年利率等于根据SONIA定义确定的SONIA加SONIA调整；

（b）以任何其他替代货币计值（以该货币计值的该等贷款将按每日利率计息为限）、行政代理人及有关贷款人依据第1.06款（a)加行政代理人及有关贷款人根据第1.06（a）款）;

提供了，即，如果任何替代货币日费率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。替代货币日费率的任何变动自该变动之日（包括该变动之日）起生效，恕不另行通知。

“替代货币日利率贷款”是指按“替代货币每日利率”定义的利率计息的贷款。所有替代货币日利率贷款必须以替代货币计值。

“替代货币等值"指在任何时候，就任何以美元计价的金额而言，由行政代理人或适用的信用证发行人（视属何情况而定）参照彭博（Bloomberg）（或显示汇率的其他公开服务）确定的以适用的替代货币计价的等值金额，为在作出外汇计算之日前两（2）个营业日上午约11时以美元购买该等替代货币的汇率；提供了,然而、如无此种费率，则“替代货币等值”应由行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）使用其自行酌情权认为适当的任何合理确定方法确定（且该确定应为无明显错误的结论性确定）。

“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）。

“替代货币预定不可用日期”具有在第3.03（c）款）.

“替代货币继承率”具有在第3.03（e）款）.

“替代货币期限利率”是指，对于任何利息期限，就任何信贷展期而言：

（a）以欧元计价，年利率等于欧元银行同业拆息（"欧元同业拆借利率"），于该利息期首日前两个目标日（即期限相当于该利息期的日期）在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上公布；

（b）以日元计价，年利率等于东京银行同业拆息（“TIBOR"），于利率厘定日期在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可得来源）上刊发，期限相当于该利息期；

（c）以澳元计价，年利率等于银行票据互换参考投标利率（“BBSY"），于利率厘定日期在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人不时指定的报价的其他商业上可得来源）上刊发，期限相当于该利息期；及

（d）以任何其他替代货币计值（在以该货币计值的该等贷款将按定期利率计息的范围内）、行政代理人及有关贷款人依据第1.06款（a)加行政代理人及有关贷款人根据第1.06（a）款）;

提供了，即，如果任何替代货币期限利率低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。

“替代货币定期利率贷款”是指按“替代货币期限利率”定义的利率计息的贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计值。

“反腐败法”是指美国1977年《反海外腐败法》、英国2010年《反贿赂法》，以及其他司法管辖区的其他类似反腐败立法。

“适用当局”指就任何替代货币而言，该替代货币相关汇率的适用管理人或对该行政代理人或该管理人具有管辖权的任何政府当局。

“适用百分比"指（a）就A-1期贷款而言，就任何A-1期贷款人在任何时间而言，（i）在第十二次修订截止日期所代表的A-1期贷款的百分比（执行到小数点后第九位），该等A-1期贷款人在该时间的A-1期承诺，但须按第第2.17款，及（ii）其后，该等第A-1期贷款人在该时间的第A-1期贷款的本金，（b）就第B期贷款而言，就任何在任何时间的任何第B期贷款人而言，（i）在第13次修订截止日期所代表的第B期贷款的百分比（执行至小数点后第九位），该等第B期贷款人在该时间的第B期承诺，但须按第第2.17款，和

（ii）其后，该等B期贷款人在该时间的B期贷款的本金额，（c）就循环信贷融资而言，就任何在任何时间的任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人在该时间的循环信贷承诺所代表的循环信贷融资的百分比（进行至小数点后第九位），但须按第2.17款，（d）就A-3期贷款而言，就任何A-3期贷款人而言，（i）在第十二次修订截止日期所代表的A-3期贷款的百分比（执行至小数点后第九位），该等A-3期贷款人在该时间的A-3期承诺，但须按《第第2.17款，及（ii）其后，该等A-3年期贷款人在该时间的A-3年期贷款的本金及（e）就A-2年期贷款而言，就任何A-2年期贷款人在任何时间而言，（i）在第十三次修订截止日期所代表的A-2年期贷款的百分比（执行至小数点后第九位），直至A-2年期提前日期和A-2年期终止日期中较早的日期，该等A-2年期贷款人在该时间的A-2年期承诺，但须按第第2.17款，以及（ii）在A-2期提前日期（如发生）的A-2期贷款提前之日及之后，该A-2期贷款人在该时间的A-2期贷款的本金金额。如各贷款人作出贷款的承诺及信用证发行人作出信用证授信展期的义务已根据第8.02款，或如果承诺已到期，则应根据最近生效的此类贷款人在此类融资方面的适用百分比确定每个贷款人在适用融资方面的适用百分比，从而使任何后续转让生效。每名贷款人就每项贷款的初步适用百分比列于该等贷款人的名称对面，日期为附表2.01或在转让和假设中，根据该转让和假设，该贷款人成为本协议的一方（如适用）。

“适用费率”的意思是：

（a）就定期B贷款而言，按基准利率计息的定期B贷款的年利率为1.00%，按定期SOFR计息的定期B贷款的年利率为2.00%；

和

（b）就每一期限A融资（A-2期限融资除外）和循环信贷融资及承诺费而言，（i）自第十二次修订截止日期起至行政代理人根据以下规定收到合规证书第6.02（b）款）对于借款人截至2024年9月30日的财政季度，基准利率贷款的年利率为0.75%，定期SOFR贷款、替代货币贷款、金融信用证费用和商业信用证费用的年利率为1.75%，履约信用证费用的年利率为1.05%，承诺费的年利率为0.275%，以及（ii）此后，参照行政代理人根据最近一次收到的合规证明中规定的综合净杠杆率确定的下述适用的年利率百分比第6.02（b）款）:


定价水平（按比例（任期A-2除外））	综合净杠杆率	定期SOFR贷款；替代货币贷款；金融信用证费用和商业信用证费用	基本利率	履约信用证费用	承诺费
1	>4.25:1.00	2.25%	1.25%	1.35%	0.325%
2	< 4.25：1.00，但>3.25:1.00	2.00%	1.00%	1.20%	0.300%
3	< 3.25：1.00，但>2.25:1.00	1.75%	0.75%	1.05%	0.275%
4	< 2.25：1.00，但>1.25:1.00	1.50%	0.50%	0.90%	0.250%
5	< 1.25:1.00	1.25%	0.25%	0.75%	0.225%

和

（c）就A-2期贷款和A-2期承诺费而言，（i）就A-2期贷款而言，（x）自A-2期提前日期起至行政代理人根据以下规定收到合规证书第6.02（b）款）对于发生期限A-2提前日期的借款人的财政季度，更高（a）基准利率贷款的年利率为0.625%，定期SOFR贷款的年利率为1.625%，以及（b）截至日前已交付合规证书的最近一个财政季度的下述适用利率，以及（y）其后，以下所列的适用年利率百分比参照行政代理人根据第6.02（b）款）（ii）就A-2期承诺费而言，自第十三次修订生效日期后91天之日起至A-2期承诺费终止日期止，以下所列适用的每年百分率乃参照行政代理人根据第6.02（b）款）:


定价水平（任期A-2）	综合净杠杆率	定期SOFR贷款	基准利率贷款	条款A-2承诺费
1	>4.25:1.00	2.125%	1.125%	0.325%
2	< 4.25：1.00，但>3.25:1.00	1.875%	0.875%	0.300%
3	< 3.25：1.00，但>2.25:1.00	1.625%	0.625%	0.275%
4	< 2.25：1.00，但>1.25:1.00	1.375%	0.375%	0.250%
5	< 1.25:1.00	1.125%	0.125%	0.225%

就A-1期限融资、A-2期限融资、A-3期限融资、循环信贷融资、承诺费、A-2期限承诺费和B期限融资而言，因综合净杠杆率变动而导致适用利率的任何增减，应自紧接合规证书交付之日后的第一个营业日起生效第6.02（b）款）;提供了,然而，如合规证书未按照该等规定在到期时交付科然后，（a）应所需期限A-1贷款人、所需期限A-2贷款人、所需期限A-3贷款人或所需循环贷款人（如适用）的请求，就期限A-1贷款、期限A-2贷款、期限A-3贷款和循环信贷贷款而言，适用的定价等级1应适用于期限A-1贷款、期限A-2贷款、期限A-3贷款和/或循环信贷贷款（如适用），以及（b）应所需期限B贷款人的请求，就期限B贷款而言，适用的定价等级1应适用于期限B融资，在每种情况下，自要求交付此类合规证书之日后的第一个工作日起，并且在每种情况下应一直有效，直至交付此类合规证书之日。尽管本定义中有任何相反的规定，任何期间的适用利率的确定均须受第2.10（b）款）.

“适用循环信贷百分比”指在任何时间就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人在该时间就循环信贷融资的适用百分比。

“适用时间”指，就任何以任何替代货币进行的借款和付款而言，由行政代理人或适用的信用证发行人（视属何情况而定）根据付款地的正常银行程序在有关日期及时结算所必需的该等替代货币的结算地当地时间。

“申请借款人”具有在第2.18款.

“适当的贷款人"在任何时候，指（a）就任何融资而言，对该融资有承诺或在该时间持有该融资下的贷款的贷款人，（b）就循环信贷融资而言（i）该融资下的信用证发行人，以及（ii）如任何信用证已根据第2.03（a）款），循环信贷放款人，及（c）有关周转额度分限额，（i）周转额度放款人及（ii）如任何周转额度贷款未根据第2.04（a）款），循环信贷放款人。

“获批外资银行”具有现金等价物定义（k）款规定的含义。

“核定基金”指由（a）放款人、（b）放款人的关联机构或（c）管理或管理放款人的实体或实体的关联机构管理或管理的任何基金。

“批准的管辖范围”是指，就任何申请借款人而言，（a）美国的任何州或地区或（b）荷兰、英国或澳大利亚，但（b）条所指的任何司法管辖区除外，在行政代理人通知（可能是在相关循环信贷贷款人的要求下）KBR：一个或多个循环信贷贷款人向位于该司法管辖区的拟议申请借款人提供或维持贷款或任何信用证发行人不得为位于该司法管辖区的人的账户签发信用证已不再合法的情况下。

“安排者”指（a）美国银行、法国巴黎证券公司、Capital One National Association、Citibank，N.A.、Citizens Bank、National Association、HSBC Securities（USA）Inc.、MUFG银行有限公司、PNC Capital Markets LLC和Truist Securities，Inc.，以其各自作为联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份，以及（b）Regions Capital Markets，Regions Bank、渣打银行和三井住友银行的一个部门，以其各自作为联席牵头安排人的身份。

“转让和假设”指贷款人与合资格受让人订立的转让及承担（经任何一方同意，其同意须经第10.06（b）款）），并被行政代理人接受，其形式实质上为附件 e或行政代理人认可的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）。

“协理”应具有《澳大利亚税法》第128F（9）条规定的含义。

“应占债务”指，在任何日期，（a）就任何人的任何资本化租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额，以及（b）就任何合成租赁义务而言，如果此类租赁或其他协议或工具作为资本化租赁入账，则在该日期根据公认会计原则编制的该人员的资产负债表上将出现的相关租赁或其他适用协议或工具下的剩余租赁或类似付款的资本化金额。

“经审计的财务报表”指借款人及其附属公司截至2018年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表，以及借款人及其附属公司该财政年度的相关综合收益或经营、股东权益及现金流量表，包括其附注。

“澳大利亚税法”指适用的澳大利亚《1936年所得税评估法》（联邦）、澳大利亚《1997年所得税评估法》（联邦）和澳大利亚《1953年税收管理法》（联邦）。

“澳大利亚预扣税”是指根据《澳大利亚税法》第三部分第11A款规定的任何利息或其他付款中要求代扣代缴或扣除的任何税款。

“可用期"就循环信贷融资而言，指自第五次修订截止日（包括第五次修订截止日）起至（i）循环信贷融资到期日、（ii）所有循环信贷承诺根据第2.06款，及（iii）各循环信贷贷款人作出循环信贷贷款的承诺及适用的信用证发行人根据第8.02款.

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法”指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该等欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，

投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“美国银行”是指美国银行及其继任者。

“基本利率”指任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金利率加上1%的1/2（b）美国银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的当日有效利率，（c）期限SOFR加上1.00%和（d）1.00%中的最高值。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、总体经济状况等多种因素制定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果基准利率被用作替代利率根据第3.03款，则基准利率应为上述（a）、（b）及（d）条中的较大者，并应在不参考上述（c）条的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的循环信用贷款、周转额度贷款、A-1期贷款、A-2期贷款或B期贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。

“实益所有权认证”指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”指（a）受ERISA标题I规限的“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），（b）《守则》第4975节定义并受其规限的“计划”，或（c）资产包括任何该等“雇员福利计划”或“计划”资产的任何人。

“双边信用证提供人"指向借款人或其任何受限制子公司提供任何信用证、承兑和/或银行担保融资（本协议项下的信用证融资除外）的任何人，并且在该人订立提供此类融资的协议或安排时，该人是贷款人或贷款人的关联公司，或在截止日期已到位的融资的情况下，在截止日期是贷款人或贷款人的关联公司。

“板”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“借款人”指KBR，并在适用情况下指A-3期限借款人和每个指定借款人。每个国内借款人的义务与所有借款人的义务是共同的和若干的，在美国以外任何司法管辖下组织的每个借款人的义务是若干的，而不是与任何其他借款人共同的。

“借款人材料”具有在第6.02款.

“借款”指循环信用借款、周转额度借款、期限A-1借款、期限A-2借款、期限A-3借款或期限B借款，视文意而定。

“营业日”是指商业银行根据行政代理机构所在州法律授权关闭或实际上处于关闭状态的除周六、周日或其他日子以外的任何一天；但条件是：

(a)如果该日涉及以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设定，则就任何此类替代货币贷款以欧元进行的任何资金、支付、结算和付款，或根据本协议就任何此类替代货币贷款进行的任何其他欧元交易，则意味着也是目标日的营业日；

(b)如果该日与以（i）英镑计价的替代货币贷款的任何利率设定有关，则指银行因伦敦的一般业务休市一天以外的一天，因为该日是周六、周日或英国法律规定的法定假日；及（ii）日元，指银行因日本的一般业务休市一天以外的一天；和

（c）如果该日与以欧元以外的货币计值的替代货币贷款的任何利率设定有关，英镑或日元是指银行在适用的离岸银行间市场就该货币进行相关货币存款交易并在银行之间进行交易的任何该日；和

（d）如该日涉及就以欧元以外货币计值的替代货币贷款以欧元以外的货币进行的任何资金、付款、结算和付款，或根据本协议就任何此类替代货币贷款（任何利率设定除外）以欧元以外的任何货币进行的任何其他交易，则指银行在该货币所在国的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日。

“资本支出”是指，就任何人而言，在任何时期内，与购买或以其他方式获得任何固定资产或资本资产有关的任何支出，按照公认会计原则，这些支出需要资本化并反映在该人及其子公司的综合资产负债表中的不动产、厂房和设备或类似固定资产账户中（为免生疑问，不包括根据公认会计原则适当计入当前业务的正常更换和维护）。

“资本化租赁”指作为承租人或担保人的个人对不动产或个人财产的所有租赁（或其他传递使用权的协议），根据公认会计原则，这些租赁将被要求在该个人的资产负债表上作为资本租赁入账；提供了任何人在紧接截止日期之前根据公认会计原则被定性为或将被定性为经营租赁义务的所有义务（无论此类经营租赁义务是否在该日期生效），就本协议而言，应继续作为经营租赁义务（而不是作为资本化租赁义务）入账，无论公认会计原则的任何变化或在该日期之后适用公认会计原则的任何变化，否则需要将此类义务重新定性为资本化租赁义务。

“现金抵押”指为一名或多名信用证发行人或周转额度贷款人（如适用）和贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务、周转额度贷款的义务或贷款人就其中任何一项（如上下文可能要求）、现金或存款账户余额、现金或存款账户余额的资金参与义务的抵押品，或如行政代理人、适用的信用证发行人或周转额度贷款人应自行决定约定其他信贷支持，在每种情况下，根据（a）行政代理人和（b）各自的信用证发行人或周转线贷款人满意的形式和实质文件

（如适用）。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。

“现金等价物”指以下任何类型的投资，以借款人或其任何受限制的子公司所拥有的为限：

（a）由美利坚合众国或其任何机构或工具发行或直接全面担保或投保的易于销售的债务，其到期日自该债务取得之日起不超过一年；提供了美国的完全信用和信用被质押以支持其，或在外国子公司的情况下，由该外国子公司所在国政府发行或直接提供完全担保或保险或由该外国子公司所在国政府提供完全信用和信用支持的随时可销售的债务，期限自收购之日起不超过一年；

（b）由美利坚合众国的任何州或任何该等州的任何政治分区或其任何公共工具发行的易于销售的债务，该债务自收购之日起一年内到期，并且在收购时已获得标普或穆迪至少A-或A3的评级（或者，如果在任何时候标普或穆迪均不得对该等债务进行评级，则应获得其他国家认可的评级服务机构的同等评级）；

（c）（i）（a）是贷款人或（b）是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何商业银行的活期存款、定期存款、欧洲美元定期存款或有保险的存款凭证或由其担保的任何商业银行，或是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的银行控股公司的主要银行子公司，并且是联邦储备系统的成员，（ii）发行（或发行的母体）商业票据，评级如（d）条这一定义和（iii）合并资本和盈余至少为500,000，000美元，在每种情况下，到期日不超过自获得之日起一年；

（d）任何根据美利坚合众国任何州的法律组建的人发行的商业票据，并在收购时被穆迪评为至少“Prime-2”（或当时的同等等级）或被标普评为至少“A-2”（或当时的同等等级），在每种情况下，到期日均不超过自收购之日起一年；

（e）在收购日期后到期不超过一年的公司本票或其他债务，而该等债务在收购时已获得或得到具有类似债务的公司的无条件担保支持，而该公司在收购时已获得穆迪或标普可获得的最高评级；

（f）期限不超过30天的完全抵押回购协议条款（a）以上，并与满足以下条件的金融机构订立（d）条以上；

（g）有市场的短期货币市场基金和类似基金（i）资产超过500,000，000美元，或（ii）在获得该资产时，已获得标普或穆迪至少A-2或P-2的评级（或者，如果在任何时候，标普或穆迪均不得对此类义务进行评级，则应获得另一国家认可的评级服务机构的同等评级）；

（h）对自购置之日起平均期限为36个月或以下的货币市场基金的投资，在购置时该货币市场基金被标普评为AAA-（或其等值）或更好，或被穆迪评为AAA3（或其等值）或更好（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，则由借款人选择的其他国家认可的统计评级机构给予同等评级）；

（i）投资基金将其几乎全部资产投资于一种或多种证券类别的证券条款（a）直通（h）以上；

（j）外国子公司按照正常投资惯例对类似于前述类型的投资进行现金管理所使用的其他短期投资；和

（k）仅就任何外国子公司而言，根据该外国子公司维持其首席执行官办公室和主要营业地所在国的法律组建和存在的任何商业银行的非美元计价（i）存单、银行承兑汇票或定期存款，但前提是该国家是经济合作与发展组织的成员，且其在标普的短期商业票据评级至少为A-1或其等值，或在穆迪的评级至少为P-1或其等值（任何该等银行为“获批外资银行"）并在收购之日起180天内到期，以及（ii）在经批准的外国银行维持的活期存款账户的等价物。

“现金管理协议”指提供现金管理或金库管理服务的任何协议或安排，包括存管、透支、信用卡、采购或借记卡、现金大扫除、ACH、零余额、州际存管网络、电子资金转账及其他现金管理安排。

“现金管理银行”指在借款人（或其关联公司）成为贷款人时（包括在截止日期）（a）是与借款人或其任何子公司的任何现金管理协议的一方或提供者或（b）在其订立或提供现金管理协议时是贷款人或贷款人的关联公司的任何人，在任一情况下以其作为该现金管理协议的一方的身份。

“氟氯化碳”是指根据《守则》第957条属于受控外国公司的人。

“氟氯化碳债务”指一家或多家外国子公司所欠或被视为所欠的公司间贷款、债务或应收款。

“法律的变化"系指在本协定日期之后发生下列任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指示（无论是否具有法律效力）；提供了尽管本文中有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“控制权变更”指任何“个人”或“团体”（如1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及任何以其受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的人）直接或间接成为“受益所有人”（如1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条所定义）的事件或系列事件，有权在完全稀释的基础上投票选举借款人董事会或同等理事机构成员的借款人的股本证券的25%或以上。

“截止日期”是指2018年11月12日。

“CME”意为芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“代码”是指1986年的《国内税收法》。

“抵押品”表示所有“抵押品"或抵押单证中提及的其他类似术语以及根据抵押单证条款正在或打算为担保当事人的利益而对行政代理人享有留置权的所有其他财产；提供了，即在担保物解除存放期内的任何时候，“担保物”是指任何和所有资产，无论是真实的还是个人的、有形的还是无形的，如果当时不存在担保物解除存放期，假定在该日期有效的担保单证仍然有效并承担根据第6.12款抵押品和担保要求仍然有效。尽管贷款文件中有任何相反的规定，“抵押品”一词不应包括任何除外资产。

“抵押品和担保要求”是指，在任何相关的确定时间，以下任何或全部（如适用）：

（a）各物资境内子公司应已签立并向行政代理人交付保函；

（b）在任何时候，担保物解除期限均不生效，每一贷款方应已就（a）其除除外资产以外的全部或基本全部资产和（b）其子公司的股权签署并向行政代理人交付质押和担保协议或其他适用的抵押文件，在氟氯化碳和外国控股公司股权质押的情况下，有限责任公司（1）的股权，向此类有表决权股权的65%和此类无表决权股权的100%以及（2）根据财政部条例第301.7701-3条被视为实体而不受其所有者的任何子公司的情况，以及其几乎所有资产为CFC或CFC债务的股权的美国联邦所得税目的，向此类有表决权股权的65%和此类无表决权股权的100%，以及（ii）如适用，知识产权担保协议；

（c）在任何时候，在根据适用的担保单证、任何贷款当事人所管有的所有票据、单证和动产票据的条款要求交付的范围内，担保物解除期均不生效，以及为完善行政代理人和有担保当事人在该担保物上的担保权益而可能需要或适当的变通或转让；

（d）在任何时候，抵押品解除限售期均不生效，所有（i）证明（包括代表股权的证明及与其有关的空白权力的证明，

受制于（b）条的这一定义）、抵押单证要求并经行政代理人合理要求备案、交付、登记或记录的协议、文件和票据，包括UCC融资报表，以设定抵押单证拟设定的留置权，并将该等留置权完善到抵押单证要求的范围内，并享有其要求的优先权，以及“抵押和担保要求”一词的其他规定，应已备案、登记或记录或交付行政代理人备案、登记或记录及（二）与任何借款文件的执行、交付、记录、备案和登记有关的税费和其他费用已缴纳；

（e）如前述任何一项在截止日期后签立及交付，在行政代理人合理要求的范围内，该行政代理人应已收到第第4.01（a）（三）节）,（四）和（五）就每名该等人士及其担保及/或在任何时候抵押品解除期限均不生效而言，抵押品的提供及完善；及

（f）保险单、申报页、凭证、证明责任、伤亡、财产、恐怖主义和营业中断保险的保险单或保险活页夹背书等符合本合同或附随单证规定的要求的副本；

提供了（x）担保物不应包括以下任何一项：（i）不动产中的任何收费不动产和任何租赁权益；（ii）适用法律、规则或条例禁止的质押和担保权益（在此种法律、规则或条例根据《统一商法典》或其他适用法律（包括根据《统一商法典》第9-406条、第9-407条、第9-408条或第9-409条）适用的反转让条款有效的范围内），其收益及应收款项除外；（iii）任何人的股权非贷款方直接持有的附属公司，但条件是（a）根据该人的组织文件或合资文件禁止或要求同意（贷款方或其任何关联公司除外）在其上的留置权，且未获得该同意（没有义务寻求任何此类同意），或（b）所有贷款方所持有的其中的股权所代表的该人的资产或收入部分，如果由一个或多个贷款方直接拥有，则不会，构成借款人及其境内受限子公司在合并基础上的资产或收入的5%以上；（iv）（a）在属于CFC或外资控股公司的任何子公司中拥有65%以上的有表决权的股权，（b）根据《财政部条例》第301.7701-3条被视为与其所有者无关的实体的任何子公司中超过65%的有表决权的股权，并且其几乎所有资产都包括为CFC或CFC债务的股权的美国联邦所得税目的；（v）子公司的任何股权由借款人的氟氯化碳或外国控股公司持有的；（vi）资产，前提是此类资产的担保权益会对借款人及其受限制的子公司造成不利的税务后果或重大的不利监管后果（包括由于《守则》第956节或任何适用司法管辖区的任何类似法律或法规的实施），在每种情况下均由借款人合理确定；（vii）任何租赁、许可、合同，或其他协议或受购置款担保权益或类似安排约束的任何财产，只要授予其中的担保权益将违反或使该租赁、许可、合同或协议或购置款安排或产生有利于其任何其他方（借款人或其任何附属公司除外）的终止权，在《统一商法典》或其他适用法律（包括根据第9-406、9-407节，统一商法典第9-408条或第9-409条）及其收益和应收款除外；（viii）公众公司的任何股权，以授予为限，经

实施适用的安全港和其他例外情况，将违反适用的美国保证金规定；（ix）任何工资账户、雇员工资和福利账户、税务账户、托管账户，或仅存放合格证券化资产的收款或收益（但不存放借款人或其任何受限制子公司作为出售此类应收账款的一部分而收到的收益）的信托或信托账户和账户；（x）行政代理人和借款人合理确定获得成本的那些资产，完善或维持此类资产的担保权益，超过其公允市场价值（该公允市场价值由借款人合理判断确定）或由此给出借人带来的实际利益；（十一）机动车等资产完善程度必须通过产权证书上的记号方式取得，信用证权利（通过提交UCC-1可以完善此类权利的范围除外）和重大商业侵权索赔以外的商业侵权索赔；（xii）在正常业务过程中向第三方（包括担保人）提供的任何现金担保物；（xiii）在美国专利商标局提交的任何使用商标意图申请，除非并直至根据《兰哈姆法》（15 U.S.C. 1051等）第1（c）节或第1（d）节向美国专利商标局提交并接受可接受的商标使用证据，在此种商标申请提交前授予留置权将对此种商标申请的可执行性或有效性产生不利影响的范围内；（十四）其质押的任何财产和资产将违反适用法律或任何合同，或需要任何合同约定的第三方同意或政府同意、批准、许可或授权（但仅限于此种同意、批准、许可或授权的要求不因《统一商法典》或任何其他适用法律（包括根据第9-406、9-407节，《统一商法典》第9-408条或第9-409条））及其收益和应收款除外；（xv）任何氟氯化碳债务；（xvi）任何政府许可或州或地方特许、宪章和授权，但以此类许可、特许、宪章或授权中的担保权益因此而被禁止或受到限制为限（在每种情况下，除非此类禁止在《统一商法典》（或其在任何适用法域的等同物）的适用的反转让条款生效后不可执行，以及其收益和应收款除外，根据《统一商法典》（或其在任何适用法域的等同物）的转让被明确视为有效，尽管有此种禁止）；（xvii）任何属于非盈利实体的附属公司的任何股权，只要该附属公司继续是非盈利实体；（xviii）任何合格的证券化资产；（任何不需要根据条款（x）本但书的简称为“不包括的资产”）；以及

（y）抵押品和担保要求不应要求（i）在美国境外的任何司法管辖区进行任何备案或采取其他行动，或美国境外的任何司法管辖区的法律要求设立或完善任何担保权益，包括但不限于在美国境外的任何司法管辖区注册或申请的任何知识产权（有一项理解，即不存在受美国境外任何司法管辖区的法律管辖的担保协议或质押协议）；（ii）存款或担保账户控制协议或控制，密码箱或类似安排；（iii）将向账户债务人或其他合同第三方发送的任何通知（违约事件持续期间除外）；（iv）任何房东或受托人豁免；或（五）行政代理人和借款人合理认定为占有而交付的质押境外子公司的凭证股权超过由此向出借人提供的实际利益的；或（vi）在Spin Guaranty Outside Date发生之前，因Spin内部重组而产生的任何文件、通知或其他行动（任何无须依据条款（y）本但书的简称为“排除的完美动作”).行政代理人可以对设定和完善担保权益或者取得法律意见书或者其他可交付物的时间给予延期

关于特定资产或任何重大境内子公司提供的任何担保（包括超过截止日期的延期或与所收购资产有关的延期，在任何时候抵押品解除期限均不生效，或在截止日期之后成立或收购的重大境内子公司）。

“抵押文件”是指根据《担保质押协议》、《知识产权担保协议》、《担保物转让协议》、《担保协议》、《质押协议》或其他类似协议的约定交付给行政代理人的担保质押协议、质押协议、质押协议、质押协议、质押协议、质押协议、质押协议、质押协议、质押协议、质押协议、质押协议、质押协议、质押协议、质押协议、质押协议、质押协议、质押协议、质押协议、质押协议、质押协议、质押协议、质押协议、质押协议、质押协议、质押协议、质押协议、质押协议、质押协议、质押协议、质押协议、质押协议、质押协议、质押协议、质押协议、质押协议、质押协议、质押协议、质押协议、质押协议、质押协议、质押协议、质押协议、质押协议、质押协议、质押协议、质押协议、质押协议、质押协议、质押协议、质押协议、质押第6.12款，以及为担保当事人担保债务而设定或意图设定有利于行政代理人的留置权的其他每一项协议、文书或文件。为免生疑问，在出现抵押品解除限售期时，每份抵押品单证（就现金抵押订立的任何单证除外）应被视为自动终止和解除，但该等抵押品单证的任何条款明确在终止后生效的除外。

“抵押品恢复原状事件”是指在担保物释放期内的任何时间发生以下任何情况：（a）（i）穆迪的公司家族评级降至Ba1，及（ii）标普的公司评级降至BB +，（b）穆迪的公司家族评级降至Ba2或以下（无论此时是否获得标普的公司评级），（c）标普的公司评级降至BB或以下（无论当时穆迪的公司家族评级如何）或（d）KBR已选择，由其全权酌情决定，根据并根据，恢复担保债务的抵押品上的留置权，第10.22款.为本定义的目的，如果在任何时候只有上一句中的一个评级可用，则该评级（或对另一机构的等效评级）应同时适用于穆迪和标普。

“抵押品解除条件"是指（a）投资级事件已经发生并在该日期生效的任何日期，（b）在该日期不应发生违约或违约事件并仍在继续，以及（c）所有B期贷款，以及所有有担保的增量等值债务、许可再融资贷款和增量贷款，在每种情况下，均应是，（i）在B期贷款或任何有担保票据的情况下，已偿还或预付，且此类B期贷款或有担保票据的所有相应承诺应已在该日期或之前终止，或（ii）在任何其他此类债务的情况下，（a）已偿还或预付，且此类债务的所有相应承诺应已在该日期或之前终止，或（b）应包含为此类债务提供担保的抵押品的基本同时解除。

“抵押品释放期”是指自行政代理人根据第10.22条和根据第10.22条解除担保义务的担保物上的留置权之日起至担保物恢复事件发生之日止的期间。

“商业信用证”指符合12 C.F.R.第3部分附录A第3（b）（3）（i）节规定的“商业信用证”资格的信用证或货币法规的任何继任美国主计长。

“承诺”指条款A-1承诺、条款A-2承诺、条款A-3承诺、条款B承诺或循环信用承诺（包括信用证承诺），视文意而定。

“承诺费”具有在第2.09（a）（i）节）.

“承诺贷款通知"指（a）定期借款、（b）循环信贷借款、（c）将贷款从一种类型转换为另一种类型，或（d）延续定期SOFR贷款或替代货币贷款的通知，根据第2.02（a）款），其形式应大致为附件 A或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由借款人的负责人员签署。

“商品交易法”指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1et seq.），经不时修订，以及任何继承规约。

“竞争对手”指借款人或其在同一行业或实质上相似行业的任何子公司的善意直接竞争对手。

“合规证书"指基本上以附件 D.

“顺应变化”是指，就SONIA、SOFR、Term SOFR或任何拟议的后续利率（如适用）的使用、管理或与之相关的任何公约而言，对“SONIA”、“基准利率”、“SOFR”、“Term SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知以及回溯期的长度（视情况而定），在行政代理人的合理酌情权下（与KBR协商），以反映该等适用费率的采用和实施，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该等费率（或者，如果行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该等费率的市场惯例，则以行政代理人认为与本协议和任何其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并EBITDA”是指，就借款人及其在合并基础上的合并受限制子公司而言，在任何期间，金额等于该期间的合并净收益：

(a)增加了（不重复）以以下方式扣除（或，如属（a）（九）条和（a）（x），不包括在内）在计算该期间的该等合并净收益时：

（i）根据在该期间支付或应计的收入或利润或资本（包括但不限于国家专营权、消费税和类似税款以及借款人及其受限制子公司的外国预扣税款）提供联邦、州、地方和外国税款，包括与任何税务审查有关的任何罚款和利息，以及（不重复）扣除在该期间应用的任何税收抵免（包括适用于较早期间支付的税款的税收抵免）；加

（ii）合并利息费用（包括在未另有包括在内的范围内，以利息形式增加任何允许的可转换债务的面值）；加

（iii）折旧及摊销费用；加

（iv）与贷款文件所允许的任何股本发售、投资、收购、处置或资本重组或根据贷款文件所允许的债务的发生、提前偿还、修订、修改、重组或再融资（不论是否成功）有关的任何费用、佣金、成本、开支或收费（折旧或摊销费用除外），包括（a）与交易及任何其他信贷融资有关的该等费用、开支或收费，及（b）贷款文件及任何其他信贷融资的任何修订或其他修改；加

（v）任何重组费用或储备或整合成本的金额，包括在截止日期后与交易及收购或资产剥离有关的任何一次性成本；提供了在任何情况下均不得将合并EBITDA项下增加的总金额第（v）款，连同按照第（ix）款这个定义，超过总和（a）任何计量期合并EBITDA的25%（根据本定义第（v）及（ix）条作出任何调整前计算）加（b）任何计量期增加50,000，000美元，包括截至2020年12月31日止至2021年9月30日止的借款人的任何财政季度；加

（vi）其他非现金费用、减记、开支、亏损或减少该期间该等综合净收入的项目，包括任何减值费用或采购会计的影响较少其他非现金收入项目增加该期间的合并净收益；加

（vii）根据（x）任何董事会、管理层或雇员权益计划或股票期权计划或（y）任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，如属本条款（y）在此种成本或费用以向借款人出资的现金收益或发行借款人股权（不合格股票除外）的现金净收益提供资金的情况下；加

（viii）任何期间未计入合并EBITDA或合并净收益的现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排），但与此种收入有关的非现金收益在计算合并EBITDA时根据（b）款）以下为任何先前期间，且不在该期间或任何其他期间以其他方式加回；加

（ix）成本节约、费用减少、运营改善、整合节约和协同增效（按备考基础计算，如同此类项目已在该期间的第一天实现），在每种情况下，借款人善意地预计将因此而实现，以及在18个月内，（a）交易和（b）合并及其他业务，或已采取或将采取的行动

合并、收购、资产出售,投资、重组和成本节约举措；提供了在任何情况下，根据本第（ix）条增加到合并EBITDA的总额，连同根据本定义第（v）条确定的该期间的所有金额，均不得超过总和（i）除（a）条规定的期间以外的任何计量期间的合并EBITDA的25%（根据本定义的（v）及（ix）条作出任何调整前计算）加（II）任何计量期额外增加50,000，000美元，包括截至2020年12月31日止至2021年9月30日止的借款人的任何财政季度；加

（x）就任何非受限制附属公司而言，该等非受限制附属公司向借款人或借款人的任何受限制附属公司作出的任何现金分配，但以先前未计入借款人及其受限制附属公司的权益及收益为限；加

（xI）在截至2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日或2020年12月31日的任何计量期间，借款人或任何附属公司在（i）截至2020年3月31日的财政季度期间因退出工程、采购和建筑业务而产生的任何重组费用或准备金或整合成本，包括任何一次性成本的金额，该季度的总额不超过46,400，000美元；（ii）截至2020年6月30日的财政季度的总额不超过43,200，000美元；加

（xii）任何未包括在计算该期间的合并净收益中的现金收入，而该现金收入是由于在上一期间增加合并净收益但根据上述第（vi）条在该上一期间扣除的非现金收入项目而收到的金额；及

(b)减少（不重复）按（i）非现金收益计算该期间的合并净收益，但不包括（a）非现金收益，只要它们代表在任何先前期间减少合并EBITDA的潜在现金项目的应计或现金储备的转回，以及（b）与先前期间实际收到的现金有关的非现金收益，只要这些现金在该先前期间没有增加合并EBITDA，以及（ii）支付的任何现金不会减少该期间的合并净收益，并因一项非现金费用、减记、费用、损失或其他项目而支付，该项目减少了上一期间的合并净收益，并根据（a）（六）条上述前一期间；

提供了，为确定合并EBITDA（仅为确定是否符合第7.11款，但不得用于任何其他目的，包括但不限于计算适用的利率），只要这些金额作为该期间合并EBITDA的扣除额包括在内，借款人可以加回归属于许可的Ichthys费用的所有金额。

“合并资金负债"是指截至任何确定日期，对于借款人及其受限制的子公司按照公认会计原则在合并基础上且不重复的所有（a）借款债务（包括本协议项下的义务）以及票据、债券、债权证、贷款协议或类似工具所证明的所有义务，（b）与财产或服务的递延购买价格有关的债务（为免生疑问，该债务不包括贸易应付账款或在正常业务过程中对贸易债权人的类似义务以及任何

或有盈利义务或与本协议允许的收购或投资相关的其他或有义务），（c）信用证项下产生的债务，（d）所有应占债务，（e）借款人或上述债务类型的任何受限制子公司提供的担保，以及（f）上述类型的所有债务条款（a）直通（e）借款人或受限制附属公司为普通合伙人的任何合伙企业（除非该债务被明确规定对该人无追索权）；提供了“合并融资债务”应不包括（i）履约或有义务，（ii）任何掉期合同项下的所有义务，（iii）允许的无追索权债务；（iv）与任何商业信用证有关的信用证偿付协议项下的义务，在每种情况下，只要这些信用证仍未提取；（v）与投标、履约或类似项目相关债券、银行保函和银行承兑有关的义务，这些义务是在借款人及其受限制子公司的正常业务过程中获得的或符合以往惯例或普通课程行业规范的，只要该等债券或其他票据仍未提取；（vi）与信用证、银行承兑汇票和银行担保有关的债务，在每种情况下以现金和/或现金等价物作抵押；（vii）允许的债务第7.02（f）款）.

“合并利息费用"是指，对于借款人及其受限制子公司在任何期间，借款人及其受限制子公司在合并基础上且不重复的、按照公认会计原则确定的该期间损益表所显示的在该期间应计的总利息费用，包括就设施未使用部分所欠的承诺费、贷款文件项下的其他费用、与金融信用证有关的费用以及任何资本化租赁项下的任何义务可分配给利息费用的部分，但不包括（i）摊销，融资成本或债务贴现或费用的费用化或注销，以及（ii）掉期合同的前期成本和费用（在利息费用中包含的范围内）公平分配给此类掉期合同的部分，作为该期间的费用，较少该期间掉期合约的利息收入和收到的掉期合约付款。

“合并利息覆盖率”指在任何确定日期，在每种情况下，借款人及其受限制子公司在最近完成的计量期内的（a）合并EBITDA与（b）合并利息费用的比率，或由借款人及其受限制子公司在合并基础上的比率。

“合并杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的合并已融资债务与（b）最近完成的计量期间的合并EBITDA。

“合并净资金负债”是指，在任何时候，在不重复的情况下，（a）在该日期未偿还的所有合并已融资债务的本金总额较少（b）于该日期的非受限制现金数额。

“合并净收入”指，对于借款人及其受限子公司的任何计量期间，借款人及其受限子公司在该期间的合并净收益（或净亏损），按照公认会计原则在合并基础上确定；提供了在为借款人及其受限制子公司计算该金额时，应不重复地排除（a）可分配给借款人的非受限制子公司的任何合并净收益（或亏损），（b）借款人及其受限制子公司在该期间的非常收益和非常损失，以及（c）受限制子公司的未分配净收益，前提是该受限制子公司向借款人或受限制子公司支付股息或股权分配的能力在确定合并净收益之日为，受其组织文件、任何合同义务（本协议除外）或任何法律的限制。

“综合净杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的综合资金负债净额与（b）最近完成的计量期间的合并EBITDA。

“合并高级有担保债务”是指在任何时候，在没有重复的情况下，根据公认会计原则在综合基础上确定的在该日期未偿还的所有合并已融资债务的本金总额，该总额在该日期由借款人或任何受限制子公司的任何资产的留置权担保。

“合并高级有担保净负债”是指，在任何时候，在不重复的情况下，（a）在该日期未偿还的所有合并优先有担保债务的本金总额较少（b）于该日期的非受限制现金数额。

“合并高级有担保净杠杆率”指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的综合优先担保净负债与（b）最近完成的计量期间的合并EBITDA。

“合并总资产”是指，截至任何确定日期，借款人及其受限制子公司的总资产，在合并基础上根据公认会计原则确定。

“合同义务"就任何人而言，指该人所发出的任何担保的任何条文，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他保证的任何条文。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。

“盟约增加”具有在第7.11（b）款）.

“信贷展期”指以下各项：（a）借款和（b）信用证授信。

“累计可用金额”是指，自任何确定之日起，金额（不得低于零）等于以下各项的总和（不重复）：

（a）182000000美元，加

（b）自截至2020年6月30日的财政季度开始至借款人最近一个财政季度结束且财务报表已按照第6.01款（或者，如果该期间的合并净收益为赤字，则减去该赤字的100%），提供了，即本项下的金额（b）条不得低于零，加

（c）借款人或任何受限制附属公司在截止日期后及在该确定日期之前因发行借款人的股权（不合格股票除外）而收取的现金收益净额（但不包括根据第7.06（b）款）或根据第7.03（o）节）),加

（d）借款人或受限制附属公司自截止日期后向第三方发行任何债务或不合格股票而收取的现金收益净额，但以该等债务或不合格股票已交换或转换为借款人或任何受限制附属公司的股权（不合格股票除外）为限，加上借款人或任何受限制附属公司在任何该等转换或交换时收取的现金金额，加

（e）借款人在此种确定日期之前保留的所有下降的金额；减

（f）根据（或如较早时已宣布）作出的受限制付款的款额第7.06（e）节）及根据以下规定作出（或如较早时宣布）的投资第7.03（i）节），在每种情况下均使用截止日期之后和此类确定日期之前的期间内的累计可用金额。

“习惯上允许的留置权”的意思是：

（a）任何政府当局的税项、评估或收费的留置权（环境留置权及根据ERISA施加的任何留置权除外）或逾期不超过30天的申索，或（或，如未能在拖欠前但在到期日期后付款并不导致额外的款项到期，而这些款项尚未拖欠）或在该时间并无规定须由第6.04款,

（b）房东的法定留置权以及承运人、仓库保管员、机械师、材料工、海关和税务机关的留置权以及其他由法律施加并在正常业务过程中产生的、逾期不超过30天的金额的留置权（根据ERISA施加的任何留置权除外），或正在通过适当程序善意地提出争议，并且正在根据公认会计原则或同等适用会计准则的规定维持足够的准备金或其他适当规定的留置权，

（c）在正常经营过程中发生的留置权（根据ERISA施加的任何留置权除外）或作出的存款（包括但不限于贸易合同、政府合同、担保债券、上诉债券、履约债券、完工债券和担保债券的赔偿协议项下的担保义务的留置权）或与工人赔偿、失业保险和其他类型的社会保障福利有关的其他留置权，

（d）对在正常业务过程中维持的银行存款或证券账户所构成的任何抵销权或任何法定或合意的银行留置权的留置权，只要该等银行存款或证券账户并非为提供该抵销权或银行留置权的目的而设立或维持，

（e）地役权（包括但不限于互惠地役权协议和公用事业协议）、路权、契诺、同意、保留、侵占、变更和其他限制、费用或产权负担（无论是否记录在案），这些不会对借款人及其附属公司作为一个整体的业务的正常进行产生重大和不利的干扰，

（f）任何具有司法管辖权的政府当局现时或其后任何时间所采纳的建筑限制、分区法例、应享权利、养护及环境限制及其他类似的法规、法律、规则、规例、条例及限制，

（g）与销售与能源服务公司项目有关的应收款有关的留置权，

（h）批给第三方的许可、分许可、租赁或转租，且不干预借款人及附属公司业务的正常进行的任何重大方面，作为一个整体，

（i）出租人或转租人在本协议不加禁止的任何租赁下的任何（a）权益或所有权，（b）该出租人或转租人的权益或所有权可能受制于的留置权或限制，或（c）承租人或转租人在该租赁下的权益从属于前述的任何留置权或限制条款（b），只要该留置权或限制的持有人同意承认该等承租人或转承租人在该租赁项下的权利，

（j）为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税收当局的留置权，

（k）与在正常业务过程中代表美国政府当局进行的拍卖有关的存款账户上有利于美国政府当局的留置权；提供了此类留置权仅适用于从代表此类政府当局进行的拍卖中实际获得的金额，

（l）因预防性统一商法典融资报表或类似备案而产生的留置权，

（m）对由借款人或附属公司根据任何契约或类似债务工具发行的本协议项下允许的债务收益组成的现金和现金等价物的留置权，根据惯例托管安排，这些安排要求在此类托管设立并获得资金之日后120天内释放此类现金和现金等价物，提供了该等留置权仅延伸至存放该等现金及现金等价物的账户，且完全有利于该等债务的持有人（或该等人士的任何代理人或受托人），

（n）对指定用于清偿、解除或解除债务的现金和现金等价物的留置权；但（w）该等现金和现金等价物存入一个账户，由该账户直接或间接向持有将被清偿、解除或解除债务的一个或多个人支付款项，（x）该等留置权仅延伸至存放该等现金及现金等价物的帐户，且完全有利于持有该等债务的人（或该等人的任何代理人或受托人）将获信纳、撤销或解除，及（y）该等债务的清偿、撤销或解除是根据本协议准许的，

（o）对将在收购财产或依据《公约》许可的其他投资中获得的任何财产的卖方的现金垫款和定金的留置权（i）第7.03款针对此类收购或投资的购买价格（或作为支付分手费）适用，（ii）包括在本协议允许的交易中处置任何财产的协议，在每种情况下，仅限于此类投资或

处分（视属何情况而定）在设定该等留置权之日本会获准许，而该等留置权仅与该等协议及将予处分的财产有关，及（iii）就为调整购买价格或为处分或取得财产或其他投资而设立的负债或弥偿而设立的代管中的现金，在特此准许有关处分、取得或投资的范围内，

（p）借款人或任何附属公司在其正常业务过程中或根据以往惯例或普通课程行业规范，因有条件出售、保留所有权、托运或类似的货物销售或购买安排而产生的留置权，

（q）保险单及其收益上的留置权，为与之相关的保费融资提供担保，

（r）对下述投资的留置权第7.03（o）节）和第7.03（q）节），在确保其中所述义务的每一种情况下，

（s）与透支有关的留置权，提供了此类透支在五（5）个工作日内支付，

（t）与任何债务有关的契约或类似文件中有利于受托人或代理人的留置权，但该留置权仅保障该受托人或代理人的惯常补偿和偿付义务，且

（u）《个人财产证券法》（联邦）第12（3）条所指的任何留置权，但不能确保支付或履行义务。

“每日简单SOFR”就任何适用的确定日期而言，是指在该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的SOFR。

“债务人救济法”指美国《破产法》，以及美国或其他不时生效的适用法域的所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“下降金额”具有在第2.05（d）款）.

“不断下降的贷款人”具有在第2.05（d）款）.

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”指（a）当用于信用证费用以外的债务时，利率等于（i）基准利率加（ii）适用于基本利率贷款的适用利率（如有的话）加（iii）每年2%；提供了,然而、就定期SOFR贷款或替代货币贷款而言，违约率应为等于该贷款以其他方式适用的利率（包括任何适用利率）的利率加年息2%及（b）就信用证费用使用时，相当于适用利率的利率加每年2%。

“违约贷款人”是指，受第2.17（b）款），任何贷款人如（a）未能（i）在该等贷款须于该日期起计两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金

根据本协议提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种失败是由于该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）尚未得到满足，或（ii）向行政代理人、任何信用证发行人支付，周转额度贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两个营业日内，（b）已书面通知借款人、行政代理人、适用的信用证发行人或周转额度贷款人，其不打算遵守其在本协议项下的筹资义务的任何其他款项（包括与其参与信用证或周转额度贷款有关的款项），或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或借款人提出书面请求后三个营业日内未能，向行政代理人和借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（前提是该贷款人根据本协议不再是违约贷款人（c）条在收到行政代理人和借款人的此类书面确认后），或（d）有或有一家直接或间接的母公司已（i）成为任何债务人救济法下的程序主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益而受让人，包括以这种身份行事的联邦存款保险公司或任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；提供了贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人认定贷款人为违约贷款人的任何一项或多项条款（a）直通（d）以上，以及该地位的生效日期，均为无明显错误的决定性和有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人（受第2.17（b）款））自行政代理人在该确定的书面通知中为此确立之日起，该书面通知应由行政代理人在该确定后迅速送达借款人、信用证发行人、周转线贷款人和相互贷款人。

“指定借款人”指，就（a）A-3期贷款、A-3期借款人及（b）截至第十二次修订截止日的循环信贷融资（x）而言，家乐氏 Brown & Root Limited，一家根据英格兰和威尔士法律组建的公司，及（y）其后，借款人（i）根据美国、英国、荷兰、澳大利亚或每个循环信贷贷款人合理接受的任何其他司法管辖区的法律组建的任何其他子公司，以及（ii）根据以下规定被指定为指定借款人的第2.18款.

“指定借款人通知书”具有在第2.18款.

“指定借款人请求和承担协议”具有在第2.18款.

“指定司法管辖区”是指任何国家或领土，只要该国家或领土本身是任何制裁的对象。

“指定非现金代价”指借款人或受限制附属公司就根据第7.05（r）款）根据借款人负责官员的证明如此指定为指定非现金对价，其中载明了此类估值的基础，减去就此类指定非现金对价的后续出售或收款或其他处置而收到的现金或现金等价物的金额。指定非现金代价的特定项目在其已支付、赎回或以其他方式退休或出售或以其他方式处置时，不再被视为未偿还第7.05款.

“已披露诉讼”指借款人根据经修订的1934年《证券交易法》在截止日期前向美国证券交易委员会提交的表格10-K和10-Q中披露的诉讼，以及在截止日期前披露的任何其他诉讼附表5.06.

“处置”或“处置”指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处分（包括任何售后回租交易）（或授予任何选择权或其他权利以进行上述任何一项），包括对任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，无论是否有追索权；为澄清起见，不包括构成限制性付款的任何交易。

“处置门槛金额”是指，截至任何确定日期，（x）100,000，000美元和（y）最近已交付财务报表的计量期间合并EBITDA的12.5%中的较大者。

“不合格机构“指在任何日期，（a）借款人在截止日期前以安排人身份向美国银行指明的任何人，（b）作为借款人或其任何附属公司的竞争对手的任何其他人，该人已被借款人通过书面通知行政代理人（以法定名称指明该人）在该日期前不少于2个营业日之前指定为”不合格机构"，（c）根据该日期指明的任何该等实体的任何附属公司条款（a）和(b)（i）根据该关联公司的法定名称可明确识别为关联公司或（ii）在不少于该日期前2个工作日向行政代理人和贷款人发出的书面通知中以法定名称书面识别的本定义；提供了“不合格机构”应排除（x）借款人通过不时向行政代理人和贷款人送达的书面通知而指定为不再是“不合格机构”的任何人和（y）任何竞争对手在正常业务过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资商业贷款、固定收益工具、债券和类似的信贷展期的任何善意债务基金或投资工具，并对该基金或工具的投资者承担单独的受托责任。

“不合格股票”就任何人而言，指根据其条款，或根据其可转换成或可交换或可行使的任何证券的条款，或在任何事件发生时：

（a）根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回；

（b）可转换或可交换为债务或不合格股票，不包括仅由借款人或受限制子公司选择可转换或交换的股权，提供了任何此类转换或交换应被视为产生债务或不合格股票（如适用）；或

（c）可由持有人选择全部或部分赎回；

在每一种情况下条款（a）,(b)和（c），于当时有效的最晚到期日后91天的日期或之前（自该等股权向其持有人发行、授予、出售、分派或以其他方式提供之日起）；提供了任何不构成不合格股票的股权，除非其条款赋予其持有人在最近一个到期日后91天（截至向其持有人发行、授予、出售、分配或以其他方式提供该等股权之日）之前发生“资产出售”或“控制权变更”时要求该人回购或赎回该等股权的权利，该等股权所适用的“资产出售”或“控制权变更”条款对该等股权持有人的利好程度不超过《上市公司章程》规定的，不构成不合格股票第7.05款或第8.01（k）节）给贷款人；提供了只有如此到期或可强制赎回、如此可转换或可交换或在该日期之前如此可赎回的部分股权，才应被视为不合格股票。尽管有上述规定：（i）向任何雇员或为借款人或其任何附属公司的雇员的利益而向任何计划或由任何该等计划向该等雇员发行的任何股权，不应仅因借款人或其附属公司可能被要求回购以履行适用的法定或监管义务或由于该等雇员被解雇而构成不合格股票，死亡或伤残及（ii）根据其条款授权该人通过交付股权（不合格股票除外）来履行其在该协议下的义务的该人的任何类别的股权不应被视为不合格股票。

“美元”和“$”是指美国的合法资金。

“等值美元"是指，对于任何金额，在确定时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，（b）如果该金额以替代货币表示，则使用最后提供的以替代货币购买美元的汇率确定的该金额的等值美元（通过公布或以其他方式提供给行政代理人或适用的信用证发行人，（如适用）由适用的彭博消息来源（或显示汇率的其他公开来源）在紧接确定日期前两（2）个工作日的日期（或如果此类服务停止提供或停止提供此类汇率，则由行政代理人或适用的信用证发行人（如适用）使用其自行酌处权认为适当的任何确定方法确定的等值美元金额）和（c）如果该金额以任何其他货币计值，行政代理人或适用的信用证发行人（如适用）使用其全权酌情决定的任何确定方法确定的等值美元金额。行政代理人或任何适用的信用证发行人根据条款（b）或（c）以上为无明显错误的结论性意见。

“国内借款人”指属于境内受限子公司的KBR和每个指定借款人。

“境内义务人”是指各境内借款人及互为境内受限子公司的贷款方。

“境内受限子公司”是指根据美国任何政治分区的法律组建的任何受限制的子公司。

“荷兰拍卖”具有在第10.06（h）款）.

“ECF提前还款百分比"指，就借款人的任何有关财政年度而言，（a）如截至该财政年度最后一日的综合杠杆比率大于或等于3.50至1.00，则为50%；（b）如截至该财政年度最后一日的综合杠杆比率小于3.50至1.00，但大于或等于3.00至1.00，则为25%；及（c）如截至该财政年度最后一日的综合杠杆比率小于3.00至1.00，则为0%。

“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是《欧洲经济区决议机构》所述机构的母公司条款（a）本定义，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是《欧洲经济区》所述机构的附属机构条款（a）或(b)的定义，并受到与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人），对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。

“第十一修正案”是指日期为第十一次修订截止日的信贷协议的第11号某些修订。

“第十一修正案截止日期”是指2024年1月19日。

“合资格受让人”指任何符合成为受让人条件的人第10.06（b）（三）节）和（五）（在符合根据本条例所规定的同意书（如有的话）的规限下第10.06（b）（三）节）).为免生疑问，任何不符合资格的机构须第10.06（g）款）.

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、法令、许可、协议或与污染或保护环境或人类健康有关的政府限制（在与接触危险材料有关的范围内），包括与危险材料的制造、产生、处理、运输、储存、处理、释放或威胁释放有关的那些。

“环境责任”指借款人、任何其他贷款方或其各自的任何子公司直接或间接因（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料、（c）接触任何危险材料、（d）释放或威胁释放任何危险材料或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他协商一致安排而直接或间接产生的任何或有责任或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。

“环境留置权”指有利于任何政府当局的留置权，用于（1）根据任何环境法承担的任何责任，或（2）该政府当局因应危险材料的释放或威胁释放而产生的损害或产生的费用。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的政府机构的任何许可、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权"就任何人而言，指该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使；提供了，即为所有目的而非第7.06款以及“限制性支付”的定义，股权应排除（在每种情况下在转换或结算为股权之前）在转换之前可转换为股权的债务证券（无论是否需要结算或转换为股权或现金）。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA附属公司”指《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条（就与《守则》第412条有关的条文而言）所指的与借款人处于共同控制下的任何贸易或业务（不论是否成立）。

“ERISA事件"是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）借款人或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划资不抵债；（d）根据ERISA第4041或4041A条提交终止意向通知、将退休金计划或多雇主计划修订视为终止；（e）PBGC对终止退休金计划或多雇主计划的程序的机构；（f）根据ERISA第4042条构成终止或任命受托人管理理由的任何事件或条件，任何养老金计划或多雇主计划；（g）确定任何养老金计划或多雇主计划被视为《守则》第430、431和432条或《ERISA》第303、304和305条所指的风险计划或处于濒危或危急状态的计划；（h）根据《ERISA》第四章规定的任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外，对借款人或任何ERISA关联公司；或（i）借款人或任何ERISA关联公司未能满足《养老金筹资规则》关于养老金计划的所有适用要求（无论是否被放弃），或借款人或任何ERISA关联公司未能向多雇主计划提供任何所需供款。

“ESG”的含义载于第2.19款.

“ESG修正”具有第2.19节规定的含义。

“ESG适用费率调整”的含义载于第2.19款.

“ESG定价条款”的含义载于第2.19款.

“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元”和“€”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有在第8.01款.

“超额现金流”是指，对于借款人的任何财政年度，超过（如果有的话）：

（a）该财政年度的合并EBITDA，减

（b）该总和（就该财政年度而言，不重复）：

（i）借款人或其任何受限制子公司实际以现金支付的合并利息费用，

（ii）借款人或其任何受限制附属公司在该财政年度作出的预定或（贷款除外）自愿本金支付、偿还、回购及赎回债务的总金额，以及根据第2.05（b）（二）条）在因处置导致借款人及其子公司的合并净收益增加且不超过此类增加而需要的范围内，在每种情况下，但仅限于根据其条款受此类付款、偿还、回购和赎回约束的金额不能再借款或重新提取，且不与此类债务的全部或任何部分的再融资有关的情况下，

（三）[保留]；

（iv）借款人及其受限制子公司在该会计年度内实际以现金支付的所有税款，

（v）在确定合并EBITDA时根据（a）（四）条或（a）（v）条的定义，在该财政年度以现金支付的范围内，

（vi）借款人及其受限制附属公司在该财政年度内就盈利义务以现金支付的款项，

（vii）该会计年度终了时的净营运资本数额与上一会计年度终了时的净营运资本数额的差额（不论是正数或负数），

（viii）在该财政年度内根据第7.06（g）节）,

（ix）借款人及其受限制子公司在该财政年度内实际以现金支付的任何溢价、补足或罚款付款的总额，但以债务收益（循环信贷融资项下的信贷展期除外）资助的范围除外，

（x）在不重复以往各期从超额现金流中扣除的金额的情况下，借款人及其受限制子公司根据具有约束力的合同需要以现金支付的总对价（“合同对价"）在正在计算此种超额现金流量计量的该财政年度之前或期间订立，并与借款人在该财政年度结束后连续四个财政季度期间完成或进行的许可收购、资本支出或收购或其他投资有关，但旨在以发生或发行其他债务的收益（循环信贷融资下的信贷展期除外）提供资金的范围除外；提供了如在该会计年度内用于为该等许可收购、资本支出或收购或其他投资提供资金的总金额低于合同对价，则该短缺金额应被添加到该会计年度结束时的超额现金流量计算中，

（xi）增加该财政年度综合EBITDA的所有其他非现金项目，以及

（xii）借款人及其受限制子公司在该会计年度就长期养老金负债（负债除外）支付的现金。

“不包括的资产”具有担保物和担保要求定义的但书中赋予的含义。

“排除的完美动作”具有担保物和担保要求定义的但书中赋予的含义。

“被排除在外的子公司"指（a）任何外国控股公司，（b）作为外国子公司的直接或间接子公司的任何国内受限制子公司，（c）任何外国子公司，（d）适用法律或合同禁止的任何子公司（就任何此类合同限制而言，仅限于在截止日期或适用的人成为借款人的直接或间接子公司之日（且不是在考虑此类收购时创建）存在的担保义务或需要政府（包括监管机构）同意、批准的范围内，提供担保的许可或授权（除非已收到此种同意、批准、许可或授权），（e）借款人指定并在本协议下允许的任何破产远程特殊目的应收款实体或专属保险公司，（f）每个不受限制的子公司，（g）在构成《商品交易法》第1（a）（947）节含义内的“互换”的任何对冲安排下的任何义务的情况下，借款人的任何非《商品交易法》定义的“合格合同参与者”的子公司，（h）属于非营利实体的任何附属公司，只要该附属公司继续是非营利实体，以及（i）在借款人和行政代理人合理同意提供担保的成本或负担超过由此提供的利益的情况下的任何其他附属公司。

“排除的掉期义务”指，就任何担保人而言，任何掉期义务，如果且在该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益作为担保的范围内，根据《商品交易法》或任何规则，该掉期义务（或其任何担保）是或成为非法的，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》中定义的“合格合约参与者”（在使任何“keepwell、支持或其他协议”生效后确定

该担保人的利益以及其他贷款方对该担保人的掉期义务的任何和所有担保）在该担保人的担保或该担保人授予担保权益就该掉期义务生效时的利益。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于可归属于此类掉期义务的部分，而此类担保或担保权益根据本定义第一句被排除或成为排除。

“不含税"指对受赠方征收或与受赠方有关或须在向受赠方支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税款，（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税款，在每种情况下，（i）由于该受赠方是根据法律组织的，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人取得该贷款或承诺的该权益之日生效的法律（但根据该借款人根据第10.13款）或（ii）该等贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，根据第3.01（a）（二）节）或（c），与此种税款有关的款项应在该贷款人成为本协议当事人之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人改变其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）应归因于该受让人未遵守的税款第3.01（e）款），（d）根据FATCA征收的任何税款，（e）就贷款人而言，（i）是就支付给相关贷款方的离岸联营公司的利息而征收的澳大利亚预扣税的任何预扣税，（ii）如果不是Left Lead Arranger或Lender根据第3.07（a）或3.07（c）节所作的陈述不准确或不真实，（iii）是由于那里不再有至少两个贷款人而征收的澳大利亚预扣税，或（iv）根据1953年《税务管理法》（联邦贸易委员会）附表1第12-E款产生，原因是相关贷款人未能提供澳大利亚税务档案编号或澳大利亚业务编号，或未能提供豁免要求的详细信息，（f）由于澳大利亚税务专员已根据澳大利亚《1953年税务管理法》（联邦）附表1第260-5条或《澳大利亚税法》第255条发出通知，要求贷款方从根据贷款文件将支付的任何款项中扣除而产生的扣除，以及（g）A-3期借款人就根据贷款文件向A-3期借款人作出的预付款所要求的任何英国税务扣除，如果，在付款到期之日：（i）如果相关A-3期限贷款人曾是英国合格贷款人，则本可向相关贷款人支付款项而无需扣除英国税款，但在该日期，A-3期限贷款人不是或已不再是英国合格贷款人，除非是由于其根据本协议成为A-3期限贷款人之日后的任何变更（或在解释、管理、或适用）任何法律或条约或任何有关税务当局的任何已公布的惯例或已公布的特许权；或（ii）有关的A-3期限贷款人仅凭英国合格贷款人定义的（a）（ii）条为英国合格贷款人；及：（a）H.M.税务海关人员已发出（而非撤销）指示（a“方向"）根据英国ITA第931条，该条与付款有关，且贷款人已收到期限A-3借款人提供付款的该指示的核证副本；及（b）该款项本可向期限A-3贷款人支付而无需任何英国税务扣除如果未作出该指示；或（iii）相关贷款人仅凭英国合格贷款人定义的（a）（ii）条为英国合格贷款人，且：（a）相关贷款人未向A-3借款人提供英国税务确认；（b）如果A-3期限贷款人已给予此类英国税务确认，则本可向A-3期限贷款人支付款项而无需任何英国税务扣除，基于英国的税务确认将使进行付款的期限A-3借款人形成合理的信念，认为该付款是“例外付款”

英国ITA第930条的目的；或（iv）相关贷款人是英国条约贷款人，且A-3期限借款人能够证明，如果贷款人遵守其根据第3.01（f）款）（如适用）。

“豁免售后回租交易”指借款人或其任何受限制子公司在取得或完成建造该财产后180天内发生出售或转移财产的任何售后回租交易。

“现有信贷协议”统称是指某些（a）借款人、Citibank，N.A.（作为行政代理人）和贷款人之间日期为2015年9月25日的经修订和重述的循环信贷协议，以及（b）目标公司、Bank of America，N.A.（作为行政代理人）、担保人一方以及贷款人之间日期为2017年10月30日的信贷协议。

“现有信用证”是指，统称为，这些信用证载于附表1.01（a）.截至截止日，现有信用证应被视为循环信贷融资项下未结清。

“特别收据"指就任何财产或意外伤害保险索赔（不包括与业务中断有关的任何索赔）或与借款人或任何受限制附属公司的任何资产有关的任何采取或谴责程序达成的任何和解或付款，不包括任何人就任何第三方针对该人的索赔而收到并申请支付（或补偿该人先前支付的款项）该索赔的任何收益以及该人在每种情况下与此有关的费用和开支超过2,500，000美元。为免生疑问，Ichthys恢复事件均不构成特别收据。

“设施”指A-1期限融资、A-2期限融资、A-3期限融资、B期限融资或循环信贷融资，视情况而定

“设施终止日期”指以下所有情况均已发生之日：（a）合计承诺已终止，（b）所有债务均已全额支付（除（i）尚未到期的或有赔偿义务和（ii）有担保的双边信用证债务以及有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的义务和负债（行政代理人已收到通知的任何此类债务（x）目前根据此类有担保的双边信用证债务或就此类有担保的双边信用证债务到期和应付的金额除外，有担保现金管理协议或有担保对冲协议（如适用），或（y）未作出令适用的双边信用证提供商、现金管理银行或对冲银行合理满意的安排）），及（c）所有信用证已终止或到期（但行政代理人合理满意的其他有关安排的信用证除外（只要行政代理人是此类安排的一方）及适用的信用证发行人应已作出）。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。

“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协议（或任何实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的修订或后续版本）及其任何现行或未来法规或官方解释之日，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及任何财政或监管立法、规则或

根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约采取的做法，并执行《守则》的这些章节。

“联邦基金利率”是指，对于任何一天，年利率等于纽约联邦储备银行在该日之后的下一个工作日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值；提供了（a）如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日如此公布的上一个营业日的交易的利率，以及（b）如果在下一个营业日没有如此公布该利率，则该日的联邦基金利率应为在行政代理人确定的此类交易上于该日向美国银行收取的平均利率（如有必要，向上四舍五入至1%的1/100的整数倍）。尽管有上述规定，如果联邦基金利率低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。

“收费信函”统称为（a）借款人、行政代理人、Merrill Lynch、Pierce、Fenner & Smith Incorporated和一名或多名其他安排人之间日期为2018年3月13日的信函协议，（b）借款人、行政代理人、安排人和共同代理人之间日期为2018年3月13日的信函协议，（c）KBR与BoFA Securities，Inc.之间日期为2020年1月16日的信函协议，（d）↓ KBR KBR与BoFA Securities，Inc.之间日期为2021年10月24日的信函协议，以及（e）借款人与适用方之间的每一份单独的书面协议，详见第2.03（j）款）或2.09（b）.

“第五修正案”指日期为第五次修订截止日的信贷协议的第5号若干修订，由KBR、KBR及其一方的各附属公司、贷款方及行政代理人订立。

“第五修正案截止日期”是指2021年11月18日。

“违约的财务契约事件”具有在第8.01（b）款）.

“金融信用证”是指支持欠第三方债务的备用信用证，符合12 C.F.R.第3部分附录A（基于风险的资本指南）第4节或任何后续法规中定义的“金融备用信用证”的条件。

“金融/商业信用证分限额”是指总额等于150,000，000美元的金额。金融/商业信用证分限额是循环信贷便利的一部分，而不是补充。

“外资控股公司”指任何子公司的全部或基本全部资产由一个或多个外国子公司的股权或氟氯化碳债务组成。

“外国贷款人”指（a）如果借款人是美国人，则为不是美国人的贷款人；（b）如果借款人不是美国人，则为税收目的根据借款人所居住的司法管辖区以外的法律居住或组织的贷款人。为本定义的目的，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。

“外国义务人”是指作为外国子公司的贷款方。

“国外子公司”是指根据美国、美国某州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的任何子公司。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“正面曝光”是指，在任何时候，有一个违约贷款人是循环信贷贷款人，（a）就信用证发行人而言，该违约贷款人在该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他循环信贷贷款人或根据本协议条款作现金抵押的信用证债务以外的未偿信用证债务的适用百分比，以及（b）就周转额度贷款人而言，该违约贷款人的周转额度贷款以外的周转额度贷款的适用百分比，该违约贷款人的参与义务已根据本协议的条款重新分配给其他循环信贷贷款人。

“基金”指在其正常活动过程中从事（或将从事）制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“资金赔偿函”是指行政代理人合理满意的形式和实质内容的资金赔偿书。

“公认会计原则”指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明或美国会计专业的重要部分可能批准的适用于截至确定之日的情况的其他原则，但须遵守第1.03款.

“政府权威”指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支的政府，不论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“保证”指，就任何人而言，（a）该人担保或具有担保另一人应付或可履行的任何债务或其他义务的经济效果的任何或有的或其他义务（“主要义务人"）以任何方式（不论是直接或间接），包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产、证券或服务，以便就该等债务或支付或履行该等债务或其他义务的其他义务向债权人作出保证，（iii）维持营运资金，股权资本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流量水平，以使主要承付人能够支付该债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式就该债务或支付或履行该债务的其他义务向债权人作出保证，或为保护该债权人免受与此有关的损失（全部或部分），或（b）对该人的任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务，不论该等债务或其他义务是否由该人承担（或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利，或有权利或其他权利），但由

第7.01（i）节）,（j）或（l）.任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，如果未陈述或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。术语“保证”作为动词有相应的含义。术语“保证"不应包括（i）在正常业务过程中存放或收取的票据的背书，（ii）仅在借款人发行的任何股权（不包括不合格股票）中应付的任何义务，以及（iii）对担保合资企业债务的合资企业股权的任何留置权。

“担保人"统称为（a）借款人的每个重要境内子公司，（b）不时作为担保或其担保债务或其任何部分所依据的任何其他协议的一方的任何其他人，以及（c）就（i）任何贷款方（借款人除外）或借款人的任何受限子公司根据任何掉期合同或任何现金管理协议或就任何有担保的双边信用证债务所欠的债务，及（ii）每一特定贷款方就所有掉期债务（即借款人）支付及履行其担保项下的义务。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何被排除在外的子公司均不得构成担保人。

“担保"指由借款人和担保人以行政代理人和有担保方为受益人、日期为截止日期的某些担保协议，包括由其中规定的或行政代理人以其他方式合理接受的执行和交付补充和合并而不时补充或加入的，以及任何人为任何部分义务提供担保所依据的任何其他文件。

“危险材料”指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、天然气、天然气液体、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、有毒霉菌、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何形式的所有其他物质、废物、化学品、污染物、污染物或任何性质的化合物。

“对冲银行”指（a）中任何一方为根据第六条或七、在其（或其附属公司）成为贷款人时（包括在截止日期）或（b）在其订立根据第六条或七、，是贷款人或贷款人的关联公司，以其作为此类互换合同的一方的身份。

“HMRC DT条约护照计划”意指H.M.税务和海关双重征税条约护照计划。

“荣誉日期”具有赋予该术语的含义，在第2.03（c）款）.

“Ichthys项目”具有“Ichthys Project Joint Ventures”定义中赋予该术语的含义。

“Ichthys项目合资企业”指借款人或其子公司之一千代田株式会社与JGC株式会社为提供工程、采购、供应和建设服务而组成的各合资企业，以建设位于澳大利亚达尔文的Ichthys陆上液化天然气出口设施（“Ichthys项目”).截至交割日，借款人或其子公司之一在每个Ichthys项目合资企业中拥有30%的权益。

“Ichthys恢复事件”指就Ichthys项目收到的任何结算或付款，或减少的净现金支出，包括但不限于就Ichthys项目向供应商、客户、分包商或任何其他第三方提出的索赔的任何追偿（但为免生疑问，不包括在正常业务过程中收到的完工付款）。

“受影响的贷款”具有赋予该术语的含义，在第3.03款.

“增加生效日期”具有赋予该术语的含义，在第2.14（c）款）.

“增量等价债”指借款人或任何受限制子公司的债务，其数额不超过当时可用的增量可用金额，包括发行一个或多个系列票据（无论是否在公开发售、规则144A或其他私募发行或购买或其他方式中发行）或贷款或任何过渡性融资，以代替上述规定；提供了任何该等债务不得（a）由任何非贷款方的人提供担保，（b）与贷款及任何其他增量增量和增量等值债务享有同等受付权，（c）与贷款及任何其他增量增量和增量等值债务在同等基础上提供担保，（d）须遵守行政代理人合理满意的惯常债权人间协议，以及（e）须遵守第第2.14（a）款（六）项）,（七）和（八）和第2.14（d）（i）（b）条）和（c）关于增量定期贷款。

“增量可用额”指（a）增量固定金额之和加（b）增量比例数额；提供了，（i）借款人可自行酌情选择根据上文（a）或（b）条使用，（ii）根据上文（a）或（b）条，任何增量增加或增量等值债务项下的债务可同时发生，而任何该等发生的收益可在单一交易中使用，除非借款人另有选择，在借款人根据上文（a）条产生债务的情况下，先计算上述（b）条产生的债务，然后再计算（a）和（iii）条产生的债务，并且在发生该等债务后，根据上述（b）条将允许承担全部或任何部分此类债务，此类债务应自动重新分类为已根据上述（b）条承担，而借款人根据（a）条的可用性应被视为已恢复到此类重新分类的程度。

“增量固定金额”是指以下各项之和：

（a）相等于（i）最近结束的计量期的合并EBITDA的100%中较高者的金额，而财务报表已根据第6.01（a）款）或(b)（如适用），按备考基础，以及（ii）7.3亿美元；加

（b）相当于（i）所有自愿提前还款赎回、撤销、购买或减少定期贷款、增量定期贷款、增量等值债务和以抵押品上的留置权为担保的所有其他债务（由循环信贷便利组成的债务除外）的金额，其基础是与担保债务的抵押品上的留置权具有同等优先权，在每种情况下，包括借款人或其任何子公司以面值或低于面值购买任何债务，在这种情况下，自愿预付此类债务的金额应被视为不超过低于面值的此类债务的实际购买价格）和（ii）与循环信贷融资有关的所有永久承诺削减以及由抵押品上的留置权所担保的循环信贷承诺组成的所有其他债务，其基础是与抵押品上的留置权具有同等优先权，以确保

债务以及（在每种情况下根据第（i）和（ii）条，由长期债务收益（循环信贷融资除外）资助的预付款项产生的债务和其他债务；减

（c）依赖增量固定金额而产生的所有增量等值债务。

“增量比例金额”指在给予其备考效力后（并在给予与其相关的任何收购、投资或偿还债务的备考效力后，并假设有关适用的增量的承诺已全部提取但不包括在增量固定金额下同时发生的任何增量）的无限金额，截至最近结束的计量期最后一天按备考基础计算的合并优先担保净杠杆率不超过3.25-1.00；提供了如发生与许可收购或本协议不加禁止的任何其他投资有关的任何增量，则按截至最近结束的计量期最后一天的备考基准计算的综合高级担保净杠杆比率，（x）不超过3.25至1.00或（y）不高于紧接该许可收购或该等其他投资之前的综合高级担保净杠杆比率

“增量增”具有在第2.14（a）款）.

“增量期限A贷款”具有赋予该术语的含义，在第2.14（a）款）.

“增量B期贷款”具有赋予该术语的含义，在第2.14（a）款）.

“增量定期贷款”具有赋予该术语的含义，在第2.14（a）款）.

“负债”是指，就特定时间的任何人而言，不重复以下所有内容，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：

（a）该等人就所借款项所承担的所有责任，以及该等人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书为证明的所有责任；

（b）根据信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券和类似票据（履约或有债务及其任何担保以及根据或与银行保函或保函、完工或履约保证金有关的或有债务除外）产生的该人的所有直接或或有债务的最高金额；

（c）该人在任何互换合同下的净债务，前提是此类债务将在该人按照公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上显示为负债；

（d）该等人支付物业或服务的递延购买价款的所有义务（贸易应付账款或在正常业务过程中向贸易债权人承担的类似义务以及与许可收购或本协议项下允许的投资或其他收购有关的任何或有盈利义务或其他或有义务除外）；

（e）以该人任何资产上的留置权作担保的其他人的债务，不论该债务是否由该人承担（类型的留置权除外

中描述的第7.01（i）节）,（j）或（l））；但条件是，该人的债务数额应为（i）该资产在该确定日期的公平市场价值和（ii）该另一人的该债务数额中的较低者；

（f）有关该人的资本化租赁及合成租赁债务的所有应占债务；

（g）该人就任何不合格股票的赎回、偿还或以其他方式回购，或就该人的任何附属公司而言，任何优先股（但在每种情况下均不包括任何应计股息）的所有义务的金额；和

（h）该人就任何上述债项作出的所有保证。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该债务被明确规定对该人无追索权。任何日期的任何掉期合约项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。任何债务担保的金额，应根据“担保”的定义确定。尽管有上述规定，借款人及其受限子公司的债务不包括借款人与其受限子公司之间或之间因现金管理产生的短期公司间应付款。为免生疑问，在计算借款人及其合并受限制子公司的合并债务时，为借款人或其受限制子公司之一的账户开具一份信用证、承兑汇票或银行保函并支持借款人或该受限制子公司的另一份信用证、承兑汇票或银行保函的，相关债务仅计入一次。为免生疑问，且不受前述限制，（x）借款人在任何准许权证交易项下的义务或借款人在任何准许债券对冲交易项下的义务均不构成债务，且（y）准许可转换债务在回购、转换或支付之前的任何时间均应按其规定的全部本金金额估值，且不应包括转换时可交付的股份和/或现金的任何减少或增值。

尽管有上述规定，“负债"的人不应包括：

（1）在为此类债务持有人的唯一利益而设立或质押的信托或账户中已按照公认会计原则延期或依据现金或现金等价物的存款（金额足以在到期或赎回时满足所有此类债务义务（如适用，以及所有利息和溢价的支付（如有））而延期的任何债务，且不受其他留置权的限制；

（2）在本协议允许的交易中，就处置或收购子公司的任何业务、资产或股本而招致或承担的因该人的协议而产生的任何义务，在每种情况下均规定赔偿、调整购买价格、赚取利润或类似的或有义务；

（三）借款人或者子公司在正常经营过程中或者符合以往惯例或者正常经营过程行业规范的，在每种情况下发生的与劳动者赔偿要求、自保义务和完工保证项下义务有关的义务；或者

（4）任何履约或有义务。

“补偿税” 指所有（a）就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所作出或须作出的任何付款或因任何贷款文件所承担的任何义务而征收或与之有关的税项（不包括税项），以及（b）在第条款（a），其他税收。

“受偿人”具有在第10.04（b）款）.

“信息”具有在第10.07款.

“内部到期债务”是指，在任何计量日期，以增量定期贷款、增量等值债务或根据第7.02（m）节）或第7.02（o）节），本金总额（无论已提取或未提取）在任何时候均不得超过所有此类债务的未偿还金额，然后利用内部到期债务例外情况，550,000，000美元。截至第十三次修订生效日期，期限A-2融资的本金总额构成未偿内部到期债务。

“知识产权安全协议”具有担保及质押协议中规定的含义。

“付息日"指，（a）就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天，以及作出该贷款所依据的融资的到期日；（b）就任何基本利率贷款或周转额度贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及作出该贷款所依据的融资的到期日（为本定义的目的，周转额度贷款被视为根据循环信贷融资作出）；（c）就任何替代货币每日利率贷款而言，（d）就任何替代货币定期利率贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天，以及作出该贷款所依据的贷款的到期日，每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日；提供了,然而、如替代货币定期利率贷款的任何计息期超过三个月，则该计息期开始后每三个月落下的相应日期为付息日。

“利息期"指，就每项定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款而言，自该定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款发放或转换为或继续作为定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款之日起，至其后六个月（仅就替代货币定期利率贷款而言）之日止的期间（在每种情况下，视适用于相关货币的利率的可用性而定），由借款人在其承诺贷款通知中选择，或（仅就替代货币定期利率贷款而言）借款人要求并经所有适当贷款人同意的十二个月或以下的其他期限；提供了那：

（a）任何利息期如在非营业日当日终止，则须延展至下一个营业日，但如属定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，则该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日终止；

（b）与定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款有关的任何利息期，该期间开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息结束时该历月内没有数字对应日的一天）

期）应于该利息期结束时的日历月最后一个营业日结束；及

（c）任何利息期不得超过适用于提供此类贷款的融资的到期日。

“投资"就任何人而言，指该人的任何直接或间接收购或投资，不论是通过以下方式（a）购买或以其他方式收购另一人的股权，（b）向另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或权益，或（c）购买或以其他方式收购（在一项交易或一系列交易中）构成业务单位的另一人的资产。为遵守契约，任何时间未偿还的任何投资的金额应为（i）实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整，减去（ii）就该投资收到的股息或分配金额，以及就该投资收到的任何资本回报或本金偿还，在每种情况下均以现金或现金等价物形式收到。

“投资级事件”是指在第五修正案截止日期后的任何时间，达到（a）穆迪对借款人的公司家族评级为Baa3或更好（前景稳定或更好）和（b）对借款人的公司评级为BBB-或更好（前景稳定或更好）的标普。

“知识产权”具有在第5.17款.

“国税局”是指美国国税局。

“ISP”是指，就任何信用证而言，由国际银行法律与实践协会（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）发布的“International Standby Practices 1998”（或其在签发时可能有效的更高版本）。

“发行人文件”指就任何信用证、信用证申请书，以及由信用证发行人与借款人（或任何其他获许可的信用证方）订立或以该信用证发行人为受益人并与该信用证有关的任何其他文件、协议和文书。

“合资经营”指借款人（包括通过子公司拥有所有权）拥有代表该人股权50%或以下的股权的任何人（借款人的附属公司除外）。

“合营企业债”指合营企业或在该合营企业中拥有股权的合营子公司的债务和其他义务，据此，债权人将不会根据管辖该债务或其他义务的协议中的条款对借款人或任何受限制子公司的股权或资产有任何追索权，但该合营子公司与该合营企业相关的资产以及该合营企业的资产和股权除外，提供了除履约或有义务外，借款人或任何受限制的附属公司（该合资子公司除外）（a）均不提供任何直接或间接信贷支持，包括任何将构成债务或（b）以其他方式直接或间接对该债务承担责任的承诺、协议或文书。

“合资子公司”指借款人（a）直接持有任何合资企业股权和（b）没有其他重大资产的每一家受限制子公司。

“KBR”具有本协议引言段落中规定的含义。

“KPI”的含义载于第2.19款.

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下无论是否具有法律效力。

“信用证垫款”是指，就每个循环信贷贷款人而言，该贷款人按照其适用的循环信贷百分比为其参与任何适用的信用证借款提供资金。所有信用证垫款均以美元计价。

“信用证借款”指任何信用证项下的提款产生的信贷展期，该提款在作出之日尚未偿还，或在适用范围内作为循环信贷借款进行再融资。所有信用证借款均应以美元计价。

“信用证授信”指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或增加其金额。

“信用证发行人"指，就循环信贷融资而言，（i）美国银行、（ii）花旗银行、北美银行、（iii）法国巴黎银行，以及（iv）任何其他循环信贷贷款人根据第2.03（m）款）本协议（在每种情况下，根据（i）至（iv），只要该人有信用证承诺），各自以其各自作为本协议项下信用证开证人的身份，或根据本协议项下信用证的任何后续开证人，但不包括根据本协议条款辞职或被解除信用证开证人身份的任何贷款人（除非该人在辞职或解除后对信用证拥有持续权利和/或义务）。如文意所示（包括关于任何特定信用证、信用证信用展期、信用证借款或信用证义务），此处提及的信用证发行人应指适用的信用证发行人、每个信用证发行人、任何信用证发行人或所有信用证发行人。

“信用证义务”是指，在有关适用融资的任何确定日期，该融资下所有未偿信用证项下可供提取的总额加所有未偿还金额的总和，包括此类融资下的所有信用证借款。为计算任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09款.就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为在如此剩余可提取的金额中“未偿还”。

“LCT选举”的含义载于第1.03（c）（四）条）.

“LCT测试日期”的含义载于第1.03（c）（四）条）.

“左引线安排器”意为美国银行，以左牵头安排人和联席账簿管理人的身份。

“贷款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义，除非文意另有所指，否则包括摆动线贷款人。

“借贷办公室"指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中所描述的该等贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人及行政代理人的其他一个或多个办事处，该办事处可包括该贷款人的任何关联公司或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该关联公司。除非上下文另有要求，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”指（a）根据本协议签发的任何商业信用证、金融信用证或履约信用证或（b）任何现有信用证。信用证可以以美元或替代货币发行。

“信用证申请”指信用证开证人不时使用的开具或修改信用证格式的申请和协议。

“信用证承诺”是指，对于任何信用证发行人在任何时间，在附表1.01（c）（因为该等时间表可不时根据第2.03款或其他情况，须向行政代理人提供该等更新，以纳入该等更新附表1.01（c）），为循环信贷融通项下商业信用证、金融信用证和履约信用证各该等信用证发行人拟签发的最高票面金额。

“信用证到期日”指当时对循环信贷融资有效的到期日（或者，如果该日不是营业日，则为前一个营业日）。

“信用证费用”具有在第2.03（i）款）.

“留置权”指对不动产所有权、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的担保权益性质的优先安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁）的任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、地役权、路权或其他产权负担。

“有限条件交易"指任何许可的收购或其他投资或类似交易（无论是通过合并、收购、合并或其他业务贡献或收购股权或其他方式），其完成不以（根据适用的协议）获得或获得第三方融资或为此作出的承诺为条件，或在最终收购协议未按预期获得完成收购的融资的情况下，借款人或其子公司将向卖方或目标支付任何费用或开支，在每种情况下，由借款人在适用的贷款方订立该购买协议或其他适用协议时或之前通知行政代理人。

“LinQuest”指LinQuest Corporation，一家特拉华州公司，及其根据LinQuest购买协议将被KBR和/或其受限制子公司收购的各子公司、母公司和关联公司（包括Empyrean Technology Solutions Intermediate，Inc.，一家特拉华州公司）。

“LinQuest收购”指根据LinQuest购买协议，由KBR及/或其受限制附属公司对LinQuest进行的收购，作为属于有限条件交易的许可收购。

“LinQuest购买协议”指作为买方、买方的合并子公司、作为标的的特拉华州公司Empyrean Technology Solutions Intermediate，Inc.及其某些卖方当事人于2024年7月12日签署的某些合并协议和计划。

“贷款”指贷款人根据以下条件向借款人提供信贷第二条以定期贷款、循环信用贷款或周转额度贷款（为澄清目的，包括任何增量定期贷款、任何延长定期贷款、根据任何额外循环信贷承诺提供的贷款和根据任何延长循环信贷承诺提供的贷款）的形式，视情况而定。

“贷款文件”统称为本协议、每份票据、担保、每份发行人文件、每份指定借款人请求、每份ESG修订以及根据以下条款建立或完善现金抵押品权利的任何协议第2.16款本协议、每份费用函和每份抵押文件。

“贷款方”是指借款人和每个担保人的统称。

“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的任何一天。

“物质不良影响"指（a）借款人或借款人及其受限制子公司作为一个整体的经营、业务、资产、财产、负债（实际或或有的）或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；（b）行政代理人或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施，或贷款方（作为一个整体）履行其在贷款文件下各自义务的能力发生重大损害；或（c）对合法性、有效性、其作为一方的任何贷款文件对任何贷款方的约束效力或可执行性。

“重大商业侵权索赔”是指贷款方作为原告或受益人并提出损害赔偿索赔或其他判决索赔的任何商业侵权索赔，金额大于或等于10,000，000美元。

“材料国内子公司”指借款人的每一家全资境内子公司（除除外子公司）单独产生的收益大于或等于借款人及其境内受限子公司最近一期结束计量期收入总额的5%；但借款人及所有重大境内子公司的合计收益占借款人及其境内受限子公司最近一期结束计量期收入总额的比例低于95%的，那么在这种情况下，借款人应确定额外的全资境内子公司构成重大境内子公司，从而满足前述95%测试（或者，如果95%测试不满足除除外子公司以外的所有全资境内子公司，则除借款人的除外子公司之外的所有全资境内子公司构成“重大境内子公司”）。

“到期日"指（a）关于循环信贷融资，2029年2月7日；（b）关于除A-2融资外的每一期限A融资，2029年2月7日；（c）关于

至2031年1月19日的B期融资和（d）至2027年8月13日的A-2期融资；提供了,然而，即在每宗个案中，如该日期并非营业日，则该融资的有关到期日须为紧接前一个营业日

“计量周期”是指，在任何确定日期，借款人最近完成的四个财政季度。

“最低抵押金额"是指，在任何时候，（a）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，在违约贷款人存在期间为减少或消除前沿风险敞口而提供的现金或存款账户余额，金额相当于适用的信用证发行人就当时已签发和未结清的信用证的前沿风险敞口的102%，（b）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，根据《公第2.16（a）（i）节）,（a）（二）或（a）（三），金额相当于所有信用证债务未偿金额的102%，以及（c）否则，由行政代理人和适用的信用证发行人全权酌情决定的金额。

“少数股权投资”指借款人或任何受限制的附属公司对其当时的主要业务与借款人或该附属公司的一个或多个业务条线实质相同或与之合理相关的另一人（借款人或任何受限制的附属公司）的股权进行的投资，导致借款人或受限制的附属公司直接拥有该另一人未偿股权的50%以下，而不论该人的董事会（或其他理事机构）是否已批准该投资；提供了“少数股权投资”不应包括（a）在交割日存在的对合资企业的投资，（b）从陷入财务困境的账户债务人以清偿或部分清偿方式收到的对任何证券的投资，或（c）因收到与本协议另有许可的处置有关的非现金对价而作出或被视为作出的投资。

“MNPI”具有赋予该术语的含义，在第10.06（h）（四）节）.

“MNPI代表权”具有赋予该术语的含义，在第10.06（h）（四）节）.

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，借款人或任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出贡献，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献，或借款人或任何ERISA关联公司对其承担任何责任（或有或其他）。

“多雇主计划”是指有两个或两个以上的出资发起人（包括借款人或任何ERISA关联公司）的计划，其中至少两个人不在共同控制之下，这类计划在ERISA第4064节中有描述，包括借款人或任何ERISA关联公司对其承担任何责任（或有或其他）的任何此类计划。

“现金收益净额”的意思是：

（a）就借款人或其任何受限制附属公司的任何处置而言，（i）就该等交易而收取的现金及现金等价物（包括依据应收票据或其他方式以递延付款方式或通过货币化方式收取的任何现金或现金等价物）的超出部分（如有的话），但仅限于作为

及在如此收取时）超过（ii）由适用资产作担保的任何债务的本金加上任何利息、费用、溢价及其他金额的总和，或因该事件而须按其条款，或为取得对该处分的必要同意，或按适用法律，须按其他方式强制提前还款，从此类处置的收益中偿还且与此类交易相关的需要偿还的债务（贷款文件项下的债务和任何增量等值债务除外，在根据第7.02（a）款），（b）借款人或该受限制附属公司就该交易向第三方招致或应付的所有费用、佣金及实际自付费用，（c）因与该交易有关而确认的任何收益而在有关交易日期起计两年内已支付或合理估计为实际应付的税款，以及借款人及其受限制附属公司为支付合理估计应付的或有负债而设立的任何准备金的数额，可直接归因于此类事件（前提是借款人确定估计应缴纳的税款不应缴纳，以及任何此类准备金金额在任何时候的任何减少（就其支付的款项除外），应被视为构成借款人在该时间收到的现金收益净额，其数额为估计应缴纳的税款的金额，或如同在最初交易时收到的产生此类现金收益净额的减少（如适用），及（d）其现金收益净额的按比例部分（计算时不考虑本（d）款）归属于被处置资产的少数股东权益或实益权益，因此无法分配给借款人及受限制子公司或由其承担；

（b）就任何特别收据而言，借款人或任何受限制附属公司就该特别收据而收取的保险、谴责裁决及其他赔偿（不包括构成业务中断保险或其他类似收入损失赔偿的收益）的现金收益总额，扣除（a）借款人或其代表或任何受限制附属公司就该特别收据而招致的费用及开支，（b）偿还本金、利息、保费，与债务（本协议项下的债务除外）有关的费用和其他金额，但以贷款文件允许的此类财产的留置权为担保或因此类事件而以其他方式须强制提前还款为限，（c）准备资产以在占用或谴责时转移的费用，及（d）由借款人或任何受限制附属公司或代表借款人或任何受限制附属公司就如此收取的金额（在应用该特别收据所产生的所有贷项及其他抵销后）及须支付予拥有标的财产实益权益的任何人（任何贷款方除外）的金额而支付或合理估计须支付的任何税款（任何该等估计日后未证明已支付（因支付而除外）成为当时的净现金收益；

（c）[保留]；和

（d）就任何处分而言，依据证明任何该等处分的文件成立的任何资助代管，以确保任何合理及惯常的赔偿义务或与任何该等处分有关的购买价格的调整；提供了此类托管的任何后续减少（与任何此类负债的付款有关的除外）的金额应被视为仅在借款人和/或任何受限制的子公司收到与此类减少金额相等的金额的现金（或获得此类现金的权利）的范围内在此类减少日期发生的此类处置或特别收款的净现金收益。

“新融资”具有在第2.05（a）（i）条）.

“非同意贷款人”指任何不批准任何同意、放弃或修订（a）须根据以下条款获得所有贷款人或所有受影响贷款人批准的贷款人第10.01款及（b）已获规定贷款人批准。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“非贷款方”是指借款人的受限制子公司，不是贷款方。

“注意事项”指期限A-1票据、期限A-2票据、期限A-3票据、期限B票据或循环信用票据，视上下文需要而定。

“义务”指根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款、信用证、有担保双边信用证债务、有担保现金管理协议或有担保对冲协议产生的对任何贷款方的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，在每种情况下，无论是直接或间接（包括通过假设获得的）、绝对或或有、到期或将到期的，现已存在或以后产生的，包括根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何贷款方或其任何关联公司在任何程序启动后产生的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中提出索赔；提供了义务应排除任何除外掉期义务。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“离岸协理"指联营公司，（a）是澳大利亚的非居民，在澳大利亚或通过联营公司在澳大利亚的常设机构开展业务时未成为贷款人或收到付款；或（b）是澳大利亚的居民，在澳大利亚境外的国家或通过联营公司在该国的常设机构开展业务时成为贷款人或收到付款；（c）未以交易商身份成为贷款人，管理人或承销商就成为已登记计划的贷款人或结算所、托管人、基金管理人或负责实体的邀请，也不以已登记计划的结算所、付款代理人、托管人、基金管理人或负责实体的身份收取付款。

“组织文件"指，（a）就任何公司而言，公司的证书或章程及附例（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织的证书或章程及经营协议；及（c）就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合营企业或其他适用的成立或组织协议及任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。

“其他连接税"是指，就任何受让人而言，由于该受让人与征收该税款的司法管辖区之间存在或曾经的联系而征收的税款（因该受让人已执行、交付、成为当事人、履行其

根据、收到根据、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益）承担的义务。

“其他税"指根据任何贷款文件作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善担保权益或以其他方式就任何贷款文件而产生的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就一项转让（根据第3.06款).

“未偿金额"指（a）就任何日期的定期贷款、循环信贷贷款及周转额度贷款而言，在该日期发生的任何借款及定期贷款、循环信贷贷款及周转额度贷款（视属何情况而定）的预付或偿还生效后，其未偿还本金总额的美元等值金额；及（b）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证信贷延期生效后，以及截至该日期信用证债务总额的任何其他变化，包括由于借款人偿还未偿还金额而导致的任何变化，在该日期该等信用证债务的未偿还总额的美元等值金额。

“隔夜利率"是指，就任何一天而言，（a）就以美元计价的任何金额而言，（i）联邦基金利率和（ii）由行政代理人、适用的信用证发行人或周转额度贷款人（视情况而定）根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率两者中的较大者，以及（b）就以替代货币计价的任何金额而言，适用的替代货币的隔夜存款的年利率，其金额约等于正在确定的此类利率的金额，将由美国银行在适用的离岸银行间市场的分支机构或附属机构向该银行间市场的主要银行提供此类货币。

“参与者”具有在第10.06（d）款）.

“参与者登记”具有在第10.06（d）款）.

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为法定货币的任何欧盟成员国。

“多溴联苯”意为养老金福利担保公司。

“养恤基金规则”指《守则》和ERISA关于养老金计划最低要求缴款（包括任何分期付款）的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436条以及《ERISA》第302、303、304和305条。

“养老金计划”是指由借款人和任何ERISA附属机构维持或供款的任何雇员养老金福利计划（包括多雇主计划，但不包括多雇主计划），或由ERISA第四章涵盖，或受《守则》第412条规定的最低筹资标准约束。

“履约或有义务”指任何投标、履约或类似项目相关债券、母公司履约保函、银行履约保函或担保债券或履约信用证。

“履约信用证”是指根据12 C.F.R.第3部分附录A第3（b）（2）（i）节或《货币法规》的任何继任美国主计长，直接或间接用于涵盖投标、履约、预付款和保留义务并符合“基于履约的备用信用证”资格的备用信用证，包括但不限于为担保人签发的信用证，与此相关的担保人涵盖投标、履约、预付款和保留义务。

“许可收购”指对一项或多项相关业务的非敌意购买或其他收购，只要：

（a）被收购的人成为借款人或借款人的受限制附属公司，或被收购的资产由借款人或受限制附属公司收购；

（b）（a）在紧接给予任何该等收购的形式上的效力之前及之后，概无违约事件已发生及仍在继续；及（b）在任何指明收购的情况下，在紧接给予该等收购及所有相关交易（包括任何债务的产生及偿还）的情况下，借款人及其受限制附属公司须在形式上符合《公约》所载的所有契诺第7.11款，此种遵守情况将根据最近交付给行政代理人和贷款人的财务资料根据第6.01（a）款）或(b)犹如该收购及所有相关交易已于所涵盖的财政期间的第一天完成；提供了如该等收购属有限条件交易，则上述（a）及（b）项中的条件可于订立该等有限条件交易的最终协议之日起获满足，只要在该协议完成时或将由该协议完成时未发生任何指明的违约并仍在继续；

（c）拟如此购买或以其他方式取得的人（或拟购买其财产）的业务范围，须与借款人及其附属公司在正常过程中的一项或多项业务或与其合理相关的业务大致相同，但借款人或适用的附属公司亦可取得该借款人或适用的附属公司在收购后可能处置的一些不相关业务范围；及

（d）行政代理人应已收到一份证明，证明本定义所列的所有要求已就该购买或其他取得获得获得满足，连同合理详细的计算结果，证明满足《第（b）条以上。

“允许的债券对冲交易"指借款人就发行任何许可的可转换债务而购买并以借款人的普通股（或此类其他证券或财产）、现金或其组合（参考借款人的普通股或此类其他证券或财产的价格确定的现金金额）结算的与借款人的普通股（或合并事件、借款人的普通股重新分类或其他变更后的其他证券或财产）有关的任何看涨或有上限的看涨期权（或实质上等同的衍生交易），以及以现金代替借款人普通股的零碎股份；但每项此类交易的条款、条件和契诺应与此类交易的惯例一样（由借款人的董事会或其委员会善意确定）。

“准许过桥负债”指借款人或任何受限制子公司的任何惯常过桥融资，（a）只要收益的使用仅限于支付本协议不加禁止的收购的对价及相关费用、开支和交易成本，发行该融资的意图是将该融资转换为满足所有适用期限和加权平均寿命限制的债务，或（b）另有规定，如果该融资未转换为预期的转换产品，则自动可转换为满足所有适用期限和加权平均寿命限制的债务。

“允许的可转换债务”指借款人或任何受限制子公司的优先、无担保债务，可转换为借款人的普通股股份（或在合并事件、借款人的普通股重新分类或其他变更后的其他证券或财产）、现金或其组合（参考借款人的普通股或此类其他证券或财产的价格确定的现金金额），以及以现金代替借款人普通股的零碎股份。

“许可信贷协议再融资债务”具有赋予该术语的含义，在第7.02（o）节）.

“允许的第一优先再融资债务”具有赋予该术语的含义，在第7.02（o）节）.

“允许的Ichthys收费”是指，就任何测试期间而言，借款人直接归属于Ichthys项目的费用，在本协议期限内总额不超过5000万美元。

“许可信用证方”指借款人、借款人的任何附属公司及任何合营企业。

“准许留置权”是指允许的留置权第7.01款.

“准许的无追索权债务”指非受限制子公司的债务，在借款人或任何受限制子公司的任何资产上的留置权担保的范围内，该债务是根据由第7.01（i）节）;提供了（a）对未获偿付该等债务的追索权（不论是合约上或法律上的追索权）限于（i）该等财产，（ii）该等非受限制附属公司及该等非受限制附属公司发行的股权，及（iii）借款人或任何其他受限制附属公司（另一非受限制附属公司除外）以外的人；（b）除履约或有义务外，借款人或任何受限制附属公司均未以其他方式提供任何直接或间接信贷支持，包括任何将构成债务或以其他方式对该等债务承担直接或间接责任的承诺、协议或文书，（c）与该等债务有关的任何违约均不会导致或允许（在通知或时间流逝或其他情况下）根据该等债务的条款，借款人或任何受限制附属公司的任何其他债务的任何持有人（或任何该等持有人的任何代表）合计超过50,000，000美元，宣布该等其他债务违约，或导致在任何预定本金支付、预定偿债基金或到期之前加速支付、回购、赎回、撤销或以其他方式获得或报废其价值，连同任何再融资、退款，任何此类债务的展期或展期；提供了（i）在进行该等再融资、退款、续期或延期时，该等债务的金额并无增加，但与该等再融资有关的相等于应计及未付利息及溢价或已支付的其他合理金额，以及合理招致的费用及开支的金额及相等于

任何在其下未使用的现有承诺以及与此相关的直接或任何或有义务人不会因此类再融资、退款、展期或延期而发生或与之相关而发生变化，并且（ii）此类债务符合项目（a）,(b)和（c）以上。

“准许再融资修订”指由借款人、行政代理人、各许可再融资贷款人和同意提供许可信贷协议再融资债务的任何部分的贷款人根据第2.15款，以及，在许可再融资循环信贷承诺或许可再融资循环贷款的情况下，每个信用证发行人和周转额度贷款人。

“允许的再融资承诺”指经许可的再融资循环信贷承诺和经许可的再融资定期贷款承诺。

“获准再融资贷款人”指在任何时候，任何银行、其他金融机构或机构投资者同意根据许可再融资修订提供任何许可信贷协议再融资债务的任何部分，根据第2.15款;提供了，每名获准再融资贷款人须经行政代理人的合理同意（仅限于根据以下规定向任何该等贷款人转让所需的同意）第10.06款）及（如属许可再融资循环信贷承诺或许可再融资循环贷款）各信用证发行人及周转额度贷款人（在每种情况下）在根据第10.06款用于向该许可再融资贷款人转让贷款或承诺。

“获准再融资贷款”指经许可的再融资循环贷款和经许可的再融资定期贷款。

“获准再融资循环信贷承诺”指本协议项下的一类或多类循环信贷承诺或因许可的再融资修订而产生的延长循环信贷承诺。

“获准再融资循环贷款”指根据任何许可的再融资循环信贷承诺提供的循环信用贷款。

“获准再融资定期贷款承诺”指本协议项下一类或多类由许可的再融资修订产生的定期贷款承诺。

“获准再融资定期贷款”是指一种或多种类别的定期贷款，这些贷款是由许可的再融资修正案产生的。

“准许认股权证交易"指借款人在实质上与借款人购买许可的债券对冲交易同时出售并以借款人的普通股（或此类其他证券或财产）、现金或其组合（参考借款人的普通股或此类其他证券或财产的价格确定的现金金额）结算的与借款人的普通股（或合并事件、借款人的普通股重新分类或其他变更后的其他证券或财产）有关的任何看涨期权、认股权证或购买权（或实质上等同的衍生交易），以现金代替借款人普通股的零碎股份；提供了每项此类交易的条款、条件和契诺应与此类交易的惯例相同（由借款人的董事会或其委员会善意确定）。

“人”指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”指ERISA第3（3）节所指的任何雇员福利计划，为借款人的雇员维持或借款人须代表其任何雇员向其供款的任何此类计划，就退休金计划或多雇主计划而言，由借款人的ERISA附属公司维持或供款的任何此类计划。

“平台”具有在第6.02款.

“预付款金额”具有在第2.05（d）款）.

“提前还款日期”具有在第2.05（d）款）.

“按比例放款人”是指循环信贷放款人、期限A-1放款人、期限A-2放款人和期限A-3放款人。

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

“公共贷款人”具有在第6.02款.

“合格ECP担保人”是指在任何时候，总资产超过10,000，000美元的每一贷款方，或在该时间符合《商品交易法》规定的“合格合同参与人”资格，并可促使另一人在该时间符合《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条规定的“合格合同参与人”资格。

“合格证券化资产"指（a）在正常业务过程中因销售货物或服务而欠借款人或任何受限制附属公司的任何应收账款（不论是现在存在的还是将来产生的或获得的），（b）为此类应收账款提供担保的所有抵押品，（c）所有合同和合同权利以及欠借款人或受限制附属公司的所有担保或其他义务，在每种情况下均与此类应收账款有关，以及（d）此类账户或应收票据的所有收益以及与上述有关的其他资产（包括合同权利），在条款（a）,(b)，和（c）该定义中，属于与类似资产的证券化、保理或类似货币化相关的惯常转让或通常授予担保权益的类型，但为免生疑问，不得将借款人或其任何受限子公司收到的收益包括在内，作为此类资产的基础证券化、保理或类似货币化交易的一部分。

“利率确定日期”指该计息期开始前两（2）个营业日（或行政代理人确定的该银行间市场市场市场惯例一般视为利率定盘日的其他日子）；提供了该等市场惯例在行政上对行政代理人不具有行政可行性的情况下，经行政代理人另有合理认定的其他日）。

“受助人”指任何贷款方在本协议项下的任何义务将由或因任何义务而支付的任何款项的行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他收款人。

“注册”具有在第10.06（c）款）.

“注册等值票据”是指，就最初根据《证券法》第144A条规则在发行中发行的任何票据或根据《证券法》进行的其他私募交易而言，根据在SEC注册的交换要约以美元兑换美元的方式发行的基本相同的票据（具有相同的担保和抵押品）。

“关联方”就任何人而言，指该人的附属公司以及该人及该人的附属公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人及顾问。

“发布”是指向环境中的任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、浇注、倾倒、排空、注入或浸出，或进入、来自或通过任何建筑物、结构或设施。

“相关政府机构” 指（a）就以美元计价的贷款而言，联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，（b）就以英镑计价的贷款而言，英格兰银行，或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（c）就以欧元计价的贷款而言，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，在每种情况下，其任何继承者，（d）关于以日元计价的贷款，日本银行，或由日本银行正式背书或召集的委员会，或在每种情况下，任何继承者，以及（e）关于以任何其他替代货币计价的贷款，（i）负责监督（x）该等替代货币继承利率或（y）该等替代货币继承利率管理人或（ii）由（w）该等替代货币继承利率计价货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，（x）负责监督（a）该等替代货币继承利率或（b）该等替代货币继承利率管理人的任何中央银行或其他监管机构，（y）一组这些中央银行或其他监管机构或（z）金融稳定委员会或其任何部分。

“相关费率”指以（a）美元、期限SOFR、（b）英镑、SONIA、（c）欧元、EURIBOR、（d）日元、TIBOR和（e）澳元、BBSY（如适用）计价的任何信贷展期。

“可报告事件”指ERISA第4043（c）条规定的任何事件。

“重新定价事件”指（a）以主要目的为降低“有效收益率”（考虑到前期费用、利差、利率基准下限和原发行折扣，但不包括任何安排费用、结构费，与此类贷款的银团有关而应支付的承诺费或类似费用）低于适用于受此类事件影响的B期贷款的“有效收益率”（因为此类比较收益率由行政代理人确定）和（b）对本协议的任何修订，其主要目的是降低适用于全部或部分B期贷款的“有效收益率”（由于不再适用违约率而导致的除外）（据了解，根据第2.05（c）款）就重新定价事件而言，应适用于非同意贷款人根据第10.13款).

“请求信贷展期”指（a）关于定期贷款或循环信用贷款的借款、转换或延续，承诺贷款通知，（b）关于信用证授信延期、信用证申请，以及（c）关于周转额度贷款，周转额度贷款通知。

“所需的受影响融资放款人”是指，就特定融资而言，所需循环贷款人、所需期限A-1贷款人、所需期限A-2贷款人、所需期限A-3贷款人或所需期限B贷款人（如适用）。

“所需的替代货币贷款人”是指，在任何时候，就任何替代货币而言，所需贷款人仅就可用于以这种替代货币借款的那些便利进行衡量。

“所需美元贷款人”是指，在任何时候，所需贷款人仅就可用于以美元借款的那些设施进行衡量。

“所需贷款人”是指，在任何时候，总信贷敞口占所有贷款人总信贷敞口50%以上的贷款人。任何违约贷款人的总信用敞口在任何时候确定所需贷款人时均应不予考虑；提供了那，任何参与任何周转额度贷款的金额和任何作为循环信贷贷款人的违约贷款人未能提供资金的未偿还金额，如未被重新分配给另一循环信贷贷款人并由其提供资金，则应被视为由作为周转额度贷款人的贷款人或受影响的信用证发行人（视情况而定）在作出该确定时持有。

“所需按比例贷款人”是指在任何时候，按比例放贷机构的按比例信贷敞口总额占所有按比例放贷机构按比例信贷敞口总额的50%以上。任何违约贷款人的按比例信贷敞口总额在任何时候确定所需按比例贷款人时应不予考虑；提供了即任何参与任何周转额度贷款的金额，以及任何作为循环信贷贷款人的违约贷款人未能提供资金的未偿还金额，如未重新分配给另一循环信贷贷款人并由其提供资金，则在作出该等厘定时，须视为由作为周转额度贷款人或受影响的信用证发行人（视属何情况而定）的按比例贷款人持有。

“所需循环放款人”是指在任何时候，循环信贷放款人的循环信贷敞口总额占所有循环信贷放款人循环信贷敞口总额的50%以上。任何违约贷款人为循环信贷贷款人的循环信贷风险敞口总额，在任何时候确定所需循环贷款人时均应不予考虑；提供了该违约贷款人未能提供资金且未以其他方式以现金抵押和/或重新分配给另一循环信贷贷款人并由其提供资金的任何参与任何未偿还周转额度贷款和循环信贷融资项下任何未偿还金额的金额，应被视为由作为周转额度贷款人的贷款人或受影响的信用证发行人（视情况而定）在作出该确定时持有。

“所需期限A-1贷款人”指，截至任何确定日期，A-1期贷款人的总A-1期贷款风险敞口占该日期所有A-1期贷款人总A-1期贷款风险敞口的50%以上；提供了为确定所需的A-1期限贷款人，任何违约贷款人持有的A-1期限融资部分应被排除在外。

“所需期限A-2贷款人”指，截至任何确定日期，A-2期贷款人的A-2期贷款风险敞口总额占该日期所有A-2期贷款人的A-2期贷款风险敞口总额的50%以上；提供了为确定所需的A-2期贷款人，任何违约贷款人持有的A-2期贷款部分应被排除在外。

“所需期限A-3贷款人”指，截至任何确定日期，A-3期贷款人的总A-3期贷款风险敞口占该日期所有A-3期贷款人的总A-3期贷款风险敞口的50%以上；提供了为确定所需的A-3期限贷款人，任何违约贷款人持有的A-3期限融资部分应被排除在外。

“规定期限B放款人”指，截至任何确定日期，B期贷款人的B期贷款风险敞口总额占该日期所有B期贷款人的B期贷款风险敞口总额的50%以上；提供了为确定所需的B期贷款人，任何违约贷款人持有的B期贷款部分应被排除在外。

“可撤销金额”具有定义在第2.12（b）（二）节）.

“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“负责干事"指贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、助理司库或控制人，仅为交付在职证书的目的而依据第4.01款，贷款方的秘书或任何助理秘书，以及仅为依据第二条、上述任何高级人员在向行政代理人发出的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。

“受限制付款”指就任何人或其任何受限制附属公司的任何股本或其他股权而作出的任何股息或其他分派（不论是以现金、证券或其他财产），或因购买、赎回、报废、撤销、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权而作出的任何付款（不论是以现金、证券或其他财产），或因向任何人的股东、合伙人或成员（或其任何等值）返还资本或行使任何期权而作出的任何付款（包括任何偿债基金或类似存款，认股权证或其他权利以取得任何该等股息或其他分派或付款；提供了、为免生疑问，根据任何可转换为股权的债务证券的条款支付的应计利息不构成限制性支付。为免生疑问，任何经许可的债券对冲交易的行使和结算或终止均不构成限制性支付。

“受限制附属公司”指借款人的任何非非受限制附属公司的附属公司。

“重估日期"是指（a）就任何贷款而言，以下各项：（i）替代货币贷款借款的每个日期，（ii）替代货币延续的每个日期

定期利率贷款根据第2.02款，及（iii）行政代理人所厘定的额外日期或所需贷款人所规定的额外日期（包括但不限于与任何贷款的支付或偿还有关的日期）；及（b）就任何信用证而言，以下各日期：（i）以替代货币计值的信用证的每个签发日期，（ii）任何该等信用证的修订具有增加其金额的效力的每个日期，（iii）适用的信用证发行人根据以替代货币计值的任何信用证的任何付款的每个日期，（iv）就所有以替代货币计值的现有信用证而言，截止日期，以及（v）行政代理人或适用的信用证发行人应确定或要求的贷款人应要求的额外日期。

“循环信贷借款"指由同一类型的同步循环信用贷款组成的借款，在定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的情况下，每个循环信用贷款人根据第2.01（c）款）.

“循环信贷承诺”是指，就每一循环信贷贷款人而言，其有义务（a）根据第2.01（c）款），（b）对信用证债务的购买参与，以及（c）对周转额度贷款的购买参与，在任何一次未偿还的本金总额不超过该贷款人在附表2.01在转让和假设中的“循环信贷承诺”标题下或与此相反的标题下，该贷款人据此成为本协议的一方（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整。除非文意另有所指，“循环信贷承诺”一词应包括根据循环信贷增加而增加循环信贷承诺的任何金额。

“循环信贷敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，其未偿还贷款（该贷款人以周转额度贷款人身份提供的周转额度贷款除外）在该时间的未偿还总额以及该贷款人在循环信贷安排下参与信用证债务和周转额度贷款的未偿还总额。

“循环信贷机制”是指，在任何时候，循环信贷放款人在该时间的循环信贷承诺总额。

“循环信贷增加”具有在第2.14（a）款）.

“循环信贷增加贷款人”具有在第2.14（a）款）.

“循环信贷贷款人"指在任何时候，（a）只要任何循环信贷承诺有效，任何在该时间有循环信贷承诺的贷款人或（b）如果循环信贷承诺已终止或到期，任何在该时间有循环信贷贷款或参与循环信贷融资或周转额度贷款下的信用证义务的贷款人。

“循环信用贷款”具有在第2.01（c）款）.

“循环信用票据”指由借款人以循环信贷贷款人为受益人而作出的本票，证明由该循环信贷贷款人作出的循环信贷贷款或周转额度贷款（视属何情况而定），基本上以附件 C-1.

“标普”是指麦格劳-希尔公司（McGraw-Hill Companies，Inc.）旗下的标准普尔金融服务有限责任公司（Standard & Poor’s Financial Services LLC）及其任何继任者。

“售后回租交易”指，就任何贷款方或任何受限制附属公司而言，与任何人直接或间接作出的任何安排，据此，该贷款方或该受限制附属公司须出售或转让其业务中使用或有用的任何财产，不论是现在拥有的或以后获得的，其后出租或租赁其拟用于与所出售或转让的财产基本相同的目的或目的的该财产或其他财产。

“同日资金"指（a）关于以美元支付和付款、立即可用的资金，以及（b）关于以替代货币支付和付款的当天或由行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）可能确定的其他资金，在以相关替代货币结算国际银行交易的支付或付款地按惯例。

“制裁（s）”指美国政府（包括但不限于OFAC）、联合国安理会、欧盟、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁当局。

“预定不可用日期”是指替代货币计划不可用日期和/或术语SOFR计划不可用日期，视上下文需要。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“第二修正案”指于2020年2月7日在KBR、KBR及其一方的各附属公司、贷款方及行政代理人之间对信贷协议作出的某些第2号修订。

“第二修正案截止日期”是指2020年2月7日。

“有担保的双边信用证债务”指在任何确定日期，（a）双边信用证提供商应借款人或任何受限制的附属公司的请求提供并由借款人随时通过向行政代理人发出书面通知指定为“有担保的双边信用证义务”的所有未付信用证、承兑汇票和银行保函（信用证除外）项下当时可供提取的最高金额的（a）美元等值的总和加（b）借款人或任何受限制的附属公司在该时间就该双边信用证提供人应借款人或任何受限制的附属公司的请求签发并由借款人随时以书面通知行政代理人的方式指定为“有担保的双边信用证债务”的信用证、承兑汇票和银行保函（信用证除外）项下的提款而欠任何双边信用证提供人的未偿还总额的等值美元。

“担保现金管理协议”指借款人或任何受限制附属公司与任何现金管理银行订立的任何现金管理协议。

“担保对冲协议”指根据以下条款所允许的任何掉期合约第六条或七、由借款人或任何受限制的附属公司与任何对冲银行订立并在其之间订立。

“有担保方”指行政代理人、贷款人、信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、双边信用证提供人、行政代理人不时委任的各共同代理人或分代理人根据第9.05款，以及根据担保单证的条款由担保物担保或据称由担保物担保所欠债务的其他人。

“担保及质押协议”指借款人和担保人为有担保方的利益向行政代理人签署的日期为截止日期的某些担保和质押协议，经其中规定或行政代理人以其他合理可接受的方式通过执行和交付补充和合并不时补充或加入。

“重要附属公司”指，在任何确定日期，（a）KBR Holdings，LLC和（b）彼此之间的、现已存在或以后获得或形成的受限制子公司，如果该其他受限制子公司的收入加上其受限制子公司的收入等于借款人及其受限制子公司最近一个计量期结束的总收入的5%以上；提供了在确定重要子公司时，为计算总收入，应将不属于借款人（直接或间接）拥有权益的归属于受限制子公司权益的收入排除在外。

“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整“（a）就B期融资和A-2期融资而言，就每日简单SOFR和期限SOFR而言，均指为0.00个百分点；（b）就其他融资而言，就每日简单SOFR和期限SOFR而言，均指为0.10个百分点。

“溶剂”和“偿债能力"指在任何确定日期，（a）借款人及其附属公司的负债（包括或有负债）在合并基础上的总和不超过借款人及其附属公司在合并基础上的现有资产的当前公允可售货价值，（b）借款人及其附属公司在合并基础上的财产的公允价值大于借款人及其附属公司在合并基础上的负债总额（包括或有负债），（c）借款人及其附属公司的资本，按合并基准计算，就其于本协议日期所设想的业务而言，并非不合理的小额；（d）借款人及其附属公司按合并基准计算，没有发生、也不打算发生或相信他们将发生债务，包括超出其支付到期债务（不论是在到期或其他情况下）能力的流动债务。任何或有负债的金额已计算为，根据截至本协议日期存在的所有事实和情况，代表合理预期将成为实际或到期负债的金额。

“索尼娅”指，就任何适用的确定日期而言，在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上公布的该日期前第五个营业日的英镑隔夜指数平均参考利率；提供了如果这样的确定日期不是一个工作日，SONIA是指在紧接其之前的第一个工作日适用的费率。

“SONIA调整”是指，就SONIA而言，每年0.1193%。

“特别通告货币”是指任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。

“指定收购”是指总购买价格（不包括收益）至少为150,000，000美元的许可收购。

“指定默认值”是指在以下任一项或两项下发生的违约事件第8.01（a）条）或8.01（f）.

“指定的LinQuest购买协议表示”指LinQuest在LinQuest购买协议中作出的或与LinQuest有关的陈述，其对行政代理人和期限A-2贷款人（以其身份）的利益具有重大意义，但仅限于KBR或其一个或多个关联公司（包括KBR Wyle Services，LLC）有权（考虑到任何补救条款）终止其或其各自在LinQuest购买协议下的义务，或以其他方式拒绝在不导致支付费用的情况下完成LinQuest收购，根据LinQuest购买协议根据LinQuest购买协议支付的违约金或其他金额，或因违反任何此类陈述而对KBR或其一个或多个关联公司承担的责任。

“特定贷款方”是指根据《商品交易法》（在任何“keepwell、支持或其他协议”生效之前确定）不是“合格合同参与者”的任何贷款方。

“指定的表示形式”指借款人及保证人在第5.01（a）条）（但仅限于适当组织和有效存在）, 5.01（b）（二）（但仅限于与执行、交付和履行贷款文件的权力和授权有关的范围），5.02（其中（b）或（c）部分除外，并限于订立贷款文件、本协议项下的借款以及为担保债务而在担保物上给予担保和留置权），5.04,5.07（但仅限于违约事件的违约将由违反第7.16款或7.17),5.14,5.18和5.23（但仅限于与资产上的留置权相关的设定、有效性和（仅就留置权可以通过根据《统一商法典》提交UCC融资报表或向美国版权局或美国专利商标局提交担保协议而完善的资产上的留置权）的完善）本协议。

“指定交易"指（a）导致某人成为受限制附属公司的任何投资，（b）任何许可的收购，（c）导致受限制附属公司不再是借款人的附属公司的任何处置，（d）构成另一人的业务单位、业务线或分部的资产的任何收购，（e）对借款人或受限制附属公司的业务单位、业务线或分部的任何处置，或关闭、分类或终止经营，（f）将附属公司指定为受限制附属公司或非受限制附属公司，（g）任何债务的产生或偿还（根据任何循环信贷融资而招致或偿还的债务除外，而无须对根据该融资融资的承诺作出任何调整），（h）任何受限制付款的声明或作出，或（i）根据本协议的条款规定须计算测试的任何其他事件“备考合规”或在“备考基础”或给予后“备考影响”.

“Spin股权出资”是指KBR Holdings，LLC（或借款人的另一受限制子公司）将构成借款人使命技术解决方案业务板块一部分的每一家受限制子公司的股权出资给Spin Internal Intermediate HoldCo或Spin Internal HoldCo。

“Spin Guaranty Outside Date”指（1）借款人的Mission Technology Solutions业务分部的分拆完成后十（10）个营业日的日期，或（2）2027年1月30日（或行政代理人在其合理酌情权下同意的较后日期）中较早发生的日期。

「 Spin Internate Intermediate HoldCo 」指Mission Technology Solutions，LLC，一家KBR的全资境内受限制附属公司或KBR另一家新成立的全资境内受限制附属公司，该附属公司拟作为借款人的Mission Technology Solutions业务分部的与分拆该等业务分部有关的中间控股公司。

「 Spin Internal HoldCo 」指Solar MTS Holdings LLC，即KBR的全资境内受限制附属公司或KBR的另一家新成立的全资境内受限制附属公司，该附属公司拟作为借款人的任务技术解决方案业务分部的控股公司，以就该业务分部的分拆进行。

“Spin Inside Date”指（1）2027年1月4日和（2）分拆借款人的任务技术解决方案业务分部的当时预期完成日期中较早者，因为该当时预期日期由借款人确定。

“Spin内部重组”是指借款人及其子公司之间为Spin Internal HoldCo及其子公司（包括Spin Internal HoldCo）拥有并经营借款人的Mission Technology Solutions业务板块作为分拆借款人的Mission Technology Solutions业务板块的前体（无论如何应包括Spin股权贡献）而取得的资产、负债、员工和/或运营（包括持有资产、负债、员工和/或运营的实体）的分配和转移或转让。

“英镑”和“£”是指英国的法定货币。

“子公司”指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体，其在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因或有事项的发生而具有此类权力的证券或权益除外）在当时实益拥有，或其管理层以其他方式（根据公认会计原则确定）由该人直接或通过一个或多个中介间接控制（或两者兼而有之）。除非另有说明，本文中所有对“子公司”或至“子公司”指借款人的一家或多家子公司。

“可持续发展协调员”是指BoFA Securities，Inc.和KBR在征得BoFA Securities，Inc.同意后各自以可持续发展协调员身份任命的任何其他人。

“可持续发展挂钩贷款原则"指可持续发展挂钩贷款原则（由贷款市场协会、亚太贷款市场协会和贷款银团与交易协会于2021年5月发布）或由KBR和可持续发展协调员（各自合理行事）共同商定的其他原则和指标。

“掉期合约"指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、即期合约或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立任何

前述），不论任何该等交易是否受任何主协议规管或受其规限，及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，而该等交易须受国际掉期及衍生工具协会、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议连同任何相关附表）所公布的任何形式的主协议的条款及条件规限或受其规限主协议”），包括任何主协议下的任何此类义务或责任。

“互换债务”是指就任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）就该等掉期合约已平仓及据此确定的终止价值之日或之后的任何日期而言，该等终止价值（s），及（b）在第条款（a），根据此类掉期合同中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定的被确定为此类掉期合同的按市值计价的金额。

“摆动线借款”指根据以下规定借入周转额度贷款第2.04款.

“摇摆线贷款人”是指美国银行作为周转线贷款提供商的身份，或本协议下的任何后续周转线贷款人。

“周转线贷款”具有在第2.04（a）款）.

“周转线贷款通知”指根据以下规定进行周转线路借款的通知第2.04（b）款），其形式应大致为附件 b或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由借款人负责人员签署。

“摆动线上限”是指金额等于（a）25,000，000美元和（b）循环信贷安排中的较小者。周转额度上限是循环信贷工具的一部分，而不是补充。

“合成租赁义务"指（a）所谓的合成、表外或税收保留租赁，或（b）使用或占有财产的协议（包括售后回租交易）项下的人的货币义务，在每种情况下，产生的债务不出现在该人的资产负债表上，但在对该人适用任何债务人救济法时，该债务将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）。

“TARGET2”是指利用单一共享平台、于2007年11月19日启用的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2（或者，如果此类支付系统停止运行，则由行政代理人确定为合适替代者的此类其他支付系统，如果有的话）开放以欧元结算的任何一天。

“税收”指任何政府当局征收的所有现行或未来税项、征费、关税、扣除额、预扣税（包括备用预扣税）、增值税或任何其他货物和服务使用税或销售税、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

“期限A融资”是指期限A-1便利、期限A-2便利和期限A-3便利，合在一起。

“期限A贷款增加”具有赋予该术语的含义，在第2.14（a）款）.

“期限A-1借款人”的意思是KBR。

“期限A-1借款”指由A-1期各放款人根据第2.01（a）（i）节）在第12次修正截止日期。

“条款A-1承诺”是指，就每一A-1期贷款人而言，其根据以下规定向A-1期借款人提供（或按照本条款和第十二条修正案的规定，继续提供）A-1期贷款的义务第2.01（a）（i）节）在任何一次未偿还的本金总额中，不得超过该期限A-1贷款人在附表2.01附加在第12条修正案标题下的“条款A-1承诺”或转让和假设中与该条款相反的标题，据此，该条款A-1贷款人将成为本协议的一方（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整。每个A-1期限贷款人的A-1期限承诺应在紧接A-1期限贷款在该日期提前后的第12次修正截止日期降为0美元。

“期限A-1融资”指（a）在第十二次修订截止日期之前，所有在该时间未偿还的A-1期贷款人的A-1期承诺的本金总额和（b）在第十二次修订截止日期作出（或延续）A-1期贷款之后，所有在该时间未偿还的A-1期贷款人的A-1期贷款的本金总额。A-1期贷款在第12次修正截止日（在该日期提前发放A-1期贷款生效后）的未偿本金总额为352,141，491.38美元。

“期限A-1贷款人”是指，在任何时候，任何有A-1期限承诺或在该时间持有A-1期限贷款的贷款人。

“定期A-1贷款”是指任何期限A-1贷款人根据期限A-1融资进行的垫款。定期A-1贷款可以是定期SOFR贷款或基准利率贷款。

“期限A-1注”指借款人以A-1期贷款人为受益人的本票，证明该A-1期贷款人作出的A-1期贷款，其主要形式为附件 C-2.

“期限A-2提前日期"指第A-2期融资的先决条件根据第4.03款已得到满足，并在该日期将全部或部分A-2期承诺作为A-2期贷款垫付。

“期限A-2借款人”的意思是KBR。

“期限A-2借款”指由A-2期贷款人各自根据《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、第2.01（a）（二）节）在条款A-2提前日期。

“条款A-2承诺”指，就每名A-2期贷款人而言，其向A-2期借款人提供A-2期贷款的义务根据第2.01（a）（二）节）在任何一次未偿还的本金总额中，不得超过该期限A-2贷款人在更新至附表2.01附于第十三条修正案标题下的“条款A-2承诺”或转让和假设中与该条款相反的标题，据此，该条款A-2贷款人成为本协议的一方（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整。每个A-2期贷款人的A-2期承诺应在（a）A-2期提前日期紧接于A-2期贷款在该日期提前（但有一项理解，任何A-2期承诺未在该日期提前应全部终止）和（b）A-2期终止日期中较早者减至0美元。

“条款A-2承诺费”具有在第2.09（a）（二）节）.

“期限A-2融资"指（a）在A-2期提前日期或A-2期终止日期中较早者之前，所有在该时间未偿还的A-2期贷款人的A-2期承诺的本金总额及（b）在A-2期提前日期作出A-2期贷款后，所有在该时间未偿还的A-2期贷款人的A-2期贷款的本金总额。如果A-2期终止日期发生，则A-2期融资应自动全额终止，而无需提供任何A-2期贷款。A-2期限融资在第十三次修正截止日期的未偿本金总额为550,000，000美元。

“期限A-2贷款人”是指，在任何时候，任何有A-2期限承诺或在此时间持有A-2期限贷款的贷款人。

“A-2期贷款”是指任何A-2期限贷款人根据A-2期限融资进行的垫款。定期A-2贷款可能是定期SOFR贷款或基准利率贷款。

“期限A-2注”指借款人以A-2期贷款人为受益人的本票，证明该A-2期贷款人所作的A-2期贷款，其主要形式为附件 C-3.

“条款A-2终止日期”指（a）第十三次修订截止日期后180天的最早日期，（b）在未完成LinQuest收购的情况下根据其条款终止LinQuest购买协议的日期，（c）所有条款A-2承诺的终止日期第2.06款，及（d）各A-2期贷款人根据以下规定作出A-2期贷款的承诺终止日期第8.02款.为免生疑问，如发生第A-2期提前日期，并垫付第A-2期贷款，则第A-2期终止日期不会发生。

“期限A-3借款人”指家乐氏 Brown & Root Limited，一家根据英格兰和威尔士法律组建的公司，是KBR的间接子公司。A-3期限借款人在第五次修订截止日期之前成为指定借款人，并且是A-3期限融资的借款人。

“期限A-3借款人DTTP备案”指由期限A-3借款人正式填写并提交的英国税务海关总署表格DTTP2，其中：

（a）凡涉及在本协议日期作为A-3期限贷款人作为本协议缔约方的英国条约贷款人，则包含与A-3期限贷款人的名称相对的计划参考编号和税务居住地管辖权附表2.01，并于本协议日期后30天内向英国税务海关总署备案；或

（b）如果涉及在本协议日期作为A-3期限贷款人而不是本协议缔约方的英国条约贷款人，则在其作为A-3期限贷款人成为本协议缔约方时所执行的文件中包含就该A-3期限贷款人所述的计划参考编号和税务居住地管辖权，并在该日期后30天内向英国税务海关总署提交。

“期限A-3借款”指由A-3期贷款人各自根据《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第2.01（a）（三）节）在第12次修正截止日期。

“条款A-3承诺”是指，就每一A-3期贷款人而言，其向A-3期借款人提供（或按照本条款和第十二条修正案的规定，继续提供）A-3期贷款的义务根据第2.01（a）（三）节）在任何一次未偿还的本金总额中，不得超过该期限A-3贷款人在附表2.01附加在第12条修正案的“条款A-3承诺”标题下或在转让和假设中与该条款相反的标题，据此，该条款A-3贷款人（如适用）成为本协议的一方，因为该金额可能会根据本协议不时调整。每个A-3期限贷款人的A-3期限承诺应在紧接A-3期限贷款在该日期提前后的第12次修订截止日期降为0美元。

“期限A-3设施”是指在任何时候，（a）在第五次修正截止日期，A-3期限承诺在该时间的总额，以及（b）其后，所有A-3期限贷款人在该时间未偿还的A-3期限贷款的本金总额。条款A-3融资应为可用的以英镑计价的融资，如本文另有规定，以英镑计价。A-3期贷款在第12次修正截止日期（在该日期提前发放A-3期贷款生效后）的未偿本金总额为115,995，000英镑。

“期限A-3贷款人”是指，在任何时候，有A-3期限承诺或在该时间持有A-3期限贷款的任何贷款人。

“A-3期贷款”是指任何A-3期限贷款人根据A-3期限融资进行的垫款。期限A-3贷款应为替代货币贷款。

“期限A-3注”指借款人以A-3期贷款人为受益人的本票，证明该A-3期贷款人所作的A-3期贷款，其主要形式为附件 C-5.

“期限B借款”指由同一类型的同步B期贷款组成的借款，就SOFR定期贷款而言，由每个B期贷款人根据第2.01（b）款）.

“B期承诺”指，就各B期贷款人而言，其向借款人提供B期贷款的义务根据第2.01（b）款）在任何一次未偿还的本金总额中，不得超过（a）在由行政代理人单独保存的登记册中与该贷款人姓名相对的金额，或（b）在转让和假设中与该期限B贷款人成为本协议一方所依据的该标题相对的金额（如适用），并且在每种情况下，该金额可能会根据本协议不时调整。B期贷款在第二次修正截止日和第十一次修正截止日根据B期承诺垫付，未偿还的B期贷款在第十三次修正截止日根据许可的再融资定期贷款再融资，截至第十三次修正截止日，剩余的B期承诺为0美元。

“B期融资”指在任何时候，（a）在第十三次修订截止日期，在第十三次修订规定的时间内的B期承诺的总额，以及（b）其后，所有在该时间未偿还的B期贷款人的B期贷款的本金总额。B期融资在第13次修正截止日期的未偿本金总额为997,500，000美元。

“B期贷款人"指在任何时候，（a）在截止日期当日或之前，任何在该时间有B期承诺的贷款人及（b）在截止日期后的任何时间，任何在该时间持有B期贷款的贷款人。

“B期贷款”是指任何B期贷款人根据B期贷款进行的垫款。

“B期贷款增加”具有赋予该术语的含义，在第2.14（a）款）.

“B期注”指由借款人以B期贷款人为受益人的本票，证明该B期贷款人作出的B期贷款，其实质形式为附件 C-4.

“定期借款”是指期限A-1借款、期限A-2借款、期限A-3借款或期限B借款。

“期限承诺”是指条款A-1承诺、条款A-2承诺、条款A-3承诺或条款B承诺。

“定期设施”是指，在任何时候，期限A融资和期限B融资。

“定期贷款人”是指在任何时候，A-1期贷款人、A-2期贷款人、A-3期贷款人或B期贷款人。

“定期贷款”指期限A-1贷款、期限A-2贷款、期限A-3贷款或期限B贷款。

“期限SOFR” 意思是：

(a)对于定期SOFR贷款的任何利息期，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR屏幕利率，期限相当于该利息期；提供了如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则Term SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的Term SOFR屏幕利率，在每种情况下，加该利息期的SOFR调整；和

(b)对于任何日期的基准利率贷款的任何利息计算，年利率等于从该日开始为期一个月的定期SOFR屏幕利率；

（c）提供了如果根据本定义的上述任何一项规定（a）或（b）确定的Term SOFR否则将小于零，则就本协议而言，Term SOFR应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指按利率计息的贷款，利率基于条款（a）术语SOFR的定义。

“任期SOFR更换日期”的含义载于第3.03（b）款）.

“Term SOFR scheduled unavailability date”具有在第3.03（b）款）.

“期限SOFRScreen Rate”指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR期限利率。

“任期SOFR继任率”的含义载于第3.03（b）款）.

“第十三修正案”指日期为第十三次修订截止日的信贷协议的第13号若干修订。

“第十三次修正截止日期”是指2024年8月14日。

“门槛金额”意味着1亿美元。

“总信用敞口”是指，就任何贷款人在任何时间而言，该贷款人的总循环信贷敞口、总A-1期贷款敞口、总A-2期贷款敞口、总A-3期敞口和总B期贷款敞口的总量。

“按比例计信贷风险总额”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的总循环信贷敞口、总期限A-1贷款敞口、总期限A-2贷款敞口和总期限A-3敞口的总量。

“总循环信贷敞口”是指，对于任何一个循环信贷放款人在任何时间，该循环信贷放款人在该时间未使用的循环信贷承诺和循环信贷敞口。

“循环信贷未偿总额”指循环信贷安排下所有循环信用贷款、周转额度贷款和信用证债务的未偿还总额。

“总期限A-1贷款敞口”指，就任何A-1期贷款人在任何时间而言，该A-1期贷款人在该时间未动用的A-1期承诺（如有）及所有A-1期贷款的未偿金额。

“总期限A-2贷款敞口”是指，就任何A-2期贷款人而言，在任何时间，该A-2期贷款人的未使用的A-2期承诺（如有）和所有A-2期贷款在该时间的未偿还金额。

“总期限A-3贷款敞口”是指，就任何A-3期贷款人而言，在任何时间，该A-3期贷款人的未使用的A-3期承诺（如有）和所有A-3期贷款在该时间的未偿还金额。

“B期贷款总敞口”指，就任何B期贷款人在任何时间而言，该B期贷款人在该时间未动用的B期承诺（如有）及所有B期贷款的未偿金额。

“交易”指在交割日或之前将发生的以下交易：（a）收购事项的完成，（b）订立和作出贷款文件项下的初始信贷展期，（c）目标公司（定义见现有信贷协议）及其子公司和借款人及其子公司的现有债务的再融资，以及（d）支付与上述有关的费用和开支。

“条约”具有“条约国家”定义中阐述的含义。

“条约国”是指与英国有双重征税协议的司法管辖区（a“条约”）就英国对利息征收的税款作出全额豁免的规定。

“第十二修正案”指日期为第十二次修订截止日的信贷协议的某些第12号修订。

“第十二修正案截止日期”是指2024年2月7日。

“类型”是指，就贷款而言，其性质为基准利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款。

“UCC”指在纽约州生效的统一商法典提供了如果完全性或完全性或不完全性的效果或任何担保物的任何担保权益的优先权受在纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，“UCC”指在该等其他司法管辖区不时生效的统一商法典，就本条例有关该等完善性、完善性或不完善性的效力或优先权的条文而言。

“UCP”是指，就任何信用证而言，跟单信用证的统一惯例和惯例，国际商会第600号出版物（或其在签发时可能有效的更高版本）。

“英国CTA”是指《2009年英国公司税法》。

“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国ITA”指《2007年英国所得税法》。

“英国合格贷款人"指（a）就贷款文件项下的预付款实益有权获得应付给该A-3期贷款人的利息的TerMA-3贷款人，且（i）A-3期

贷款人（1）指根据贷款文件作出垫款的银行（为英国ITA第879条的目的所定义），并就就就该垫款作出的任何利息付款而在英国公司税的费用范围内，或将在除英国CTA第18A条或（2）就某人根据贷款文件作出的垫款而就该等付款而在该等费用范围内那是一家银行（根据英国ITA第879条的定义），在进行预付款时，并在就该预付款支付的任何利息收取英国公司税的费用范围内；或（ii）一家A-3期限贷款人，即（1）一家为英国税务目的而在英国居住的公司，（2）每名成员均为（a）一家如此在英国居住的公司或（b）一家并非如此在英国居住的公司的合伙企业，该公司通过常设机构在英国进行贸易，并在计算其应课税利润时（在英国CTA第19条的含义内）计入就该预付款应付的任何利息份额的全部因英国CTA第17部分的原因而由其承担；或（3）一家非如此居住在英国的公司，该公司通过常设机构在英国开展贸易，并在计算应课税利润（在英国CTA第19条的含义内）时计入就该预付款应付的利息该公司；或（iii）英国条约贷款人或（b）A-3期限贷款人，该贷款人是根据贷款文件进行垫款的建筑协会（为英国ITA第880条的目的所定义）。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“英国税务确认”是指A-3期贷款人确认，就贷款文件项下的预付款而言，有权获得应付给该A-3期贷款人的利息的实益人是（a）为英国税务目的而在英国居住的公司，（b）合伙企业，每一成员均为（i）一家如此在英国居住的公司；或（ii）一家非如此在英国居住的公司，该公司通过常设机构在英国开展贸易，并在计算其应课税利润时（在英国CTA第19条的含义内）计入因英国CTA第17部分而就该预付款应付的全部或任何份额的利息；或（c）一家非如此在英国居住的公司通过常设机构在英国开展贸易，并在计算该公司的应课税利润（在英国CTA第19条的含义内）时计入就此类预付款应付的利息。

“英国税收减免”是指从任何贷款文件项下的付款中扣除或预扣的款项，以支付英国征收的FATCA以外的任何税款。

“英国条约贷款人”是指期限A-3的贷款人，其：

（a）就有关条约而言被视为条约国家的居民；

（b）不通过与该贷款人参与任何垫款有效关联的常设机构在英国开展业务；和

（c）符合该贷款人根据有关条约规定须符合的所有其他条件，以使有关条约国的居民受益于英国对利息征收的全部免税，但为此目的应假定满足任何必要的程序手续。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“未偿还金额”具有在第2.03（c）（i）条）.

“不受限制的现金”是指，在任何计量日期，较少（a）300,000，000美元及（b）（i）KBR或任何国内受限制子公司持有的KBR及其子公司资产负债表上现金及现金等价物总额的100%及（ii）任何为外国子公司的受限制子公司资产负债表上现金及现金等价物总额的50%之和；提供了在上述（b）（i）及（b）（ii）条中，应排除在任何现金或现金等价物中（x）在KBR的资产负债表上注明为“受限制”（或此类类似语言）的情况（除非该注明与贷款文件或根据该等文件设定的留置权有关），或（y）受制于任何有利于任何人的留置权（根据该等文件允许的留置权除外第7.01（a）（i）条）或条款（d）或(m)习惯许可留置权的定义）。

“不受限制的附属公司”指借款人指定为非限制性附属公司的任何附属公司按照第6.18款（直至该附属公司根据第6.18款).截至第五次修订截止日，初始无限售条件的附属公司于附表1.01（b）.

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行的任何营业日不营业，因为该日是美国联邦法律或纽约州法律（如适用）规定的法定假日。

“美国人”是指属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

“美国税务合规证书”具有在第3.01（e）（二）（b）（三）条.

“增值税”指（a）英国1994年《增值税法》和补充立法和条例征收的任何增值税，（b）根据理事会2006年11月28日关于增值税共同制度的指令（欧共体指令2006/112）征收的任何税款；（c）类似性质的任何其他税款，无论是在英国还是在欧洲联盟成员国征收，以替代或附加征收上述（a）或（b）段中提及的此类税款。

“全资境内子公司”为境内限制性子公司的任何全资子公司。

“全资受限子公司”指属于受限制附属公司的任何全资附属公司。

“全资子公司”指该人的附属公司，其100%的未偿股权或其他所有权权益（适用法律要求的范围内要求由外国国民或其他第三方持有的董事合资格股份或股份或权益除外）在当时应由该人或该人的一个或多个全资附属公司拥有。

“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时享有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，适用的解决机构根据纾困立法享有的取消、减少、修改或更改任何英国金融机构或任何合同或文书的负债形式的任何权力

产生该责任的是，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合同或文书的效力犹如已根据该合同或文书行使了一项权利，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

“日元”和“¥”是指日本的法定货币。

1.02其他解释性规定.参照本协议及彼此的贷款文件，除非本协议或该等其他贷款文件另有规定：

(a)本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（i）任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或提述，均应解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件（受本协议或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制），（ii）本协议对任何人的任何提述，均应解释为包括该人的继承人和受让人，（iii）“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为提述该贷款文件的全部而非其任何特定条文，（iv）贷款文件中所有提述物品、章节、初步陈述、展品及附表，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的物品及章节，以及初步陈述、展品及附表，（v）任何提述任何法律，均须包括所有法定及规管条文，以综合、修订，除另有规定外，替换或解释该等法律及任何提述任何法律或规例，均须提述不时修订、修订或补充的该等法律或规例，及（vi）“资产”和“物业”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(b)在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”的意思是“来自和包括；”字样“到”和“直到”每个意思都是“至但不包括；”和“直通”的意思是“到并包括.”

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而包含，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

（d）此处凡提述合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语，均应视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司进行的分立，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人进行的合并、转让、合并、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用）。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独人员（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人员或实体）。

1.03会计术语。(a)一般而言.所有未在此具体或完全定义的会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照、在一致基础上适用的公认会计原则编制，如不时有效，采用的方式与编制经审计的财务报表时使用的方式一致，除了如其他具体情况

这里规定的。尽管有上述规定，为确定遵守本协议所载的任何契诺（包括计算任何财务契诺），（i）借款人及其附属公司的债务须当作按其未偿还本金的100%结转，且应忽略FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响，并且（ii）借款人及其子公司在任何日期均无须报告其合并资产负债表或以其他方式将借款人或任何子公司的任何租赁在截止日期为（或如果该租赁于2017年12月31日生效，则为）经营租赁列入本协议项下的债务，无论在截止日期之后发生任何GAAP下的租赁会计准则变更。

(a)公认会计原则的变化.如果在任何时候，GAAP的任何变化（包括采用国际财务报告准则）将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或被要求的贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和借款人应根据GAAP的此类变化（以被要求的贷款人的批准为前提），本着诚意协商修改该比率或要求以保持其原意；提供了那，在如此修正之前，（i）该等比率或要求应继续按照该等变动之前的公认会计原则计算，及（ii）借款人应向行政代理人和贷款人提供本协议所要求或根据本协议合理要求提供的财务报表和其他文件，列明在实施该等公认会计原则变动之前和之后对该等比率或要求的计算进行调节。

(b)备考计算.

（一）为计算综合利息覆盖率、综合杠杆比率、综合净杠杆比率和综合高级担保净杠杆比率、特定交易（以及与此相关的任何债务的发生或偿还，以及与任何允许的收购或根据本协议允许的任何投资有关的任何债务，在根据第7.05（g）节））已作出（a）在须作出该等计算的期间内，或（b）在该期间后，以及在计算任何该等比率所针对的事件之前或同时作出的备考basis（in the case of this（c）（i）（b）条，仅就确定备考此类事件的合规性，而不是用于其他目的（包括定价或超额现金流预付款的适用百分比））应按备考假设所有此类特定交易（以及任何特定交易导致的合并EBITDA和上述任一项中使用的组成部分财务定义的任何增加或减少）发生在需要进行此类计算的期间的第一天的基础。如自任何适用期间开始时起，任何其后成为受限制附属公司或自该期间开始时起与借款人或其任何受限制附属公司合并、合并或合并的人，须已作出任何指明交易，而该等交易本须根据本条作出调整第1.03（c）款），则计算合并利息覆盖率、合并杠杆率、合并净杠杆率和合并高级有担保净杠杆率，给备考依照本条例实施的效力第1.03（c）款）.

（二）无论何时备考效果将被赋予指定的事务，the备考应由负责官员本着诚意并以行政代理人合理接受的方式进行计算。

（三）如在任何时间，借款人已就任何有限条件交易作出选择，以在执行和交付购买协议或与该有限条件交易有关的其他协议时测试财务比率测试或条件，则就本协议项下任何目的的任何财务契约的任何后续计算（包括任何篮子、计量或为第7.11款）在有关执行有关该等有限条件交易的最终协议的有关日期之后，以及在（a）该等有限条件交易完成的日期或（b）该等最终协议的日期之前（以较早者为准）

限定条件交易被终止或到期而未完成该等限定条件交易，任何该等财务契约须须同时符合第（1）备考假设该等有限条件交易及与此有关的其他交易（包括发生或承担债务）已完成的基础，及（2）假设该等有限条件交易及与此有关的其他交易（包括发生或承担债务）尚未完成的基础。

（四）为（i）确定是否符合贷款文件中要求计算综合杠杆率、综合净杠杆率、综合高级有担保净杠杆率、综合利息覆盖率或其他财务测试的任何规定，（ii）确定是否符合陈述、保证、违约或违约事件，或（iii）测试贷款文件中规定的条款（包括以综合总资产或综合EBITDA百分比计量的条款）下的可用性，在每种情况下，与有限条件交易有关，根据借款人的选择（借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，一项“LCT选举”），确定是否允许根据本协议采取任何此类行动的日期，应被视为就此类有限条件交易订立最终协议或发出不可撤销通知的日期（“LCT测试日期"），且如在给予有限条件交易及将就其订立的其他交易的备考效力后，犹如它们发生在LCT测试日期之前结束的最近一个测试期开始时一样，借款人本可在相关LCT测试日期按照该比率或规定采取该等行动，则该比率或规定应被视为已获遵守。

1.04四舍五入.借款人根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当部分除以另一部分计算得出，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

1.05汇率；货币等价物.

(a)行政代理人或适用的信用证发行人（如适用）应确定以替代货币计值的信贷延期和未偿金额的美元等值金额。该等美元等值应自该重估日期起生效，并应为该等金额的美元等值，直至下一个重估日期发生。除贷款方根据本协议交付的财务报表或根据本协议计算财务契约的目的或本协议另有规定外，就贷款文件而言的任何货币（美元除外）的适用金额应为适用的行政代理人或适用的信用证签发人如此确定的美元等值金额。

(b)凡本协议中与替代货币贷款的借款、转换、延续或提前还款，或信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数金额，以美元表示，但该借款、贷款或信用证以替代货币计值，则该金额应为由行政代理人或适用的信用证发行人确定的该美元金额的相关替代货币等值（四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入），视情况而定。

1.06额外的替代货币.

(a)借款人可不时要求根据循环信贷安排以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币提供替代货币贷款和/或签发信用证；提供了所要求的这种货币是一种法定货币（美元除外），即

随时可得，可自由转让，可兑换成美元。如就发放替代货币贷款提出任何此种请求，此种请求须经行政代理人批准，如就循环信贷融资而言，则须经循环信贷贷款人批准；如就签发信用证提出任何此种请求，此种请求须经行政代理人和每一适用的信用证发行人批准。

(b)任何此类请求应不迟于所需信贷延期日期（或行政代理人可能同意的其他时间或日期，如涉及与信用证有关的任何此类请求，则由适用的信用证签发人自行决定）的15个工作日前的上午11：00向行政代理人提出。如有与替代货币贷款有关的此类请求，行政代理人应及时通知各循环信贷贷款人；如有与信用证有关的此类请求，行政代理人应及时通知各适用的信用证发行人。各循环信贷贷款人（如涉及与替代货币贷款有关的任何此种请求）或适用的信用证发行人（如涉及与信用证有关的请求）应在收到此种请求后十个工作日上午11：00之前通知行政代理人，其是否自行决定同意以所请求的货币提供替代货币贷款或签发信用证（视情况而定）。

（c）循环信贷贷款人或信用证发行人（视情况而定）未能在前一句规定的期限内对该请求作出答复，应视为该循环信贷贷款人或该信用证发行人（视情况而定）拒绝允许以该请求的货币提供替代货币贷款或签发信用证。如果行政代理人和所有贷款人同意以这种请求的货币提供替代货币贷款，并且行政代理人和这种适用的循环信贷贷款人合理地确定有适当的利率可用于这种请求的货币，行政代理人应如此通知借款人，并且（i）行政代理人和此类循环信贷放款人可在必要的范围内修订替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义，以增加此类货币的适用利率以及此类利率的任何适用调整；以及（ii）在适用的替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义已被修订以反映此类货币的适当利率的范围内，就任何替代货币贷款的循环信用借款而言，该货币应随即被视为本协议项下的替代货币。如果行政代理人和适用的信用证开出人同意以所要求的这种货币签发信用证，行政代理人应如此通知借款人和（x）行政代理人和每一此种信用证签发人可酌情修订替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义，以增加该货币的适用利率和该利率的任何适用调整为必要，以及（y）在适用的替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义已被修订以反映该货币的适当利率的范围内，该货币应随即被视为就任何信用证发行而言在本协议项下的替代货币。如行政代理人未能取得对根据本条例提出的任何额外货币的要求的同意第1.06款、行政代理人应当及时通知借款人。

1.07货币变动.

(a)借款人在本协议日期后以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位进行付款的每一项义务，应在采用时重新计价为欧元。如果，就任何此类成员国的货币而言，基础

本协定中就该货币表示的应计利息应不符合银行间市场关于欧元应计利息基础的任何惯例或惯例，该已表示的基准应被该惯例或惯例所取代，自该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效；提供了如任何以该成员国货币进行的循环信贷借款在紧接该日期之前尚未偿还，则就该循环信贷借款而言，该等替换应在当时的计息期结束时生效。

(b)本协议的每项条款均应受到行政代理人不时指明的适当的合理结构变更的约束，以反映欧洲联盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场公约或惯例。

（c）本协议的每项条款还应受制于行政代理人可能不时指明的适当的合理结构变更，以反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

1.08一天中的时间.除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（如适用的话是日光或标准时间）的引用。

1.09信用证金额.除本文另有规定外，信用证在任何时候的金额应被视为当时有效的该信用证所述金额的等值美元；提供了,然而，则就任何信用证，如根据其条款或与其有关的任何开证人单证的条款，规定该信用证的规定金额自动增加一次或多次，则该信用证的金额在所有该等增加生效后，须当作该信用证的最高规定金额的等值美元，不论该最高规定金额在当时是否有效。

1.10某些计算和测试.尽管本文中有任何相反的规定，但对于依赖任何贷款文件同一节的规定而发生或订立（或完成）的任何金额或交易，该金额或交易不要求遵守财务比率或测试（包括但不限于形式上遵守第7.11款本协议，（任何该等金额，即“固定金额"）与依据任何贷款文件的同一节的规定而产生或订立（或完成）的任何金额（其中要求遵守任何该等财务比率或测试）大致同步（任何该等金额、“基于发生的金额"），据了解并同意，就本协议而言，在计算适用于与该实质上同时发生的基于发生的金额的财务比率或测试时，应不考虑该条款下的固定金额。在确定遵守第7.11款根据与任何特定收购或与此相关的任何债务发行或其他交易相关的备考基础，该等交易要求的最高综合净杠杆比率第7.11款应基于这样一种假设，即借款人应已选择就该特定收购实施契约增加，但前提是借款人已表示其打算在该时间按照第7.11款.

1.11利率.行政代理人不保证、也不承担责任，行政代理人也不对与此处提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项或对任何该等利率（包括为免生疑问而选择该等利率和任何相关价差或其他调整）作为任何该等利率（包括但不限于任何后续利率）（或上述任何一项的任何组成部分）的替代或继承或上述任何一项的影响，或任何一致的变更承担任何责任。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对任何借款人不利的方式从事与信贷协议或任何借款人无关的交易或其他活动，这些交易或活动会影响本文提及的任何参考利率，或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或任何上述任何组成部分）或对其任何相关利差或其他调整。行政代理人可以

为此目的选择银行业常用的信息来源或服务，在其合理的善意酌处权下确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何一种的任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对与或影响任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关的任何错误或其他作为或不作为。

第二条
承诺和信贷延期

2.01贷款.(a)A借款条款.

（一）期限A-1借款.根据此处规定的条款和条件，每个A-1期贷款人各自同意在第十二次修订截止日向A-1期借款人提供一笔美元贷款，总额不超过第十二次修订进一步规定的该A-1期贷款人的A-1期承诺。第A-1期借款应包括第A-1期贷款人根据各自第A-1期承诺同时提供的第A-1期借款。在此项下借入的金额第2.01（a）（i）节）且已偿还或预付的不得再借。定期A-1贷款可以是定期SOFR贷款或基准利率贷款，如本文进一步提供的。

（二）期限A-2借款.根据此处规定的条款和条件，每个A-2期贷款人各自同意在A-2期提前日期向A-2期借款人提供一笔美元贷款，总金额不超过该A-2期贷款人的A-2期承诺，如第十三次修订中进一步规定的那样。A-2期借款应由A-2期贷款人根据各自的A-2期承诺同时提供的A-2期借款组成。在此项下借入的金额第2.01（a）（二）节）且已偿还或预付的不得再借。定期A-2贷款可以是定期SOFR贷款或基本利率贷款，如本文进一步提供的。

（三）期限A-3借款.根据此处规定的条款和条件，每个A-3期限贷款人各自同意在第12次修订截止日期向A-3期限借款人提供一笔英镑贷款，总额不超过该A-3期限贷款人的A-3期限承诺，如第12次修订进一步规定的那样。第A-3期借款应包括第A-3期贷款人根据各自第A-3期承诺同时提供的第A-3期借款。在此项下借入的金额第2.01（a）（三）节）且已偿还或预付的不得再借。A-3期限贷款可能仅是本文进一步规定的替代货币贷款。

(b)期限B借款.在遵守此处规定的条款和条件的情况下，每个B期贷款人各自同意在第十三次修订截止日期向KBR提供单笔美元贷款，金额不超过该B期贷款人的B期承诺。B期借款应包括B期贷款人根据各自的B期承诺同时进行的B期借款。在此项下借入的金额第2.01（b）款）且已偿还或预付的不得再借。B期贷款可以是基准利率贷款，也可以是本文进一步规定的定期SOFR贷款。

（c）循环信贷借款.在符合本协议规定的条款和条件下，每个循环信贷贷款人分别同意提供贷款（每个此类贷款，一个“循环信用贷款"）在循环信贷融资可用期内的任何营业日，不时以美元或一种或多种替代货币向借款人或任何指定借款人提供总额不超过在任何时候未偿还的该贷款人循环信贷承诺的金额；提供了在任何循环信贷借款生效后，（i）

循环信贷未偿还总额不得超过循环信贷额度，及（ii）任何循环信贷贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺。在每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺的额度内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人和每个指定借款人可以根据本协议借款第2.01（c）款），预付款项下第2.05款，并在此之下再借第2.01（c）款）.向美国借款人提供的循环信用贷款可能是基准利率贷款（如果仅以美元计）、定期SOFR贷款或替代货币贷款，如本文进一步规定的那样。向任何外国借款人提供的循环贷款（无论是替代货币贷款还是以美元提供的循环贷款）应仅为定期SOFR贷款（如果以美元计）或替代货币贷款，如本文进一步规定的那样。

2.02借款、转换和续贷.（a）每期A-1借款、每期A-2借款、每期A-3借款、每期B借款、每期循环信用借款、每期定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的延续，应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过（i）电话或（ii）承诺的贷款通知；提供了任何电话通知必须立即通过交付承诺贷款通知的行政代理人予以确认。行政代理人必须在不迟于上午11：00（a）以美元计价的定期SOFR贷款的任何借款、转换为或延续或以美元计价的定期SOFR贷款的任何转换为基本利率贷款的任何请求日期前两个工作日，（b）在任何替代货币贷款的任何借款或延续的请求日期前四个工作日（或在特别通知货币的情况下为五个工作日），以及（c）在任何基本利率贷款的请求借款日期前四个工作日收到每份此类承诺贷款通知；提供了,然而、如果借款人希望请求替代货币定期利率贷款，其期限不是“利息期”定义中规定的一个、三个月或六个月的利息期限，适用的通知必须由行政代理人在要求的替代货币定期利率贷款的借款、转换或续贷日期之前的五个工作日（或在特别通知货币的情况下为六个工作日）上午11：00之前收到。据此，行政代理人应迅速通知此类请求的适当贷款人，并确定他们所有人是否可以接受所要求的利息期。不迟于要求的替代货币贷款的借款、转换或续贷日期前四个工作日（如为特别通知货币，则为五个工作日）上午11：00，行政代理人应通知借款人（可通过电话通知）所要求的利息期是否已得到所有适用的贷款人的同意。定期SOFR贷款或替代货币贷款的每次借款、转换为或延续，本金金额应为5,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍。除非在第2.03（c）条）和2.04（c），每次借入或转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整倍。每份承诺贷款通知书应载明（1）借款人是否请求A-1期限借款、A-2期限借款、A-3期限借款、B期限借款、循环信用借款、定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型，或定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的延续，（2）请求的借款、转换或延续日期（视情况而定），（3）拟借款、转换或延续的贷款本金金额，（4）拟借入的贷款类型或现有定期贷款或循环信用贷款将转换为的贷款类型，（5）如适用，与之相关的利息期的期限，以及（6）拟借入贷款的币种。如果借款人未在请求借款的承诺贷款通知中指定币种，则如此请求的贷款应以美元提供。如果借款人未在承诺贷款通知中指明贷款类型，或者借款人未及时发出要求转换或延续的通知，则应将适用的定期贷款或循环信用贷款作为或转换为基准利率贷款；提供了在未能及时请求延续替代货币定期利率贷款或定期SOFR贷款的情况下，该等贷款应作为替代货币定期利率贷款或定期SOFR贷款（视情况而定）以其原始货币延续，计息期为一个月。任何此类自动转换为基本利率贷款应自适用的定期SOFR贷款的当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，但未指定利息期，则将

视为已指明一个月的利息期。尽管本文有任何相反的规定，周转额度贷款不得转换为定期SOFR贷款或替代货币贷款。任何贷款不得转换为或继续作为以不同货币计值的贷款，而是必须以该贷款的原始货币预付并以另一货币重新借款。

(b)在收到一项融资的承诺贷款通知后，行政代理人应迅速将其在适用贷款的适用融资下的适用百分比的金额（和货币）通知每个适当的贷款人，如果借款人没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将任何自动转换为基准利率贷款或以美元以外货币计值的贷款的延续的详细情况通知每个适当的贷款人，在每种情况下如前一款所述。A-1期限借款、A-2期限借款、A-3期限借款、B期限借款或循环信用借款的，各适当贷款人应在不迟于下午1：00（如以美元计价的任何贷款）、不迟于以替代货币的任何贷款（如以替代货币的任何贷款）的行政代理人规定的适用时间，在适用货币的行政代理人办事处向行政代理人提供其贷款金额，在每种情况下适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在满足《公约》规定的适用条件后第4.02款（而且，如果这种借款是最初的信贷展期，第4.01款），行政代理人应将如此收到的所有资金以行政代理人收到的相同资金形式提供给借款人，方法是（i）将此种资金的数额记入美国银行账簿上的借款人账户，或（ii）电汇此种资金，在每种情况下均按照借款人向行政代理人提供的指示（并为其合理接受）；提供了,然而、如果在借款人就以美元计价的循环信贷借款发出承诺贷款通知之日，循环信贷融资项下有未偿还的信用证借款，则此种循环信贷借款的收益，第一，须适用于任何该等信用证借款的足额付款，及第二次，应按上述规定提供给借款人。

（c）除本文另有规定外，定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款只能在此类贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约存在期间，未经所需贷款人同意，不得请求将任何贷款作为、转换为或继续作为定期SOFR贷款或替代货币贷款（如适用），所需替代货币贷款人可要求在当时相关的当前利息期的最后一天预付任何或所有当时未偿还的替代货币贷款，或将其以等值美元的金额重新计价为美元。

（d）行政代理人在确定定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的任何利息期所适用的利率时，应及时通知借款人和贷款人。

（e）在所有A-1期借款、所有A-2期借款和所有A-3期借款、所有A-1期贷款、A-2期贷款和A-3期贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有A-1期贷款、A-2期贷款和A-3期贷款的延续为同一类型后，就A期融资有效的利息期限不得超过12个。在所有B期借款、所有B期贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有B期贷款作为同一类型的延续生效后，就B期贷款而言，有效的利息期不得超过5个。在所有循环信用借款、所有循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有循环信用贷款作为同一类型的延续生效后，循环信贷融资的有效计息期不得超过10个。

（f）尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可根据借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其全部或部分贷款。

（g）就SOFR、Term SOFR或任何替代货币日利率而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；提供了即就所实施的任何该等修订而言，行政代理人应于该等修订生效后合理迅速地将实施该等符合性变更的每项该等修订寄发予KBR及适用的贷款人。

2.03信用证.

(a)信用证承诺.

（一）在符合本协议规定的条款和条件的情况下，（a）各信用证发行人同意，依据本协议规定的循环信贷放款人的协议第2.03款、（1）不时在截止日至信用证到期日期间的任何营业日，为任何获许可的信用证方开立以美元或一种或多种替代货币计值的信用证，并修订或延长其先前签发的信用证，按照第2.03（b）款），及（2）兑现信用证项下的提款；及（b）循环信贷放款人分别同意参与根据适用融资为任何获许可信用证方的账户及根据该等协议的任何提款而签发的信用证；提供了（i）在就循环信贷融资项下的任何信用证作出任何信用证信贷延期生效后，（w）循环信贷未偿还总额不得超过循环信贷融资，（x）任何循环信贷贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的循环信贷承诺，及（y）有关金融信用证及商业信用证的未偿还信用证债务总额合计不得超过金融/商业信用证分限额，（ii）[保留]，及（iii）在任何信用证信贷延期生效后，开出该信用证的适用信用证发行人签发的所有信用证项下可供提取的总额不得超过该信用证发行人的信用证承诺（提供了、任何信用证发行人可应借款人的请求，全权酌情签发总额超过该信用证发行人信用证承诺的可用金额的信用证，只要其其他条件得到满足）。借款人提出的每一项开具或修改信用证的请求，均应视为借款人表示，如此请求的信用证授信延期符合前句但书中规定的条件。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，借款人取得信用证的能力应是完全循环的，因此，借款人可以在前述期间内取得信用证，以取代已到期或已提款并偿还的信用证。所有现有信用证均应被视为已根据本协议项下的循环信贷安排签发，自截止日期起及之后均应受本协议条款和条件的约束和管辖。

（二）在以下情况下，任何信用证开证人均不得开具任何信用证：

（a）在符合第2.03（b）（三）条）、所要求的信用证的到期日将发生在签发日期或最后一次延期日期之后的十二个月以上，除非所要求的循环贷款人和适用的信用证发行人已批准该到期日；或

（b）所要求的信用证的到期日将发生在信用证的到期日之后，除非（x）所有循环信贷贷款人及适用的信用证发行人已批准该到期日或（y）在信用证的到期日日之前95天的日期，否则借款人须已就该信用证提供金额至少为其面额102%的现金抵押。

（三）在以下情况下，任何信用证开证人均不承担开具任何信用证的义务：

（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，须藉其条款旨在禁止或限制该信用证发行人签发信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律或对该信用证发行人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或要求该信用证发行人不，签发一般信用证或特别是信用证或应就信用证对该信用证开出人施加任何在截止日期不生效的限制、准备金或资本要求（该信用证开出人未根据本协议以其他方式获得补偿），或应向该信用证开出人施加任何在截止日期不适用且该信用证开出人善意地认为对其具有重要意义的未偿付的损失、成本或费用；

（b）信用证的签发将违反该信用证发行人的一项或多项政策，这些政策一般适用于信用证；

（c）除非借款人和适用的信用证开证人另有约定，信用证的初始声明金额在商业信用证的情况下低于100,000美元，或在金融信用证或履约信用证的情况下为500,000美元；

（d）除行政代理人及适用的信用证发行人另有约定外，信用证须以美元或替代货币以外的货币计值；

（e）任何循环信贷贷款人届时均为违约贷款人，除非该信用证发行人已与借款人或该贷款人订立令该信用证发行人（全权酌情决定）满意的安排，包括交付现金抵押品，以消除该信用证发行人的实际或潜在正面风险（在生效后第2.17（a）（四）节）就当时提议签发的信用证或该信用证所产生的违约贷款人以及该信用证发行人具有实际或潜在前置风险敞口的所有其他信用证义务而言，由其自行酌情选择；或

（f）信用证载有根据该信用证提款后自动恢复所述金额的任何条文。

（四）任何信用证发行人不得修改任何信用证，如果该信用证发行人届时将不被允许根据本协议的条款以其修改后的形式签发信用证。

（五）如果（a）该信用证发行人在该时间没有义务根据本协议条款以经修订的形式签发信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对信用证的拟议修订，则任何信用证发行人均无义务修改任何信用证。

（六）各信用证发行人应就其签发的任何信用证及其相关单证代表循环信贷贷款人行事，信用证发行人应享有向行政代理人提供的所有利益和豁免（a）第九条关于信用证发行人就其签发或拟签发的信用证所采取的任何作为或所遭受的不作为以及与该等信用证有关的发行人单证，如同在第九条包括与此类作为或不作为有关的信用证发行人，以及（b）本文对信用证发行人的额外规定。

(b)信用证签发和修改程序；自动展期信用证.

（一）每份信用证均应根据KBR的请求签发或修改（视情况而定），该请求应交付给由KBR选择的适用的信用证开证人以信用证申请书的形式签发该信用证（连同一份副本给行政代理人），并适当填写并由KBR的一名负责人员签署。此类信用证申请可通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用适用的信用证发行人提供的系统的电子传输、亲自交付或该信用证发行人可接受的任何其他方式发送。适用的信用证签发人和行政代理人必须在提议的签发日期或修订日期（视情况而定）之前至少两个工作日（或行政代理人和该信用证签发人在特定情况下可能自行决定约定的较晚日期和时间）上午11：00之前收到此种信用证申请。在请求首次签发信用证的情况下，该信用证申请须以适用的信用证发行人满意的格式及详情指明：（a）所要求的信用证的建议签发日期（须为一个营业日）；（b）其金额及币种；（c）其到期日；（d）其受益人的名称及地址；（e）该受益人在根据该信用证提款时须出示的单据；（f）该受益人在根据该信用证提款时须出示的任何凭证的全文；（g）目的及所要求的信用证的性质；（h）[保留]；（i）该等所要求的信用证是否为商业信用证、金融信用证或履约信用证；（j）将为其签发该信用证的许可信用证方；及（k）该信用证开证人可能要求签发该信用证的其他事项。就任何未付信用证的修订请求而言，该信用证申请须以适用的信用证发行人满意的格式及详情指明（1）将予修订的信用证；（2）其建议修订的日期（须为一个营业日）；（3）建议修订的性质；及（4）该信用证发行人可能要求修订该信用证的其他事项。此外，KBR应向适用的信用证发行人和行政代理人提供该信用证发行人或行政代理人可能合理要求的与所要求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何开证人文件。

（二）在收到任何信用证申请后，适用的信用证开证人将在收到任何信用证申请后立即与行政代理人（通过电话或书面方式）确认，该行政代理人已收到KBR提供的该信用证申请的副本，如果没有，该信用证开证人将向该行政代理人提供其副本。除非适用的信用证发行人已收到任何循环信贷贷款人、行政代理人或任何贷款方的书面通知，否则至少在所要求的适用信用证签发或修改日期前一个营业日，一项或多项适用条件载于第四条届时将不会满足，那么，在符合本协议条款和条件的情况下，该信用证发行人应在要求的日期为借款人（或适用的许可信用证方）的账户签发信用证，或根据该信用证发行人的通常和习惯业务在每种情况下（视情况而定）订立适用的修订

做法。在每份信用证签发后，各循环信贷贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向适用的信用证发行人购买该信用证的风险参与，金额等于该循环信贷贷款人适用的循环信贷百分比的乘积次该信用证的金额。

（三）如借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的信用证发行人可酌情同意签发附有自动展期条款的信用证（每份为“自动延期信用证”);提供了任何该等自动延期信用证必须允许该信用证发行人在每十二个月期间（自该信用证的签发日期开始）至少一次阻止任何该等延期，方法是最迟于一天向受益人发出事先通知（“不延期通知日期”）在签发该信用证时所议定的每个该等十二个月期限内。除非适用的信用证发行人另有指示，借款人不得被要求就任何此类延期向该信用证发行人提出具体请求。自动展期信用证一经签发，循环信贷贷款人应被视为已授权（但可能未要求）适用的信用证发行人允许在任何时间将该信用证展期至不迟于信用证到期日的到期日；提供了,然而，如（a）该信用证发行人已确定不会被允许，或在该时间没有义务根据本协议的条款以经修订的格式（经延期）签发该信用证，则该信用证发行人不得允许任何该等延期（由于第（ii）条或（三）的第2.03（a）款）或以其他方式），或（b）已于不延期通知日期（1）前七个营业日当日或之前收到行政代理人发出的通知（可透过电话或书面方式），表示所需循环贷款人已选择不准许该等延期，或（2）行政代理人、任何循环信贷贷款人或借款人发出的一项或多于一项适用条件于第4.02款然后不满足，并在每一种此类情况下指示该信用证发行人不允许此类延期。

（四）在其将任何信用证或对信用证的任何修改交付给通知银行或其受益人后，适用的信用证开证人还将向借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实完整副本。

（c）循环信贷机制下的提款和偿还；循环信贷机制下的参与资金.

（一）根据循环信贷融资开立的任何信用证的受益人收到根据该信用证提款的任何通知后，适用的信用证开证人应将此通知借款人及其行政代理人。就以替代货币计值的信用证而言，借款人应以该替代货币偿付适用的信用证发行人，除非（a）该信用证发行人（由其选择）应已在该通知中指明其将要求以美元偿付，或（b）在没有任何此类要求以美元偿付的情况下，借款人应在收到提款通知后立即通知该信用证发行人，借款人将以美元偿付该信用证发行人。在以替代货币计值的信用证项下的提款以美元偿还任何此类款项的情况下，适用的信用证发行人应在确定提款金额后立即通知美元等值的借款人。不迟于适用的信用证发行人根据信用证支付的任何款项以美元偿付之日下午1时，或该信用证发行人根据信用证支付的任何款项以替代货币偿付之日的适用时间（信用证发行人的每一该等付款日期，一“荣誉日期”），借款人应通过行政代理人以与该提款金额相等的金额并以适用币种偿还该信用证发行人；提供了如借款人在该履约日下午1时后收到有关该等付款的通知，借款人应不迟于下一个营业日下午1时前付款。如果（a）一笔以替代货币计价的提款将根据本文件第二句以美元偿付第2.03（c）（i）条）和（b）借款人支付的美元金额，无论是在荣誉或之后

日，不应在该款支付之日按照正常银行程序购买以替代货币计值的金额等于提款，借款人同意，作为一项单独和独立的义务，赔偿该信用证发行人因其在该日无法以提款的全额购买替代货币而造成的损失。借款人未能或选择不在该适用的付款日和适用的时间偿付适用的信用证发行人的，行政代理人应及时将履约日、未偿付的提款金额（以美元表示，在以替代货币计值的信用证的情况下，以等值美元的金额表示）通知各循环信贷贷款人（“未偿还金额”），以及该循环信贷贷款人的适用循环信贷百分比的金额。在这种情况下，借款人应被视为请求在该适用的付款日期以等于未偿还金额的金额进行基准利率贷款的循环信用借款，而不考虑《公约》中规定的最低和倍数第2.02款为基准利率贷款的本金额，但以循环信贷承诺的未使用部分的金额和第第4.02款（交付承诺借款通知书除外）。为免生疑问，任何违约均不应被视为仅因未偿付的提款根据本条以循环信贷借款再融资而发生第（i）款.适用的信用证签发人或行政代理人依据本第2.03（c）（i）条）立即书面确认的，可以电话方式给予；提供了没有此种立即确认不应影响该通知的结论性或约束力。

（二）每名循环信贷贷款人须在依据第2.03（c）（i）条）为适用的信用证发行人的账户提供资金（行政代理人可以为此目的提供的现金抵押），以美元为单位，在行政代理人办公室进行以美元计价的付款，金额等于其适用的循环信贷占未偿还金额的百分比，不迟于该行政代理人在该通知规定的营业日下午1：00，据此，在符合第2.03（c）（三）条），每一循环信贷贷款人如此提供资金，应视为已按该数额向借款人提供基准利率贷款。行政代理人应将如此收到的资金以美元汇给适用的信用证发行人。

（三）关于任何未偿还的金额，未通过基准利率贷款的循环信用借款完全再融资，因为条件载于第4.02款不能满足或因任何其他原因，借款人应被视为已向适用的信用证发行人发生未如此再融资的未偿还金额金额的信用证借款，该信用证借款应到期并按要求支付（连同利息），并按违约利率计息。在此情况下，每一循环信贷贷款人向适用的信用证发行人账户的行政代理人支付的款项根据第2.03（c）（二）条）应被视为就其参与该信用证借款而获得付款，并应构成该贷款人为履行其在本协议项下的参与义务而提供的信用证预付款第2.03款.

（四）直至每个循环信贷贷款人根据本规定为其循环信贷贷款或信用证预付款提供资金第2.03（c）款）向适用的信用证发行人偿还根据循环信贷融资发行的任何信用证项下提取的任何金额，该贷款人的适用循环信贷百分比的利息应完全由该信用证发行人承担。

（五）每个循环信贷贷款人有义务提供循环信贷贷款或信用证垫款，以偿还适用的信用证发行人根据循环信贷融资签发的信用证提取的金额，如本条款所设想第2.03（c）款），应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该循环信贷贷款人因任何理由而对该信用证发行人、借款人、任何附属公司或任何其他人可能拥有的任何抵销、反诉、补偿、抗辩或其他权利；（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或情况，不论是否与上述任何情况相似；提供了,然而，即每个循环信贷贷款人根据本条例作出循环信贷贷款的义务科

2.03（c）是受制于在第4.02款（借款人交付承诺借款通知书除外）。任何此类信用证垫款均不得解除或以其他方式损害借款人向适用的信用证发行人偿还该信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，连同本协议规定的利息。

（六）如任何循环信贷贷款人未能向适用的信用证发行人账户的行政代理人提供该循环信贷贷款人根据本条款前述规定须支付的任何款项第2.03（c）款）按规定的时间第2.03（c）（二）条），则在不限制本协议其他条款的情况下，该信用证发行人有权按要求向该循环信贷贷款人（通过行政代理人行事）追回自要求支付该款项之日起至该信用证发行人可立即获得该款项之日止期间的该金额及其利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，加上该信用证发行人就上述事项惯常收取的任何行政、处理或类似费用。如该循环信贷贷款人支付该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该贷款人就有关信用证借款（视情况而定）计入有关循环信贷借款或信用证垫款的贷款。适用的信用证发行人（通过行政代理人）就本协议项下的任何欠款向任何循环信贷贷款人提交的证明第2.03（c）（六）节）应为无明显错误的结论性意见。

（d）[保留].

（e）偿还参与.

（一）在适用的信用证发行人根据任何信用证作出付款并已从任何循环信贷贷款人收到该贷款人就该等付款的信用证预付款后的任何时间第2.03（c）款）或（d）分别是，如果行政代理人为该信用证发行人的账户收到与相关未偿还金额或利息有关的任何付款（无论是直接来自借款人还是其他方式，包括行政代理人申请的现金抵押收益），则行政代理人将以与该行政代理人收到的款项相同的资金以美元向该贷款人分配其适用的循环信贷百分比。

（二）如行政代理人为适用的信用证发行人的账户收到的任何款项依据第2.03（c）（i）条）或（d）（i）被要求在任何情况下被退回第10.05款（包括根据该信用证发行人酌情订立的任何结算），各循环信贷贷款人应根据该行政代理人的要求，向该信用证发行人账户的行政代理人支付其适用的循环信贷百分比，加自该要求之日起至该贷款人归还该金额之日止的利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率。贷款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（f）义务绝对.借款人在每一信用证项下的每一笔提款偿还适用的信用证发行人和偿还每一笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下均应严格按照本协议的条款支付，包括：

（一）该等信用证、本协议或任何其他贷款文件的任何缺乏有效性或可执行性；

（二）借款人或任何附属公司在任何时候可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、该信用证发行人或任何其他人（不论是否与本协议有关）拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利的存在

特此或通过该信用证或与之有关的任何协议或文书所设想的交易，或任何不相关的交易；

（三）根据该信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证作出提款所需的任何单证在传送或其他方面的任何遗失或延误；

（四）由该等信用证发行人放弃对该等信用证发行人的保护而非对借款人的保护而存在的任何要求，或由该等信用证发行人作出事实上并无实质损害借款人的任何放弃；

（五）以电子方式提出的付款要求的兑现，即使该信用证要求要求为汇票形式；

（六）该信用证发行人就在该日期之后出示的其他符合规定的项目所支付的任何款项，如果在该日期之后出示是经适用的UCC、ISP或UCP授权的，则该信用证项下必须收到文件的日期；

（七）该信用证发行人在出示不严格遵守该信用证条款的汇票或凭证的情况下根据该信用证支付的任何款项；或该信用证发行人根据该信用证向看来是破产中的受托人、债务人占有权、为债权人、清算人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的任何人支付的任何款项，包括与任何债务人救济法下的任何程序有关的任何款项；

（八）有关汇率或借款人或任何附属公司可获得有关替代货币的任何不利变动，或有关货币市场的一般情况；或

（九）任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成借款人或其任何子公司可获得的抗辩或解除义务的情况。

借款人应及时查验交付给其的每一份信用证及其每一项修改的副本，如发生任何不遵守借款人指示或其他不规范的索赔，借款人将立即通知适用的信用证开证人。借款人应被最终视为已放弃对适用的信用证发行人及其通讯员的任何此类索赔，除非按上述方式发出此种通知。

（g）信用证发行人的作用.各贷款人及借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，适用的信用证发行人不承担任何责任以取得任何单证（信用证明确要求的任何即期汇票、证书及单证除外）或确定或查询任何该等单证的有效性或准确性或执行或交付任何该等单证的人的权限。任何信用证发行人、行政代理人、其各自的任何关联方或信用证发行人的任何代理人、参与人或受让人均不得就（i）应请求或经循环信贷贷款人或所需循环贷款人（如适用）批准而在此采取或遗漏的任何行动向任何贷款人承担责任；（ii）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动；或（iii）与任何信用证或开证人文件有关的任何文件或票据的适当执行、有效性、有效性或可执行性。借款人在此承担任何受益人或受让人对其使用任何信用证的作为或不作为的一切风险；提供了,然而、这一假设无意、也不应排除借款人对受益人追求其可能拥有的权利和补救措施

或在法律上或根据任何其他协议的受让人。信用证发行人、行政代理人、其各自的任何关联方或者信用证发行人的任何代理方、参与方、受让人均不对《中国证券报》所述任何事项承担或者负责第（i）条直通（九）的第2.03（f）款）;提供了,然而，即使该等条款中有任何相反的规定，借款人仍可对信用证发行人提出索偿，而该信用证发行人可对借款人承担法律责任，但以任何直接而非后果性或示范性为限，借款人证明的借款人所遭受的损害是由于该信用证发行人的故意不当行为或重大过失或该信用证发行人在严格遵守信用证条款和条件的即期汇票和凭证的受益人向其出示后故意不支付任何信用证项下的款项。为促进而非限于前述，信用证发行人可以接受表面上看起来井然有序的单据，不承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，并且信用证发行人不对任何转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下的权利或利益或其收益的全部或部分的任何票据的有效性或充分性负责，而这些票据可能因任何原因被证明无效或无效。信用证发行人可以通过世界银行间金融电信协会（Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunication（“SWIFT”）电文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通方式。

（h）ISP和UCP的适用性.除非在签发信用证时适用的信用证发行人和借款人另有明确约定（包括适用于现有信用证的任何此类协议），（i）ISP的规则应适用于每份金融信用证和履约信用证，以及（ii）UCP的规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，任何信用证发行人不得对借款人或任何其他许可的信用证方负责，且任何信用证发行人针对借款人或任何其他许可的信用证方的权利和补救措施均不得因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议，包括该信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、ISP或UCP中所述的惯例而损害该信用证发行人对借款人或任何其他许可的信用证方的任何作为或不作为，如适用，或在ICC银行委员会、金融和贸易银行家协会–国际金融服务协会（BAFT-IFSA）或国际银行法律与实践研究所的决定、意见、实践陈述或官方评论中，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。

（一）信用证费用.KBR应按照其适用的循环信贷百分比，就每笔在循环信贷融资下签发的信用证向各循环信贷贷款人账户的行政代理人支付一笔以美元为单位的信用证费用（每笔融资下应支付的费用、“信用证费用”）等于此类信用证的适用利率次根据该信用证可提取的每日金额的等值美元。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09款.信用证费用应（i）在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期应付，自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始，在信用证到期日及其后按要求收取，以及（ii）按季度计算的欠款；规定就非行政代理人（或其任何关联机构）的信用证开证人而言，行政代理人应尽其商业上合理的努力，根据该等信用证发行人提供的信息，就该等信用证向KBR提供在每个该等日期到期应付的信用证费用，与此相关的任何差异应在下一个季度付款日进行调整。如适用利率在任何季度有任何变动，则应计算每份信用证项下每日可供提取的金额，并

乘以该适用利率生效的该季度内每个期间的分别适用利率。尽管有任何与此相反的规定，应所需循环贷款人的请求，在存在任何违约事件的情况下，循环信贷融资项下信用证所欠的所有信用证费用应按违约率累计。

（j）应付信用证发行人的前置费和跟单及处理费.KBR应直接为其自己的账户向每个信用证发行人支付（i）就该信用证发行人签发的每份商业信用证按与借款人不时书面商定的利率，以该信用证的等值美元金额计算，并在该信用证签发时支付的面贴费用，（ii）就该信用证发行人签发的商业信用证的任何修改增加该信用证的金额，按借款人与适用的信用证发行人之间不时以书面商定的利率计算，以该等增加的等值美元金额计算，并在该修订生效时支付，以及（iii）就该信用证发行人签发的每份金融信用证和履约信用证而言，按与KBR不时以书面商定的年利率计算，以该信用证项下可按季度提取的每日金额的等值美元计算的欠款。该等铺面费须于每年3月、6月、9月及12月结束后的第十个营业日到期及须就最近一个季度期间（或其中的一部分，如为首次付款）支付，由该等信用证开立后发生的第一个该等日期开始，于信用证到期日及其后按要求支付。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09款.此外，借款人应直接以美元为自己的账户向各信用证开证人支付各信用证开证人不时生效的与信用证有关的惯常开具、列报、修正和其他手续费用以及其他标准成本和收费。此类惯常费用和标准成本及收费应按要求到期应付，不可退还。

(k)与发行人文件的冲突.如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。

（l）为许可信用证当事人签发的信用证.尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为支持除借款人之外的许可信用证方的任何义务或由其承担，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款偿还本协议项下适用的信用证签发方。借款人在此确认，为子公司开立信用证有利于借款人，借款人的业务从该等子公司的业务中获得重大利益。

(m)追加信用证发行人.除美国银行、花旗银行和法国巴黎银行外，借款人可在向循环信贷放款人发出通知并征得行政代理人同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）和适用的循环信贷放款人如此指定的情况下，不时指定额外的循环信贷放款人作为循环信贷融资项下的信用证发行人；提供了任何时间的信用证发行人总数不得超过六个循环信用贷款人。贷款人一经委任为本协议项下的信用证发行人，即被授予信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务。关于任何此类任命，附表1.01（c）应予以更新，并将此种更新提供给行政代理人，以反映该信用证发行人与借款人约定的该附加信用证发行人的信用证承诺；提供了在任何情况下，任何信用证开证人的信用证承诺未经其同意不得增加。

（n）解除信用证发行人.借款人可在不少于30日的事先通知下，随时解除任何贷款人作为本协议项下信用证发行人的角色，以

该等信用证发行人（或该等信用证发行人可接受的较短期限）；提供了该等被撤销的信用证发行人应保留信用证发行人在本协议项下就截至其被撤销为信用证发行人生效之日尚未结清的所有信用证以及与之相关的所有信用证义务（包括要求循环信贷贷款人进行基准利率贷款或在未偿付金额中进行资金风险参与的权利）的所有权利、权力、特权和义务第2.03（c）款）).在不限制前述规定的情况下，循环信贷贷款人被解除为本协议项下的信用证发行人后，借款人可以或应该被解除的信用证发行人的请求，由借款人作出商业上合理的努力，安排其他一家或多家信用证发行人根据本协议签发信用证，以替代该被解除的信用证发行人签发且在该解除时未结清的信用证（如有），或作出其他令被移除的信用证发行人合理满意的安排，以有效促使另一信用证发行人就任何该等信用证承担被移除的信用证发行人的义务。关于任何此类移除，附表1.01（c）应予以更新，并将此种更新提供给行政代理人，以反映信用证开证人在实施移除后的信用证承诺；提供了在任何情况下，任何信用证开证人的信用证承诺未经其同意不得增加。

（o）信用证资料的呈报.在担任行政代理人的人以外的任何贷款人为信用证发行人的任何时间，则（i）在每个日历月的最后一个营业日，（ii）在信用证被修订、终止或以其他方式到期的每个日期，（iii）在就任何信用证发生信用证信用延期的每个日期，以及（iv）在行政代理人的请求下，每个信用证发行人（或在第（ii）条,（三）或（四），适用的信用证发行人）应向行政代理人交付一份报告，就该信用证发行人在本协议项下未结清的每份信用证，在形式和细节上载列行政代理人合理满意的信息（包括但不限于任何偿付、现金抵押或与该信用证发行人签发的信用证有关的终止）。不存在任何信用证发行人未根据本第2.03（o）节）应根据本协议分别限制借款人或任何适用的贷款人在其偿还和参与义务方面的义务第2.03款.此外，任何信用证开证人的信用证承诺在任何时候发生变更的，借款人和相关信用证开证人应当通知行政代理人（无论是否依第2.03（m）款）或（n），由借款人与该信用证发行人协议，或以其他方式），且该等变更应在修订后的附表1.01（c）.

2.04周转线贷款.

(a)摇摆线.在符合本文所列条款和条件的情况下，周转线放款人，依据本文所列其他放款人的协议第2.04款，可全权酌情作出美元贷款（每项该等贷款，一项“周转线贷款"）在可用期内的任何营业日不时向借款人提供总额不超过任何时候未偿还周转额度分限额的金额，尽管此类周转额度贷款在与作为周转额度贷款人的贷款人的循环信用贷款和信用证债务的未偿还金额的适用循环信贷百分比相加时，可能超过该贷款人的循环信贷承诺金额；提供了,然而，则（x）在任何周转额度贷款生效后，（i）循环信贷未偿还总额不得超过当时的循环信贷融资，及（ii）任何循环信贷贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的循环信贷承诺，（y）借款人不得使用任何周转额度贷款的收益为任何未偿还的周转额度贷款再融资，（z）如果周转线贷款人确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）其具有或通过此类信贷延期可能具有正面风险敞口，则该周转线贷款人不承担任何义务进行任何周转线贷款。在

上述限制，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本协议借款第2.04款，预付款项下第2.05款，并在此之下再借第2.04款.每笔周转额度贷款只应按基准利率计息。在周转额度贷款作出后，各循环信贷放款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向该周转额度放款人购买该周转额度贷款的风险参与，金额等于该循环信贷放款人适用的循环信贷百分比的乘积次这种周转额度贷款的金额。

(b)借款程序.每笔周转线借款应在借款人向周转线贷款人和行政代理人发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过（a）电话或（b）周转线贷款通知给予；提供了任何电话通知必须及时送达回转线贷款人和回转线贷款通知的行政代理人予以确认。周转线贷款人和行政代理人必须在所要求的借款日期下午1：00之前收到每一份此类通知，并应指明（i）借款金额，最低为100,000美元，以及（ii）所要求的借款日期，为一个营业日。回转线贷款人收到任何电话回转线贷款通知后，回转线贷款人将立即与行政代理人（通过电话或书面）确认，该行政代理人也已收到该回转线贷款通知，如未收到，回转线贷款人将通知行政代理人（通过电话或书面）其内容。除非周转额度贷款人在拟议周转额度借款（a）之日下午2：00之前收到行政代理人（包括应任何循环信贷贷款人的请求）发出的通知（电话或书面），指示周转额度贷款人不因第一句但书中规定的限制而进行该周转额度贷款第2.04（a）款），或（b）一项或多于一项适用条件在第四条然后不满足，那么，根据本协议的条款和条件，周转线贷款人将不迟于该周转线贷款通知规定的借款日期下午3：00向借款人提供其周转线贷款的金额。

（c）周转额度贷款的再融资.

（一）周转额度贷款人可在任何时候以其唯一和绝对酌情权代表借款人（在此不可撤销地授权周转额度贷款人代表其如此请求）请求每个循环信贷贷款人提供基准利率贷款，其金额等于该贷款人当时未偿还的周转额度贷款金额的适用循环信贷百分比。此类请求应以书面形式提出（就本协议而言，该书面请求应被视为承诺贷款通知）并按照第2.02款，但不考虑其中规定的基准利率贷款本金金额的最低和倍数，但须遵守循环信贷融资的未使用部分和第第4.02款.周转线贷款人在将适用的承诺贷款通知书送达行政代理人后，应当及时向借款人提供该通知书的副本。各循环信贷贷款人应在不迟于该承诺贷款通知规定的当天下午1：00之前，以当日资金向行政代理人提供与该承诺贷款通知规定的金额相等的其适用循环信贷百分比的金额（且行政代理人可就适用的周转额度贷款申请可用的现金抵押），为周转额度贷款人在行政代理人办公室的账户提供以美元计价的付款，据此，在符合第2.04（c）（二）条），每一循环信贷贷款人如此提供资金，应视为已向借款人提供该数额的基准利率贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给周转线贷款人。

（二）如因任何原因，任何周转额度贷款不能按照此种循环信用借款再融资第2.04（c）（i）条），本文所述的周转额度贷款人提交的基准利率贷款请求应被视为周转额度贷款人要求各循环信贷贷款人为其风险参与提供资金

有关周转额度贷款及各循环信贷贷款人根据第2.04（c）（i）条）应视为此类参与的付款。

（三）如任何循环信贷贷款人未能向周转额度贷款人账户的行政代理人提供该贷款人根据本条例前述规定须支付的任何款项第2.04（c）款）按规定的时间第2.04（c）（i）条），周转线贷款人有权按要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追回自要求支付该款项之日起至周转线贷款人立即可获得该款项之日止期间的该等金额及其利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，加上周转线贷款人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该贷款人的循环信用贷款，包括在相关循环信用借款或有资金参与相关周转额度贷款（视情况而定）中。周转线贷款人（透过行政代理人）就根据本条例所欠的任何款项向任何贷款人提交的证明书第（iii）条应为无明显错误的结论性意见。

（四）每个循环信贷贷款人根据本规定提供循环信贷贷款或购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金的义务第2.04（c）款）须属绝对及无条件，且不受任何情况影响，包括（a）该贷款人因任何理由对周转线路贷款人、借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或情况，不论是否与上述任何情况相似；提供了,然而，即每个循环信贷贷款人根据本条例作出循环信贷贷款的义务第2.04（c）款）是受制于在第4.02款.任何此类风险参与的资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还周转额度贷款的义务，连同本协议规定的利息。

（d）偿还参与.

（一）在任何循环信贷放款人购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如果周转额度放款人因该周转额度贷款而收到任何付款，周转额度放款人将向该循环信贷放款人分配其在与周转额度放款人收到的相同资金中的适用循环信贷百分比。

（二）如周转线贷款人就任何周转线贷款的本金或利息所收取的任何款项须由周转线贷款人在任何情况下退回第10.05款（包括根据周转额度贷款人酌情订立的任何结算），各循环信贷贷款人应按行政代理人的要求向周转额度贷款人支付其适用的循环信贷百分比，加自该要求之日起至该金额归还之日止的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理人将根据周转线贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）周转线贷款人账户利息.周转线贷款人应负责向借款人开具周转线贷款利息发票。直到每个循环信贷贷款人根据本规定为其基本利率贷款或风险参与提供资金第2.04款为该循环信贷贷款人的任何周转额度贷款的适用循环信贷百分比再融资，该等适用循环信贷百分比的利息应完全由周转额度贷款人承担。

（f）直接向周转线贷款人付款.借款人应直接向周转线贷款人支付有关周转线贷款的所有本金和利息。

2.05预付款项.

(a)可选.

（一）以本最后一句为准第2.05（a）（i）条）、借款人经向行政代理人发出通知，可以随时或不时自愿提前全部或部分提前偿还定期贷款和/或循环信用贷款，不收取溢价或罚金；提供了（a）该等通知须采用行政代理人可接受的格式，并由行政代理人在不迟于上午11时收到（1）任何以美元计值的定期SOFR贷款的提前还款日期前三个营业日，（2）任何以替代货币贷款的提前还款日期前四个营业日（或在提前还款以特别通知货币计值的贷款的情况下为五个营业日），（3）在基准利率贷款提前还款之日；（b）任何以美元计值的定期SOFR贷款的提前还款，其本金数额应为5,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍；（c）任何替代货币贷款的提前还款，其本金最低数额应为5,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍；及（d）任何基准利率贷款的提前还款，其本金数额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍，在每种情况下，如较少，当时未偿还的全部本金。每份此类通知均应指明此类提前还款的日期和金额、正在预付贷款的融资、将适用此类提前还款的本金偿还分期以及将被预付的贷款类型，如果要预付定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，则应指明此类贷款的利息期。行政代理人将迅速通知每个贷款人其收到的每一份此种通知，以及该贷款人在此种预付款项中的应课税部分的金额（基于该贷款人在相关融资方面的适用百分比）。如借款人发出该通知，借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。定期SOFR贷款或替代货币贷款的任何预付款项应附有预付款项的所有应计利息，以及根据第3.05款.根据本条例提前偿还未偿还定期贷款的每笔款项第2.05（a）款）应适用于借款人可能指示的本金偿还分期（并且在没有任何指示的情况下，按比例分配给A-1期融资、A-2期融资、A-3期融资和B期融资，并按到期顺序直接分配给其剩余的季度本金分期）。受制于第2.17款，每项该等预付款项须按贷款人就每项有关设施各自适用的百分比支付予贷款人。尽管有上述规定，如该提前还款通知表明该提前还款以新的债务或股权融资或其中指明的其他交易的完成为条件，则如该提前还款通知在该通知所指明的日期未指明该条件，则该提前还款通知可被撤销或延迟；提供了那第3.05款应适用于任何此类撤销或延迟。

（二）借款人经通知回转线贷款人（并抄送行政代理人），可随时或不时自愿提前全部或部分偿还回转线贷款，不收取溢价或罚款；提供了（a）周转线贷款人及行政代理人必须不迟于预付款项日期下午1时收到该通知，及（b）任何该等预付款项的最低本金金额为100,000元。每份此类通知应指明此类预付款的日期和金额。如借款人发出该通知，则借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。

(b)强制性.

（一）超额现金流.在借款人的每个财政年度结束后，自截至2025年12月31日的财政年度开始，借款人应预付总额等于：

(A)该会计年度适用的ECF预付款项占超额现金流的比例

较少

(b)（x）定期贷款和/或增量定期贷款的本金总额（在每种情况下，以适用于在该自愿提前还款之日后九十（90）天以上到期的摊销付款为限）和/或（在伴随着相同数额的循环信贷承诺总额永久减少的范围内）根据第2.05（a）（i）条预付的循环信贷贷款和（y）根据第10.06（h）条购买的贷款（由该人就任何该等购买支付的实际现金购买价格而非该人购买的贷款的面值确定），就第（x）及（y）款而言，在该财政年度内，或在该财政年度结束后但在本第（i）款所述的预付款项被要求的日期之前（以下第（vi）款所述的预付款项将适用），在不重复的情况下，（z）借款人或任何受限制的子公司就资本支出、许可收购和本协议不加禁止的其他投资（包括对合资企业和少数股权投资的投资，但不包括现金和现金等价物投资）进行此类预付款的财政年度内已实际支付的现金总额（不重复先前在先前付款中扣除的任何金额）或合理预期将在随后的财政年度内支付的现金总额（不重复在随后的付款中扣除的任何金额），但不包括（i）所有资本支出、允许的收购和以债务收益（循环信贷融资下的信贷展期除外）提供资金的其他投资，以及（ii）使用累计可用金额进行的投资；

加

（c）根据上述（b）（z）条在上一个财政年度扣除的任何金额，作为合理预期将在下一个财政年度支付但实际上并未在该下一个财政年度支付的金额。

根据本条第（i）款作出的每笔预付款项，应不迟于根据本条款规定交付财务报表之日起五个工作日后的日期作出第6.01（a）款）关于正在计算超额现金流的财政年度。根据本第（i）条作出的预付款项，无须在全部B期贷款偿还或提前偿还后作出。

（二）资产处置.如借款人或其任何受限制附属公司依据任何第7.05（e）条）,（j）或（q）在任何此种情况下，导致该人变现现金收益净额的，借款人应提前偿还定期贷款的本金总额，该本金总额相当于由此收到的现金收益净额的100%，超过当时有效的处置阈值金额（（较少根据以下规定适用于处置门槛金额的特别收入净现金收益中的任何不包括预付款第（iii）条下文）在紧接前十二个月期间从所有此类处置收到的现金收益净额的总和中，在该人收到处置后的下一个营业日（如适用于第（六）款下文）；提供了即，就根据下述处置实现的任何净现金收益而言

这个第2.05（b）（二）条）、经借款人选择（由借款人在该处分之日或之前通知行政代理人），且只要未发生且仍在继续的违约事件，借款人或任何受限制的子公司可将该等现金净收益的全部或任何部分再投资于经营性资产，本协议允许的任何投资或其他收购（以为LinQuest收购支付的对价构成此类再投资，即使此类处置发生在适用的处置完成后不超过18个月，但不重复）或用于资本支出，只要（a）在收到此类净现金收益后12个月内，此类再投资应已完成（或应已签署此类再投资的最终协议），以及（b）如果已在该12个月期间内签署了此类再投资的最终协议，则该再投资应在该12个月期限后的6个月内完成（在每种情况下，由借款人向行政代理人书面证明）；和提供了进一步，即任何不受该最终协议或如此再投资的净现金收益应立即用于提前偿还本条款所述的定期贷款第2.05（b）（二）条）.

（三）特别收入.一旦发生与借款人或其任何受限制子公司有关的任何特别收款，在任何此种情况下导致该人变现现金收益净额，借款人应预付定期贷款本金总额相当于由此收到的现金收益净额超过处置阈值金额的100%（较少根据以下规定适用于处置门槛金额的处置净现金收益中的任何不包括预付款项第（ii）条上述）在紧接前十二个月期间从所有该等特别收款收到的现金收益净额的总和，在该人收到该款项后的下一个营业日（该等预付款项将适用于第（六）款下文）；提供了指，就根据本条所述特别收入实现的任何现金收益净额而言第2.05（b）（三）条）、经借款人选择（由借款人在该特别收款之日后45天内通知行政代理人），且只要未发生违约事件且仍在继续，借款人或任何受限制的子公司可将该等现金净收益的全部或任何部分再投资于置换或恢复支付该等现金净收益所涉及的任何财产或资产或经营资产，用于本协议允许的任何投资或其他收购或用于资本支出，只要（a）在收到该等现金净收益后12个月内，该等再投资应已完成（或应已签立如此再投资的最终协议）和（b）如果已在该12个月期间内签立如此再投资的最终协议，则该等再投资应已在该12个月期间后的6个月内完成（在每种情况下，由借款人向行政代理人书面证明）；和提供了进一步，即任何不受该最终协议或如此再投资的净现金收益应立即用于提前偿还本条款所述的定期贷款第2.05（b）（三）条）.

（四）[保留。]

（五）债务发行.在借款人或其任何受限制的附属公司发生或发行（a）任何准许的信贷协议再融资债务或（b）任何其他债务（明确准许根据第7.02款（除第7.02（o）节））），借款人须预付本金总额的定期贷款（或就许可信贷协议再融资债务而言，按以下规定适用类别的定期贷款或循环信贷贷款（或未使用的循环信贷承诺）第（xi）款下文）相当于借款人或该受限制附属公司在收到该款项后的下一个营业日收到的全部现金收益净额的100%（该等预付款项将适用于第（六）款低于或，就许可信贷协议再融资债务而言，第（xi）款下文）。

（六）某些应用.定期贷款的每笔提前还款根据第（i）款本条例的前述条文第2.05（b）款）应按比例适用于定期B融资和定期贷款的每笔提前还款第（二）条）,（三）及（许可信贷协议再融资债务除外）（五）本条例的前述条文

第2.05（b）款）应按比例适用于A期融资和B期融资。定期贷款的每笔提前还款根据第（i）条,（二）,（三）及（许可信贷协议再融资债务除外）（五）本条例的前述条文第2.05（b）款）应按到期顺序直接适用于其本金偿还分期，直至适用的定期贷款的下四期本金偿还分期（以及，在最终贷款文件中规定的范围内，按照第2.14款、任何增量定期贷款）以及其后适用的定期贷款的剩余本金偿还分期，包括在适用的到期日支付的款项（并在最终贷款文件中规定的范围内按照第2.14款，任何增量定期贷款）按比例计算。受制于第2.17款，该等预付款项须按贷款人就有关设施各自适用的百分数支付予贷款人；提供了进一步就任何资产处置或特别收款产生的任何净现金收益而言，借款人可以提前偿还定期贷款，并提前偿还或购买任何由抵押品担保的增量等值债务pari passu以债务为基础（购买价格不超过面值加上应计未付利息），按此所要求的延期，在a亲拉塔根据截至适用的资产处置或特别收款时的定期贷款和此类增量等值债务的各自未偿本金金额.。

（七）[保留。]

（八）行政代理人随时通知借款人的，在该时间的循环信贷未偿总额（不属于借款人以现金作抵押的）超过等于105%的当时有效的合计循环信贷承诺，则在收到该通知后五个营业日内，借款人应提前偿还循环信贷贷款和/或周转额度贷款和/或借款人应以现金抵押循环信贷融资项下的信用证债务，其总额应足以减少截至该付款日期的循环信贷未偿总额（不是由借款人以现金抵押的）至不超过当时有效的循环信贷承诺总额的100%；提供了,然而，即，在符合以下规定的情况下第2.16（a）款）、借款人无需依据本办法以现金抵押循环信贷融资项下的信用证债务第2.05（b）（八）条）除非在全额提前偿还循环信用贷款和周转额度贷款后，循环信用未偿总额超过当时有效的循环信用承诺总额。行政代理人可以在该现金担保物初始存入后的任何时间和不时要求提供额外的现金担保物，以防止汇率波动的结果。

（九）[保留。]

（x）尽管有任何相反的规定载于第2.05（b）（i）条）,（二），或（三），在可归因于属于外国子公司的受限制子公司（或外国子公司的受限制子公司）的处置或特别收款或因归属于属于外国子公司的受限制子公司（或外国子公司的受限制子公司）的超额现金流量而产生的范围内，无需根据科 2.05（b）（i）,（二）或（三）如该等预付款项（或其部分）在被要求作出时受到适用法律的重大允许性限制（包括由于财务资助、公司利益、对集团内现金上游或转移的限制以及相关受限制子公司的董事的受托和法定责任），则应作出，提供了借款人及其受限制子公司应就该等法律作出商业上合理的努力，以根据该法律进行此类提前还款（或部分提前还款）（但有一项理解，即此类努力不得要求（x）任何超过名义资金数额的支出或（y）对借款人及其受限制子公司的组织或税务结构进行修改以允许此类提前还款（或部分提前还款）。尽管有任何相反的规定载于本第2.05节，在需要对借款人进行限制性付款或其他分配的范围内（尽管贷款方作出商业上合理的努力，在不进行此类限制性付款或其他付款的情况下进行此类强制性提前还款）与此类提前还款（或

的一部分），或在汇回全部或任何该等款项以作出该等预付款项的情况下，无须根据本条例规定预付款项（或其中的一部分）第2.05款如借款人或任何受限制附属公司中的任何一方善意地确定其将因进行该等限制性付款或其他分配或汇回而招致有关税款（包括任何预扣税）的责任，而该等款项由KBR合理判断为重大；提供了在适用本协议有关境外子公司超额现金流的规定的范围内，但随后归属于借款人及其境内受限子公司的超额现金流总额的金额超过了当时要求在第2.05（b）（i）条）（仅为此目的，在不考虑这一点的情况下确定第2.05（b）（x）节）），则（以本条第一句为准第2.05（b）（x）节）），然后根据该等规定要求的全部预付款项第2.05（b）（i）条）应被要求作出，而不是根据这句话减少。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果其中所述的限制或限制不再适用于根据以下规定所要求的任何预付款项（或其部分）第2.05（b）款），借款人须按以下两者中较低者作出该等预付款项：（1）先前须在未实施该等限制或限制的情况下作出的该等预付款项的金额，及（2）当时手头的现金及现金等价物的金额（在每种情况下），减去先前用于永久偿还债务的适用处置所得现金净额的金额。

（十一）尽管有上述规定，在根据第2.05（b）（五）节）就任何许可的信贷协议再融资债务而言，此种提前还款应仅适用于正在发生此种许可的信贷协议再融资债务的那些适用类别的定期贷款或循环信贷贷款（或未使用的循环信贷承诺）。

（十二）尽管本条例的任何其他条文第2.05款，只要没有发生违约事件且仍在继续，如根据本条例规定须提前偿还定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款第2.05款，在有关利息期的最后日期前，代替依据本条例作出任何付款第2.05款就任何该等定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款在其利息期的最后一天之前，借款人可全权酌情将根据本协议另有规定须作出的任何该等预付款项的金额存入行政代理人，直至该利息期的最后一天，届时行政代理人须获授权（无须借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或发出任何通知）将该等金额应用于根据本协议预付该等贷款第2.05款.此种存款应构成如此预付的定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的现金抵押品，但借款人可随时指示应用此种存款以支付本规定所需的适用款项第2.05款、据了解，所有该等未偿还贷款应继续计息，直至实际支付为止。

（c）呼叫保护.如果在第十三次修订截止日期后六个月后的日期或之前发生重新定价事件（与（i）控制权变更、（ii）出售全部或大部分KBR资产或（iii）重大收购有关的任何重新定价事件除外（由KBR善意行事确定），KBR应向行政代理人支付款项，（i）在发生第条款（a）根据其定义，对于每个适用的B期贷款人的应课税账户，提前还款溢价为如此预付、再融资、替代或替换的B期贷款本金总额的1.00%，以及（ii）在重新定价事件的情况下（b）条根据其定义，就每名非同意修订的B期贷款人的应课税账户，收取相当于紧接修订前该等非同意B期贷款人的适用B期贷款本金总额1.00%的费用。该等金额应于该重新定价事件生效之日到期应付。

（d）定期贷款选择退出.就任何根据第2.05（b）款），但使用许可信贷协议的收益进行强制性提前还款的情况除外，再融资债务根据第7.02（o）节），任何定期贷款人可自行选择不接受此类提前还款。在行政代理人收到任何该等提前偿还定期贷款时，可用于提前偿还定期贷款的提前偿还金额（“预付款金额"）应按行政代理人和借款人合理满意的条件存入现金抵押账户，待在下述提前还款日提出申请并在收到该款项之日后迅速提出申请时，行政代理人应将可用于提前偿还定期贷款的金额和提前还款的日期通知适用的定期贷款人（“提前还款日期”).任何拒绝这种提前还款的贷款人（a "不断下降的贷款人”）应在紧接预付款日的前一个营业日上午11：00前向行政代理人发出书面通知。在提前还款日，相等于除退任贷款人以外的适用定期贷款人接受的该部分提前还款金额的金额（该等贷款人为“接受贷款人"）提前偿还欠该等接受放款人的定期贷款，应从适用的现金抵押账户中提取，并按比例适用于按下述方式提前偿还欠该等接受放款人的定期贷款第2.05（b）款）为这样的预付款。本应适用于因贷款人下降而预付定期贷款的任何款项（"下降金额”）应按借款人的指示予以保留或适用。

（e）其他适用债务.如果当时任何预付款项依据第2.05（b）款）将被要求，借款人还被要求提出回购、取消或预付许可的第一优先再融资债务或根据第7.02（o）节））（在每种情况下，以产生此类提前还款的资产上的留置权为担保的范围内pari passu以债务为基础），在每种情况下，根据有关构成抵押品的任何财产或资产的净现金收益的此类债务的文件条款（此类债务需要被提议如此回购，“其他适用债务"），则借款人可按比例（根据定期贷款的未偿还本金总额（根据适用文件允许或要求向增量定期贷款、再融资定期贷款或延长定期贷款支付的低于应课差饷的款项除外）和当时的其他适用债务确定）使用该等所得款项净额；提供了，该等所得款项净额分配予其他适用债务的部分，不得超过根据其他适用债务的条款须分配予该等所得款项净额的金额，而该等所得款项净额的余下金额（如有的话）须按本协议的条款分配予定期贷款）以提前偿还定期贷款及回购或提前偿还其他适用债务，以及根据本协议本应要求提前偿还定期贷款的金额第2.05（e）款）应相应减少。

2.06终止或减少承诺.(a)可选.借款人可在接到行政代理人通知后，终止循环信贷便利、金融/商业信用证分限额或周转额度分限额，或不时永久减少循环信贷便利、金融/商业信用证分限额或周转额度分限额；提供了（i）行政代理人应不迟于终止或减少日期前五个营业日上午11：00收到任何该等通知，（ii）任何该等部分减少的总额应为10,000，000美元或超过1,000，000美元的任何整数倍，（iii）借款人不得终止或减少（a）循环信贷融资，如果在生效后以及在本协议项下的任何并发预付款和信用证债务的现金抵押，循环信贷未偿总额将超过循环信贷融资，（b）金融/商业信用证分限额，如果，在其生效后，所有金融信用证和商业信用证的未偿信用证债务金额将超过金融/商业信用证分限额或（c）周转额度分限额，如果在其生效后以及在本协议项下的任何同时预付款项，

周转额度贷款的未偿金额将超过周转额度分限额，（iv）如果在实施任何减少或终止总循环信贷承诺后，金融/商业信用证分限额或周转额度分限额超过总循环信贷承诺的金额，则该分限额应自动减少该超出部分的金额，以及（v）任何终止或减少承诺的通知，借款人交付的金融/商业信用证分限额或周转额度分限额可以说明，该通知以其中规定的其他信贷便利或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可以（通过在规定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。本规定的任何此类终止或减少通知，行政代理人将及时通知出借人科.本协议项下任何承诺的任何减少应按其适用百分比适用于各适用贷款人的适用承诺。在切实可行的范围内，金融/商业信用证分限额的每一部分减少，应在信用证发行人之间根据其各自关于金融信用证和商业信用证的信用证承诺（或借款人与信用证发行人之间另有约定）按比例分配。任何适用的融资或承诺的任何终止生效日期之前累积的所有费用应在该终止生效日期支付。尽管有上述规定，如果任何此类完全终止通知表明此类终止将由新融资的收益提供资金，如果此类新融资未在该通知规定的日期完成，则此类完全终止通知可能会被撤销或延迟。此外，在条款A-2终止日期之前的任何时间，条款A-2借款人可在向上述行政代理人发出通知后，不时终止（全部或部分）条款A-2承诺总额中未使用的部分。

(b)强制性.期限A-1承诺和期限A-3承诺应在第十二次修订截止日延长期限A-1贷款和期限A-3贷款时自动终止。A-2期承诺应自动终止，并在（i）在A-2期提前日期作为A-2期贷款的A-2期承诺的全部或任何部分提前（在该日期未提前的A-2期承诺的任何部分被终止并减至0美元）和（ii）A-2期终止日期发生时自动终止并减至0美元，以较早者为准。

2.07偿还贷款.(a)A-1期贷款和A-3期贷款.自2024年6月最后一个营业日开始：

（一）第A-1期借款人须于2024年3月、2024年6月、2024年9月、2024年12月、2025年3月、2025年6月、2025年9月及2025年12月的最后一个营业日，按季度分期偿还所有第A-1期贷款的本金总额，相等于（x），于第12次修订截止日期及其后的每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日偿还未偿还的第A-1期贷款本金总额的0.625%，在第十二个修正截止日未偿还的A-1期贷款本金总额的1.25%（该本金数额应在每种情况下根据第第2.05款);

（二）第A-3期借款人须于2024年3月、2024年6月、2024年9月、2024年12月、2025年3月、2025年3月、2025年6月、2025年9月及2025年12月最后一个营业日，按季度分期偿还所有第A-3期贷款的本金总额，相等于（x），于第12次修订截止日期及其后的每年3月、6月、9月及12月最后一个营业日偿还未偿还的第A-3期贷款本金总额的0.625%，第十二次修正截止日未偿还的A-3期贷款本金总额的1.25%（根据第第2.05款);

提供了,然而、A-1期贷款和A-3期贷款的最后本金偿还分期付款应于A-1期贷款融资到期日偿还或为

A-3期贷款（如适用），无论如何，金额应等于在该日期未偿还的所有A-1期贷款或A-3期贷款（如适用）的本金总额。

(b)B期贷款.在第13号修正案生效日期之后，借款人应按季度分期偿还相当于2500000美元的所有B期贷款的本金总额，但须根据任何适用的增量定期贷款（该等本金数额应根据《公约》规定的优先顺序应用预付款而减少）进行调整。第2.05款），于每年3月、6月、9月及12月最后一个营业日，由2024年9月最后一个营业日开始；提供了,然而，B期贷款的最后本金偿还分期应在B期融资的到期日偿还，无论如何，其金额应等于在该日期未偿还的所有B期贷款的本金总额。

（c）循环信用贷款.借款人应于循环信贷融资到期日向循环信贷贷款人偿还在该日期未偿还的所有循环信贷贷款的本金总额。

（d）周转线贷款.借款人须于（i）作出该等贷款后十个营业日的日期及（ii）循环信贷融资的到期日的较早者偿还每笔周转额度贷款。

（e）A-2期贷款.在第A-2期提前日期后，第A-2期借款人应按季度分期偿还所有第A-2期贷款的本金总额，金额相当于第A-2期提前日期提前垫付的第A-2期贷款本金总额的0.625%，但可根据任何适用的增量定期贷款（该等本金数额应根据第第2.05款），在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，由A-2期提前日期发生的财政季度的最后一个营业日开始；提供了,然而，A-2期贷款的最后本金偿还分期应在A-2期贷款的到期日偿还，无论如何，其金额应等于在该日期未偿还的所有A-2期贷款的本金总额。

2.08利息.（a）在符合《公约》规定的前提下第2.08（b）款），（i）融资项下的每笔定期SOFR贷款须按与该利息期的定期SOFR相等的年利率就每一利息期的未偿本金金额承担利息加该融资的适用利率；（ii）融资项下的每项基准利率贷款应按与基准利率相等的年利率对其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息加此类融资的适用利率；（iii）每笔周转额度贷款应按与基准利率相等的年利率对其自适用借款日起的未偿本金金额承担利息加循环信贷融资的适用利率；（iv）每笔替代货币每日利率贷款应按与替代货币每日利率相等的年利率对其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息加该等融资的适用利率；（iv）每份替代货币定期利率贷款须按与该计息期的替代货币定期利率相等的年利率就每一计息期的未偿本金金额承担利息加此类设施的适用费率。

(b)（i）如任何贷款的任何本金未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，该款项其后须按在适用法律允许的最大限度内等于违约率的任何时间的浮动年利率计息；（ii）如任何借款人根据任何贷款文件应付的任何款项（任何贷款的本金除外）未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期

期），无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，还是在存在任何违约事件时（除非在（b）（i）条以上），然后应所需A-1期贷款人（在A-1期贷款的情况下）、所需A-2期贷款人（在A-2期贷款的情况下）、所需A-3期贷款人（在A-3期贷款的情况下）、所需B期贷款人（在B期贷款的情况下）和/或所需循环贷款人（在循环信贷的情况下）的请求，此后，该金额应在适用法律允许的最大范围内按与违约率相等的任何时间的浮动年利率计息；（iii）逾期金额的应计未付利息（包括逾期未付利息）应按要求到期应付。

（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个付息日和本协议可能规定的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。

2.09费用.除了某些费用在第2.03（i）及（j）条:

(a)承诺费.KBR应支付以下款项：

（一）按照其适用的循环信贷百分比向各循环信贷贷款人账户的行政代理人缴纳承诺费（“承诺费"）以美元计，相当于承诺费的适用税率次循环信贷融资超过（a）循环信贷贷款未偿还金额及（b）循环信贷融资项下信用证债务未偿还金额之和的实际每日金额，但须按第2.17款（为免生疑问，周转额度贷款的未偿金额不得计入或考虑用于确定承诺费的总循环信贷承诺）。承诺费应在相关可用期内的任何时间累计，包括在一项或多项条件于第四条未获满足，应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日、自截止日期后发生的第一个该等日期开始，以及在循环信贷融资可用期的最后一天按季度到期应付。承诺费应按季度计算拖欠，任何季度内适用费率如有变动，应计算每日实际金额，并分别乘以该适用费率生效的该季度内每一期间的适用费率。

（二）向各A-2期贷款人账户的行政代理人按照其A-2期承诺缴纳承诺费（“条款A-2承诺费"）以美元计，相当于条款A-2承诺费的适用税率次未履行的A-2期承诺总额的实际每日金额，可根据以下条款进行调整第2.17款.条款A-2承诺费应在任何时候从（包括）91St第十三次修订截止日期的次日（该日期，即“条款A-2承诺费开始日期"）直至条款A-2提前日期与条款A-2终止日期两者中较早者，包括在其中一项或多项条件于第四条未获满足，应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，自A-2期承诺费开始日期后发生的第一个此类日期开始，以及在A-2期提前日期或A-2期终止日期（以发生者为准）的最后一个营业日到期并按季度支付欠款。条款A-2承诺费应按季度计算拖欠，任何季度内适用费率如有变化，应计算每日实际金额并乘以适用费率，在该适用费率生效的季度内的每一期间分别计算。

(b)其他费用.KBR应支付：

（一）向安排者和行政代理人各自账户，以美元计，按收费信函规定的金额和时间收取费用，这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还；

（二）向行政代理人支付不定期与借款人书面约定金额的年度行政代理费；

（三）以美元向贷款人和信用证发行人支付按规定的金额和时间另行书面约定的费用；和

（四）向行政代理人，就截至支付之日确定的A-2期贷款人的应课税利益，收取相当于第十三次修订生效日期一周年未偿还的A-2期贷款总额的（x）0.035%和第十三次修订生效日期二周年未偿还的A-2期贷款总额的（y）0.035%的费用。

根据本条第2.09（b）条所规定的所有该等费用，须于缴付时全数赚取，且不得因任何理由而退还。

2.10利息和费用的计算；适用利率的追溯调整.

(a)基准利率贷款（包括参照定期SOFR确定的基准利率贷款）和以替代货币计值的贷款的所有利息计算应根据365或366天（视情况而定）的一年和实际已过去的天数进行，或者，在市场惯例与上述不同的以替代货币计值的贷款的利息情况下，应根据此类市场惯例进行。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以一年365天为基础计算的费用或利息），或者，在市场惯例与上述不同的以替代货币计值的贷款的利息的情况下，应按照该市场惯例。每笔贷款应在贷款发生之日起计利息，不得在贷款或该部分支付之日起计利息；提供了任何贷款于作出当日偿还，须在符合第2.12（a）款），计息一天。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在可证明的错误。

(b)如果由于对借款人的财务报表进行任何重述或其他调整或出于任何其他原因，借款人或贷款人确定（i）借款人在任何适用日期计算的综合净杠杆比率不准确，以及（ii）对综合净杠杆比率的适当计算会导致该期间的定价较高，则借款人应立即和追溯地有义务为适用的贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定）的账户向行政代理人付款，应行政代理人的要求（或在发生根据美国《破产法》就借款人发出的实际或视为输入的救济令后，自动且无需行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人采取进一步行动）立即提出要求，金额等于该期间本应支付的利息和费用金额超过该期间实际支付的利息和费用金额的部分。本款不得限制行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人（视情况而定）根据第2.03（c）（三）条）,2.03（i）或2.08（b）或以下第八条.借款人在本款项下的义务应在合计承诺终止和本协议项下所有其他义务的偿还后继续有效。

2.11债务证据.（a）每一贷款人和每一信用证发行人所作的信贷展期，应以该贷款人或信用证发行人以及行政代理人在正常业务过程中所保持的一个或多个账户或记录为凭证。行政代理人与各贷款人或信用证发行人保持的账户或记录，在贷款人和/或信用证发行人向借款人账户或为借款人账户办理的授信展期的金额及其利息和付款无明显错误的情况下，应当是结论性的。然而，任何未如此记录或在这样做时的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。任何贷款人所保持的帐目和记录与该行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，该行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。应任何贷款人通过行政代理人向借款人提出的请求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付一份票据，该票据应作为该贷款人向借款人提供贷款的证据，此外还应作为该等账户或记录的证据。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额、货币和期限以及与之相关的付款。

(b)除上述帐目及记录外第2.11（a）款）、各出借人和行政代理人应当按照惯例保存证明该出借人参与信用证、周转额度贷款买卖行为的账目或者记录。行政代理人保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录就此类事项发生冲突的，行政代理人的账户和记录应当在没有明显错误的情况下进行控制。

2.12一般付款；行政代理的回拨.

(a)一般.对于任何反诉、抗辩、补偿或抵销，借款人应支付的所有款项均应无偿、明确、无条件或扣除。除本协议另有明确规定外，除以替代货币计值的贷款的本金和利息外，借款人根据本协议支付的所有款项应不迟于本协议规定日期的下午2：00在适用的行政代理人办公室以美元和当日资金支付给行政代理人，由所欠相应的贷款人承担。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议就以替代货币计值的贷款本金和利息支付的所有款项，应不迟于行政代理人在本协议规定的日期指定的适用时间，在适用的行政代理人办事处以该替代货币和当日资金支付给行政代理人，由欠该款项的相应贷款人承担。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人可以要求根据本协议应支付的任何款项在美国支付。借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项的，借款人应当以替代货币支付金额等值的美元支付该款项。行政代理人将及时向每个贷款人分发其有关融资的适用百分比（或此处规定的其他适用份额），以电汇方式收到的类似资金支付给该贷款人的贷款办公室。行政代理人（i）在下午2：00之后收到的所有款项，如以美元付款，或（ii）在以替代货币付款的情况下在行政代理人指定的适用时间之后收到的所有款项，在每种情况下均应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如借款人须于营业日以外的某一日到期缴付任何款项，则须于翌日营业日缴付，而延长的时间须视情况在计算利息或费用中反映。

(b)贷款人出资；行政代理人推定。

（一）除非行政代理人在定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的任何借款的拟议日期之前（或在任何基准利率贷款的借款的情况下，在该借款日期中午12：00之前）已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已按照第2.02款（或在借入基本利率贷款的情况下，该贷款人已按照并在所要求的时间提供该份额第2.02款），并可依据该假设，向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意，自借款人获得该数额之日起至但不包括向行政代理人付款之日的每一天，应要求立即向行政代理人支付该相应数额的同日资金及其利息，在该贷款人将支付的情况下，按（a）隔夜利率加上任何行政，行政代理人就上述事项惯常收取的处理费或类似费用，以及（b）在借款人将支付款项的情况下，根据此类市场惯例适用于基准利率贷款或在替代货币的情况下适用的利率，在每种情况下，视情况而定。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。

（二）借款人付款；行政代理人推定.除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或本协议项下任何信用证发行人的任何款项到期之日前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定）分配应付款项。

关于行政代理人为贷款人账户或本协议项下任何信用证开出人所作的任何付款，经行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性）以下任一情形适用（此种付款称为“可偿还金额”）：（1）借款人事实上并未支付该款项；（2）行政代理人已支付的款项超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（3）该行政代理人因任何原因以其他方式错误支付该款项；则各贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定），分别同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或该信用证发行人的可赎回金额，以立即可用的资金及其利息，自该金额分配给其之日起的每一天（包括该日期），但不包括支付给行政代理人之日，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者为准。

行政代理人就本条款（b）项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应为结论性的，无明显错误。

（c）未能满足先决条件.如任何贷款人按本条例前述条文的规定，为该贷款人拟作出的任何贷款向行政代理人提供资金第二条，而行政代理人不向借款人提供这类资金，是因为《中国证券报》所载的适用信贷展期的条件第四条未按照本协议条款满足或放弃的，行政代理人应及时将资金（与从该贷款人收到的资金相同）返还给该贷款人，不计利息。

100

（d）放款人的义务若干.本协议项下贷款人提供定期贷款和循环信用贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及根据第10.04（c）款）是几个而不是联合。任何贷款人未能作出任何贷款、为任何该等参与提供资金或根据第10.04（c）款）在本协议规定的任何日期，不得解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，且任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此作出其贷款、购买其参与或根据第10.04（c）款）.

（e）资金来源.本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

（f）资金不足.如行政代理人在任何时候收到且可动用的资金不足，无法全额支付本合同项下当时到期的全部本金、信用证借款、利息和费用，则应使用该等资金（i）第一按照当时应支付给这些当事人的利息和费用的数额，在有权支付利息和费用的当事人之间按比例支付当时根据本协议到期的利息和费用，以及（ii）第二次，用于支付当时根据本协议到期的本金和信用证借款，在有权获得本金的各方之间按照当时应付给这些方的本金和信用证借款的金额按比例分配。

2.13由贷款人分担付款.如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就（a）根据本协议及其他贷款文件于该时间到期应付予该贷款人的债务取得付款，金额超过其应课税份额（按（i）于该时间到期应付予该贷款人的该等债务金额与（ii）于该时间根据本协议及根据其他贷款文件到期应付予所有贷款人的债务总额的比例）根据本协议及根据其他贷款文件到期应付予所有贷款人的债务的付款总额及根据所有贷款人在该时间取得的其他贷款文件或（b）根据本协议及根据其他贷款文件在该时间所欠（但并非到期应付）该等贷款人的债务超过其应课税份额（按（i）在该时间欠该等贷款人（但并非到期应付）该等债务的金额与（ii）在本协议项下欠（但并非到期应付）该等所有贷款人的债务总额的比例及根据当时的其他贷款文件）就所有贷款人在当时取得的根据本协议及根据当时的其他贷款文件所欠（但并非到期及应付）所有贷款人的债务而作出的付款，则收取该较大比例的贷款人须（a）将该事实通知行政代理人，及（b）购买（按面值现金）参与其他贷款人的贷款及次级参与信用证债务及周转额度贷款，或作出公平的其他调整，使所有该等付款的利益由贷款人按当时到期应付予贷款人或欠付（但不是到期应付）予贷款人的债务总额（视属何情况而定）按比例分享，提供了那：

（一）如购买任何该等参与或次级参与，并收回产生该等参与或次级参与的全部或任何部分付款，则该等参与或次级参与应予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的程度，不计利息；及

（二）本条款的规定科不得解释为适用于（a）借款人或其代表根据本协议的明文条款（包括因存在违约贷款人、不合格机构而产生的资金的应用以及与《公约》最后一段相关或在《公约》最后一段生效后支付的金额第10.01款）、（b）适用于第2.16款，或（c）贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款或次级参与信用证债务或周转额度贷款的代价而取得的任何付款，但向借款人或其任何附属公司的转让除外（就本条文而言科应适用）。

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借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与对借款人和贷款方充分行使抵销和反求偿权，如同该贷款人是此类参与金额的此类借款人和贷款方的直接债权人一样。

2.14承诺增加.

(a)要求增加.借款人可不时向行政代理人（a）发出通知，要求增加循环信贷融资（每项，a "循环信贷增加“），（b）增加任何期限A融资（每项，a”期限A贷款增加“），（c）增加B期限融资（每项，a”B期贷款增加”；各A期贷款增量和B期贷款增量，统称为“定期贷款增加”），（d）将向借款人提供的一个或多个期限A贷款批次（每个，一个“增量期限A贷款”）或（e）向借款人提供的一笔或多笔B期贷款批次（每笔，一笔“增量B期贷款”；每一笔增量期限A贷款和增量期限B贷款，统称为“增量定期贷款”；每笔增量定期贷款、每笔循环信贷增量和每笔定期贷款增量，统称为“增量增”);提供了那：

（一）[保留]；

（二）所有此类增量的本金金额不得超过增量可用金额，但在不限制本条款任何其他条款的前提下第2.14（a）款），在这方面的限制第（ii）条不得在抵押品解除期间适用（但不限于要求第2.14（d）（i）（c）条）应适用）；

（三）任何此类增量请求的最低金额应为25,000，000美元（或在该金额代表本项下所有剩余可用性的情况下为较低金额）科);

（四）任何循环信贷增加不得（a）未经循环信贷融资项下各信用证发行人同意而增加金融/商业信用证分限额或合计循环信贷承诺（或，如该增加仅适用于根据其协议的某些信用证发行人，则该等信用证发行人），（b）未经该信用证发行人同意而增加任何信用证发行人的信用证承诺或（c）未经该周转额度贷款人同意而增加周转额度分限额；

（五）[保留]；

（六）任何增量期限贷款均不得早于当时生效的任何期限A融资的最晚到期日到期，或其加权平均到期期限短于每一期限A融资的最长剩余加权平均到期期限（或，如适用，且更长，任何先前的增量期限A贷款）；提供了根据借款人的选择，这第（六）款不得适用于任何允许的过桥债务或内部到期债务；

（七）任何增量B期贷款不得早于当时生效的B期融资的到期日到期，或其加权平均到期期限短于B期融资的剩余加权平均到期期限（或，如适用，且更长，任何先前的增量B期贷款）；提供了根据借款人的选择，这条款（vii）不得适用于任何允许的过桥债务或内部到期债务；

（八）每笔增量定期贷款应（a）为pari passu与定期贷款的受偿权、提前还款权、投票权和/或担保权（据了解，在抵押品解除担保期内，任何增量定期贷款应为无担保的），包括在根据第2.05（b）款）与定期贷款按比例（除非同意为

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在提供该等增量定期贷款的贷款人的定期贷款后支付），及（b）应具有由提供该等增量定期贷款的贷款人及借款人确定的适用利率或定价网格；但如任何增量B期贷款或B期贷款增加（v）以美元计值，（w）pari passu在当时存在的B期贷款的受付权和担保权方面，（x）广泛银团给银行和其他投资者，（y）未因许可的收购或本协议不加禁止的其他投资而发生，以及（z）在第十一次修订截止日期后二十四（24）个月之日或之前发生，如果有关该增量B期贷款或B期贷款增加的适用利率超过当时对B期融资有效的适用利率（或，如适用，任何先前的增量B期贷款）每类贷款超过0.50%，则须提高B期贷款（包括任何先前的增量B期贷款）的适用利率，使每类贷款的B期贷款（及任何先前的增量B期贷款）的适用利率等于每类贷款的增量B期贷款或B期贷款增加的适用利率减去0.50%；此外，但仅就本条第2.14（a）款而言，在确定适用于每笔增量B期贷款或B期贷款增加的适用利率和适用的B期融资（以及任何先前的增量B期贷款）的适用利率时，（1）借款人根据该增量B期贷款向贷款人支付的原始发行折扣（“OID”）或预付费用（应被视为构成相同金额的OID），B期贷款增加或B期贷款（以及任何先前的增量B期贷款）在其初始一级银团中应包括在内（OID等同于基于假定的四年到期期限的利息），（2）如果此类增量B期贷款或B期贷款增加的任何利率下限高于B期贷款（或任何先前的增量B期贷款）的任何下限，此类增量B期贷款或B期增加与B期融资（或任何先前的增量B期贷款）之间的差额，应等同于适用利率的增加，但适用于B期融资（和/或任何先前的增量B期贷款）的利率下限的增加会导致当时根据该利率有效的利率增加，在这种情况下，适用于B期贷款（或任何先前的增量B期贷款）的利率下限（但不是适用的利率）应按增加的金额增加，以及（3）惯例安排、勾选、未使用行、修正、同意、结构、承销，就B期融资（以及任何先前的增量B期贷款）或任何增量B期贷款或B期贷款增量的一个或多个安排人（或其关联人）应付给安排人（或其各自关联人）的承诺费或未由借款人一般向提供此类债务的所有贷款人支付的其他类似费用应被排除在外；

（九）除上述规定外及在第2.14（d）节，适用于任何增量定期贷款的所有其他条款和条件，在与适用的定期融资所适用的条款和条件不一致的范围内，应合理地令行政代理人、提供此类增量定期贷款的适用贷款人和借款人满意；和

（x）每一笔增量应构成本协议项下的义务，并应根据担保和抵押单证在apari passu与本协议项下其他义务的基础（据了解，在担保物解除期间，任何增量均为无担保）。

(b)增加的过程.增量增量可由（但不得要求）任何现有贷款人提供，在每种情况下均按本条款允许的条款提供第2.14款以及以借款人和行政代理人合理可接受的条件，或由任何额外贷款人根据合并协议在形式和实质上合理地令行政代理人满意；提供了那

（一）行政代理人应已同意（在每种情况下，此种同意不得被不合理地拒绝、延迟或附加条件）向每一提议的额外贷款人提供此种增量，但以行政代理人将被要求同意根据以下规定向该额外贷款人转让的程度为限第10.06（b）（三）节），和

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（二）在任何循环信贷增加的情况下，循环信贷融资项下的每个信用证发行人和周转额度贷款人应已同意（在每种情况下，此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）提供此种循环信贷增加的每个该等贷款人或拟议的额外贷款人，前提是信用证发行人或周转额度贷款人（视情况而定）的此种同意将根据第10.06（b）款）用于将循环信用贷款或循环信用承诺转让给此类贷款人或提议的额外贷款人。

任何贷款人均无义务增加其循环信贷承诺、其A-1期承诺、其A-2期承诺、其A-3期承诺、其A-1期贷款、其A-2期贷款、其A-3期贷款、其B期承诺或其B期贷款，或参与任何增量定期贷款（视情况而定）（且任何现有贷款人未能在所要求的时间内回应任何增加或增加贷款的请求，应视为拒绝提供任何该等增加或增加贷款），且未经任何贷款人同意，除出借人同意提供增量增量的任何部分外，须被要求实现该增量。

（c）生效日期和分配.行政代理人和借款人应当确定任何增量的生效日期（《增增加生效日期”).行政代理人应当将该等增量的最终分配情况和增量生效日期及时通知借款人和出借人。

（d）增加的生效条件.

（一）作为每笔增量的先决条件，借款人应向行政代理人交付借款人的证明，如行政代理人根据适用法律就担保人的担保合理地确定为必要或可取，则每笔该等担保人的证明，日期为增量生效日期，由借款人或担保人的负责人员签署，并（i）证明并附上借款人或担保人通过的批准或同意该等增量的决议（就任何该等贷款方而言，可在适用的情况下，为该贷款方就在截止日期发生的债务而订立的决议）和（ii）证明，在该增加生效之前和之后（并假设该增加的承诺已全部提取），

（a）载于第五条及其他贷款文件在所有重大方面（或就由重要性或重大不利影响标准修改的申述及保证而言，在所有方面）均属真实及正确，但如该等申述及保证特指较早日期，则属例外，在该情况下，截至该较早日期，该等申述及保证在所有重大方面（或就由重要性或重大不利影响标准修改的申述及保证而言，在所有方面）均属真实及正确，而就本条例而言，则属例外第2.14款，载于（a）款）和(b)的第5.05款应被视为参考最近根据（a）款）和(b)分别为第6.01款;提供了在任何增量定期贷款或定期贷款增加的情况下，其收益将用于为本协议允许的有限条件交易提供资金，但在提供此类增量定期贷款或定期贷款增加的贷款人同意的范围内，其作为为此类增量定期贷款或定期贷款增加提供资金的条件的陈述和保证的准确性可限于

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（1）指明的陈述（或提供此种增量定期贷款或定期贷款增加的贷款人可能同意的其他表述），以及（2）被收购公司在适用的收购协议中对增量定期贷款或定期贷款增加项下的贷款人的利益具有重大意义的陈述，如果被违反，将赋予借款人根据适用的收购协议终止或拒绝关闭的权利；

（b）不存在违约或违约事件，且仍在继续；提供了在任何增量定期贷款或定期贷款增加的情况下，在提供此类增量定期贷款或定期贷款增加的贷款人同意的范围内，其收益将用于为本协议允许的有限条件交易提供资金，（1）在签署和交付购买协议或与此类有限条件交易相关的其他最终文件时，任何违约事件均不得已发生且仍在继续或将因此而发生；及（2）在生效及作出任何该等增量定期贷款或定期贷款增加之日，任何指明的违约均不得已发生且仍在继续或将因此而发生；及

（c）借款人及其受限子公司在备考遵守载于第7.11款;提供了在任何增量定期贷款或定期贷款增加的情况下，其所得款项将用于为有限条件交易提供资金，如借款人提出要求，则在提供该等增量定期贷款或定期贷款增加的贷款人同意的范围内，该等合规性可在LCT测试日期（及第1.03（c）（三）条）然后应适用）。

（二）在任何增量增量应采取增量定期贷款形式的情况下，本协议应在行政代理人和借款人合理满意的形式和实质上（无需征得除提供此类增量定期贷款的出借人之外的任何出借人或任何信用证发行人的同意）进行修订，以包括定期贷款承诺的惯常条款，包括强制性提前还款、转让和投票条款；提供了（1）适用于任何增量定期贷款的契诺、违约和类似的非经济条款，作为一个整体，不得在实质上比当时存在的贷款文件中规定的相应条款更具限制性，作为一个整体，未经行政代理人明确书面同意，除非（x）有必要规定额外或不同的契诺或仅在彼此当时存在的融资的最晚到期日之后的期间内适用的其他条款，（y）根据本协议或其修订为每项贷款下的贷款人的利益而在贷款文件中添加该等条款，但须完全符合行政代理人的合理信纳，或（z）行政代理人以其他方式合理接受及（2）不得违反当时现有贷款文件的任何条款；提供了，规管任何增量定期贷款的文件可包括财务维持契约，据了解，凡为任何增量定期贷款的利益而增加任何财务维持契约，如该等财务维持契诺是（x）亦为任何现有定期贷款（B期贷款及任何增量B期贷款除外，但在当时不受任何财务维持契诺规限的范围内）或（y）仅适用于紧接该等增量定期贷款生效前的最近到期日后，则无须征得行政代理人或任何现有贷款人的同意。借款人关于本说明所述条件满足情况的证明第（ii）条在发生此类债务前至少五（5）个工作日交付，合

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附有对此类债务的重要条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，说明借款人已善意地确定此类条款和条件满足本文件的前述要求第（ii）条，除非行政代理人在该五（5）个营业日期限内通知借款人其不同意该认定（包括说明其不同意的依据），否则应为结论性的。

（三）每次循环信贷增加应与未偿还的循环信贷贷款具有相同的条款，并为本协议项下现有循环信贷额度的一部分（据了解，如果需要完成循环信贷增加，则应增加定价、息差、利率下限和承诺费用，只要这些增加适用于整个循环信贷融资（前提是可向参与循环信贷增加的贷款人支付额外的预付款或类似费用，而无需向持有现有循环信贷承诺的贷款人支付该等金额）。在每一次循环信贷增加（x）时，在紧接此种增加之前有循环信贷承诺的每一贷款人将自动且无需采取进一步行动，视为已将提供循环信贷增加的一部分的每一贷款人（每一，a "循环信贷增加贷款人"）就该等增加而言，且每名该等循环信贷增加贷款人将自动且无需采取进一步行动而被视为已承担，该等循环信贷贷款人根据本协议参与循环信贷融资和周转额度贷款项下的未偿信用证的一部分，以便在每项该等被视为转让和承担参与生效后，（i）根据本协议参与该等信用证和（ii）根据本协议参与周转额度贷款的未偿总额的百分比，将在每种情况下，等于每个循环信贷贷款人的适用循环信贷百分比（在使循环信贷融资的这种增加生效后）和（y）如果在这种增加的日期有任何未偿还的循环信贷贷款，贷款人应在必要的范围内相互支付行政代理人可能合理要求的款项，以保持未偿还的循环信贷贷款与因这种循环信贷增加而产生的任何经修订的适用循环信贷百分比的比率，借款人应向适用的贷款人支付根据第3.05款与贷款人之间的此类付款有关，就好像此类付款是通过循环信用贷款的预付款进行的一样。

（四）[保留。]

（五）每次定期贷款增加可为任何现有A期贷款或现有B期贷款（如适用）的一部分，并应具有相同的条款（定价除外，包括利率差额、预付费用和原始发行折扣，在发生B期贷款增加时，这些条款应受《第第2.14（a）款））作为未偿还的A-1期贷款、A-2期贷款、A-3期贷款或B期贷款（如适用）；提供了指自有关任何定期贷款增加的增加生效日期起，摊销时间表载于第2.07（a）款）或(b)如适用，应予以修订，将当时剩余的未付分期本金增加总额，数额相当于在该日期提供的额外定期贷款，该总额将适用于按照紧接增加生效日期之前有效的数额按比例增加该等分期。这种修改可以由行政代理人代表贷款人签署。

（e）抵押品释放期.尽管有此处所载的任何相反规定，不得允许为在担保物解除期限生效的任何时候发生的增量提供担保，除非在任何适用的担保物上授予留置权以担保债务，但须遵守上述设想的任何债权人间安排。

（f）相互冲突的条款.这个第2.14款应取代《公约》中的任何规定第2.13款或10.01恰恰相反。

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2.15准许再融资修订.

(a)准许再融资修订.在截止日期后的任何时间，借款人可从任何贷款人或任何经许可的再融资贷款人处获得经许可的信贷协议再融资债务第7.02（o）节）就当时根据本协议未偿还的全部或任何部分贷款或承诺而言，以许可再融资贷款或许可再融资承诺的形式，在每种情况下均根据许可再融资修正案；提供了，尽管在这方面有任何相反的情况第2.15款或以其他方式，（i）借款和偿还（但（a）就许可再融资循环信贷承诺（及相关未偿还）按不同利率支付利息和费用，（b）在许可再融资循环信贷承诺到期日所需的偿还，以及（c）就永久偿还和终止承诺作出的偿还（受第（iii）条在获得任何许可的再融资循环信贷承诺之日后，与许可的再融资循环信贷承诺有关的贷款应与当时所有未偿还的循环信贷承诺按比例作出，（ii）所有周转额度贷款和信用证应由所有有承诺的贷款人按照其在循环信贷承诺中的百分比按比例参与，（iii）许可再融资循环信贷承诺和许可再融资循环贷款的转让和参与应受适用于循环信贷承诺和循环信贷贷款的相同转让和参与条款的管辖，以及（iv）许可再融资定期贷款可按适用的许可再融资修正案中规定的按比例或低于按比例（但不得高于按比例）参与本协议项下的任何自愿或强制性定期贷款提前还款。

(b)条款等。任何许可的再融资贷款和许可的再融资承诺的条款、规定和文件应受“许可的信贷协议再融资债务”定义中规定的限制。

（c）最低金额.每次发行许可信贷协议再融资债项下第2.15（a）款）本金总额应不低于10,000，000美元，且超过1,000，000美元的整数倍。

（d）先决条件.任何准许的再融资修订的有效性，须在其日期满足或放弃载于第4.02款以及在行政代理人合理要求的范围内，行政代理人收到（i）董事会决议、高级职员证书和/或重申协议，与根据第4.01款，（二）行政代理人合理接受的习惯法律意见和（三）重申协议和/或行政代理人可能合理要求的对抵押文件的修订，以确保此类许可的信贷协议再融资债务受益于适用的贷款文件。

（e）有效性.行政代理人应当将每一次许可的再融资修正的有效性及时通知各出借人。本协议各方在此同意，在任何许可的再融资修订生效后，本协议应被视为在必要的范围内（但仅限于）作出修订，以反映许可的信贷协议的存在和根据其产生的再融资债务的条款（包括将受其约束的贷款和承诺视为许可的再融资贷款和/或许可的再融资承诺所需的任何修订）。

（f）必要的修订.任何许可的再融资修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下对本协议和

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行政代理人和借款人合理认为必要或适当的其他贷款文件，以实施本第2.15款本协议各方特此同意本协议所设想的交易第2.15款（包括为免生疑问而就任何准许信贷协议再融资债项按有关准许再融资修订根据本修订所载的条款支付利息、费用或溢价第2.15款).

（g）抵押品释放期.尽管有此处所载的任何相反规定，任何允许的信贷协议再融资债务在担保物解除期限生效的任何时候发生，均不得被允许作担保，除非为担保债务而对任何适用的担保物授予留置权，但须遵守上述设想的任何债权人间安排。

（h）相互冲突的条款.这个第2.15款应取代《公约》中的任何规定第2.13款或10.01恰恰相反。

2.16现金抵押品.

(a)某些信贷支持事件.如（i）信用证发行人已兑付任何信用证项下的任何全额或部分提款请求，而该等提款已导致信用证借款，（ii）截至信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未清偿，（iii）借款人须根据以下规定提供现金抵押第8.02（c）节），或（iv）存在违约贷款人时，借款人应立即（如属第（iii）条以上）或在一个工作日内（在所有其他情况下），应行政代理人或此类信用证发行人的任何请求，提供金额不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品（在提供现金抵押品的情况下根据第（四）款以上，生效后第2.17（a）（四）节）以及违约贷款人提供的任何现金抵押品）。此外，如果行政代理人在任何时候通知借款人（a）当时与金融信用证和商业信用证有关的所有信用证债务的未偿金额（在未完全以现金作抵押的范围内）超过当时有效的金融/商业信用证分限额的105%或（b）当时根据循环信贷融资发行的信用证有关的所有信用证债务的未偿金额（在未完全以现金作抵押的范围内）超过当时有效的循环信贷融资的105%，则，在每种情况下，借款人应在收到该通知后两个营业日内，以不低于与金融信用证和商业信用证有关的所有信用证债务的未偿金额（在未完全以现金作抵押的范围内）超过金融/商业信用证分限额的金额的金额，为信用证债务的未偿金额提供现金抵押，根据循环信贷融资发行的信用证的所有信用证债务的未偿金额（在未完全以现金作抵押的范围内）超过循环信贷融资的金额。

(b)授予担保权益.借款人，并在任何违约贷款人（该违约贷款人）规定的范围内，为行政代理人、信用证发行人和贷款人的利益，特此授予（并受其控制）行政代理人，并同意维持所有该等现金、存款账户及其所有余额中的第一优先担保权益（以有利于持有该等现金抵押品的存托机构的许可留置权为准），以及根据本协议作为现金抵押品而提供的所有其他财产，以及上述所有收益中的第一优先担保权益（以允许的留置权为准），全部作为此类现金抵押品可根据以下规定适用的债务的担保第2.16（c）款）.行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本合同规定的行政代理人或者适用的信用证开证人以外的任何人的任何权利或者债权，或者该现金担保物总额低于最低担保物金额的，借款人应行政代理人的要求，及时向行政代理人支付或者提供额外的现金

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抵押品的数量足以消除这种不足。所有现金抵押品（不构成须交存资金的信贷支持除外）应保存在美国银行的被封锁的无息存款账户中。借款人应不时按要求支付与维持和支付现金抵押品有关的所有惯常开户、活动和其他行政费用和收费。

（c）应用程序.尽管本协议中有任何相反的规定，根据本协议中的任何一项提供的现金抵押品第2.16款或第2.03节,2.04,2.05,2.17或8.02就信用证或周转额度贷款而言，应持有和应用于清偿特定的信用证义务、周转额度贷款、其中的资金参与义务（包括，就违约贷款人提供的现金抵押品而言，就该债务产生的任何利息）以及如此提供现金抵押品的其他义务，在本协议可能另有规定的财产的任何其他应用之前。

（d）发布.为减少前沿风险敞口或担保其他债务而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在（i）消除适用的前沿风险敞口或由此产生的其他义务（包括通过终止适用的贷款人（或酌情在其受让人遵守第10.06（b）（六）节）））或（ii）行政代理人及适用的信用证发行人确定存在超额现金抵押品；提供了但是，（x）任何此类解除均不影响根据贷款文件和贷款文件的其他适用条款授予的任何其他留置权，现金抵押品的任何支付或其他转让均应并将继续受制于，以及（y）提供现金抵押品的人和适用的信用证发行人可同意现金抵押品不得解除，而是持有以支持未来预期的正面敞口或其他义务。

2.17违约贷款人.

(a)调整.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（一）豁免及修订.该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到以下规定的限制：第10.01款在“规定贷款人”的定义中，“规定循环贷款人”、“规定期限A-1贷款人”、“规定期限A-2贷款人”、“规定期限A-3贷款人”和“规定期限B贷款人”。

（二）违约贷款人瀑布.行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（不论自愿或强制，在到期时，根据第八条或其他方式）或由行政代理人根据第10.08款应在行政代理人可能确定的下列时间或时间提出申请：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次，如该违约贷款人为循环信贷贷款人，则按比例支付该违约贷款人欠信用证发行人或周转额度贷款人在本协议项下的任何款项；第三次，如该等违约贷款人为循环信贷贷款人，则以现金抵押各信用证发行人对该等违约贷款人的前置风险敞口按照第2.16款;第四根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如经行政代理人和借款人如此决定，将存放在存款账户中并按比例予以释放，以便（x）满足该违约贷款人未来可能就本协议下的贷款承担的筹资义务，以及（y）如果该

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违约贷款人为循环信贷贷款人，以现金抵押每一信用证发行人就根据本协议签发的未来信用证对该违约贷款人的未来前置风险敞口，按照第2.16款;第六届（a）就任何融资项下的违约贷款人而言，支付该融资项下的其他贷款人（就循环信贷融资而言，包括信用证发行人或周转额度贷款人）因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而根据该融资项下的任何贷款人（就循环信贷融资而言，包括信用证发行人或周转额度贷款人）对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该等贷款人的任何款项；第七届，在不存在违约或违约事件的情况下，支付因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而由借款人针对该违约贷款人获得的有管辖权的法院的任何判决而欠借款人的任何款项；和第八届，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了如（x）该等付款是支付任何贷款或信用证借款的本金，而该等违约贷款人并未就该等贷款或信用证借款为其适当份额提供充分资金，而（y）该等贷款是在以下条件所载的时间作出或签发相关信用证第4.02款已获信纳或豁免，此种付款应仅用于支付适用融资下所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证债务，在适用于支付所欠的任何贷款或信用证债务之前，按比例（并在根据违约贷款人各自的资金不足情况计算的所有适用融资中按比例）支付，适用融资项下的该等违约贷款人，直至所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务和周转额度贷款由贷款人根据本协议项下的承诺按比例持有而不生效第2.17（a）（四）节）.已支付或应支付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，用于（或持有）支付违约贷款人所欠的款项或根据本条例贴出现金抵押品第2.17（a）（二）节）应被视为已支付给该违约贷款人并由其重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）一定的费用。

（a）任何违约贷款人均无权收取根据第2.09（a）款）在该贷款人为违约贷款人的任何期间（且借款人不得被要求支付任何本应被要求支付给该违约贷款人的此类费用）。

（b）属于循环信贷贷款人的每一违约贷款人，在该贷款人为违约贷款人的任何期间，只有在其根据以下规定提供现金抵押的信用证的规定金额的适用循环信贷百分比（如适用）可分配的范围内，才有权收取信用证费用第2.16款.

（c）就根据本条例须缴付的任何费用第2.09（a）款）或(b)或根据以下规定无须向任何违约贷款人支付的任何信用证费用条款（a）或(b)以上，借款人应（x）向每个非违约贷款人支付就该违约贷款人参与信用证债务或周转额度贷款而应支付给该违约贷款人的任何该等费用的部分，该部分已根据第（四）款下文，（y）向每个信用证发行人和周转线路贷款人（如适用）支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，但以可分配给该信用证发行人或周转线路贷款人对该违约贷款人的前置风险敞口为限，并且（z）无需支付任何此类费用的剩余金额。

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（四）重新分配适用百分比以减少前沿暴露.此类违约贷款人参与信用证债务和周转额度贷款的全部或任何部分应在属于循环信贷贷款人的非违约贷款人之间按照其各自适用的循环信贷百分比（计算时不考虑该违约贷款人的承诺）进行重新分配，但仅限于此种重新分配不会导致任何非违约贷款人的总循环信贷敞口超过该非违约贷款人的循环信贷承诺的范围内。受制于第10.21款，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在此种重新分配后增加风险敞口而提出的任何索赔。

（五）现金抵押，偿还周转额度贷款.如果重新分配中描述的（a）（四）条上述不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本协议或根据适用法律可获得的任何权利或补救的情况下，（x）首先预付周转额度贷款，金额等于周转额度贷款人的前置风险敞口；（y）其次，按照第第2.16款.

(b)违约贷款人治疗.如果借款人、行政代理人、周转线贷款人和信用证发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中规定的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以使贷款以及有资金和无资金参与信用证和周转额度贷款由贷款人按照其适用的百分比按比例持有（不实施第2.17（a）（四）节）），据此，该等贷款人将不再是违约贷款人；提供了在该贷款人为违约贷款人期间，将不会就借款人或其代表的应计费用或付款作出追溯性调整；及提供了,进一步、除非受影响各方另有明确约定，本协议项下由违约贷款人变更为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

2.18指定借款人.

(a)在第五修正案截止日作为指定借款人签署第五修正案的KBR的受限子公司视为指定借款人。在第十二次修订截止日作为指定借款人签署第十二次修订的KBR的受限制子公司是并且应被视为截至该日期的唯一指定借款人。

(b)KBR可在任何时间，在KBR向行政代理人发出不少于15个工作日的通知（或行政代理人全权酌情同意的更短期限）后，指定KBR的任何额外受限制附属公司（“申请借款人"）作为指定借款人通过向行政代理人（行政代理人应迅速向每一循环信贷贷款人交付其对应人员）交付正式签署的通知和协议的方式接收本协议项下的循环信贷贷款，该通知和协议的基本形式为附件 i（a "指定借款人请求和承担协议”).双方承认并同意，在任何申请借款人有权获得循环信贷融资之前，行政代理人和贷款人应已收到此类惯常的支持决议、在职证明、大律师的意见、受益人所有权证明（如适用）以及其他文件或信息，形式上，

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行政代理人合理满意的内容和范围，由行政代理人或所要求的循环贷款人全权酌情要求（或任何循环信贷贷款人为允许其遵守有关该申请借款人的法案而可能合理要求），以及由该等新借款人在任何循环信贷贷款人要求的范围内签署的票据。任何申请借款人位于非经批准的司法管辖区，必须经行政代理人和所有循环信贷放款人批准为指定借款人，其应在30天内对任何此类请求作出回应（任何失败均应被视为拒绝此类管辖权）。如果申请借款人位于经批准的司法管辖区，或者如果行政代理人和所有循环信贷贷款人在行使其合理酌处权时同意，不位于经批准的司法管辖区的申请借款人可能有权根据本协议获得贷款，则在收到所有此类惯常要求的决议、在职证明、大律师的意见和其他文件或信息后，行政代理人应立即发送通知，其形式大致为附件 i（a "指定借款人通知书"）向KBR和循环信贷贷款人指明申请借款人构成本协议所述的指定借款人的生效日期，据此，每一贷款人同意允许该指定借款人根据本协议所述条款和条件接受循环信贷贷款，且各方均同意，否则该指定借款人应为本协议所述的所有目的的借款人；提供了在该生效日期（或行政代理人酌情议定的较早日期）后五（5）个营业日之前，该指定借款人或其代表不得提交贷款通知或信用证申请。

（c）KBR对指定借款人（无论该等指定借款人是境内受限子公司还是境外子公司）根据担保承担的所有义务承担责任。KBR与属于境内受限子公司而非外资控股公司的各指定借款人之间的义务具有连带性质。所有为外国控股公司或外国子公司的指定借款人的义务，在性质上应为若干项。

（d）根据本条例成为或成为“指定借款人”的KBR各附属公司第2.18款在此不可撤销地任命KBR为其代理人，以进行与本协议及其他每一份贷款文件有关的所有目的，包括（i）通知的发出和接收，（ii）本协议所设想的所有文件、文书和证书的签署和交付以及对本协议的所有修改，以及（iii）贷款人根据本协议向任何该等指定借款人作出的任何贷款的收益的收取。任何承认、同意、指示、证明或其他只有在所有借款人或每个借款人单独行动时才可能有效或有效的行动，如果仅由KBR给予或采取，则应有效和有效，无论是否有任何该等其他借款人加入其中。根据本协议条款交付给KBR的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信，均应视为已交付给每个指定借款人。

（e）KBR可不时在KBR向行政代理人发出不少于15个营业日的通知（或行政代理人全权酌情同意的较短期限）后，终止指定借款人的身份，但条件是截至该终止生效日期，该指定借款人没有任何未偿还的应付贷款，或该指定借款人因向其作出的任何贷款而应付的其他款项。任何此类终止指定借款人身份的情况，行政代理人将及时通知出借人。

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2.19ESG调整.

(a)在第五修正案截止日期之后，KBR经与可持续发展协调员协商，有权自行决定制定特定的关键绩效指标（“KPI“）就某些环境、社会及管治（”ESG”）的目标公司及下属受限子公司KBR。可持续发展协调员和KBR可以修订本协议（此类修订、一项“ESG修正”）仅为纳入关键绩效指标和其他相关规定的目的（“ESG定价条款”）纳入本协议，且任何此类修订应于行政代理人向所有按比例贷款人和KBR张贴此类拟议修订后的第十（10）个工作日下午5：00起生效，除非在此之前，由所需按比例贷款人组成的按比例贷款人已向行政代理人（后者应立即通知KBR）送达书面通知，表明此类所需按比例贷款人反对此类ESG修订。如果规定的按比例贷款人送达反对任何此类ESG修订的书面通知，可根据上述规定实施替代ESG修订。可持续发展协调员和KBR可能会进行多项ESG修订，但任何ESG修订均不得修订先前ESG修订制定的任何条款。在任何此类ESG修订生效后，基于KBR相对于KPI的表现，进行某些调整（增加、减少或不调整）（此类调整、“ESG适用费率调整"）至定期SOFR贷款、替代货币贷款、基准利率贷款、信用证费用的其他适用利率（B期融资除外，不受任何此类ESG适用利率调整的影响），并将作出承诺费；提供了（i）在承诺费适用利率的情况下，所有此类调整的金额不得超过（x）每年增加和/或减少0.01%；在定期SOFR贷款、替代货币贷款、基本利率贷款和信用证费用适用利率的情况下，（y）每年增加和/减少0.05%；以及（ii）在任何情况下，定期SOFR贷款、替代货币贷款、基本利率贷款、信用证费用或承诺费的适用利率均不得低于零。KPI、KBR相对于KPI的表现，以及由此产生的任何相关ESG适用费率定价调整，将根据某些证书、报告和其他文件确定，在每种情况下，以符合可持续发展挂钩贷款原则的方式列出KPI的计算和计量，并由KBR和可持续发展协调员（各自合理行事）相互商定。在任何ESG修订生效后，对ESG定价条款的任何修改应仅在必要的按比例贷款人同意的情况下进行，只要此类修改不会产生将定期SOFR贷款、替代货币贷款、基本利率贷款、信用证费用或承诺费的适用利率降低至本规定不允许的水平的效果第2.19（a）款）.

(b)可持续发展协调员将协助KBR（i）确定与任何ESG修订相关的ESG定价条款，以及（ii）准备以ESG为重点的信息材料以用于任何ESG修订。

（c）这个第2.19款应取代《公约》中的任何规定第10.01款恰恰相反。

第三条
税收、产量保护和违法

3.01税收.（a）免税付款；代扣代缴义务；因应纳税而付款。

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（一）除适用法律要求外，任何贷款方根据本协议或根据任何贷款文件所承担的任何义务或因该义务而支付的任何和所有款项，均不得扣除或预扣任何税款。如任何适用的法律（由行政代理人或任何贷款方的善意酌处权决定）要求行政代理人或贷款方从任何该等付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或该贷款方有权根据依据依据将交付的资料和文件进行该等扣除或扣缴（e）款下面。

（二）如果《守则》要求任何贷款方或行政代理人从任何付款中代扣代缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用代扣代缴和代扣代缴税款，则（a）行政代理人应根据其收到的信息和文件，代扣代缴或进行行政代理人确定为需要的扣除（e）款下文，（b）行政代理人应按照《守则》及时向相关政府主管部门全额支付代扣代缴或扣除的款项，以及（c）在代扣代缴或扣除的情况下，适用的贷款方应支付的款项应视需要增加，以便在任何必要的代扣代缴或所有必要的扣除（包括适用于根据本准则应支付的额外款项的扣除第3.01款）适用的受助人收到的金额等于如果没有进行此类预扣或扣除，它本应收到的金额。

（三）如果任何贷款方或行政代理人应根据《守则》以外的任何适用法律要求从任何付款中代扣代缴或扣除任何税款，则（a）该贷款方或行政代理人应根据该等法律的要求，根据其根据所收到的资料和文件，代扣代缴或进行其确定为需要的扣除（e）款（b）该贷款方或行政代理人应在该等法律要求的范围内，按照该等法律及时向有关政府当局支付全额代扣代缴或扣除的款项；（c）在代扣代缴或扣除已获赔偿税款的范围内，应视需要增加适用的贷款方应支付的款项，以便在任何规定的代扣代缴或作出所有规定的扣除（包括适用于根据本第3.01款）适用的受助人收到的金额等于如果没有进行此类预扣或扣除，它本应收到的金额。

(b)贷款方缴纳其他税款.在不限制根据以下规定或重复应付款项的情况下，（a）款）以上，贷款双方应根据适用法律及时向相关政府主管部门缴纳，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。

（c）税务赔偿.在不限制根据以下规定或重复应付款项的情况下，（a）款）或(b)以上，（i）每一贷款方应并在此共同和个别地赔偿每一受让人，并应在要求后10天内就此支付任何已获赔偿的税款（包括就根据本协议规定的应付款项征收或主张征收或可归属于该等款项的已获赔偿税款）的全部金额第3.01款）由该收款人支付或支付或被要求扣留或从向该收款人支付的款项中扣除，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等获弥偿税款。贷款人或信用证发行人交付给借款人的有关该等付款或负债金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人或信用证发行人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。每一贷款方应并在此共同和个别地赔偿行政代理人，并应在要求后10天内支付贷款人或信用证发行人因任何原因未能按照要求向行政代理人支付不可撤销的任何款项第3.01（c）（二）条）下面。

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（二）每名贷款人及每名信用证发行人须并在此作出个别赔偿，并须在要求后10天内支付有关款项，（x）行政代理人就该贷款人或该信用证发行人应占的任何获赔偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获赔偿税款向行政代理人作出赔偿，且不限制贷款方这样做的义务），（y）行政代理人及贷款方（如适用）就该贷款人未能遵守第10.06（d）款）有关维持参与者名册和（z）行政代理人和贷款方（如适用）针对可归属于该贷款人或该信用证发行人的任何除外税款，在每种情况下，由行政代理人或贷款方就任何贷款文件应付或支付，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理人或者借款人交付给任何出借人的有关该等付款或者负债金额的证明，应当是无明显错误的结论性证明。每名贷款人及每名信用证发行人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件抵销及适用本协议或任何其他贷款文件项下欠该行政代理人的任何款项，并于任何时间将该等贷款人或该信用证发行人（视属何情况而定）的任何及所有款项第（ii）条.

（d）付款证据.经借款人或行政代理人（视属何情况而定）要求，在借款人或行政代理人按本条规定向政府机关缴付税款后第3.01款、借款人须向行政代理人交付或行政代理人须向借款人（视属何情况而定）交付该政府当局发出的证明该等付款的收据的正本或核证副本、法律规定须报告该等付款的任何申报表的副本或借款人或行政代理人（视属何情况而定）合理信纳的该等付款的其他证据。

（e）贷款人的状况；税务文件.

（一）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件所作的付款而获得预扣税款的豁免或减免，应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付适用法律或根据借款人或行政代理人合理要求的适用法律所规定的准予妥善填写和执行的文件，以允许不预扣或以减少的预扣率进行该等付款。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，完成、执行和提交该等文件（除（a）项中所列的该等文件外第3.01（e）（二）（a）条）,（二）（b）和（二）（d）以下或（b）《守则》以外的适用法律要求或司法管辖区的税务机关根据此类适用法律遵守该司法管辖区的预扣税豁免或减免要求）不应被要求，如果在贷款人的合理判断中，此种完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位。这个第3.01（e）（i）条）不得就根据任何贷款文件向A-3期借款人作出的任何垫款向任何A-3期贷款人适用本条款所指适用的预扣税款的情况第3.01（f）（i）条）是英国的税收减免。

（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人的日期或之前向该借款人及行政代理人交付

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成为本协议项下的贷款人（并在此后不时根据借款人或行政代理人的合理请求），签立IRS表格W-9的原件，证明该贷款人可免交美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付（收件人要求的副本数目），以以下两者中适用的为准：

（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款确立豁免或减少，IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）确立豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（2）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份基本上以附件 F-1大意为该外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书"）及（y）IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本；或

（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，IRS表格W-8IMY的签立副本，并附有IRS表格W-ECI、IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用），美国税务合规证书的形式大致为附件 F-2或附件 F-3、IRS表格W-9和/或各受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该外国贷款人可提供美国税务合规证明，其形式大致为附件 F-4代表每一此类直接和间接合作伙伴；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，向借款人及行政代理人交付（以数目

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收款人要求的副本）在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时根据借款人或行政代理人的合理请求），已签立的适用法律规定的任何其他表格的副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的预扣或扣除；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅为此目的条款（d），“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（三）每个贷款人同意，如果其先前根据本协议交付的任何表格或证明第3.01款到期或过时或在任何方面不准确的，应更新此类表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其法律上无法这样做。

（f）额外英国预扣税事项.

（一）受制于第（f）款（二）项）下文，每个A-3期限贷款人和A-3期限借款人应合作完成A-3期限借款人获得授权进行此类付款所需的任何程序手续，而无需英国税收减免。

（二）

(1)a在本协议签署之日（x）持有HMRC DT条约护照计划下的护照且（y）希望该计划适用于本协议的期限A-3贷款人，应向期限A-3借款人和行政代理人提供其计划参考编号及其税务居住地管辖权；和

(2)（x）持有HMRC DT条约护照计划下的护照，且（y）希望该计划适用于本协议，在本协议日期后成为本协议下的A-3期限贷款人的贷款人，应在其成为本协议下的贷款人时所执行的文件中提供其计划参考编号及其税务居住地的管辖权，并

在满足上文第3.01（f）（ii）（1）或（2）条中的任何一条时，该贷款人应已履行其根据上文第3.01（f）（i）条承担的义务。

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（g）If a term A-3 lender has confirmed its scheme reference number and its jurisdiction of tax residence according to（f）款）以上，期限A-3借款人应就该贷款人进行期限A-3借款人DTTP备案；但前提是，如果：

（一）期限A-3借款人未就该等贷款人作出期限A-3借款人DTTP备案；或

（二）期限A-3借款人已就该等贷款人作出期限A-3借款人DTTP备案，但：

(1)期限A-3借款人DTTP备案已被英国税务海关总署拒绝；或

(2)英国税务海关总署没有授予期限A-3借款人在期限A-3借款人DTTP备案之日起60天内向该贷款人付款而不扣除税款的权限；或者

(3)英国税务海关已授予期限A-3借款人在不扣除税款的情况下向该贷款人付款的权限，但该权限随后已被撤销或到期，

在每种情况下，A-3期借款人已书面通知该贷款人，则该贷款人和A-3期借款人应合作完成A-3期借款人获得授权支付该款项所需的任何额外程序手续，而无需扣除英国税款。

（三）如放款人未按照规定确认其方案参考编号及税务居民的管辖权第3.01（g）节）以上，除非贷款人另有约定，否则A-3期限借款人不得就该贷款人的承诺或其参与任何贷款进行与HMRC DT条约护照计划有关的DTTP备案或提交任何其他表格。

（四）第A-3期借款人在进行第A-3期借款人DTTP备案时，应立即将该第A-3期借款人DTTP备案副本交付行政代理人交付相关贷款人。

（h）在本协议日期后成为本协议一方并以该身份成为A-3期限借款人的每一贷款人（"新贷款人"）应在其在成为本协议一方时执行的文件中，并为行政代理人的利益而不对期限A-3借款人承担责任，说明其属于以下哪一类：

（一）不是英国合格贷款人；

（二）a英国合格贷款人（英国条约贷款人除外）；或

（三）一家英国条约贷款机构。

（一）如果新的贷款人未能按照第3.01（h）款），则就本协议而言，该新贷款人（包括期限A-3借款人）应被视为不是英国合格贷款人，直至其通知行政代理人适用哪一类（而行政代理人在收到该通知后，应通知期限A-3借款人）。为免生疑问，贷款人在成为一方当事人时所执行的文件

118

本协议不得因新的贷款人未能遵守本协议而失效第3.01（h）款）.

（一）

（j）某些退款的处理.除适用法律要求外，行政代理人在任何时候均不得有任何义务代表贷款人或信用证发行人进行备案或以其他方式追究，或有义务向任何贷款人或任何信用证发行人支付为该贷款人或该信用证发行人的账户支付的资金所代扣代缴或扣除的税款的任何退还（视情况而定）。如任何受款人凭其善意行使的唯一酌情权确定其已收到任何由任何贷款方赔偿的任何税款的退款或任何贷款方已根据本条例支付额外款项的第3.01款，它应向该贷款方支付与该退款相等的金额（但仅限于贷款方根据本协议支付的赔偿金或额外支付的金额第3.01款有关引起该等退款的税款），扣除该受款人所招致的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该等退款所支付的任何利息除外），提供了每一贷款方应受让人的请求，同意在受让人被要求向该政府当局偿还该退款的情况下，向受让人偿还已支付给该贷款方的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款另有相反规定，但在任何情况下，适用的受让人均无须依据本款向该贷款方支付任何款额，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并引起该等退款的税款，且从未支付与该等税款有关的赔偿款项或额外款项，则该受让人的税后净额状况将不如该受让人所处的有利。本款不得解释为要求任何受款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

(k)增值税.

（一）任何一方须向任何贷款人或行政代理人、联席牵头安排人及联席账簿管理人（a“财务党"）（全部或部分）构成供应或增值税用途供应的代价，须当作不包括就该等供应或供应应征收的任何增值税，因此，在符合以下（ii）的规定下，如任何财务方根据贷款文件向任何一方作出的任何供应应征收或将征收增值税，而该财务方须就增值税向有关税务机关作出交代，该方应向财务方支付（除了并在支付此类供应的任何其他对价的同时）与该增值税金额相等的金额（该财务方应立即向该方提供适当的增值税发票）。

（二）如对任何财务方作出的任何供应征收或成为征收增值税（“供应商”）向任何其他财务方（以下简称“接收器”）项下的贷款文件，以及接管人以外的任何一方（“主体当事人"）根据任何贷款文件的条款要求向供应商支付相当于此类供应的对价的金额（而不是被要求就该对价向接收方偿还或赔偿）：

(1)供应商为需向有关税务机关核算增值税的人员的，标的方还应向供应商支付（除支付该金额外，并在支付该金额的同时）与该增值税金额相等的金额。接管人将及时向标的方支付相当于接管人从相关税务机关获得的任何信贷或还款的金额，而接管人合理地确定这是与该增值税有关的；和

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(2)如接管人是被要求向有关税务机关交代增值税的人，则标的方应根据接管人的要求，迅速向接管人支付相当于就该供应应征收的增值税金额的金额，但仅限于接管人合理地确定其无权就该增值税从有关税务机关获得抵免或偿还的范围内。

（三）贷款文件要求任何一方偿还或赔偿财务方的任何成本或费用的，该一方应偿还或赔偿（视情况而定）该财务方的该成本或费用的全部金额，包括其代表增值税的部分，但该财务方合理地确定其有权从相关税务机关就该增值税获得信贷或偿还的情况除外。

（四）本款（i）中对任何一方当事人的任何提及，在该当事人因增值税目的被视为集团成员的任何时候，均应包括（在适当情况下，除非上下文另有要求）对该集团当时的代表性成员的提及（“代表性成员”一词的含义与1994年《增值税法》（英国）或在除英国以外的任何司法管辖区颁布的任何类似立法中的含义相同）。

（五）就任何财务方根据任何贷款文件向任何一方作出的任何供应而言，如该财务方提出合理要求，该方应立即向该财务方提供该方增值税登记的详细信息，以及就该财务方与该供应有关的增值税申报要求而合理要求的其他信息。

（l）生存.每一方在此项下的义务第3.01款应在行政代理人的辞职或更换或贷款人或信用证发行人的任何权利转让或更换、承诺的终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后存续。

3.02违法.如果任何贷款人认定任何法律已规定任何贷款人或其适用的贷款办事处发放、维持或资助其利息由相关利率确定的贷款，或根据相关利率确定或收取利率，或在适用的银行间市场购买或出售美元或任何替代货币，或接受美元或任何替代货币的存款，则在该贷款人（通过行政代理人）向KBR发出通知后，（a）该贷款人以受影响的一种或多种货币发放或维持贷款的任何义务，或就美元定期SOFR贷款而言，将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，在每种情况下均应中止；（b）如果该通知声称该贷款人发放或维持基准利率贷款的利率是非法的，而该利率是参照基准利率的定期SOFR部分确定的，则该贷款人的基准利率贷款应按其利率（如有必要以避免此类违法行为），由行政代理人确定，而不参考基准利率的Term SOFR部分，在每种情况下，直到该贷款人通知行政代理人和KBR导致此类确定的情况不再存在。（i）适用的借款人在收到此种通知后，应该贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人），以受影响的一种或多种货币预付所有定期SOFR贷款或替代货币贷款（如适用且该等贷款以美元计价），或将该贷款人的所有定期SOFR贷款（如适用且该等贷款以美元计价）转换为基本利率贷款（为避免此类违法行为，如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由行政代理人确定而不参考基本利率的定期SOFR部分），在每一种情况下，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款至该日，则立即进行，或者，就定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款而言，在该利息期的最后一天，以及（ii）如果该通知声称该贷款人根据定期SOFR确定或收取利率是非法的，行政代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的基准利率，而不参考其期限SOFR部分，直至该贷款人书面告知行政代理人该贷款人根据期限SOFR确定或收取利率不再违法。在任何该等预付款项或转换后，适用的

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借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05款.

3.03无法确定费率.

(a)无法确定费率.如与任何定期SOFR贷款或替代货币贷款的请求有关，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或任何定期SOFR贷款的延续（如适用），（i）行政代理人确定（该确定应是没有明显错误的决定性）（a）适用货币的相关利率没有按照第3.03（b）款）或（c）（视乎情况而定）及第（i）款的情况第3.03（b）款）或（c）（视乎情况而定），或就该等有关利率（视乎情况而定）已出现排定的不可用日期，或（b）就拟议的定期SOFR贷款或替代货币贷款或与现有或拟议的基本利率贷款有关的任何确定日期或所要求的利息期而言，在其他方面并无足够及合理的手段来确定适用货币的有关利率，或（ii）就某项融资而言，行政代理人或所需的受影响融资放款人确定，由于任何理由，在该融资下的任何请求的利息期或确定日期，以任何货币计值的拟议贷款的相关利率没有充分和公平地反映该等贷款人为该贷款提供资金的成本，行政代理人将立即通知借款人和每个适用的贷款人。

此后，（x）此类融资下的适用贷款人以适用的受影响货币发放或维持贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应予中止（在每种情况下，以受影响的贷款或利息期限或确定日期（如适用）为限），以及（y）如果就基本利率的定期SOFR部分作出前一句所述的确定，则在确定基本利率时应暂停使用定期SOFR部分，在每种情况下，直至行政代理人（或在本条第3.03（a）条第（ii）款所述的所需受影响融资贷款人就任何融资作出决定的情况下，直至行政代理人根据所需受影响融资贷款人就该融资作出的指示）撤销该通知。

（i）适用的借款人在收到此种通知后，可在受影响的贷款或利息期或确定日期（视情况而定）的范围内，撤销任何关于借入或转换为定期SOFR贷款、借入或延续替代货币贷款的未决请求，否则，将被视为已将该请求转换为以美元计价的基准利率贷款的借款请求，该借款请求的金额相当于其中规定的金额，并且（ii）（a）任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为在其各自的利息期结束时已转换为基准利率贷款，并且（b）任何未偿还的受影响的替代货币贷款，经借款人选择，应（1）立即转换为以美元计价的基准利率贷款的借款，该借款金额相当于该未偿还的替代货币贷款的金额，如属替代货币每日利率贷款，或在适用的利息期结束时，如属替代货币定期利率贷款，或（2）须立即全额预付，如属替代货币每日利率贷款，或在适用的利息期结束时，如属替代货币定期利率贷款；但如属替代货币每日利率贷款，借款人（x）未作出选择，在借款人收到该通知后三个营业日的日期之前，或在替代货币定期利率贷款的情况下（y），在适用的替代货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前，借款人应被视为选择了上述第（1）条。

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(b)替换美元计价贷款的相关利率或后续利率.尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或就任何融资而言，KBR或所需的受影响融资贷款人通知行政代理人（如果是所需的受影响融资贷款人，则附上一份副本给KBR），即KBR或所适用的所需的受影响融资贷款人（如适用）已确定：

（一）不存在充分和合理的手段来确定Term SOFR的一个月和三个月的利息期，包括但不限于因为Term SOFR屏幕利率不是可用的或在当前基础上发布的，并且这种情况不太可能是暂时的；或者

（二）CME或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或对其发布Term SOFR具有管辖权的政府机构，在每种情况下均以此类身份行事，已作出公开声明，确定一个特定日期，在该特定日期之后，Term SOFR或Term SOFR Screen Rate的一个月和三个月利息期将不再提供，或被允许用于确定美元计价的银团贷款利率，或将终止或以其他方式终止，提供了,那，在作出该等声明时，并无令行政代理人满意的继任管理人，在该特定日期后将继续提供定期SOFR的该等利息期（定期SOFR的一个月及三个月利息期或定期SOFR筛选率不再永久或无限期提供的最迟日期），《Term SOFR scheduled unavailability date”);

然后，在行政代理人确定的日期和时间（就设施而言的任何该等日期，“任期SOFR更换日期"），就仅就上文第（ii）条计算的利息而言，该日期须在利息期结束时或有关的利息支付日期（如适用），且不迟于定期SOFR附表所列不可用日期，定期SOFR将根据本协议及根据任何有关适用融资的贷款文件以每日简单SOFR取代加可由行政代理人确定的任何利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，无需对本协议、信贷协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意（“任期SOFR继任率”).

如果期限SOFR接续率为每日简单SOFR加SOFR调整，所有利息支付将按月支付。

尽管本文有任何相反的规定，（a）如果行政代理人确定在术语SOFR替换日期或之前无法获得Daily Simple SOFR，或（b）如果以下类型的事件或情况在第3.03（b）（i）条）或（二）已经发生关于当时有效的定期SOFR继任利率，那么在每种情况下，行政代理人和KBR可以修改本协议和其他贷款文件，其目的仅仅是根据本协议或任何当时有效的定期SOFR继任利率第3.03（b）款）在任何利息期结束时，相关的利息支付日或利息支付期计算（如适用）时采用替代基准利率，适当考虑到在美国为此类替代基准而在银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变中的或当时存在的惯例，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑到在美国为此类基准而在银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变中的或当时存在的惯例，哪种调整或计算调整的方法，应当在行政代理人合理酌情不时选择的信息服务上公布，并可以定期更新。为免生疑问，任何该等建议的费率及调整，须

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构成任期SOFR接续率。任何该等修订须于行政代理人将该等建议修订张贴予有关融资及KBR下的所有贷款人后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，该等融资下的贷款人（包括该等融资的规定受影响融资贷款人）已向行政代理人送达书面通知，表明该等规定受影响融资贷款人反对该等修订。

（c）替代货币贷款的相关利率或后续利率的替换.尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理人确定（该确定应是没有明显错误的结论性确定），或借款人或就任何融资所需的受影响融资放款人通知行政代理人（如是所需的受影响融资放款人，则须向借款人提供一份副本），借款人或所需的受影响融资放款人（如适用）已确定：

（一）不存在充分和合理的手段来确定替代货币的相关利率，因为此类相关利率（包括其任何前瞻性期限利率）的期限均不可用或在当前基础上公布，且此类情况不太可能是暂时的；或者

（二）适用当局已作出公开声明，指明一个特定日期，在该特定日期之后，替代货币相关利率的所有期限（包括其任何前瞻性期限利率）将或将不再具有代表性或提供，或用于确定以该替代货币计值的贷款利率，或将或将停止，提供了在每一种情况下，在作出此种声明时，没有任何令行政代理人满意的继任管理人将继续提供此类替代货币相关利率的此类代表性期限（此类替代货币相关利率的所有期限（包括其任何前瞻性期限利率）不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，“替代货币预定不可用日期”）；或者

（三）目前在美国执行和代理的银团贷款，正在执行或修订（如适用），以纳入或采用新的基准利率，以取代替代货币的相关利率；

或如果发生了第3.03（c）（i）、（ii）或（iii）节所述类型的事件或情况，与当时有效的继承率有关，则，行政代理人和借款人可仅为根据本条第3.03款将替代货币的相关利率或替代货币的任何当时现行的后续利率替换为替代基准利率而修订本协议，并适当考虑在美国银团和代理的、以此类替代基准的此类替代货币计值的类似信贷便利的任何演变中的或当时存在的公约，并且在每种情况下，包括对该等基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国银团和代理的、以该等替代货币计值的类似信贷便利的任何演变或当时存在的惯例，该等调整或计算该等调整的方法应在行政代理人合理酌情不时选定的信息服务上公布，并可定期更新（以及任何该等拟议利率，包括为免生疑问而对其作出的任何调整，称为“替代货币继承率”），而任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，组成规定贷款人的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表示该等规定贷款人反对该等修订。

（d）行政代理人将及时（在一份或多份通知中）将任何后续利率的实施情况通知KBR和每个相关贷方。

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（e）任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；提供了如该市场惯例对行政代理人行政上不可行，则应按行政代理人另有合理确定的方式适用该继承费率。

（f）尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为零。

（g）就实施后续利率而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；提供了即就所实施的任何该等修订而言，行政代理人应在该等修订生效后合理地及时将实施该等符合性变更的每项该等修订寄发予KBR及贷款人。

（h）为此目的第3.03款，任何贷款机制下的贷款人，如没有根据本协议作出或没有任何义务作出该融资机制下以美元计算的有关贷款，应排除在确定所需的受影响融资机制贷款人之外。

3.04成本增加；定期SOFR贷款准备金.（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（一）对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求（除非由第3.04（e）款），但下文所述的除外）或信用证发行人；

（二）使任何受赠人须缴付任何税项（（a）弥偿税项、（b）第条款（b）直通（d）对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本的排除税项和（c）关联所得税的定义；或

（三）对任何贷款人或信用证发行人或适用的银行间市场施加任何其他影响本协议、定期SOFR贷款或由该贷款人作出的替代货币贷款或任何信用证或参与其中的任何信用证的条件、成本或费用；

而上述任何一项的结果，须增加该贷款人作出、转换为、继续或维持任何贷款的成本（或，如属第（ii）条以上，任何贷款），或维持其作出任何该等贷款的义务，或增加该贷款人或信用证发行人参与、签发或维持任何信用证（或维持其参与或签发任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人或该信用证发行人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（无论是本金、利息或任何其他金额），然后，应该贷款人或该信用证发行人的要求，借款人将向该贷款人或该信用证发行人支付，视情况而定，就所招致的额外费用或所遭受的减少而向该贷款人或该信用证发行人（视属何情况而定）作出补偿的额外金额或金额；提供了借款人在这些金额方面的待遇不得低于一般对待该贷款人或信用证发行人的其他类似情况的借款人的待遇（有一项理解，即本规定不应被解释为要求任何贷款人或信用证发行人有义务提供其自行决定认为保密的任何信息）。

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(b)资本要求.如任何贷款人或任何信用证发行人确定影响该贷款人或该信用证发行人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该信用证发行人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生降低该贷款人或该信用证发行人的资本或该贷款人或该信用证发行人的控股公司的资本（如有）的收益率的影响，则由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或该信用证发行人签发的信用证，其水平低于该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司关于资本充足率的政策），则该借款人将不时向该贷款人或该信用证发行人付款，视情况而定，额外金额或金额将补偿该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司所遭受的任何该等减少；提供了借款人在这些金额方面的待遇不得低于一般对待该贷款人或信用证发行人的其他类似情况的借款人的待遇（有一项理解，即本规定不应被解释为要求任何贷款人或信用证发行人有义务提供其自行决定认为保密的任何信息）。

（c）报销证明.贷款人或信用证发行人的证明书，列明为向该贷款人或该信用证发行人或其控股公司（视属何情况而定）作出赔偿所需的一项或多于一项金额（a）款）或(b)这个的科并交付给借款人的，应当是无明显错误的结论性文件。借款人应在收到任何该等凭证后10天内向该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。

（d）请求的延迟.任何贷款人或任何信用证发行人未按本办法前述规定要求赔偿或迟延第3.04款不构成放弃该贷款人或该信用证发行人要求此类赔偿的权利，提供了不得要求借款人依据本办法前述规定对出借人或信用证开出人进行赔偿科对于在该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）通知借款人导致该等增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人或该信用证发行人打算就此要求赔偿的日期前九个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少（但如导致该等增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期间应予延长，以包括其追溯效力的期间）。

3.05赔偿损失.在不时收到任何贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人）的十（10）天内，借款人应赔偿该贷款人，并使该贷款人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：

(a)除基准利率贷款外的任何贷款在该贷款的利息期最后一天以外的任何一天的任何延续、转换、支付或提前还款（不论是自愿、强制、自动、因加速或其他原因）；

(b)借款人未能（由于该贷款人未能提供贷款以外的原因）在借款人通知的日期或金额上预付、借入、继续或转换除基准利率贷款以外的任何贷款；

（c）借款人未能在预定到期日支付以替代货币计值的任何信用证项下的任何贷款或提款（或到期利息）或以不同货币支付任何款项；或

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（d）定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的任何转让，由于借款人根据第10.13款;

不包括任何预期利润损失，但包括任何外汇损失以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金、终止获得此类资金的存款所应支付的费用或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人因前述事项而收取的任何惯常行政费用。

为计算借款人根据本条例须向贷款人支付的款额第3.05款，每个贷款人应被视为已为其按定期SOFR或替代货币定期利率为该贷款提供的每笔定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款提供资金，其方式是在银行间市场为该货币进行的金额相当且期限相当的匹配存款或其他借款，无论该定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款事实上是否如此提供资金。

3.06缓解义务；更换贷款人.(a)指定不同的贷款办事处.各贷款人可通过任何贷款办事处向借款人进行任何信贷展期，但行使这一选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如任何贷款人要求根据第3.04款，或要求借款人为任何贷款人或任何信用证发行人的帐户向任何贷款人、任何信用证发行人或任何政府当局支付任何弥偿税款或额外款项，依据第3.01款，或如任何贷款人依据第3.02款，则应借款人的请求，该贷款人或该信用证发行人应酌情作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其根据本协议提供的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人或该信用证发行人判断，该指定或转让（i）将消除或减少根据第3.01款或3.04，视属何情况而定，在未来或消除根据第3.02款（如适用）及（ii）在每宗个案中，不会使该等贷款人或该等信用证发行人（视属何情况而定）承担任何未获偿付的成本或开支，亦不会对该等贷款人或该等信用证发行人（视属何情况而定）构成不利。借款人在此同意支付任何贷款人或任何信用证发行人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

(b)更换贷款人.如任何贷款人要求根据第3.04款，或如任何借款人须依据以下规定，为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局缴付任何弥偿税款或额外款项第3.01款，而在每种情况下，这类贷款人已拒绝或无法根据第3.06（a）款），借款人可以按照第10.13款.

3.07公开发售

(a)Left Lead Arranger对借款人的陈述和保证如下：

（一）其代表借款人于第五次修订截止日期后的第30天或之前作出成为本协议项下贷款人的邀请：

（a）向至少十名当事人，每名当事人，在作出有关邀请之日，Left Lead Arranger每日参与交易的有关人员认为在金融市场经营过程中进行提供融资或投资或证券交易的业务，为

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澳大利亚税法第128F（3A）（a）（i）条的目的，并已向借款人披露每一人；或

（b）以电子形式被金融市场用于交易债券（定义见澳大利亚税法第128F（9）条）或债务权益（定义见澳大利亚税法第974-15和974-20条）。

（二）截至发出邀请之日，上述（a）（i）条提及的Left Lead Arranger已向或将向其发出邀请的至少十名当事人，并不是参与本次交易的Left Lead Arranger的相关管理人员、该十名受要约人的任何其他人的关联人或Left Lead Arranger所知悉的。

（三）它没有也不会向其日常参与交易的相关管理人员知道是借款人的离岸联营公司的各方提出上述（a）（i）条中提及的要约或邀请。

(b)借款人确认，Left Lead Arranger在本协议日期向其披露其姓名的潜在受要约人均不知道或被其怀疑为该借款人的离岸联系人或任何此类受要约人的联系人。

（c）各贷款人向各借款人声明并保证，如果其收到根据上述（a）（i）条发出的邀请，在其收到邀请时，其正在金融市场经营过程中开展提供融资、投资或证券交易的业务。

（d）当借款人合理要求时，Left Lead Arranger和每个贷款人将向借款人提供其所拥有或其有合理能力提供的任何事实信息，以协助借款人证明（基于借款人收到的税务建议）《澳大利亚税法》第128F条已信纳在何处这样做不会在Left Lead Arranger或贷款人的合理意见中违反任何法律或法规或任何信任义务。

（e）如果由于任何原因，未满足《澳大利亚税法》第128F条关于贷款应付利息的要求（借款人的离岸联系人除外），则应左牵头安排人、行政代理人或借款人的请求，各方应合作并采取合理要求的步骤，以期满足这些要求：

（一）左引线安排者突破的地方第3.07（a）条）或（d），或贷款人条款3.07（c）或（d）以上，费用由Left Lead Arranger或Lender（视情况而定）承担；或

（二）在所有其他情况下，费用由借款人承担。

3.08生存.贷款方在本协议项下的所有义务第三条应在合计承诺终止、本协议项下其他所有义务的偿还、行政代理人离职后继续存续。

第四条
信贷展期的先决条件

4.01首次信贷展期的条件.各信用证发行人和各贷款人在本协议项下进行其首次授信的义务以满足以下先决条件为前提：

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(a)行政代理人收到下列文件，除另有规定外，每份文件均应为正本或电传复制件（后应迅速附上正本），每份文件均由签字贷款方的一名负责人员妥善签立，每份文件均注明截止日期（如为政府官员的证明，则为截止日期前的最近日期），且每份文件的形式和实质内容均令行政代理人和每一贷款人满意：

（一）本协议的对应方、担保方、其当事人各自签署的担保质押协议；

（二）由借款人签立的有利于每一贷款人的票据，该贷款人应已要求在截止日期前至少两个营业日就适用的融资提供票据；提供了这不应妨碍贷款人要求在截止日期后交付票据；

（三）借款人和作为行政代理人的每一担保人的决议或其他行动的习惯证明、在职证明和/或其他负责人员的证明，可能要求证明其每一负责人员的身份、权限和能力，这些人员被授权担任与本协议和借款人或担保人作为当事方或将作为当事方的其他贷款文件有关的负责人员；

（四）行政代理人可能合理要求的证明借款人和每一担保人在其组织地所在法域适当组织或组建、有效存在和（在适用范围内）具有良好信誉的文件和惯常的良好信誉证明；

（五）Mayer Brown LLP和某些当地律师的惯常意见，在每一案例中，为贷款方的律师，针对行政代理人和每个贷款人，日期为截止日期；

（六）由借款人的负责人员签署的证明，证明（a）符合第4.01（c）款）和4.01（d）已信纳及（b）每项指明申述及指明购买协议申述（如现有信贷协议所定义）在所有重大方面（或就经重要性标准修改的申述及保证而言，在所有方面）于该信贷延期日期及截至该日期均属真实及正确，但该等申述及保证特别指较早日期的情况除外，在该情况下，它们在所有重大方面均属真实及正确（或就经重要性标准修改的申述及保证而言，在所有方面）截至该较早日期；

（七）A.偿付能力证明，其形式大致为附件 G经借款人财务总监签字；

（八）证明借款人及其附属公司（在实施收购后）所借款项的现有信贷协议和所有其他第三方债务（贷款文件允许的债务除外）已经或基本上与截止日期同时进行的偿还（并且，就现有信贷协议而言，已经终止），以及为任何该等已偿还和终止债务提供担保的所有留置权（如有）已经或基本上与截止日期同时进行的解除；

（九）（a）借款人及其附属公司在截止日期前至少60天结束的最近三个财政年度的经审计合并资产负债表及相关合并收益和现金流量表，（b）目标公司及其附属公司在截止日期前至少60天结束的最近三个财政年度的经审计合并资产负债表及相关合并收益和现金流量表，（c）借款人未经审计的合并资产负债表及相关合并收益和现金流量表，以及

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2017年12月31日后且至少提前45天结束的借款人的每个财政季度（第四财政季度除外）的子公司，以及（d）目标公司及其子公司在2017年9月30日后且至少提前45天结束的每个财政季度（第四财政季度除外）的未经审计的合并资产负债表及相关合并收益和现金流量表；

（x）a备考截至截止日期前至少45天结束的最近一个财政季度结束时的合并资产负债表，或截止日期前90天的合并资产负债表，如果这四个财政季度期间是借款人的财政年度结束时，以及借款人及其子公司在截止日期或年底的前十二个月期间的相关合并收益和现金流量表，在截止日期或之前生效的交易的所有要素后；

（十一）借款人及其子公司截至2018年12月31日的资产负债表、损益表和现金流量表的截至2018年12月31日的财政年度的合并预测，以及该期间剩余时间的年度财政年度预测；

（十二）a根据本协议的要求提出的信贷延期请求（如适用，请向适用的信用证发行人或周转额度贷款人提供一份副本），以及借款人就所有将垫付的贷款和将在截止日期发生的其他交易执行的惯常资金流量表；和

（十三）在适用的范围内，提供资金赔偿函。

(b)担保物和担保要求应已得到满足，且（在使在截止日期的初始信贷展期之前或同时解除的任何留置权生效后）该担保物除允许的留置权外不受任何留置权限制；提供了如果，尽管借款人使用了商业上合理的努力，在截止日期提供和完善拟构成抵押品的资产上的担保权益，但该等提供和/或担保权益的完善（除（i）各贷款方签署和交付担保和质押协议和（ii）交付有关各贷款方的UCC融资报表（或允许行政代理人就各贷款方提交UCC融资报表的授权）截至截止日期未完成外，此类提供和/或完善此类抵押品的担保权益不应成为在交割日获得初始信贷展期的条件。

（c）自2018年2月22日以来，不应发生目标材料不良影响。

（d）（i）美国银行应已收到收购协议（定义见现有信贷协议）及其自2018年2月22日执行以来的任何修订、修改或放弃的最终签立副本，且（ii）收购（定义见现有信贷协议）应在根据收购协议的条款完成融资下的交割的同时或基本同时完成（不影响任何修订、修改（包括但不限于对证物、附件及其附表的任何更新）或借款人对其的任何同意或放弃，在每一种情况下，即在未经安排人事先书面同意的情况下，单独或合计对贷款人（以其身份）的利益构成重大和不利的，此类同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）。至少在截止日期前一个工作日，借款人和其他每一贷款方应已向行政代理人和贷款人提供监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法案》）要求的所有文件和其他信息，已书面要求的不

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截止日前五个工作日以内；提供了在要求的范围内，此类信息应在截止日期前至少十个工作日，已在截止日期前至少五个工作日提供）。

（e）根据本协议或费用函件需要支付的任何费用应已支付。

（f）除非行政代理人放弃，所有在截止日期或之前需要支付的合理和有文件证明的自付费用应已支付（以截止日期前至少三个营业日（或借款人同意的较短期限）开票为限）（提供了任何该等发票此后不得妨碍借款人与行政代理人之间的最终结账））。

（g）除（i）签发信用证（包括延续或更换现有信用证）和（ii）最多100,000，000美元的循环信用贷款外，循环信贷融资应未使用，可在截止日期提取。

不限制最后一款规定的概括性第9.03款，以确定符合本条例所指明的条件为目的第4.01款，每名已签署本协议的贷款人，须当作已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或接受或信纳的每项文件或其他事项，除非行政代理人在建议的截止日期前已收到该贷款人的通知，指明其反对。

为免生疑问，（a）本条例的所有先决条件第4.01款在截止日期满足，（b）第二修正案在第二修正案截止日期生效的先决条件限于第二修正案明确规定的条件，且所有这些条件均在第二修正案截止日期满足，（c）第五修正案在第五修正案截止日期生效的先决条件限于第五修正案明确规定的条件，（d）第十一条修正案在第十一条修正案截止日生效的先决条件限于第十一条修正案中明确规定的条件，（e）第十二条修正案在第十二条修正案截止日生效的先决条件限于第十二条修正案中明确规定的条件，以及（f）第十三条修正案在第十三条修正案截止日生效的先决条件限于第十三条修正案中明确规定的条件。

4.02所有信贷展期的条件.每个贷款人履行任何信贷延期请求的义务（（x）项与期限A-2融资有关的信贷延期请求除外（该请求应仅受制于第4.03款下文），（y）一份承诺贷款通知，要求仅将贷款转换为其他类型或继续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，以及（z）在截止日的初始信贷展期，这应完全受制于第4.01款）须符合以下先决条件：

(a)借款人的申述及保证载于第五条或任何其他贷款文件，或载于任何时间根据本协议或与本协议或与本协议有关而提供的任何文件内的任何贷款文件，在该信贷延期日期当日及截至该日期，在所有重大方面（或就由重要性标准修订的陈述及保证而言，在所有方面）均属真实及正确，但（i）该等陈述及保证特别指较早日期的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（或就由重要性标准修订的陈述及保证而言，在所有方面）截至

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该等较早日期，及（ii）除就本条例而言第4.02款，载于第5.05（a）条）和(b)应被视为参考最近根据第6.01（a）条）和(b)，分别；

(b)不得存在违约，或将因此类提议的信贷延期或其收益的应用而导致违约；

（c）行政代理人及（如适用）适用的信用证发行人或周转额度贷款人应已按照本协议要求收到授信展期请求；

（d）在以替代货币计值的信贷展期的情况下，国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制不应发生任何变化，而在行政代理人的合理意见中，所要求的贷款人（在任何贷款以替代货币计值的情况下）或适用的信用证发行人（在任何信用证以替代货币计值的情况下）会使这种信贷展期以相关替代货币计值变得不可行；和

（e）如果适用的借款人是指定借款人，则条件第2.18款至指定该等借款人为指定借款人，应已满足行政代理人的满意要求。

借款人提交的每一项信贷延期请求（承诺贷款通知要求仅将贷款转换为其他类型或继续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款除外）应被视为一项陈述和保证，即第4.02（a）条）和(b)已于适用信贷延期之日及截至该日期获信纳。

4.03期限A-2贷款信贷展期的条件.每个贷款人履行与A-2期贷款有关的任何信贷延期请求的义务（承诺贷款通知仅要求将贷款转换为其他类型，或继续定期SOFR贷款除外）受第十三次修订截止日期的先前发生和以下先决条件的约束：

(a)行政代理人收到由KBR负责人员签署的证明，证明（a）符合《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报第4.03（b）条）,（c）,（d）和（e）已信纳，（b）每项指明的陈述在所有重大方面（或，就经重要性标准修改的陈述和保证而言，在所有方面）均属真实和正确，但该等陈述和保证特指较早日期的情况除外，在这种情况下，它们在所有重大方面均属真实和正确（或，就经重要性标准修改的陈述和保证而言，在所有方面）截至该较早日期及（c）及每项指明购买协议的陈述在其定义所要求的范围内均属真实及正确。

(b)截至该等信贷延期及LinQuest收购完成之日，不应发生任何指明的违约，且该违约仍在继续，或将因该违约的完成而导致。

（c）截至该信贷展期之日，LinQuest收购构成一项许可收购，属于有限条件交易。

（d）条款A-2终止日期不应发生。

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（e）行政代理人应当已收到按照本办法要求办理的授信延期申请。

借款人提交的每一项关于A-2期贷款的信贷延期请求（承诺贷款通知仅要求将贷款转换为其他类型或继续定期SOFR贷款除外）应被视为一项陈述和保证，即《第第4.03（a）条）直通（d）已于适用信贷延期之日及截至该日期获信纳。

第五条
代表和授权书

借款人向行政代理人和出借人声明并保证：

5.01存在、资格和权力.每一贷款方（a）经适当组织或组建、有效存在并酌情在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好信誉，（b）拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以（i）拥有或租赁其资产并开展其业务，以及（ii）执行、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件项下的义务并完成交易，以及（c）具有适当资格并获得许可，并酌情，在其对财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律下具有良好信誉；但仅就（b）（i）条和（c）以上，在不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况下。

5.02授权；不得违反.每一贷款方签署、交付和履行该人目前或将成为一方的每一份贷款文件，均已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会（a）违反任何该人的组织文件的条款；（b）与任何违反或违反，或产生任何留置权的冲突或结果，或要求根据（i）该人为一方当事人的任何合同义务或影响该人或该人的财产或其任何受限制子公司的财产（许可留置权除外）或（ii）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或判令或该人或其财产受其约束的任何仲裁裁决而作出的任何付款；或（c）违反任何适用法律，但以下情况除外（b）条和（c）无法合理预期会产生重大不利影响。

5.03政府授权；其他同意.任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或向其备案，在本协议的任何贷款方或该贷款方为其一方的任何其他贷款文件的执行、交付或履行或对其强制执行方面，或在与交易有关的其他方面，除（a）提交和交付代表担保物的证书和本票，以完善贷款方授予的担保物上有利于担保方的留置权所必需的，（b）已妥为取得、采取、给予或作出且完全有效或未能取得或作出的该等批准、同意、豁免、授权、行动、通知及存档，将不会合理地预期会产生重大不利影响，而（c）该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或存档（i）与强制执行贷款文件有关，或（ii）未能取得或作出该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或存档，将不会合理地预期会产生重大不利影响。

5.04绑定效果.本协议已经，并且在根据本协议交付时，彼此的贷款文件将已由作为其一方的每一贷款方正式签署和交付。本协议构成，并且在如此交付时彼此之间的贷款文件将构成该贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可对作为其一方的每一贷款方强制执行

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根据其条款，受适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律的约束，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑。

5.05财务报表；无重大不利影响.（a）经审计的财务报表（i）是根据在所涉期间始终适用的公认会计原则编制的，但其中另有明确说明的除外；（ii）在所有重大方面公允反映借款人及其子公司截至财务状况之日的财务状况及其在所涉期间按照在所涉期间始终适用的公认会计原则的经营业绩，除非其中另有明确说明；（iii）在根据公认会计原则要求反映在经审计的财务报表中或在其脚注中确定的范围内，显示借款人及其子公司截至该日期的所有重大债务。

(b)借款人及其子公司日期为2019年9月30日的未经审计的合并资产负债表，以及截至该日的财政季度的相关合并收益或经营、股东权益和现金流量表（i）是根据在所涉期间内始终适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，以及（ii）在所有重大方面公允反映借款人及其子公司截至该日期的财务状况及其所涉期间的经营业绩、现金流量和股东权益变动，但以，在这种情况下第（i）条和（二），到没有脚注和正常的年终审计调整。

（c）自经审计的财务报表之日起，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。

（d）提交的备考财务报表，根据第4.01（a）（x）节）准确列报借款人及其子公司截至合并日的备考财务状况，并使交易完成生效于交割日或之前；提供了（i）此类备考财务报表应包括根据1933年《证券法》S-X条例适用的调整，以及（ii）根据以下规定交付的任何其他备考财务报表第4.01（a）（x）节）应包括为与设施类型的融资相关而编制的机密信息备忘录的惯常调整，不应被要求遵守1933年《证券法》的S-X条例；提供了进一步根据以下规定交付的财务报表中所列的任何采购会计调整第4.01（a）（x）节）可能是初步性质的，仅基于借款人确定的估计和分配。

（e）借款人及其子公司的合并预测资产负债表、损益表和现金流量表按照第4.01款或第6.01（c）节）是根据借款人认为在作出时和在本协议项下交付时合理的假设善意编制的（贷款人的理解是，此类预测受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出了借款人的控制范围；此类预测就其性质而言本质上是不确定的，并且不保证将实现此类预测中反映的结果；并且实际结果可能与此类预测不同，并且此类差异可能是重大的）。

5.06诉讼.没有任何诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议待决，或据借款人经过适当和勤勉调查后实际所知，由借款人或其任何受限制子公司或针对其任何财产或收入（a）意图影响本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或本协议所设想的任何交易，或（b）除任何已披露的诉讼外，在法律上、公平、仲裁或在任何政府当局面前以书面、威胁，可以合理预期会产生重大不利影响的单独或总体。

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5.07没有违约.任何贷款方或其任何受限制的附属公司均不存在可能单独或合计合理预期会产生重大不利影响的任何合同义务项下或就其而言的违约。本协议或任何其他贷款文件所设想的交易的完成未发生且仍在继续或将导致违约。

5.08财产所有权；留置权.（a）每一贷款方及其每一受限制子公司在其正常开展业务所必需或使用的所有不动产中拥有良好的记录和可销售的费用简单所有权，或有效的租赁权益，但不能单独或合计合理地预期不会产生重大不利影响的除外。

(b)除许可的留置权外，每一贷款方及其每一家受限制子公司的财产不受留置权的约束。

5.09环境合规.除特别披露于附表5.09，借款人或其任何受限制子公司或其各自拥有或租赁的任何不动产不存在已知的违反现有环境法的行为，或任何已知的现有书面索赔，声称此类潜在责任或所指称的违反行为，这些行为可能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。尽管本文中有任何其他陈述和保证，这是关于环境法的唯一陈述和保证。

5.10保险.借款人及其受限制子公司的财产在财务状况良好和信誉良好的保险公司投保，保险金额为借款人或适用的受限制子公司经营所在地区从事类似业务并拥有类似财产的公司惯常承担的免赔额和承保的风险；提供了认为本条例的前述条文第5.10款不得限制借款人或其受限子公司通过“专属”保险子公司使用商业上合理的自保或保险的能力。

5.11税收.借款人及其每个受限制子公司已在任何司法管辖区提交了所需提交的所有纳税申报表，并已缴纳对其征收或征收的所有税款或其财产、收入或资产以其他方式到期应付的税款，但那些因勤勉尽责的适当程序而受到善意质疑且已根据其组织所在国公认会计原则或同等会计准则为其提供足够准备金且无法合理预期单独或合计产生重大不利影响的除外。没有提交任何税收留置权，也没有就任何此类税收提出索赔。没有任何政府当局对纳税申报表进行审计或审查，也没有任何政府当局发出或作出任何审计或审查的书面通知或对任何税收索赔的任何主张。不存在针对借款人或任何未被借款人或该受限制子公司善意积极抗辩的任何书面提议的税务评估，该评估如作出将产生重大不利影响。任何贷款方或其任何受限制子公司均不是任何税收共享协议的一方，但由哈里伯顿公司、KBR Holdings，LLC和借款人于2006年1月1日签署的特定税收共享协议除外。

5.12ERISA合规.（a）每个计划在所有重大方面均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定。根据《守则》第401（a）条拟成为合格计划的每个计划均已收到美国国税局的有利确定函，大意是此类计划的形式符合《守则》第401（a）条规定的资格，并且与此相关的信托已被美国国税局确定为根据《守则》第501（a）条免征联邦所得税，或者美国国税局目前正在处理此类信函的申请。据借款人所知，没有发生任何可以合理预期会阻止或导致此类税务合格身份丧失的情况。

(b)对于任何可以合理预期会产生重大不利影响的计划，没有未决的或借款人经过适当和勤勉调查后实际知道的威胁索赔、行动或诉讼，或任何政府当局的行动。未发生禁止交易或违反

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已导致或可合理预期将导致重大不利影响的任何计划的信托责任规则。

（c）除无法合理预期的情况外，无论是单独发生还是合计发生，均会产生重大不利影响，（i）没有发生ERISA事件，借款人或任何ERISA关联公司均不知道任何可以合理预期会构成或导致与任何养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件的任何事实、事件或情况；（ii）截至任何养老金计划的最近估值日期，筹资目标实现百分比（定义见《守则》第430（d）（2）节）为60%或更高，且借款人或任何ERISA关联公司均不知道任何可以合理预期导致任何此类计划的筹资目标实现百分比在最近估值日低于60%的事实或情况；（iii）除支付保费外，借款人或任何ERISA关联公司均未向PBGC承担任何责任，并且没有任何已到期未支付的保费付款；（iv）借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易；（v）没有任何养老金计划或多雇主计划被其计划管理人或PBGC终止，也没有发生或存在可以合理预期会导致PBGC根据ERISA标题IV提起程序以终止任何养老金计划或多雇主计划的事件或情况。

（d）借款人没有也不会使用与贷款、信用证或承诺相关的一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改）。

5.13子公司；股权；贷款方.截至第五次修订截止日，除第（a）部特别披露者外，借款人并无附属公司附表5.13，而该等附属公司的所有未偿还股本权益均已有效发行、已缴足且不可评税（在适用范围内），并由贷款方按第（a）部规定的金额拥有附表5.13除许可的留置权外，不受任何留置权的限制。截至第五次修订截止日期，除第（b）部特别披露者外，任何贷款方对任何其他公司或实体均无任何股权投资附表5.13.借款人的所有未偿还股权均已有效发行，已足额偿付且不可评估。第（c）款所载附表5.13是一份完整、准确的所有贷款方名单，显示截至第五修正案截止日期（就每一贷款方而言）其注册成立的司法管辖区、其主要营业地点的地址和其美国纳税人识别号。在第五次修订截止日向行政代理人提供的每一贷款方的章程副本及其每一次修订，自第五次修订截止日起，均为每一份该等文件的真实、正确的副本，每一份自本协议截止日起均有效并具有完全效力和效力。

5.14保证金规定；投资公司法.（a）借款人没有从事也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务（在FRB发布的U条例的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。借款人及其受限子公司执行、交付和履行借款文件不会违反FRB规定U或X。在运用任何贷款的收益后，保证金存量不超过本协议或任何其他贷款文件所规定的资产价值的25%。

(b)根据1940年《投资公司法》，借款人、任何控制借款人的人或任何受限制的子公司都没有或没有被要求注册为“投资公司”。

5.15披露.任何贷款方或代表任何贷款方向行政代理人或任何贷款人提供的与本协议所设想的交易和本协议的谈判或根据本协议或根据任何其他贷款文件交付有关的报告、财务报表、证书或其他书面资料，在截止日期（如属机密资料

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日期为“2018年3月”并于2018年3月17日提供给潜在贷款人的备忘录）或当时由借款人或其代表或向行政代理人或任何贷款人提供的任何子公司（在所有其他报告、财务报表、证书或其他书面信息的情况下），连同借款人向SEC提交的文件（经如此提供的其他信息修改或补充）包含任何重大的事实错报或遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，作为一个整体，结合作出时的情形，不得误导；提供了关于估计、备考、预计或预测的财务信息，借款人的陈述仅限于第5.05（d）款）和（e）.

5.16遵守法律.每一贷款方及其每一受限制的附属公司在所有重大方面均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑或（b）无法合理地预期未能单独或总体遵守这些要求会产生重大不利影响的情况除外。

5.17知识产权；许可证等。借款人及其各受限子公司拥有或拥有全部商标、服务标识、商号、著作权、专利、专利权、特许经营权、许可和其他知识产权（统称，“知识产权”）对其各自业务的运营具有重大意义，但不与任何其他人的权利发生冲突，除非无法合理预期会产生重大不利影响。借款人或其任何受限制的附属公司均未被指控，或据借款人所知，威胁被指控侵犯任何人的任何未到期商标、专利、专利注册、版权、版权注册或其他所有权，也没有任何人侵犯任何人的任何未到期商标、专利、专利注册或其他所有权，除非无法合理地预期其单独或合计的影响会产生重大不利影响。

5.18偿债能力.借款人在与其受限制子公司合并的基础上是溶剂。

5.19伤亡等.任何贷款方或其任何受限制子公司的业务或财产均不受任何火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌的行为或其他伤亡（无论是否在保险范围内）、谴责或征用域程序的影响，而这些可能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

5.20劳动事项.除无法合理预期会产生重大不利影响外，（a）不存在针对借款人或其任何受限制子公司的罢工、停工或其他重大劳资纠纷或冤情，或据借款人所知，不存在针对借款人或其任何受限制子公司的威胁或影响，以及（b）不存在针对借款人或其任何受限制子公司的重大不公平劳工实践指控或冤情，或借款人所知，在任何政府当局面前对其中任何子公司的威胁。根据任何集体谈判协议的规定，借款人或其任何受限制子公司应支付的所有款项已在借款人或此类受限制子公司的账簿上作为负债支付或应计，除非无法合理地预期未能这样做会产生重大不利影响。

5.21OFAC.借款人或其任何子公司，或据借款人及其子公司所知，其任何董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或代表，均不是（a）目前是任何制裁的对象或目标，（b）列入OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁对象综合名单和投资禁令名单，或任何其他相关制裁当局强制执行的任何类似名单，或（c）位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何个人或实体拥有或控制的个人或实体。

5.22反腐败法.与2010年之前发生的行为有关且已与适用的政府当局解决并已公开报告的行为除外，（i）

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借款人及其附属公司已在遵守适用的反腐败法的情况下开展业务，并制定和维持旨在促进和实现借款人及其附属公司遵守此类法律的政策和程序，以及（ii）借款人、其任何附属公司或（据借款人及其附属公司所知）其任何董事、高级职员、代理人或雇员均未从事任何违反任何适用的反腐败法的活动或行为。

5.23抵押文件.除非担保品解除期限生效，否则担保品单证的规定有效地为有担保当事人的利益为行政代理人设定了对其中所述担保品中各自贷款方的所有权利、所有权和利益的合法、有效和可强制执行的留置权。对于担保和质押协议中描述的质押担保物，当代表该质押担保物并根据适用的担保物单证要求交付的凭证或本票（如适用）交付给行政代理人时，对于融资报表在适用的备案处备案时的担保和质押协议中描述的其他担保物，行政代理人（为担保当事人的利益）应在、所有权利、贷款方在此类抵押品上的所有权和权益，前提是此类抵押品上的担保权益可以通过提交统一商法典融资报表或占有来完善，在每种情况下都优先于任何其他人的留置权并优先于其权利（受所有允许的留置权限制）。

5.24受影响的金融机构.没有贷款方是受影响的金融机构。

5.25实益所有权证书.截至第五次修正截止日，每一份受益所有权证明（如适用）所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

5.26涵盖实体.任何贷款方都不是覆盖实体。

5.27关于外国债务人的陈述. 仅限于在作出本文件所载的陈述及保证时第五条，任何贷款是由任何外国债务人所欠，或该等陈述及保证是就向外国债务人的信贷延期而作出的，则在任何一种情况下，KBR及（在任何该等信贷延期生效后）有任何未偿还贷款的每名外国债务人各自向行政代理人及贷款人陈述及保证：

(a)每一此种外国债务人就其根据本协议承担的义务以及其作为当事方的其他贷款文件（就此种外国债务人而言，统称为"适用的外国义务人文件”），该等外国义务人执行、交付和履行适用的外国义务人单证构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。该外国债务人或其任何财产均不享有根据该外国债务人所在组织和存在的司法管辖区的法律就其在适用的外国债务人文件下的义务所规定的任何法院管辖权或任何法律程序（无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行的扣押、执行或其他方式）的任何豁免。

(b)适用的外国义务人单证在该外国义务人组织和存在的法域的法律下具有适当的法律形式，以便根据该法域的法律对该外国义务人强制执行，并确保适用的外国义务人单证的合法性、有效性、可执行性、优先权或可受理性。无需确保适用的外国义务人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采纳性，即适用的外国义务人文件在该外国义务人组织和存在的司法管辖区的任何法院或其他主管部门备案、登记或记录，或在该外国义务人组织和存在的司法管辖区内执行或公证，或就该外国义务人或就该外国义务人的组织和存在而支付任何登记费用或印花或类似税款

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外国债务人文件或任何其他文件，但（i）在寻求强制执行适用的外国债务人文件或任何其他文件之前已作出或无须作出的任何此类备案、登记、记录、执行或公证以及（ii）已及时支付的任何费用或税款除外。

（c）不存在（i）关于澳大利亚借款人或在澳大利亚注册的任何其他外国义务人的临时关税或（ii）关于彼此的外国义务人、税收、征税、关税、费用、评估或其他政府收费，或任何扣除或预扣，（a）在适用的外国义务人单证签立或交付时或凭借适用的外国义务人单证签立或交付时，或（b）在该外国义务人根据适用的外国义务人单证将支付的任何款项时，由该外国义务人组织和存在的司法管辖区的任何政府当局施加，但已向行政代理人披露的情况除外。

（d）该外国债务人签立的适用外国债务人单证的签立、交付和履行，根据该外国债务人组织和存在的法域的适用外汇管制条例，不受任何通知或授权的约束，但（i）如已作出或已取得或（ii）如直至较后日期才能作出或取得的通知或授权除外（提供了第（ii）条所述的任何通知或授权须在合理可行的范围内尽快作出或取得）。

第六条
平权盟约

在融资终止日期前，借款人须，并须（除非在以下情况下订立的契诺第6.01节,6.02,6.03和6.11）促使各受限制附属公司：

6.01财务报表.向行政代理人提供（分发给每个贷款人）：

(a)尽快提供，但无论如何在借款人每个会计年度结束后的90天内，提供借款人及其子公司截至该会计年度结束时的合并资产负债表，以及该会计年度的相关合并收益或经营报表、股东权益变动表和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一会计年度的数字，均以合理详细的方式并按照公认会计原则编制，经审计并附有被规定贷款人合理接受的具有国家认可地位的独立注册会计师的报告和意见（有以下理解：任何所谓“四大”会计师事务所均视为被规定贷款人接受），该报告应说明，此类合并财务报表在所有重大方面公允地反映了借款人及其子公司在所示日期的财务状况以及其在按照公认会计原则所示期间的经营业绩和现金流量（其中另有说明的除外），并且不受任何“持续经营”或类似的限定条件或例外（除（x）仅就或仅因，本协议项下任何贷款的即将到期日定于自该报告交付之时起十二个月内发生，或（y）任何潜在的无法履行《公约》所列契诺的情况或由此产生的情况第7.11款本协议在未来日期或未来期间）或对借款人施加的范围限制或借款人所遵循的会计原则不符合公认会计原则以及此类会计师就此类合并财务报表进行的审查已根据公认会计原则进行了限定；

(b)尽快提供，但无论如何在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天内，合并

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借款人及其子公司截至该财政季度末的资产负债表，以及该财政季度和借款人该财政年度终了部分的相关合并收益或经营、股东权益变动和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，所有这些都是合理详细的，并经借款人的首席财务官、财务主管、公司财务高级副总裁，或控制人作为在所有重大方面公允列报借款人及其子公司在所示日期的综合财务状况以及其根据公认会计原则所示期间的综合经营业绩，仅受正常的年终审计调整和审计变化的影响；

（c）[保留]；和

（d）如在该时间存在任何不受限制的附属公司，则与交付每一套合并财务报表同时在条款（a）和(b)以上是一份摘要报表，由KBR的一名负责人员本着诚意编制，反映了为将这些非限制性子公司的账户从此类合并财务报表中剔除而进行的必要调整。

至于依据《公约》提供的资料所载的任何资料第6.02（c）节），不得另行要求借款人根据第6.01（a）款）或(b)以上，但上述情况不应减损借款人提供所述信息和材料的义务第6.01（a）条）和(b)以上在其中规定的时间。

6.02证书；其他信息.交付给行政代理人和每个贷款人，在形式和细节上合理地令行政代理人和所需贷款人满意：

(a)与交付中提及的财务报表同时进行第6.01（a）条）和(b)、由首席财务官、司库、高级副总裁、企业财务或借款人的控制人（i）签署的妥为填妥的合规证书，其中载有累积可用金额的计算及其当时根据第7.03（j）节）；（ii）述明借款人遵守抵押品及担保规定及第6.12款截至该日期；（iii）述明该人员已审阅贷款文件的条款，并已作出或已促使在其监督下作出对借款人及其受限制子公司在该财务报表所涵盖的会计期间的交易和状况的合理详细审查，且该审查并未披露在该会计期间期间或在该会计期间结束时是否存在任何违约或违约事件，且该人员并不知悉截至该证明日期是否存在，任何违约或违约事件，或者，如果他确实知道存在或存在违约或违约事件，则具体说明其存在的性质和期限以及借款人已就此采取、正在采取或提议采取的行动；（iv）确定借款人的每个受限制子公司，截至此类财务报表之日，构成（或根据其定义中规定的汇总测试被要求构成）重要的境内子公司；（v）确定借款人的每一家子公司构成无限制的子公司，并且在此类财务报表日期之前，事先未向行政代理人确定；（vi）列出确定借款人是否遵守《财务契约》中规定的每一项财务契约所需的计算第7.11款于该等财务报表日期，并以合理详细的方式对非受限制的附属公司的影响进行调节，在每宗个案中的形式和细节均令行政代理人合理满意；

(b)在违约事件发生和持续期间，如行政代理人或任何贷款人提出要求，任何详细审计的副本

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独立会计师就任何贷款方或其任何受限制子公司的账目或账簿向任何贷款方的董事会（或董事会的审计委员会）提交的报告、管理函件或建议，或对其中任何一家的审计；

（c）在获得这些信息后立即向借款人的股东发送的每份年度报告、代理或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款人根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条可能向SEC提交或被要求向SEC提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，并且不需要根据本协议以其他方式交付给行政代理人；和

（d）迅速提供行政代理人（或任何贷款人透过行政代理人）不时合理要求的有关任何贷款方或其任何受限制附属公司的业务、财务、法律或公司事务，或遵守贷款文件条款的额外资料。

要求根据《公约》规定交付的文件第6.01（a）款）或(b)或第6.02（c）节）（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在借款人发布此类文件之日（i）交付，或在借款人的互联网网站上提供链接，网址为附表10.02；（ii）代表借款人将此类文件张贴在每个贷款人和行政代理人都可以访问的互联网或内联网网站（如果有的话）上（无论是商业、第三方网站，还是是否由行政代理人赞助）；或（iii）此类报告以电子方式向SEC的EDGAR系统提交；提供了（a）借款人应向借款人提出交付该等文件的纸质副本的要求，将该等文件的纸质副本交付给行政代理人或任何贷款人，直至行政代理人或该贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求；及（b）借款人应将任何该等文件的寄递通知行政代理人（以电传复印机或电子邮件），并应要求以电子邮件电子版迅速向行政代理人提供（即，软拷贝）的此类文件。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，并且在任何情况下都没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

借款人在此确认，（a）行政代理人和/或安排人可以但无义务向贷款人和信用证发行人提供由借款人或其代表根据本协议提供的材料和/或信息（统称，“借款人材料”）通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统（“平台“）及（b）若干放款人（各自，a”公共贷款人"）可能有人员不希望收到与借款人或其关联机构有关的重大非公开信息，或上述任何相关证券，并且可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人在此同意，（w）所有将提供给公开放贷人的借款人材料，均应明确和显眼地标明“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（x）通过标明借款人材料“PUBLIC，借款人应被视为已授权行政代理人、安排人、信用证发行人和贷款人将此类借款人材料视为不包含任何与借款人或其证券有关的重大非公开信息（尽管它可能是敏感和专有的），以用于美国联邦和州证券法的目的（提供了,然而、在该等借款人材料构成信息的范围内，按《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、第10.07款）；（y）所有标明的借款人材料

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允许通过平台指定的“公共侧信息”部分提供“公共侧信息”；（z）行政代理人和安排人有权将任何未标记为“公共侧信息”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公共侧信息”部分发布。

6.03通告.任何贷款方的任何负责人员获悉以下情况后，立即通知行政代理人：

(a)任何违约或违约事件的发生；

(b)已导致或可合理预期将导致重大不利影响的任何事项，包括在每种情况下，在此类事项已导致或可合理预期将导致重大不利影响的范围内，（i）借款人或任何受限制子公司违反或不履行合同义务，或任何违约；（ii）借款人或任何受限制子公司与任何政府当局之间的任何争议、诉讼、调查、程序或中止；（iii）启动或任何重大发展，影响借款人或任何受限制子公司的任何诉讼或程序，包括根据任何适用的环境法；或（iv）抵押品的任何部分被损坏或销毁。

（c）发生任何ERISA事件，导致或可以合理预期导致借款人根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担的赔偿责任总额超过20,000，000美元；

（d）任何贷款方或其任何受限制子公司对会计政策或财务报告惯例的任何重大变更，包括借款人在第2.10（b）款）;

（e）（i）发生任何财产或资产处置或特别收据，而借款人须根据第2.05（b）（二）条）或（三），（二）[保留]，（三）[保留]和（四）发生或发行任何债务，而借款人须根据第2.05（b）（五）节）；和

（f）穆迪或标普就借款人或融资机构的任何评级因此而发生的任何变化发布的任何公告。

每项通知依据第6.03款（除第6.03（e）节）或（f））须附有一份借款人负责人员的陈述，述明其中所提述的事件的详情，并述明借款人已就此采取及拟就此采取的行动。每项通知依据第6.03（a）款）应特别说明本协议的任何和所有条款以及任何其他已被违反的贷款文件。

6.04债务的支付.在拖欠前支付和解除所有义务和责任，包括所有税务责任、评估和对其或其财产或资产的政府收费或征费，如果未能支付，可以合理地预期会导致重大不利影响，除非同样的义务和责任正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，并且借款人或此类受限制的子公司正在按照公认会计原则或组织国同等会计准则维持充足的准备金。

6.05保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保.（a）保留、延续和维持其在其组织所管辖的法律下的合法存在和良好信誉，但经许可的交易除外第7.04款或7.05；（b）采取一切合理行动，维护其正常开展业务所必需或可取的所有权利、特权、许可、执照和特许，

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除非未能这样做不能合理地预期会产生重大不利影响；以及（c）保留或更新其所有注册专利、商标、商号和服务标记，可以合理地预期不保留这些专利、商标、商号和服务标记会产生重大不利影响；提供了,然而，如任何受限制附属公司的存在（公司或其他）经借款人认定符合其最佳利益且对贷款人没有重大不利，则可终止该等终止。

6.06物业维修.（a）在良好的工作秩序和状态下维护、保存和保护其业务运营所需的所有材料财产和设备，普通磨损除外；（b）对其进行所有必要的修理和更新和更换，但每一项除外条款（a）和(b)，如果不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。

6.07保险的维持.与非借款人关联公司的财务状况良好且信誉良好的保险公司保持就其财产和业务针对从事相同或类似业务的人员（就不动产而言，在此类不动产所在的地理位置）惯常投保的种类的损失或损坏的保险，此类其他人在类似情况下惯常携带的种类和金额以及所有此类保险（任何非限制性附属公司除外）应（i）就因不支付保费以外的原因终止、失效或取消此类保险向行政代理人提供不少于30天的事先通知（以及在商业上可获得的范围内，在因不支付保费而导致取消的情况下提前10天通知），（ii）将行政代理人指定为代表有担保当事人的额外被保险人（在责任保险（工人赔偿保险和雇主责任保险除外）的情况下），并且在任何时候抵押品解除期限不生效时，贷款人就抵押品（在财产保险的情况下）的损失受款人（如适用）；提供了认为本条例的前述条文第6.07款不得限制适用的贷款方（i）以商业上合理的金额进行自我保险或（ii）通过“专属”保险子公司使用商业上合理的自我保险的能力。

6.08遵守法律和材料合同.（a）在所有重大方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律及所有命令、令状、强制令及法令的规定，但（i）法律或命令、令状、强制令或判令的该等规定正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，或（ii）未能合理地预期不遵守该等规定会产生重大不利影响的情况除外，及（b）履行及遵守对借款人及其受限制附属公司的业务及/或营运具有重要意义的每项合约或协议的所有条款及条文（每项条款及条文均为“物资合同"）由其履行或遵守，维持每份重大合同完全有效，根据其条款强制执行每份重大合同，采取行政代理人可能不时要求的所有行动，并应行政代理人的要求，向任何重大合同的另一方提出任何贷款方或其任何受限制的子公司根据该重大合同有权提出的要求和要求提供信息和报告或采取行动的要求，并促使其每个受限制的子公司这样做，但在任何情况下，如果未能单独或合计这样做，则无法合理地预期会产生重大不利影响。

6.09书籍和记录.保持足够的账簿、记录和可能需要或必要的账目，以便能够按照健全的商业惯例和公认会计原则或同等国际标准编制合并财务报表。

6.10检查权.允许行政代理人和每个贷款人指定的任何代表在正常营业时间的合理时间访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都是在正常营业时间内的合理时间，并且在符合以下限制的情况下，在合理提前通知借款人的情况下，视可能合理希望的频率而定；提供了不包括存在违约事件时的任何此类走访和检查，只有代表出借人的行政代理人可以行使行政代理人和出借人在本项下的走访和检查权利第6.10款（及任何贷款人的代表可自行陪同行政代理人进行任何该等访问

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费用），且在不存在违约事件的任何日历年内，行政代理人行使该等权利的次数不得超过两次，且只有一次由借款人承担费用；提供了进一步（a）当违约事件存在时，行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或独立承建商）可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何一项，费用由借款人承担，且无须事先通知；及（b）只要不存在违约事件，则应向借款人发出与该独立会计师进行任何讨论的事先通知，借款人应有机会出席任何该等讨论。尽管本协议有任何相反规定，借款人或受限制的子公司均无须披露、允许查阅、审查或复制或摘要，或讨论构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、信息或其他事项（a），但与借款人及其受限制的子公司的实际或预计财务结果或经营结果没有合理关联，（b）就其而言，向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露是法律或任何具有约束力的、与第三方的公平交易协议所禁止的，或（c）受律师-委托人或类似特权的约束或构成律师工作产品。

6.11所得款项用途.在截止日期或之后使用贷款收益，（a）关于在第十一次修正截止日期垫付的B期融资收益，（i）偿还循环信贷融资下的未偿还贷款（不减少循环信贷承诺），以及应计和未支付的利息和费用，（ii）偿还、再融资和/或替换在紧接第十一次修正截止日期之前未偿还的B期融资下的贷款，以及应计和未支付的利息和费用，（iii）支付与第十一条修正案有关的费用和开支，（b）就A-1期融资的收益，（i）偿还、再融资和/或替换“A-1期融资”下的贷款、“A-2期融资”和“A-4期融资”在紧接第十二条修正案截止日期之前未偿还的贷款（这些融资根据第十二条修正案合并为自第十二条修正案截止日期起生效的A-1期融资），以及（ii）支付与第十二条修正案有关的费用和开支，（c）就期限A-3融资的收益（i）偿还、再融资和/或替换紧接第十二次修订截止日期前未偿还的“期限A-3融资”下的贷款，以及（ii）支付与第十二次修订有关的费用和开支，（d）就在第十三次修订截止日期前垫付的期限B融资的收益，以偿还、再融资和/或替换（包括通过无现金滚动）紧接第十三次修订截止日期前未偿还的期限B融资下的贷款，（e）就A-2期提前日期的A-2期融资的收益而言，支付LinQuest收购的部分代价以及与此相关的费用和开支，以及（f）就循环信贷融资而言，为部分交易提供资金，并以其他方式提供持续的营运资金，以及用于不违反任何法律或任何贷款文件的其他一般公司用途（包括许可的收购）。

6.12担保物和担保要求；担保物信息.

(a)如果（i）任何重大境内子公司在截止日期后成立或被收购，而确定该子公司是否为重大境内子公司所需的所有计算均在此时按备考基础计算，或（ii）任何非限制性子公司被重新指定为受限制子公司，即为重大境内子公司，则在每种情况下，在此种情况发生后的60天内导致抵押品和担保要求得到满足。

(b)如借款人的任何全资境内子公司（除外子公司）（i）符合定义中规定的“材料国内子公司“或（ii）须根据定义的但书所载的95%汇总测试成为担保人”材料国内子公司”，在每种情况下，如适用，截至一个财政季度或财政年度结束时，则在财务报表交付之日起60天内根据第6.01款关于适用的财政季度或财政年度导致抵押品和担保要求得到满足。

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（c）在任何时候，如果在截止日期之后，任何重大资产由借款人或任何其他贷款方获得或由任何受限制的子公司在其根据本协议成为贷款方时或之后持有，则担保物解除期限不生效第6.12款或担保物和担保要求（不包括（x）在取得该担保物单证下构成担保物的资产且在取得该担保物单证时受该担保物单证设定的留置权约束的资产或（y）构成除外资产的资产），通知行政代理人，并（应行政代理人对受该请求约束的那些资产和行动的请求是根据担保物和担保要求的），使该等资产受到担保债务的留置权约束，并取得并促使其他贷款方取得，完善根据担保物和担保要求或担保物单证要求的留置权（排除完善行动除外）的行动；提供了在任何情况下均不得遵守本第6.12（c）节）被要求直至该收购后90天（或指定该人为贷款方，视情况而定）。

（d）就任何贷款方的法定名称（如在其组织证明或类似文件中所述）、（ii）在任何贷款方的组织或组建的司法管辖范围内或以其组织的形式，或（iii）在任何贷款方的组织识别号或联邦纳税人识别号中的任何变更，迅速（无论如何不少于10天前，或行政代理人合理同意的其他期间）向行政代理人提供（或安排提供）书面通知。

上述任何一项规定的时间段条款（a）直通（d）这个的第6.12款可由行政代理人按其合理酌情权同意，单独行事予以延长。尽管有上述规定或本协议或任何其他贷款文件中的任何其他相反规定，在分拆担保的外部日期之前，不得要求满足因分拆内部重组的完成而产生的抵押和担保要求或贷款文件要求的其他担保或完善行动；但在分拆担保的外部日期发生后，借款人应采取或促使采取一切必要行动，以满足因完成自转内部重组交易而产生的所有抵押和担保要求以及贷款文件项下要求的所有其他担保或完善行动，如同所有该等自转内部重组交易均发生在自转担保日期之外。

6.13遵守环境法.（a）遵守并在其合法范围内行使商业上合理的努力，促使所有承租人和其他经营或占用其财产的人遵守所有适用的环境法和环境许可证；（b）获得并更新其经营和财产所需的所有环境许可证；（c）进行任何调查、研究、取样和测试，并采取任何必要的清理、回应或其他纠正行动，以解决所拥有的任何财产上、上、下或产生的所有危险材料，根据所有环境法的要求由其租赁或经营；除非，在每种情况下都提到条款（a）,(b)和（c）以上，因为不能合理地预期会产生重大不利影响；提供了,然而，借款人或其任何子公司均不得被要求采取任何此类清理、清除、补救或其他行动，只要其这样做的义务受到善意的质疑，并通过适当的程序和根据公认会计原则就此类情况维持适当的准备金。

6.14进一步保证.应行政代理人要求迅速办理，或任何贷款人通过行政代理人办理，并受第10.22款，（a）更正任何贷款文件或其执行、确认、备案或记录中可能发现的任何重大缺陷或错误，及（b）作为行政代理人或通过行政代理人的任何贷款人，作出、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记及重新登记任何及所有该等进一步作为、契据、证明、保证及其他文书，以（i）更有效地执行贷款文件的目的，（ii）在最大限度内

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在适用法律许可下，将任何贷款方或其任何受限制子公司（不包括被排除的子公司）的财产、资产、权利或权益（不包括被排除的资产）置于现在或以后拟由任何抵押单证涵盖的留置权之下，（iii）完善并保持任何抵押单证以及拟根据其设定的任何留置权的有效性、有效性和优先权，以及（iv）保证、转让、授予、转让、转让、保全，向有担保当事人更有效地保护和确认根据任何贷款文件或根据任何贷款方或其任何受限制子公司现在或将来作为当事方的任何贷款文件签立的任何其他文书授予或现在或以后打算授予有担保当事人的权利，并促使其每一受限制子公司这样做（提供了前述不得要求借款人或任何受限制的子公司采取任何排除的完善行动）。

6.15指定为优先债务.在任何证明或管辖贷款方在截止日期后发生的次级债务的文件（不包括公司间次级债务）下，并在该文件中定义的所有义务均指定为“指定优先债务”。

6.16批准及授权.维持每一贷款方所在组织和存在的司法管辖区的每一政府当局的所有授权、同意、批准和许可、豁免、备案和登记，以及该司法管辖区内彼此的所有批准和同意，在每种情况下，与贷款文件有关的要求，但无法合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

6.17反腐败法.在遵守所有适用的反腐败法律的情况下开展业务，并维持旨在促进和实现借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守此类法律的政策和程序。

6.18指定不受限制及受限制的附属公司.借款人可以指定（此种指定，a“附属指定"），在任何时候，通过向行政代理人交付借款人负责官员的证明，将任何子公司作为非限制性子公司或任何非限制性子公司作为限制性子公司；但前提是：

(a)在紧接任何该等指定之前和之后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续或将因此而导致；

(b)借款人须在形式上遵守《中国证券报》载列的契诺第7.11款，截至最近结束的四个财政季度期间的最后一天计算，财务报表已按照第6.01款（或者，如果在任何此类交付之前，截至下述财务报表日期第5.05（b）款）;

（c）在指定附属公司为非受限制附属公司的情况下，如该附属公司直接或间接拥有借款人、任何贷款方或任何受限制附属公司的任何股权或对其任何财产持有留置权，则不得将该附属公司指定为非受限制附属公司如此指定为非受限制附属公司；

（d）在对KBR及其受限子公司的持续经营具有重大影响的范围内，借款人及其受限子公司不得将其各自知识产权的全部或任何重大部分转让给任何非限制性子公司或允许任何拥有其各自知识产权重大部分的受限子公司被指定为非限制性子公司（无论该等转让后借款人或任何受限子公司是否有权继续使用任何该等知识产权）；

（e）任何附属公司不得被指定为非受限制附属公司或继续作为非受限制附属公司，除非其各直接及间接附属公司亦根据本条例被指定为非受限制附属公司第6.18款；和

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（f）指定任何附属公司为非受限制附属公司应构成借款人在指定时对该附属公司的投资，金额等于该附属公司的公平市场价值，而该投资在该时间必须根据第7.03（h）节），且除非该等投资获第7.03（h）节）.

将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司，应构成在该指定时发生该重新指定的受限制附属公司在该时间存在的任何投资、债务或留置权。

6.19Spin股权贡献。导致Spin内部重组的Spin股权出资部分不早于Spin Inside Date之前30个工作日的日期发生（且不影响该完成日期的任何延迟）。

第七条
消极盟约

在融资终止日期之前，借款人不得、也不得允许任何受限制的子公司直接或间接：

7.01留置权.对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或容许存在任何留置权，或根据任何司法管辖区的《统一商法典》签署或归档或容许存在融资报表，其中将借款人或其任何受限制的子公司列为债务人，或转让任何账户或其他收取收入的权利，但以下情况除外：

(a)（i）依据任何贷款文件的留置权和（ii）除在抵押品解除期间外，为增量等值债务提供担保；

(b)在第五次修正截止日期存在的留置权，并在保证本金总额超过5000000美元的债务的范围内，于附表7.01，及其任何续期或延期，提供了（i）因此而涵盖的财产不会改变（除非将任何财产从留置权的覆盖范围中移除），（ii）因此而担保或受益的金额不会增加，除非是由第7.02（b）款），（iii）任何并非与此有关的债务人的贷款方，均不得成为与该等续期或延期有关的债务人，及（iv）由此担保或受益的债务的任何续期或延期均获第7.02（b）款）;

（c）习惯许可的留置权；

（d）任何附加条款或判决留置权在其他情况下不构成违约事件第8.01（h）节）在其进入后不到六十（60）天内存在或（i）执行已被中止，（ii）付款由保险全额承保，或（iii）借款人或其任何附属公司应本着诚意提起上诉或复核程序，并应已在其账簿上撤销GAAP就该判决或裁决可能要求的准备金；

（e）担保债务的留置权根据第7.02（e）节）;提供了（i）该等留置权在任何时候均不对由该等债务融资的财产（以及该融资资产所在的部分改善财产的任何未改善部分）及其产品和收益以外的任何财产设保，以及（ii）由此担保的债务不超过在该等建造、修复或改良的取得或完成之日正在取得、建造、修复或改良的财产的成本或公平市场价值（以较低者为准），或

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改善，加上与之相关的交易成本；提供了、由一家出借人提供的设备的个别融资，本协议另有许可（e）条可以交叉抵押给该贷款人在此允许的情况下提供的设备的其他融资；

（f）（i）对任何受限制附属公司的资产或股权的留置权，而该等受限制附属公司在截止日期后根据许可收购或此后允许的其他投资被收购，或在截止日期后被合并或合并为借款人或受限制附属公司，以及（ii）对任何贷款方或任何受限制附属公司在截止日期后被收购时存在的资产的留置权；提供了（a）此类留置权（a）不是在预期此类交易时产生或产生的（除非此类留置权担保债务，该债务为其他有担保债务再融资以便利任何人成为受限制的子公司）；（b）仅担保根据第7.02（g）节允许的债务，且在任何时候未偿还的本金总额不超过（i）60,000，000美元和（ii）截至财务报表已根据最近一个财政季度或年度最后一天的合并总资产的1.00%中的较高者第6.01款为最近完成的计量期间；及（c）仅附加于所收购资产或该被收购受限制附属公司的资产及该等资产的收益及产品（及其收益及产品）；

（g）对合格证券化资产或仅存放此类合格证券化资产的收款或收益（但不包括借款人或其任何受限制子公司作为出售此类应收账款的一部分而收到的收益）的账户的留置权或转让，每项留置权或转让仅产生于根据第7.05（h）节）（但不包括借款人或其任何受限制子公司作为出售该等应收账款的一部分而收到的收益），并在构成借款人或任何受限制子公司的债务的范围内，只要该等债务由第7.02（f）款）;

（h）为担保的双边信用证债务提供担保的留置权第7.02（j）节；

（一）对任何非受限制子公司的股权和资产的留置权，只要此类留置权仅担保该非受限制子公司根据本协议另有许可的义务；

（j）对外国子公司的股权和资产的留置权（在此类股权由非贷款方的子公司拥有的范围内）为该外国子公司的债务或本协议另有许可的其他义务提供担保；

(k)在该等项目的正常经营过程中对担保、履约和竣工保证金的项目相关资产的留置权；

（l）（i）对任何合资企业的股权的留置权，以及对合资子公司的资产的留置权，在每种情况下，以担保该合资企业的合资债务或该合资企业在本协议下另有许可的其他义务（不包括债务），（ii）包括在与非全资子公司有关的合资协议和协议中的惯常优先购买权和标记、拖动和类似权利，以及（iii）包括对合营方的股权或其拥有的资产的任何产权负担或限制（包括看跌期权和看涨期权安排），任何合营企业或根据任何合营企业或类似协议作出的类似安排；

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(m)因有条件出售、所有权保留、托运或借款人或任何受限制的附属公司在正常经营过程中订立的销售或购买货物的类似安排而产生的留置权；

（n）担保债务的留置权第7.02（h）节）;

（o）留置权，以确保全部或部分由任何留置权担保的任何债务的任何延期、续期、退款或替换（或连续延期、续期、再融资、退款或替换）第7.01（e）节）;提供了（a）由此担保的债务的本金金额不高于该债务的未偿还本金金额，或（如更高）该债务的现有承诺金额（提供了该等承诺金额并未因考虑该等事件而增加），紧接该等延期、续期、再融资、退款或置换之前，加上支付任何应计利息、费用或开支、溢价和与之相关的原始发行折扣所需的任何金额，以及（b）该等留置权仅延伸至（x）就该等债务已受留置权约束的资产（y）附加或并入该留置权所涵盖的财产的后取得的财产以及（z）其收益及其产品；

（p）担保债务的留置权第7.02（o）节），但须受其中所列的限制所规限；及

（q）（i）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税，以及（ii）对任何人的特定设备、库存品或其他货物及其收益（或与之相关的所有权文件）的留置权，以确保该人就为该人的账户签发或创设的银行承兑或信用证承担义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该等设备、库存品或其他货物。

为确定遵守本第7.01款，如果任何留置权符合《公约》所述的一个以上类别的标准第7.01（a）款）直通（q），借款人将被允许在该留置权项目产生、发生、承担或存在之日对该留置权项目进行划分、分类和重新分类，并/或随后以符合本规定的任何方式对该留置权项目的全部或部分进行重新划分和/或重新分类第7.01款.

在上述每一种情况下，尽管对可能受此种留置权约束的资产或财产有任何明文规定的限制，对特定资产或财产或组或类型的资产或财产的许可留置权可能包括对所有改良、增加、修理、附着和附着于其上的资产和财产、附加或附着于其上的资产和财产、部分、替换和替换、合同权利和其他主要与此有关的一般无形资产以及其所有产品和收益的留置权，包括股息、分配、利息和与此有关的增加。

7.02负债.创造、招致、承担或遭受存在任何债务，但以下情况除外：

(a)（i）贷款文件项下的债务或（ii）就增量等值债务而言，提供了在担保物解除存放期内不得创设、招致、承担或允许存在的增量等值债务（在该担保物解除存放期开始时存在且任何留置权已解除的增量等值债务除外）；

(b)（i）第五次修正截止日期的未偿债务以及与在附表7.02，及（ii）任何该等债务的任何再融资、退款、续期或延期；提供了

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（x）在进行此种再融资、退款、续期或延期时，该等债务的数额不会增加，但与此种再融资有关的数额等于所有应计和未付利息和溢价或已支付的其他合理数额，以及合理发生的费用和开支，以及与此种再融资、退款、续期或延期有关或与此有关的直接或任何或有义务人的数额不会因此种再融资、退款、续期或延期有关或与此有关，以及（y）与本金数额、摊销、到期日有关的条款而有所改变，任何此类再融资、退款、展期或延长债务的抵押品（如有）和从属地位（如有），以及作为一个整体的其他重要条款，以及与此相关的任何已订立协议和发行的任何文书，对贷款方或贷款人的有利程度不低于任何规范正在再融资、退款、展期或延长的债务的协议或文书的条款；

（c）任何掉期合约下现有或产生的义务（或有义务或其他义务）（与KBR或任何附属公司的股权有关的义务除外），提供了该等义务是（或曾经）由该人在正常业务过程中订立，而并非为投机目的；

（d）借款人或任何受限制附属公司就借款人或任何受限制附属公司在本协议项下另有许可的债务提供的担保；提供了（i）任何根据第7.02（g）节）应要求遵守条款（b）（ii）任何贷款方不得为非贷款方的债务提供担保第7.02（k）（二）条）根据本（d）条；及（iii）贷款方对另一贷款方的债务的任何担保根据第7.02（k）（四）条）应被要求在与担保债务相同的程度上处于从属地位；

（e）应占债务和购置款义务以及与购置、建造、修理或改善固定资产或资本资产有关的其他债务第7.01（e）节）;提供了,然而，所有该等债项在任何时间根据本条例未清偿的总额（e）条截至发生时，不得超过（i）600,000，000美元和（ii）截至借款人最近结束的财政季度最后一天的合并总资产中较高者，其财务报表已根据第6.01款，以及其任何修改、替换、续期、再融资或展期（该等修改、替换、续期、再融资或展期不得增加其本金额，但与该等再融资有关的金额相等于所有应计和未支付的利息和溢价或已支付的其他合理金额以及合理发生的费用和开支的金额除外）；

（f）应收款项证券化和按惯例条款订立的其他类似融资和/或保理安排性质的债务，包括其债权人对相关证券化或保理实体的有限追索权以及被证券化和/或保理的应收款项（及其惯常的替换或替代），在本项下任何时候的未偿总额条款（f）不超过800,000，000美元；

（g）任何人的债务，如成为借款人的直接或间接受限制附属公司，或在截止日期后合并或合并为借款人或受限制附属公司，或与截止日期后根据许可收购或根据本协议许可的任何其他收购获得的任何资产有关，以及任何修改、替换、续期、再融资或延期（该等修改、替换、续期、再融资或延期不得增加其本金金额，但金额相等于所有应计及未付利息及溢价或已支付的其他合理金额的除外，以及与此种再融资有关的合理发生的费用和开支）；提供了（a）该等负债是

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未因预期此类收购而发生，（b）借款人或任何受限制子公司（被收购的受限制子公司或该人被合并或合并的人除外）均不是此类债务的债务人，以及（c）此类债务要么是无担保的，要么仅由对被收购的受限制子公司的资产或对被收购资产的留置权作担保，由《公约》所允许，并在《公约》规定的限制范围内第7.01（f）款）;

（h）担保债务和其他担保债务（包括信用证、银行保函、银行承兑汇票、仓单或类似票据）的未偿本金总额不超过本条款（h）（i）180,000，000美元和（ii）截至最近一个财政季度或财务报表已按照第6.01款;

（一）为外国附属公司的受限制附属公司的债务，其未偿还本金总额不超过本第（i）款（i）171,000，000美元和（ii）截至最近一个财政季度或财务报表已按照第6.01款;

（j）有担保的双边信用证债务，包括为免生疑问而与任何合资企业有关的任何此类债务；提供了有担保双边信用证债务的未偿总额在任何时候均不得超过（不包括以信用证支持的）1,000，000,000美元；

(k)欠公司间债务：

（一）由国内义务人向国内义务人提出；

（二）由外国义务人向外国义务人提出；

（三）由非贷款方转给非贷款方；

（四）（a）非贷款方对贷款方的投资或（b）外国债务人对国内债务人的投资，在每种情况下，只要该贷款方或国内债务人（如适用）的投资是由第7.03款;

（五）（a）由贷款方向非贷款方提供，或（b）由国内债务人向外国债务人提供，在每种情况下，从属于该贷款方或国内债务人的债务（如适用于融资），且在发生融资时未偿还本金总额不超过本（k）（v）条（i）171,000，000美元和（ii）截至最近一个财政季度或财务报表已按照第6.01款;前提是可以根据第（v）条承担债务，但不构成上述美元限制的使用，只要此类债务是与Spin内部重组相关的；

（l）借款人或受限制附属公司因非受限制附属公司而产生的债务；但任何该等债务从属于借款人或该等受限制附属公司（如有的话）在融资项下的义务，且在发生该等债务时的未偿本金总额不超过本条款（l）（i）171,000，000美元和（ii）截至最近一个财政季度或财务报表已按照第6.01款;

(m)借款人或任何附属公司的无担保债务，只要（i）没有发生违约事件，并且在紧接发行之前或紧接发行之后仍在继续，（ii）在紧接给备考

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对该等债务的影响，借款人及其受限制的子公司应在备考遵守载于第7.11（b）款），（iii）除发行任何许可可转换债务、许可过桥债务和/或内部到期债务外，该等债务的最终到期日和加权平均到期日不得早于或短于适用于当时在任何融资下有效的最近到期日的期限，及（iv）该等债务的条款和条件（包括任何财务契约）在总体上并不比融资的条款具有更大的限制性，除（x）为规定额外或不同契诺或仅在彼此当时存在的融资的最晚到期日之后的期间内适用的其他条款所需的范围外，（y）此类条款是根据本协议或其修订为贷款人的利益而在贷款文件中添加的，但仅限于行政代理人的合理满足或（z）行政代理人在其他方面合理接受的情况；

（n）在正常经营过程中发生的与保险费融资有关的负债；及

（o）负债（"许可信贷协议再融资债务“）发行、招致或以其他方式取得（包括以现有债务延期或续期的方式），以换取或全部或部分延长、续期、替换、回购、退休或再融资任何类别的现有定期贷款或任何现有循环信贷贷款（或未使用的循环信贷承诺），或任何当时存在的许可信贷协议再融资债务，并构成以下任何一项：（a）有担保债务（”允许的第一优先再融资债务"）以一种或多种系列优先担保票据的形式，由担保物在同等基础上为担保债务的留置权和与任何许可的第一优先再融资债务有关的债务，包括为交换而发行的任何已登记的等值票据提供担保；（b）以一种或多种系列担保票据或担保贷款形式的担保债务，由担保物在次级优先权基础上为担保债务的留置权和与任何许可的第一优先再融资债务有关的债务提供担保，包括为交换而发行的任何注册等值票据；（c）以一个或多个系列高级无抵押票据或贷款形式的无担保债务，包括为交换而发行的任何注册等值票据；（d）根据许可再融资修订而产生的许可再融资承诺和许可再融资贷款；提供：

（一）该等债务的本金额不得高于由此再融资的债务的本金额（或增值，如适用）加与再融资相关的应计利息、费用、溢价（如有）及其罚款以及合理的费用和开支以及原发行折扣，加数额相当于任何现有承付款项下未动用的承付款项；

（二）被再融资的债务应予偿还、回购、退还、延期或清偿和解除，与此有关的所有应计利息、费用、溢价（如有）和罚款应在该债务被发行、发生或获得之日基本同时支付、延期或清偿或解除；

（三）此类债务不得在任何时候由贷款方以外的任何人承担或担保；

（四）如有担保，该等债务不得以抵押品以外的财产以及（如适用）附加或并入该等资产及其收益和产品的任何事后取得的财产作担保（条件是，在为该等债务提供资金进入托管的情况下，该等债务可由托管中持有的适用资金和相关资产（及其收益）作担保，直至该等资金解除托管），而代表该等债务的出借人或持有人行事的代表，应已订立行政代理人合理满意的惯常债权人间协议，且任何

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与此类债务相关的担保文件对贷款方的限制性不得高于贷款文件；

（五）该等债务（a）的最后预定到期日应不早于由此再融资的债务当时的最后预定到期日，而（b）的加权平均到期期限应等于或大于由此再融资的债务的加权平均到期期限；提供了、如果此类债务在担保物权利或对债务的支付方面处于次要地位，则在发生此类债务时存在的最晚到期日后91天之前不会到期（且不允许预定付款、赎回或偿债基金或类似的付款或义务）；提供了进一步根据借款人的选择，这第（v）款不得适用于任何允许的过桥债务或内部到期债务；

（六）除本文另有明文规定外，（x）与此类债务有关的定价（包括利息、费用和溢价）、赎回保护、可选的提前还款和赎回条款应由借款人和提供此类债务的贷款人或投资者确定，以及（y）此类债务的其他条款在整体上应不比整体上适用于剩余贷款和承诺的那些条款对提供此类系列的贷款人或持有人更有利，（除非（a）该等条款是依据本协议或其修订为贷款人的利益而在贷款文件中添加的，但须完全在行政代理人合理信纳的情况下，（据了解，只要任何财务维持契约是为任何该等债务的利益而添加的，如该等财务维持契约亦为发行或产生该等债务后仍未偿还的任何相应贷款（B期贷款及任何增量B期贷款除外，但在当时不受任何财务维持契约规限的范围内）的利益而增加，则无须行政代理人或任何贷款人同意，（b）仅适用于发生该等债务时存在的再融资债务所适用的最近到期日之后的期间，或（c）行政代理人以其他方式合理接受）；

（七）对于采取循环信用贷款形式的任何此类债务，在本协议期限内仅有一项此类额外循环信贷额度；和

（八）尽管有本条例的前述规定第7.02（o）节），在抵押品解除期间发生、承担或存在的任何允许的信贷协议再融资债务应为无担保的，且不应包括为此类债务提供担保的条款，除非发生了抵押品恢复事件或其他情况，并且在每一种此类情况下，在担保债务的留置权完善之后（或基本上同时）；和

（p）与借款人或任何受限制附属公司的现金管理业务、净额结算服务、现金池安排、自动票据交换所安排、日光透支保护、员工信用卡计划和其他现金管理以及其业务正常过程中或符合以往惯例或普通课程行业规范的类似安排有关的债务。

为确定遵守本第7.02款，如任何负债符合《公约》所述多于一类的标准第7.02（a）款）直通（p），借款人将被允许在该债务项目产生、发生、承担或存在之日对其进行划分、分类和重新分类，并/或随后以符合本规定的任何方式对该债务项目的全部或部分进行重新划分和/或重新分类第7.02款.

应计利息或优先股或不合格股票股息或分配、原始发行折扣的增加或摊销、以相同条款的额外债务形式支付任何没有留置权担保的债务的利息、重新分类

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优先股或不合格股票作为因会计原则变更而产生的债务，以同一类别优先股或不合格股票的额外股份或单位的形式支付优先股或不合格股票的股息或分配将不被视为产生债务或为此目的发行优先股或不合格股票第7.02款.

7.03投资.进行或持有任何投资，但以下情况除外：

(a)借款人及其受限制子公司以某些现金等价物形式持有的投资；

(b)向借款人及受限制附属公司的高级人员、董事及雇员在日常业务过程中作出的旅行、娱乐、搬迁及类似的日常业务用途的垫款；

（c）投资：

（一）由任何境内义务人在任何境内义务人；

（二）任何外国债务人或非贷款方在任何贷款方进行的投资，只要在外国债务人对国内债务人进行投资的情况下，或在任何一种情况下，以该国内债务人或贷款方所欠债务的形式（如适用），允许相关国内债务人或贷款方根据第7.02（k）（v）条）;

（三）由任何非贷款方在任何非贷款方；

（四）任何贷款方在任何非贷款方或外国债务人中进行的投资，只要贷款方依赖本协议进行的此类投资的总额第（c）（四）条任何时候未偿还的款项不得超过（a）171,000，000美元和（b）截至最近一个财政季度或财务报表已按照第6.01款;提供了根据本第（iv）条可作出投资，但不构成上述限额的使用，只要该投资与（i）向雇员支付工资、（ii）向董事或顾问支付费用、（iii）税务规划和减税努力有关或,（四）支付应付给供应商和其他第三方的款项或用于任何其他现金管理目的的款项或（v）Spin内部重组，只要（x）在每宗个案中（就第（i）至（IV）条中的每一项而言）在正常业务过程中或在其他方面被认为对KBR及其受限制附属公司的营运有合理需要，及（y）仅就第（IV）条而言，只要任何非贷款方或外国债务人在作出该等投资的财政季度结束时或之前，直接或间接向一个或多个贷款方退还相当于（或超过）根据该等第（IV）款作出的任何投资的金额；

提供了，即就前述而言，收购的任何目标不应被视为受限制的附属公司（不论是贷款方或非贷款方），且不得为收购该人士而进行任何直接投资，仅基于该人士就该交易成为受限制的附属公司及进一步提供为免生疑问，上述情况不应被视为限制受限制的附属公司使用本许可的任何投资的收益（c）条完成本条款任何其他条款另有许可的许可收购或其他投资第7.03款;

（d）投资（i），包括因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期

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正常业务过程中，以及从财务问题账户债务人收到的用于清偿或部分清偿的投资（包括股权），以及（ii）就清偿或强制执行到期或欠借款人或任何受限制子公司的债务或债权而收到的投资（包括股权），或作为任何此类债务或债权的担保；

（e）允许的担保第7.02款，连同根据本条例支付的任何款项；

（f）第五修正案截止日期存在的投资，以及就每一笔未偿金额超过5000000美元的投资而言，列于附表7.03，以及任何修改、替换、续期、再投资或延期，但不增加其金额超过该投资在该事件发生时的价值；

（g）构成许可收购的投资；

（h）任何受限制附属公司对任何非受限制附属公司的投资，其根据本条款（h）不得超过（x）（i）171,000，000美元和（ii）截至最近一个财政季度或年度的最后一天合并总资产的2.85%中较高者的总和第6.01款加（y）从非受限制附属公司收取的任何投资回报及分派超过根据本条作出的初始投资的金额（h);

（一）借款人及其受限制子公司在任何时间的未偿还总额不超过该时间有效的累计可用金额的其他投资；提供了在此项下的投资第7.03（i）节）只要（i）在该投资发生时没有发生违约事件并仍在继续，或将由该投资导致，以及（ii）在给予该投资的备考效力（包括与此相关的任何债务的发生和/或偿还）后，在该投资发生时合并净杠杆比率小于或等于3.25至1.00（为免生疑问，本但书中规定的限制不适用于利用累计可用金额进行的投资）；

（j）日常经营过程中的租赁、公用事业及其他类似保证金；

(k)借款人或受限制子公司因借款人或受限制子公司就担保投资丧失抵押品赎回权或以其他方式转让所有权而获得的投资；

（l）由履约或有债务组成的投资，连同根据该债务支付的任何款项；

(m)下允许的互换义务第7.02（c）节）;

（n）将所支付的款项由借款人的股权组成，（不包括不合格股票），或以实质上同时发行的新股权所得收益（不包括不合格股票）进行投资；提供了,然而，该等股权及该等其他收益将不会增加根据定义所列计算可用于受限制付款或其他投资的金额"累计可用金额”;

（o）投资，前提是此类投资包括预付费用、为托收和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿、履约以及借款人或任何受限制的子公司在正常业务过程中作出的其他类似存款；

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（p）借款人及其受限制子公司就本协议允许的任何处置而收到的本票和其他非现金对价；

（q）投资，包括在正常经营过程中提供担保，以支持任何受限制子公司在其工人赔偿和一般保险协议下的义务；

（r）在第五次修正截止日期之后进行的其他投资，其未偿还总额依赖于此条款（r）不得超过（i）252,000，000美元和（ii）截至最近一个财政季度或财务报表已根据第6.01款;

（s）为履行借款人及其受限制子公司在其正常业务过程中为雇员利益维持的、符合以往惯例或普通课程行业规范的非合格退休和递延补偿计划下支付福利的义务而持有的投资；

（t）于截止日期后取得的受限制附属公司或合并为借款人或与受限制附属公司合并或合并的人士所持有的投资第7.04款截止日期后，但该等投资并非在考虑或与该等收购、合并或合并有关时作出，且在该等收购、合并或合并日期存在；

（u）借款人购买任何许可的债券对冲交易并履行其在此项下的义务；和

（五）由借款人及其受限制子公司在日常业务过程中就金库管理和现金、现金等价物和许可投资的管理订立和维持的现金池安排组成的投资。

提供了（i）任何时间未偿还的任何投资的金额应按此处“投资”定义中的规定计算，以及（ii）条款（h）以上应为本中唯一的此类条款第7.03款据此，可对不受限制的子公司进行投资。

为确定遵守本第7.03款，如果任何投资符合以下所述类别中的一个以上的标准第7.03（a）款）直通（u），借款人将被允许在作出或持有该投资项目之日对该投资项目进行划分、分类和重新分类，和/或随后以符合本规定的任何方式对该投资项目的全部或部分进行重新划分和/或重新分类第7.03款.

7.04基本变化.合并、合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或（不论是在一项交易中或在一系列相关交易中）将其全部或几乎全部资产（不论是现在拥有或以后获得的）处置给任何人或以任何人为受益人，但只要不存在违约或不会因此而导致：

(a)任何受限制的附属公司可与（i）借款人合并、合并或合并，提供了借款人须为持续或存续人士，或（ii）任何一间或多于一间其他受限制附属公司;, 提供了那个（就本条第（ii））款而言，（x）该等交易与Spin内部重组有关，或（y）在任何其他情况下，（a）当任何贷款方与另一受限制的附属公司合并、合并或合并时，该贷款方应为持续或存续人（或与该合并同时，该

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持续人或存续人应成为贷款方），（b）当任何指定借款人与另一受限制附属公司合并、合并或合并时，该指定借款人应为持续人或存续人（或与该合并同时，该持续人或存续人应成为指定借款人），以及（c）当任何全资受限制附属公司与任何非全资受限制附属公司合并、合并或合并时，该全资受限制附属公司应为持续人或存续人，除非条款（c）、用于完成经许可的处置的合并、合并或合并第7.05款（除第7.05（e）节）);

(b)任何贷款方可将其全部或基本全部资产（在自愿清算或其他情况下）处置给借款人或另一贷款方（或与其同时成为贷款方的人）；

（c）任何不是贷款方的受限制附属公司可处置其全部或几乎全部资产（包括任何清算性质的处置）（i）给借款人或任何其他受限制附属公司，以及（ii）根据对非受限制附属公司的投资许可第7.03（h）节）;

（d）各借款人及其任何受限制附属公司可与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并；提供了在每宗个案中，在紧接生效后（i）就借款人为一方的任何该等合并、合并或合并而言，借款人为存续人，（ii）就任何贷款方（借款人除外）为一方的任何该等合并、合并或合并而言，该贷款方为存续法团（或与该等合并同时，该持续或存续人应成为贷款方），及（iii）就任何全资受限制附属公司合并而言，与非全资受限制附属公司的人士进行合并或合并，则该全资受限制附属公司应为存续人，但上述（ii）及（iii）的情况除外，合并、合并或合并用于完成由第7.05款（除第7.05（e）节）);

（e）借款人或任何受限制的附属公司可与任何其他人合并、合并或合并，仅为使借款人或该受限制的附属公司的状态或组织形式发生变化，只要借款人根据第6.12（d）节）；和

（f）任何受限制的附属公司（指定借款人除外）可以解散或清算，前提是借款人认为这种解散或清算符合其最佳利益，且对贷款人没有重大不利。

7.05处置.作出任何处置，但以下情况除外：

(a)在正常经营过程中处置使用过的、剩余的、陈旧的、非生产性的或磨损过的财产，无论是现在拥有的还是以后取得的；

(b)日常经营过程中存货的处置；

（c）设备或财产的处分，但以（i）该等财产以类似置换财产的购买价款换取信贷或（ii）该等处分的收益合理地迅速用于该等置换财产的购买价款为限；

（d）任何受限制附属公司对借款人或另一受限制附属公司的财产处置；提供了该等财产的转让人为国内义务人的，要么（i）其受让人必须是境内义务人或,（ii）境内债务人生效后的全部资产的合计账面价值

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交易（以及与之基本同时发生的任何交易）构成KBR及其全资受限制子公司截至最近一个已交付财务报表的财政年度终了时在合并基础上的全部资产账面价值的75%或以上第6.01款或（iii）该等处置必须与Spin内部重组有关;

（e）允许的处置第7.04款和允许的留置权；

（f）借款人及其受限制的子公司在借款人善意判断下处置必要或可取的资产，以获得任何政府当局的批准，以完成或避免禁止或其他限制完成任何许可的收购或本协议允许的任何投资；

（g）无法合理预期会产生重大不利影响的租赁、转租、许可或在正常经营过程中授予的分许可；

（h）出售或以其他方式转让与其证券化和/或保理安排有关的合格证券化资产，该出售在证券化和/或保理安排的惯例范围内为无追索权，并符合以往惯例，并且在构成借款人或任何受限制子公司的债务的范围内，在第第7.02（f）款）;

（一）现金及现金等价物的处置；

（j）在收购后365天内处置资产的，如果该等资产不在所收购资产所涉及的主要业务领域之外，作为一个整体；

(k)为在正常经营过程中催收应收款，解决在正常经营过程中发生的纠纷或在正常经营过程中与政府机构进行交易，对低于其面值的应收票据或应收账款进行处置、贴现或以其他方式折衷，只要该等处置、贴现或其他折衷不会产生任何债务、对任何应收票据或应收账款的任何留置权，或作为任何应收账款证券化方案的一部分；

（l）在适用法律要求的情况下，处置其任何子公司的股权份额，以使任何此类子公司的董事会或同等理事机构的成员符合资格；

(m)向已作出谴责的相应政府当局处置被谴责的财产（不论是以契据代替谴责或其他方式），以及作为保险和解的一部分向该财产的相应保险人或其指定人处置已遭受伤亡的财产；

（n）借款人或其任何受限制子公司对借款人或其任何受限制子公司持有的非受限制子公司的股权（及其资产）的处置；

（o）在任何贸易债权人或客户破产或资不抵债，或妥协、和解、解除或放弃合同、侵权或其他诉讼索赔、仲裁或其他纠纷时，根据任何重组计划或类似安排在借款人或任何受限制子公司的正常业务过程中发生的贸易债权人或客户的义务或其他合同权利的放弃或放弃；

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（p）知识产权的失效、放弃或其他处分，即在借款人的合理商业判断中，在其经营中不再使用或有用或以其他不经济的方式起诉或维持，在每种情况下均与正常经营过程中的上述所有情况有关；

（q）未依据本条例另有准许的处分第7.05款;提供了那：

（一）在该处置时，不存在或将由该处置导致任何违约或违约事件，除非该处置是根据在不存在违约或违约事件时订立的协议作出的，

（二）此类处置是根据公平市场价值（由借款人合理确定，并在就此类处置作出具有法律约束力的承诺之日计量）作出的，

（三）收取的代价应不少于75%为现金、现金等价物和/或指定非现金代价（总代价中不多于25%为指定非现金代价形式，因为这些百分比是在就该处置订立具有法律约束力的承诺之日计量的，且

（四）其现金收益净额按照第2.05（b）款）;

（r）任何豁免售后回租交易；

（s）本协议允许的掉期义务或本协议允许的任何允许的债券对冲交易的处置、终止或解除；

（t）借款人或任何受限制的附属公司在根据第7.02款;

（u）借款人或任何受限制附属公司对任何获准权证交易的处置基本上与根据本协议许可的任何许可可转换债务的发行或出售同时进行；

（五）借款人或任何受限制的附属公司对其股权（不包括不合格股票）的处置，在不构成控制权变更的范围内；

（w）任何受限制附属公司对其构成董事合资格股份或外国国民或其他第三方所需持有的股份或权益的股权的处分，适用法律要求的范围；

（x）借款人以资产交换服务或资产的任何资产交换或任何受限制的附属公司以交换与借款人及其附属公司的业务整体具有相当或更大价值或有用性的服务或同类资产的正常业务过程中的任何资产交换，由借款人管理层善意确定；和

（y）借款人或任何受限制的附属公司在合营企业安排和类似约束性安排中规定的合营方之间的惯常买卖安排所要求的范围内或根据该安排作出的对合营企业投资的处置。

提供了,然而，指依据本条例作出的任何处置第7.05款（除依据条款（a）,（d）,（j）,（l）,（o）或（p））须以不低于该等财产的公平市场价值在

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此类处置的时间（由借款人合理确定）。为了第7.05（q）款），以下应被视为现金：（1）承担借款人的债务（借款人的不合格股票除外）或任何受限制的附属公司，并解除借款人或该受限制的附属公司在支付与该处置有关的该债务本金时的所有责任，（2）因该处置而不再是受限制的附属公司的任何受限制的附属公司的债务，只要借款人和彼此受限制的附属公司在此种处置结束后的一百八十（180）天内免于就该等债务的本金支付提供任何担保，以及（3）借款人或任何受限制的附属公司从该等受让人收到的任何证券、票据或其他债务，这些证券、票据或债务由借款人或受限制的附属公司转换为现金，以该转换中收到的现金为限。

7.06受限制的付款.直接或间接宣布或作出任何受限制的付款，或为此承担任何义务（或有或其他），或发行或出售任何股权，但以下情况除外：

(a)各受限制附属公司可向任何贷款方及拥有该受限制附属公司直接股权的任何其他人士申报及作出受限制付款，（i）根据各自持有的正在进行此类限制性付款的股权类型按比例分配，或（ii）在非按比例分配的基础上（a）在截止日期已有的组织文件或协议要求的情况下，或（b）在融资期限内向借款人或受限制子公司以外的人进行的所有分配的总额超过按比例应支付给这些人的此类限制性付款的份额的总额不超过10,000，000美元，只要没有发生违约，并且在本文件所述的任何行动发生时仍在继续条款（a）或将由此产生；

(b)借款人及各受限制附属公司可宣布并作出任何仅以该人的股权（不合格股票除外）支付的受限制付款，只要在本文件所述的任何行动发生时未发生违约事件且仍在继续（b）条或将由此产生；

（c）借款人及各受限制附属公司可申报及作出任何受限制付款，以换取或以实质上同时发行的新股权（不符合资格的股票除外）所收取的收益，只要在本文件所述的任何行动发生时未发生违约事件且仍在继续（c）条或将由此产生；

（d）各受限制附属公司可向借款人申报及作出受限制付款，以使借款人可支付受限制附属公司或与受限制附属公司有关的任何到期应付税款；

（e）借款人及其受限制附属公司可申报及作出其他受限制付款，只要（i）根据本条例作出的任何该等受限制付款的总金额（e）条未超过该日期有效的累计可用金额，且未用于根据第7.03（j）节）（而该等受限制的付款须于付款日期减少其中所规定的累积可用金额），（ii）紧随给予后备考影响该等受限制的付款，借款人及其受限制的附属公司须于备考遵守载于第7.11（b）款），（三）都是紧接之前和后给予备考因此，任何违约事件均不得已经发生并仍在继续或将因此而导致；及（iv）不迟于该受限制付款前三个营业日（或行政代理人约定的较短期间），借款人应已向行政代理人交付一份证明，其中载列计算结果，并以合理详细方式证明符合上述规定第（ii）条;

159

（f）借款人及其受限子公司可以依此申报并进行限制性支付条款（f）任何财政年度的总金额不超过（x）（i）84,000，000美元和（ii）截至最近一个财政季度或财务报表已根据以下规定交付的年度的合并总资产的1.4%中的较高者第6.01款,加（y）根据本条例可用于受限制付款的未动用款额条款（f）上一会计年度（不包括任何上一会计年度的任何结转）；提供了（a）没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将因此而导致，及（b）借款人及其受限制的附属公司在备考遵守载于第7.11款基于最近完成的财政季度，其中财务报表已在第6.01款给予后备考的影响以及与此有关的任何债务；

（g）借款人可就借款人的普通股宣派及派发股息，但条件是支付的金额（以每股为基础，但须根据任何发行、拆分、反向拆分或其他减少或增加普通股已发行股份数目而作出调整）的年度总金额等于附表7.06所列的金额；

（h）借款人及其受限制的子公司可以申报并进行其他受限制的付款，只要当时没有发生违约事件并且仍在继续或将由此导致，并且在给备考影响（包括与此有关的任何债务的发生和/或偿还），截至根据第6.01款（或，在首次交付前，该所述财务报表第5.05（a）款）);

（i）[保留]；

（一）借款人及其受限制附属公司可就Spin内部重组向借款人和/或受限制附属公司申报并作出其他受限制付款，在每种情况下；

（j）借款人可根据任何员工股票期权、限制性股票或激励股票计划的条款，以净行权方式向其员工、高级职员和董事购买借款人的股权以及与借款人股权相关的任何认股权证或其他权利；

(k)借款人可以在不构成控制权变更的范围内发行、出售其股权（不含不合格股票）；

（l）借款人及其受限制子公司可就赎回事宜向借款人的任何类别或系列不合格股票或任何受限制子公司的持有人宣派及作出股息或分派第7.02款在本协议另有规定允许的范围内进行赎回；

(m)借款人及其受限制子公司可以（i）购买或支付现金，以代替因股票股息、拆分或企业合并产生的或与根据本协议允许的合并、合并或其他收购发行借款人的股权（不包括不合格股票）有关的零碎股份，（ii）在行使认股权证、期权或其他可转换为或可行使借款人的股权（不包括不合格股票）的证券时支付现金，以代替零碎股份，及（iii）就保留股权（不包括不合格股票）作出付款

160

在净股份结算安排被视为回购的范围内，支付与基于股权的补偿计划有关的预扣税；

（n）借款人及其受限制的附属公司可在根据以下规定许可的范围内发行和出售任何不合格股票（包括任何允许的可转换债务）第7.02款;

（o）借款人及其受限制子公司可在宣布之日后60天内支付任何股息或分配，前提是在宣布之日此类支付本应符合本协议的规定（只要在任何过渡期间内，根据本协议进行的任何计算或计量是假定已宣布并支付了该金额）；

（p）借款人及其受限制附属公司可使用实质上同时发行不合格股票的现金所得款项净额回购、赎回、撤销或以其他方式收购借款人或任何受限制附属公司的不合格股票第7.02款;

（q）借款人及其受限制的子公司可以根据任何允许的可转换债务的条款支付任何款项，并以其他方式履行其在任何允许的可转换债务项下的义务（包括但不限于在到期时支付本金和/或在其转换时支付现金），提供了据此支付的现金总额条款（q）不得超过该许可可转换债务的规定本金金额；

（r）借款人及其受限制的子公司可以就任何允许的债券对冲交易支付溢价，并以其他方式履行其在任何允许的债券对冲交易项下的义务；

（s）借款人及其受限制子公司可以根据任何许可的权证交易的条款支付任何款项，并以其他方式履行其在任何许可的权证交易项下的义务（包括但不限于在行使和结算或终止时支付到期款项）；和

（t）借款人及其受限制子公司可以在实质上与本协议允许的任何允许的可转换债务的发行或出售同时发行和出售任何允许的认股权证交易。

7.07业务性质的变化.从事与借款人及其受限制附属公司于本协议日期所进行的业务范围实质上不同的任何重要业务范围或与之合理相关、互补、协同或附属的任何业务或其合理延期。

7.08与关联公司的交易.与借款人的任何关联公司进行任何种类的交易，无论是否在正常业务过程中进行，但以公平合理的条款进行的交易除外，这些条款对借款人或受限制的子公司在当时与非关联公司的人进行的可比较的公平交易中可获得，由借款人善意确定；提供了上述限制不适用于：

(a)贷款方之间或贷款方之间的交易；

(b)投资和,受限制的付款、公司间处置和公司间债务特此许可；

161

（c）向借款人及其受限制子公司的高级职员、董事或雇员支付的惯常费用，以及向借款人及其受限制子公司的高级职员、董事或雇员提供的惯常赔偿；

（d）根据任何借款人的雇员福利计划支付的任何款项；

（e）（i）借款人及其受限制子公司为合资企业、非受限制子公司和可变利益实体的利益提供的担保和履行或有义务，在本协议另有许可的范围内，以及（ii）第第7.01（i）节）或7.01（l）;

（f）只要借款人受SEC的备案要求约束，任何借款人政策允许的关于此类交易的任何交易，只要此类政策得到借款人董事会的批准；

（g）根据借款人与借款人向其提交综合纳税申报表的任何其他人之间的任何税收共享协议进行的任何付款或其他交易，或借款人为税务目的而与之成为综合集团的一部分；

（h）在日常业务过程中向任何合营企业或任何可变利益实体支付或从其支付的任何款项，以及与任何合营企业或任何可变利益实体进行的交易，且符合以往惯例（包括但不限于与之相关的任何现金管理活动）；

（一）由借款人或受限制的附属公司为借款人或受限制的附属公司的利益签发的担保、赔偿、银行承兑汇票、担保债券和信用证，或为其账户签发的、以及为其利益授予的留置权，在每种情况下本协议另有许可；

（j）向任何人发行借款人或任何受限制附属公司的股本权益（不包括不符合资格的股票）；

(k)任何交易，只要借款人或受限制附属公司支付的代价为（i）借款人的股权（不包括不合格股票）或（ii）发行或出售借款人的股权（不包括不合格股票）的收益；及

（l）某人在成为附属公司或并入借款人或附属公司之前订立的交易（前提是该交易不是在考虑该事件时订立的）。

7.09繁重的协议.订立或准许存在本协议或任何其他贷款文件以外的任何合同义务（（x）项或（y）任何管理或证明增量等值债务或许可信贷协议再融资债务的协议或文件所载的限制或条件，提供了本条例所提述的任何该等协议或文件所载的限制条款（y）在任何重大方面对贷款人的优惠不低于本协议施加的限制）（a）限制任何受限制附属公司（i）向借款人或任何担保人作出受限制付款或以其他方式向借款人或任何担保人转让财产（除外资产除外）或投资于借款人或任何担保人的能力，（ii）任何受限制附属公司为借款人的义务提供担保或（iii）借款人或任何受限制附属公司创造、招致，以行政代理人、出借人、信用证发行人或周转线出借人为受益人，承担或容受该人的财产（除外资产）上存在的留置权，作为债务的担保；提供了,然而，认为这第（iii）条不得禁止（a）根据任何第7.02（e）节）,7.02（f）,7.02（g）,7.02（h）,7.02（i）,7.02（j）或7.02（n），在每种情况下，仅限于任何此类负面质押涉及由此类债务的标的提供资金、担保或以其他方式提供担保的财产，或（b）对为担保特定允许的债务的支付或根据与此类资产的出售有关的已执行协议将被出售而设押的特定财产的设押限制；或（b）要求授予对财产的留置权（许可的留置权或对

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Excluded Asset）在授予留置权以担保债务的情况下为该人的债务提供担保。前述规定不适用于在以下情况下或由于以下原因而存在的产权负担或限制：

（一）适用的法律、规则、条例或命令（包括与监管部门的协议）；

（二）惯常净值、对现金或其他存款的限制以及任何租赁、许可证或其他合同的非转让条款；

（三）根据为出售或处置该子公司的该资产或股权而订立的协议，对该子公司或该资产的习惯性限制；

（四）合营企业协议、与合营企业有关的融资协议以及仅与合营企业或其他商业企业的证券、资产和收入有关的其他类似协议中的习惯规定；

（五）与本协议允许的任何投资有关的任何协议中规定的转让限制（包括负质押条款）（包括但不限于与根据该基金订立的任何信贷融资条款对任何投资基金的任何投资有关的任何此类限制）；

（六）任何外国附属公司、被排除的附属公司或非受限制的附属公司或合资企业根据、由于或与债务（或其他合同义务）有关而存在且仅适用于该等人士或其附属公司的任何条文；

（七）任何履约或有义务（包括但不限于任何完成担保）的任何规定或与之有关的任何规定；

（八）于截止日期存在并载列于附表7.09（以及任何修订、重述、再融资、替换或其他修改，只要与本条例有关的条文有任何更改第7.09款不会在任何重大方面对出借人的利益造成更大的不利影响）；

（九）在某人被借款人或任何受限制的附属公司收购或合并、合并或以其他方式合并或并入借款人或任何受限制的附属公司，或被指定为受限制的附属公司，或借款人或任何受限制的附属公司就资产收购承担该等协议或文书的日期或之前订立的任何管辖该人的债务或股权的文书（除非该等债务或股权已招致，或订立该等限制或要求，与该等收购或指定有关或正在考虑中），该产权负担或限制不适用于任何人，或除该人以外的任何人的财产或资产，或该人如此取得或指定的财产或资产；提供了在负债的情况下，该等负债是根据本协议准许发生的；或

（x）任何规管债务的文书根据第7.02（m）节），只要此类文件不禁止任何贷款方为担保债务而授予担保物留置权，包括在担保物解除期间。

为目的第7.09节，受限制附属公司的任何系列优先股在就该受限制附属公司的普通股支付股息、分派或清算分派之前在收取股息、分派或清算分派方面所享有的优先权，不构成对进行股息或股权分派的能力的限制。

7.10所得款项用途.使用任何信贷展期的收益，无论是直接或间接，以及无论是立即、偶然或最终，购买或持有保证金股票（在

163

FRB条例U的含义）或为购买或持有保证金股票的目的向他人提供信贷或退还最初为此目的而产生的债务。

7.11财务契约.

(a)合并利息覆盖率.允许借款人截至任何财政季度末的合并利息覆盖率低于3.00至1.00。

(b)综合净杠杆率.允许截至（x）借款人截至2023年12月31日的财政季度末的合并净杠杆率高于4.25-1.00和（y）借款人此后的任何财政季度，高于4.00-1.00。尽管有上述规定，在借款人或其任何受限制的附属公司完成特定收购后，借款人可全权酌情并在事先向行政代理人发出书面通知后，增加（每次该等增加，a "盟约增加"）上述规定的在紧接该特定收购后结束的第一个财政季度和随后3个财政季度（或借款人自行决定选择的较短时间）适用的最高合并净杠杆率水平和上述当时的最高合并净杠杆率水平应予忽略，并应自动替换为设定在4.50至1.00的最高合并净杠杆率水平，（ii）在第五次修订截止日期后，不得有超过两（2）次行使契约增加，及（iii）在行使两次契约增加之间，须有至少一（1）个财政季度须受上述最高综合净杠杆比率水平规限。

本条款的规定第7.11款仅为第A-1期贷款人、第A-2期贷款人、第A-3期贷款人及循环信贷贷款人的利益，如第8.01（b）款）.

7.12组织文件的修订.修订其任何组织文件，但合理预期不会是重大且不利于贷款人利益的修订除外。

7.13会计变更.对（a）会计政策或报告惯例进行任何更改，除非（i）GAAP或SEC规则或其他适用会计准则要求，（ii）由借款人的审计师建议并向贷款人披露，或（iii）经借款人的审计师同意且不重要，或（b）借款人的财政年度，除非借款人应事先向行政代理人发出书面通知。在收到此种通知后，借款人和行政代理人应迅速订立对本协议的修订（该修订不需征得本协议任何其他方的同意，但不限制行政代理人酌情寻求所需出借人批准的能力），即在行政代理人和借款人的合理判断下，尽可能在切实可行的范围内，保留本应在会计年度没有发生此种变更的情况下本应发生的本协议各方的权利。

7.14指定优先债.根据任何次级债务（不包括公司间次级债务）和证明或管辖任何此类次级债务的文件，并根据其定义，将任何贷款方的任何债务（义务和任何允许的第一优先再融资债务除外）指定为“指定优先债务”（或任何类似术语）。

7.15售后回租交易.订立任何售后回租交易；提供了指，只要没有发生违约事件，且该事件仍在继续或将因此而导致，各借款人及其任何受限制的附属公司可订立售后回租交易，但条件是应占债务根据第7.02款而相应的留置权是根据第7.01款.

164

7.16制裁.直接或间接使用任何信贷展期的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人、实体船只或飞机，以资助任何个人或实体的任何活动或与其开展的业务，或在任何指定的司法管辖区内，在提供此类资金时属于制裁对象的任何活动或业务（除非在OFAC许可或美国法律另有授权的范围内，只要此类行动没有或不会导致违反制裁，或以任何其他方式导致任何个人或实体（包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为贷款人、安排人、行政代理人、信用证发行人、周转线贷款人、可持续发展协调员或其他）违反制裁）。

7.17反腐败法.直接或间接将任何信贷延期的收益用于违反适用的反腐败法的任何目的。

第八条
违约事件和补救措施

8.01违约事件.以下任一情形均构成违约事件：

(a)不付款.借款人或任何其他贷款方未能（i）在本协议规定的时间内支付任何贷款或任何信用证债务的任何本金金额或就信用证债务存入任何资金作为现金抵押品，或（ii）在该等款项到期后五天内支付任何贷款或任何信用证债务的任何利息，或根据本协议到期的任何费用，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他金额；或

(b)具体盟约.借款人未能履行或遵守任何条款、契诺或协议所载的任何第6.03款,6.05（就此而论科要求保全任何贷款方的企业存续），6.11,6.12或6.18或第七条（前提是违反第7.11款不得构成任何B期贷款的违约事件，或除非借款人同意该等增量B期贷款或许可再融资定期贷款应享有与其相关的文件中本协议项下的财务契约的利益，增量B期贷款或许可再融资定期贷款，除非并直至循环信贷贷款人、A-1期贷款人、A-2期贷款人和A-3期贷款人（或代表他们的行政代理人）分别宣布循环信贷融资和每个A期贷款下的所有未偿金额，到期应付，所有未偿还的循环信贷承诺、A-1期承诺、A-2期承诺和A-3期承诺（如适用）将被终止，在每种情况下均根据本协议因此类违约而终止，且此类声明未被撤销）（任何此类违约事件与第7.11款，a "违约的财务契约事件”）；或者

（c）其他违约.任何贷款方未能履行或遵守任何其他契诺或协议（未在第8.01（a）款）或(b)上述）载于任何贷款文件内的任何一方须予履行或遵守，且在任何贷款方的负责人员实际知悉或行政代理人向该贷款方发出有关通知后，该等失败持续30天；或

（d）申述及保证.由借款人或任何其他贷款方或其代表或在此作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在任何其他贷款文件中，或在与此或与此有关而交付的任何文件中，在作出或被视为作出时，在任何重大方面（或就根据重要性标准修改的陈述和保证而言，在任何方面）均为不正确或具有误导性；或

（e）交叉违约.（i）任何贷款方或其任何重要附属公司（a）未能就任何债务在到期时（不论是按预定到期日、规定的提前还款、加速还款、要求付款或其他方式）支付任何款项或

165

本金总额（包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额）超过阈值金额的担保（不包括本协议项下的债务和掉期合同项下的债务），超过设定此类债务所依据的文书或协议规定的任何宽限期或补救（如有），或（b）未遵守或履行与任何此类债务或担保有关的任何其他协议或条件，或未遵守或履行与任何此类债务或担保有关的任何超过阈值金额或包含在任何证明、担保或相关的文书或协议中的任何其他协议或条件，或任何其他事件发生，其后果是违约或其他事件将导致，或允许该等债务的持有人或持有人或该等担保的受益人或受益人（或代表该持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知后，导致该等债务被要求或到期或被回购、预付、失效或赎回（自动或以其他方式），或要约回购、预付、失效或赎回该等债务，在其规定的到期日（任何适用的宽限期或补救期已届满）之前，或此类担保成为应付款项或将被要求的现金抵押品（不包括（a）在任何许可的债券对冲交易或任何许可的认股权证交易下发生任何提前终止或取消（无论定义如何），（b）定期安排的所需付款，（c）资产出售收益、债务发生、超额现金流、股票发行和保险收益的强制性预付款项，（d）由于消除货币波动的影响而到期的强制性付款，以及所要求的金额，（e）根据规管该等准许可转换债务的契约条款将任何准许的可转换债务转换为现金、借款人的普通股股份或其任何组合，或（f）就任何合并而招致的任何特别强制赎回债务，因此类事件未在特定时间段内发生而到期的收购或其他投资；或（ii）根据任何掉期合同发生提前终止日期（定义见该掉期合同），原因是（a）贷款方或其任何重要子公司为违约方（定义见该掉期合同）的该掉期合同项下的任何违约事件，或（b）贷款方或其任何重要子公司为受影响方（定义见该掉期合同）的该掉期合同项下的任何终止事件（定义见该终止事件），以及，在任何一种情况下，该贷款方或该重要子公司所欠的掉期终止价值均高于阈值金额；或

（f）破产程序等。任何贷款方或其任何重要附属机构根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意指定任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、监督人、恢复者或类似人员，或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、监督人，康复人员或类似人员未经该等人的申请或同意而获委任，且委任持续90个日历日而未获解除或未予中止；或根据任何债务人救济法提起的任何有关任何该等人或其全部或任何重要部分财产的法律程序，未经该等人同意而继续未获解除或未予中止90个日历日，或在任何该等法律程序中订立救济令；或

（g）无力偿还债务；附.（i）任何贷款方或其任何重要附属公司变得无法或以书面承认其无力或一般未能在债务到期时偿付其债务，或（ii）任何扣押令或签立或类似程序的令状或手令是针对任何该等人的全部或任何重要部分的财产而发出或征收的，而并非在其发出或征收后30天内解除、腾空或完全保税；或

（h）判决.针对任何贷款方或其任何重要附属公司订立（i）一项或多项最终判决或命令，要求支付总额（就所有该等判决和命令而言）超过阈值的款项

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金额（在保险人对承保范围没有争议（惯常保留权利函除外）的未支付、完全保税或第三方保险承保的范围内），或（ii）任何一项或多项非金钱最终判决已经或可以合理地预期单独或合计产生重大不利影响，在任何一种情况下，（a）任何债权人根据该判决或命令启动强制执行程序，或（b）有连续30天的期间中止执行该判决，因未决上诉或其他原因，不生效；或

（一）ERISA.（i）养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，导致或可以合理预期导致借款人对养老金计划、多雇主计划或PBGC的负债总额超过阈值金额，或（ii）借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付与其在多雇主计划下ERISA第4201条下的提款责任相关的任何分期付款，总额超过阈值金额；或

（j）贷款文件无效.（i）任何贷款文件的任何重要条文，在其签立及交付后的任何时间，以及出于本协议或本协议项下明示准许的理由以外的任何理由，或完全履行所有义务，终止具有完全效力及效力；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何重要条文的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其根据任何贷款文件的任何条文承担任何或进一步的责任或义务（除非是由于全额偿还义务和终止承诺），或意图撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何重要条文；或（ii）任何抵押文件，在根据第4.01款或6.12或抵押品及担保规定或其他理由，须以任何理由（除（a）依据其条款，（b）因在贷款文件所准许的交易中将适用抵押品处分予并非贷款方的人，或（c）因行政代理人未能保持对任何股票证书的管有，根据抵押单证交付给它的本票或其他票据）不再对声称由其覆盖的抵押品的任何重要部分设定有效和完善的第一优先留置权（受允许的留置权限制）；或

(k)控制权变更.发生任何控制权变更；或

（l）从属.（i）除根据协议条款外，证明或管辖本协议期限所规定的任何债务的文件的从属条款（以下简称“从属条款”）从属条款"）应全部或部分终止、不再有效或不再对适用的次级债务的任何持有人具有法律效力、约束力和可执行性；或（ii）除因根据其条款终止该等从属条款外，借款人或任何其他贷款方应以任何方式直接或间接否认或质疑（a）任何从属条款的有效性、有效性或可执行性，（b）从属条款的存在是为了行政代理人的利益，贷款人和信用证发行人或（c）对适用的次级债务的所有本金或溢价和利息的支付，或从任何贷款方的任何财产清算中实现的，应受任何从属条款的约束。

8.02发生违约时的补救措施.

(a)财务契约违约事件以外的任何违约事件发生并仍在继续的，行政代理人应当应要求的出借人的请求或者经要求的出借人同意，采取下列任何或者全部行动：

167

（一）宣告各贷款人作出贷款的承诺和各信用证发行人作出信用证授信展期的任何义务终止，据此，该等承诺和义务应予终止；

（二）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项即时到期及应付，无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人在此明确放弃；

（三）要求借款人以现金抵押信用证债务（金额等于与之相关的最低抵押金额）；和

（四）代表自己、贷款人及信用证发行人行使其、贷款人及信用证发行人在贷款文件项下可享有的一切权利及补救措施；

提供了,然而、一旦发生根据美国《破产法》对借款人的实际或视为输入的救济令，每个贷款人的贷款义务和信用证发行人的任何信用证授信展期义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金金额和上述所有利息及其他金额应自动到期应付，借款人以现金抵押上述信用证义务的义务应自动生效，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人的进一步行动。

(b)如任何违约的财务契约事件已发生并仍在继续，则行政代理人须应所需贷款人的请求或经其同意（以不包括B期贷款人及B期贷款计量，且除非借款人同意该等增量B期贷款或许可再融资定期贷款具有与其有关的文件中本协议项下的财务契约的利益，任何增量B期贷款或许可再融资定期贷款）采取根据第8.02（a）（i）条）直通（四）以上，但仅涉及循环信贷融资和每一期限A融资（受第8.02（d）款）下文）。

（c）如果任何违约的财务契约事件已经发生并仍在继续，而循环信贷放款人、A-1期限放款人、A-2期限放款人和A-3期限放款人（或代表他们的行政代理人）已分别宣布循环信贷融资和每个A期限融资下的所有未偿金额到期应付，所有未偿循环信贷承诺、A-1期限承诺、A-2期限承诺和A-3期限承诺（如适用）将被终止，在每种情况下，均根据本协议因此类违约而终止，且该等申报尚未撤销，则行政代理人应要求或经要求的B期贷款人同意，（i）申报所有未偿还的B期贷款的未付本金金额和/或，除非借款人同意该等增量B期贷款或许可的再融资定期贷款应享有与其相关的文件中本协议项下的财务契约、增量B期贷款和/或许可的再融资定期贷款、其所有应计和未支付的利息，以及根据本协议或在每种情况下根据任何其他贷款文件欠或应付适用贷款人的所有其他款项即时到期应付，而无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人在此明确放弃，及（ii）代表其本身及B期贷款人行使其及B期贷款人根据贷款文件可利用的所有权利及补救措施（受第8.02（d）款）下文）。

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（d）尽管第8.02（b）条）和（c）以上，如果在发生违约的财务契约事件后，（i）循环信贷融资和每一期限A融资项下的所有未偿金额分别被宣布到期应付，并且根据该融资项下的所有承诺均已终止，则根据第8.02（b）款）以上及（ii）B期贷款项下的所有未偿还款项，除非借款人同意增量B期贷款或许可再融资定期贷款应享有有关文件中本协议项下财务契约的利益，否则任何增量B期贷款和许可再融资定期贷款已根据第8.02（c）节）以上，那么在这种情况下，贷款文件项下的权利和补救措施的行使应根据第8.02（a）（四）条）.

8.03资金运用.在行使规定的补救措施后第8.02款（或在贷款自动成为即时到期应付且信用证债务已自动被要求按但书所载的现金抵押后第8.02款），因承付债务而收取的任何款项，须在符合第2.16节和2.17，由行政代理人按以下顺序申请：

第一，以支付构成费用、赔偿、开支和其他金额的那部分义务（包括律师向行政代理人支付的费用、收费和付款以及根据第三条）以行政代理人身份支付给行政代理人的；

第二，以支付构成根据贷款文件产生的费用、赔偿和应付给贷款人和信用证发行人的其他金额（本金、利息和信用证费用除外）的该部分债务（包括根据贷款文件产生的费用、费用和向各自的贷款人和信用证发行人支付的法律顾问款项以及根据第三条），按本条款所述各自金额的比例在其中按比例第二应付给他们；

第三，以支付构成应计未付信用证费用和贷款利息的那部分债务、信用证借款和根据贷款单证产生的其他债务，在贷款人和信用证发行人之间按本条款所述各自金额的比例按比例分摊第三应付给他们；

第四次，以按比例在贷款人、信用证发行人、双边信用证提供人、对冲银行和现金管理银行之间支付构成贷款未付本金的那部分债务、信用证借款、构成根据其支付的提款和付款的未偿还金额的有担保双边信用证债务以及当时根据有担保对冲协议和有担保现金管理协议所欠的债务第四次由他们持有；

第五届，按比例（i）向信用证发行人账户的行政代理人，以现金抵押由未提取信用证总额组成的那部分信用证债务，但以借款人根据第2.03节和2.16（ii）向双边信用证提供人，以现金抵押由未提取的信用证和承兑汇票以及或有银行担保组成的那部分有担保双边信用证债务，但以尚未按照其条款以现金抵押的金额不超过其最高金额的102%为限；和

最后，余额，如有，在所有债务均已不可剥夺地全额偿付后，向借款人或法律另有规定。

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受制于第2.03（c）条）和2.16，根据条款用于现金抵押信用证未提取总额的金额第五届上述应适用于满足发生时该等信用证项下的提款。如在所有信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有）。

尽管有上述规定，如果行政代理人未收到适用的双边信用证提供人、现金管理银行或对冲银行（视情况而定）的书面通知以及行政代理人可能合理要求的证明文件，则有担保的双边信用证义务和在有担保现金管理协议和有担保对冲协议下产生的义务应被排除在上述申请之外。已发出上句所设想的通知的每一双边信用证提供商、现金管理银行或非本协议当事人的对冲银行，应根据该通知被视为已根据以下条款承认并接受行政代理人的任命第九条本协议对其本身及其关联公司而言，就好像是本协议的“贷款人”一方。

第九条
行政代理

9.01委任及授权.（a）各贷款人及各信用证发行人在此不可撤销地委任美国银行代表其作为本协议项下及其他贷款文件项下的行政代理人，并授权该行政代理人代表其采取行动，并行使本协议或其条款授予该行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定完全是为了行政代理人、出借人和信用证开出人的利益，借款人和任何其他贷款方均不享有任何该等规定的第三方受益人的权利。经了解并一致认为，此处或任何其他借款单证（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

(b)行政代理人还应当作为“抵押代理人"根据贷款文件，以及每名贷款人（包括以其作为潜在双边信用证提供商、潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份）和每名信用证发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理人作为该贷款人和该信用证发行人的代理人，以获取、持有和强制执行任何贷款方为担保任何义务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。对此，行政代理人作为“担保方代理人”及行政代理人依据《公司法》指定的任何共同代理人、分代理人、实第9.05款为持有或强制执行根据抵押单证授予的抵押品（或其任何部分）的任何留置权，或根据行政代理人的指示行使根据该留置权和补救办法），应有权享受本条款的所有规定的利益第九条和第x条（包括第10.04（c）款），就好像这些共同代理人、次级代理人和事实上的律师是贷款文件下的“抵押代理人”一样），就好像在此对其进行了完整的阐述。

9.02作为贷款人的权利.本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明确说明或文意另有所指外，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或任何其他顾问

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具有与借款人或其任何附属公司或其他附属公司一般从事任何类型业务的能力，犹如该人并非本协议项下的行政代理人一样，并且没有任何义务向贷款人说明有关情况。

9.03开脱罪责条文.

(a)行政代理人、任何安排人或任何可持续发展协调员（如适用）均不承担除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务或义务外的任何职责或义务，其在本协议项下的职责应具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人、任何安排人或任何可持续发展协调员（如适用）及其各自的关联方：

（一）不得承担任何受托责任或其他默示义务，无论违约是否已经发生并仍在继续；

（二）不得有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此或行政代理人须按规定贷款人（或特此或其他贷款文件明文规定的其他贷款人数目或百分比）的书面指示行使的酌情权及权力除外，提供了不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；和

（三）对以任何身份向行政代理人、任何安排人、任何可持续发展协调员或其任何关联方传达或掌握的与任何贷款方或其任何关联人的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息，不负有任何义务或责任，也不对未能向任何贷款人或信用证发行人披露的任何信用或其他信息承担责任，但行政代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外。

(b)行政代理人或其任何关联方均不对行政代理人根据或与本协议或任何其他贷款文件或在此或因此而设想的交易（i）经所需贷款人同意或在要求下（或必要的其他贷款人数量或百分比，或在行政代理人认为需要善意的情况下）采取或未采取的任何行动承担责任。第10.01条和8.02）或（ii）在本身并无重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决裁定。行政代理人应被视为不知道任何违约，除非且直至借款人、贷款人或信用证发行人向行政代理人发出说明该违约的通知。

（c）行政代理人或其任何关联方均不对任何贷款人或参与者或任何其他人负责或承担任何义务或义务，以查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）任何契诺的履行或遵守，本协议或其中规定的协议或其他条款或条件或任何违约的发生，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或声称由抵押文件产生的任何留置权的设定、完善或优先权，（v）任何抵押品的价值或充分性，或（vi）

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满足第第四条或本文其他地方，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

（d）行政代理人不对本协议有关不合格机构的规定的遵守情况负责或承担任何责任，或有义务查明、调查、监督或强制执行。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人不应（x）有义务确定、监测或查询任何贷款人或潜在贷款人是否为不合格机构，或（y）对向任何不合格机构转让贷款或披露机密信息负有任何责任或由此产生任何责任。

9.04行政代理人的依赖.行政代理人有权依赖其认为真实、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人还可以依赖口头或电话向其作出的、其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定根据本协议作出的任何条件，或信用证的签发、展期、续期或增加，其条款必须满足贷款人或信用证开证人的满意时，可推定该条件令该贷款人或该信用证开证人满意，除非该行政代理人在作出该贷款或该信用证开证前已收到该贷款人或该信用证开证人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其按照任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

9.05职责下放.行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条免责条款适用于任何此类次级代理机构以及行政代理机构和任何此类次级代理机构的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

9.06行政代理人辞职.

(a)行政代理人可以随时向出借人、信用证发行人和借款人发出离职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权在借款人同意的情况下（不得被无理拒绝或延迟，如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要此类同意）指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在该退休行政代理人发出辞职通知后30天内（或规定贷款人同意的较早日期）接受该等委任，则（“辞职生效日期”），则退任行政代理人可以（但无义务）代表出借人和信用证发行人，指定一名符合上述资格条件并经上述同意的继任行政代理人，但在任何情况下，该继任行政代理人均不得为违约出借人或不合格机构。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。

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(b)担任行政代理人的人为违约贷款人的，依据（d）条根据其定义，规定贷款人可在适用法律许可的范围内，以书面通知方式向借款人（如属规定贷款人的通知）或贷款人（如属借款人的通知）及该人解除该人的行政代理人职务，并在借款人同意的情况下（不得被无理拒绝或延迟，如果违约事件已经发生且仍在继续，则不需获得该同意），指定继任者。如任何该等继任人不得已获规定放款人如此委任，并须在30天内（或规定放款人同意的较早日期）（“免职生效日期”）接受该等委任，则该等免职仍须在免职生效日期根据该通知生效。

（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（1）退任或免职的行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务（但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或信用证发行人持有的任何抵押担保除外，退任行政代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理人为止）及（2）除当时欠退任或被免职行政代理人的任何弥偿款或其他款项外，由该行政代理人、向该行政代理人或通过该行政代理人提供的所有付款、通信和确定，应改为由每一贷款人和每一信用证发行人直接作出或向其作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止（如有）。继任人受聘为本协议项下的行政代理人后，该继任人应继承并被授予退任（或被免职）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（不包括在第3.01（g）节）以及自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起对退任或免职的行政代理人所欠的任何弥偿款项或其他款项的权利除外），退任或免职的行政代理人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务（如尚未按本协议上述规定解除其职责和义务）科).借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任、免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件办理退任、免职后，本条规定和第10.04款（i）在退任或被免职的行政代理人担任行政代理人期间及（ii）在该退任或被免职的行政代理人担任行政代理人后，只要他们中的任何人继续根据本协议或其他贷款文件以任何身份行事，就该等退任或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方所采取或未采取的任何行动继续有效，包括（a）作为担保代理人或以其他方式代表任何贷款人持有任何担保，以及（b）就将该代理转让给任何继任行政代理人而采取的任何行动。

（d）美国银行根据本条例作出的任何辞职或解除行政代理的职务科也应构成其辞去信用证发行人和周转线贷款人的职务。美国银行或任何其他信用证发行人如辞去信用证发行人的职务，应保留信用证发行人在本协议项下就其辞去信用证发行人职务生效之日所有未结信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有信用证义务，包括有权要求贷款人根据第2.03（c）款）.如果美国银行辞去周转线路贷款人的职务，它应保留本协议规定的周转线路贷款人就其所作的周转线路贷款以及截至辞职生效之日尚未偿还的周转线路贷款所享有的所有权利，包括要求贷款人根据以下规定对未偿还的周转线路贷款进行基本利率贷款或为风险参与提供资金的权利第2.04（c）款）.经借款人指定本协议项下的后续信用证发行人或周转线贷款人

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（在任何情况下，该继任人须为违约贷款人以外的贷款人），（a）该继任人须继承并获赋予退任信用证发行人或周转额度贷款人（如适用）的所有权利、权力、特权及义务，（b）退任信用证发行人及周转额度贷款人须解除各自在本协议或其他贷款文件项下的所有责任及义务，及（c）该继任人信用证发行人须签发信用证以取代信用证（如有的话），在该等继承时尚未清偿或作出其他令美国银行满意的安排，以有效承担美国银行有关该等信用证的义务。

9.07不依赖行政代理人和其他贷款人.各贷款人及各信用证发行人承认，其已独立且不依赖行政代理人、任何安排人、任何可持续发展协调员或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析并决定订立本协议。各贷款人及各信用证发行人亦确认，其将独立及不依赖行政代理人、任何安排人、任何可持续发展协调员或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

9.08无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的账簿管理人、安排人、银团代理、单证代理、高级管理代理、共同代理或其他类似头衔或角色均不具有本协议或任何其他贷款单证项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、贷款人或信用证发行人的身份（如适用）除外。

9.09行政代理人可提出债权证明；信用招标.在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权：

(a)就贷款、信用证债务及所有其他欠款及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明索偿，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、信用证发行人及行政代理人的索偿（包括就贷款人、信用证发行人及行政代理人及其各自的代理人及律师的合理赔偿、开支、付款及垫款提出的任何索偿及所有其他应付贷款人的款项，信用证发行人和行政代理人根据第2.03（i）条）和（j）,2.09和10.04）在该司法程序中获准；及

(b)收取和接收就任何此类索赔应付或交付的任何款项或其他财产，并进行分配；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似人员，现由各贷款人及各信用证发行人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人及信用证发行人支付该等款项，则向行政代理人支付该行政代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款所应支付的任何款项，以及该行政代理人根据第2.09节和10.04.

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本文所载的任何内容均不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或任何信用证发行人接受或采纳任何重组、安排、调整或组合计划，影响任何贷款人或任何信用证发行人的义务或权利，以授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或任何信用证发行人的债权进行投票。

有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括接受部分或全部担保物以根据代替止赎的契据或其他方式清偿部分或全部债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据美国《破产法》规定（包括根据第363条）进行的任何出售时购买全部或任何部分担保物（a），美国《破产法》第1123条或第1129条，或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，（b）由行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律（无论是通过司法行动或其他方式）进行的任何其他出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应是，在如此购买的资产或资产（或在用于完成此类购买的收购工具或车辆的股权或债务工具中）以可评定的基础（包括与在可评定的基础上获得被收购资产的或有权益的或有权益的或有或未清偿债权有关的义务，该等债权将在此类债权清算时归属，金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例）。就任何此类投标而言（i）行政代理人应被授权组成一个或多个收购工具进行投标，（ii）通过规定对收购工具或车辆进行治理的文件（但行政代理人就该等收购工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，均应直接或间接地由规定贷款人的投票管辖，无论本协议是否终止，也不影响规定贷款人的行动限制载于条款（a）直通（l）的第10.01款本协议，以及（iii）如果转让给收购工具的债务因任何原因（由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具的债务信用出价金额或其他原因）未被用于收购抵押品，则该等债务应自动按比例重新分配给贷款人，并且任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，无需任何担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。

9.10抵押和担保事项.在不限制提供第9.09款，每一贷款人（包括以其作为潜在双边信用证提供商、潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份）和每一信用证发行人不可撤销地授权行政代理人，由其选择并酌情决定，

(a)解除行政代理人根据任何贷款文件（i）在融资终止日期授予或持有的任何财产的任何留置权，（ii）作为任何出售或其他处置的一部分或与任何出售或其他处置（包括但不限于以合并、合并或合并的方式进行的任何处置）或根据本协议或根据任何其他贷款文件允许向非贷款方的人支付的限制性付款的任何财产，（iii）构成除外资产的任何留置权，（iv）如获批准，根据以下规定以书面授权或批准第10.01款或（v）根据第10.22条与抵押品解除有关；

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(b)如果任何担保人因贷款文件允许的交易而不再是受限制的子公司或不再是重要的境内子公司，则解除其在担保和其作为当事方的每份抵押文件项下的义务；和

（c）将行政代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产上的任何留置权，从属于该等财产上的任何留置权的持有人，而该留置权是由第7.01（e）节）.

经行政代理人随时提出要求，规定贷款人将书面确认行政代理人有权解除其在特定种类或物项上的权益或使其从属，或根据本规定解除任何担保人在担保项下的义务第9.10款.在本文件中指定的每种情况下第9.10款、行政代理人将在借款人负担费用的情况下，签署并向适用的贷款方交付该贷款方可合理要求的文件，以证明该担保物项已解除根据担保文件授予的转让和担保权益或将其在该担保物上的权益置于次要地位，或解除该担保人在担保项下的义务，在每种情况下均按照贷款文件的条款和本第9.10款.

行政代理人对担保物的存在、价值或可收回性、行政代理人在其上的留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或保证，或任何贷款方就此准备的任何凭证，均不负责或有义务查明或查询，行政代理人也不对未能监测或维护担保物的任何部分的出借人负责或承担责任。

9.11担保双边信用证债务、担保现金管理协议和担保对冲协议.除本文另有明文规定外，任何双边信用证提供人、现金管理银行或对冲银行均不得获得第8.03款，该担保或任何抵押品凭藉本协议或该担保或任何抵押品文件的条文，有权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品（包括任何抵押品的解除或减值）而非以贷款人身份提出的任何行动（包括任何抵押品的解除或减值），在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条例另有规定第九条相反，除非行政代理人已收到适用的双边信用证提供商、现金管理银行或对冲银行（视情况而定）发出的有关该等义务的书面通知，连同行政代理人可能要求的证明文件，否则不得要求行政代理人核实有担保的双边信用证债务的支付情况，或已就该等债务作出其他令人满意的安排。

9.12Lender ERISA Representation.

(a)每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，为行政代理人、安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他贷款方或为其利益，声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（一）该等贷款人未就贷款、信用证或承诺使用一个或多个福利计划的“计划资产”（根据29 CFR § 2510.3-101的含义，经ERISA第3（42）节修改），

（二）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产确定的某些交易的类别豁免

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管理人）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，

（三）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，第I部分（a）小节的要求已得到满足，或

（四）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

(b)此外，除非第（i）款在紧接的前条款（a）就贷款人或该等贷款人并无提供另一项陈述、保证及契诺而言属真实第（四）款）在紧接的前条款（a），该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他贷款方或为其利益，或为借款人或任何其他贷款方的利益，作出以下声明及保证：

（一）行政代理人、安排人或其各自的任何关联人均不是该贷款人资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件保留或行使任何权利有关的受托人），

（二）代表该贷款人就贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的（在29 CFR § 2510.3-21的含义内），并且是持有或管理或控制总资产至少5000万美元的银行、保险公司、投资顾问、经纪自营商或其他人，在每种情况下，如29 ↓ CFR CFR § 2510.3-21（c）（1）（i）（A）-（e）所述，

（三）代表该贷款人就贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人能够独立地评估投资风险，无论是一般情况下还是就特定交易和投资策略（包括就义务而言），

（四）代表该贷款人就贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是ERISA或《守则》下的受托人，或两者兼而有之，就贷款、信用证、承诺和本协议而言，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断，并

（五）没有任何费用或其他补偿正在直接支付给行政代理人、安排人或其各自的任何关联公司以获得投资建议（相对于其他

177

services）与贷款、信用证、承诺或本协议有关。

（c）行政代理人及安排人谨此通知贷款人，每名该等人士均不承诺就特此设想的交易提供公正的投资建议，或以受托人身份提供建议，而该等人士在特此设想的交易中拥有财务利益，因为该等人士或其关联公司（i）可能会收到与贷款、信用证、承诺和本协议有关的利息或其他付款，（ii）如果其延长贷款，则可能会确认收益，金额低于就贷款的利息、信用证或该贷款人的承诺所支付的金额的信用证或承诺，或（iii）可能收取与本协议所设想的交易、贷款文件或其他有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、先期费、承销费、打勾费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前期费、成交或替代交易费、修正费、处理费、期限溢价，银行的承兑费、破损费或其他提前终止费或与前述类似的费用。

9.13追回错误付款.在不受本协议其他任何条款限制的情况下，如行政代理人在任何时候错误地根据本协议向任何贷款人或任何信用证开出人付款（“信用方"），不论是否就借款人在该时间到期及所欠的债务而言，如该等付款为可赎回金额，则在任何该等情况下，每名收到可赎回金额的信贷当事人各自同意按要求立即向行政代理人偿还该信贷当事人以如此收到的货币以即时可用资金收到的可赎回金额，连同利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括向行政代理人付款之日止的每一天，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。每一信用方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该信用方支付的任何款项全部或部分包含可收回金额后，应立即告知各信用方。

第十条
杂项

10.01修正案等。本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修订或放弃，以及借款人或任何其他贷款方不同意任何背离，均不具有效力，除非经规定贷款人和借款人或适用的贷款方（视情况而定）签署并经行政代理人承认的书面形式，且每项该等放弃或同意仅在特定情况下和为其所给予的特定目的有效；提供了,然而，那：

(a)任何该等修订、放弃或同意均不得放弃任何载于第4.01款（除第4.01（g）节），在截止日进行首次授信的情况下，未经各贷款人书面同意；

(b)中所载任何条件的任何放弃第4.02款至于在截止日期后循环信贷融资项下的任何信贷展期，只须获得所需循环贷款人的书面同意；

（c）延长或增加任何贷款人的承诺的任何修订、放弃或同意（或恢复根据第8.02款）应只要求该贷款人的书面同意；

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（d）任何修订、豁免或同意，以推迟本协议或任何其他贷款文件所确定的任何日期，以支付任何款项（不包括强制性提前还款）根据本协议或根据该等其他贷款文件应向贷款人（或其中任何一方）支付的本金、利息、费用或其他金额，只需获得每一有权获得该等付款的贷款人的书面同意；

（e）减少任何贷款或信用证借款的本金或本协议规定的利率的任何修订、放弃或同意，或（受第（四）款对此的第二个但书第10.01款）根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，只需获得每个有权获得该金额的贷款人的书面同意；提供了,然而，表示只有（i）规定贷款人的同意才有必要修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，以及（ii）在条款（l）下文对修订本协议项下的任何财务契约（或其中使用的任何定义术语）是必要的，即使该等修订的效果将是降低任何贷款或信用证借款的利率或降低本协议项下应支付的任何费用；

（f）任何该等修订、放弃或同意不得更改（i）第2.13款或第8.03款以一种方式改变在未经每个贷款人书面同意的情况下按比例分摊所需付款的方式，或（ii）根据适用条款中规定的适用顺序，在设施之间适用任何提前偿还贷款的顺序第2.05（b）款），以任何方式对一项融资下的贷款人产生重大不利影响，而无需（a）如果该融资是A-1期融资，则为所需的A-1期贷款人，（b）如果该融资是A-3期融资，则为所需的A-3期贷款人，（c）如果该融资是B期融资，则为所需的B期贷款人，（d）如果该融资是循环信贷融资，则为所需的循环贷款人，以及（e）如果该融资是A-2期融资，则为所需的A-2期贷款人，；

（g）任何该等修订、放弃或同意均不得修订第1.06款或未经各循环信贷贷款人书面同意而定义“替代货币”；

（h）（i）任何该等修订、放弃或同意均不得更改本条的任何条文第10.01款或“规定贷款人”的定义或本协议的任何其他规定，指明修订、放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利或作出任何确定或授予本协议项下的任何同意所需的贷款人的数量或百分比（本协议中规定的定义除外第（ii）条这个的第10.01（h）款）），未经每名贷款人的书面同意及（ii）任何修订、放弃或同意，以更改“所需循环贷款人”、“所需期限A-1贷款人”、“所需期限A-2贷款人”、“所需期限A-3贷款人”或“所需期限B贷款人”的定义，只须每名贷款人在适用融资下的书面同意；

（一）未经每个贷款人的书面同意，任何此类修改、放弃或同意不得解除任何交易或一系列相关交易中的全部或几乎全部抵押品；

（j）未经各贷款人书面同意，任何此类修订、放弃或同意均不得解除全部或几乎全部担保价值，除非根据以下规定允许解除任何受限制子公司的担保第9.10款（在这种情况下，可以由单独行事的行政代理人作出解除）；

(k)任何修订、放弃或同意，如对融资项下的任何贷款人转让其在本协议项下的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制，则只需（i）的书面同意，前提是该融资为条款A-1

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融资，即所需的A-1期限贷款人，（ii）如果此类融资是A-3期限融资，则为所需的A-3期限贷款人，（iii）如果此类融资是B期限融资，则为所需的B期限贷款人，（iv）如果此类融资是循环信贷融资，则为所需的循环贷款人，以及（v）如果此类融资是A-2期限融资，则为所需的A-2期限贷款人；

（l）任何修订、放弃或同意，以更改第7.11（a）款）或(b)（或其中或该等定义术语定义中所使用的任何定义术语）或放弃与此有关的违约事件，在每种情况下，只需获得所需贷款人的书面同意（计算时不考虑任何B期贷款人或任何B期贷款的效力，或除非借款人同意该等增量B期贷款或许可再融资定期贷款应享有与其有关的文件、增量B期贷款或许可再融资定期贷款（或其承诺）中本协议项下的财务契约的利益）；或

(m)未经每个循环信贷贷款人和每个A-3期限贷款人的书面同意，任何此类修订、放弃或同意均不得解除KBR为任何指定借款人所欠债务提供担保的全部或几乎全部价值；

和提供了,进一步、（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由除上述规定的贷款人外的信用证发行人签署，否则不得影响信用证发行人在本协议下的权利或义务或与其所签发或将由其签发的任何信用证有关的任何发行人文件；（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由周转额度贷款人在上述规定的贷款人之外签署，否则不得影响周转额度贷款人在本协议下的权利或义务；（iii）任何修订、放弃或同意不得，除非以书面形式并由行政代理人在上述规定的贷款人之外签署，影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；（iv）每份费用函件可以仅由其当事人签署的书面形式修改，或放弃其项下的权利或特权；（v）为实施任何ESG修订，只有在征得KBR和可持续发展协调员的同意后，才能根据第2.19节对本协议和其他贷款文件进行修订；以及（vi）本协议或任何其他贷款文件的任何条款可能会由KBR和行政代理人订立的书面协议进行修订，以纠正任何模糊、遗漏、错误、缺陷、不一致、明显的错误或技术错误（由行政代理人和借款人合理确定），或进行任何必要或可取的技术变更。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，以及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响相对于其他受影响的贷款人而言不成比例地不利，则应要求该违约贷款人的同意。

尽管本协议有任何相反的规定，经每一批准循环信贷贷款人、行政代理人和借款人（而不是其他贷款人）书面同意，本协议仍可修订，以延长（v）同意就其循环信贷承诺进行此种延期的循环信贷贷款人的循环信贷承诺的到期日期，并在此方面，就到期日如此延长的循环信贷承诺部分就循环信贷融资项下的不同利率和费用作出规定；（w）经每名该等批准期限A-1贷款人书面同意同意就其期限A-1贷款同意延长的期限A-1贷款人的期限A-1贷款的期限A-1融资，该

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行政代理人及借款人（而无其他贷款人），并就此就到期日如此延长的部分就A-1期贷款的不同利率及费用订定条文；（x）经每名该等批准A-2期贷款人、行政代理人及借款人（而无其他贷款人）书面同意就其A-2期贷款同意延长的A-2期贷款的A-2期贷款的A-2期贷款，以及就此而言，就到期日如此延长的部分，订定A-2期贷款项下的不同利率及费用；（y）经每名该等批准A-3期贷款人、行政代理人及借款人（而非其他贷款人）的书面同意，同意就其A-3期贷款作出该等延长的A-3期贷款的A-3期贷款的A-3期贷款的A-3期贷款的A-3期贷款，以及与此有关，就到期日如此延长的部分，就A-3期限融资项下的不同利率及费用作出规定，及（z）经每名该等批准B期限贷款人、行政代理人及借款人（而非其他贷款人）的书面同意，同意就其B期限贷款作出该等延长的B期限贷款人的B期限融资，并就此作出规定，就到期日如此延长的部分就B期融资项下的不同利率和费用作出规定；提供了在每一种此种情况下，有关融资的任何此类提议的到期日延期应已向每个贷款人提供了拟议延期的适用融资项下的贷款或承诺，如果此类贷款人的同意超过了借款人希望延期的承诺和贷款部分，则此类同意应在适用的同意贷款人中按比例接受。本款适用于任何增量定期贷款，适用方式与适用于每一A期融资和B期融资的方式相同；提供了任何该等要约可由借款人选择就任何一批或多批增量定期贷款及/或任何定期融资向贷款人作出，而无须向任何其他批次增量定期贷款或任何定期融资（视属何情况而定）作出。

10.02通知；效力；电子通信.(a)一般通告.除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文（b）款规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂号信或传真或电子邮件方式发送如下，本协议明确准许以电话发出的所有通知和其他通信均应按适用的电话号码发出，具体如下：

（一）如向借款人或任何其他贷款方、行政代理人、任何信用证发行人或周转线贷款人，向其指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码于附表10.02（因此该附表可依据适用的指定借款人要求就任何指定借款人作出补充）；及

（二）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷中指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码（包括酌情仅交付给贷款人在其行政调查问卷上指定的人的通知，以便交付可能包含与借款人有关的重大非公开信息的通知）。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以传真方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为在收件人下一个营业日营业时发出的除外）。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）款规定的效力。

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(b)电子通讯.本协议项下向出借人和信用证发行人发出的通知和其他通信，可以按照行政代理人批准的程序，以电子通信方式（包括电子邮件、FPML消息、互联网或内网网站）送达或提供，提供了上述规定不适用于根据以下规定向任何贷款人或任何信用证发行人发出的通知第二条如该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）已通知行政代理人其无法以电子通讯方式接收该条项下的通知。行政代理人、周转线贷款人、各信用证发行人或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时，即视为收到；（ii）发送至互联网或内联网网站的通知或通信，在预定收件人按前述电子邮件地址视为收到时，即视为收到第（i）款可获得此类通知或通信的通知，并为此指明网站地址；提供了那，对两者来说第（i）条和（二）、如未在收件人的正常营业时间内发送此种通知、电子邮件或其他通信，则该通知、电子邮件或通信应视为已在收件人的下一个营业日营业时发送。

（c）平台.该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方均不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称为“代理当事人”）对借款人、任何贷款方或行政代理人通过平台、任何其他电子消息服务或通过互联网传送借款人材料或通知所引起的任何种类的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（无论是侵权、合同或其他方面）向借款人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人承担任何责任，但经有管辖权的法院最终不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失、故意不当行为导致的直接或实际损害除外，恶意或实质性违反该方在本协议或其他贷款文件项下的义务。

（d）地址变更等。借款人、行政代理人、各信用证发行人和周转线贷款人均可通过通知其他当事人的方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。其他出借人可通过通知借款人、行政代理人、各信用证发行人和周转线出借人，变更其地址、传真或电话号码，以进行通知和本协议项下的其他通信。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可以发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）为此类贷款人提供准确的电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名个人在该公共贷款人或代表该公共贷款人在任何时候都选择了“私方信息”或类似

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在平台的内容声明屏幕上指定，以便使此类公共贷款人或其委托人能够根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供的借款人材料，并且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

（e）行政代理人、信用证发行人和贷款人的依赖.行政代理人、信用证发行人和贷款人有权依赖或根据借款人或其代表发出的任何通知（包括电话通知、承诺贷款通知、信用证申请和周转额度贷款通知）行事，即使（i）该等通知并非以本协议规定的方式作出、不完整或在本协议规定的任何其他形式通知之前或之后没有，或（ii）其条款（如收件人所理解，与任何确认有关的内容有所不同。借款人应赔偿行政代理人、每一信用证发行人、每一贷款人及其各自的关联方因该人依赖据称由借款人或代表借款人发出的每一份通知而产生的一切损失、成本、费用和责任。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方在此同意进行记录。

10.03不放弃；累计补救；强制执行.任何贷款人、任何信用证发行人或行政代理人未行使，以及任何该等人在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权时未有任何延误，均不得作为放弃该权利、补救措施、权力或特权而运作；亦不得因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，对贷款方或其中任何一方强制执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人按照第8.02款为全体出借人和信用证发行人的利益；提供了,然而、前述不应禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其作为行政代理人的身份）代表其本人行使对其有利的权利和补救措施，（b）任何信用证发行人或周转额度贷款人根据本协议和其他贷款文件（视情况而定，仅以其作为信用证发行人或周转额度贷款人的身份）行使对其有利的权利和补救措施，（c）任何贷款人根据本协议和其他贷款文件行使抵销权第10.08款（受第2.13款），或（d）任何贷款人在根据任何债务人救济法进行的与任何贷款方有关的法律程序待决期间，不得提交申索证明或代其出庭并提交书状；及提供了,进一步、如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）被要求的贷款人应享有依据本协议和其他贷款文件以其他方式赋予行政代理人的权利第8.02款及（ii）除第（b）、（c）条和（d）前一条但书的规定，并受第2.13款，任何贷款人可在获规定贷款人同意下，强制执行其可利用的任何权利及补救措施，并经规定贷款人授权。

10.04费用；赔偿；损害免责.(a)成本和费用.KBR应支付（i）行政代理人及其附属公司产生的所有合理且有文件证明的自付费用（包括（a）美国银行的一名主要法律顾问和行政代理人、美国银行或行政代理人在每个适用的专业或监管领域聘请的一家特别和/或监管法律顾问事务所的合理费用、支出和其他费用，以及

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美国银行或每个适用司法管辖区的行政代理人聘请的一家当地法律顾问事务所和（b）合理的尽职调查费用），就本协议规定的信贷便利的银团、本协议和其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其条款的任何修订、修改或放弃（无论是否应完成本协议或由此设想的交易），（ii）信用证发行人因签发、修订而产生的所有合理且有文件证明的自付费用，任何信用证的续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求，以及（iii）行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人产生的所有自付费用（包括（a）行政代理人和安排人的一名主要法律顾问的费用、收费和付款，合计，（b）贷款人和信用证发行人的一名主要法律顾问，（c）每个相关司法管辖区的一名当地法律顾问，（d）在合理必要的范围内，每个相关专业的一名特别或监管法律顾问，及（e）就任何在条款（a）直通(D)以上，为每组处境相似的受影响人员增加一名律师，作为一个整体（在这种情况下条款（c）应允许在每个相关司法管辖区最多增加一名律师）），涉及强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（1），包括其在本协议项下的权利科，或（2）与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关，包括在就该等贷款或信用证进行任何研究、重组或谈判期间发生的所有该等自付费用。

(b)KBR的赔偿.KBR应向上述任何人的行政代理人（及其任何次级代理人）、每个贷款人和每个信用证发行人以及每个关联方（每个此类人被称为“受偿人”）针对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用（包括任何大律师为任何受偿人支付的合理费用、收费和支出；提供了此类法律费用应限于每一相关司法管辖区的一名初级律师、一名当地律师的合理费用、支出和其他费用，在合理必要的范围内，每一相关专业的一名专业律师以及在出现一项或多项利益冲突或被认为存在利益冲突的情况下，每一组类似情况的受影响人员的一名额外律师），由任何受偿人招致或由除该受偿人及其关联方以外的任何人（包括借款人或任何其他贷款方）向任何受偿人主张的合理费用、付款和其他费用，与，或由于（i）本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书的签署或交付，本协议各方履行其在本协议项下或在本协议项下各自承担的义务或完成在本协议项下或在本协议项下设想的交易，或在仅涉及行政代理人（及其任何次级代理人）及其关联方的情况下，管理本协议和其他贷款文件（包括关于在第3.01款），（ii）任何贷款或信用证，或其所得款项的使用或建议用途（包括信用证发行人拒绝根据该信用证项下的付款要求，如果与该要求有关的单证不严格遵守该信用证的条款），（iii）借款人或其任何附属公司拥有、租赁或经营的任何财产上、下或产生的任何实际或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何情况有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是否基于合约、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或借款人或任何其他贷款方提起，亦不论任何受偿人是否为其一方，在所有情况下，无论是否由或不是由或产生的，全部或部分地，都是出于被继承人的比较、贡献或唯一疏忽;提供了就任何受偿人而言，该等赔偿不得提供，但如该等损失、索偿、损害赔偿、法律责任或相关开支（x）由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失、恶意或故意不当行为所致，（y）由借款人或任何其他贷款方因重大违反该受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务而向该受偿人提出的索偿所致，如

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借款人或该贷款方已就有管辖权的法院裁定的索赔获得对其有利的最终且不可上诉的判决，或（z）仅因受偿人之间的争议而产生，而不是由借款人或其任何子公司或关联公司的任何作为或不作为引起（以其身份或履行其作为安排人、行政代理人、周转线贷款人或信用证发行人的角色而向受偿人提出的任何索赔除外）。在不限制条款的情况下第3.01（c）款），这个第10.04（b）款）不适用于代表任何非税务索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税款以外的税款。

（c）贷款人偿还.凡借款人因任何理由而未能不可抗拒地支付根据本条（a）或（b）款所规定的任何款额科由其向行政代理人（或其任何分代理人）、任何信用证发行人、周转线贷款人或上述任何一项的任何关联方支付，各贷款人分别同意向行政代理人（或任何该等分代理人）、该等信用证发行人、周转线贷款人或该关联方（视情况而定）支付，此类贷款人按比例分摊的此类未付款项（包括与此类贷款人主张的索赔有关的任何此类未付款项）（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时根据每个贷款人在该时间的总信贷风险中所占份额确定），此类付款将根据此类贷款人的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）在其中分别进行，提供了,进一步该未获偿付的开支或已获弥偿的损失、索偿、损害、责任或有关开支（视属何情况而定），是由行政代理人（或任何该等分代理人）、任何信用证发行人或以其身分行事的周转线贷款人，或就该等身分行事的任何上述任何行政代理人（或任何该等分代理人）、任何信用证发行人或周转线贷款人的任何关联方招致或主张的。出借人在此项下的义务（c）款）均受制于以下条款的规定第2.12（c）款）.

（d）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或因之而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）就任何赔偿责任理论向任何受偿人主张、特此放弃并承认任何其他人不得对其提出任何索赔。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方均不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、在此设想的任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）根据本协议或任何贷款文件承担任何责任；提供了本判决不应将任何贷款方的赔偿或偿还义务限制在此类特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿包含在任何第三方索赔中的范围内，而受偿人有权根据该索赔获得赔偿。中所指的任何受偿人（b）款）对因他人使用该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该方的与本协议或其他贷款文件或据此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担赔偿责任，但由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定为由于该代理方的重大过失、故意不当行为、恶意或实质性违反该方在本协议或其他贷款文件下的义务而导致的直接或实际损害除外。

（e）付款.根据本条例到期的所有款项科应在提出要求后十个工作日内支付。

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（f）生存.这方面的协议科和赔偿条款第10.02（e）款）应在行政代理人、任何信用证发行人和周转线贷款人的辞职、任何贷款人的更换、本协议和合计承诺的终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续有效。

10.05搁置付款.凡借款人或其代表向行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人或行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人支付的任何款项行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人、该信用证发行人或该贷款人自行决定订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方偿还，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有完全的效力和效力，犹如该等付款尚未支付或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人及各信用证发行人各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款项的适用份额（不重复），加自该要求之日起至该支付之日止的利息，年利率相当于不时生效的联邦基金利率。出借人和信用证发行人在（b）条前一句在全额支付义务和本协议终止后仍有效。

10.06继任者和受让人.(a)一般的继任者和受让人.本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对本协议允许的受让人有利，但未经行政代理人和各贷款人事先书面同意，借款人或任何其他贷款方均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照第10.06（b）款），（ii）按照《公约》的规定以参与方式第10.06（d）款），或（iii）以受第10.06（e）款）（以及任何一方试图转让或转让的任何其他尝试均为无效）。本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为在本协议（d）款规定的范围内授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者科以及在此明确设想的范围内，各行政代理人的关联方、信用证发行人和贷款人）根据本协议或由于本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。

(b)贷款人的转让.任何贷款人可随时向一名或多名受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和贷款（包括为本协议的目的第10.06（b）款），参与信用证债务和周转额度贷款）当时欠其）；提供了（就任何设施而言）任何该等转让须受以下条件规限：

（一）最低金额。

（a）如转让转让贷款人在任何融资项下的承诺的全部剩余金额和/或当时欠它的贷款（在每种情况下就任何融资而言）或向相关认可基金的同期转让（在使该等转让生效后确定），至少相当于在（b）（i）（b）款这个的科就总额而言，或就转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金的情况而言，无须转让最低金额；及

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（b）在任何情况下未在（b）（i）（a）款）这个的科，承诺的总额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如适用的承诺当时并不生效）自与该转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日起确定的转让贷款人受每项此类转让约束的贷款的未偿还本金余额，或（如转让和假设中规定了“交易日期”）自交易日期起确定的总额不低于5000000美元，就循环信贷融资和任何A期融资的任何转让而言，或1,000，000美元，就B期融资的任何转让而言，除非每个行政代理人，而且只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人另有同意（每个此种同意不得被无理拒绝或延迟）。

（二）比例金额.每一部分转让应作为转让贷款人根据本协议就所转让的贷款或承诺所享有的所有权利和义务的一个比例部分的转让，但本第（ii）条不得（a）适用于周转线贷款人在周转线贷款方面的权利和义务，或（b）禁止任何贷款人在不按比例的基础上将其全部或部分权利和义务在不同的设施之间转让.

（三）所需同意.任何转让均无须征得同意，但如有以下规定，则属例外（b）（i）（b）款这个的科此外：

（a）除非（1）指明违约已发生且在该转让时仍在继续，（2）该转让是B期贷款、增量B期贷款或许可再融资定期贷款，即向贷款人、贷款人的关联公司或认可基金提供的B期贷款，或（3）该转让是任何贷款或承诺（B期贷款除外，增量B期贷款或许可再融资定期贷款，即与其相关的B期贷款或承诺），向循环信贷融资或任何A期融资下的贷款人、该贷款人的关联公司或就该贷款人而言的经批准的基金提供；提供了则KBR须当作已同意任何该等转让，除非其在收到该等转让的书面通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对；及提供了,进一步、在设施的初级银团活动期间，无需征得KBR的同意；

（b）有关（i）任何未获资助的定期承诺或任何循环信贷承诺的转让（如该转让是向并非就适用融资作出承诺的贷款人的人、该等贷款人的附属公司或就该等贷款人的认可基金作出承诺的人或（ii）向并非贷款人、贷款人的附属公司或认可基金的人作出的任何定期贷款）的转让，须取得行政代理人的同意（该等同意不得被无理扣留或延迟）；及

（c）有关循环信贷融资的任何转让须取得循环信贷融资项下的信用证发行人及周转额度贷款人的同意（每项该等同意不得被无理拒绝或延迟）。

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（四）转让和假设.每项转让的当事人应执行并向行政代理人交付一项转让和假设，以及金额为3500美元的处理和记录费；提供了,然而、行政代理人在任何转让的情况下，可全权酌情选择免除此种处理和记录费。受让人不是贷款人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。

（五）不得转让予某些人.不得（a）向借款人或借款人的任何附属公司或附属公司作出该等转让（依据条款（h）下文）、（b）向任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在成为本协议项下的贷款人时将构成本协议所述任何前述人士的人条款（b），（c）给自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）或（d）给任何不合格的机构。

（六）某些额外付款.就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人随后欠行政代理人、任何信用证发行人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和周转额度贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议下的任何权利和义务的转让根据适用法律应在不遵守本款规定的情况下生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

（七）须经行政代理人依据（c）款）这个的科，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务，根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人将不再是本协议的一方），但应继续有权获得第3.01款,3.04,3.05和10.04关于在此种转让生效日期之前发生的事实和情况；提供了、除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对任何一方在本协议项下因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。经请求，每一借款人（费用自理）应签署并向受让人出借人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据（d）款）这个的科.

（c）注册.行政代理人作为借款人的代理人（且该代理机构仅为税务目的）仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和承担的副本（或其等值的电子形式）和一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及贷款和信用证债务的承诺、本金金额（和规定的利息），每个贷款人依据

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本协议不时订立的条款（即“注册”).尽管贷款文件中有任何相反的规定，登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。经合理事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人及任何贷款人查阅。

（d）参与.任何贷款人可随时在未经借款人、行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人同意或通知的情况下，向任何人（自然人除外，或为自然人、违约贷款人、不合格机构或借款人或借款人的任何关联机构或子公司的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托）出售参与权（每一“参与者"）在本协议项下该等贷款人的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款（包括该等贷款人参与信用证债务和/或周转额度贷款）；提供了（i）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）该等贷款人仍须就履行该等义务向本协议其他各方承担全部责任，及（iii）借款人、行政代理人、贷款人及信用证发行人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利和义务与该等贷款人单独直接交易。为免生疑问，各贷款人须负责根据第10.04（c）款）不考虑任何参与的存在。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第一个但书中所述的任何修订、放弃或其他修改，以第10.01款影响此类参与者。借款人同意每一参与人有权享有第3.01款,3.04和3.05 的程度，犹如它是一个贷款人，并根据（b）款）这个的科（据了解，根据第3.01（e）款）应交付给出售参与的出借人），其程度与其为出借人并已根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同科;提供了该等参与者（a）同意受第3.06节和10.13犹如它是本条（b）款下的受让人科及（b）无权收取根据第3.01款或3.04，就任何参与而言，其获得适用参与的贷款人本应有权获得，除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更。出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，通过合理努力与借款人合作，以实现第3.06款关于任何参与者。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.08款就好像它是一个贷款人；提供了该参与者同意受制于第2.13款就好像是放贷人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的而保持一份登记册，在登记册上记录每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款文件下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国第5f.103-1（c）节的注册形式

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财政部条例。尽管贷款文件中有任何相反的规定，参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（e）某些质押.任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下（包括其票据项下的任何部分）的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让；提供了任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（f）转让后辞去信用证发行人或周转线贷款人.尽管有任何与此相反的规定，如果美国银行或任何其他信用证发行人在任何时候根据第10.06（b）款），（i）该人可在提前30天通知借款人和贷款人后辞去信用证发行人的职务，及/或（ii）美国银行可在提前30天通知借款人后辞去周转线路贷款人的职务。在发生任何此类辞去信用证发行人或周转额度贷款人的情况下，借款人有权从同意以该身份服务的循环信贷贷款人中指定继任信用证发行人（可能是现有的信用证发行人）或本协议项下的周转额度贷款人；提供了,然而、借款人未指定任何该等继任人，不影响美国银行或适用的信用证发行人作为信用证发行人或周转额度贷款人（视情况而定）的辞职。美国银行或任何其他信用证发行人如辞去信用证发行人的职务，应保留信用证发行人在本协议项下就其所签发且截至其辞去信用证发行人职务生效之日尚未履行的所有信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务（包括有权要求贷款人进行基准利率贷款或为未偿付金额或信用证借款提供资金风险参与第2.03（c）款）).如果美国银行辞去周转线路贷款人的职务，它应保留本协议规定的周转线路贷款人就其所作的周转线路贷款以及截至辞职生效之日尚未偿还的周转线路贷款所享有的所有权利，包括要求贷款人根据以下规定对未偿还的周转线路贷款进行基本利率贷款或为风险参与提供资金的权利第2.04（c）款）.在委任继任信用证发行人（就该等离职信用证发行人而言）和/或周转额度贷款人后，（a）该继任人应继承并被授予退任信用证发行人或周转额度贷款人（视情况而定）的所有权利、权力、特权和义务，及（b）该继任信用证发行人（或借款人可能安排的该融资项下的另一信用证发行人）应签发信用证以替代信用证（如有），在该等继承时尚未清偿或作出令美国银行或该等其他辞职信用证发行人满意的其他安排，以有效承担美国银行或该等其他辞职信用证发行人就该等信用证承担的义务。本条款的规定条款（f）不得限制借款人根据以下规定任免信用证发行人的能力第2.03（m）条）和（n）.

（g）被取消资格的机构.（i）任何转让或参与，不得作出或出售予任何截至该日期已被取消资格机构的人（该"交易日期"）适用的贷款人据此订立具有约束力的协议，将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售并转让给该人（除非借款人已同意本协议另有规定的转让第10.06款，在此情况下，就该转让而言，该人将不会被视为不合格机构）。为免生疑问，对于在适用的交易日期后成为不合格机构的任何受让人（包括由于根据和/或根据

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中提及的通知期，“不合格机构”的定义），（x）该受让人不得追溯被取消成为贷款人的资格，以及（y）借款人执行有关该受让人的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为不合格机构。任何违反本规定的转让（g）（i）条不得作废，但本条其他规定条款（g）应适用。

（二）未经借款人事先同意，向任何不符合资格的机构进行任何转让，违反第（i）款以上，借款人可在向适用的不合格机构和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，（a）终止该不合格机构的任何承诺，并偿还借款人就任何此类循环信贷承诺欠该不合格机构的所有义务，（b）在不合格机构持有的未偿还定期贷款的情况下，通过支付（x）其本金金额和（y）该不合格机构为获得此类定期贷款而支付的金额（在每种情况下加上应计利息）中的较低者来提前偿还此类定期贷款，应计费用和根据本协议和其他贷款文件应付给它的所有其他金额（本金金额除外）和/或（c）要求该不合格机构无追索权地转让和转授（根据并受本协议所载限制第10.06款），其根据本协议及相关贷款文件向应承担该等义务的合资格受让人的所有权益、权利和义务，以（x）其本金金额和（y）该不合格机构为取得该等权益、权利和义务而支付的金额中的较低者为准，在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议及其他贷款文件应付给它的所有其他金额（本金金额除外）；提供了（i）借款人须已向行政代理人缴付《证券日报》所指明的转让费（如有的话）第10.06（b）款），（ii）该等转让并不与适用的法律相抵触，及（iii）就条款（b）、借款人不得将任何贷款的收益用于提前偿还不合格机构持有的定期贷款。

（三）尽管本协议中有任何相反的规定，不合格机构（a）将无权（x）接收贷款方、行政代理人或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，（y）出席或参加由贷款人和行政代理人出席的会议，或（z）访问为贷款人建立的任何电子站点或律师或行政代理人或贷款人的财务顾问的机密通信，以及（b）（x）为同意任何修改、放弃或修改，或根据以下规定采取的任何行动，而就向行政代理人或任何贷款人作出任何指示以根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动）而言，每个不合格机构将被视为已按与并非不合格机构同意该事项的贷款人相同的比例同意，及（y）就根据任何债务人救济法就任何重组计划或清算计划进行投票而言（"重整计划”），本协议各不合格机构方同意（1）不对该重整计划进行投票，（2）如果该不合格机构在有前述限制的情况下确实对该重整计划进行投票第（1）条，该投票将被视为不是善意的，应根据《破产法》第1126（e）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）被“指定”，在根据《破产法》第1126（c）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）确定适用的类别是否已接受或拒绝该重组计划和（3）不得对任何一方提出的由破产法院（或其他适用的有管辖权的法院）作出裁定以实现上述目的的任何请求提出异议时，不应计算该投票第（2）条.

（四）行政代理人有权，借款人在此明确授权行政代理人，（a）将借款人提供的不合格机构名单及其不时更新的情况（统称为“DQ清单”）在平台上，包括平台中指定为“公方”出借人的那部分或（b）向每个出借人提供DQ清单的请求相同。

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（h）回购.尽管本协议另有相反规定，任何乙期贷款人可随时将其全部或部分乙期贷款及/或增量乙期贷款及/或许可再融资定期贷款，即为乙期贷款，按照附件 H，根据根据适用融资机制下按比例向所有贷款人提供的要约（a "荷兰拍卖”）或通过公开市场非按比例购买，在每种情况下，均受以下限制：

（一）在借款人、任何贷款人、行政代理人或任何其他人不采取任何进一步行动的情况下，在贷款人向借款人转让任何该等定期贷款生效后，立即自动地，就本协议、其他贷款文件及其他方面的所有目的而言，该等定期贷款以及作为贷款人的所有权利和义务应被视为不可撤销的预付、终止、消灭，被取消且不再具有任何效力和效力，且借款人不得凭借该转让获得或拥有作为本协议项下或其他贷款文件项下的贷款人的任何权利；

（二）任何循环信用贷款或周转额度贷款的收益不得用于任何此类转让；

（三）在该转让生效之前或之后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；及

（四）借款人应在荷兰式拍卖启动之日（如适用）和任何此类转让之日（包括根据公开市场购买），（a）中的任何一方表示（“MNPI代表权”）向行政代理人和适用的出借人表示其不存在任何重大非公开信息（“MNPI"）就任何贷款方或其各自的任何附属公司而言，（1）并未向贷款人（贷款人除外不希望收到与借款人或其任何子公司有关的MNPI）在该时间之前和（2）在该人的善意确定中可以合理地预期会对（x）贷款人决定将其全部或部分适用的定期贷款转让给借款人或（y）适用的定期贷款的市场价格或（b）向适用的贷款人披露其不进行此类MNPI表示产生重大影响。

10.07某些信息的处理；保密.行政代理人、贷款人和信用证发行人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联公司、其审计师及其关联方披露信息（但有一项理解，即将告知向其披露此类信息的人此类信息的保密性质并指示其对此类信息保密），（b）在声称对此人或其关联方具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律监管机构，如全国保险专员协会），（c）在适用法律或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关的诉讼或程序有关，（f）受载有与本协议的条款基本相同的条款的协议的约束科，向（i）其在本协议下的任何权利和义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，或根据本协议被邀请为贷款人的任何合资格受让人第2.14款或（ii）任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在当事人（或其关联方），根据这些交易，将通过提及借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款（据了解，DQ清单可能会根据本协议披露给任何受让人或潜在受让人）条款（f）），（g）在保密的基础上向（i）任何评级机构就借款人或其子公司或本协议项下提供的信贷便利进行评级，（ii）CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷便利发布和监测CUSIP号码或其他市场标识，或（iii）任何与借款人及其义务有关的信用保险提供商，（h）经借款人同意，或（i）在此类信息（i）变得可公开的范围内，但不是由于违反本协议

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科或（ii）在非保密基础上从贷款方以外的来源向行政代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或其各自的任何关联公司提供。此外，行政代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理，向市场数据收集者、借贷行业的类似服务提供商和服务提供商向行政代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何个人在不通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。

为此目的科, “信息”指从借款人或任何附属公司收到的与借款人或任何附属公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在借款人或任何附属公司披露之前，行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外，提供了指，在本协议日期之后从借款人或任何子公司收到的信息的情况下，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何人士须按本条例的规定保持资料的机密性科应被视为已遵守其这样做的义务，如果该人已行使与该人对其自己的机密信息所给予的同等程度的谨慎来维护此类信息的机密性。

行政代理人、贷款人和信用证发行人各自承认，（a）信息可能包括有关借款人或子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

10.08抵销权.如违约事件已发生并仍在继续，兹授权各贷款人、各信用证发行人及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内，随时并不时抵销和适用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终、以任何货币计）以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），该等信用证发行人或任何该等附属公司或为任何贷款方的信贷或账户针对该贷款方根据本协议或任何其他贷款文件对该贷款人或该信用证发行人现在或以后存在的任何及所有义务，无论该贷款人或该信用证发行人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该贷款方的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人或该信用证发行人的分支机构或办事处或关联机构的，与持有该存款的分支机构、办事处或关联机构不同，或对该等债务承担义务；提供了、如有任何违约贷款人行使任何该等抵销权，（x）如此抵销的所有款项须立即付清予行政代理人，以根据第2.17款并且，在此种付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的义务。各贷款人、各信用证发行人及其各自关联机构在本协议项下的权利科是在该贷款人、该信用证发行人或其各自关联机构可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）之外的其他权利和补救措施。各出借人、各信用证发行人同意在发生该等抵销及申请后，及时通知借款人及行政代理人，提供了未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。

10.09利率限制.尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的最高非高利贷利率（“最大速率”).行政代理人或者任何出借人收取的利息超过最高利率的，超过的利息应当计入贷款本金，或者，超过该未付本金的，

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退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

10.10对口单位；一体化；有效性.本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议和其他贷款文件以及与应付给行政代理人或信用证发行人的费用有关的任何单独的信函协议，构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除非在第4.01款、本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，合并后附有本协议其他各方的签字。以传真或其他电子成像方式（例如“pdf”或“tIF”）交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

10.11申述和保证的存续等。根据本协议和在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。行政代理人和每个贷款人已经或将依赖此类陈述和保证，而不论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在任何信贷展期时可能已有任何违约的通知或知情，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未得到履行或任何信用证仍未清偿，则该等陈述和保证应继续完全有效。的规定第九条应在本协议及合计承诺终止、本协议项下所有义务偿还、行政代理人离职后继续存续。

10.12可分割性.如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害；（b）各方应努力进行善意协商，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制前述规定的情况下本第10.12款、如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到债务人救济法律的限制，并在此范围内，由行政代理人、任何信用证发行人或周转线路贷款人（如适用）善意确定，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

10.13更换贷款人.如果借款人有权根据以下规定更换贷款人第3.06款，或如任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或如根据本协议存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人成为本协议的一方，则借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自费并尽力要求该贷款人转让和转授，而无追索权（根据并受其所载的限制和所要求的同意，第10.06款）、其所有权益、权利（除其现有的根据第3.01款和3.04）以及根据本协议和相关贷款文件向应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）承担的义务，提供了那：

(a)借款人应当已向行政代理人支付《中国证券报》载明的转让费（如有）第10.06（b）款）;

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(b)该贷款人应已收到相当于其贷款和信用证垫款的未偿本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应付给它的所有其他款项（包括根据第3.05款）从受让人（以此种未偿本金和应计利息及费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）；

（c）就任何该等转让而言，该等转让乃因根据第3.04款或根据以下规定须作出的付款第3.01款，此种转让将导致此后此种补偿或付款的减少；

（d）这种转让不与适用法律相冲突；和

（e）在因贷款人成为非同意贷款人而产生的转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修改、放弃或同意。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。

10.14管辖法律；管辖权；等.

(a)管治法.本协议及其他贷款文件和任何基于本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）产生或与之有关的索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他），以及本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）以及本协议所设想的和由此产生的交易，均应受管辖，并应由

(b)提交管辖权.借款人不可撤销地和无条件地同意，其不会以任何方式针对行政代理人、任何出借人、任何信用证发行人或前述任何相关方以与本协议或任何其他贷款单证或转在纽约州法院以外的任何论坛和纽约州南区美国地区法院，以及任何上诉法院，并且此处的每一方不可撤销和无条件地向这些法院的管辖权提出，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔可在该纽约州审理和裁定此处的每一方都同意，任何此类行动、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何出借人或任何信用证发行人可能以其他方式必须提起任何诉讼或程序的任何权利

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与本协议或任何其他针对借款人的贷款文件或其在任何司法管辖区法院的财产有关。

（c）放弃地点.借款人不可撤销和无条件地在适用法律允许的最大限度内放弃其现在或以后可能对在本条（b）款提及的任何法院因本协议或任何其他贷款文件而产生或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点设定提出的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。

（d）流程服务.此处的每一方不可撤销地同意以通知所规定的方式送达过程第10.02节.本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

10.15放弃陪审团审判.本协议每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易有关的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人以明示或其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

10.16没有咨询或信托责任.就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改有关）而言，借款人承认并同意，并承认其关联公司的理解：（i）（a）行政代理人、安排人、可持续发展协调员和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务，一方面是借款人与其关联公司之间的公平商业交易，另一方面是行政代理人、安排人、可持续发展协调员和贷款人之间的公平商业交易，（b）借款人和彼此贷款方在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及（c）借款人和彼此贷款方能够评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）（a）行政代理人、安排人、可持续发展协调员和贷款人各自现在和一直仅作为委托人行事，除有关各方以书面明确约定外，过去没有、现在没有，将不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，以及（b）既不是行政代理人、任何安排人、任何可持续发展协调员也不是任何贷款人对借款人或其各自的任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及（iii）行政代理人、安排人，可持续发展协调员、贷款人及其各自的关联公司可能参与涉及与借款人及其关联公司的利益不同的广泛交易，行政代理人、任何安排人、任何可持续发展协调员或任何贷款人均无义务向借款人或其关联公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，借款人和相互借款方特此放弃和解除其可能对行政

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代理、安排人和贷款人就与本协议所设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或受托责任。

10.17转让和某些其他文件的电子执行.“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样与拟就本协议签署的任何文件以及在此拟进行的交易（包括但不限于转让和假设、修订或其他承诺贷款通知、周转额度贷款通知、放弃和同意）中的或与之相关的类似进口字样，应被视为包括电子签字、在行政代理人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力，作为手动执行的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）的有效性或可执行性，但以任何适用法律为限并按其规定，包括《联邦全球电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；条件是，尽管此处包含任何相反的内容，行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意。

10.18美国爱国者法案.受该法案约束的每个贷款人（如下文所定义）和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（PUB标题III）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（该“法案”），要求获得、核实和记录识别每一贷款方的信息，这些信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许此类贷款人或适用的行政代理人根据该法案识别每一贷款方的其他信息。借款人应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其根据《受益所有权条例》和适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括该法案）承担的持续义务。

10.19全部协议.本协议和其他贷款文件代表当事人之间的最终协议，不得与当事人先前、同时或随后的口头协议的证据相矛盾。双方不存在未经书面同意的口头协议。

10.20判断货币.如为在任何法院取得判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。每名借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应付给行政代理人或任何贷款人的任何该等款项所承担的义务，即使有任何以货币作出的判决，仍须判断货币"）但根据本协议适用条款以该等款项计值的款项除外（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报协议货币"），仅在行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）收到判决货币中判定到期的任何款项后的营业日，行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）可按照正常银行程序以判决货币购买协议货币的范围内解除。如如此购买的协议货币的金额少于以协议货币从任何借款人处原先应支付给行政代理人或任何贷款人的金额，则该借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该行政代理人或该贷款人（视情况而定）作出赔偿。如如此购买的协议货币的金额高于原应以该货币支付给行政代理人或任何贷款人的金额，则行政代理人或该贷款人（视情况而定）同意将超出部分的金额退还该借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

10.21承认及同意受影响的金融机构保释.仅限于作为受影响金融机构的任何贷款人或任何信用证发行人是本协议的一方

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且尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何贷款人或作为受影响金融机构的任何信用证发行人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(a)适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何贷款人或任何受影响金融机构的信用证发行人向其支付；及

(b)任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括（如适用）：

（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；

（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或

（三）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

10.22抵押品的解除和恢复.在所有担保物解除条件均已满足的任何日期或之后，则应经借款人请求，行政代理人应迅速解除担保债务的担保物上的所有留置权，并在借款人自费的情况下，签署并向借款人和相互贷款方交付借款人或其他贷款方可能要求的证明担保物解除的所有文件和文书。在抵押品恢复事件发生后迅速（且无论如何在90天内（如该期限可由行政代理人全权酌情延长）），借款人应并应促使其每个子公司（如适用）遵守抵押品和担保要求（包括但不限于交付文件和采取第第6.12款).

10.23澳大利亚银行业务守则.澳大利亚银行业协会的《银行业务守则》不适用于贷款文件或根据其提供的任何银行服务，各贷款方同意不断言其确实适用。

10.24关于任何受支持的QFII的致谢.只要贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或文书提供支持（此种支持，“QFC信贷支持”，而每一个这样的QFC，一个“支持的QFC”），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

(a)在事件中，作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每个，一个“被覆盖的一方”）成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的任何财产权利）将在与转让相同的范围内有效

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如果受支持的QFC和此类QFC信贷支持（以及任何此类财产权益、义务和权利）受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度将有效。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(b)正如在这方面所使用的第10.24款和第5.26款，以下术语具有以下含义：

“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。

“涵盖实体”指以下任一情形：（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；（ii）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（iii）12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”。

“默认权利”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应根据该术语进行解释。

【剩余页有意留白；签名页有意省略】

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