EX-1.1 2 ea028602701ex1-1.htm 第六次修订及重述经修订及现行有效的注册人章程大纲及章程细则

附件 1.1

公司注册处处长

政府行政大楼

埃尔金大道133号

乔治城

大开曼岛

SOS Limited（ROC # 303103）（“公司”）

注意到于日期为2025年8月11日的公司股东特别大会上，通过了以下决议：

增加法定股本

建议1：作为一项普通决议案，批准透过增设500,000，000股每股面值0.005美元的B类普通股而增加公司法定股本，以在所有方面与现有B类普通股享有同等地位。

决议为普通决议案增加法定股本的议案已获通过。

股份合并

建议2：作为普通决议案，批准将公司股本中每150股每股面值0.005美元的已发行及未发行A类普通股及每150股每股面值0.005美元的已发行及未发行B类普通股合并为1股面值0.75美元的A类普通股及1股面值0.75美元的B类普通股。

决议为普通决议，股份合并议案已获通过。

/s/Verdilee Brown
Verdilee Brown
企业管理员
代表和代表
枫树企业服务有限公司

日期为2025年9月11日。


	www.verify.gov.ky文件#：303103	提交时间：美国东部时间2025年9月11日10：02 金库代码：D87147443841

公司注册处处长

政府行政大楼

埃尔金大道133号

乔治城

大开曼岛

SOS Limited（ROC # 303103）（“公司”）

注意到于2024年8月15日召开的公司年度股东大会上，通过了以下决议：

股本增加

建议9：作为普通决议案，批准增加公司法定股本，由1,200，000美元分为240,000，000股每股面值0.005美元的普通股，包括196,000，000股每股面值0.005美元的A类普通股（“A类普通股”）及44,000，000股每股面值0.005美元的B类普通股（“B类普通股”），通过增设8,804，000,000股每股面值0.005美元的A类普通股（在所有方面与现有A类普通股享有同等地位）和增设956,000，000股每股面值0.005美元的B类普通股，使法定股本为50,000，000美元，分为10,000，000,000股每股面值0.005美元的普通股（在所有方面与现有B类普通股享有同等地位），包括9,000，000,000股每股面值0.005美元的A类普通股和1,000，000,000股每股面值0.005美元的B类普通股（“授权股份的增加”）。

决议为普通决议案增加授权股份已获授权及批准。

/s/David Hill
David Hill
高级企业管理员
代表和代表
枫树企业服务有限公司

日期为2024年8月19日


		提交时间：美国东部时间2024年8月19日16：52
	www.verify.gov.ky文件#：303103	Auth代码：J79732817017

公司注册处处长

政府行政大楼

埃尔金大道133号

乔治城

大开曼岛

SOS Limited（ROC # 303103）（“公司”）

注意到于2023年5月1日召开的公司年度股东大会，通过了以下决议：

建议9：作为一项普通决议案，批准以股份合并或反向拆股的方式，将公司所有类别的普通股按一比五十的比例进行股份合并或拆股，以使每五十股公司普通股合并为一股公司普通股（「股份合并」）。股份合并后，公司的法定股本将为600,000美元，分为120,000，000股每股面值0.005美元的股份，包括98,000，000股每股面值0.005美元的A类普通股和22,000，000股每股面值0.005美元的B类普通股。

据此，股份合并已获授权及批准。

提案10：作为一项普通决议，通过增设98,000，000股每股面值0.005美元的A类普通股和22,000，000股每股面值0.005美元的B类普通股，批准在紧随股份合并后增加公司法定股本，从600,000美元分为120,000，000股每股面值0.005美元的股份，包括98,000，000股每股面值0.005美元的A类普通股和22,000，000股每股面值0.005美元的B类普通股，规定法定股本为1,200，000美元，分为240,000，000股每股面值0.005美元的股份，包括196,000，000股每股面值0.005美元的A类普通股和44,000，000股每股面值0.005美元的B类普通股（“授权股份的增加”）。

据此，增加授权股份已获授权及批准。

/s/Edward A. Caudeiron
Edward A. Caudeiron
企业管理员
代表和代表
枫树企业服务有限公司
日期为2023年5月16日


		提交时间：美国东部时间2023年5月16日09：12
	www.verify.gov.ky文件#：303103	Auth代码：G80841780413

公司注册处处长

政府行政大楼

埃尔金大道133号

乔治城

大开曼岛

SOS Limited（ROC # 303103）（“公司”）

注意到公司于2021年7月26日召开的年度股东大会，通过了以下决议：

作为一项普通决议，通过增设1,000，000,000股B类普通股，将公司法定股本从500,000美元增加为每股面值0.0001美元的5,000，000,000股，其中包括（i）4,900，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）和（ii）100,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股（“B类普通股”），使公司的法定股本为600,000美元，分为6,000，000,000股每股面值0.0001美元的股份，包括（i）4,900，000,000股A类普通股和（ii）1,100，000,000股B类普通股。

决议特别决议，现已生效的第五份经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则，以全部删除及取代第六份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的方式予以修订及重述。

/s/凯斯琳·埃斯特雷拉
凯斯琳·埃斯特雷拉
企业管理员
代表和代表
枫树企业服务有限公司

日期为2021年7月28日


		提交时间：美国东部时间2021年7月28日13：53
	www.verify.gov.ky文件#：303103	金库编码：J56683098292

公司法（as

修订）

开曼群岛

公司有限公司

股份

第六次修订和重述

备忘录及条款

协会

的

SOS有限

（以2021年7月26日通过的特别决议通过）


		提交时间：美国东部时间2021年7月28日13：53
	www.verify.gov.ky文件#：303103	Auth代码：b43722884135

公司法（as

修订）

开曼群岛

公司有限公司

股份

第六次修正和

重述

备忘录

协会

SOS有限

（以2021年7月26日通过的特别决议通过）

公司名称为SOS有限。

公司的注册办事处应设在Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands的办事处，或设在董事可能决定的开曼群岛内的其他地点。

公司成立所针对的对象是不受限制的，公司应拥有充分的权力和权限来执行《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何对象。

无论《公司法》规定的任何公司利益问题，公司都应拥有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能。

除促进公司在开曼群岛以外开展的业务外，公司不会在开曼群岛与任何人、商号或公司进行交易；但本条的任何规定不得解释为阻止公司在开曼群岛订立和订立合同，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外开展业务所需的所有权力。

每个成员的负债限于该成员股份上不时未支付的金额。

	B-1
		提交时间：美国东部时间2021年7月28日13：53
	www.verify.gov.ky文件#：303103	Auth代码：b43722884135

公司法定股本为600,000美元，分为6,000，000,000股每股面值0.0001美元的股份，包括4,900，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股和1,100，000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股，但董事始终可在其绝对酌情权下且无需成员批准的情况下，从公司未发行股份（包括未发行的A类普通股）中创建和指定一个或多个类别或系列的优先股，包括该数量的优先股，并拥有董事可能决定的指定、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权。

公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司法人团体，并有权在开曼群岛注销注册。

本经修订及重述的组织章程大纲中未予界定的大写词汇与经修订及重述的公司章程细则所赋予的涵义相同。

	B-2
		提交时间：美国东部时间2021年7月28日13：53
	www.verify.gov.ky文件#：303103	Auth代码：b43722884135

目录

条款

1	释义	B-5
2	初步	B-9
3	发行股份	B-9
4	普通股	B-
6	股份转让	B-12
8	库存股	B-13
10	出售股份的佣金	B-14
12	股份留置权	B-14
14	没收股份	B-15
16	股份转让	B-16
18	截止会员名册或订正纪录日期	B-18
20	股东大会通告	B-19
22	议员投票	B-20
24	在会议上由代表代理的公司	B-22
26	可不投票的股份	B-23
28	董事费用及开支	B-24
30	董事的权力及职责	B-25
32	董事会议记录	B-26
34	股息、分派及准备金	B-29

	B-3
		提交时间：美国东部时间2021年7月28日13：53
	www.verify.gov.ky文件#：303103	Auth代码：b43722884135

35	账簿	B-30
36	年度申报表和备案	B-31
37	审计	B-31
38	封印	B-31
39	大写	B-31
40	通告	B-32
41	信息	B-34
42	赔偿	B-34
43	财政年度	B-34
44	清盘	B-34
45	修订组织章程大纲及章程细则及公司名称	B-35
46	以延续方式登记	B-35
47	合并和合并	B-35

	B-4
		提交时间：美国东部时间2021年7月28日13：53
	www.verify.gov.ky文件#：303103	Auth代码：b43722884135

公司法（经修订）

开曼群岛

股份有限公司

第六次修订和重述

协会条款

的

SOS有限

（以2021年7月26日通过的特别决议通过）

释义

1.1

在这些条款中，《公司法》附表1中的表A不适用，除非在主题或上下文中有与之不一致的内容，所定义的术语应具有以下赋予它们的含义：

“ADS”		指代表A类普通股的美国存托股份；

“附属公司”		指就某人而言，任何其他人如直接或间接透过一个或多个中间人控制、由该人控制或与该人共同控制，而（i）如属自然人，则包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母和岳父及兄弟姐妹、为上述任何一项的利益而设立的信托、公司、合伙企业或由上述任何一项完全或共同拥有的任何自然人或实体，及（ii）如属实体，则包括合伙企业，直接或间接通过一个或多个中间人控制、受该实体控制或与该实体处于共同控制之下的公司或任何自然人或实体。“控制”一词是指直接或间接拥有公司或合伙企业或其他实体超过百分之五十（50%）投票权的股份的所有权（但在公司的情况下，仅因意外事件的发生而拥有此类权力的股份除外），或有权控制管理层或选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构的多数成员；

“文章”		指根据《公司法》和本章程不时更改或增补的本公司章程；

“董事会”		指公司董事会；

“主席”		应具有第27.2条赋予的含义；

“类”或“类”		指公司不时发行的任何类别的股份；

	B-5
		提交时间：美国东部时间2021年7月28日13：53
	www.verify.gov.ky文件#：303103	Auth代码：b43722884135

“A类普通股”		指公司股本中面值0.0001美元的A类普通股，被指定为A类普通股并具有本章程规定的权利；

“B类普通股”		指公司股本中面值0.0001美元的B类普通股，被指定为B类普通股并具有本章程规定的权利；

“公司法”		指《开曼群岛公司法》（经修订）及其任何法定修订或重新颁布。凡提及《公司法》的任何条款，则提述经当时有效的任何法律修订的该条款；

“公司”		指SOS LIMITED，一家开曼群岛豁免股份有限公司；

“公司网站”		公司的主要公司或投资者关系网站，其地址或域名已通知会员；

“建设性拥有”		指通过适用经修订的1986年《国内税收法》第958（a）条或第958（b）条（以赋予该成员最大的未偿投票权总数为准）以及根据该条例颁布的美国财政部条例，被视为或将被视为此类投票权的直接、间接或建设性所有者的成员对投票权的所有权。

“转换日期”		指，（i）就转换通知而言，交付该转换通知的日期，或（ii）就根据第4.1（a）（iv）或（v）条实施的任何自动转换而言，触发该自动转换的事件首次发生的日期；

“转换通知”		指向公司交付的书面通知（如其中另有说明），说明B类普通股持有人根据第4条选择转换其中规定的B类普通股数量；

“转换权”		指任何B类普通股持有人的权利，在符合本条款规定的情况下，可酌情将其全部或任何B类普通股转换为A类普通股；

“指定证券交易所”		指公司ADS交易所在的纳斯达克股票市场、纽约证券交易所、美国证券交易所或任何其他国际公认的证券交易所的全球市场；

“董事”		指当其时公司的董事，或视情况而定，作为董事会或其委员会聚集的董事；

“分红”		包括中期股息；

	B-6
		提交时间：美国东部时间2021年7月28日13：53
	www.verify.gov.ky文件#：303103	Auth代码：b43722884135

“电子化”或“电子化”		具有《电子交易法》及其任何修正案或重新颁布的现行法律中赋予它的含义，并包括与之合并或因此取代的所有其他法律；

“电子通讯”		指以电子方式张贴至公司网站、传送至任何号码、地址或互联网网站或其他电子递送方式，由在董事会表决中投票的不少于三分之二的董事另行决定和批准，但前提是电子邮件通信和传真应始终是允许的电子通信；

“电子交易法”		指《开曼群岛电子交易法》（经修订）及其任何法定修正案或重新颁布；

“以书面形式”		包括书写、印刷、平版印刷、照片、打字和以可阅读和非短暂形式表示文字或数字的所有其他方式，并且仅在与公司向会员或根据本协议有权接收通知的其他人送达的通知有关时使用，还应包括以可见形式可查阅的电子媒介中保存的记录，以便可供后续参考；

“会员”		指作为一份或多于一份股份的持有人而在会员名册上登记的人；

“组织备忘录”		指经不时修订及重列的公司组织章程大纲；

“月”		指日历月；

“普通决议”		表示决议：

		(a)经有权亲自投票或在允许代理的情况下在公司股东大会上以代理投票的成员的简单多数通过并在计算多数时须考虑每个成员有权获得的票数；或

		(b)经有权在公司股东大会上以一份或多于一份各自由一名或多于一名成员签署的文书投票的成员三分之二书面批准，而如此通过的决议的生效日期，即为该文书或该等文书中最后一份（如多于一份）签立的日期；

“普通股”		指A类普通股和B类普通股的合称；

“付清”		指就任何股份的发行而须缴付的面值及任何溢价，包括贷记为已缴足；

	B-7
		提交时间：美国东部时间2021年7月28日13：53
	www.verify.gov.ky文件#：303103	Auth代码：b43722884135

“会员名册”		指公司根据《公司法》须备存的会员名册；

“注册办事处”		指公司当时的注册办事处；

“封印”		指公司的法团印章，包括其任何传真；

“证券法”		指经不时修订的美利坚合众国1933年《证券法》；

“分享”		指公司股本中的任何股份，包括一小部分股份。本文中所有对“股份”的提及应被视为上下文可能要求的任何或所有类别的股份；

“签名”		包括以机械手段加盖的签字的签字或表示，或附加于电子通信或在逻辑上与电子通信相关联的电子符号或过程，并由有意签署该电子通信的人执行或采用；

“特别决议”		指根据《公司法》通过的特别决议，为决议：

		(a)在公司的股东大会上以有权亲自投票或在允许代理人的情况下通过代理人投票的成员的不少于三分之二的过半数通过，而该通知指明拟将该决议作为特别决议提出的意向已妥为发出，在计算时须以多数考虑每名成员有权获得的票数；或

		(b)经所有有权在公司股东大会上以一份或多于一份各自由一名或多于一名成员签署的文书投票的成员以书面批准，而如此通过的特别决议的生效日期，即为该文书或该等文书中最后一份（如多于一份）签立的日期；

“库藏股”		指根据《公司法》以公司名义作为库存股持有的股份；

“投票权益”		指会员就所有须在公司股东大会上投票的事项（为此目的不考虑根据第4.1（b）条对拥有B类股份的会员的投票权的任何限制）有权获得的总票数，包括因持有A类普通股和B类普通股而产生的投票权；和

“一年”		表示日历年。

	B-8
		提交时间：美国东部时间2021年7月28日13：53
	www.verify.gov.ky文件#：303103	Auth代码：b43722884135

1.2

在这些文章中，除非上下文另有要求：

(a)

输入单数的词语应包含复数，反之亦然；

(b)

输入男性性别的词语应当包含女性性别；

（c）

文字输入人应包括公司或协会或个人团体，不论是否为公司；

（d）

“可”应解释为允许性，“应”应解释为势在必行；

（e）

一指一美元或一美元（或美元）是指美国的美元；

（f）

凡提述任何法律或规例的条文，须解释为提述不时修订、修改、重新制定或取代的条文；

（g）

由“包括”、“包括”、“特别是”或任何类似表述引入的任何短语应被解释为说明性的，不得限制这些术语之前的词语的含义；和

（h）

《电子交易法》第8和19（3）条不适用。

1.3

在不违反前两条的情况下，《公司法》中定义的任何词语，如果不与主题或上下文不一致，则在本条款中具有相同的含义。

初步

2.1

本公司的业务可按董事认为合适的方式进行。

2.2

注册办事处应位于董事不时决定的开曼群岛地址。此外，公司可于董事不时决定的地方设立及维持其他办事处及营业场所及代理机构。

发行股份

3.1

在符合适用法律、规则、条例及组织章程大纲的有关规定（如有）的规限下，董事可全权酌情及无须会员批准，促使公司：

(a)

向该等人士发行、配发及处置股份（包括但不限于优先股）（不论是凭证式或非凭证式），以他们不时决定的方式、按条款及享有权利及受其限制；

(b)

在他们认为必要和适当的情况下授予现有股份的权利或发行一个或多个系列的其他证券，并确定指定、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与当时已发行股份相关的权力和权利，在他们认为适当的时间和其他条款下；和

（c）

就股份授出期权，并就股份发行认股权证或类似文书。

	B-9
		提交时间：美国东部时间2021年7月28日13：53
	www.verify.gov.ky文件#：303103	Auth代码：b43722884135

3.2

在不损害第3.1条的原则下，董事可在未经成员批准的情况下，从公司未发行股份（包括未发行的A类普通股）中创建和指定一个或多个类别或系列的优先股，包括该数量的优先股，并拥有该等指定、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权利、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权，由董事单独和绝对酌情决定。

3.3

公司不得发行可转让或无记名形式的股票。

股份权利

4.1

除第3.1及3.2条另有规定外，以及在不损害因此而赋予任何其他股份或类别股份的持有人的特别权利的情况下，公司的股本于本条款生效后，最初须分为两类股份，即A类普通股及B类普通股。A类普通股和B类普通股应享有同等权利，并相互享有除以下规定之外的同等地位。

(a)

关于转换B类普通股：

（一）

B类普通股持有人应享有每一股B类普通股的转换权。为免生疑问，A类普通股持有人在任何情况下均无权将A类普通股转换为B类普通股。

（二）

持有人可选择在发行后的任何时间将每股B类普通股转换为一股缴足股款的A类普通股，且无需支付任何额外款项。该等转换应于转换日期生效。转换通知如未附有董事为证明行使该权利的人的头衔而合理要求的证据（如有），则该转换通知不具效力。转换所产生的任何及所有税项及印花税、发行及登记税（如有），须由要求转换的B类普通股持有人承担。

（三）

在转换日，每一股将被转换的B类普通股应自动转换为一股A类普通股，并附带该等权利和限制，并在所有方面与当时已发行的A类普通股享有同等地位，公司应将相关B类普通股持有人的姓名记入或促使其作为因B类普通股转换而产生的相同数量的A类普通股持有人，并对其作出任何其他必要和相应的变更，会员名册。

（四）

如在任何时间，已发行及流通的B类普通股总数合共少于紧接公司首次公开发售后已发行及流通的B类普通股总数的5%，则每份已发行及流通的B类普通股应自动立即转换为一股A类普通股。

	B-10
		提交时间：美国东部时间2021年7月28日13：53
	www.verify.gov.ky文件#：303103	Auth代码：b43722884135

（五）

一旦任何B类普通股的持有人将任何B类普通股出售、转让、转让或处置给任何非该持有人关联的个人或实体，该B类普通股应自动立即转换为一股A类普通股。为免生疑问，（1）一项出售、转让、转让或处分，自公司在会员名册登记该等出售、转让、转让或处分后生效；及（2）在任何B类普通股上设定任何质押、押记、产权负担或其他任何种类的第三方权利以担保持有人的合同或法律义务，不得视为出售、转让、转让或处分，除非且直至任何该等质押、押记，产权负担或其他第三方权利被强制执行并导致第三方或其指定人持有此类B类普通股的合法所有权，在这种情况下，一旦公司将第三方或其指定人登记为在成员名册中持有该数量的A类普通股的成员，则此类B类普通股应自动转换为一股A类普通股。

（六）

在B类普通股转换为A类普通股之前，公司应：（1）始终保持可供发行且不存在任何留置权、押记、期权、抵押、质押、债权、股权、产权负担和其他任何性质的第三方权利，且不受其已获授权但未发行的股本中的任何优先购买权的约束，该数量的已获授权但未发行的A类普通股将使所有B类普通股转换为A类普通股以及任何其他转换为的权利，认购或交换为A类普通股须获足额满足；及（2）如影响在B类普通股转换为A类普通股时须以低于其面值的价格发行A类普通股，则不得作出任何发行、授出或分派或采取任何其他行动。

（七）

根据本条第4.1条进行的任何B类普通股转换，应以法律允许的任何方式（包括但不限于通过将该B类普通股重新指定和重新分类为A类普通股，或通过回购或赎回该B类普通股以及因转换而发行和配发相关数量的A类普通股）进行，由董事以其绝对酌情权确定。

(b)

普通股股东有权收到公司股东大会的通知、出席、发言和投票。A类普通股和B类普通股的股份持有人应在任何时候就所有提交表决以获得成员同意的事项作为一个类别共同投票。每股A类普通股有权就公司股东大会须表决的所有事项投一（1）票，而每股B类普通股有权就公司股东大会须表决的所有事项投十（10）票。

会员名册

5.1

公司须备存会员名册。会员名册须指明该人所持有的股份或股份及其缴足的款额。

	B-11
		提交时间：美国东部时间2021年7月28日13：53
	www.verify.gov.ky文件#：303103	Auth代码：b43722884135

5.2

在股份由若干人共同持有的情况下，任何一名共同持有人可提出任何请求，如提出，则对所有共同持有人具有约束力。

股份转让

6.1

任何股份的转让文书须采用书面形式，并须采用董事酌情批准的通常或共同形式或其他形式，并由转让人或代表转让人签立，并须附有董事合理要求的证据，以显示转让人作出转让的权利。转让人应被视为仍然是该股份的持有人，直至受让人的姓名就该股份被记入会员名册。

6.2

所有已登记的转让文书须由公司保留，但任何董事拒绝登记的转让文书（任何欺诈情况除外）须退回存放该等文书的人。

6.3

董事可按其绝对酌情权，在不转让任何理由的情况下，拒绝登记任何未缴足或公司有留置权的股份的转让。

6.4

董事亦可拒绝登记任何股份的任何转让，除非：

(a)

转让文书提交公司，并附有与其有关的股份的证明书（如有）及董事为显示转让人作出转让的权利而合理要求的其他证据；

(b)

转让文书仅就一类股份而言；

（c）

如有需要，转让文书已正确盖章；

（d）

向共同持有人转让的，拟向其转让份额的共同持有人不超过四名；或者

（e）

有关转让的任何由指定证券交易所厘定须支付的最高金额的费用，或由董事不时规定的较低金额的费用，已支付予公司。

6.5

董事如拒绝登记任何股份的转让，应在向公司提出转让之日起两个月内向转让人和受让方各发送拒绝通知。

6.6

股份转让登记可于十四（14）天后，在指定报章或任何其他报章以广告发出通知，或按照指定证券交易所的规定以任何其他方式发出通知，大意是在董事决定的时间及期间（不超过任何一年的整个三十（30）个历日）暂停。

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赎回、购买及交出自有股份

7.1

在符合《公司法》和本章程规定的前提下，公司可以：

(a)

按会员或公司可选择赎回或有责任赎回的条款发行股份，条款及方式由董事在发行股份前或会员藉特别决议厘定；

(b)

按董事会或成员以普通决议案批准或本章程另有授权的条款及方式购买其本身的股份（包括任何可赎回股份）；及

（c）

以《公司法》允许的任何方式（包括资本外）就赎回或购买自己的股份进行支付。

7.2

除根据适用法律和公司任何其他合同义务可能需要外，购买任何股份不应迫使公司购买任何其他股份。

7.3

公司应向被购买股份的持有人支付购买或赎回的款项或对价。

7.4

董事可不以任何已缴足股份的代价接受退保。

库存股

8.1

董事可在购买、赎回或交出任何股份前，决定该股份应作为库存股份持有。

8.2

董事可决定按其认为适当的条款（包括但不限于无偿）注销库存股或转让库存股。

股份附带权利的变动

9.1

如股本在任何时候被划分为不同类别或系列的股份，则任何类别或系列所附带的权利（除非该类别或系列的股份的发行条款另有规定）可在符合本条款的情况下，经该类别已发行股份三分之二（2/3）的持有人书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议的批准而更改或废除。

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9.2

本章程有关股东大会的条文适用于每一次该等股东大会的一类或一系列股份的持有人，但必要的法定人数须为一人持有或委托代理人代表该类别或一系列已发行股份的至少三分之一（1/3）。在该类别或系列的股份当时附带的任何权利或限制的规限下，该类别或系列的每名成员在投票表决时对其所持有的该类别或系列的每一股份拥有一票表决权。就本条而言，董事如认为所有该等类别或系列将以同样方式受到所考虑的建议的影响，可将所有该等类别或系列或任何两个或两个以上类别或系列视为构成一个类别或系列,但在任何其他情况下，应将它们视为单独的类或系列。

9.3

授予任何类别或系列股份持有人的权利，除非该类别或系列股份的发行条款另有明确规定，不得被视为因创建或发行更多优先或同等地位的股份而被更改。

出售股份的佣金

公司可在《公司法》不时允许的范围内，向任何人支付佣金，以考虑其认购或同意绝对或有条件认购公司的任何股份。此类佣金可以通过支付现金或提交全部或部分缴足股份或部分以一种方式和部分以另一种方式支付。公司亦可就任何股份发行支付可能合法的经纪费用。

不承认信托

任何人士不得获公司承认以任何信托方式持有任何股份，而公司不得受任何约束或以任何方式被迫承认（即使已获通知）任何股份的任何衡平法、或有的、未来或部分权益，或股份的任何零碎部分的任何权益，或（除非本章程或《公司法》另有规定）任何股份的任何其他权利，但在登记持有人中拥有其全部的绝对权利除外。

股份留置权

12.1

公司须就该成员或其遗产单独或与任何其他人（不论是否成员）共同向公司或与公司订立的所有债务、负债或委聘（不论现时是否应付）以成员名义登记的所有股份（不论是否已缴足）拥有第一及最重要的留置权及押记，但董事可随时向全部或者部分不受本条规定的限制。任何该等股份的转让登记，须作为公司对其留置权（如有的话）的放弃而运作。公司对股份的留置权（如有）应延伸至就该股份应付的所有股息或其他款项。

12.2

公司可按董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非存在留置权的某笔款项现已支付，或直至书面通知（述明并要求支付目前应付的留置权所涉及的该部分金额）已给予该股份的登记持有人后十四（14）个历日届满，或因该登记持有人死亡或破产而有权享有该等权利的人。

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12.3

为实施任何该等出售，董事可授权任何人将出售的股份转让予或按照该等股份的买方的指示转让。买方或其代名人须登记为任何该等转让所组成的股份的持有人，而他并无义务确保购买款项的申请，亦不影响其对股份的所有权因出售或根据本条款行使公司的出售权力中的任何不规范或无效而受到影响。

12.4

出售所得款项须由公司收取，并应用于支付现时须支付的留置权所涉及的部分款项，而余下款项（须受出售前股份上已存在的现时尚未支付的款项的类似留置权规限）须支付予于出售日期有权获得股份的人。

股份认购

13.1

董事可不时就其股份的任何未付款项向会员发出催缴通知，而每名会员须（但须接获至少十四（14）个历日的通知，指明付款时间或时间）在如此指明的时间或时间向公司支付其股份的催缴金额。发出通知须被视为在授权发出通知的董事的决议通过时作出。

13.2

份额的共同持有人对其追缴追缴义务承担连带责任。

13.3

如就某股份催缴的款项在指定支付该款项的日期或之前未获支付，则该款项到期的人须按董事厘定的利率就该款项支付利息，由指定支付该款项的日期起至实际支付时止，但董事可全部或部分放弃支付该利息。

13.4

在配发时或在任何固定日期就某股份应付的款额，不论是否因该股份的面值或溢价或其他原因，均应视为催缴，如未予支付，则本条款的所有规定均应适用，犹如该款项已因妥为作出及通知的催缴而到期应付。

13.5

董事可就股份发行作出安排，就会员之间的差额，或特定股份，在催缴金额和缴款时间上作出安排。

13.6

董事如认为合适，可从任何愿意就其持有的任何股份垫付相同的全部或任何部分未收回及未付款项的会员处收取，而就如此垫付的全部或任何款项，可（直至该等款项否则将成为应付款项）按预先支付款项的会员与董事之间可能议定的利率支付利息。任何在催缴通知之前支付的此类款项，均不应使支付此类款项的成员有权获得就任何期间宣布的股息的任何部分，在该日期之前，如果没有此类付款，该款项将成为当前支付的日期。

没收股份

14.1

如任何会员未能在指定支付任何催缴或分期付款的日期支付催缴或分期付款，则董事可在其后任何时间，在该催缴或分期付款的任何部分仍未支付的期间，向其送达通知，要求支付该催缴或分期付款中未支付的部分，连同可能已累积的任何利息。

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14.2

该通知须指明另一天（不早于该通知日期起计十四（14）个历日届满之日），在该日期或之前须作出通知所规定的付款，并须述明，如在指定时间或之前未有付款，则作出催缴的股份将可被没收。

14.3

如上述任何该等通知的规定未获遵从，则已发出该通知所关乎的任何股份可于其后任何时间，在通知所要求的付款已作出之前，藉董事就此作出的决议予以没收。

14.4

没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，而在出售、重新配发或处置前的任何时间，可按董事认为合适的条款取消没收。

14.5

任何人的股份已被没收，即不再是被没收股份的成员，但即使被没收，仍须有法律责任向公司支付于没收日期由他就该等股份应付公司的所有款项，但如公司收到他就该等股份应付及应付的所有款项的全数付款，则他的法律责任即告终止。

14.6

一份由公司董事签署的书面证明，证明公司的一份股份已于声明所述的日期被妥为没收，即为其中所述事实的确凿证据，以对抗所有声称有权获得该股份的人。

14.7

公司可收取就该股份或其任何出售或处置所给予的代价（如有的话），并可签立该股份的转让，以有利于该股份被出售或处置的人，而他须随即登记为该股份的持有人，并不须确保购买款项（如有的话）的适用，亦不须因有关没收、出售或处置该股份的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对该股份的所有权。

14.8

本条款有关没收的条文适用于不支付任何按发行股份的条款而成为到期应付的款项的情况，不论是由于该股份的面值，或以溢价方式，犹如该等款项已凭藉妥为作出及通知的催缴而支付。

15	赋权文书的注册

公司有权对每一份遗嘱认证、管理书、死亡或婚姻证明、授权书、代替distringas的通知或其他文书的登记收取不超过一美元（1.00美元）的费用。

股份转让

16.1

已故股份唯一持有人的法定遗产代理人应是公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人。股份登记在两个或两个以上持有人名下的，遗属或遗属，或已故遗属的法定遗产代理人，应是公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人。一名已故成员的遗产因此不会免除其共同持有的任何份额的任何法律责任。

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16.2

任何人因任何成员死亡或破产或清算或解散（或以任何其他方式而非通过转让）而成为有权获得股份的人，在出示董事不时适当要求的证据后，有权就该股份登记为成员，或有权由他提名的某个人作为受让人，而不是他自己登记。如如此成为有权的人须选择将自己登记为持有人，则他须向公司交付或寄发一份由他签署的书面通知，述明他如此选择。

16.3

因持有人死亡或破产、清算或解散而有权获得股份的人，有权获得与他作为该股份的登记持有人时相同的股息和其他好处，但他在就该股份登记为会员之前，无权就该股份行使会员所授予的与公司会议有关的任何权利，但前提是，董事可随时发出通知，要求任何该等人选择登记或转让该股份，而如该通知在九十（90）个历日内未获遵从，则董事其后可扣留就该股份应付的所有股息、红利或其他款项，直至该通知的规定已获遵从为止。

资本变更

17.1

公司可不时以普通决议案增加股本，以按决议案所订明的类别及数额划分为股份。

17.2

本公司可藉普通决议案；

(a)

将其全部或任何股本合并并分割为金额大于其现有股份的股份；

(b)

将其现有股份，或其中任何股份，细分为较组织章程大纲所定数额为少的股份，但在细分中，就每一份减少的股份所支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例，须与就减少的股份所衍生的股份的情况相同；及

（c）

注销于该决议通过日期尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额。

17.3

公司可藉特别决议以法律授权的任何方式减少股本及任何资本赎回储备。

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17.4

根据本协议创设的所有新股，在支付催缴、留置权、转让、传输、没收等方面与原股本中的股份适用相同的规定。

截止会员名册或订正纪录日期

18.1

为决定有权在任何会员大会或其任何休会期间收到通知、出席或投票的会员，或有权收取任何股息的会员，或为决定谁是任何其他目的的会员，董事可规定，会员名册须在一段规定的期间内关闭以进行转让，但无论如何不得超过三十（30）个历日。如会员名册为决定有权收到会员会议通知、出席或在会员会议上投票的会员而如此关闭，则该注册名册须在紧接该会议前至少十（10）个历日如此关闭，而该决定的记录日期为会员名册的关闭日期。

18.2

为代替或除关闭会员名册外，董事可预先订定或拖欠日期，作为有权收取会员会议通知、出席或在其会议上投票或任何休会的会员的任何该等决定的记录日期，或为确定有权收取任何股息的会员的目的，或为任何其他目的就谁是会员作出决定。

18.3

如会员名册没有如此截止，且没有订定纪录日期以确定有权在会员会议上收到通知、出席或投票的会员或有权收取股息的会员，则张贴会议通知的日期或宣布该股息的董事决议（视属何情况而定）的日期，即为会员作出该等决定的纪录日期。如已按本条的规定对有权收取会员会议通知、出席或在会员会议上投票的那些会员作出裁定，则该裁定适用于该等会员的任何延期。

股东大会

19.1

公司除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。

19.2

公司可于每年举行一次股东大会，作为其年度股东大会，并须在召开该次大会的通知中指明该次大会本身。股东周年大会应在董事指定的时间和地点举行。

19.3

董事可召开股东大会，并应会员要求立即着手召开公司临时股东大会。

19.4

会员请购书是指于该请购书交存日期持有合计不少于于该日期公司所有已发行及已发行股份所附并在公司股东大会上具有投票权的总票数的三分之二（2/3）的公司会员的请购书。

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19.5

请购书必须说明会议的对象，并且必须由请购人签署并存放在公司的主要营业地点（连同一份副本寄往注册办事处），并且可能由若干份由一名或多名请购人签署的相同形式的文件组成。

19.6

如董事未在递交申请之日起计二十一（21）个历日内妥为着手召开将于另外二十一（21）个历日内举行的股东大会，则申购人或其中任何代表其全部表决权总数的二分之一以上的人可自行召集股东大会，但如此召集的任何会议不得在上述第二个二十一（21）个历日届满后三个月后举行。

19.7

由申购人按前述方式召开的股东大会，应尽可能以与董事召开股东大会相同的方式召开。

股东大会通告

20.1

任何股东大会均须发出至少十（10）个历日的通知。每份通知均须不包括发出或当作发出的日期及发出的日期，并须指明会议的地点、日期及时间及业务的一般性质，并须按以下所述方式或按公司订明的其他方式（如有的话）发出，提供了公司的股东大会，不论是否已发出本条所指明的通知，亦不论本章程有关股东大会的条文是否已获遵守，如经如此同意，即视为已妥为召开：

(a)

凡有权出席股东周年大会并在会上投票的所有会员（或其代理人）举行股东周年大会；及

(b)

在特别股东大会的情况下，会员（或其代理人）有权出席会议并在会上投票，并持有不少于给予该权利的股份面值的百分之七十五（75%）。

20.2

意外遗漏向任何有权收取通知的人发出会议通知或未收到会议通知，不得使任何会议的程序无效。

股东大会议事情况

21.1

除为会议委任一名主席外，任何事务均不得在任何大会上处理，除非在会议进行业务时有法定人数的成员出席。一名或多于一名持有股份的成员，合计代表不少于所有已发行及未发行股份所附表决权的三分之一（1/3），并有权投票，亲自出席或通过代理人出席，如为法团或其他非自然人，则由其正式授权代表出席，就所有目的而言，均为法定人数。个人可以通过会议电话或其他通讯设备参加大会，所有参加会议的人都可以通过这种方式相互交流。某人以这种方式参加股东大会被视为亲自出席该会议。

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21.2

自指定开会时间起半小时内未达到法定人数的，应会员要求召开的会议解散。在任何其他情况下，会议须延期至下一星期的同日、同一时间及地点，或延期至董事所决定的其他日期、时间及地点，而如在续会上自指定开会时间起半小时内未有法定人数出席，则会议须解散。

21.3

公司的每一次股东大会均由董事长主持。如没有该主席，或如在任何股东大会上，他在指定召开会议的时间后十五（15）分钟内未出席或不愿代行主席职务，则任何董事或由董事提名的人应主持该会议的主席，否则亲自出席或委托代理人出席的成员应选举任何出席的人担任该会议的主席。

21.4

主席可征得出席任何达到法定人数的会议的同意（如获会议指示），不时并在各地休会，但任何续会上不得处理任何事务，但在举行休会的会议上未完成的事务除外。一次会议休会十（10）个历日或以上时，应与原会议一样，发出不少于七（7）个历日的休会通知。除上述情况外，无须在续会上发出任何休会通知或将处理的事务的通知。

21.5

在任何股东大会上，须以投票表决方式决定提交大会表决的决议。

21.6

除就选举主席或休会问题进行投票外，投票须按会议主席指示的方式进行，投票结果须当作为要求进行投票的会议的决议。

21.7

在票数相等的情况下，会议主席有权进行第二次或决定性投票。

21.8

应立即就会议主席的选举或休会问题进行投票表决。就任何其他问题进行投票表决，须在会议主席指示的时间进行，而除投票所依赖的业务外，任何业务均可在投票表决进行前进行。

议员投票

22.1

除适用法律规定并受本条款规限外，A类普通股和B类普通股的持有人应在任何时候作为一个类别就所有提交成员表决的事项共同投票。在任何股东大会上，根据本章程或根据本章程附于任何股份的任何特别权利或当其时的投票限制，在任何股东大会上：

(a)

每名亲自出席或由代表出席的会员，如会员为法团，则由其正式授权代表出席，对其持有的每一股缴足股款的A类普通股拥有一票表决权；及

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(b)

每名亲自出席或以代理人出席的会员，如会员为法团，则由其正式授权代表出席，其持有的每一股缴足股款的B类普通股均有十（10）票表决权。

22.2

在联名持有人的情况下，提出投票的高级持有人的投票，无论是亲自投票还是通过代理人投票，均应被接受，但不包括其他联名持有人的投票，为此，资历应根据持有人的姓名在成员名册中的排名顺序确定。

22.3

任何心智不健全的委员，或任何具有精神错乱司法管辖权的法院已就其作出命令，可由其委员会投票，或由该法院委任的委员会性质的其他人投票，而任何该等委员会或其他人可藉代理人投票。

22.4

任何人均无权在任何股东大会或任何类别股份持有人的任何单独会议上投票，除非他在该会议的记录日期登记为会员，亦除非他目前就公司股份应付的所有催缴或其他款项已付清。

22.5

投票可亲自或由代理人（如属法团或其他非自然人，可由其正式授权的代表或代理人）进行。会员可根据一项或多于一项文书委任多于一名代表或同一名代表出席会议及投票。凡成员委任多于一名代表，代表文书须指明每名代表有权行使有关投票权的股份数目。

22.6

不得对任何投票人的资格提出异议，除非在股东大会或延期的股东大会上作出反对的投票或投出反对票，且在会议上不被拒绝的每一票均有效。适时提出的异议，交由董事长作出终局结论性决定。

22.7

持有多于一股股份的成员无须就任何决议以相同方式就其股份投票，因此可投票赞成或反对某项决议的股份或部分或全部该等股份及/或放弃投票的股份或部分或全部股份，并根据委任他的文书的条款，根据一项或多项文书委任的代理人可投票支持或反对一项决议的股份或其获委任的部分或全部股份及/或投弃权票。

22.8

由当时有权接获公司股东大会通知及出席公司股东大会（或由其正式授权代表担任法团）并于会上投票的三分之二成员签署的书面普通决议案，其效力及效力犹如该决议案已于公司妥为召开及举行的股东大会上通过一样。

22.9

由当时有权接获公司股东大会通知及出席公司股东大会（或由其正式授权代表担任法团）并于会上投票的全体会员签署的书面特别决议，其效力及效力犹如该决议已于公司妥为召开及举行的股东大会上通过一样。

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代理

23.1

除第23.3条另有规定外，委任代理人的文书须由委任人或其获正式书面授权的代理人签署，如委任人为法团，则须盖章或由获正式授权的高级人员或代理人签署。代理人不必是公司的成员。持有B类普通股的会员不得指定持有B类普通股的其他会员作为其代理人。

23.2

委任代理人的文书，须存放于召开会议的通知或公司发出的任何代理文书中为此目的指明的地点，但须不少于举行该文书所指名的人建议投票的会议或续会的时间前四十八（48）小时；但董事可在召开该会议的通知中，或在公司发出的代理文书中，指示委任代理人的文书可在召开会议的通知或公司发出的任何代理文书中为此目的指明的时间（不迟于举行会议或续会的时间）及地点存放。主席在任何情况下均可酌情指示委任文书须当作已妥为存放。未按允许的方式交存的代理文书无效。

23.3

委任代理人的文书可采用任何通常或通用的形式或董事批准的其他形式，并可表述为针对特定会议或其任何休会或一般而言直至被撤销。如果并在《公司法》允许的范围内，会员可以电子方式提供代理。

23.4

根据代表委任文书的条款所作出的投票，即使先前已死亡或精神错乱，或已撤销代表或执行该代表所依据的授权，或已转让该代表所关乎的股份，均属有效，除非公司在召开会议的通知或公司发出的任何代表委任文书中为此目的指明的地点接获该等死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知，在寻求使用代理的股东大会或续会开始前。

在会议上由代表代理的公司

任何法团或作为成员或董事的其他非自然人，可根据其章程文件，或在其董事或其他理事机构决议并无该等条文的情况下，授权其认为合适的人在公司或任何类别成员或董事会或董事会委员会的任何会议上担任其代表，而获如此授权的人有权代表他所代表的法团行使与该法团如属个别成员或董事可行使的权力相同的权力。

保存人

如任何存托人（或其代名人）为成员，则可藉其董事或其他理事机构的决议或授权书，授权其认为合适的一名或多于一名人士在公司任何股东大会或任何类别或系列股份的持有人的任何股东大会上担任其代表，但如有多于一名人士获如此授权，则授权须指明每名该等人士获如此授权的股份数目及类别或系列。根据本条获如此授权的人，有权代表其所代表的保存人（或其代名人）行使与该保存人（或其代名人）在其为持有该授权所指明的股份数目及类别或系列的公司个别成员时可行使的相同权力，尽管本条款中有任何相反的规定。

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可不投票的股份

由公司实益拥有的公司股份不得在任何会议上直接或间接投票，且在确定任何特定时间的流通股总数时不得计算在内。

董事

27.1

除非公司在股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于三（3）名，确切的董事人数将由董事会不时决定。除非公司在股东大会上另有决定，否则不设董事人数上限。

27.2

董事会应有一至两名董事会主席，由当时在任的董事过半数选举产生并任命。

27.3

公司可藉普通决议选举任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。

27.4

董事可委任任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。董事会如此委任的任何董事只须任职至公司下一次股东大会，届时将有资格连选连任。

27.5

任何董事可随时藉普通决议或由除被免职的董事以外的每名董事签署的书面决议而被免职，即使本条款或公司与该董事之间的任何协议有任何规定（但不影响根据该协议提出的任何损害赔偿要求）。任何提出或表决罢免董事的决议的股东大会通知，必须载有罢免该董事的意向声明，且该通知必须在股东大会召开前不少于三（3）个历日送达该董事。该董事有权出席大会，并就罢免其职务的动议发表意见。

27.6

董事可不时采纳、制定、修订、修改或撤销公司治理政策或倡议，其用意在于阐述公司及董事会就董事不时以决议厘定的各项公司治理相关事宜的政策。

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27.7

董事不须以任职资格的方式持有公司任何股份。然而，非本公司成员的董事仍有权收到本公司股东大会的通知，并有权出席本公司所有类别股份的股东大会并在会上发言。

董事费用及开支

28.1

董事可领取董事不时厘定的薪酬。董事在出席董事会或董事会各委员会的会议或股东大会或公司任何类别的股份或债权证的单独会议或与履行其作为董事的职责有关的其他方面，可有权获偿还其合理招致的所有差旅、酒店及附带开支。

28.2

任何董事如经要求为公司的任何目的前往或居住在国外，或执行董事认为超出董事的一般职责的服务，可获支付董事所厘定的额外薪酬（不论是以薪金、佣金、参与利润或其他方式），而该等额外薪酬须在任何其他条款规定或依据任何其他条款规定的任何普通薪酬之外或替代。

候补董事

29.1

任何董事均可以书面委任另一人为其候补人（但如持有B类普通股的董事持有B类普通股，则不得准许委任另一人为其候补人），除委任形式另有规定外，该候补人有权代表委任董事签署书面决议，但如该等书面决议已获委任董事签署，则无须签署该等书面决议，及在委任董事未能出席的任何董事会议上代该董事行事。每名该等候补委员在委任其为董事的董事未亲自出席时，均有权获通知、出席董事会议并于会上投票，如获委任为董事，则除其本人投票外，每名该等候补委员有权代表其所代表的董事单独投票。董事可随时以书面撤销其委任的候补人的委任。就所有目的而言，该候补人须当作为公司的董事，不得当作是委任他的董事的代理人。该等候补人的酬金，须从委任他的董事的酬金中支付，其比例须由他们之间议定。如候补董事的委任人不再是董事，则该候补董事即不再是候补董事。任何候补董事的委任或罢免，须藉作出或撤销委任的董事签署的通知公司，或以董事批准的任何其他方式。

29.2

任何董事均可委任任何人（不论是否为董事）为该董事的代理人，按照该董事发出的指示，或在没有该指示的情况下，由该代理人酌情在该董事无法亲自出席的一个或多个董事会议上，代其出席并投票。委任代理人的文书须由委任董事以书面形式提出，并须采用任何通常或共同的形式或董事批准的其他形式，并须在会议开始前向拟使用或首次使用该代理人的董事会议主席呈交。

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董事的权力及职责

30.1

在符合《公司法》、本条款及股东大会通过的任何决议的规定下，公司的业务应由董事管理，董事可支付设立和注册公司所产生的所有费用，并可行使公司的所有权力。公司在股东大会上通过的任何决议均不得使董事的任何先前行为无效，而该行为在该决议未获通过的情况下本应有效。

30.2

在符合本条款的规定下，董事可不时委任任何自然人或法团（不论是否为董事）在公司担任董事认为对公司行政管理所需的职务，包括在不损害前述一般性原则的情况下，委任首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、首席运营官、首席财务官、经理或财务总监，并就该等任期及该等薪酬（不论是以薪金或佣金或参与利润或部分以单一方式及部分以另一方式），以及董事认为合适的权力及职责。任何经董事如此委任的自然人或法团，可由董事罢免。董事亦可按相同条款委任其人数中的一名或多名董事出任董事总经理职位，但任何该等委任须根据事实决定任何董事总经理是否因任何原因不再担任董事，或公司是否以普通决议决议决议终止其任期。

30.3

董事可将其任何权力转授予由一名或多名董事组成的任何委员会。他们亦可向任何董事总经理或担任任何其他执行职务的任何董事转授予他们认为适宜由他行使的权力，但候补董事不得担任董事总经理，如不再担任董事，则须立即撤销对董事总经理的委任。任何该等转授可受董事可能施加的任何条件所规限，并可与其本身的权力作抵押或排除其本身的权力，并可被撤销或更改。在符合任何该等条件下，董事委员会的议事程序须受规管董事议事程序的条文所规限，但以其能够适用为限。

30.4

董事可不时及在任何时间藉授权书或以其他方式委任任何公司、商号、人士或团体（不论是否由董事直接或间接提名）为公司的受权人或获授权签字人，为该等目的及拥有该等权力、权限及酌情权（不超过董事根据本章程赋予或可行使的权力、权限及酌情权），并在其认为合适的期间及受其认为合适的条件规限下，及任何该等授权书或其他委任可载有董事认为合适的保护及方便与任何该等律师或获授权签字人打交道的人的条文，亦可授权任何该等律师或获授权签字人转授其所获授予的全部或任何权力、权力及酌情权。

30.5

董事可不时以其认为合适的方式就管理公司事务作出规定，而以下各段所载的规定不得损害本条所授予的一般权力。

30.6

董事可为管理公司事务而设立任何委员会、地方董事会或机构，或委任任何人为经理或代理人，并可委任任何人为该等委员会或地方董事会的成员，并可厘定上述任何一项的薪酬。任何该等委任可在董事施加的任何条件下作出，并可与其本身的权力作抵押或排除其本身的权力，并可被撤销或更改。在符合任何该等条件的情况下，任何该等委员会、地方董事会或机构的议事程序应受规范董事议事程序的条款的管辖，只要它们能够适用。

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30.7

董事可向任何该等委员会、当地董事会、代理机构、经理或代理人转授予任何当时归属董事的权力、权力及酌情权。任何该等转授可受董事可能施加的任何条件所规限，并可与其本身的权力作抵押或排除其本身的权力，并可被撤销或更改。

30.8

任何上述授权可由董事授权转授其当时所获的全部或任何权力、授权及酌情权。

30.9

董事可行使公司的所有权力，借入款项及抵押或押记其承诺、财产及未赎回资本或其任何部分，每当借入款项时发行债权证、债权证股票及其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

取消董事资格

董事职务如有下列情形，应予出缺：

(a)

死亡、破产或与其债权人作出任何安排或组成；

(b)

被发现是或成为心智不健全；

（c）

以书面通知方式向公司辞去所任职务；

（d）

未经董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议且董事会决议腾空其职务；或

（e）

如果他将根据这些条款或《公司法》被免职。

董事会议记录

32.1

董事可以（无论是在开曼群岛境内还是境外）一起开会，以发送业务、休会，并以他们认为合适的其他方式规范他们的会议和程序。在任何董事会议上提出的问题，应以过半数票决定。票数相等时，会议主席应享有第二次或决定性投票。任何董事可随时以至少两个历日的书面通知向每名其他董事及候补董事召集董事会议，该通知须列明须予考虑的业务的一般性质，但全体董事（或其候补董事）在会议召开时、召开前或之后均放弃通知的除外。

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32.2

一名或多于一名董事可藉电话或类似通讯设备参加董事会的任何会议，或由董事会委任的任何委员会，而该等董事或多于一名董事为其成员，所有参加该会议的人均可藉电话或类似通讯设备相互联络，而该等参加须当作构成亲自出席该会议。除董事另有决定外，会议应视为在会议开始时董事长所在地点召开。

32.3

董事的业务交易所需的法定人数可由董事确定，除非如此确定，否则应为当时在任的董事的过半数。担任候补董事的人，如其委任人未出席，则须计算在法定人数内。兼任候补董事的董事，如其委任人未出席，须按法定人数计二次。会议进行时出席的董事会议达到法定人数，有权行使当其时可由董事行使的一切权力及酌情权。

32.4

董事如以任何方式（不论直接或间接）对与公司订立的合约或交易或建议订立的合约或交易拥有权益，须在董事会议上宣布其权益的性质。任何董事向董事发出的一般通知，大意是他是任何指明公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高级人员或雇员，并须被视为在与该公司或商号的任何合约或交易中拥有权益，就就就就其拥有权益的合约或交易的决议进行投票而言，须视为足够的权益声明，而在该一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。在符合指定证券交易所规则的规定下，任何董事可就任何合约或建议合约或安排投票，即使他可能对该等合约或建议合约或安排感兴趣，如他这样做，则他的投票将被计算在内，并可在任何董事会议上被计算在法定人数内，而任何该等合约或建议合约或安排须在该会议上提交审议。

32.5

任何董事可连同其董事职位在公司下担任任何其他职位或盈利场所（核数师职位除外），任期及条款（薪酬及其他方面）由董事决定，而任何董事或拟任董事不得因其任职任何该等其他职位或盈利场所或作为卖方、买方或其他方面而被其职位取消与公司订立合约的资格，任何董事或候补董事以任何方式有利害关系的由公司或代表公司订立的任何该等合约或安排亦概不负责作废，任何如此订约或如此有利害关系的董事或候补董事亦概不负责就任何该等合约或安排因该董事担任该职位或由此确立的受托关系而实现的任何利润向公司作出交代。任何董事或候补董事，尽管有其利益，可被计算在出席任何会议的法定人数内，而在该会议上，他或任何其他董事获委任在公司下担任任何该等职位或盈利地点，或安排任何该等委任的条款，而他可就任何该等委任或安排进行投票。

32.6

任何董事或候补董事可由其本人或其事务所以专业身份为公司行事，其本人或其事务所有权获得专业服务的报酬，如同其并非董事或候补董事一样；提供了本文件所载的任何规定，均不得授权董事或候补董事或其事务所担任公司的核数师。

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32.7

董事应安排为记录目的制作会议记录：

(a)

董事作出的所有高级职员委任；

(b)

出席每次董事会议及任何董事委员会的董事名单；及

（c）

本公司所有会议、董事会议及董事委员会会议的所有决议及议事程序。

32.8

当董事会会议的主席签署该会议的会议记录时，即使所有董事实际上并未聚集在一起或程序中可能存在技术缺陷，该记录仍应被视为已妥为举行。

32.9

由全体董事或董事委员会全体成员（有权代表其委任人签署该决议的候补董事）签署（在一个或多个对应方签署）的书面决议，其效力及效力犹如该决议已在董事会议或董事委员会（视属何情况而定）上通过、妥为召集及组成一样。

32.10

持续董事可在其机构中尽管有任何空缺但仍可采取行动，但如果且只要其人数减少至低于本章程或根据本章程作为董事的必要法定人数所确定的人数，持续董事可为增加人数或召集公司股东大会的目的采取行动，但不得为其他目的。

32.11

董事会每次会议由董事长主持。如主席在指定召开会议的时间后十五（15）分钟内未出席任何会议，则可由主席委任的董事主持会议，如无该等董事获委任，则出席的董事可选择其人数中的一人担任会议主席。

32.12

在符合董事对其施加的任何规例的规定下，由董事委任的委员会可选举其会议的主席。如没有选出该主席，或在任何会议上，如主席在指定举行该会议的时间后五（5）分钟内未出席，则出席的委员会成员可从其人数中选择一人担任会议主席。

32.13

由董事委任的委员会可按其认为适当的方式举行会议及休会。除董事施加的任何规例另有规定外，任何会议所产生的问题，须由出席的委员会成员以过半数票决定，如票数相等，则主席有第二票或决定票。

32.14

任何董事会议或任何董事委员会会议或任何以董事身份行事的人所作出的一切作为，即使事后发现任何该等董事或按上述方式行事的人的委任有任何欠妥之处，或他们或其中任何一人被取消资格，其效力犹如每名该等人已获妥为委任并有资格成为董事一样。

同意的推定

公司董事出席就任何公司事项采取行动的董事会会议，须推定已同意所采取的行动，除非他的异议须记入会议记录，或除非他须在会议休会前向担任该会议主席或秘书的人提交他对该行动的书面异议，或须在会议休会后立即以挂号邮递方式将该异议转交该人。该异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。

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股息、分派及准备金

34.1

除任何类别或类别的股份及本章程当其时所附带的任何权利及限制外，董事可不时就已发行股份宣派股息及其他分派，并授权从公司合法可用的资金中支付该等股息及其他分派。在董事会宣布股息的任何时候和每一次，A类普通股和B类普通股在如此宣布的股息中拥有相同的权利。

34.2

受限于任何类别或类别的股份及本章程当其时所附带的任何权利及限制，公司可藉普通决议宣派股息或分派，但任何股息或分派不得超过董事建议的金额。

34.3

董事在建议或宣布任何股息或分派前，可从合法可供分派的资金中拨出其认为适当的款项，作为一项或多于一项储备金，而该等储备金或储备金须由董事酌情适用于应付或有事项，或用于平衡股息或分派，或用于该等资金可适当应用的任何其他目的，而在该等申请提出前，可按同样的酌情决定权，受雇于公司业务或投资于董事不时认为合适的投资（公司股份除外）。

34.4

就股份而须以现金支付的任何股息、分派、利息或其他款项，可透过电汇方式支付予该会员，或透过邮寄支票方式支付予该会员在会员名册内的地址，或寄予该会员指示的人及该会员指示的地址，或如属联名持有人，则寄予任何一名该等联名持有人的注册地址，或寄予该会员或有权的人或视属何情况而定的联名持有人指示的人或该等联名持有人指示的地址。每份该等支票须支付予其寄往的人的命令，或该成员或有权的人，或视属何情况而定的联名持有人所指示的其他人的命令。

34.5

董事可宣布，任何股息或分派可全部或部分透过分派特定资产，特别是任何其他公司的缴足股份、债权证或债权证股票，或以任何一种或多种该等方式支付，且如就该等分派出现任何困难，董事可按其认为合宜的方式进行结算，特别是可发出零碎证书并确定分配该等特定资产或其任何部分的价值，并可决定以如此确定的价值为基础向任何成员支付现金，以调整所有成员的权利，并可将任何该等特定资产归属于董事认为合宜的受托人。

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34.6

除利润或受《公司法》限制的股份溢价账户外，不得支付股息或分配。

34.7

受限于有权获得具有股息或分派特别权利的股份的人士（如有）的权利，所有股息或分派均须按已支付或贷记为已就股份缴足的金额宣派及支付，但如且只要公司任何股份未获缴足，则可按股份金额宣派及支付股息或分派。任何在催缴前就股份支付的金额，在附带利息的情况下，就本条而言，不得视为就该股份支付的金额。

34.8

董事可从任何应付予任何成员的股息或分派中扣除他当时因催缴或其他原因而须支付予公司的所有款项（如有的话）。

34.9

如若干人登记为任何股份的共同持有人，他们中的任何人可就该股份或就该股份应付的任何股息、分派或其他款项提供有效收据。

34.10

任何股息或分派均不得对公司产生利息。任何不能支付予会员的股息或分派及/或自宣布该等股息或分派之日起一年后仍无人认领的股息或分派，可由董事酌情以公司名义存入一个单独的账户，提供了该公司不得就该账户组成受托人，而股息或分派仍应作为该会员的债务。自宣布该股息或分派之日起六（6）年后仍无人认领的任何股息或分派，将被没收并归还公司。

账簿

35.1

董事须安排就公司所收及支出的所有款项及发生收或支出的事项、公司所有销售及购买货品以及公司的资产及负债备存适当账簿。没有为真实、公正地反映公司事务状况和解释其交易情况而备存必要的账簿的，不得视为备存适当账簿。

35.2

账簿应备存于董事认为合适的地方，并应随时开放供董事查阅。

35.3

董事须不时决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度、在何种时间及地点及在何种条件或规例下开放予非董事成员查阅，而任何成员（非董事）均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件，除非获《公司法》授予或由董事授权或由公司以普通决议授权。

35.4

与公司事务有关的帐目须按公司不时由普通董事决定的方式及财政年度终了时进行审计，或如未能作出上述任何决定，则不得进行审计。

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年度申报表和备案

董事应根据《公司法》作出必要的年度回报和任何其他必要的申报。

审计

37.1

董事可委任一名公司核数师，其任期至经董事决议免职为止，并可厘定其薪酬。

37.2

公司的每名核数师均有权随时查阅公司的帐簿、帐目及凭单，并有权要求公司的董事及高级人员提供为履行核数师职责所需的资料及解释。

37.3

核数师如获董事要求，须在其获委任后的下一次股东周年大会上，就在公司注册处处长注册为普通公司的公司，以及在其获委任后的下一次股东特别大会上，就在公司注册处处长注册为获豁免公司的公司，以及在其任期内的任何时间，应董事或任何会员大会的要求，就公司的账目作出报告。

封印

38.1

如董事决定，公司可盖章。印章只能由董事或董事授权的董事委员会授权使用。每份加盖印章的文书，须由至少一人签署，该人须为董事或高级人员或董事为此目的委任的其他人。

38.2

本公司可备有一份或多于一份印章，以供在开曼群岛以外的任何地方使用，每份印章均须为本公司公章的传真，如董事决定，则须在其正面加上将使用该印章的每一地方的名称。

38.3

公司的董事或高级人员、代表或律师可在没有董事进一步授权的情况下，将印章单独盖在任何须由他盖章认证或须在开曼群岛或任何其他地方的公司注册处处长备案的公司文件上。

大写

39.1

董事可将公司任何储备账户（包括股份溢价账户及资本赎回储备基金）的任何贷记款项或损益账户的贷记款项或以其他方式可供分配的任何款项资本化，并按该等款项本可在他们之间以股息方式分配利润的比例拨出该等款项予会员，并代其运用该等款项以缴足未发行股份以供配发及按上述比例记为已缴足款项的分配及其中的分配。在此情况下，董事应作出实施该等资本化所需的一切作为和事情，并全权授予董事在股份成为可按零碎分配的情况下作出其认为合适的规定（包括零碎权利的利益产生于公司而非有关成员的规定）。董事可授权任何人代表所有有利害关系的成员与公司订立协议，就该等资本化及其附带事宜作出规定，而根据该授权订立的任何协议对所有有关人士均具效力及约束力。

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39.2

尽管本条文另有规定，董事可将任何存于公司任何储备账户（包括股份溢价账户及资本赎回储备基金）的贷记款项或任何存于损益账户的贷记款项或以其他方式可供分配的款项资本化，并将该款项用于付清将配发及发行的公司全部未发行股份：

(a)

公司或其联属公司的雇员（包括董事）或服务供应商在行使或归属根据任何股份激励计划或雇员福利计划所授出的任何期权或奖励或与已获董事或成员采纳或批准的该等人士有关的其他安排时；

(b)

任何信托的受托人或任何股份激励计划或雇员福利计划的管理人，而公司将就任何股份激励计划或雇员福利计划的运作或与已获董事或成员采纳或批准的该等人士有关的其他安排而向其配发及发行股份；或

（c）

为发行、配发及交付ADS的目的，公司的任何存托人在行使或归属根据任何股份激励计划或雇员福利计划或已获董事或成员采纳或批准的与该等人士有关的其他安排所授出的任何期权或奖励时，向公司或其联属公司的雇员（包括董事）或服务供应商交付ADS。

通告

40.1

除本条文另有规定外，任何通知或文件可由公司或有权向任何会员发出通知的人亲自送达、以传真送达，或透过以预付信件或经认可的快递服务寄出的邮递方式送达，费用已预付，寄往该会员在会员名册内出现的地址，或在所有适用法律法规许可的范围内，以电子方式传送至会员向公司提供的任何电子号码或地址或网站，或将其置于公司网站。就股份的共同持有人而言，就共同持有而言，所有通知均须予其中一名在会员名册中名列第一的共同持有人，而如此发出的通知即为对所有共同持有人的充分通知。

40.2

寄往开曼群岛以外地址的通知应通过预付航空邮件转发。

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40.3

任何亲自或委托代理人出席公司任何会议的成员，就所有目的而言，均须被视为已收到该会议的适当通知，并在必要时被视为已收到召开该会议的目的的适当通知。

40.4

任何通知或其他文件，如以（a）邮递方式送达，须当作自载有该通知或其他文件的信件寄出之日起五（5）个历日后送达，或（b）传真，须当作已由传送传真机出示确认将该传真全数传送至收件人传真号码的报告后送达，（c）认可的快递服务，须当作为已在载有通知或文件的信件交付信使服务的时间后四十八（48）小时送达，而在证明该服务时，须足以规定载有通知或文件的信件已妥善寄发并妥为张贴或交付信使，或（d）以本条文所规定的电子方式，须当作为已在以电子方式传送至该会员向公司提供的电子地址或网站的电子号码时立即送达，或在其在公司网站上刊登之时。

40.5

任何按照本条款交付或送交任何成员的通知或文件，即使该成员当时已死亡或破产，且不论公司是否有关于其死亡或破产的通知，均须当作已就以该成员作为唯一或共同持有人的名义登记的任何股份妥为送达，除非在送达该通知或文件时，其姓名已作为该股份的持有人从成员名册中除名，而就所有目的而言，该送达须被视为该通知或文件向所有对该份额感兴趣的人（不论是与其共同或通过其或根据其主张）的足够送达。

40.6

每次股东大会的通知须予：

(a)

于该会议的记录日期在会员名册中显示为会员的每一人，除联名持有人的情况外，如向会员名册中首先列出的联名持有人发出通知，则该通知即为足够；

(b)

因成员死亡或破产而有权获得股份的每一个人，如果没有他的死亡或破产，他们将有权收到会议通知；和

（c）

各董事及候补董事。

任何其他人均无权收到股东大会通知。

40.7

凡根据本条款的任何条文规定须发出通知，由有权获得通知的人签署的书面放弃或由有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃，不论在其中所述时间之前或之后，均视为等同于通知。任何人出席会议，即构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议是为了在会议开始时明示反对，因为该会议不是合法召集或召开的，因而对任何事务的处理。除非本条款另有规定，否则无须在任何书面放弃通知或任何以电子传送方式作出的放弃中指明将在任何成员、董事或董事委员会成员的任何会议上进行的业务或其目的。

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信息

41.1

任何成员均无权要求发现与公司交易的任何细节有关的任何信息或属于或可能属于商业秘密或秘密过程性质的任何信息，而这些信息可能与公司业务的开展有关，而董事认为将不符合成员的利益的信息传达给公众。

41.2

董事会有权向其任何成员发布或披露其管有、保管或控制的有关公司或其事务的任何信息，包括但不限于公司成员名册和转让账簿所载信息。

41.3

董事或获董事特别授权的任何服务提供者（包括高级职员、秘书及公司的注册办事处提供者），有权向任何监管或司法机构披露有关公司事务的任何信息，包括但不限于公司会员名册及簿册所载的信息。

赔偿

42.1

在《公司法》允许的最大范围内，每名董事（就本条而言，包括根据本章程条文的规定委任的任何候补董事）、秘书、助理秘书或公司现时及不时的其他高级人员（但不包括公司的核数师）及其个人代表（每名获弥偿人士"）须就与获弥偿人发生或承受的所有诉讼、法律程序、讼费、收费、开支、损失、损害或法律责任，在或有关进行公司业务或事务（包括由于任何错误或判断）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权，包括在不损害前述的一般性的原则下，就该等获弥偿人本身的不诚实、故意失责或欺诈而招致或承受的一切诉讼、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序及该等获弥偿人在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩（不论成功与否）而招致的损失或法律责任。

42.2

任何该等董事或公司高级人员在执行其职能过程中的任何损失或损害均不对公司承担法律责任，除非该法律责任是由于该董事或高级人员的实际欺诈或故意失责而产生的。本条所称实际欺诈或故意违约，是指有管辖权的法院对有关当事人行为作出的大意如此的裁定。

财政年度

除非董事另有规定，否则公司的财政年度须于每年的12月31日结束，并于注册成立年度后，于每年的1月1日开始。

清盘

44.1

公司清盘，会员之间可供分配的资产不足以偿还全部股本的，应当对该等资产进行分配，使亏损尽可能由会员按其所持股份的面值比例承担。如在清盘中，可供各成员之间分配的资产须足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余须按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在各成员之间分配，但须从有应付款项的股份、因未付催缴款项或其他原因而须支付予公司的所有款项中扣除。本条不损害按特殊条款和条件发行的股票持有人的权利。

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44.2

除本条款另有规定外，如公司须清盘，则经特别决议批准，清盘人可在成员之间以实物或实物分割公司资产的全部或任何部分（不论其是否由同类财产组成），并可为此目的就上述拟分割的任何财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行此种分割。清盘人可在同样的制裁下，为清盘人认为合适的成员的利益，将该等资产的全部或任何部分归属受托人于该等信托，但须采取同样的制裁，但不得迫使任何成员接受任何对其负有任何法律责任的资产。

修订组织章程大纲及章程细则及公司名称

在符合《公司法》及本章程细则的规定下，公司可随时及不时藉特别决议更改或修订本章程细则或公司组织章程大纲的全部或部分内容，或更改公司名称。

以延续方式登记

在符合本条款的规定下，公司可藉特别决议决议决议在开曼群岛以外的司法管辖区或其当时成立为法团、注册或存在的该等其他司法管辖区以延续方式注册。为推进根据本条通过的决议，董事可促使向公司注册处处长提出申请，要求注销公司在开曼群岛或其当时注册成立、注册或存在的其他司法管辖区的注册，并可促使采取其认为适当的所有进一步步骤，以延续公司的方式进行转让。

合并和合并

经特别决议批准，公司有权根据董事可能确定的条款与一家或多家组成公司（定义见《公司法》）合并或合并。

	B-35
		提交时间：美国东部时间2021年7月28日13：53
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