证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

规则13e-3第13（e）条下的交易声明

1934年证券交易法

（第3号修订）

 

 

Parker Drilling Company

（发行人姓名及申报人姓名）

 

 

普通股，每股面值0.01美元

（证券类别名称）

701081507

（证券类别的CUSIP数目）

Jennifer F. Simons

Vice President，总法律顾问兼秘书

Parker Drilling Company

5绿道广场，100套房

德克萨斯州休斯顿77046

(281) 406-2000

（被授权代表提交声明的人接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码）

复制到：

丹尼尔·费舍尔

AKIN GUMP STRAUSS HAUER FELD LLP

布莱恩特公园一号

美国银行大厦

纽约，NY 10036

(212) 872-1000

 

 

本声明与（选中相应的框）相关：

 

a.		☒		根据1934年《证券交易法》第14A条、第14C条或第13e-3（c）条提交征集材料或信息声明。
b.		☐		根据1933年证券法提交注册声明。
c.		☐		要约收购。
d.		☐		以上都没有。

如果复选框（a）中提及的征集材料或信息声明是初步副本，请选中以下框：

如果提交是报告交易结果的最终修订，请选中以下框：

申请费的计算

 

交易估值（*）		申请费金额
$10,510,740		$1,365

 

(*)	仅为确定申请费而计算。该金额假设在提议的反向/正向股票拆分后以每股30.00美元的现金收购350,358股普通股，而不是向少于100股普通股的持有人发行零碎股份。根据董事会决定以50比1的比例进行反向股票分割，截至本最终修订之日的交易价值估计约为180万美元，假设由于反向股票分割而收购了大约59,329股普通股。

(**)	申请费是根据规则0-11（b）通过将假设的交易估值10,510，740美元乘以0.0001298计算得出的。

 

☒	如果费用的任何部分按照交易法规则0-11（a）（2）的规定被抵消，请选中此框，并确定之前支付抵消费的文件。通过注册声明编号、表格或附表及其提交日期确定之前的提交。

 

先前支付的金额：		$1,365
表格或注册号：		13e-3及其第1号和第2号修正案
申请方：		Parker Drilling Company
提交日期：		2019年9月11日（137美元）、2019年10月21日（878美元）和2019年11月25日（350美元）

 

 

 

规则13e-3交易声明

介绍

本修正案第3号修订和补充了附表13E-3（“附表13E-3”）中的规则13e-3交易声明，该声明是根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13（e）条提交的，由特拉华州的一家公司Parker Drilling Company（“公司”）提交，于2019年9月11日提交给美国证券交易委员会（“SEC”），之前由2019年10月21日提交给美国证券交易委员会的附表13E-3的第1号修正案和第2号修正案进行了修订和补充。附表13E-3于2019年11月25日提交给美国证券交易委员会。本修正案第3号将根据规则13e-3（d）（3）提交给美国证券交易委员会，作为对附表13E-3的最终修正案，以报告公司为实现交易而采取的步骤（如下所述）。

公司于2020年1月9日召开了临时股东大会。在特别会议上，公司已发行和流通在外的大多数普通股的持有人，每股面值0.01美元（“普通股”），有权投票批准对公司经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的修正案，以实现公司普通股的反向股票拆分（“反向股票拆分”），然后立即对公司的普通股进行远期股票拆分普通股（“远期股票分割”和，连同反向股票分割，“股票分割”），在反向股票分割（“反向股票分割”）的情况下，比率（i）不低于1比5且不大于1比100股票分割比率”），以及不低于5比1且不大于100比1，在远期股票分割的情况下（“远期股票分割比率”，连同反向股票分割比率，“股票分割比率”）。

2020年2月21日，本公司董事会（“董事会”）决定实施（i）以1比50的反向股票分割比率进行反向股票分割和以远期股票分割进行反向股票分割股票分割比率为50比1。董事会还决定在股东特别会议批准的范围内放弃所有其他股票分割比率。2020年3月19日，在董事会的指示下，公司提交了公司章程的修订证书，届时（“生效时间”）在生效时间之前拥有少于最低人数的登记在册的股东的股份，其中，根据董事会选择的股票分割比率，为50（“最低数量”），在反向股票分割时有权获得一小部分普通股，并将以现金代替该部分股份普通股，以30.00美元为基础，不计利息（“现金支付”），对于持有的每股普通股 紧接生效时间之前的该持有人（“兑现股东”）和兑现股东将不再是本公司的股东。在紧接生效时间之前至少拥有最低数量股份的股东（“持续股东”）将不会获得现金代替此类持续股东可能有权获得的普通股的任何部分由于反向股票拆分，以及在正向股票拆分时，在反向股票拆分后，此类持续股东持有的普通股股份（包括普通股的任何部分）被重新分类为与紧接生效时间之前持有的此类持续股东相同数量的普通股。由于远期股票分割，持续股东持有的公司普通股股份总数未因股票分割而发生变化。

股票拆分的主要目的是使公司能够将其普通股的记录持有者数量减少到300以下，这是公司必须向SEC提交公开报告的水平。股票拆分是公司计划暂停其根据《交易法》向SEC提交定期和当前报告以及其他信息的职责的一部分。董事会的财务和战略规划委员会（“财务和战略规划委员会”）和董事会均已确定成为一家公开报告公司的成本超过其收益。公司已经采取和将采取的暂停行动，以及由于这些行动已经发生和将发生的事件，这些行动将和已经暂停公司在交易法下的报告义务，包括实现股票拆分，将公司的普通股从纽约证券交易所的交易中退市（作为 2020年2月10日，由于公司于2020年1月29日提交了表格25），由于在3月提交了表格15，终止了根据《交易法》第12（b）和12（g）条对公司普通股的注册，并暂停了公司根据《交易法》第15（d）条的报告义务19,2020，在此统称为“交易”。”作为交易的结果，公司将不再受《交易法》的报告要求或适用于上市公司的其他要求的约束，包括2002年萨班斯-奥克斯利法案的要求和任何国家证券交易所的上市标准。

 

1

公司于2019年11月25日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书（“委托书”）中包含的信息，包括其所有附件，以引用方式明确并入本文，并且对本附表13E-3中每个项目的答复均通过引用代理声明中包含的信息进行整体限定。此处使用但未另行定义的大写术语具有代理声明中此类术语的含义。

 

2

第15项。

附加信息

（c）其他重要信息。特此对M-A条例第1011（c）项规定的信息进行修改和补充如下：

公司向特拉华州州务卿提交了公司章程修订证书，以实现股票拆分，两者均于2020年3月19日生效。

为完成交易，公司于2020年1月29日提交了表格25，将公司的普通股从纽约证券交易所退市。因此，公司普通股于2020年2月10日开市前停牌。2020年3月19日，公司向美国证券交易委员会提交了表格15，证明其股东少于300名，根据《交易法》第12（g）条终止了公司普通股的注册。

 

第16项。

附件

 

（一）（一）		公司的会议通知和最终代理声明（参考附表14A，文件并入本文）编号001-7573，公司于2019年11月25日向美国证券交易委员会提交的文件）。
（一）		关于将于2020年1月9日举行的股东大会代理材料的可用性的重要通知（参考附表14A，文件编号001-7573，公司于2019年11月25日向美国证券交易委员会提交）。
（一）		本公司截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度的年度财务报表（参考表格年度报告并入）10-K对于截至2018年12月31日的财政年度，文件编号001-7573，公司于2019年3月11日向美国证券交易委员会提交的文件）。
（一）		本公司截至2019年3月31日止三个月的中期财务报表（参考表格中的季度报告并入）10-Q对于截至2019年3月31日的季度，文件编号001-7573，公司于2019年5月9日向美国证券交易委员会提交的文件）。
（一）（五）		本公司截至2019年6月30日止六个月的中期财务报表（参考表格中的季度报告并入）10-Q对于截至2019年6月30日的季度，文件编号001-7573。公司于2019年8月6日向美国证券交易委员会提交的文件）。
（一）		本公司截至2019年9月30日止九个月的中期财务报表（参考表格中的季度报告并入）10-Q对于截至2019年9月30日的季度，文件编号001-7573。公司于2019年11月6日向美国证券交易委员会提交的文件）。
（一）		本公司于2019年9月10日发布的新闻稿（参考表格的附件 99.1并入）8-K，文件编号001-7573，公司于2019年9月10日向美国证券交易委员会提交的文件）。
（一）		本公司于2019年10月21日发布的新闻稿（参考表格的附件 99.1并入）8-K，文件编号001-7573，公司于2019年10月21日向美国证券交易委员会提交的文件）。
（一）		公司发布的日期为2020年1月9日的新闻稿（参考公司于2020年1月9日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的附件 99.1，文件编号001-7573）。
（一）（X）		本公司发布的日期为2020年1月29日的新闻稿（参考本公司于2020年1月29日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的附件 99.1，文件编号001-7573）。
（一）		致员工的信函，日期为2019年9月10日（参考表格的附件 99.2并入）8-K，文件编号001-7573，公司于2019年9月10日向美国证券交易委员会提交的文件）。

 

3

（一）		对与交易相关的常见问题的答复，日期为2019年9月10日（参考表格附件 99.3并入）8-K，文件编号001-7573，公司于2019年9月10日向美国证券交易委员会提交的文件）。
（一）		对与交易相关的常见问题的回答（更新），日期为2019年10月21日（参考表格附件 99.2合并）8-K，文件编号001-7573，公司于2019年10月21日向美国证券交易委员会提交的文件）。
(b)		不适用。
（c）（一）		华利安于2019年8月23日向财务和战略规划委员会（以其身份）提供了初步财务分析（之前与2019年10月21日提交的附表13E-3/A一起提交）。
（c）（二）		华利安关于潜在风险的初步财务意见备考股票拆分的影响，日期为2019年8月30日，提供给财务和战略规划委员会（以其身份）（之前与2019年10月21日提交的附表13E-3/A一起提交）。
（c）		华利安于2019年9月6日向财务和战略规划委员会（以其身份）提供了初步财务分析（之前与2019年10月21日提交的附表13E-3/A一起提交）。
（c）（四）		华利安财务分析，日期为2019年9月6日，提供给财务和战略规划委员会（以其身份）（之前与附表13E-3/A于2019年10月21日提交）。
（c）（v）		华利安于2019年9月6日发表的公平意见（通过引用代理声明的附件C并入本文）。
（四）（一）		附件 2019年长期奖励计划表格（参照10.5并入表格）8-K，文件编号001-7573，公司于2019年3月26日向美国证券交易委员会提交的文件）。
（四）		限制性股票激励协议表格（参照表格附件 10.6合并）8-K，文件编号001-7573，公司于2019年3月26日向美国证券交易委员会提交的文件）。
（四）		股票期权激励协议表格（参照表格附件 10.7合并）8-K，文件编号001-7573，公司于2019年3月26日向美国证券交易委员会提交的文件）。
（四）		本公司与Equiniti Trust Company签订的日期为2019年3月26日的认股权证协议（参考表格附件 10.4合并）8-K，文件编号001-7573，公司于2019年3月26日向美国证券交易委员会提交的文件）。
（四）（五）		本公司与其他签署方于2019年3月26日签署的注册权协议（参考表格附件 10.3合并）8-K，文件编号001-7573，公司于2019年3月26日向美国证券交易委员会提交的文件）。
（四）		本公司与Gary Rich签订的雇佣协议，日期为2019年3月26日（参考表格附件 10.8合并）8-K，文件编号001-7573，公司于2019年3月26日向美国证券交易委员会提交的文件）。
（d）（七）		本公司与Michael Sumruld签订的雇佣协议，日期为2019年3月26日（参考表格附件 10.9合并）8-K，文件编号001-7573，公司于2019年3月26日向美国证券交易委员会提交的文件）。

 

4

（四）		本公司与双方签订的雇佣协议，日期为2019年3月26日乔恩Duplantier（参考表格的附件 10.10并入）8-K，文件编号001-7573，公司于2019年3月26日向美国证券交易委员会提交的文件）。
（四）		雇佣协议，日期为2019年3月26日，由本公司及附件（参照附件 10.11并入表格）8-K，文件编号001-7573，公司于2019年3月26日向美国证券交易委员会提交的文件）。
（四）（十）		本公司、附件管理服务有限公司和Gary Rich签订的过渡和分离协议，日期为2019年7月11日（在表格中参考附件 10.1并入）8-K，文件编号001-7573，公司于2019年7月15日向美国证券交易委员会提交的文件）。
（F）		不适用。
（G）		不适用。
（H）		不适用。

 

 

5

签名

经过合理询问并尽其所知所信，签名人证明本声明中提供的信息真实、完整和正确。

 

日期：2020年3月19日

 

6