附件 10.1应收账款购买协议的第五次修订这份截至2025年8月12日的应收账款购买协议的第五次修订（本“修订”）包括：（i）C.H. ROBINSON RECEVABLES，LLC，一家特拉华州有限责任公司，作为卖方（“卖方”）；（ii）C.H. ROBINSON WORLDWIDE，INC.，一家特拉华州公司（“CHR”），作为总服务商（在该身份下，“总服务商”）和作为履约担保人（在该身份下，“履约担保人”）；（iii）Bank of AMERICA，N.A.（“BoFANational Association（“Wells”），作为Wells Purchaser Group的买方代理和Wells Purchaser Group的承诺买方；（v）Bank of AMERICA，N.A.，作为行政代理（在此身份下，“行政代理”）。然而，在此背景下，双方已于2021年11月19日订立该若干应收款项购买协议（经修订、重述、补充或通过本协议日期以其他方式修改，“应收款项购买协议”）；而与此同时，行政代理人、买方代理、卖方及总服务商正在订立该若干第三次经修订及重述的费用函件，日期为本协议日期（“费用函件”）。现据此，对良好、有价值的对价，特此确认收到并足额，双方约定如下：第一节。定义。除非本文另有定义或规定，本文中使用的大写术语具有应收账款购买协议中（或通过引用）赋予的含义。第2节。应收款项购买协议的修订。特此修订《应收款项购买协议》，以纳入本协议所附《应收款项购买协议》标记页面上显示的更改，作为附件 A.第3节。某些申述及保证。卖方和主服务商各自在此向承诺的买方、买方代理和行政代理声明和保证如下：
2（a）陈述和保证。该方在应收账款购买协议和其作为一方的任何其他交易文件中作出的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，无论是在本协议日期还是在紧接本修订和费用信函生效后（除非该等陈述和保证明确仅指较早日期，在这种情况下，它们应在该较早日期是真实和正确的）。（b）权力和权威；适当授权。该方（i）拥有一切必要的权力和权力，以（a）以任何身份执行和交付本修订、费用函和其作为一方当事人的其他交易文件，以及（b）执行本修订、费用函和适用于其的其他交易文件项下的条款和履行其义务，以及（ii）已通过所有必要的公司或有限责任公司行动（如适用）正式授权执行、交付和履行本修订、费用函和其作为任何身份一方当事人的其他交易文件。（c）没有违反。该等当事人以任何身份签署、交付和履行本修正案、费用函和其作为当事人的其他交易文件将不会（i）与其章程或成立证书（如适用）或其章程或有限责任公司协议（如适用）发生冲突，或（ii）违反对其或其任何财产适用的任何法律，但第（ii）款的情况除外，在这种冲突或违反无法合理地预期会单独或合计导致重大不利影响的情况下。（d）有效性等。本修正案、应收款购买协议、费用函和它作为一方当事人的其他交易文件构成该当事人根据其条款可对其强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或其他影响债权人权利强制执行的一般类似法律和一般衡平法原则的限制，无论这种可执行性是在股权程序中还是在法律上被考虑。（e）无违约。任何终止事件、未成熟的终止事件、主服务器终止事件或未成熟的主服务器终止事件均不得在本修订和费用函生效之前或之后立即发生并正在继续。（f）投资组合净余额。截至本协议日期及紧接本修订及费用函件生效后，买方的总投资及所需准备金之和均未超过投资组合净余额。第4节。有效性。本修正案自本修正案之日起生效，在满足以下先决条件后生效：（a）修正案的执行。行政代理人应当已收到本修正案的对应方，并由本修正案其他各方正式签立。
3（b）费用函的执行。行政代理人应当已收到各当事人正式签立的费用函的对应方。（c）收到预付费用。行政代理人应当已收到每个采购代理均已收到预付费用（如费用函中所定义）的证据。第5节。应收款项购买协议及交易单证的提述、影响。（a）《应收款购买协议》（除本协议特别修订的内容外）应保持完全有效，《应收款购买协议》和其他每一份交易文件在此由本协议的每一方在所有方面予以批准和确认。（b）在本修订执行和交付之日及之后，（i）本修订应为特此修订的应收账款购买协议的一部分，以及（ii）应收账款购买协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议下”或提述应收账款购买协议的同类进口词语，以及任何其他交易文件中每项提述“应收账款购买协议”、“本协议下”、“其中”或提述应收账款购买协议的同类进口词语，均指并为提述经本修订的应收账款购买协议。（c）除本修正案另有明文规定外，本修正案的执行、交付和有效性不得作为对行政代理人、任何买方代理人、任何管道买方或任何承诺的买方根据应收款购买协议或任何其他交易文件的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对应收款购买协议或任何其他交易文件的任何条款的放弃。（d）如根据交易文件或就交易文件订立的任何其他协议就本协议所列的任何修订要求本协议任何一方以任何身份同意，则该一方特此给予此种同意。第6节。交易文件。本修订应为应收款项购买协议项下（及定义见）的交易文件。第7节。继任者和分配人。本修正案对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。第8节。在对口部门执行；电子记录和签字。本修正案和与本修正案有关的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权（每一项为“通信”），包括要求采用书面形式的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。卖方和主服务商各自同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名对卖方和主服务商各自均有效且具有约束力，其程度与
4手工、原始签字，以及通过电子签字订立的任何通信，将构成卖方和主服务商各自的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此强制执行，其程度与交付手工执行的原始签字的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于由行政代理人和每一买方使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。行政代理人和每一买受人可自行选择以影像电子记录（“电子副本”）的形式制作任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中制作，并销毁纸质文件原件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本文中有任何相反的内容，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意，否则行政代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人已同意接受此类电子签名的范围内，行政代理人和每一买方均有权依赖据称由卖方或总服务商（如适用）或代表卖方或总服务商（如适用）提供的任何此类电子签名，未经进一步核实和（b）应行政代理人或任何买方的请求，任何电子签名应由该人工执行的对应方迅速跟进。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有15 USC § 7006赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。第9节。管辖法律。本修正案，包括此处各方的权利和义务，应由纽约州法律（包括纽约州《一般义务法》第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律条款的冲突）管辖并按照其进行。第10节。可分割性。本修正案中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。第11节。标题和交叉引用。本修正案中的各种标题仅供参考之用，不影响本修正案任何条款的含义或解释。除非另有说明，本修订中凡提述任何一节、附录、附表或附件，均指《应收款项购买协议》（视属何情况而定）的该等章节或附录、附表或附件，及
5在任何条文、分节或条文中提述任何分节、分节或分节，即提述该条文、分节或分节的该分节、分节或分节。第12节。重申履约保证。在本修订生效后，费用函及据此拟进行的交易，履约保函的所有条款应保持完全有效，履约保函特此批准并确认履约保函，并确认履约保函已根据其条款继续并应继续完全有效。【签名从下一页开始】
S-1 BoFA/CHR应收款购买协议第五修正案作为证据，本协议各方已安排由各自的高级管理人员签署本修正案，并获得正式授权，截至上述第一个书面日期。C.H. ROBINSON WORLDWIDE，INC.，作为总服务商和履约保证人，由：/s/Brent SchoenRock Name：Brent SchoenRock Title：Treasurer C.H. ROBINSON RECEIVABLES，LLC，as Seller by：/s/Brent SchoenRock Name：Brent SchoenRock Title：President & Treasurer
S-2美国银行/CHR应收款采购协议第五修正案Bank of AMERICA，N.A.，as an administrative agent by：/s/Chris Haynes Name：Chris Haynes Title：BANK of AMERICA，N.A.，as a purchaser agent for the BoFA Purchaser Group by：/s/Chris Haynes Name：Chris Haynes Title：Senior Vice President BANK of AMERICA，N.A.，as a purchaser agent for the BoFA Purchaser Group by：/s/Chris Haynes Name：Chris Haynes Title：Senior Vice President
美国银行/CHR应收款购买协议S-3第五修正案Wells FARGO BANK，N.A.，作为Wells Purchaser Group的买方代理by：/s/Andres Robledo Name：Andres Robledo Title：Vice President Wells FARGO BANK，N.A.，as a Committed Purchaser for the Wells Purchaser Group by：/s/Andres Robledo Name：Andres Robledo Title：Vice President
附件 A附件A应收账款购买协议修正案（附后）
通过CHEXHIBIT A获得的符合日期为10月14日8月12日的第45号修正案20242025年应收款购买协议截至2021年11月19日，C.H. ROBINSON WORLDWIDE，INC.作为初始主服务商和履约担保人，C.H. ROBINSON Receivables，LLC作为卖方，以及不同的导管购买者、承诺购买者和购买者代理人之间的日期为2021年11月19日，本协议由本协议不时缔约方，美国银行，N.A.作为行政代理人
已行使同等程度的谨慎，以维护此类信息的机密性，因为该人将根据其自己的机密信息。（b）机密信息的可获得性。对于程序信息中从行政代理人以外的来源以非保密方式向公众或该方普遍提供或变得普遍提供或在行政代理人披露之前以非保密方式为该方所知悉的部分，本条13.8不起作用。（c）披露的法律强制。如果任何一方或该一方或其代表向其传送程序信息的任何人被要求或被法律强制（通过询问、要求提供信息或文件、传票、民事调查要求或类似程序）披露任何程序信息，该一方应向行政代理人、每个买方代理人和主服务商提供及时的书面通知，以便行政代理人可以牺牲主服务商的费用寻求保护令或其他适当补救和/或如果其选择，同意该方可根据此类请求或法律强制披露此类程序信息。如果未获得此类保护令或其他补救措施，或行政代理人放弃遵守本节13.8（c）的规定，该当事方将仅提供法律要求（根据该当事方的善意判断）提供的那部分程序信息，并将作出商业上合理的努力，以获得可靠的保证，即将给予程序信息保密处理。为免生疑问，本条第13.8（c）款中的任何规定均不禁止任何个人在未通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理当局传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或条例的信息。（d）行政代理人和采购人的保密性。各行政代理人、各买方、各买方代理、各受影响方及其继任者和受让人同意对信息（定义见下文）进行保密，但信息可能会（i）披露给其及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问（据了解，将告知进行此类披露的人员此类信息的保密性质，并被指示并同意或以其他方式有义务对此类信息保密），（ii）在任何政府当局或任何适用法律要求的范围内，（iii）在任何传票或类似法律程序要求的范围内，但条件是，在适用法律允许的范围内，并在情况下切实可行地这样做，依赖本条款（iii）的人应向卖方迅速通知任何此类要求的披露，以便卖方可以寻求保护令或其他适当的补救措施，并且在未获得此类保护令或其他补救措施的情况下，该人士将仅向任何其他受影响方或任何管道受托人提供法律要求的该部分资料，（iv）与根据本协议行使任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议强制执行权利有关，（vi）在载有与本条条款基本相同的条款的协议的规限下，（vii）向任何潜在参与者或-91-
也可以部分分配给该管道买方的其他资产的资金（就折价发行的商业票据而言，通过将折价转换为年利率等值利率来确定）；但尽管本协议或其他交易文件中有任何相反的规定，卖方同意，就由该管道买方按CP利率提供资金的任何利率档在任何收益期的收益率应付给适用的管道买方的任何金额，应包括一笔金额，该金额等于该管道买方为资助或维持该利率档而发行的未偿还商业票据的面值部分，该部分对应于该商业票据的收益部分用于支付该管道买方发行的到期商业票据的利息部分，以资助或维持该利率档，但前提是该管道买方在该到期商业票据的到期日之前未收到与该利息部分有关的利息付款（就前述而言，商业票据的“利息部分”等于该管道买方从发行商业票据中收到的净收益的票面金额的超出部分，除非此类商业票据票据是按计息方式发行的，其“利息部分”将等于此类商业票据到期应计利息的金额）。“信贷和收款政策”或“信贷和收款政策”是指在不违反第7.6（b）节的情况下，经修订、重述、补充、放弃或以其他方式修改的与附表6.2（n）中所述的每一项合同和应收款有关的任何集合应收款、Master Servicer的信贷和收款政策和做法（如适用）。“截止日”是指每个结算期的最后一天。“每日1M SOFR”是指，在任何收益期内的任何一天，每年的利率等于该天一（1）个月期间的Term SOFR屏幕利率（或者，如果该利率未在该确定日期公布，则为紧接其前的第一个工作日的Term SOFR屏幕利率）。如果按上述规定确定的每日1m SOFR将低于SOFR下限，则每日1m SOFR应被视为SOFR下限。关于任何适用的确定日期的“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的SOFR。“未付销售天数”是指，在任何日期，通过将（i）截至该日期的集合应收账款的未付余额总额除以（ii）产生于紧接前一个结算期的集合应收账款的初始未付余额总额而获得的金额相等于（a）30和（b）的乘积的天数。“债务”是指在任何时候，就任何人而言，没有重复，（a）该人对所借或筹集的资金的所有义务、对延期支付财产购买价款的所有义务（应付账款和在正常业务过程中产生的其他类似项目除外），以及所有资本租赁义务或其他义务，在每种情况下，根据公认会计原则，将包括在确定该人资产负债表负债端所示的总负债以及该人为任何其他人的债务提供担保的所有担保（无论是或有担保或其他担保）时，无论附录A-6
“联邦基金利率”是指，在任何期间，由行政代理人确定的浮动年利率（在该期间的每一天）等于：（a）联邦基金经纪人安排的联邦基金与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，由纽约联邦储备银行在该日（或，如果该日不是营业日，则为下一个前一个营业日）公布；或（b）如果该利率未在任何营业日的任何一天如此公布，适用的流动性提供商或买方代理从其选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的此类交易当天报价的平均值。“联邦储备银行”是指联邦储备系统的理事会，或其任何继任者或其职能。“收费函件”指卖方、总服务商、行政代理人和买方代理人之间的第三份修订和重述的收费函件，日期为截止第五次修订日期。“第五次修订日期”是指2025年8月12日。“最终支付日期”是指购买终止日期之后的日期，在该日期上，买方的投资总额应已减少为零，而当时根据交易文件应计或应支付给任何受影响方的所有债务和其他金额应已以现金全额支付。“形成日”是指2017年1月9日“GAAP”是指在美国一贯适用的公认会计原则。“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论州、省、地区或地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。第3.2（b）节对“立即削减”进行了定义。第12.1（a）节对“赔偿金额”进行了定义。第12.1（a）节对“受偿方”进行了定义。“抵补税”是指排除税种以外的税种。“独立董事”是指（i）在首次任命时，或在担任卖方独立董事期间的任何时间，且未在附录A-14
“锁箱协议”是指卖方、总服务人、行政代理人和任何锁箱银行之间在形式和实质上合理上令行政代理人满意的有效和可执行的协议，据此，卖方作为相关锁箱账户的唯一所有人和相关锁箱银行就该等锁箱账户的客户，应向行政代理人转让对该等锁箱账户以及存放或持有的现金、票据或其他财产的专属支配权和控制权，并以其他方式完善第一优先担保权益。“锁箱银行”是指卖方持有一个或多个锁箱账户的任何银行。“损失水平比”是指，截至任何确定日期，一个零头（以百分比表示），（a）其分子是每个发起人在当时最近结束的前四个结算期内产生的所有应收账款的初始未付余额总和，（b）其分母是截至最近结束的结算期截止日的投资组合净余额。“损失率”是指，截至任何确定日期，一个零头（以百分比表示），（a）其分子为（i）截至最近结束的结算期截止日，任何款项或部分款项自该款项的原始到期日起超过90天但不到121天仍未支付的所有应收账款的未付余额总和，加上（不重复），加上（ii）在该结算期内发生的任何损失（扣除追回款后的净额），（b）其分母为发起人在该结算期之前的四个结算期所产生的所有应收款的未付余额总额。“损失准备金下限百分比”是指任何一天，12.00%。“损失准备百分比”是指，在任何一天：2.00 x PLR x LHR其中：PLR =该日的峰值损失比率，LHR =该日的损失地平线比率。“损失”是指根据信贷和收款政策，Master Servicer已经或应该已经注销为无法收回的任何池应收账款的未支付余额。“主服务器”在第8.1（a）节中定义。“主服务器终止事件”是指以下任一事件：附录A-18
“OFAC”是指美国财政部外国资产控制办公室。“发起人”是指，每一人不时成为销售协议的一方，作为发起人。截至收盘第五次修正日期，CHRCI是唯一的发起者。“付款受款人”具有第11.13（a）节规定的含义。“PBGC”是指ERISA中提及和定义的Pension Benefit Guaranty Corporation。“峰值损失率”是指，就任何确定日期而言，在前十二个结算期内观察到的任意三个连续结算期的最高平均损失率。“履约保证人”是指CHR。“履约保证”是指履约保证人以行政代理人及其其他受益人为受益人订立的任何履约保证（或类似协议），其形式和实质均为行政代理人全权酌情接受。“人”是指自然人、合伙企业、个人独资企业、公司（包括商业信托）、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业、有限责任公司、任何政府机关或任何其他任何性质的实体。“计划”是指任何“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义），但多雇主计划除外，受ERISA标题IV或守则第412节的约束，并由任何CHR缔约方或其各自的任何ERISA关联公司维护或贡献，或任何此类实体有义务贡献的任何“雇员养老金福利计划”。“应收款项池”是指应收款项池中的应收款项。“最优惠利率”是指，就任何买方集团而言，适用的买方代理、相关承诺买方或其关联公司不时公开宣布的当日有效利率作为其“参考利率”或“最优惠利率”（如适用）。此类“参考利率”或“最优惠利率”由适用的买方代理、相关承诺的买方或其关联机构根据各种因素设定，包括此类人的成本和期望回报、一般经济状况和其他因素，并被用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能达到、高于或低于该公布的利率，并不一定是向任何客户收取的最低利率。“先前应收款购买协议”是指卖方、CHR、各导管购买者、承诺购买者和购买者代理人之间的日期为2017年4月26日的某些应收款购买协议，以及作为行政代理人的Wells。附录A-21
“事先证券化”是指事先证券化文件所设想的或与事先证券化文件有关的每一项交易和协议。“先前证券化文件”是指每一份先前应收款购买协议、“交易文件”（定义见先前应收款购买协议）以及任何CHR方在本协议日期之前就先前应收款购买协议签署的相互文件和协议。“项目管理协议”是指管道购买者和项目管理员之间的某些管理协议，该协议管理该管道购买者的商业票据设施的管理的某些方面，或具有类似目的的任何其他协议，不时生效。“程序管理员”是指根据程序管理协议为购买者指定的管理员。费用函中对“程序费”进行了定义。“程序信息”在第13.8（a）（i）节中定义。“购买”在第1.1节中定义。“采购通知”是指卖方根据第1.2（a）节签署并交付给行政代理人和采购代理的基本上以附件形式存在的信函。“购买终止日期”是指（a）11月7日20252027年8月12日、（b）本协议其他每一方收到卖方提供的书面终止通知之日后十（10）个工作日、（c）行政代理人根据第10.2（a）节宣布购买终止日期和（d）根据第10.1（e）节发生终止事件中最早的日期。“购买者”指导管购买者和承诺购买者（如适用）中的每一个。“买方代理”是指代表买方集团并按本协议签署页所列方式作为代理行事的每一人。“买方集团”是指每个买方代理、其承诺的买方以及（如适用）其管道买方。为免生疑问，据了解，一个买方集团可能只包含一个承诺的买方和一个买方代理，而没有任何管道买方。“买方集团承诺”是指，在任何时候，就任何买方集团而言，所有承诺的买方在该时间在该买方集团中的合计承诺。“买方集团投资”是指，在任何时候，就任何买方集团而言，所有买方在该时间对该买方集团的总投资。附录A-22
“受制裁实体”是指作为任何制裁目标的任何个人、实体、团体、部门、领土或国家，包括但不限于基于任何其他受制裁实体对该实体的直接或间接所有权或控制权而被视为制裁目标的任何法律实体。“SEC”是指美国证券交易委员会或任何继任政府机构。“证券法”是指1933年的《证券法》。《证券法》第2（a）（1）节对“证券”进行了定义。序言中对“卖方”进行了定义。“结算日”是指，就任何结算期而言，该结算期的报告日之后的第三（3）个营业日；但最后一个结算日为最后一个结算期的最后一天。“结算期”是指：（a）自结算日起至其后下一个历月结束的期间；及（b）其后的每个历月；但最后结算期应于最后支付日结束。“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。“SOFR调整”是指，就每日1M SOFR和每日简单SOFR而言，为0.10%（10个基点）。“SOFR下限”是指年利率等于零个基点（0.00个百分点）。“偿付能力”是指，就任何人而言，截至任何特定日期，（i）该人的资产的现时公允市场价值（或现时公允可售货价值）不低于支付该人在其全部现有债务和负债（包括或有负债）上的可能负债所需的总金额，因为这些债务和负债（包括或有负债）成为绝对和到期，（ii）该人能够在其资产上变现并支付其在正常业务过程中到期和到期的债务和其他负债、或有义务和承诺，（iii）该人并无产生超出其支付到期债务及法律责任能力的债务或法律责任，及（iv）该人并无从事任何业务或交易，亦无即将从事任何业务或交易，而其财产在适当考虑该人所从事的行业的普遍做法后将构成不合理的小额资本。附录A-26