424B2

424B2 1 d325417d424b2.htm 424B2 424B2

我们提供本金总额1,500，000,000加元的2031年到期3.650%票据（“2031年票据”）、本金总额2,000，000,000加元的2033年到期4.000%票据（“2033年票据”）、本金总额2,250，000,000加元的2036年到期4.350%票据（“2036年票据”）和本金总额2,750，000,000加元的2056年到期5.000%票据（“2056年票据”，连同2031年票据、2033年票据和2036年票据，“票据”）。2031年票据将于2031年5月15日到期，2033年票据将于2033年5月15日到期，2036年票据将于2036年5月15日到期，2056年票据将于2056年5月15日到期。票据的利息将自2026年5月15日起计，并于每年5月15日和11月15日支付，自2026年11月15日开始。我们可随时或不时按“票据说明——可选赎回”标题下所述的赎回价格全部或部分赎回任何系列票据（以1,000加元为增量，前提是其任何剩余本金金额应至少为其最低授权面额）。此外，如果美国税法发生某些变化，需要我们按照“票据说明——税务原因的赎回”中所述支付额外金额，我们可以随时选择全部赎回任何系列票据，但不是部分赎回。

这些票据将是我们的高级无抵押债务，将与我们不时未偿还的其他无抵押和非次级债务具有同等地位。票据将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他义务。

这些票据将不会在任何证券交易所上市。目前，任何系列的票据都没有公开交易市场。

见"风险因素”，从第S-7页开始，讨论与票据中的投资相关应考虑的某些风险。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些票据，或确定本招股说明书补充或随附招股说明书的准确性或完整性。任何与之相反的陈述都是刑事犯罪。


	公开发行价格（1）			承销折扣			进行到字母，费用前
根据2031年注		99.438	%		0.200	%		99.238	%
合计	C $	1,491,570,000		C $	3,000,000		C $	1,488,570,000
每2033注		99.824	%		0.250	%		99.574	%
合计	C $	1,996,480,000		C $	5,000,000		C $	1,991,480,000
根据2036年注		99.662	%		0.300	%		99.362	%
合计	C $	2,242,395,000		C $	6,750,000		C $	2,235,645,000
每2056注		99.032	%		0.500	%		98.532	%
合计	C $	2,723,380,000		C $	13,750,000		C $	2,709,630,000

(1)	加上自2026年5月11日起的应计利息（如有），如果结算发生在该日期之后。

承销商预计仅在2026年5月11日或前后通过CDS Clearing and Depository Services Inc.（“CDS”）为其参与者账户提供的设施以完全登记的记账式形式向投资者交付票据，这将是票据定价之日起的第四个工作日（此结算周期简称“T + 4”）。投资者可通过Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”，连同CDS和Clearstream，“清算系统”）在加拿大境外持有票据。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初在T + 4结算，希望在交割前的营业日期前任何一天交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。见“承销”。

联合账簿管理人


加拿大皇家银行资本市场		加拿大丰业银行		道明证券

本招股说明书补充日期为2026年5月5日。

我们对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们编制或授权的任何相关自由编写招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。任何人士均无权提供与本招股章程补充文件、随附的招股章程或我们编制或授权的任何相关自由书写招股章程所载或以引用方式并入的内容不同或除此之外的任何信息或作出任何陈述。如果提供或作出，此类信息或陈述不得被视为已获得我们的授权，我们对他人可能提供给您的任何信息不承担任何责任。如果您所在的司法管辖区有出售要约，或征求购买要约，本文件提供的票据是非法的，或者如果您是指挥这些类型的活动是非法的人，那么本文件中提出的要约不适用于您。本文件中包含的信息仅代表截至本文件日期的信息，除非该信息特别指出另一个日期适用。你方不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何该等自由书写的招股章程中所载或以引用方式并入的信息在载有该信息的文件日期以外的任何日期都是准确的。本招股章程补充文件、随附的招股章程以及我们和承销商编制的任何自由书写的招股章程均不构成出售要约或购买除本招股章程补充文件所述证券以外的任何证券的要约邀请或出售要约邀请或购买该等证券的要约邀请，在该等要约或邀请为非法的任何情况下。请参阅本招募说明书补充第S-25页开始的“承销”部分。

目录

招股章程补充


	页
关于这个Prospectus补充		S-ii
在哪里可以找到更多信息		S-V
以参考方式纳入的资料		S-vi
前瞻性陈述		S-1
总结		S-2
提供		S-3
风险因素		S-7
收益用途		S-12
附注说明		S-13
重大美国联邦所得税考虑因素		S-22
承销		S-25
法律事项		S-30
专家		S-30

招股说明书
关于这个前景		1
前瞻性陈述		2
阿尔法贝特公司		4
风险因素		5
收益用途		6
债务证券说明		7
资本股票说明		16
认股权证说明		25
分配计划		28
法律事项		31
专家		31
以参考方式纳入的资料		32
在哪里可以找到更多信息		33

S-i

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行票据的具体条款，还增加和更新了随附的招股章程和通过引用并入随附的招股章程的文件中包含的信息。第二部分，即日期为2025年4月25日的随附招股章程，是我们在表格S-3上的注册声明（SEC注册号：333-286752）的一部分，提供了有关我们以及我们可能根据我们的货架注册声明不时提供的证券的更一般信息，其中一些信息可能不适用于本次票据的发行。本招股说明书补充资料可能会对随附的招股说明书中的信息进行补充、更新或变更。随附招股说明书中的信息与本招股说明书补充资料如有不一致之处，应以本招股说明书补充资料所载信息为准。

在决定是否投资于本招股章程补充文件所提供的票据之前，应阅读本招股章程补充文件、随附的招股章程、以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件，以及本招股章程补充文件中“在哪里可以找到更多信息”和“以引用方式并入的信息”项下所述的附加信息。

您不应将本招股说明书补充或随附招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。就购买本招股章程补充文件所提供的任何票据，您应就法律、税务、业务、财务和相关建议咨询您自己的法律顾问、会计师和其他顾问。本文件中包含的信息仅代表截至本文件日期的信息，除非该信息特别指出另一个日期适用。你方不应假定本招股章程补充文件所载、或随附的招股章程所载或以引用方式并入，或任何相关的自由写作招股章程所载的资料在其各自日期以外的任何日期均属准确。本招股章程补充文件所载信息仅在本招股章程补充文件之日准确，无论本招股章程补充文件的交付时间或特此发售的证券的任何出售时间。本招股章程补充文件、随附的招股章程或根据本协议进行的任何销售的交付，在任何情况下均不得产生任何暗示：自本招股章程补充文件之日起，我们的事务没有任何变化，或截至该等信息日期之后的任何时间，本招股章程补充文件或随附招股章程所包含或以引用方式并入的信息是正确的。

本招股说明书补充文件中提及的“Alphabet”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Alphabet Inc.及其合并子公司，除非另有说明或上下文有此要求。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中对“$”和“美元”的引用均指美国的货币。本招股说明书补充文件中提及的“C $”和“CAD”是指加拿大的货币。概不表示本招股章程补充文件所载的任何转换为美元的加元金额可能已经或可能已按任何该等汇率或根本无法转换为美元。本招股章程补充文件及随附的招股章程所呈列的财务资料是根据美国公认会计原则编制的，并以美元呈列。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；（ii）第（EU）号指令（经修订或取代，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是（EU）2017/1129号条例（经修订，“招股章程条例”）定义的合格投资者。因此没有关键信息

S-ii

已编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的文件，用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。就《招股章程条例》而言，本招股章程补充文件或随附的招股章程均不是招股章程，而票据在欧洲经济区任何成员国的任何要约均根据《招股章程条例》下的豁免作出。

MiFID II产品治理/专业投资者和合格交易对手（“ECP”）仅针对市场

仅就每个制造商的产品批准程序而言，有关票据的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为MiFID II中定义的合格交易对手和专业客户；以及（ii）向合格交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、销售或推荐票据的人（“分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商有责任就票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

英国潜在投资者须知

这些票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指既不是：（i）第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成英国国内法的一部分；也不是（ii）2024年公开发售和交易准入条例（“POATR”）附表1第15段所定义的合格投资者。因此，尚未编制《FCA产品披露资料手册》（“DISC”）要求的关于在英国发行、销售或分发票据或以其他方式向散户投资者提供票据的披露文件，因此，根据DISC和《2024年消费者综合投资（指定活动）条例》，在英国发行、销售或分发票据或以其他方式向任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件及随附的招股章程乃根据票据的发售属于POATR附表1第1部所指明的例外之一而编制。因此，将不会为POATR的目的编制或发布招股说明书。就POATRs或《2000年金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）而言，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书均不是招股说明书，票据在英国的任何要约均根据POATRs或FSMA下的豁免作出。

就FSMA第21条而言，本招股说明书补充和随附的招股说明书并未由获授权人士作出，也未获得批准。据此，本招股章程补充文件及随附的招股章程不会分发予英国的一般公众，亦不得传递予英国的一般公众。此类文件仅分发给并针对：（i）在英国境内，在与属于该命令第19（5）条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人员以及属于2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（“命令”）第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体；（ii）在英国境外的人员；（iii）可以通过其他方式合法分发给的任何其他人员（所有这些人员统称为“相关人员”）。本招募说明书补充说明书及所附招募说明书所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人士并将仅与相关人士一起从事，任何非相关人士均不应依赖本招股说明书补充说明书及所附招募说明书或其任何内容。

S-iii

仅就每个制造商的产品批准过程而言，就票据进行的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为《FCA商业行为手册资料手册》（“COBS”）中定义的合格交易对手和第600/2014号条例（EU）中定义的专业客户，因为它根据EUWA（“英国MiFIR”）构成国内法的一部分；以及（ii）向合格交易对手和专业客户分销票据的所有渠道均适当。任何分销商都应考虑制造商的目标市场评估；但是，受《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》（“英国MiFIR产品治理规则”）约束的分销商有责任就票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

加拿大潜在投资者须知

加拿大买方应参考日期为本招股章程补充文件之日并随同交付的单独加拿大发售备忘录。

S-四

我们根据《交易法》的报告要求向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网网站www.sec.gov，其中包含定期和当前报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的注册人的其他信息。有关我们的信息可在SEC网站上查阅，也可在我们的网站www.abc.xyz/investor上免费查阅。本网站上的信息或可通过本网站查阅的信息不属于本招股章程补充文件或随附的招股章程的一部分，本招股章程补充文件中提供的任何互联网地址仅供参考，并仅旨在作为非活动文本参考。

本招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，该注册声明使用了经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的“搁置”注册程序，与拟发行的证券有关。本招股说明书补充并未包含注册声明中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，其中的某些部分被省略。有关Alphabet Inc.和附注的更多信息，特此参考注册声明。该登记声明，包括其证物，可在SEC网站上按上述地址查阅。此处包含的关于作为证物提交的任何文件的陈述不一定是完整的，并且在每种情况下，都将作为证物提交的此类文件的副本引用到注册声明中。每个这样的声明都通过这样的引用对其整体进行了限定。

S-V

SEC的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书补充文件。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书补充文件通过引用纳入了下列文件（这些文件中根据适用的SEC规则提供而不是提交的部分以及与此类项目相关的提供的证据除外）：

•

我们的年度报告截至2025年12月31日财政年度的10-K表格，于2026年2月5日向SEC提交（“2025年年度报告”）；

•

我们的季度报告截至2026年3月31日的财政季度的10-Q表格，于2026年4月30日向SEC提交（“2026年第一季度季度报告”）；

•

我们的最终代理声明的部分内容附表14A，于2026年4月24日向SEC提交，具体以引用方式并入公司2025年年度报告第III部分；以及

•

我们目前关于8-K表格的报告，已于2026年2月13日，2026年3月6日，2026年4月2日和 2026年4月10日。

在本招股说明书补充日期之后和本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件应被视为通过引用并入本招股说明书补充文件，并自提交此类报告和其他文件之日起成为本文件的一部分。但是，我们不会通过引用纳入这些文件中提供的任何根据适用的SEC规则提供的信息，而不是提交的与此类项目相关的文件和提供的证据，包括在本招股说明书补充日期之后根据我们的当前报告中关于表格8-K或表格8-K/A的项目2.02或项目7.01提供的任何信息，除非且在此类当前报告中指定的范围内除外。

当我们在本招股章程补充文件及随附的招股章程中使用“招股章程补充文件”一词时，我们指的是本招股章程补充文件经更新和补充，并由任何10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告以及如上所述以引用方式并入本招股章程补充文件的所有信息。

您可以以下列地址通过书面、电话或电子邮件方式索取上述备案文件的免费副本：

Alphabet Inc.

1600号圆形剧场公园大道

加州山景城94043

(650) 253-0000

邮箱：investor-relations @ abc.xyz

S-vi

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文或其中的文件，包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常可以通过诸如但不限于“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将会”、“将会继续”、“将可能导致”等词语以及类似的表达方式来识别。其中包括，除其他外，对我们的业务和收入增长的预期，包括可能影响这种增长的因素，以及我们的收入和利润率的波动；与我们的核心业务指标、成本和费用、资本支出、资金来源、产品和服务、战略业务交易以及我们的业务运营和战略的其他方面有关的计划、预期和趋势的陈述；关于全球宏观经济和监管环境的陈述；以及关于我们未来运营、财务状况和前景以及实际或潜在风险和负债敞口的其他陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中讨论的因素，包括我们2025年年度报告中标题为“风险因素”的章节中讨论的因素，特别是标题为“关于前瞻性陈述的说明”和“项目1a”的章节中讨论的风险。风险因素”，以及我们向SEC提交的其他文件中讨论的因素。鉴于这些风险和不确定性，请注意不要过分依赖此类前瞻性陈述。

除法律要求外，我们不承担修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果的义务。不过，建议您查阅我们在10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及我们向SEC提交的其他文件中所做的任何额外披露。请参阅“您可以在哪里找到更多信息”。

本招股说明书补充文件中出现的“Alphabet”、“Google”等我们的商标均为我们的财产。本招股章程补充文件和本招股章程补充文件中以引用方式并入的文件包含其他公司的额外商号和商标。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标来暗示这些公司对我们的背书或赞助，或与任何这些公司的任何关系。

S-1

本摘要重点介绍本招股说明书补充文件中其他地方所包含的信息，并不包含您在做出投资决定时应考虑的所有信息。您应阅读本概要以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方包含或通过引用并入的更详细信息，包括我们的财务报表和相关附注。除其他事项外，您应该仔细考虑我们2025年年度报告和我们随后向SEC提交的其他文件中包含的“风险因素”中讨论的事项。

Alphabet Inc.

Alphabet是企业的集合——其中最大的是谷歌。我们将谷歌分为两个部分，谷歌服务和谷歌云，所有非谷歌业务统称为其他押注。为支持这些业务，我们集中了某些人工智能相关的研发，专注于人工智能的高级研究和开发服务于我们业务的前沿模型，这在Alphabet级别的活动中得到了报告。Alphabet的结构是通过强大的领导者和独立性来帮助我们的每一个业务实现繁荣。

在谷歌，我们的产品创新使我们的服务得到广泛应用，我们的品牌是世界上最受认可的品牌之一。Google Services的核心产品和平台包括Ads、Android、Chrome、devices、Gmail、Google Drive、Google Gemini、Google Maps、Google Photos、Google Play、Search和YouTube，受到全球用户的广泛采用。我们为广告商、代理商和出版商打造了世界一流的广告技术，为他们的数字营销业务提供动力。谷歌服务的收入主要来自广告；YouTube TV、YouTube Music和Premium、NFL Sunday Ticket以及Google One等基于消费者订阅的产品收到的费用；应用程序的销售和应用程序内购买；以及设备。

谷歌云的收入主要来自基于消费的费用以及基础设施、平台、应用程序和其他云服务的订阅。

在整个Alphabet，我们正在使用技术来尝试解决影响广泛行业的大问题，包括交通和健康技术。Alphabet对Other Bets投资组合的投资包括处于不同发展阶段的业务，从处于研发阶段的业务到正在扩大商业化规模的业务。我们的目标是让他们成为欣欣向荣、成功的企业。其他押注的收入主要来自自主运输服务和互联网服务。

谷歌于1998年9月在加利福尼亚州注册成立，并于2003年8月在特拉华州重新注册成立。2015年，我们实施了控股公司重组，结果，Alphabet成为我们全资子公司谷歌的继任注册人。我们的总部位于1600 Amphitheatre Parkway，Mountain View，California 94043，我们的电话号码是（650）253-0000。我们的C类股本和A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码分别为“GOOG”和“GOOGL”。我们维护着一些网站，包括www.abc.xyz。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书补充或随附的招股说明书的一部分，本招股说明书补充文件中提供的任何互联网地址仅供参考，并仅旨在作为非活动的文字参考。

S-2

下文摘要介绍了票据的主要条款。下文所述的某些术语受到重要限制和例外情况的约束。本招股章程补充文件的“票据说明”部分和随附的招股章程的“债务证券说明”部分包含对票据条款的更详细描述。就本描述而言，对“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”的提及仅指Alphabet Inc.，而不是其子公司。

发行人

Alphabet Inc.

提供的票据

本金总额1,500，000,000加元的2031年到期3.650%票据。

2033年到期的本金总额为2,000，000,000加元的4.000%票据。

本金总额2,250，000,000加元2036年到期的4.350%票据。

2056年到期的本金总额为2,750，000,000加元的5.000%票据。

到期日

2031年票据将于2031年5月15日到期。

2033年票据将于2033年5月15日到期。

2036年票据将于2036年5月15日到期。

2056年票据将于2056年5月15日到期。

利率	2031年票据将按年利率3.650%计息。

2033年票据将按年利率4.000%计息。

2036年票据将按年利率4.350%计息。

2056期票据将按年利率5.000%计息。

付息日期

利息将于每年5月15日和11月15日每半年支付一次，自2026年11月15日开始。

支付货币

初始持有人将被要求以加元支付票据，票据上的所有付款将以加元支付；前提是，如果在本招股说明书补充日期或之后，由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，或如果加元不再用于国际银行界公共机构或其内部的交易结算，则与票据有关的所有付款将以美元支付，直到我们再次可以使用加元或如此使用。在任何日期以加元支付的金额将按“票据说明——以加元发行；票据付款”中所述转换为美元。以美元就票据作出的任何付款将不构成票据或契约项下的违约事件。

S-3

如果我们在适用的票面赎回日期（定义见“票据说明—可选赎回”）之前赎回该系列票据，我们将支付的赎回价格等于（i）将被赎回票据本金金额的100%和（ii）此处“票据说明—可选赎回”项下规定的补足溢价中的较高者。在任何此类赎回的情况下，我们还将向（但不包括）赎回日期支付应计和未付利息（如有）。

将于适用票面赎回日期当日或之后的任何赎回日期赎回的票据的赎回价格将等于所赎回票据本金额的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）。有关赎回价格计算的更多详细信息，请参见“票据说明——可选赎回”。

因税务原因而赎回

如果美国税法发生某些变化，要求我们就任何系列的票据支付“票据说明——支付额外金额”中所述的额外金额，我们可以全部赎回任何系列的票据，但不能部分赎回。赎回价格将等于将予赎回的该等系列票据本金的100%，加上将予赎回的该等系列票据的应计及未付利息（如有的话）至（但不包括）赎回日期。见“票据说明——因税务原因赎回。”

支付额外款项

我们将就美国或美国税务机关征收的任何当前或未来税款、评估或其他政府费用的代扣代缴或扣除向每个非美国人的持有人（定义见“票据说明——支付额外金额”）支付票据的额外金额，但须遵守“票据说明——支付额外金额”中规定的例外和限制。

排名

笔记将排名：

•

与我们所有其他高级无担保债务享有同等受偿权；

•

对我们所有次级债务的优先受偿权；

S-4

我们估计，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，出售票据的所得款项净额总计约为84亿加元。我们打算将这些出售所得款项净额，连同同期票据发行所得款项（定义见下文），用于一般公司用途，其中可能包括偿还未偿债务。见“所得款项用途”。

面额	这些票据将以最低面值2000加元和超过1000加元的倍数发行。

上市

没有。

票据的形式

这些票据将以一张或多张存放于CDS并以CDS & Co.名义注册的完全注册全球票据的形式发行，作为CDS的代名人。除“票据说明—凭证式票据”项下所述外，票据的实益权益拥有人将无权将票据登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的票据，也不会被视为契约下票据的持有人。见随附招股说明书“附注说明——记账；交付结算”。

进一步发行

我们可以在没有持有人同意的情况下，“重新开放”票据，并在受某些税务限制的情况下，按与本招股章程补充文件所提供的未偿还票据在所有方面相同的条款发行额外票据（发行日期除外，该日期为开始产生利息的日期，在某些情况下为第一个付息日），详见“票据说明—一般”；但前提是额外票据将具有一个或多个单独的CUSIP、ISIN或其他识别号码，除非它们是根据“合格的重新开放”发行的，在其他情况下被视为与原始系列相同的债务工具“发行”的一部分，或以低于原始发行折扣的最低金额发行，在每种情况下都是为了美国联邦所得税的目的。这些额外票据连同本招股章程补充文件所提供的票据，将与契约下的系列构成单一系列，并增加该系列的本金总额。

S-5

在此次发行之前，我们推出了以欧元计价的优先票据的同步发行（“同步票据发行”），其所得款项将用于一般公司用途，其中可能包括偿还未偿债务，这可能与此次发行基本同步。本次发行的结算不以同时票据发行的结算为条件，同时票据发行的完成不以本次发行或我们提出的任何其他发行的完成为条件。

同步票据发售仅根据单独的招股章程补充文件进行。本招股章程补充文件并非出售要约或购买并发票据发售中提呈的任何证券的要约邀请，且同时发票据发售的招股章程补充文件并非出售要约或购买票据的任何要约邀请。无法保证我们将完成本文所述的并发票据发行或根本无法完成。

风险因素

您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中列出并以引用方式纳入的所有信息，特别是，您应评估从第页开始的“风险因素”标题下列出的特定因素S-7在投资于特此提供的任何票据之前，本招股章程补充文件，以及通过引用包含或并入本文的其他信息。

管治法

纽约州。

受托人

纽约梅隆银行信托公司，N.A。

付款代理

加拿大ComputerShare Advantage Trust。

CUSIP/ISIN

2031年注：02079WAG6/CA02079WAG65

2033年注：02079WAA9/CA02079WAA95

2036年注：02079WAC5/CA02079WAC51

2056注：02079WAE1/CA02079WAE18

S-6

对票据的投资涉及一定的风险。在作出投资决定前，应仔细考虑我们2025年年度报告中“风险因素”项下和2026年第一季度季度报告中所述的风险因素，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。我们现在不知道或我们现在认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务或财务业绩产生不利影响。我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到任何这些风险的重大不利影响。票据的市场或交易价格可能会因任何这些风险或其他因素而下降，您可能会损失全部或部分投资。

除上述与我们有关的风险外，以下是与票据投资有关的额外风险。

这些票据是无担保的，实际上从属于我们的有担保债务。

这些票据是我们的无担保一般债务。我们有担保债务的持有人（如果有的话）将拥有在您作为票据持有人的债权之前的债权，以担保此类债务的资产为限。因此，如果发生破产、清算、解散、重组或类似程序，我们的质押资产将可用于偿付我们的有担保债务的义务，然后才能对票据进行任何付款。如果此类资产不能全额偿付我们的有担保债务，则此类债务的持有人将对任何与票据具有同等受付权的差额享有债权。在上述任何事件中，我们无法向您保证将有足够的资产来支付票据到期的金额。因此，票据持有人可能会收到比我们的有担保债务持有人更少的收益。截至2026年3月31日，Alphabet Inc.在独立基础上没有未偿担保债务。

这些票据在结构上从属于我们子公司的现有和未来负债。

我们的大部分业务是通过我们的子公司进行的，这些子公司与我们是独立的和不同的法律实体。票据完全是我们的义务，并不由我们的子公司担保，这些子公司没有义务支付票据到期的任何金额或向我们提供资金以履行我们在票据上的付款义务，无论是以股息、分配、贷款或其他付款的形式。我们的子公司不被禁止产生额外的债务或其他负债，包括优先债务，或发行优先于我们在子公司的权益的股权。因此，票据将在结构上从属于我们的任何子公司以及我们未来可能收购或建立的任何子公司的所有现有和未来负债。截至2026年3月31日，谷歌和某些其他子公司的融资租赁债务约为22亿美元，没有未偿还的长期债务。此外，截至2026年3月31日，我们签订了主要与数据中心相关的租赁，这些租赁尚未开始，未来的租赁付款为756亿美元，尚未记录在我们的综合资产负债表中，其中一部分将代表融资租赁义务。截至2026年3月31日，这些票据将在结构上从属于此类现有的第三方债务。如果我们的子公司产生额外的债务或负债，或发行优先于我们在子公司的权益的股权，我们支付票据义务的能力可能会受到不利影响。

此外，我们的附属公司的任何股息、贷款或垫款的支付可能受到法定或合同限制。我们的子公司向我们支付的款项也将取决于子公司的收益和业务考虑。我们在我们的任何子公司破产、清算或重组时接收其任何资产的权利，因此票据持有人参与这些资产的权利，将有效地从属于该子公司的债权人，包括贸易债权人的债权。此外，即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利将从属于我们子公司资产的任何担保权益以及我们子公司的任何债务优先于我们持有的债务。

S-7

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。因此，我们信用评级的真实或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能无法反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。机构评级不是建议买入、卖出或持有任何证券，发行机构可以随时修改或撤销。每个机构的评级应该独立于任何其他机构的评级进行评估。

如果没有为票据发展一个活跃的交易市场，您可能无法出售您的票据或以您认为足够的价格出售您的票据。

票据是一种新发行的证券，目前没有建立交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统报价。虽然某些承销商已通知我们，他们目前打算在我们完成发行后在票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可能随时停止做市，恕不另行通知。票据的市场价格可能受到多种因素的影响，包括我们无法控制的若干因素，特别是在所有其他因素相同的情况下，现行利率上升将导致票据市场价格下跌。不能保证：

•

票据市场将发展或持续；

•

至于任何确实发展的市场的流动性；或

•

关于您出售您可能拥有的任何票据的能力或您可能能够出售您的票据的价格。

S-8

如果票据的市场不发展，投资者可能无法在很长一段时间内转售票据，如果有的话。如果票据的市场确实发展起来，它可能不会继续下去，或者可能没有足够的流动性允许持有人转售任何票据。因此，投资者可能无法轻易清算其投资，出借人可能不会轻易接受此类系列的票据作为贷款的抵押品。

赎回可能会对你的票据回报产生不利影响。

我们有权在到期前赎回部分或全部票据。我们可能会在现行利率可能相对较低的时候赎回任何系列的票据。因此，您可能无法以与票据一样高的实际利率将赎回时收到的金额再投资于可比证券。

票据持有人将收到以加元支付的款项，除非在此处规定的有限情况下。

票据的所有利息和本金以及票据的任何赎回价格将以加元支付，但须遵守“票据说明——以加元发行；票据支付”中所述的某些有限例外情况。我们、承销商、受托人及票据的付款代理人将没有义务转换，或协助票据的任何注册拥有人或实益拥有人将利息、本金、任何赎回价格或就票据作出的任何额外加元金额转换为美元或任何其他货币。

票据持有人可能会受到外币汇率波动的影响，以及与加元有关的可能的外汇管制。

票据的初始投资者将被要求以加元支付票据。我们和承销商都没有义务协助初始投资者获得加元或将其他货币兑换成加元，以便利支付票据的购买价款。

对以票据投资者所在国货币或投资者开展业务或活动所使用的货币（“投资者本国货币”）以外的货币计值的任何证券的投资，以及将对其进行的所有付款，都会带来与以投资者本国货币计值的证券的类似投资无关的重大风险。就特此提供的票据而言，这些风险可能包括以下可能性：

•

加元与投资者本国货币汇率的显著变化；

•

对加元或投资者本国货币实施或修改外汇管制；以及

•

投资票据产生的任何外汇收益对您造成的税务后果。

我们无法控制影响特此提供的票据和外汇汇率的许多因素，包括对确定这些风险及其影响的存在、规模和持续时间很重要的经济、金融和政治事件。两种货币之间的外币汇率变化是直接或间接影响发行此类货币的国家的经济和政治状况以及全球和其他相关国家的经济和政治发展的许多因素随时间相互作用的结果。外币汇率可能受到（其中包括）现有和预期的通货膨胀率、现有和预期的利率水平、国家间国际收支平衡以及各国政府盈余或赤字的程度等因素的影响。所有这些因素反过来又对各国政府奉行的对国际贸易和金融具有重要意义的货币、财政和贸易政策敏感。此外，近期全球经济波动以及各国政府为应对波动而采取或将采取的行动可能会显著影响加元与投资者本国货币之间的汇率。

S-9

投资者本国货币兑换加元的汇率以及过去发生的那些汇率的波动，并不一定表明未来可能发生的汇率或其中的波动。加元兑投资者本国货币贬值将导致投资者在一张票据上的本国货币等值收益率下降，以该票据到期时应付本金的投资者本国货币等值计算，通常以该票据的投资者本国货币等值市场价值计算。加元相对于投资者本国货币的升值将产生相反的影响。

加拿大未来可能会实施外汇管制并修改所实施的任何外汇管制，这些管制可能会影响汇率，以及在支付票据本金、利息或任何赎回或与票据相关的额外金额时的加元可用性。

这些票据将受纽约州法律管辖。对票据作出判决的美国联邦或州法院可能无法以美元以外的任何货币作出判决。因此，在有关票据付款的诉讼中，投资者可能会承担货币兑换风险，这可能是重大的。

这种对外汇风险的描述并未描述以投资者本国货币以外的货币计价或应付的证券投资的所有风险，尤其包括票据。关于票据投资涉及的风险，应咨询自己的财务、税务和法律顾问。

如果我们无法获得加元，票据允许我们以美元付款，而市场对加元不稳定性的看法可能会对票据价值产生重大不利影响。

如果由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，我们无法获得加元，或者如果国际银行界的公共机构或其内部不再使用加元结算交易，则有关票据的所有付款将以美元支付，直到我们再次获得加元。在这种情况下，在任何日期以加元支付的金额将根据“票据说明——以加元发行；票据支付”中所述的基础转换为美元。就以美元如此作出的票据而作出的任何付款，将不构成票据或有关票据的契约项下的违约事件。这一汇率可能比票据发行时的有效汇率要低得多。此类发展，或市场对这些和相关问题的看法，可能会对票据的价值产生重大不利影响，您可能会损失大量的票据投资。

在有关票据付款的诉讼中，投资者可能会承担货币兑换风险。

契约受纽约州法律管辖，票据也将受其管辖。根据纽约州法律，对票据作出判决的纽约州法院将被要求以加元作出判决。然而，该判决将按判决进入之日的通行汇率兑换成美元。因此，在有关票据付款的诉讼中，投资者将承担货币兑换风险，直到纽约州法院作出判决，这可能是一段相当长的时间。位于纽约的一家联邦法院将适用纽约州法律，该法院对与这些票据相关的纠纷拥有多元化管辖权。

在纽约以外的法院，投资者可能无法获得美元以外货币的判决。例如，在许多其他美国联邦或州法院，基于票据的诉讼中的金钱判决通常只会在美国以美元执行。用于确定加元兑换成美元汇率的日期将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决以及何时作出判决。

S-10

票据条款规定，发行的票据最低面额为2000加元，超过1,000加元的倍数。清算系统可能会处理可能导致金额以小于最低面额的面额持有的交易。如根据有关全球票据的规定须就该等票据发行最终票据，则在有关时间其在有关结算系统的帐户中没有最低面额或超过1,000加元的任何整数倍的持有人，除非及直至其持有的票据满足最低面额要求，否则不得以最终票据的形式收取其所有权利。

票据最初将以记账形式持有，因此投资者必须依赖相关清算系统的程序来行使任何权利和补救措施。

票据将作为完全注册的记账式全球票据（该术语在“票据说明——记账；交付和结算——全球清算和结算”中定义）发行，该票据将存放于CDS或代表CDS，并应CDS的要求以其代名人（目前为CDS & Co.）的名义进行注册。全球票据的权益将仅以记账式形式进行交易。除非及直至发行最终注册形式的票据以换取记账权益，否则记账权益的拥有人将不会被视为票据的注册拥有人或持有人。CDS或其代名人将是全球票据的注册持有人。有关代表票据的全球票据的付款（包括本金、溢价（如有）、利息和额外金额（如有））将向付款代理作出。然后，付款代理将向CDS支付此类款项。CDS将按照其程序将这类款项分配给参与者。在支付给CDS后，我们、受托人和支付代理人将不承担向记账权益所有人支付利息、本金或其他金额的责任或义务。因此，如果您拥有记账式权益，您必须依赖CDS的程序（如适用），如果您不是CDS的参与者，则依赖您拥有您的权益的参与者的程序，以行使票据持有人在契约下的任何权利和义务。见“票据说明—记账；交付结算—全球清算结算。”有关代表票据的全球票据的付款（包括本金、溢价（如有）、利息和额外金额（如有））将不迟于该付款到期之日上午11：00（纽约时间）向付款代理人支付。

与票据持有人本身不同的是，记账权益拥有人将没有直接权利根据我们的征求同意、豁免请求或票据持有人的其他行动采取行动。相反，如果您拥有记账权益，则仅在您从CDS或（如适用）CDS参与者获得适当代理的情况下，您才被允许采取行动。无法保证为授予此类代理而实施的程序将足以使您能够及时对任何请求行动进行投票。

同样，一旦发生契约项下的违约事件，除非并直至就所有记账权益发行最终注册形式的票据，如果您拥有记账权益，您将被限制通过CDS行事。我们、受托人和支付代理人无法向您保证，通过CDS实施的程序将足以确保票据项下权利的及时行使。见“票据说明—记账；交付结算—全球清算结算。”

S-11

以下描述是所提供票据条款的摘要。本招股章程补充文件和随附的招股章程中的描述包含对票据和契约的某些条款的描述，但并不声称是完整的，并且受制于已作为证据提交给本招股章程补充文件和随附的招股章程作为其一部分的注册声明的契约的所有条款，并通过引用对其进行整体限定，包括在契约中使用的特定术语的定义，以及经修订的1939年《信托契约法》。凡提及契约的特定条款、节或已定义术语，拟将这些条款、节或已定义术语以引用方式并入本文，所提及的与之相关的声明完全由契约中的条款、节或已定义术语限定。本摘要补充随附招股章程中对债务证券的描述，除本招股章程补充文件中的描述不一致外，适用于所发售的票据，在这种情况下，以下描述取代随附招股章程中的相应描述。就本描述而言，对“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”的提及仅指Alphabet Inc.，而不是其子公司。

一般

这些票据将构成下文所述契约下的四个系列证券，仅以完全注册形式发行，最低面额为2,000加元，超过1,000加元的倍数。这些票据将于下述各自日期到期。随附的招股说明书描述了截至2016年2月12日美国与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司（N.A.）之间的票据和契约的附加条款，我们将根据这些条款发行票据。我们根据契约可能发行的票据本金总额没有限制。我们保留权利，在不经任何票据持有人同意的情况下，不时以在所有方面与该等系列未偿还票据相同的条款（发行日期、开始计息日期以及在特定情况下的首个付息日除外）重新开立任何系列票据，以便该等额外票据与该等系列票据合并、构成单一系列并增加该等系列票据的本金总额；但条件是该等额外票据将有一个或多个单独的CUSIP，ISIN或其他识别号码，除非它们是根据“合格的重新开放”发行的，否则将被视为与原始系列相同的债务工具“发行”的一部分，或以低于原始发行折扣的最低金额发行，在每种情况下均为美国联邦所得税目的。该等额外票据将与适用系列票据的排名、赎回、豁免、修订或其他条款相同，并将作为一个类别就与该系列票据有关的所有事项共同投票。

2031年票据将于2031年5月15日到期，按年利率3.650%计息。2033年票据将于2033年5月15日到期，按年利率4.000%计息。2036年票据将于2036年5月15日到期，按年利率4.350%计息。2056期票据将于2056年5月15日到期，按年利率5.000%计息。自2026年11月15日开始，我们将于每年的5月15日和11月15日每半年向下一个适用的付息日（无论是否为营业日）的前一个5月1日或11月1日营业结束时的记录持有人支付票据的利息。

票据于任何付息日、兑付日或到期日的应付利息，为自已支付或妥为规定利息的下一个上一个付息日（或自票据的原发行日期（如未支付或妥为规定利息）至但不包括该付息日、兑付日或到期日（视情况而定）的应计利息金额，包括该利息金额。对于完整的半年期利息，票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。对于不是完整的半年期利息期的利息期，票据的利息将根据一年365天和该利息期的实际天数（实际/实际加拿大复利法）计算。

S-13

倘票据的任何付息日、到期日或任何赎回日期落在非营业日的某一天，则有关的本金、溢价（如有）或利息的支付将在下一个营业日进行，犹如是在该款项到期的日期进行的一样，而如此应付的金额自该日期及之后至下一个营业日期间将不会产生利息。

“营业日”一词是指除周六或周日以外的任何一天，该天不是法律或行政命令授权或要求美国纽约州纽约市或加拿大安大略省多伦多的银行机构关闭的一天。票据实益权益持有人收取该等票据利息付款的权利受CDS或其参与者的适用程序约束。

以加元发行；票据付款

初始持有人将被要求以加元支付票据，票据上的所有付款将以加元支付；前提是，如果在本招股说明书补充日期或之后，由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，或如果加元不再用于国际银行界公共机构或在国际银行界内的交易结算，则与票据有关的所有付款将以美元支付，直到我们再次可以使用加元或如此使用。

在任何日期以加元支付的金额将按美国联邦储备委员会规定的截至相关付款日期前第二个营业日收盘时的汇率换算成美元，如果美国联邦储备委员会未规定换算率，则按相关付款日期前第二个营业日或之前在《华尔街日报》上公布的最近一期美元兑加元汇率换算成美元，或，如果《华尔街日报》没有公布这种汇率，汇率将由我们根据最近可用的市场美元/加元汇率自行决定。以美元就票据作出的任何付款将不构成票据或契约项下的违约事件。受托人和付款代理人均不对与上述有关的任何计算或转换承担任何责任。我们在本段中作出的上述所有决定应由我们自行决定，并且在没有明显错误的情况下，对所有目的而言应是决定性的，并对票据持有人具有约束力。

投资者将面临有关票据支付的外汇风险，这可能对他们产生重要的经济和税收后果。请参阅“重大美国联邦所得税考虑因素”下的“风险因素”和外币规则讨论。

排名

这些票据将是我们的高级无抵押债务，并将与我们所有其他不时未偿还的高级无抵押和非次级债务具有同等地位。然而，票据将在结构上从属于我们的子公司（包括谷歌）的债务和其他负债，并将在担保此类债务的资产价值范围内有效地从属于任何有担保债务。我们子公司的债权人的债权一般会在这些子公司的资产和收益方面优先于我们的债权人的债权，包括票据持有人。因此，票据将有效地从属于第三方债权人的债权，包括我们子公司的贸易债权人和优先股股东（如果有的话）。

可选赎回

我们可随时或不时（以1,000加元为增量，但其任何剩余本金金额应至少为其最低授权面额）按适用的赎回价格全部或部分赎回任何系列的票据。如我们在2031年4月15日（即2031年票据到期日前一个月的日期）前赎回2031年票据（「 2031年票面赎回日」）、2033年3月15日前赎回2033年票据（即2033年票据到期日前两个月的日期）（「 2033年票面赎回日」）、2036年2月15日前赎回2036年票据（即

S-14

2036年票据到期日）（“2036年票面赎回日”），以及2055年11月15日之前的2056年票据（即2056年票据到期日前六个月的日期）（“2056年票面回售日”，以及2031年票面回售日、2033年票面回售日、2036年票面回售日和2056年票面回售日各为“票面回售日”），我们将支付的赎回价格等于（i）将赎回票据本金的100%和（ii）将赎回票据的加拿大收益率价格中的较高者，在任何一种情况下，加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息（如有）。

在2031年面值赎回日或之后，就2031年票据而言，2033年面值赎回日就2033年票据而言，2036年面值赎回日就2036年票据而言，以及2056年面值赎回日就2056年票据而言，我们可随时或不时赎回适用系列的该等票据的全部或部分（以1,000加元为增量，但其任何剩余本金额须至少为其最低授权面额）的赎回价格，相等于被赎回票据本金额的100%加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）。

“加拿大收益率价格”是指，就将被赎回的票据而言，就该等票据的本金金额而言，由我们于该等票据的赎回日期前第三个营业日计算的价格，等于将被赎回票据自赎回日期至适用的票面赎回日期的剩余预定利息付款（不包括截至赎回日期应计利息付款的任何部分）和本金的现值之和，犹如在该票面赎回日期赎回一样，使用加拿大政府在该营业日的收益率加上（i）2031年票据12.5个基点、（ii）2033年票据15个基点、（iii）2036年票据18.5个基点和（iv）2056年票据27.5个基点的总和作为贴现率。

“加拿大政府收益率”是指，在任何日期，为赎回任何系列票据的目的，由我们选定的任何两家加拿大投资交易商在上午10：00（多伦多时间）报价的收益率的算术平均值（四舍五入到小数点后三位）确定的该日期的投标方到期收益率，假设每半年复利一次，并按照公认的金融惯例计算，不可赎回的加拿大政府债券如果在该日期以本金金额的100%在加拿大以加元发行，到期期限与该系列票据的剩余期限最接近于该系列票据的适用票面赎回日期，则将包含该债券。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。受托人不负责确定或计算赎回价格。

赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付（或根据CDS程序以其他方式传送，视情况而定）至每名待赎回票据的记录持有人在其注册地址。有关该等票据的赎回通知将载明（其中包括）将予赎回的票据金额、赎回日期、计算赎回价格的方式以及将于呈交及交出将予赎回的票据时作出付款的地点。除非我们在赎回日期及之后拖欠支付赎回价格，否则在赎回日期已被要求赎回的任何票据或其部分将停止计息。

如果美国税法发生某些变化，这些票据也可以在到期前赎回。倘发生该等变动，票据可按其本金额的100%加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有的话）的赎回价格赎回。见“—因税务原因而赎回。”

如要部分赎回任何票据，则该票据必须以最低本金金额1,000加元和超过其本金金额1,000加元的整数倍赎回（但该票据的任何剩余本金金额应至少为其最低授权面额）。倘任何票据将仅部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。将发行本金金额等于该票据未赎回部分的新票据

S-15

有关交易或事件的任何赎回票据的通知，我们可酌情在完成或发生之前发出。任何赎回或通知可酌情受一项或多项先决条件所规限，包括但不限于相关交易或事件的完成或发生。根据我们的酌情权，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件均获满足的时间，或在任何或所有该等条件于赎回日期或如此延迟的赎回日期未获满足的情况下，该赎回可能不会发生，而该通知可能会被撤销。如果任何此类赎回已被撤销或延迟，我们将在赎回日期前两个工作日的营业时间结束前向受托人提供书面通知，并且在收到后，受托人将以发出赎回通知的相同方式向拟赎回票据的每个持有人提供此类通知。

支付额外款项

除下述例外和限制外，我们将支付必要的额外金额作为票据的额外利息，以便我们或支付代理人向非美国人（定义见下文）的持有人支付票据本金、溢价（如有）和利息的净额，在预扣或扣除美国或美国税务机关征收的任何当前或未来税款、评估或其他政府费用后，将不低于届时到期应付的票据中规定的金额；但前提是上述支付额外金额的义务将不适用：

如果不是持有人、受益所有人、受托人、委托人、受益人、持有人的成员或股东，或对受托持有人管理的遗产或信托拥有权力的人，则不会征收的任何税款、评估或其他政府费用，被视为：

在美国境内存在或曾经在美国境内存在或从事贸易或业务，被视为在美国境内存在或从事贸易或业务，或在美国境内拥有或曾经拥有常设机构；

与美国有当前或以前的联系（不包括仅因票据所有权、收到与票据有关的任何付款或强制执行契约项下的任何权利而产生的联系），包括是或曾经是美国的公民或居民，或被视为是或曾经是美国的居民；

是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或为美国联邦所得税目的而受控制的外国公司、外国免税组织或累积收益以逃避美国联邦所得税的公司；

作为或曾经是经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第871（h）（3）条或我们的任何后续条款所定义的“10%股东”；或者

指根据《守则》第881（c）（3）条或任何后续条文所指的在其贸易或业务的正常过程中订立的贷款协议所作出的信贷延期而收取款项的银行；

S-16

向并非票据或票据的一部分的唯一受益所有人的任何持有人，或作为受托、合伙或有限责任公司的任何持有人，但仅限于受益人或委托人、合伙企业或有限责任公司的受益所有人或成员如果受益人、委托人、受益所有人或成员直接收到其受益或分配份额的付款，则本无资格获得额外金额的付款；

如果不是持有人或任何其他人未能遵守有关票据持有人或受益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、身份证明或信息报告要求（如果法规要求遵守）、美国或其中任何税务机关的条例或美国为缔约方的适用所得税条约或作为豁免此类税收、评估或其他政府收费的先决条件的适用所得税条约，则不会征收的任何税款、评估或其他政府收费；

对我们或付款代理人从付款中代扣代缴以外的任何税款、评估或其他政府收费；

对任何遗产、继承、赠与、出售、消费税、转让、财富、资本利得或个人财产税或类似税收、评估或其他政府收费；

任何税项、评税或其他政府押记，如不是由任何票据的持有人或实益拥有人出示（如需要出示），则在付款到期应付的日期后30天以上的日期或妥为规定付款的日期（以较后发生者为准）支付；

根据《守则》第1471至1474条（或此类条款的任何修订或后续版本，在实质上具有可比性且遵守起来并不实质性更繁重）、根据该条例颁布的任何美国财政部条例或其任何其他官方解释（统称为“FATCA”）、与此相关的任何协议（包括任何政府间协议）、或在任何司法管辖区内颁布的任何法律、法规或其他官方指导，以执行FATCA或与FATCA相关的政府间协议；

对仅因法律、法规、行政、司法解释发生变更而在款项到期之日起十五日以上生效的税款、评税或者其他政府性收费征收或者扣缴的，以较晚发生者为准；

因受益所有人未能履行《守则》第871（h）条或第881（c）条的报表要求而征收的任何税款、评估或其他政府费用；

10.

根据《守则》第871（h）（6）或881（c）（6）条（或任何经修订或继承条文）征收的任何税项；或

11.

因第（1）至（10）项的任何组合而征收的任何税款。

除在本标题“—额外金额的支付”下特别规定外，我们将不会被要求就任何税收、评估或其他政府收费支付额外金额。本招股章程补充文件及随附的招股章程中对票据的任何付款的提述包括额外金额的相关支付（如适用）。

S-17

在本标题“—支付额外金额”和“—因税务原因赎回”标题下使用，“美国”一词是指美利坚合众国、其任何州和哥伦比亚特区，“美国人”一词是指（i）出于美国联邦所得税目的是美国公民或居民的任何个人，（ii）在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体（不包括出于美国联邦所得税目的不被视为美国人的合伙企业），（iii）任何遗产，其收入不论其来源如何均须征收美国联邦所得税，或（iv）任何信托，如果美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人可以控制所有实质性信托决定，或者如果有效的选举已经到位，可以将信托视为美国人。

因税务原因而赎回

如果由于在本招股说明书补充日期或之后宣布或生效的美国法律或其官方解释的任何变更或修订，我们成为或根据我们选定的独立律师的书面意见，将成为有义务就任何系列的票据支付本文标题“—额外金额的支付”下所述的额外金额，那么我们可以随时选择赎回，全部而不是部分，该等系列的票据于不少于10天或不多于60天的事先通知下，按相当于其本金额100%的赎回价格，加上该等系列票据的应计及未付利息（如有的话）将予赎回至但不包括赎回日期。

满意度和出院

我们可以通过向受托人、信托、金钱或外国政府证券或其组合存入足以支付和清偿包括本金和溢价（如有）在内的全部债务的金额，解除任何系列票据的持有人尚未交付给受托人注销且已到期应付或将在一年内到期应付（或将在一年内被要求赎回）的某些义务，及利息至该等存款日期（如票据已到期应付）或至该等系列票据到期或赎回日期（视属何情况而定）。

记账；交付结算

我们从我们认为可靠的来源获得了本节中有关CDS及其记账系统和程序的信息。我们对这些信息的准确描述不承担任何责任。本节对清算系统的描述反映了我们对CDS规则和程序的理解，因为它们目前有效。CDS可能随时改变其规则和程序。

全球清算和结算

票据将以一张或多张完全注册的记账式全球票据（“全球票据”）的形式发行，这些票据将存放于CDS或代表CDS，并应CDS的要求以CDS & Co的名义进行注册。除非根据CDS的规则和程序，否则全球票据的受益所有人将不得从CDS撤回票据。受益权益的所有者可以通过直接或间接参与CDS系统的组织持有全球票据的权益。

只要全球票据在CDS以记账形式保持，CDS或其代名人将为全球票据的所有目的的注册持有人，票据的所有付款将支付给CDS，而支付给票据实益权益所有者的款项将按照CDS的规则和程序及其参与者的程序进行。因此，实益权益拥有人将需要向CDS及其参与者寻求任何付款或就票据行使任何权利，通过CDS及其参与者拥有其在票据中的权益。我们对CDS或其参与者的行为不承担任何责任，收取付款或就票据行使任何权利的能力将取决于他们的程序。

S-18

CDS是加拿大的国家证券存管、清算和结算中心，支持加拿大的股票、固定收益和货币市场。CDS作为加拿大金融界的服务实用工具，为活跃于国内和国际资本市场的金融机构和投资交易商提供种类繁多的计算机自动化服务。CDS参与者包括银行、投资交易商和信托公司，可能包括某些承销商。通过CDS参与者清算或与CDS参与者保持托管关系的其他组织可以间接获得CDS。CDS中票据所有权和其他权益的转让，包括现金分配，只能通过CDS参与者处理，并将根据现有CDS规则和程序完成。CDS总部位于多伦多，在蒙特利尔、温哥华和卡尔加里设有地区办事处。CDS是加拿大证券存管有限公司的子公司，是TMX集团有限公司的一部分。它隶属于为加拿大证券管理机构提供服务的CDS Inc.和CDS Innovations Inc.，后者是CDS Bulletins和权利信息等CDS信息产品的商业营销商。

受益所有人可以选择通过Clearstream或Euroclear在加拿大境外持有票据的权益，如果他们是这些系统的参与者，或者间接通过参与这些系统的组织。

Clearstream和Euroclear将通过其各自分托管人账簿上Clearstream和Euroclear名下的证券账户代表其参与者持有权益。这些权益最终通过CDS参与者持有，该参与者作为Clearstream或Euroclear的次级托管人（如适用）。

通过CDS参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转让，以及通过Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转让，将按照CDS规则和程序在CDS中进行；但此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内向相关清算系统交付指令。相关清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，直接或通过其加拿大分托管人向CDS发出指令，通过在CDS中交付或接收票据，并按照CDS中结算的正常程序进行支付或收款，以代其采取行动实现最终结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向CDS或加拿大分托管人交付指令。

由于时区差异，由于与CDS参与者的交易而在Clearstream或Euroclear收到的票据的贷记可能会在随后的证券结算处理期间进行，日期为CDS结算日期的下一个工作日。此类债权或在此类处理期间结算的此类票据中的任何交易将在该工作日向相关Clearstream参与者或Euroclear参与者报告。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者向CDS参与者出售票据或通过Clearstream参与者或Euroclear参与者向CDS参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在CDS结算日收到，但将仅在CDS结算的下一个工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。

CDS、Clearstream和Euroclear同意上述程序，以便利CDS、Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让。但是，他们没有义务履行或继续履行这些程序，他们可以随时修改或终止这些程序。我们和受托人均不对CDS、Clearstream或Euroclear或其各自的直接或间接参与者根据其运营规则和程序履行其义务承担任何责任。

表格、面额和记账方式

除某些例外情况外，票据将在任何时候由CDS持有或代表CDS持有的一张或多张完全注册的全球票据代表，作为全球票据的托管人（为其参与者）并以CDS & Co.的名义注册，票据的权益登记和转让将仅通过CDS的仅记账式系统进行。除下文所述外，票据的实益权益拥有人将不

S-19

有权获得美国或CDS提供的证明买方所有权的证书或其他文书，通过CDS持有的票据的实益权益所有人及其参与者将不会被视为这些票据在管理票据的契约下的“持有人”，并且不会在CDS维护的记录中显示这些票据的实益拥有人，尽管我们预计这些实益权益将通过CDS直接和间接参与者代表这些实益拥有人行事的记账账户反映出来。全球票据所代表的每个票据购买者预计将收到承销商或其他注册交易商的客户购买确认书，根据销售承销商或交易商的做法和程序从这些交易商购买票据。承销商的做法可能有所不同，但一般来说，客户确认书是在客户订单执行后立即发出的。CDS将负责为其在全球票据中拥有权益的直接参与者建立和维护记账账户，CDS的直接和间接参与者将负责为持有全球票据权益的受益所有人维护记账账户。全球票据权益的出售只能通过CDS仅记账式存管服务的参与者完成。

我们和承销商均不会就以下事项承担任何责任：（a）与CDS或其任何直接或间接参与者持有的票据的实益所有权或与之相关的付款有关的记录的任何方面；（b）维护、监督或保留与票据有关的任何记录；或（c）CDS作出的或与之有关的任何建议或陈述，或CDS或在其参与者的指示下将采取的任何行动。

凭证式票据

CDS可通过向我们发出合理通知，随时终止提供其作为票据的证券存管机构的服务。如果CDS不再愿意或无法适当履行其作为存托人对票据的责任，我们将使用商业上合理的努力来找到合格的继任者。然而，只有在（i）CDS的仅记账式系统不复存在，（ii）我们确定CDS不再愿意或无法适当履行其作为票据存管人的责任，并且我们无法找到合格的继任者，（iii）我们可自行选择就全部或部分票据选择通过CDS发行最终票据以代替记账式系统的全球票据的实益权益，（iv）法律规定或（v）票据的违约事件已发生并仍在继续。如果最终票据将按上述方式发行，我们将立即执行，而受托人或认证代理人或次级认证代理人在收到我们关于最终票据认证和交付的订单后，将根据CDS的指示（如有）认证并交付本金总额等于全球票据本金金额的最终票据，以换取该等全球票据的实益权益。

如我们按上段所述发行最终票据以换取全球票据，则该等最终票据须以记名形式发行，面额为2,000加元及超过1,000加元的整数倍，且每份该等最终票据将具有与其所兑换的全球票据相同的规定期限及其他条款。最终形式的票据可为此目的通过出示方式转让给我们办事处或代理机构的登记处登记，并且必须由持有人或其正式书面授权的律师正式背书，或随附由持有人或其正式书面授权的律师正式签立的我们或登记处满意的一份或多份书面形式的转让文书。

利息及本金的支付

只要CDS或其代名人是全球票据的注册拥有人，CDS或其代名人将被视为全球票据的唯一拥有人，以收取该等全球票据的利息和本金付款。由一张或多张全球票据所代表的记账式票据的本金和任何利息的支付将由我们通过支付代理向CDS或其代名人（视情况而定）支付，作为以记账式形式代表此类票据的全球票据的持有人。

S-20

我们预计，CDS在收到与全球票据有关的任何本金或利息付款后，将在本金或利息应付之日，将其参与者的账户贷记与CDS记录中显示的其各自在该全球票据本金金额中的权益成比例的付款金额。我们还预计，参与者向通过CDS存托服务的此类参与者持有的此类全球票据的受益权益所有者支付本金和利息将受长期指示和惯例的约束，并将由此类参与者负责。我们对全球票据所代表的票据的责任和义务仅限于向CDS支付该全球票据到期的任何本金和利息。规范CDS的规则规定，CDS作为其参与者的代理人和存托人。因此，这类参与者必须完全依赖CDS，而受益票据所有者必须完全依赖参与者支付由我们或代表我们向CDS支付的票据的本金和利息。

事关受托人及付款代理人

纽约梅隆银行信托公司，N.A.将担任票据的受托人。加拿大ComputerShare Advantage Trust最初将作为票据的支付代理，通过其目前位于安大略省列治文山的88A East Beaver Creek Rd.，L4B 4A8的公司信托办公室行事。

S-21

以下是可能与票据持有人相关的重大美国联邦所得税考虑因素的摘要。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的规定、适用的美国财政部法规、法律、裁决和现在生效的决定，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本摘要仅涉及票据的受益所有人，这些票据将持有票据作为美国联邦所得税目的的资本资产，并在原始发行时以发行价获得票据。本摘要不涉及可能适用于受特别税务规则约束的投资者的特定税务考虑，例如银行、免税实体、保险公司、受监管投资公司、证券或货币交易商、为美国联邦所得税目的选择将其证券盯市的证券交易员、将在“跨式”或转换交易中作为头寸持有票据的人、或作为“合成证券”或其他综合金融交易的一部分的人、作为合伙企业或其中的合伙人征税的实体、美国侨民，在一个纳税年度内在美国居留超过182天的非居民外国人，或拥有美元以外“功能货币”的美国持有者（定义见下文）。

本摘要仅涉及美国联邦所得税后果，不涉及根据州、地方或非美国税法、替代最低税或净投资收入医疗保险税或根据《守则》第451（b）节规定的特殊时间规则产生的后果。投资者应咨询自己的税务顾问，以确定根据此类税法持有票据对他们的税务后果，以及下文讨论的美国联邦所得税考虑因素对他们特定情况的应用。

如本文所用，“美国持有人”是票据的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该票据是美国公民或居民或国内公司，或以其他方式须就票据按净收入基础征收美国联邦所得税。“非美国持有人”是指票据的实益拥有人，该票据是个人、公司、遗产或信托，在每种情况下都不是美国持有人。

美国持有者

利息的支付

所述利息的付款将在此类付款应计或实际或建设性收到时作为普通利息收入向美国持有人征税（根据美国持有人为美国联邦所得税目的的税务会计方法）。预计，并且本次讨论假设，这些票据将不会以等于或超过美国联邦所得税目的的微量金额的原始发行折扣（“OID”）发行。然而，一般来说，如果发行的票据的OID等于或超过微量金额，无论美国持有人出于美国联邦所得税目的采用何种常规会计方法，美国持有人将被要求在收到归属于此类收入的现金之前，将OID计入“恒定收益率法”下的普通毛收入。OID一般将以加元计提，并按计息期内（或持有人应纳税年度内的部分）有效的平均汇率换算成美元。美国持有人一般会在收到时应计金额与加元金额的美元价值不同的范围内确认外币损益。

为美国联邦所得税目的使用现金会计法并收到票据利息付款的美国持有人将被要求在普通收入中包括根据收到付款之日有效汇率确定的加元利息付款的美元价值，无论该付款是否事实上已转换为美元。为美国联邦所得税目的使用权责发生制会计方法的美国持有人，将以加元对票据计提利息收入，并根据计息期内（或持有人纳税年度内的部分）有效的平均汇率，或经持有人选择，按计息期最后一天（或该计息期跨越一个以上纳税年度的，则为该计息期内该纳税年度的最后一天）的即期汇率折算为美元，或按收款日的即期汇率，如该日期为

S-22

使用应计制方法的美国持有人将视情况在收到就票据支付的利息付款（包括在出售或以其他方式处置票据时收到的可归属于下文“—票据的出售、交换、赎回或报废”项下所述收入的应计利息的金额）时确认外币损益，前提是收到付款之日有效的汇率与该利息收入的先前应计适用的汇率不同。这种外币收益或损失一般将作为普通收入或损失处理，而不会被视为对票据上收到的利息收入的调整。

票据的出售、交换、赎回或报废

在票据出售、交换、赎回或报废时，美国持有人一般将确认收益或损失，该收益或损失等于在出售、交换、赎回或报废时实现的金额（减去任何应计但未支付的利息，如上文所述将作为普通利息收入征税）与美国持有人在该票据中的计税基础之间的差额。

美国持有者在票据中的计税基础一般将是该票据在购买之日的购买价格的美元价值。票据在出售、兑换、赎回或报废时实现的金额将是按票据出售、兑换、赎回或报废之日的有效汇率计算的所收到货币的美元价值。如果票据被视为在已建立的证券市场上交易，则使用现金法的美国持有人，如果其选择，则使用权责发生制的美国持有人，将通过在销售结算日按即期汇率换算该金额来确定实现的金额的美元价值。对在已建立的证券市场上交易的票据的买卖使用权责发生制方法的美国持有人可获得的选择必须一致地适用于每年的所有债务工具，并且未经IRS同意不得更改。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问关于这种待遇的可用性（以及在权责发生制美国持有者的情况下，进行这种选择的可取性）。

根据下文讨论的外币规则，如果美国持有人在处置时持有该票据超过一年，则美国持有人确认的收益或损失一般将是长期资本收益或损失。个人持有人确认的长期资本收益一般按低于短期资本收益或普通收入的税率征税。资本损失的扣除受到限制。

美国持有人就票据的出售、兑换、赎回或报废确认的收益或损失一般将被视为普通收入或损失，只要该收益或损失可归因于美国持有人持有票据期间的汇率变化。该外币损益将不被视为对票据上收到的利息收入的调整。此外，在票据出售、交换、赎回或报废时，使用权责发生制方法的美国持有人可能会实现归属于就应计和未付利息收到的金额的外币损益。然而，就本金和应计利息实现的外币损益金额将限于处置实现的整体损益金额。对于使用权责发生制且未进行上述选择的美国持有人，外币损益可能包括归属于交易日与结算日之间汇率变动的金额。

可报告交易

参与“可报告交易”的美国持有人将被要求向美国国税局披露其参与情况。这些规则的适用范围并不完全明确。如果美国持有人是个人或信托，则美国持有人可能被要求将与票据相关的外币汇兑损失视为可报告交易，如果该损失在一个纳税年度内等于或超过50,000美元，或对其他美国持有人来说金额更高。在

S-23

以下文“—信息报告和备份扣留”和“— FATCA，”下的讨论为准根据投资组合利息豁免，向非美国持有人支付票据利息一般将免征美国联邦所得税，前提是（i）非美国持有人通过提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用的IRS表格W-8适当证明其不是美国人，向适用的扣缴义务人；（ii）该非美国持有人并未实际或建设性地拥有我们有权投票的股票总合并投票权的10%或更多；（iii）该非美国持有人不是通过股票所有权实际或建设性地与我们有关联的受控外国公司。

票据的出售、交换、赎回或报废

根据下文“—信息报告和备用预扣税”和“— FATCA”下的讨论，非美国持有人一般无需就票据的出售、交换、赎回、报废或其他处置确认的收益缴纳美国联邦所得税（但如果非美国持有人在票据的出售、交换、赎回、报废或其他处置中实现的金额的任何部分可归属于应计但未支付的利息，则该部分应按上文“—非美国持有人—利息支付”中所述处理）。

信息报告和备份扣留

将向美国国税局提交信息申报表，涉及向某些美国持有人支付的票据以及由其实施的票据处置收益。此外，如果某些美国持有者不向他们收到付款的人提供其纳税人识别号码或以其他方式遵守适用要求，他们可能会就此类金额被征收备用预扣税（目前税率为24%）。非“美国人”（如《守则》所定义）的持有人可能被要求遵守适用的认证程序，以确定他们免于此类信息报告要求和备用预扣。支付给美国或非美国持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为持有人美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

FATCA

根据被称为《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）的美国税收规则，如果持有人不符合FATCA规定或通过不符合FATCA规定的外国金融机构持有其票据，则票据持有人通常需要就票据的利息支付缴纳30%的美国预扣税，除非适用豁免。为了被视为符合FATCA，持有人必须向我们或适用的扣缴义务人提供某些文件（通常是IRS表格W-9、W-8BEN或W-8BEN-E），其中包含有关其身份、FATCA状态以及（如果需要）其直接和间接美国所有者的信息。这些要求可能会因美国与另一个国家通过或实施政府间协议或未来的美国财政部法规而被修改。如果由于受益所有人或中间人未能遵守上述规则而需要从与票据有关的任何付款中扣除或预扣任何税款，则不会因扣除或预扣此类税款而在票据上支付额外金额。

持有人为被视为符合FATCA规定而提供的文件可向IRS和其他税务机关报告，包括有关持有人身份、其FATCA地位以及（如适用）其直接和间接美国所有者的信息。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解信息报告和根据FATCA可能征收的预扣税可能如何适用于他们对票据的投资。

S-24

根据条款协议所载的条款和条件，截至本招股说明书补充日期，我们与RBC Dominion Securities Inc.、Scotia Capital Inc.和TD Securities Inc.作为承销商，其中通过引用纳入了承销协议，我们已同意向每个承销商出售，而每个承销商已分别而非共同同意向我们购买其名称对面所列的票据本金金额如下：


姓名	校长金额 2031年票据		校长金额 2033年笔记		校长金额 2036年票据		校长金额 2056年笔记
加拿大皇家银行道明证券公司。	$	500,100,000	$	666,800,000	$	750,150,000	$	916,850,000
Scotia Capital Inc。	$	499,950,000	$	666,600,000	$	749,925,000	$	916,575,000
道明证券公司。	$	499,950,000	$	666,600,000	$	749,925,000	$	916,575,000

合计	$	1,500,000,000	$	2,000,000,000	$	2,250,000,000	$	2,750,000,000

承销商发行这些票据的前提是他们接受我们提供的票据，并受制于事先出售。条款协议规定，若干承销商支付和接受交付本招股说明书补充提供的票据的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务承担和支付本招股说明书补充文件所提供的所有票据（如果有任何此类票据）。当承销商向我们购买票据时，承销商将向公众出售票据。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

承销商初步建议按本招股章程补充文件封面所述的发行价格直接向公众发售各系列的部分票据。在票据首次发售后，承销商可能会不时更改发行价格和其他发售条款。承销商发行票据须以收货和承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

下表显示了我们将就此次发行向承销商支付的承销折扣：


	支付人字母表
根据2031年注		0.200	%
2031年票据总额	C $	3,000,000
每2033注		0.250	%
2033年票据总数	C $	5,000,000
根据2036年注		0.300	%
2036年票据总额	C $	6,750,000
每2056注		0.500	%
共2056张票据	C $	13,750,000

合计	C $	28,500,000

除承销折扣外，我们将支付的与此次发行相关的费用估计为250万加元。

我们还同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对几家承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求就任何此类责任支付的款项作出贡献。

S-25

我们预计将于票据定价日期后的第4个营业日（本结算周期简称“T + 4”）交付票据。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初在T + 4结算，希望在交付前的营业日期前的任何一天交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

新发票据

票据是新发行的证券，目前票据没有既定的交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或安排票据在任何报价系统报价。承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做。承销商可随时自行酌情终止票据的任何做市。因此，我们无法向贵方保证，票据将发展一个流动性交易市场，贵方将能够在特定时间出售票据，或者贵方在出售时收到的价格将是有利的。

稳物价

就票据的发行而言，承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体地说，承销商可能会在发行票据时进行超额配售，从而形成银团空头头寸。此外，承销商可能会在公开市场上投标和购买票据，以回补银团空头头寸或稳定票据价格。最后，如果承销团回购先前在涵盖交易、稳定价格交易或其他方面的银团中分发的票据，承销团可以收回允许在票据发售中分发票据的销售优惠。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，一个或多个系列票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商没有被要求从事任何这些活动。如果开始这些活动，承销商可以随时停止这些活动，恕不另行通知。这些交易可以在场外交易市场或其他方式进行。

其他关系

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。若干承销商及其关联公司在其各自业务的日常过程中不时与我们及我们的关联公司从事并可能在未来从事商业银行、财务顾问、衍生品和/或投资银行交易。一些承销商的关联公司是我们商业票据计划下的代理，这些关联公司已经并将获得惯常的费用。承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些定期对冲，这些承销商或其关联公司中的某些其他承销商或其关联公司已经对冲并可能在未来对冲或

S-26

否则会减少他们的风险敞口，而这些承销商中的某些其他人可能会对冲，他们对美国的信用敞口符合他们惯常的风险管理政策。通常情况下，这些承销商及其关联公司将进行对冲，或通过进行交易减少此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

美国境外销售

加拿大

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为认可投资者的委托人，如《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节为安大略省的购买者所定义，以及NI 45-106为加拿大其他司法管辖区的购买者所定义，在每种情况下，这些票据并非创建，也不是用于仅作为NI 45-106中规定的“认可投资者”定义（m）段中所述的认可投资者购买或持有证券，在每种情况下，它们都是允许的客户，如NI 31-103所定义。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

欧洲经济区

这些票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）MiFID II第（11）点所定义的散户客户；（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户资格；或（iii）不是招股章程条例所定义的合格投资者。因此，没有编制PRIIPS条例要求的关于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，票据在欧洲经济区任何成员国的任何要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布证券要约招股章程的要求进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程，就《招股章程规例》而言，并非招股章程。

英国

票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指既不是（i）第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；也不是（ii）POATR附表1第15段所定义的合格投资者的人。因此，没有编制DISC要求的关于发行、出售或分发票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的披露文件，因此根据DISC和《2024年消费者综合投资（指定活动）条例》，发行、出售或分发票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件及随附的招股章程乃根据票据的发售属于POATR附表1第1部所指明的例外之一而编制。

S-27

就FSMA第21条而言，本招股章程补充文件及随附的招股章程并未由获授权人士作出，亦未获批准。据此，本招股章程补充文件及随附的招股章程不会分发予英国的一般公众，亦不得传递予英国的一般公众。此类文件仅分发给并针对以下人员：（i）在英国境内，对属于该命令第19（5）条范围内的投资事项具有专业经验的人员以及属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体；（ii）在英国境外的人员；以及（iii）可以通过其他方式合法分发给的任何其他人员（所有这些人员统称为“相关人员”）。本招募说明书补充说明书及所附招募说明书所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人士并将仅与相关人士一起从事，任何非相关人士均不应依赖本招募说明书补充说明书及所附招募说明书或其任何内容。

香港

在不构成《公司条例》（第（1）章）所指的向公众发出要约的情况下，票据不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售。32，香港法例），或（ii）向《证券及期货条例》（第571，香港法例）及根据其订立的任何规则，或（iii）在不会导致该文件成为《公司条例》（第571章）所指的“招股章程”的其他情况下。32、香港法例）及不得为发行目的而发出或由任何人管有与票据有关的广告、邀请书或文件（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件所针对的，或其内容很可能由其查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只处置予香港以外的人士或只处置予《证券及期货条例》（第571，香港法例）及据此订立的任何规则。

日本

这些票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（“金融工具和交易法”）第4条第1款进行登记，各承销商已同意，其不会直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接重新发行或转售任何票据，在日本或为日本居民或为日本居民的利益，除非根据《金融工具和交易法》和相关时间有效的日本任何其他适用法律、法规和部长指导方针的注册要求豁免或以其他方式遵守。

新加坡

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，承销商没有要约或出售票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，也不会要约或出售票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，并且没有传阅或分发，也不会传阅或分发本招股章程补充文件或与票据的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不论是直接或间接，向新加坡境内除（i）以外的任何人向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券及期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”））根据

S-28

本招股章程补充文件无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾

这些票据没有也不会根据适用的证券法律法规在中华民国台湾（“台湾”）金融监督委员会注册。台湾任何人士或实体均无权分销或以其他方式介乎票据发售或提供与票据发售有关的资料，包括但不限于本招股章程补充文件及随附的招股章程。这些票据可供居住在台湾的投资者（直接或通过代表这些投资者行事的适当许可的台湾中介机构）在台湾境外购买，但不得在台湾发行、发售或出售。

S-29

票据的有效性将由Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP，New York，New York为我们传递。某些法律事项，包括票据的有效性，将由加利福尼亚州红木城的Davis Polk & Wardwell LLP为承销商转交。Davies Ward Phillips & Vineberg LLP已就加拿大法律向我们提供建议，Osler，Hoskin & Harcourt LLP已就加拿大法律向承销商提供建议。

专家

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP），独立注册会计师事务所，已审计我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的综合财务报表，以及我们截至2025年12月31日财务报告内部控制的有效性，正如他们的报告所述，这些报告以引用方式并入本招股章程补充文件和注册声明的其他部分。我们的合并财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，这些报告基于其作为会计和审计专家的权威。

S-30

根据本招股说明书，Alphabet Inc.（“Alphabet”或“我们”）可能会不时单独或以任何组合方式要约和出售本招股说明书中描述的证券。任何拟发售证券的具体条款，包括公开发售价格和我们出售该等证券的净收益，将在本招股说明书的补充文件中提供。您在投资前应仔细阅读本招股说明书及任何补充文件，以及在本招股说明书及任何招股说明书补充文件中纳入并被视为以引用方式纳入的文件。补充还可以对本招募说明书所载信息进行补充、更新、补充或者澄清。

除非在招股章程补充文件中另有说明，否则这些证券均不会在任何证券交易所上市。我们的C类股本和A类普通股分别在纳斯达克全球精选市场上市，代码分别为“GOOG”和“GOOGL”。

我们可能会向或通过一名或多名代理人、承销商、交易商或其他第三方或直接向一名或多名购买者连续或延迟提供和出售这些证券。我们保留接受的唯一权利，并与任何代理、承销商和交易商一起，保留全部或部分拒绝任何拟议购买证券的权利。如任何代理、承销商或交易商参与任何证券的销售，适用的招股章程补充文件将载列任何适用的佣金或折扣。

此外，招股章程补充文件中拟识别的某些出售证券持有人可能会不时单独或以任意组合方式一起要约和出售本招股章程中所述的证券。出售证券持有人可以按照适用的招股说明书补充文件中所述的条款和价格发售和出售其证券。

投资我们的证券涉及风险。你应该仔细考虑下文所描述的风险“风险因素》载于本招股章程第5页，以及本招股章程及适用的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的其他资料，在作出投资本公司证券的决定前。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年4月25日。

我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们编制或授权的任何相关自由编写招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。任何人均无权提供与本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或我们编制或授权的任何相关自由书写招股章程所载或以引用方式并入的内容不同或除此之外的任何信息或作出任何陈述。如果提供或作出，不得将此类信息或陈述视为已获得我们的授权，我们对他人可能提供给您的任何信息不承担任何责任。如果您在出售要约或购买要约招揽的司法管辖区，本文件提供的证券是非法的，或者如果您是指挥这些类型的活动是非法的人，那么本文件中提出的要约不适用于您。本文件中包含的信息仅代表截至本文件日期的信息，除非该信息特别指出另一个日期适用。你方不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或任何该等自由书写招股章程所载或以引用方式并入的资料，在载有该等资料的文件日期以外的任何日期均属准确。

除非我们另有说明，否则本招股说明书中提及“Alphabet”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”及类似术语均指Alphabet Inc.及其子公司。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的自动货架登记声明的一部分，该声明是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。我们可能会在一次或多次发售中不时发售本招募说明书中所述的证券。本招股说明书仅向您提供有关我们和我们可能提供的证券的一般信息。每次我们根据本招股章程出售证券时，我们将在招股章程补充文件中进行描述，该补充文件将与本招股章程一起送达，有关此次发行的具体信息以及拟发售的特定证券的条款。适用的招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。如本招股章程与任何适用的招股章程补充文件中的信息有任何不一致之处，应以适用的招股章程补充文件中的信息为准。在决定是否投资于适用的招股章程补充文件所提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股章程补充文件和以引用方式并入其中的任何文件，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”和“以引用方式并入的信息”下描述的附加信息。

本招股说明书为其组成部分的注册声明，包括注册声明的附件，提供了有关我们和证券的额外信息。凡在本招股章程中提及将包含在招股章程补充文件中的信息，在适用法律、规则或法规允许的范围内，我们可能会通过对本招股章程作为其组成部分的注册声明的生效后修订、通过我们向美国证券交易委员会提交的文件（通过引用并入本招股章程）或通过适用法律、规则或法规可能允许的任何其他方法，改为包含此类信息或添加、更新或更改本招股章程中包含的信息。如“在哪里可以找到更多信息”标题下所述，注册声明，包括注册声明的证据及其任何生效后的修订，都可以从SEC获得。

本招股说明书，包括以引用方式并入本招股说明书的文件，包括根据经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）的含义作出的前瞻性陈述。除其他外，这些声明包括有关以下方面的声明：

•

我们的业务和收入的增长以及我们对影响我们业务成功和趋势的因素的预期；

•

我们的收入和利润率的波动以及导致这种波动的各种因素；

•

我们预计，随着数字经济的发展，向在线世界的持续转变将继续有利于我们的业务；

•

我们预计，我们在广告之外获得的收入将继续增加，并可能影响我们的利润率；

•

我们预计，我们的流量获取成本（TAC）和相关的TAC费率将出现波动，这可能会影响我们的整体利润率；

•

我们预计我们的货币化趋势将出现波动，这可能会影响我们的收入和利润率；

•

付费点击和每次点击费用以及展示次数和每次展示费用的波动，以及促成这种波动的各种因素；

•

我们期望我们将继续定期审查、完善和更新我们的方法，以监测、收集和统计付费点击和展示次数，并确定相应的点击和展示活动产生的收入；

•

我们的预期是，随着发展中经济体用户越来越多地上网，我们的结果将受到我们在国际市场上的表现的影响；

•

我们预计，我们的外汇风险管理计划不会完全抵消我们对外币汇率波动的净敞口；

•

我国外汇风险管理方案下与套期保值活动相关的损益的预期变异性；

•

有履约义务承诺的客户合同确认收入的金额和时间，包括我们对剩余承诺金额的估计以及我们预计何时确认收入；

•

我们预计我们的资本支出将增加，包括我们的预期支出和我们的技术基础设施投资的预期增加，以支持我们的业务增长和我们的长期举措，特别是在支持人工智能（AI）产品和服务方面；

•

我们计划继续投资于新业务、产品、服务和技术、系统，以及继续投资于收购和战略投资；

•

我们的招聘步伐和我们提供有竞争力的薪酬方案的计划；

•

我们预计，我们的收入成本、研发（R & D）费用、销售和营销费用以及一般和管理费用可能会增加金额和/或可能增加占收入的百分比，并可能受到多种因素的影响；

•

对我们未来员工薪酬支出的估计；

•

我们预计，我们的其他收入（费用），净额（OI & E），将在未来波动，因为它在很大程度上是由市场动态驱动的；

以及关于我们未来运营、财务状况和前景以及业务战略的其他声明。这些前瞻性陈述还包括除本招股说明书中包含或以引用方式纳入的历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来财务状况、业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标的陈述。前瞻性陈述通常可以通过“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“将会”、“将会继续”、“可能”、“可能”、“将可能导致”等词语以及类似的表达方式来识别。

这些前瞻性陈述是基于当前的预期和假设，这些预期和假设受到风险和不确定性的影响，这可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本招股说明书中讨论的因素，包括我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”的部分，特别是标题为“关于前瞻性陈述的说明”和“项目1a”的部分中讨论的风险。风险因素”，以及我们向SEC提交的其他文件中讨论的那些因素。我们不承担修改或公开发布这些前瞻性陈述的任何修改结果的义务，除非法律要求。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。不过，建议您查阅我们在10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告以及我们向SEC提交的其他文件中就相关主题所做的任何进一步披露。

本招股说明书中出现的“Alphabet”、“Google”等我司商标为我司财产。本招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件载有其他公司的额外商号及商标。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标来暗示这些公司对我们的背书或赞助，或与任何这些公司的任何关系。

Alphabet是企业的集合——其中最大的是谷歌。我们将谷歌分为两个部分，谷歌服务和谷歌云，所有非谷歌业务统称为其他押注。支持这些业务，我们集中了某些人工智能相关的研发，这些研发在Alphabet级别的活动中进行了报告。Alphabet的架构旨在通过强大的领导者和独立性帮助我们的每一个业务实现繁荣。

在谷歌，我们的产品创新使我们的服务得到广泛应用，我们的品牌是世界上最受认可的品牌之一。Google Services的核心产品和平台包括Ads、Android、Chrome、devices、Gmail、Google Drive、Google Maps、Google Photos、Google Play、Search和YouTube，在全球用户中得到广泛和日益广泛的采用。我们为广告商、代理商和出版商打造了世界一流的广告技术，为他们的数字营销业务提供动力。谷歌服务主要通过提供出现在谷歌搜索和其他资产、YouTube和谷歌网络合作伙伴资产上的性能和品牌广告来产生收入。此外，谷歌服务越来越多地从广告之外的产品和服务中获得收入，包括：

•

消费者订阅，其中包括YouTube服务和Google One的收入；

•

平台，包括Google Play销售应用和应用内购买的收入；和

•

设备，包括Pixel系列设备的销售。

Google Cloud通过我们的Google Cloud Platform和Google Workspace产品产生收入，主要来自基于消费的费用以及基础设施、平台、应用程序和其他云服务的订阅。客户以多种方式使用谷歌云，例如：AI优化的基础设施；通过福泰制药 AI平台的开发者平台；网络安全；数据和分析；应用程序，包括用于Google Cloud的Gemini和用于Google Workspace的Gemini。

在整个Alphabet，我们正在使用技术来尝试解决影响广泛行业的大问题，包括交通和健康技术。Alphabet对Other Bets投资组合的投资包括处于不同发展阶段的业务，从处于研发阶段的业务到处于商业化初期阶段的业务。我们的目标是让他们成为欣欣向荣、成功的企业。其他押注的收入主要来自医疗保健相关服务的销售，以及互联网服务。

谷歌于1998年9月在加利福尼亚州注册成立，并于2003年8月在特拉华州重新注册成立。2015年，我们实施了控股公司重组，结果Alphabet成为我们全资子公司谷歌的继任注册人。我们的总部位于1600 Amphitheatre Parkway，Mountain View，California 94043，我们的电话号码是（650）253-0000。我们的C类股本和A类普通股分别在纳斯达克全球精选市场上市，代码分别为“GOOG”和“GOOGL”。我们维护着一些网站，包括www.abc.xyz。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则我们打算将出售特此提供的证券的所得款项净额用于一般公司用途，包括在适用的招股章程补充文件中如此规定的情况下再融资或偿还未偿债务。我们可能会暂时将并非立即需要用于这些目的的资金投资于短期有价证券。

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则我们不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益。

以下是债务证券和契约的某些一般条款和规定的摘要，但这些条款和规定并不完整，并受制于并通过参考而在整体上符合于2016年2月12日由我们与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司（N.A.）订立并经不时补充的契约（“契约”）的所有规定，该契约已作为证据提交至本招募说明书所参与的登记声明中，包括契约中使用的特定术语的定义，以及经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款以及这些一般规定可能适用于债务证券的程度将在适用的招股章程补充文件中描述。如果使用不同的受托人或一系列债务证券的不同契约，这些细节将在招股说明书补充文件中提供，任何其他契约的形式将在使用时提交给SEC。债务证券的条款将包括适用契约中规定的条款、任何相关文件以及根据《信托契约法》作为契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应该阅读下面的摘要、适用的招股说明书补充和适用的契约的规定以及任何相关文件。

有关我们可能提供的任何系列债务证券的招股章程补充文件将载有债务证券的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

•

债务证券的所有权及本金总额的任何限制；

•

债务证券是否有担保或无担保；

•

债务证券是否可转换为其他证券或可交换为其他证券，如有，该等证券可如此转换或可交换的条款及条件；

•

债务证券是否为优先或次级债务证券，如属次级，该等次级的条款；

发行该等债务证券的本金百分比或百分比；

利率或确定利率的方法；

计息日或者计息日、付息日的确定方法；

债务证券可能发行的日期、到期日及其他支付本金的日期；

•

赎回或提前还款规定；

•

除面值2000美元和超过1000美元的整数倍以外的核定面额；

•

债务证券的形式；

•

发行该等债务证券的折让或溢价金额（如有）；

•

此类债务证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行；

•

全球证券存托人的身份；

•

是否将就该系列发行临时证券，以及在发行该系列最终证券之前应支付的任何利息是否将记入有权获得该系列证券的人的账户；

我们可能会以低于其规定本金金额的面值或大幅折价出售债务证券，包括原始发行的贴现证券。除非我们在招股说明书补充文件中另有通知，否则我们可能会在发行时未经该特定系列未偿还债务证券持有人同意的情况下增发该特定系列的债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成契约下的单一系列证券。该等额外票据将具有与适用系列票据相同的排名、赎回、豁免、修订或其他条款，并将作为一个类别就与该系列票据有关的所有事项共同投票。此外，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的重大美国联邦税收考虑因素和任何其他特殊考虑因素。就债务证券的付款代扣代缴或扣除并已向有关税务机关缴纳的任何税款，应视为已向适用的持有人缴纳。除非我们在适用的招股章程补充文件中另行通知，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。

我们预计大多数债务证券将以完全注册的形式发行，不带息票，面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。在契约和适用的招股章程补充文件中规定的限制的情况下，以记名形式发行的债务证券可以在受托人的公司办事处或受托人的主要公司信托办事处进行转让或交换，而无需支付任何服务费，但与此有关的任何应缴纳的税款或其他政府费用除外。

记账；交付结算

环球证券

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知，否则一系列的债务证券将由一种或多种全球证券代表，这些证券将存放在存托信托公司（“DTC”）或其参与者账户的代理人名下并登记在其名下，这些参与者包括作为Euroclear系统运营商的Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）和Clearstream Banking，soci é t é anonyme（“Clearstream”）。我们不会发行凭证式票据，除非在下文所述的有限情况下。全球证券所有权权益的转让将仅通过在代表受益所有人行事的DTC参与者的账簿上进行的分录进行。您将不会收到DTC对您购买的书面确认。您购买债务证券的直接或间接参与者应向您发送书面确认书，提供您的交易详情，以及您持有的定期报表。直接和间接参与者有责任对像你这样的客户的持股情况进行准确的记账。一些州的法律要求债务证券的某些购买者以最终形式对这类债务证券进行实物交割。此类限制和此类法律可能会损害在全球证券中拥有、转让或质押受益权益的能力。

您作为债务证券的实益拥有人，将不会收到代表全球证券所有权权益的凭证，除非有以下有限情况：（1）DTC通知我们，它不愿意或无法继续担任存托人，或者如果DTC根据契约不再符合资格，并且我们没有在90天内指定继任存托人；（2）我们确定债务证券将不再由全球证券代表，并签署并向受托人交付一份大意如此的高级职员证书；或（3）债务证券方面的违约事件将已经发生并且仍在继续，并且您要求提供凭证式或最终形式的证券。这些凭证式证券将登记在DTC将指示受托人的或多个名称下。预计此类指示可能基于DTC从参与者收到的有关全球证券受益权益所有权的指示。

DTC、Clearstream和Euroclear

DTC为我们提供了以下建议：

•

DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”。

•

DTC持有其参与者存放在DTC的证券，并通过参与者账户中的电子计算机记账变更，为证券交易（例如转让和质押）的参与者之间在已存入证券中的结算提供便利，从而无需对证券凭证进行实物移动。

•

直接参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。

•

DTC由其一些直接参与者拥有，并由纽约证券交易所公司、美国证券交易所有限责任公司和金融业监管局拥有。

Clearstream已告知我们，它是根据卢森堡法律注册成立的专业存托机构。Clearstream为其客户持有证券，并通过其客户账户的电子记账式变更促进其客户之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream除其他外，向其客户提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。作为一家专业的存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织，可能包括承销商。通过Clearstream客户直接或间接清算或与Clearstream客户保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。

Euroclear已告知我们，它创建于1968年，目的是为Euroclear的参与者持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金的同时转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear运营商”）运营，与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.（“合作社”）签订合同。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Operator的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接与Euroclear参与者清算或保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear运营商已告知我们，它已获得比利时银行和金融委员会的许可，可在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

我们仅为方便起见在本招股说明书中提供了对DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序的描述。这些操作和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能不时受到这些组织的更改。我们、任何承销商或受托人均不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其参与者以讨论这些事项。

只要DTC或其代名人是全球证券的注册拥有人及持有人，DTC或其代名人（视情况而定）将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人，以用于与债务证券有关的契约项下的所有目的。除上述规定外，贵公司作为全球证券权益的实益拥有人，将无权以贵公司的名义登记债务证券，不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交割，也不会被视为契约下债务证券的所有者或持有人。因此，作为受益所有人，您必须依赖DTC的程序，如果您不是DTC参与者，则必须依赖您拥有您的权益的DTC参与者的程序，才能行使持有人在契约下的任何权利。

我们、受托人或我们的任何其他代理人或受托人的代理人均不会对有关实益所有权权益的记录的任何方面或就实益所有权权益作出的付款承担任何责任或法律责任

在全球证券中或为维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录。DTC的做法是将款项支付给DTC的直接参与者的账户，金额与其各自持有的债务证券实益权益的本金金额成比例，如DTC记录所示，除非DTC有理由相信它不会在支付日收到款项。承销商将初步指定要入账的账户。

受益所有人在收到其债务证券的分配时可能会遇到延迟，因为最初将向DTC进行分配，并且必须通过中间人链条将其转移到受益所有人的账户。DTC参与者向您支付的款项将由DTC参与者负责，而不是由DTC、受托人或我们负责。因此，我们、受托人或任何付款代理人均不对以下事项承担任何责任或义务：DTC与全球证券证书所代表的债务证券的受益所有权权益有关的记录的任何方面，或就该等受益所有权权益作出的付款；DTC与其参与者之间的关系的任何其他方面，或该等参与者与通过该等参与者持有的全球证券证书的受益权益所有者之间的关系；或维护、监督或审查DTC与该等受益所有权权益有关的任何记录。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

我们获悉，根据DTC的现有做法，如果我们要求债务证券持有人采取任何行动，或者像您这样的全球证券受益权益的所有者希望采取债务证券持有人根据契约有权采取的任何行动，DTC将授权持有相关受益权益的直接参与者采取此类行动，而这些直接参与者和任何间接参与者将授权通过这些直接和间接参与者拥有的受益所有人采取此类行动或以其他方式根据通过他们拥有的受益所有人的指示采取行动。

全球清算和结算程序

债务证券的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并以即时可用资金进行结算。Clearstream客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据适用的Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序（如适用）以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以立即可用的资金进行结算。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账，将由美国存托人代表相关的欧洲国际清算系统按照DTC规则通过DTC进行；但此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）向相关的欧洲国际清算系统交付指令。相关的欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向美国存托人发出指令，通过在DTC交付或接收债务证券，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以代其采取行动进行最终结算。Clearstream客户和Euroclear参与者不得直接向其美国存托人发送指令。

因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的债务证券的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。此类信贷或债务中的任何交易

在此类处理期间结算的证券将在该工作日向相关Clearstream客户或Euroclear参与者报告。由于Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC参与者出售债务证券或通过Clearstream客户或Euroclear参与者出售债务证券而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以TERM2结算的下一个工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序以便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的债务证券转让，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，且该等程序可能随时更改或终止。

违约事件

根据契约条款，以下每一项构成一系列债务证券的违约事件，除非它不适用于特定系列或被具体删除或修改：

•

逾期30天未支付任何利息；

•

在到期、赎回或其他情况下拖欠本金或溢价（如有的话）；

•

任何偿债基金分期付款违约30天（如有）到期；

•

书面通知后90天内未履行或违反契约中的任何契诺或协议；

•

破产、无力偿债或重组的某些事件；和

•

发行该系列债务证券所依据的适用公司命令或补充契约中描述的任何其他违约事件。

我们被要求每年向受托人提供一份高级职员证明，说明我们遵守契约下的所有条件和契约。契约规定，受托人如认为这样做符合债务证券持有人的利益，则可拒绝就任何违约向你发出通知，但有关支付债务证券的本金、溢价（如有）或利息的情况除外。

违约事件的影响

如果一系列未偿债务证券存在违约事件（某些破产事件的违约事件除外），受托人或该系列未偿债务证券本金总额不低于25%的持有人可以申报本金金额，或者，如果债务证券是原始发行贴现证券，则该系列条款可能规定的本金金额部分，该系列所有未偿债务证券的所有应计但未支付的利息将立即到期支付，通过向我们发出书面通知，如果持有人给出，则发给受托人。在该申报后，本金（或指定）金额将立即到期应付。然而，在作出加速声明后的任何时间，但在获得关于支付到期款项的判决或判令之前，违约事件可以在没有进一步作为的情况下被视为已被放弃，而这种宣布可以在没有进一步作为的情况下被视为已被撤销和废止，但须符合契约中规定的条件。

如果在破产、无力偿债或重组的某些事件的情况下存在违约事件，则根据契约未偿还的所有债务证券的本金金额应自动成为立即到期和应付的，而无需受托人或该未偿还债务的任何持有人作出任何声明或采取其他行动。

在符合契约中有关受托人职责的条文的规定下，如当时存在违约事件，则受托人将没有义务应你（或任何其他人）的要求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力（根据契约向其提供的债务证券的任何金额的支付除外），除非你（或该等其他人）已向受托人提供令其满意的担保或弥偿。在受托人担保或赔偿条款的规限下，一系列未偿债务证券的本金总额多数的持有人有权指示为受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方式和地点，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。

受偿权的法律程序及强制执行

除非（i）你先前已就有关该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，（ii）一系列未偿还债务证券的本金总额至少25%的持有人必须已向受托人提出书面请求以提起该程序，（iii）已向受托人提供令受托人及（iv）受托人满意的担保或弥偿，在收到该通知后60天内，必须未提起诉讼。但是，您将拥有绝对和无条件的权利，可以在债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价（如有）和利息的付款，并就该付款的强制执行提起诉讼。

修改及放弃

修改

经各受影响系列未偿债务证券本金总额多数的持有人同意，我们和受托人可修改和修订契约。但是，未经每一未偿债务证券持有人同意，任何修改或修正不得影响：

•

延长任何未偿债务证券的本金或任何分期利息的规定期限；

•

减少任何未偿还债务证券赎回时的本金或利息或任何应付溢价；

•

更改任何未偿还债务证券的本金和溢价（如有）或利息的计价或应付货币；

•

减少原发行贴现证券在宣布加速到期时到期应付的本金金额；

•

损害贵方在规定的到期日或兑付日之后就任何未偿债务证券的任何付款提起诉讼的权利；

•

对转换或交换任何未偿债务证券的任何权利的经济条款产生重大不利影响；

•

降低修改或修改契约或放弃遵守契约的某些规定或此类违约的某些违约和后果所必需的未偿债务证券持有人的百分比；或者

•

修改这些条文中的任何一条或与放弃某些过去违约或某些契诺有关的任何条文，但提高实施此类行动所需的百分比或规定未经受影响的债务证券的所有持有人同意不得修改或放弃某些其他条文除外。

一系列未偿债务证券的本金总额占多数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人一般免除契约下的任何过去违约以及该违约的后果。然而，该系列任何债务证券的本金或溢价（如有的话）或任何利息的支付违约，或与契约的契诺或条款有关的违约，未经受影响的每项未偿债务证券的持有人同意不得修改或修正，则不能如此放弃。

合并、合并及出售资产

我们不会与任何其他实体合并或并入任何其他实体，或将我们的全部或大部分资产出售给另一实体，并且任何实体不得与我们合并或并入我们，除非：

•

我们将是任何合并或合并中的持续实体，或继承者、受让人或承租人实体（如果不是我们）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组建并有效存在的公司，并明确承担我们与债务证券相关的义务；

•

紧接该等合并、合并、出售或租赁后，并不存在任何违约事件，亦不存在任何经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约事件的事件；及

•

满足契约中描述的其他条件。

赎回及偿还

除非我们在随附的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将无法在其规定的到期日之前赎回。如果我们在随附的招股章程补充文件中如此规定，债务证券将可在该补充文件所载的一个或多个日期或之后全部或不时部分赎回，由我们选择，按该招股章程补充文件所载的赎回价格赎回。我们将把已赎回债务证券的应计利息支付至但不包括赎回日期，并将在赎回日期前不超过60天且不少于30天发出赎回通知。除非我们在随附的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不受任何偿债基金或任何由您选择的偿还条款的约束。

失责及契约失责

契约规定，我们可以随时履行我们与任何系列债务证券有关的所有义务，我们也可以免除我们在某些契约下的义务和某些其他义务，包括公司命令或补充契约对该系列施加的义务（如果有的话），并选择不遵守这些条款和义务而不造成违约事件。第一种程序下的解除称为“解除”，第二种程序下的解除称为“盟约解除”。

只有在以下情况下，才能实施不作为或契约撤销：

•

我们不可撤销地向受托人存入资金或美国政府债务或其组合，作为足以支付和解除该系列所有未偿债务证券的每期本金、溢价（如有）和利息的信托基金；

•

除因借入资金和授予将适用于该存款的任何相关留置权而导致的违约事件外，未发生契约项下的违约事件，并且在该存款之日仍在继续；和

我们向受托人提供一份大律师意见，大意是（i）该系列债务证券的实益拥有人不会因存款、撤销和解除债务或因存款和契约撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，以及（ii）存款、撤销和解除债务或存款和契约撤销将不会以其他方式改变这些实益拥有人对该系列债务证券本金和利息支付的美国联邦所得税处理，并且，在败诉的情况下，本意见附有从美国国税局收到或公布的大意如此的裁决。

管治法

契约和债务证券应受纽约州法律管辖并按其解释。

关于受托人

该契约项下的受托人为纽约梅隆银行信托公司，N.A。对于根据契约发行的任何债务证券，受托人将承担《信托契约法》中规定的契约受托人的所有义务和责任。受托人在合理地认为没有得到合理的偿付保证或充分的赔偿的情况下，不需要在履行职责或行使权利和权力时消耗自有资金或承担风险或以其他方式承担财务责任。

我们可能会发行我们的A类普通股、C类股本或我们的优先股。以下关于我们股本的权利摘要并不旨在是完整的。本摘要受我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）、我们经修订和重述的章程（“章程”）、我们的C类承诺（定义见下文）的条款以及某些转让限制协议（如下文所述）的规定的约束和限定，其副本通过引用并入本文。此外，经修订的《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）也影响我们的股本条款。

我们的公司注册证书规定：（1）A类普通股（“A类普通股”），每股有一票表决权；（2）B类普通股（“B类普通股”），每股有10票表决权；（3）C类股本（“C类股本”），除非法律另有规定，否则没有表决权。我们的公司注册证书还规定了100,000，000股优先股。

我们的法定股本包括300,100，000,000股，每股面值0.00 1美元，其中：

•

180,000，000,000股被指定为A类普通股；

•

60,000，000,000股被指定为B类普通股；

•

60,000，000,000股指定为C类股本；及

•

100,000，000股被指定为优先股。

截至2025年4月17日，已发行和流通的A类普通股为58.2亿股，已发行和流通的B类普通股为8.56亿股，已发行和流通的C类股本为54.59亿股。在该日期，没有发行在外的优先股股份。公司股本中已发行在外的股份全部缴足，不得转售。

股本

投票权

A类普通股和B类普通股的持股人享有相同的权利，但A类普通股的持股人每股有权投一票，B类普通股的持股人每股有权投10票。除非法律另有规定，A类普通股和B类普通股的股东作为单一类别就提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）共同投票。

C类股本的股份持有人没有投票权，除非法律另有规定。

DGCL可以要求A类普通股、B类普通股或C类股本的任何股份的持有人在以下情况下作为单一类别单独投票：

•

如果我们修改我们的公司注册证书以增加或减少某一类股票的股票面值，那么该类股票的持有人将被要求单独投票批准拟议的修订。

•

如果我们以改变或改变某一类别股票的权力、优惠或特别权利的方式修改我们的公司注册证书，从而对它们产生不利影响，那么该类别股票的持有人将被要求单独投票批准拟议的修订。

根据DGCL的许可和我们的公司注册证书中的规定，A类普通股、B类普通股和C类股本的股份持有人没有权利在增加或减少此类授权股份数量的情况下作为单一类别单独投票。相反，A类普通股、B类普通股和C类股本的授权股份数量可以增加或减少（但不得低于当时已发行的A类普通股和B类普通股的已发行和流通股的多数投票权持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。

我们没有为选举董事提供累积投票。

股息

根据可能适用于当时已发行优先股的任何股份的优惠，A类普通股、B类普通股和C类股本的股东将有权以每股为基础，平等分享我们董事会可能决定不时发行的任何股息。如果以A类普通股或B类普通股的股份形式支付股息，或获得A类普通股或B类普通股股份的权利，（1）A类普通股股份持有人应获得A类普通股股份，或获得A类普通股股份的权利，视情况而定；（2）B类普通股股份持有人应获得B类普通股股份，或获得B类普通股股份的权利，（3）C类股本的股份持有人应获得C类股本的股份，或获得C类股本股份的权利（视情况而定）。

清算权

在我们清算、解散或清盘时，A类普通股和B类普通股的股份持有人有权平等分享在支付任何负债和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。紧接（1）与清算、解散或清盘有关的我们的资产的任何分配，或（2）为确定我们的股本持有人有权获得此类分配而设立的任何记录日期中较早者，每一股C类股本应自动转换为一股A类普通股。

转换

A类普通股不得转换为我们股本的任何其他股份。

除与上述清算有关外，C类股本的股份不得转换为我们股本的任何其他股份。

在向我们的转让代理人发出书面通知后，持有人可随时选择将每一股B类普通股转换为一股A类普通股。此外，每一股B类普通股应在任何转让时自动转换为一股A类普通股，无论是否为价值，但我们的公司注册证书中描述的某些转让除外，包括以下内容：

•

Google的联合创始人Larry Page和Sergey Brin之间的转让，须遵守经修订的转让限制协议的要求（如下所述）。

•

为税务和遗产规划目的进行的转让，包括转让给由B类普通股持有人设立或控制的信托、公司和合伙企业。

此外，截至2004年谷歌首次公开发行结束时持有B类普通股已发行股份总数超过5%的合伙企业或有限责任公司，可将其持有的B类普通股股份分配给各自的合伙人或成员（后者可进一步分配股份

作为自然人的任何B类普通股股东的死亡将导致其B类普通股的股份以及其许可实体持有的任何股份转换为A类普通股的股份。然而，根据转让限制协议的条款，Larry或Sergey中的任何一方可以将其持有的B类普通股股份及其许可实体持有的股份的投票控制权转让给另一或有人员或在其去世时生效，而不会触发转换为A类普通股的股份，但如此转让的B类普通股股份将在转让创始人去世九个月后转换为A类普通股。

一旦转让并转换为A类普通股的股份，不得再发行B类普通股的股份。

我国任何类别的股本不得进行细分或合并，除非其他类别的股本同时按相同比例、相同方式进行细分或合并。

平等地位

除我们的公司注册证书中明确规定外，A类普通股和B类普通股的股份享有相同的权利和特权，并享有同等地位、按比例分享，并且在所有事项的所有方面都是相同的。如果发生任何合并、合并或其他业务合并，需要我们有权对其进行投票的股东（无论我们是否为存续实体）的批准，A类普通股股东有权收取或有权选择收取与B类普通股股东相同形式的对价，A类普通股股东有权收取或有权选择收取，至少与B类普通股股份持有人的每股对价金额相同。如发生任何（1）根据我们作为一方的协议由任何第三方提出要约或交换要约以收购任何A类普通股或B类普通股的股份，或（2）我们提出要约或交换要约以收购任何A类普通股或B类普通股的股份，则A类普通股的股份持有人有权收取或有权选择收取与B类普通股的股份持有人相同形式的对价，A类普通股股东有权收取或有权选择收取至少与B类普通股股东相同数额的每股对价。

除我们的公司注册证书中明确规定外，C类股本的股份享有相同的权利和特权，并且在所有事项上与A类普通股和B类普通股的股份享有同等地位、按比例分享和在所有方面相同。如果发生任何合并、合并或其他业务合并，需要我们有权对其进行投票的股东（无论我们是否为存续实体）的批准，C类股本股东应按每股获得与A类普通股股东就该合并收到的对价（如有）相同的金额和形式的对价，合并或合并（如果A类普通股的股份持有人有权就此类持有人在任何此类合并、合并或合并中就其A类普通股的股份收取的对价金额或形式作出选择，则C类股本的股份持有人有权就其C类股本的股份作出相同的选择）。如任何（1）根据我们作为一方的协议由任何第三方提出要约或交换要约以收购任何A类普通股或B类普通股的股份，或（2）我们提出要约或交换要约以收购任何A类普通股或B类普通股的股份，C类股本股东应在每股基础上获得与A类普通股股东收到的对价相同的金额和形式的对价（如果A类普通股股东有权就对价的金额或形式作出选择，则

关于通过设立谷歌C类股本调整谷歌的资本结构，以及就2014年3月27日已发行的每一股谷歌A类普通股和谷歌B类普通股派发一股谷歌C类股本的股息（“C类股息”），2013年10月28日，特拉华州衡平法院批准了谷歌订立的和解协议，谷歌董事会和原告在涉及授权分配谷歌C类股本的集体诉讼中标题为Re：Google Inc. C类股东诉讼，民事诉讼编号7469-CS。双方随后向法院提交了一份经修订的妥协和解规定，法院于2013年11月6日发布了一项命令和最终判决，完全批准了双方的和解协议（“Google C类和解协议”）。此外，在2015年10月2日，我们就Google C类和解协议订立了C类承诺，据此，Alphabet将就Alphabet A类普通股、B类普通股、C类股本和优先股承担受限制、承诺和所有持续义务的约束，并受益于适用于Google的Google C类和解协议的权利，就好像Alphabet是Google一样（“C类承诺”）。

C类承诺的条款要求我们：（i）确保我们的联合创始人兼董事Larry；我们的联合创始人兼董事Sergey；以及重要股东Eric E. Schmidt及其各自的某些关联公司所订立的转让限制协议（定义见下文）不得被放弃或修改，除非此类修改或放弃首先由我们董事会中两名或两名以上不持有B类普通股的独立董事组成的委员会审议和推荐，然后由我们董事会的每一位成员批准，不包括Larry和Sergey；（ii）确保转让限制协议的任何豁免或修订将在该等豁免或修订以表格8-K、表格10-Q或表格10-K生效前至少30天公开披露；（iii）自C类股本股息支付日起三年内有效，在收购或其他业务合并中作为对价发行超过1000万股C类股本（不包括为被收购或合并公司员工的假设或股权转换）之前，让我们的独立董事考虑发行此类股份对我们的A类普通股持有人以及对公司整体的影响；（iv）当Larry和Sergey的总投票权低于我们所有股东的累积投票权的15%时，让我们的董事会真诚地考虑维持一类无投票权股票是否不再符合我们的最佳利益，如果它决定这样做，则采取措施促使C类股本转换为A类普通股。

转让限制协议

于2015年10月2日，我们与Larry、Sergey、Eric及其各自的若干联属公司各自订立转让限制协议（统称“转让限制协议”）。于2021年12月31日，我们与谢尔盖的若干其他联属公司订立合并转让限制协议。转让限制协议旨在限制拉里、谢尔盖和埃里克以不降低其投票权的方式出售其Alphabet股票的能力。根据转让限制协议，订约方受于2014年3月25日与Google就Google C类和解协议（“Google转让限制协议”）订立的转让限制协议、相关合并协议及其他文件所施加的相同限制、承诺及义务的约束，而无任何修改。

根据转让限制协议，Larry、Sergey、Eric或作为协议一方的其各自的某些关联公司（一般而言，Larry、Sergey和Eric通过信托和其他遗产规划工具持有其全部或部分A类普通股、B类普通股或C类股本的股份）均不得出售、转让、转让、转让或质押C类股本的任何股份，如果，

由于此类出售、转让、转让或质押，他们连同其各自的某些关联公司将拥有比C类股本更多的B类普通股股份。如果在任何时候，Larry、Sergey或Eric，在每种情况下连同其各自的某些关联公司，拥有的B类普通股股份多于C类股本的股份，那么Larry、Sergey或Eric（视情况而定）及其各自的关联公司，将被视为已自动将该数量的B类普通股股份转换为A类普通股股份，这样在转换后，他和他的关联公司拥有与他和他的关联公司拥有C类股本股份相同数量的B类普通股股份。Larry、Sergey和Eric拥有的B类普通股股份与C类股本股份的规定最高比例可能会因某些股息、股票分割、分配或资本重组而调整。

Larry、Sergey、Eric和作为转让限制协议一方的他们各自的某些关联公司，只有在紧接此类转让之后，Larry、Sergey或Eric（视情况而定）及其各自的关联公司将拥有的B类普通股股份总数等于或少于他及其关联公司拥有的C类股本股份数量的情况下，才可以根据我们的公司注册证书条款的允许将B类普通股股份转让给他们的关联公司。此外，Larry、Sergey、Eric以及作为转让限制协议一方的其各自的某些关联公司，只有在紧接此类转让后，Larry、Sergey或Eric（视情况而定）及其各自的关联公司拥有的B类普通股股份总数等于或少于其及其关联公司拥有的C类股本股份数量时，方可向其关联公司转让C类股本股份。然而，作为其转让限制协议一方的每个Larry及其关联公司以及作为其转让限制协议一方的Sergey及其关联公司不得在不导致此类B类普通股股份根据公司注册证书的条款自动转换为A类普通股的转让中将B类普通股股份转让给另一人，除非Larry或Sergey（视情况而定）及其各自的关联公司以相同方式和相同程度转让，向受让方提供同等数量的C类股本。

如果发生（1）任何合并、合并或其他业务合并需要我们股本持有人（无论Alphabet是否为存续实体）的批准，或收购我们的全部或几乎全部资产，（2）任何第三方为收购A类普通股、B类普通股或C类股本的多数股份而提出的任何要约或交换要约，或（3）我们为收购A类普通股、B类普通股或C类股本的任何股份而提出的任何要约或交换要约，Larry、Sergey、Eric和作为转让限制协议一方的其各自的某些关联公司均不得直接或间接出售、转让或交换与此类交易有关的任何A类普通股、B类普通股或C类股本的股份，或在相关交易中就其A类普通股或B类普通股的股份（a），高于A类普通股股份持有人在该交易中获得的每股金额或与A类普通股股份持有人在该交易中将获得或可能选择获得的形式不同的对价形式；或（b）就其C类股本股份而言，高于C类股本股东在该交易中获得的每股金额或与C类股本股东在该交易中将获得或可能选择获得的形式不同的对价形式（“创始人平等待遇条款”）。

关于Larry、Sergey和他们各自的某些关联公司，适用的转让限制协议通常在他们合计持有的未行使投票权总数低于34%时终止。然而，方正平等待遇条款从未终止。

关于Eric及其某些关联公司，适用的转让限制协议通常在他们合计持有我们未行使投票权总数的2%以下时终止。然而，方正平等待遇条款从未终止。

根据C类和解协议条款的规定，转让限制协议只有在（i）该等修订或放弃首先由某一

由我们董事会的两名或两名以上独立董事组成的委员会，他们不持有B类普通股，并且（ii）随后得到我们董事会每一位成员的批准，不包括Larry和Sergey。任何转让限制协议修订或豁免将由Alphabet至少在此类修订或豁免生效前30天以表格8-K、表格10-Q或表格10-K公开披露。

优先股

我们被授权在未经我们的股东批准的情况下，在一个或多个系列中最多发行总计100,000，000股优先股。我们的董事会可以确定每个此类系列中将包括的股份数量，并可以确定一系列优先股的指定、优先权、权力和其他权利，以及股份的任何资格、限制或限制。我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会稀释A类普通股、B类普通股和C类股本持有人的投票权或权利。发行优先股，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止Alphabet控制权变更的效果，并可能损害我们A类普通股或C类股本的市场价格。

我们提供的任何系列优先股的特定条款将在与该系列优先股相关的招股说明书补充文件中进行描述。与所提供的一系列优先股有关的条款可能包括：

•

发行优先股的股份数量；

•

每股优先股的所有权和清算优先权；

•

优先股的购买价格；

•

股息率或确定股息率的方法；

•

派发股息的日期；

•

优先股的股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息开始累积的日期；

•

适用于优先股的任何赎回或偿债基金条款；

•

优先股可能上市的任何证券交易所；和

•

任何额外的股息、清算、赎回、偿债基金和适用于优先股的其他权利和限制。

优先股持有人将有权在我们的董事会宣布的情况下，按照相关招股说明书补充文件中规定的利率和日期收取现金股息。股息率可能是固定的，也可能是可变的，或者两者兼而有之。不同系列的优先股可能有权以不同的股息率或基于不同的确定方法获得股息。每笔股息将支付给在董事会确定的记录日期出现在我们股票账簿上的记录持有人。根据相关招股说明书补充文件的规定，优先股的股息可以是累积性的，也可以是非累积性的。如果我们的董事会未能就任何股息非累积的优先股宣布股息，那么将失去收取该股息的权利，并且我们将没有义务支付该股息期的股息，无论是否为任何未来的股息期宣布股息。

任何系列的优先股都可以全部或部分赎回，由我们选择。此外，根据偿债基金，任何系列优先股都可能被强制赎回。可能适用于一系列优先股的赎回条款，包括赎回日期和该系列的赎回价格，将在相关的招股说明书补充文件中列出。

我们的公司注册证书和章程以及DGCL的某些规定可能会产生延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的效果。特别是，我们的资本结构将我们有投票权股票的所有权集中在拉里、谢尔盖和埃里克手中。这些条款概述如下，预计将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。然而，这些规定也可能产生阻止他人尝试恶意收购的效果，因此，它们也可能抑制我们的A类普通股或C类股本的市场价格的临时波动，这些波动通常是由实际或传闻的恶意收购尝试引起的。这些规定可能还会起到防止我们管理发生变化的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

三类股票

如上所述，我们的B类普通股每股有10票投票权，而我们的A类普通股每股有一票投票权，我们的C类股本没有投票权（除非法律另有规定）。由于拥有我们B类普通股的很大一部分，拉里和谢尔盖目前有能力选举我们所有的董事，并决定提交给我们股东投票的大多数事项的结果。这种集中的投票控制可能会阻止其他人发起任何其他股东可能认为有益的潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

由于C类股本没有投票权（法律要求的除外），C类股本的发行不会导致A类普通股或B类普通股股东的投票稀释。因此，C类股本的发行可能会延长Larry和Sergey目前对我们投票权的相对所有权的持续时间，以及他们选举我们所有董事以及决定提交给我们股东投票的大多数事项的结果的能力。

只要Larry和Sergey有能力决定提交给我们股东投票的大多数事项的结果，第三方可能会被吓倒，他们愿意主动提出合并、收购或其他控制权变更提案，或者参与董事选举的代理竞争。因此，我们的三类股票可能会剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会，并使更换我们的董事和管理层变得更加困难。

控制权交易变更特别审批

如果某人寻求通过合并或合并交易、购买我们的全部或几乎全部资产或发行我们在发行时占我们已发行股份2%以上的有表决权证券的方式收购我们，并导致任何个人或团体拥有我们超过50%的未行使投票权，则这些类型的收购交易必须在年度或特别会议上获得我们的股东的批准。在这次会议上，我们必须取得股东代表以下较大者的同意：

•

我们流通股本的多数投票权；和

•

亲自出席或委托代理人出席股东大会并有权参加表决的股本股份表决权的60%。

对股东以书面同意方式行事的Ability限制

我们在公司注册证书和章程中规定，我们的股东不得以书面同意的方式行事。这种对我们的股东通过书面同意采取行动的能力的限制可能会延长采取股东行动所需的时间。因此，任何股东，无论其持有我们的股票有多大，都无法在不召开股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。

授权非指定优先股的能力使我们的董事会能够发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何收购我们的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会产生推迟或阻止恶意收购或推迟或阻止我公司控制权或管理变更的效果。

股东提名和提案的提前通知要求

我们的章程就股东提案和提名董事候选人确立了预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。章程并没有赋予我们的董事会权力，以批准或不批准股东提名候选人或有关将在股东特别会议或年度会议上进行的业务的提案。然而，如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能具有排除在会议上进行某些业务的效果。这些规定还可能阻止或阻止潜在收购人进行代理征集以选举收购人自己的董事名单或以其他方式试图获得我们公司的控制权。

特拉华州反收购法规

我们须遵守DGCL监管企业收购的第203条。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在某些情况下，在该人成为感兴趣的股东之日后的三年内与感兴趣的股东进行业务合并，除非：

•

在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为利害关系股东的交易；

•

在导致股东成为有兴趣的股东的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股份的85%，但为确定已发行股份数量的目的，不包括（i）由身为董事和高级职员的人拥有的股份和（ii）由员工股票计划拥有的股份，在这些股份中，员工参与者无权秘密确定根据该计划持有的股份是否将在要约或交换要约中提出；或者

•

在交易之日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票（该股份不属于利害关系股东所有）进行。

通常，企业合并包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。利害关系股东是指拥有公司已发行的有表决权证券15%或以上的人，或者是公司的关联公司或联营公司，并且在确定利害关系股东地位之前的三年内，确实拥有公司已发行的有表决权证券15%或以上的人，以及该人的关联公司和联营公司。这项规定的存在可能会对我们董事会事先不批准的交易产生反收购效应。第203条也可能阻止可能导致股东持有的股本份额高于市场价格的企图。

转让代理及注册官

我司股本的过户代理和登记人为美国中央证券交易委员会（Computershare Trust Company，N.A.，P.O. Box 43078，Providence，Rhode Island）02940-3078。隔夜信函请寄至：Computershare Trust Company，N.A.，150 Royall Street，Suite 101 Canton，Massachusetts 02021。

我们可能会提供认股权证，包括购买债务证券、优先股、A类普通股、C类股本或其他证券、财产或资产的认股权证（包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格收取现金或证券付款的权利），以及其他类型的认股权证。我们可以单独或与根据本招股说明书提供的其他证券一起提供认股权证，它们可能附在这些证券上或与这些证券分开。我们将根据我们与银行或信托公司之间的一项或多项认股权证协议发行认股权证，作为认股权证代理，我们将在与我们提供的认股权证相关的招股说明书补充文件中进行描述。

以下是认股权证的若干一般条款及条文的摘要，但这些条款及条文并不完整，并须受制于与认股权证有关的认股权证协议及认股权证证书，并经参考而对其整体作出限定。这些文件的表格将通过对注册声明的修改或通过表格8-K上的当前报告作为本招股说明书一部分的注册声明的证据提交。有关如何获得这些文件副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。在投资我们的认股权证之前，您应该阅读下面的摘要、适用的招股说明书补充以及认股权证协议和认股权证证书的规定。

认股权证

我们将在适用的招股章程补充文件中描述我们可能提供的购买债务证券的认股权证条款、与债务认股权证有关的认股权证协议以及代表债务认股权证的认股权证凭证。这些条款将包括以下内容：

债项权证的名称；

债权证可予行使的债务证券；

债权认股权证的总数；

我们将发行债务认股权证的价格、您在行使每份债务认股权证时可能购买的债务证券的本金金额以及在行使时可能购买该本金金额的价格或价格；

•

货币、货币或货币单位，如不是以美元为单位，则该等债务认股权证将以其发行或可行使该等债务认股权证；

•

有关行使债权证的程序及条件；

•

与债权证一起发行的任何相关债务证券的名称和条款，以及与每个债务证券一起发行的债权证的数量；

•

你方可分别转让债权证及相关证券的日期（如有的话）；

•

你行使债权证的权利开始之日，以及你的权利到期之日；

•

你方可随时行使的债权证的最大或最小数量；

•

如适用，讨论美国联邦所得税的重大考虑；

•

债权证的任何其他条款及与贵公司行使债权证有关的条款、程序及限制；及

•

您在行使债务认股权证时可能购买的证券的条款。

我们还将在适用的招股说明书补充文件中描述有关认股权证的行权价或到期日变化的任何规定，以及发出任何通知的种类、频率和时间。你可能

将债务认股权证凭证交换为不同面值的新债务认股权证凭证，并可在认股权证代理人的公司信托办事处或我们在适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处行使债务认股权证。在行使之前，您将不享有在该行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，也无权获得行使时可购买的债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付。

其他认股权证

我们可能会发行其他认股权证。我们将在适用的招股章程补充文件中描述该等认股权证的以下条款：

•

认股权证的所有权；

•

证券，可能包括优先股、A类普通股、C类股本或其他证券、财产或资产（包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格收取现金或证券付款的权利），您可以为此行使认股权证；

•

认股权证的总数；

•

我们将发行认股权证的价格、您在行使每份认股权证时可能购买的证券数量或其他财产或资产的金额以及可能购买此类证券、财产或资产的价格；

•

货币、货币或货币单位，如不是以美元为单位，则将发行该等认股权证或可为其行使债项认股权证；

•

有关行使认股权证的程序及条件；

•

与认股权证一起发行的任何相关证券的名称和条款，以及与每份证券一起发行的认股权证的数量；

•

你方可分别转让认股权证及相关证券的日期（如有的话）；

•

你行使权证的权利开始之日，以及你的权利到期之日；

•

你方可在任何时间行使的认股权证的最高或最低数量；

•

如适用，讨论美国联邦所得税的重大考虑；和

•

认股权证的任何其他条款，包括与贵方交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

我们还将在适用的招股说明书补充文件中描述有关行权价格或认股权证到期日变化的任何规定，以及发出任何通知的种类、频率和时间。您可以将权证证书换成不同面额的新权证证书，并可以在权证代理人的公司信托办事处或我们在适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处行使权证。在行使你的认股权证之前，你将不享有在行使时可购买的优先股、普通股或其他证券持有人的任何权利，也无权获得股息支付（如果有的话），或在行使时可购买的优先股、普通股或其他证券的投票权。

行使认股权证

我们将在与认股权证有关的招股章程补充文件中描述本金额或我们的证券数量，或您在行使认股权证时可能以现金购买的其他证券、财产或资产的金额，以及行权价格。您可以行使招股章程补充文件中所述的认股权证

我们将在收到付款以及在适用的招股章程补充文件中所述的权证代理人的公司信托办公室或其他办公室妥善填写和执行的权证证书后，在切实可行的范围内尽快转发行权时可购买的证券。如果您的行权数量少于权证凭证所代表的全部权证，我们将为剩余的权证向您发行新的权证凭证。

我们可能会不时在一笔或多笔交易中单独或合并出售证券。我们可以向或通过代理商、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方或直接向一个或多个购买者或通过任何这些方法的组合出售任何系列的证券或任何系列内的证券。我们可以发行证券作为股息或分配。在某些情况下，我们或与我们一起或代表我们行事的交易商也可能购买证券并将其重新提供给公众。我们还可以根据任何期权协议或其他合同安排或与之相关的任何期权协议或其他合同安排提供和出售或同意交付证券。

我们指定的代理可以征求购买证券的要约。

•

如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与发行或出售证券的任何代理，并披露我们将支付给该代理的任何佣金。

•

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则代理人将在其任职期间尽最大努力行事。

•

根据《证券法》，代理人可被视为其提供或出售的任何证券的承销商。

我们可能会在证券的发售或销售中使用一个或多个承销商。

•

如果我们使用一个或多个承销商，我们将在我们就出售证券达成协议时与一个或多个承销商执行承销协议。

•

我们将在适用的招股说明书补充文件中包括特定的管理承销商或承销商的名称，以及任何其他承销商的名称，以及交易条款，包括承销商和交易商将获得的补偿。

•

承销商将使用适用的招股说明书补充文件，连同本招股说明书，出售证券。

我们可能会利用一个交易商来卖出证券。

•

如果我们使用交易商，我们将把证券卖给交易商，作为本金。

•

然后，交易商将以交易商在出售证券时确定的不同价格向公众出售证券。

•

我们将在适用的招股说明书补充文件中包括交易商的名称以及与交易商的交易条款。

我们可能会直接征求购买证券的要约，我们可能会直接向机构或其他投资者出售证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述直销的条款。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以在市场上向现有交易市场进行发行。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们也可能会根据根据其条款进行赎回或偿还，或以其他方式，由一家或多家被称为再营销公司、为他们自己的账户担任委托人或作为我们的代理人的公司提供和出售与购买时的再营销有关的证券。任何再营销公司将被识别，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的《证券法》规定的承销商。

我们可能会赔偿代理商、承销商、交易商和再营销公司的某些责任，包括《证券法》规定的责任。代理、承销商、交易商和再营销公司或其关联公司在日常业务过程中可能是我们或我们各自的关联公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

我们可能会授权代理商和承销商在延迟交付合同下，征求某些机构以公开发行价格购买该证券的要约。

•

如果我们使用延迟交付合同，我们将在招股说明书补充文件中披露我们正在使用它们，并将告诉您我们何时要求支付和交付延迟交付合同项下的证券。

•

这些延迟交付合同将仅受制于我们在招股说明书补充文件中描述的条件。

•

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述承销商和代理根据延迟合同招揽购买该证券将有权获得的佣金。

金融行业监管局成员的任何承销商、代理或交易商，未经其客户事先特定书面批准，不得向其行使酌情权的账户发售证券。

除非与特定承销发行证券有关另有规定，除非满足特定条件，否则承销商将没有义务购买所发售的证券，如果承销商确实购买了任何发售的证券，他们将购买所有发售的证券。

就所发售证券的承销发行而言，根据适用法律和行业惯例，承销商在某些情况下被允许从事某些稳定证券价格的交易。此类交易包括以盯住、固定或维持证券价格为目的的出价或购买。如果承销商就发售建立证券淡仓（即如果他们出售的证券数量超过适用的招股章程补充文件封面所载的数量），承销商可以通过在公开市场购买证券或适用的招股章程补充文件中另有规定的方式减少该淡仓。承销商也可以对某些承销商实施惩罚性投标。这意味着，如果承销商在公开市场购买证券以减少承销商的空头头寸或稳定证券价格，他们可以向作为发行的一部分出售这些证券的承销商收回出售特许权的金额。一般来说，出于稳定或减少空头头寸的目的购买证券可能会导致证券的价格高于在没有此类购买的情况下可能出现的价格。施加惩罚出价也可能对证券的价格产生影响，其程度是为了阻止证券的转售。承销商无需从事这些活动，并可随时结束任何这些活动。

我们可能与第三方进行涉及该证券的衍生或其他对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售招股说明书未涵盖的证券。如果我们在适用的招股章程补充文件中如此指出，就这些衍生交易而言，第三方可能会出售本招股章程和适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中，或者可能会出借证券以促进他人的卖空交易。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或向我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓证券借款，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生或对冲交易的证券来平仓任何相关的未平仓证券借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或包含本招股说明书的注册声明的生效后修订）中予以识别。

我们可能会就远期销售、期权或与第三方的其他类型协议进行证券销售。根据任何远期销售协议进行的任何证券分销，可不时于

在可能通过证券交易所进行的一项或多项交易中的时间，包括大宗交易或普通经纪人的交易，或通过作为委托人或代理人的经纪自营商，或通过私下协商交易，或通过承销公开发售，或通过任何此类销售方式的组合，按销售时的市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或按协商或固定价格。

我们可以将证券出借或质押给第三方，而第三方又可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售证券，或者，如果我们在质押情况下违约，可以不时使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件要约和出售证券。该等第三方可将其淡仓转让予该证券的投资者，或就同时发售由本招股章程及适用的招股章程补充或其他方式发售的其他证券而转让。

通过出售证券持有人进行销售

出售证券持有人可按照适用的招股说明书补充文件中的描述将本招股说明书用于其持有的证券的转售。适用的招股说明书补充文件将识别出售证券持有人、证券条款以及我们与出售证券持有人的任何重大关系。出售证券持有人可能被视为与其转售的证券相关的《证券法》规定的承销商，出售证券的任何利润可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。除非招股说明书补充文件中另有规定，出售证券持有人将获得出售证券的全部收益。

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP），独立注册会计师事务所，审计了我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表，以及我们截至2024年12月31日财务报告内部控制的有效性，如其报告中所述，这些报告通过引用方式并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的合并财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，这些报告基于其作为会计和审计专家的权威。

SEC的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书通过引用纳入了下列文件（这些文件中根据适用的SEC规则提供而不是提交的部分以及与此类项目相关的提供的证据除外）：

•

Alphabet的于2025年2月5日提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告；

•

Alphabet的截至二零二五年三月三十一日止季度之表格10-Q季度报告已于二零二五年四月二十五日提交；

•

以引用方式具体纳入我们年度报告的信息，来自我们的关于附表14A的最终代理声明，于2024年4月26日提交；

•

Alphabet当前关于8-K表格的报告提交日期为2025年2月4日（不含项目2.02、项目9.01和附件 99.1），上 2025年3月18日（不含项目7.01、附件 99.1和附件 99.2），上 2025年4月18日及以上 2025年4月24日（不含项目2.02、项目9.01和附件 99.1）；及

•

我们的A类普通股和C类股本的说明载于表格8-K12B，根据《交易法》第12（b）条于2015年10月2日向SEC提交。

在本招股说明书日期之后，直至本招股说明书提供的所有证券已售出且完成该销售的所有条件均已满足，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件均应被视为以引用方式并入本招股说明书，并自该等报告和其他文件提交之日起成为本说明书的一部分。然而，我们不会通过引用纳入这些文件中提供的任何根据适用的SEC规则提供的信息，而不是提交的与此类项目相关的文件和提供的证据。

Alphabet Inc.在此承诺，应任何该等人士的书面或口头要求，向获交付本招股章程副本的每一人（包括任何实益拥有人）免费提供已通过或可能通过引用并入本招股章程的任何或所有信息的副本，不包括所有展品，除非某个展品已通过引用具体并入本招股章程。索取此类副本的请求应直接发送至我们的投资者关系部门，地址如下：

Alphabet Inc.

1600号圆形剧场公园大道

加州山景城94043

(650) 253-0000

邮箱：investor-relations @ abc.xyz

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网网站www.sec.gov，其中包含定期和当前报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的注册人的其他信息。有关我们的信息也可在我们的网站www.abc.xyz/investor上查阅。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分，仅旨在作为非活动文本参考。

我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们编制或授权的任何相关自由编写招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。根据本招股章程发售的证券仅在允许发售和销售的司法管辖区发售。本招股章程所载的资料仅于本招股章程日期准确，不论本招股章程的交付时间或任何出售特此提供的证券的时间。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，该注册声明使用了与拟发行证券相关的《证券法》下的“搁置”注册程序。本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，其中的某些部分被省略。此处包含的有关作为证物提交的任何文件的声明不一定完整，并且在每种情况下，都会参考作为证物提交的此类文件的副本以注册声明。每当在本招股章程中提述该等文件时，该提述仅为摘要，您应参阅作为注册声明一部分的展品以获得该文件的副本。每个这样的声明都通过这样的引用对其整体进行了限定。