表4.7
对和解契据的修订
对和解契据的修订（the）修正案" ） ,日期为2019年4月28日,其中包括:
| (1) | 辉煌的日子有限根据英属维尔京群岛法律成立的有限责任公司Sdl ”); |
| (2) | 上海第九城市信息技术有限公司根据开曼群岛法律成立的豁免有限责任公司公司”); |
| (3) | 中国9互动有限公司,根据香港特别行政区法律成立的公司（香港公司1); |
| (4) | Gamenow.Net（香港）有限公司,根据香港特别行政区法律成立的公司（香港公司2); |
| (5) | 中国互动（上海）有限公司九城互动信息技术(上海)有限公司),根据中华人民共和国法律成立的公司,其注册地址为中华人民共和国上海市浦东新区碧波路690号3号楼301室WFOE1”); |
| (6) | 9计算机技术咨询（上海）有限公司第九城市计算机咨询(上海)有限公司),根据中华人民共和国法律成立的公司,其注册地址为中华人民共和国上海市浦东新区碧波路690号3号楼103室WFOE2" ） ；以及 |
| (7) | 上海9信息技术有限公司上海第九城市信息技术有限公司),根据中华人民共和国法律成立的公司,其注册地址为中华人民共和国上海市浦东新区碧波路690号3号楼201室经营公司”). |
公司、香港公司1、香港公司2、WFOE1、WFOE2及营运公司统称为保证人他们每个人都是担保人.”
鉴于
A.SDL和担保人于2019年3月11日签订了一份结算契约迪德" ） ,根据该协议,担保人同意使用出售WFOE1、WFOE2和NewCo3的股权所得的收益。股票出售" ）偿还2015年11月24日可兑换票据和权证购买协议下欠SDL的未清款项。
B.B.关于股权出售,公司建议修改某些重组步骤,包括（i）转让WFOE2的股权,以取代WFOE1的股权,作为重组组织的一部分提交给经营公司；以及（ii）结算本合同所列集团公司之间的相互间应付款和应收款。
为促使SDL同意这些修改,担保人同意共同和分别提供本协议所列的申述、担保、赔偿和其他协议。
D.本文使用但未另有定义的资本化术语应具有在Deed中归于它们的含义。
现在,有,考虑到本合约及协议的规定,以及其他良好及有价值的代价,SDL及保证人在此同意如下:
| 1. | 经修订的重组步骤 |
第2.1条（抵押财产持有结构的重组）该契约的全部内容须由以下内容取代经修订的步骤”):
在切实可行范围内,公司及保安供应商须尽快对按揭物业的持有结构作出以下改组,但须按SDL不时以书面要求的步骤作出任何更改重组”):
| （a） | SDL将根据《股票质押协议》2的条款,发放WFOE2100%以上的股权质押； |
| （b） | WFOE1、WFOE2和某些集团公司将签订公司间应付转让和假设协议,根据该协议,WFOE2假定WFOE1的应付和应收部分应收部分,从而使WFOE1的部分余额变为零； |
| （c） | 经营公司、WFOE2和某些集团公司将订立公司间应付转让和假设协议,根据该协议,经营公司承担WFOE2向这些集团公司支付WFOE2应付和应付款项的义务； |
| （d） | 香港公司二号及营运公司将订立买卖协议,根据该协议,香港公司二号将向营运公司出售,而营运公司将向香港公司二号以人民币九万九千三百二十,025元的价格购买WFOE二号的股权。根据这种买卖协议支付的代价将推迟到第三方买方支付代价为止（ "买方" ）根据《股票买卖协议》 ； |
| （e） | WFOE2将修改其章程,并向国家工商行政管理局、商务部和国家外汇管理局及中国有关主管部门提交公司变更登记,以反映股东由香港公司2向经营公司的变更； |
| （f） | SDL保留要求经营公司订立股权质押协议的权利,根据该协议,经营公司在完成上述公司变更注册后,将其对WFOE2的股权质押,以支持SDL 条例草案第2.1（e）条; |
| （g） | WFOE2和买方将签订过渡性贷款协议,买方将向WFOE2提供本金4000万元的贷款； |
| （h） | WFOE2将利用贷款收益偿还由于转让和假设条例草案第2.1（c）条; |
| （i） | 经营公司和WFOE2将订立一项认购协议,根据该协议,经营公司将在第2.1（h）条以上为WFOE2,以换取WFOE2发行的新股； |
| - 2 - |
| （j） | 列出的步骤条例草案第2.1（g）至（i）条将重复,直到WFOE2的未偿还应付给经营公司的余额减至零,届时WFOE2将偿还过渡性贷款； |
| （k） | 根据中华人民共和国法律（香港公司1）成立全资拥有的有限责任公司新公司1”); |
| （l） | 根据中华人民共和国法律（香港公司2）成立全资拥有的有限责任公司新公司2”); |
| （m） | 经营公司将依照中华人民共和国法律成立独资有限责任公司新公司3”); |
| （n） | WFOE1将把除房地产以外的所有资产转让给新公司1； |
| （o） | WFOE2将将其所有资产（房地产除外）转让给NewCo2； |
| （p） | 经营公司会将其所有不动产捐赠予新公司3捐款" ） ；以及 |
| （q） | 在供款之前,SDL将立即采购QEL,以指示委托银行释放第47至50号项目所列抵押财产的抵押贷款。附录2在这里现有按揭" ） ,根据《控制协定》 ；规定,经营公司及新公司三号会同时签署及交付任何及所有必要及合乎需要的协议及其他文书,以新公司三号批出的置换按揭代替现有按揭,而该等按揭以委托银行为受托人,以确保WFOE2根据《岸上贷款协定》承担的义务,替代按揭" ） ,日期自供款日期起生效。" ） ,日期自供款日期起生效。在不损害上述规定的情况下,新公司3应根据SDL的要求,迅速（x）将其当时的法定代表撤出该职位,并指定SDL指定的人为新的法定代表,以及（y）就公司的印章或印章订立任何保管安排,根据SDL的要求,新公司的银行授权书、账簿和记录。双方一旦作出供款,同意立即采取一切必要行动,完善替代抵押。 "双方一旦作出供款,同意立即采取一切必要行动,完善替代抵押。 " |
| 2. | 代表、保证和赔偿 |
2.1 保证人共同及分别向SDL代表及保证,无论是经修订的步骤,还是由此设想的交易的完成,均不会违反或违反或导致违反或违反（i）任何适用法律或（ii）任何负税项,对于SDL、任何担保人或其各自的附属机构的会计和监管遵守后果,与本修正案执行前的契约第2条所列的原始重组步骤相比。
2.2 保证人须共同及分别就经修订的步骤所产生的一切法律责任、损害赔偿、费用及开支,或就该等法律责任、损害赔偿、开支及开支而设想的交易的完成,作出弥偿及持有无害的SDL。
| 3. | 持续承担的义务 |
除本修正案修订外,契约条文须继续全面生效。为免生疑问,上述第2条保证人所提供的代表、保证及弥偿,是对契约所载的代表、保证及弥偿的补充,而非减损。
| - 3 - |
| 4. | 杂项 |
第6条的条文（杂项）的条款通过引用并入本协议比照变异; 条件是,引用"这份契约"在该等条文中,指本修订及提述"缔约方"或"缔约方"指本协议的一方或多方。
【签名页跟随】
| - 4 - |
作为证人,保证人及SDL已安排本修正案在上述日期及年份正式执行。
| 上海第九城市信息技术有限公司 | ||
| 通过: | 黎国浩 | |
| 名字:赖乔治 | ||
| 题目:主任 | ||
| 中国9互动有限公司 | ||
| 通过: | 王勇 | |
| 名字:王永旺 | ||
| 标题:授权签字人 | ||
| Gamenow.Net（香港）有限公司 | ||
| 通过: | 王勇 | |
| 名字:王永旺 | ||
| 标题:授权签字人 | ||
| 中国互动（上海）有限公司。 | ||
| (九城互动信息技术(上海)有限公司) | ||
| 通过: | S/S/Weiji | |
| 名称:魏吉 | ||
| 标题:授权签字人 | ||
| 9计算机技术咨询（上海）有限公司。 | ||
| 第九城市计算机技术咨询(上海)有限公司 | ||
| 通过: | S/S/Weiji | |
| 名称:魏吉 | ||
| 标题:授权签字人 | ||
| 上海9信息技术有限公司。 | ||
| 上海第九城市信息技术有限公司 | ||
| 通过: | S/S/Weiji | |
| 名称:魏吉 | ||
| 标题:授权签字人 | ||
| 辉煌的日子有限 | ||
| 通过: | Arthur Lau | |
| 姓名:Arthur lau | ||
| 标题:授权签字人 | ||