初步招股章程补充

424B5 1 d940615d424b5.htm 初步前景补充初步招股章程补充

2031年9月到期的优先可赎回浮动利率票据或浮动利率票据将于2025年9月（含）至2031年9月（但不包括）按浮动利率计息，于每年3月、6月、9月及12月按季支付，首次利息将于2025年12月支付，每次可予调整。每个利息期的浮动利率票据的利率将为等于复合日SOFR（定义见下文）的年利率，加上%，将按“票据说明——浮动利率票据”中所述确定。

于2031年9月到期的优先可赎回固定对固定重置利率票据或6年期票据，及于2036年9月到期的优先可赎回固定对固定重置利率票据或11年期票据，将于2025年9月（及包括在内）至（但不包括）适用的重置日期（即紧接适用的到期日前一年的9月）按上述固定年利率计息，于每年3月和9月每半年支付一次，首次利息将于2026年3月支付。

每一系列固定对固定重置利率票据将从适用的重置日期（包括在内）至适用的到期日期（但不包括在内）按相当于计算代理人在适用的重置确定日期（定义见下文）确定的适用美国国债利率（定义见下文）的固定年利率计息，加上6年期票据的%和11年期票据的%，分别于紧接适用的重置日期后的3月和9月每半年支付一次。

我们可选择并全权酌情在该系列票据到期日之前一年的日期按本金的100%加上截至（但不包括）赎回日期的任何应计和未付利息全部赎回一系列票据，但须符合某些条件。见本招募说明书补充文件“票据说明——可选择赎回”。此外，我们可根据特定条件，选择按本金的100%加上在发生某些税务事件时至（但不包括）赎回日期的任何应计和未付利息全部而非部分赎回一系列票据。详见随附招股说明书“优先债务证券说明—可选赎回和回购—可选税项赎回”。

这些票据旨在符合日本TLAC标准（定义见随附招股说明书）下的外部总损失吸收能力或外部TLAC债务的条件。这些票据将是我们的高级无担保债务，但在结构上将从属于MUFG子公司的负债。详见随附招股说明书“风险因素——与债务证券相关的风险”和“优先债务证券说明”。

我们已向卢森堡证券交易所提出申请，要求将票据列入卢森堡证券交易所的正式名单，并要求票据获准在卢森堡证券交易所的欧元MTF市场交易。就指令2014/65/EU而言，卢森堡证券交易所的欧元MTF市场不是受监管的市场。本招股章程补充文件连同所附招股章程构成就日期为2019年7月16日的卢森堡证券招股章程法第IV部而言的上市招股章程。本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成条例（EU）2017/1129（“招股章程条例”）或招股章程条例所指的招股章程，因为它根据2018年欧盟（退出）法案（“英国招股章程条例”）构成国内法的一部分。

MUFG Securities Americas Inc.和其他经纪自营商可能会在票据首次出售后将本招募说明书补充文件和随附的招募说明书用于做市交易。

投资票据涉及风险。见"风险因素”开始于本招股章程补充文件第SP-1页和随附的招股章程第7页，并通过引用从我们最近的20-F表格年度报告中并入本文。

美国证券交易委员会、SEC或任何州证券监管机构均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券不是存款或储蓄账户。这些证券不受美国联邦存款保险公司、FDIC、日本存款保险公司、存款保险公司或美国、日本或任何其他司法管辖区的任何其他政府机构或工具的保险。

价格对公⁽¹⁾

承销折扣

和佣金⁽²⁾

收益给我们

（费用前）⁽¹⁾

2031年到期的每张浮动利率票据

2031年到期浮动利率票据总额

每6年期2031年到期票据

2031年到期的6年期票据总额

2036年到期的每11年期票据

2036年到期的11年期票据总额

(1)

加上应计利息，如果有的话，2025年9月之后。

(2)

更多核保赔偿信息，见“核保（利益冲突）。”

票据预计将仅在2025年9月或前后通过存托信托公司（DTC）为其参与者（包括Euroclear Bank SA/NV或Euroclear）和Clearstream Banking S.A.或Clearstream，Luxembourg）的账户以记账式形式交付给购买者。

联席牵头经办人及联席账簿管理人


摩根士丹利		MUFG

巴克莱银行

（6年期浮动利率票据）

摩根大通

（6年期固定对固定重置利率票据）

美银证券

（11年票据）

本招股说明书补充日期为2025年9月


	页
关于本招股说明书补充		二、
前瞻性陈述		v
您可以在哪里获得更多信息		v
以参考方式纳入文件		六
摘要：		S-1
2031年9月到期的高级可赎回浮动利率票据		S-6YRFL-1
2031年9月到期的高级可赎回固定对固定重置利率票据的百分比		S-6YRFX-1
2036年9月到期的高级可赎回固定对固定重置利率票据的百分比		S-11YRFX-1
票据的一般条款		S-GEN-1
风险因素		SP-1
所得款项用途		SP-6
资本化和负债		SP-7
票据说明		SP-9
承销（利益冲突）		SP-20
上市及一般资料		SP-26
法律事项		SP-28
专家		SP-28

关于本招股说明书		3
前瞻性陈述		5
风险因素		7
Mitsubishi UFJ Financial Group, Inc.		38
所得款项用途		39
优先债务证券的说明		40
定期次级债务证券的说明		51
永续次级债务证券的说明		70
清算和结算		100
税收		105
某些ERISA和类似考虑		120
分配计划（利益冲突）		122
法律事项		124
专家		124
您可以在哪里获得更多信息		124
以参考方式纳入文件		125
强制执行责任的限制		125

在作出投资决定时，您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们编制或授权的任何相关自由书写的招股说明书中提供或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。您不应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们编制或授权的任何相关自由书写的招股说明书或通过引用并入本文或其中的任何文件中的信息在其日期之后的任何日期都是准确的。

本招股章程补充文件、随附的招股章程和我们编制或授权的任何相关自由书写的招股章程的分发以及票据在某些司法管辖区的发售可能受到法律限制。本招股章程补充文件、随附的招股章程以及我们编制或授权的任何相关自由书写的招股章程均不构成代表我们或代表承销商或其中任何一方认购或购买任何票据的要约或邀请，且不得用于任何人的要约或招揽或与之相关的要约或招揽，在此类要约或招揽未获授权的任何司法管辖区或向向向其提出此类要约或招揽为非法的任何人。

票据可能不适合所有投资者，您必须根据自己的情况自行或在财务顾问的协助下确定投资票据的适当性。你不应投资于票据，除非你拥有知识和专门知识，无论是你自己还是在财务顾问的协助下，以评估票据在不断变化的条件下的表现、与票据是否以及如何根据日本TLAC标准和适用的解决措施对票据进行合格或处理有关的不确定性对票据价值的影响、这项投资将对你的整体投资组合产生的影响，以及出售票据所得款项的用途。在作出投资决定之前，您应结合自身的财务状况和投资目标，仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们编制或授权的任何相关的自由书写的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的任何文件以及本招股说明书补充文件的任何适用补充文件中包含的所有信息。

本招募说明书补充文件中使用的“MUFG”、“我们”、“公司”和“集团”等词语一般指Mitsubishi UFJ Financial Group，Inc.及其合并子公司，但根据上下文要求，可能不时将Mitsubishi UFJ Financial Group，Inc.称为单个法人实体，但在本招股说明书补充文件封面“联席牵头经办人和联席账簿管理人”标题下和本招股说明书封底“招股说明书补充文件”标题下提及“MUFG”的地方政府证券美洲公司。

本招股章程补充文件中，“日元”或“日元”指日元，“美元”、“美元”、“美元”或“美元”指美元，“澳元”指澳元，“欧元”或“欧元”指根据欧盟条约参加欧洲经济货币联盟的欧盟成员国的货币，“港元”指港元。

除非另有说明，本招股说明书补充文件和我们的合并财务报表（以引用方式并入本招股说明书补充文件）中提供的财务信息是根据美国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则编制的。我们的财政年度在每年的3月31日结束。

我们在此包含或以引用方式并入的某些财务信息（如有具体说明）是根据日本普遍接受的会计原则或日本公认会计原则编制的。我们报告

二、

出于日本银行业监管报告要求（包括我们的监管资本报告要求）以及东京证券交易所和名古屋证券交易所报告要求的目的，我们按照日本公认会计原则每季度发布财务业绩。出于日本证券监管报告要求的目的，我们每半年根据日本公认会计原则报告我们的财务业绩。本招募说明书补充文件中以引用方式并入的任何第一季度或第三季度合并财务信息均已根据《东京证券交易所和名古屋证券交易所季度财务报表编制标准》第4条第1款或《标准》和日本公认会计原则编制，并适用《标准》第4条第2款中规定的减少披露的规定。因此，此类季度合并财务信息不是按照日本公认会计原则编制的完整的季度合并财务报表。我们根据美国公认会计原则编制的财务信息的基础在某些方面可能与我们根据日本公认会计原则编制的财务信息的基础存在显着差异。有关美国公认会计原则和日本公认会计原则之间某些差异的信息，请参阅我们最近的20-F表格年度报告所附的附件 99（b）“选定财务信息的未经审计的反向调节”，该报告以引用方式并入本文。如有必要，您应咨询自己的专业顾问，以便更全面地了解美国公认会计原则、日本公认会计原则、国际财务报告准则和适用于您所在司法管辖区的任何其他公认会计原则之间的差异，以及这些差异如何影响此处包含或通过引用并入的财务信息。

在本招股说明书补充文件中，除非另有说明或上下文另有要求，所有数字均四舍五入至所示数字，但我们的日本公认会计原则财务信息和监管比率除外，它们被截断至所示数字。在有些情况下，对表格中列报的数字进行调整，以使这些数字的总和与总额相匹配。

这些票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订；《金融工具和交易法》）进行登记，并受《日本特别税收措施法》（1957年第26号法，经修订；《特别税收措施法》）的约束。不得在日本或向任何日本居民（本句所用术语指任何日本居民，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益重新发售或转售票据，除非根据《金融工具和交易法》和任何其他适用法律的注册要求豁免或在其他情况下遵守《金融工具和交易法》和任何其他适用法律，日本的法规和政府指导方针。作为承销商根据日期为本招股章程补充文件日期的包销协议在任何时候进行的分销的一部分，票据不得直接或间接向任何非受益所有人（即（i）就日本税务目的而言，既不是（x）日本居民个人或日本公司，也不是（y）日本非居民个人或非日本公司（在任何一种情况下均为与第6条所述公司具有特殊关系的人）或为其利益而直接或间接发售或出售，《特别税务措施法》第4款（“公司特别相关人士”）或（ii）《特别税务措施法》第6条第11款指定的日本金融机构，但《特别税务措施法》特别许可的除外。通过订阅票据，投资者将被视为已表示其属于上述（i）或（ii）类别的人。

票据的利息支付一般须缴纳日本预扣税，除非确定此类票据由受益所有人持有或为受益所有人的账户持有，该受益所有人（i）出于日本税务目的，既不是（x）日本居民个人或日本公司，也不是（y）日本非居民个人或非日本公司，在任何一种情况下均为公司的特别相关人士，（ii）《特别税务措施法》第6条第11款所述的日本指定金融机构，其

三、

禁止向欧洲经济区零售投资者出售——票据无意向欧洲经济区或欧洲经济区的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）经修订的指令2014/65/EU第4（1）条第（11）点定义的散户客户，或MiFID II；或（ii）指令（EU）2016/97或保险分销指令含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格。因此，没有编制经修订的（EU）No 1286/2014条例或PRIIPS条例要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

禁止向英国零售投资者出售——票据无意向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，或为此目的，散户投资者是指以下人士中的一个（或多个）：（i）散户客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》构成国内法的一部分，或EUWA；（ii）经修订的《2000年金融服务和市场法》或FSMA条款所指的客户，以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA构成国内法的一部分。因此，没有编制PRIIPS条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA或英国PRIIPS条例构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

四、

本招股说明书补充、随附的招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含1995年美国《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述并不严格与历史或当前事实相关，包括关于我们当前的意图、业务计划、目标、信念或期望或我们管理层对我们的经营业绩和财务状况的当前信念或当前期望的陈述，其中包括（其中包括）我们最近的20-F表格年度报告中包含的问题贷款和贷款损失以及本招股说明书补充文件中以引用方式并入的其他文件。

在许多（但不是全部）案例中，我们使用“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“希望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“概率”、“风险”、“应该”、“将”、“将”等词语以及与我们或我们的管理层相关的类似表述来识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并受到风险、不确定性和假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与那些旨在预期、相信、估计、预期、打算或计划或以其他方式陈述的结果存在重大差异。

我们的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定性。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果不同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的估计或预测存在重大差异的重要因素包括本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们最近的20-F表格年度报告以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的其他文件中讨论的因素。

请注意，不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表各自的日期。我们没有义务，也不承担任何义务，更新或更改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或发展，或其他原因，除非法律要求。

在哪里可以获得更多信息

我们向SEC提交报告和其他信息。向SEC提交的文件可在SEC的互联网网站http://www.sec.gov上向公众提供。

本招股说明书补充资料为注册声明的一部分，于我们向SEC提交的F-3表格。注册声明，包括随附的证物，包含有关我们和可能不时提供的证券的额外相关信息。

这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。随附的招股章程描述了通过引用并入随附的招股章程和本招股章程补充文件的文件。请参阅随附的招股说明书中的“以引用方式纳入文件”。

以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的文件包括：

•

我们的年度报告截至2025年3月31日的财政年度的20-F表格，于2025年7月7日向SEC提交，

•

我们目前的报告与截至2025年6月30日止三个月的日本公认会计原则下我们未经审计的财务信息相关的6-K表格，于2025年8月7日提交给SEC，但截至本文件发布之日作出的前瞻性陈述以及其中对我们网站信息的任何引用除外，以及

•

我们目前的报告与我们截至2025年6月30日的监管资本比率相关的6-K表格，于2025年8月14日提交给SEC。

此外，我们通过引用在本招股说明书补充文件中纳入所有随后以表格20-F提交的年度报告以及根据经修订的1934年美国证券交易法或美国交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，以及我们向SEC提供的表格6-K的某些报告（如果它们声明这些报告以引用方式并入本招股说明书补充文件中），在本招股说明书补充文件日期之后，直至本招股说明书补充文件中设想的发售完成。我们可能在本招股说明书补充（或其部分）日期后向SEC提供的6-K表格报告仅在报告明确说明（或这些部分）以引用方式并入本招股说明书补充的范围内以引用方式并入本招股说明书补充。

我们于截至2025年3月31日止财政年度的20-F表格年度报告载有：

•

独立注册会计师事务所报告F-3页，

•

截至2024年3月31日和2025年3月31日的合并资产负债表，从第F-6页开始，

•

截至2023年3月31日、2024年和2025年3月31日财政年度的合并损益表，从第F-8页开始，

•

F-10页截至2023年3月31日、2024年和2025年财政年度的综合综合收益表，

•

截至2023年3月31日、2024年和2025年3月31日财政年度的合并权益报表，从第F-11页开始，

六

经书面或口头请求，我们将免费向您提供以引用方式并入本招股说明书补充文件的任何文件的副本。如果您希望我们向您提供这些文件中的任何一份，请通过以下地址或电话联系我们：日本东京千代田区丸之内一丁目4-5,100-8330，注意：公共关系办公室（电话：+ 81-3-3240-8111）。

可在卢森堡证券交易所网站www.luxse.com免费查阅本招股章程补充文件的副本以及以引用方式并入本招股章程补充文件的副本。

除上述情况外，本招股章程补充文件（包括但不限于我们网站https://www.mufg.jp/上的信息）中没有以引用方式纳入其他信息。

部分财务数据

有关与我们有关的某些选定财务数据，请参阅“项目5。运营和财务审查与前景——财务数据摘要”，载于我们最近在SEC存档的20-F表格年度报告，以引用方式并入本文。

七、

本摘要重点介绍本招股章程补充文件、随附的招股章程和以引用方式并入本文的文件中包含的部分信息。因为这只是一个总结，它并不包含所有可能对你很重要的信息。您应仔细阅读整个招股章程补充文件、随附的招股章程以及通过引用并入本文的文件，包括标题为“风险因素”的部分以及我们的财务报表和相关附注，这些报表包含在我们最近的20-F表格年度报告中，以及本招股章程补充文件中标题为“风险因素”、“所得款项用途”和“附注说明”的部分，以及标题为“风险因素”的部分，随附招股说明书中的“优先债务证券说明”和“税务”，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中其他地方包含或以引用方式并入的其他信息，在做出投资决定之前。

Mitsubishi UFJ Financial Group, Inc.

我们是一家根据日本公司法（2005年第86号法律，经修订）或《公司法》于2005年10月1日作为股份有限公司（kabushiki kaisha）注册成立的银行控股公司。我们是全球最大、最多元化的金融集团之一，截至2025年3月31日，总资产达405.9万亿日元，存款总额达249.4万亿日元。我们是控股公司为MUFG银行，或银行，三菱日联信托银行，或信托银行，三菱日联摩根士丹利证券有限公司，或MUMSS（通过三菱日联证券控股有限公司，或证券HD，中间控股公司），三菱日联NICOS有限公司，三菱日联资产管理有限公司，和其他子公司。我们在日本银行中拥有最大的海外网络，包括Bank of Ayudhya Public Company Limited和PT Bank Danamon Indonesia，Tbk.，遍布40多个国家。通过子公司和关联公司，我们从事范围广泛的金融业务和服务，包括商业银行、投资银行、信托银行和资产管理服务、证券业务、信用卡业务，并为日本国内外的个人和企业客户提供相关服务。有关我们的历史和业务的更详细描述，请参阅“第4项。公司信息”在我们最近的20-F表格年度报告中以引用方式并入本文。

截至2025年6月30日，我们的外部TLAC比率在风险加权资产基础上为24.71%，在总敞口基础上为9.47%。我们被要求在风险加权资产基础上维持18%的外部TLAC比率，并在截至同日的总敞口基础上维持7.10%的外部TLAC比率。鉴于特殊的宏观经济条件和其他情况，在计算总敞口基础上的外部TLAC比率时，日本银行的存款继续被排除在总敞口之外。请参阅我们最近以引用方式并入本文的20-F表格年度报告中的“项目4.B.关于公司的信息—业务概览—监督和监管—日本—总损失吸收能力”。

并发永续次级债务证券

我们不时发行不同资历级别、不同币种和期限的债务证券。在本初步招股章程补充文件日期的同一天，我们宣布了我们发行一系列永续次级债务证券的意向，或同时发行的永续次级债务证券，与我们发行本文所述票据的意向分开。同时发行的永续次级债务证券在发行时旨在符合我们的额外一级资本（定义见随附招股说明书）和我们在日本TLAC标准下的外部TLAC债务的资格。我们打算将出售同时进行的永续次级债务证券的所得款项净额用于通过一笔旨在符合银行额外一级资本资格和作为银行内部TLAC债务（定义见下文）的永续次级贷款为银行的运营提供资金。预计同时进行的永续次级债务证券的定价和交付时间与票据的预期定价和交付时间相似。特此不再发售并发永续次级债务证券。发行同时进行的永续次级债务证券的结束并不以票据的发行结束为条件，反之亦然。

S-1

可选赎回	我们可以选择并全权酌情于2030年9月赎回全部而非部分浮动利率票据，但须事先获得日本金融厅或FSA（如果当时有效的日本银行业法律法规要求此类确认）的确认，赎回价格等于浮动利率票据本金金额的100%之和加截至（但不包括）赎回日的任何应计及未付利息。如果我们选择赎回浮动利率票据，我们将在赎回日期前至少30天且不超过60天提供通知。请参阅本招募说明书补充文件中的“票据说明—可选赎回”和随附招股说明书中的“风险因素—与优先债务证券相关的风险—我们可全权酌情或出于税务原因随时赎回优先债务证券，但须满足特定条件。”和“优先债务证券说明—可选赎回和回购—可选赎回”。

另见下文“—票据的一般条款—因税务原因赎回”。

利息	浮动利率票据将于2025年9月（含）至2031年9月（但不包括）按浮动利率计息，于每年3月、6月、9月及12月按季支付，首次付息将于2025年12月支付，每次可予调整。各利息期浮动利率票据的利率为年利率等于复合日SOFR，加%，按照浮动利率票据条款确定。

就2025年12月首次付息而言，利息期自2025年9月（含）起。为

S-6YRFL-1

其他条款	有关浮动利率票据条款的更多信息，包括复合日SOFR的定义和确定、基准替换、赎回、契约和违约事件，请参阅本招募说明书补充文件中的“—票据的一般条款”和“票据说明—浮动利率票据”以及随附招股说明书中的“优先债务证券说明”。

计算剂	由我们根据将于2025年9月订立的计算代理协议委任的纽约梅隆银行或其继任者。

安全代码

CUSIP：

ISIN：

通用代码：

S-6YRFL-2

可选赎回	我们可自行选择并全权酌情赎回6年全部票据，但不包括部分票据，于2030年9月发行，但须事先获得日本金融厅或FSA的确认（如果根据当时有效的日本银行业法律法规要求进行此种确认），赎回价格等于本金额的100%之和6年笔记加截至（但不包括）赎回日的任何应计及未付利息。如果我们选择赎回6年注，我们将在赎回日期前至少30天且不超过60天提供通知。请参阅本招募说明书补充文件中的“票据说明——可选赎回”，以及“风险因素——与优先债务证券相关的风险——我们可能会全权酌情或出于税务原因随时赎回优先债务证券，但须满足特定条件。”以及随附招股说明书中的“优先债务证券说明——可选赎回和回购——可选赎回”。

另见下文“—票据的一般条款—因税务原因赎回”。

利息	自（及包括）2025年9月至（但不包括）6年notes reset date（定义如下），the6年票据将于每年3月及9月按固定年率%计息，每半年支付一次，首期利息将于2026年3月支付。

从（并包括）6年notes reset date to（but excluding）September，2031，the6年票据将按固定年利率计息，计息利率相当于计算代理确定的适用的美国国债利率。6年笔记重置确定日期，加%，于2031年3月和2031年9月每半年支付一次。

S-6YRFX-1

可选赎回	我们可自行选择并全权酌情于2035年9月赎回全部而非部分11年期票据，但须事先获得金融服务管理局的确认（如果当时有效的日本银行业法律法规要求此类确认），赎回价格等于本金总额的100%11年笔记加截至（但不包括）赎回日的任何应计及未付利息。如果我们选择赎回11年期票据，我们将在赎回日期前至少30天且不超过60天提供通知。请参阅本招募说明书补充文件中的“票据说明——可选赎回”，以及“风险因素——与优先债务证券相关的风险——我们可能会全权酌情或出于税务原因随时赎回优先债务证券，但须满足特定条件。”以及随附招股说明书中的“优先债务证券说明——可选赎回和回购——可选赎回”。

另见下文“—票据的一般条款—因税务原因赎回”。

利息	自（及包括）2025年9月至（但不包括）11年notes reset date（定义如下），the11年票据将按固定利率计息%/年付每半年一次于每年3月和9月拖欠，首期利息将于2026年3月支付。

自（及包括）11年期票据重置日起至（但不包括）2036年9月，11年期票据将按与计算代理人于11年期票据重置确定日确定的适用美国国债利率相等的固定年利率计息，加%，应于2036年3月和2036年9月每半年支付一次。

S-11YRFX-1

每一系列票据一经发行，将构成公司的直接、无条件、非次级和无担保债务，并优先于公司所有现有和未来的次级债务，并与公司所有现有和未来的无担保和非次级债务具有同等受偿权（法定优先例外情况除外）。每一系列票据将有效地从属于公司产生的任何有担保债务，但以担保资产的价值为限。另请参阅“风险因素—与债务证券相关的风险—债务证券将在结构上从属于MUFG的子公司的负债，包括银行、信托银行、证券HD和MUMSS。”和“风险因素—与债务证券相关的风险—债务证券旨在符合我们的外部TLAC债务以及我们的二级资本或额外一级资本（如适用）的资格，因此，债务证券的价值可能会受到重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资。”在随附的招股说明书中。

最低面额	每一系列票据的面额为200000美元或超过1000美元的整数倍。任何票据将不会在此次发行中出售给任何购买者，除非购买者购买一系列票据的本金至少为20万美元。

额外金额	与票据有关的所有本金和利息的支付将不会因日本或在日本境内征收的预扣税而代扣代缴或扣除，除非法律要求此类代扣代缴或扣除。除某些例外情况外，票据的利息支付一般需缴纳日本预扣税。参见随附招股说明书中的“Taxation — Japanese Taxation”。如果这些付款须缴纳日本预扣税，公司将就日本税款支付额外金额（除某些例外情况外），从而导致支付其他应收款项，而不会因此类日本税款而进行任何扣除或预扣。详见随附招股说明书“优先债务证券说明——支付追加金额”。

提及票据的本金或利息应被视为包括义齿中规定的任何可能应付的额外金额。

S-GEN-1

一系列票据可在FSA事先确认的情况下（如果当时有效的日本银行业法律法规要求此类确认），由公司选择在不少于30天或不超过60天的提前通知后随时全部而非部分赎回，赎回价格等于当时未偿还的相关系列票据本金的100%加截至（但不包括）赎回日的应计未付利息，如公司确定由于日本（或其任何政治分部或税务机关或其中的）影响税务的法律、法规或裁决的任何变更或修订，或由于该等法律、法规或裁决的正式适用或解释的任何变更，需要或在下一个利息支付日需要支付随附的招股章程中“优先债务证券的说明——额外金额的支付”项下所述的额外金额，其变更或修订在本招股说明书补充之日或之后生效，且该要求不能因公司采取其可采取的合理措施而得以避免。

如有关该系列票据的付款届时到期，则不得在公司有义务支付额外款项的最早日期前90天之前发出赎回通知。见随附招股说明书“优先债务证券说明—可选赎回和回购—可选税项赎回”。

收益用途	我们打算将出售票据的净收益用于通过旨在符合内部总损失吸收和资本重组能力或内部TLAC债务的贷款为银行的运营提供资金。见“所得款项用途”。

特定情形下取得扣押权的限制

每名票据持有人将被视为已承认、接受、同意及同意，自首相确认任何措施（德国大尼哥sochi）《日本存款保险法》（1971年第34号法，经修订）第126-2条第1款第2项或《存款保险法》（或其任何后续条款）中规定的需要适用于公司，票据持有人和受托人强制执行义齿和票据项下权利的能力应受《存款保险法》第126-16条（或其任何后续条款）中规定的针对公司资产获得附加权的限制。

关于特定情况下的某些业务转让的协议

票据的每名持有人将被视为已承认、接受、同意并同意义齿将不限制任何销售、转让、转让或业务转让与

S-GEN-2

日本法院根据《存款保险法》第126-13条（或其任何后续条款）的许可，包括根据存款保险公司授权进行的任何此类销售、转让、转让或转让，以在日本法院根据《存款保险法》第126-13条（或其任何后续条款）的许可下根据《存款保险法》第126-5条（或其任何后续条款）代表、管理和处置公司资产，如果（i）公司根据《存款保险法》受到存款保险公司的特别监管或受其特别控制，以及（ii）公司的负债超过或可能超过其资产，或公司已暂停或可能暂停支付其义务，则日本法院可根据该许可授予该许可。

有限抵销权

各票据持有人将通过接受债务证券的任何权益而同意，如果（a）公司将根据《破产法》、《民事恢复法》、《公司重整法》、《公司法》或日本任何其他类似适用法律提起寻求裁定其破产或寻求重组的程序，并且只要该等程序仍在继续，或任何有管辖权的法院已发出判令或命令，裁定公司破产或资不抵债，或批准根据任何该等法律寻求重组的呈请，而只要该判令或命令继续未获解除或未获中止，或（b）公司的负债超过或可能超过其资产，或公司暂停或可能暂停偿还其债务，票据持有人无权行使任何权利，以相关持有人欠公司的任何负债抵销公司在票据项下的任何负债。

未来负债的发生不受限制

契约不包含对我们产生未来债务的能力的限制。我们可以发售和发行任何数量的债务证券，包括优先或从属的债务证券，或pari passu与，票据，在我们认为适当的任何时间和任何货币和期限。请参阅随附的招股说明书中的“风险因素——与优先债务证券相关的风险——优先契约不包含对我们承担未来债务、质押或处置我们的资产、或支付股息或其他款项的能力的限制，并提供有限的保护，以抵御重大公司事件和我们可能采取的可能对您对优先债务证券的投资产生不利影响的其他行动。”

结算	票据最初将仅以记账式形式向投资者发行，并将通过DTC（及其参与者，包括Euroclear和Clearstream，Luxembourg）进行清算和结算。全面注册的全球票据，或称为全球票据，无息票，代表

S-GEN-3

每个系列的票据本金总额将以票据的证券存管人DTC的代名人的名义发行和登记。全球票据的实益权益只能通过DTC（或持有全球票据的任何后续清算系统）及其参与者持有，包括Euroclear和Clearstream，Luxembourg。除非并直至发行最终凭证形式的票据或最终票据，否则票据的唯一持有人将是DTC的代名人，或继任存托人的代名人。除随附的招股说明书所述外，全球票据的任何权益的实益拥有人将无权收到最终票据的实物交割。因此，全球票据任何权益的每个实益拥有人必须依赖DTC的程序来行使票据项下的任何权利。

管辖法律	票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

上市交易	我们已向卢森堡证券交易所提出申请，要求将票据列入卢森堡证券交易所的正式名单，并要求票据获准在卢森堡证券交易所的欧元MTF市场交易。

受托人、付款代理人及注册官

纽约梅隆银行。

票据的交付

票据预计将于2025年9月或前后交付。

利益冲突	由于我们各自都是承销商，所以我们与这些承销商之间存在金融业监管局第5121条规则或FINRA第5121条规则含义内的“利益冲突”，这是由于我们实益拥有MUFG Securities Americas Inc.和摩根士丹利（摩根士丹利 & Co. LLC的母公司）超过10%的普通股股权。因此，本次发行符合FINRA规则5121的要求。由于将发行的票据将被评为投资级，根据FINRA规则5121，没有必要任命合格的独立承销商。参见“Underwriting（conflicts of interest）。”

S-GEN-4

浮动利率票据的利率与纽约联邦储备银行（Federal Reserve Bank of New York）或纽约联邦储备银行（NY Federal Reserve）公布的有担保隔夜融资利率（SOFR）挂钩，如“票据说明——浮动利率票据”中所述。SOFR的出版于2018年4月3日开始，因此，它的历史有限。自SOFR发布以来，SOFR的每日变化有时比可比基准或其他市场利率的每日变化更具波动性。SOFR未来的表现无法基于其有限的历史表现进行预测。先前观察到的模式，如果有的话，在市场变量的行为及其与SOFR的关系，如相关性，可能会在未来发生变化。虽然一些公布前的历史数据已由纽约联储公布，但这类历史数据本质上涉及假设、估计和近似。SOFR的未来表现无法预测，因此，不能从任何历史数据或历史表现中推断SOFR或浮动利率票据的未来表现。假设或历史业绩数据不表示SOFR或浮动费率票据的潜在业绩，也没有关系。SOFR水平的变化会影响浮动利率票据的利率，从而影响浮动利率票据的收益率和浮动利率票据的交易价格，但无法预测这些水平会上升还是下降。无法保证浮动利率票据利率所依据的SOFR或复合日SOFR（定义见下文）将为正值。

SOFR未能维持市场认可度的任何情况都可能对浮动利率票据产生不利影响。

SOFR可能无法维持市场认可度。根据纽约联储替代参考利率委员会（ARRC）的说法，SOFR被开发用于某些美元衍生品和其他金融合约，作为伦敦银行间同业拆放美元债务利率（USD LIBOR）的替代品，部分原因是它被认为是隔夜美国国债回购协议或回购市场中一般资金状况的良好代表。然而，作为一种以美国国债担保交易为基础的费率，SOFR并不衡量银行特定的信用风险，因此，与银行无担保短期融资成本相关的可能性较小。这可能意味着，市场参与者不会将SOFR视为历史上使用美元LIBOR的所有目的的合适替代品或继任者（包括但不限于作为银行无担保短期融资成本的代表），这反过来可能会降低市场对SOFR的接受程度。任何SOFR未能维持市场认可度，都可能对浮动利率票据的回报、价值和市场产生不利影响。

SOFR与美元LIBOR有着根本的不同，也可能不是可以与之相媲美的替代品。

SOFR的构成和特点与美元LIBOR并不相同。因为SOFR是一种广义的美国国债回购融资利率，代表隔夜担保融资交易，SOFR不是美元LIBOR的经济等价物，也与美元LIBOR有本质区别。例如，SOFR是一种有担保的隔夜利率，而美元LIBOR是一种无担保利率。此外，由于SOFR是一种基于交易的利率，它是向后看的，而美元LIBOR是一种前瞻性利率，代表不同期限的银行间资金。由于这些和其他差异，无法保证SOFR的表现将与美元LIBOR在任何时候的表现相同，包括但不限于由于市场的利率和收益率变化、银行信贷风险、市场波动或全球或区域经济、金融、政治、地缘政治、监管、司法或其他事件，或SOFR是美元LIBOR的类似替代品。

SP-1

由于SOFR是一个相对较新的市场指数，浮动利率票据预计在发行时没有既定的交易市场，浮动利率票据的既定交易市场可能永远不会发展或可能没有流动性。如果SOFR没有被证明在与浮动利率票据类似或可比的证券中被广泛用作基准，则与浮动利率票据相关的定价波动性和市场风险可能会增加。浮动利率票据的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的证券。此外，与SOFR挂钩的证券的市场条款可能会随着时间的推移而演变，因此，浮动利率票据的交易价格可能低于稍后发行的SOFR挂钩证券的交易价格。您可能无法以提供与拥有发达二级市场的类似投资相当的收益率的价格出售浮动利率票据，或者可能根本无法出售浮动利率票据。

债券市场采用或应用基于SOFR的参考利率的方式可能与其他市场采用和应用SOFR的方式存在重大差异，例如衍生品和贷款市场，包括我们采用或应用的方式。您应仔细考虑在这些市场上采用和应用基于SOFR的参考利率之间的任何潜在不一致可能如何影响您可能就浮动利率票据的任何收购、持有或处置而实施的任何对冲或其他财务安排。

SOFR的管理员可能会做出可能改变SOFR值或终止SOFR的更改，并且没有义务在这样做时考虑您的利益。

因为SOFR是由纽约联邦储备银行根据从其他来源收到的数据发布的，我们无法控制它的确定、计算或发布。纽约联邦储备银行（或继任者）作为SOFR的管理人，可能会做出可能改变SOFR价值的方法或其他改变，包括与计算SOFR的方法、适用于计算SOFR的交易的资格标准或与发布SOFR相关的时间安排相关的改变。如果SOFR的计算方式发生变化，该变化可能导致浮动利率票据应计利息金额减少，从而可能对浮动利率票据的交易价格产生不利影响。此外，纽约联邦储备银行可自行决定调整、更改、暂停或停止计算或传播SOFR，且不另行通知。在这种情况下，可适用“票据说明——浮动利率票据——基准过渡”中所述的确定浮动利率票据利率的回退方法。纽约联储没有义务在计算、调整、更改、暂停、停止或对SOFR进行其他更改时考虑您的利益。

如果SOFR被修改或终止，浮动利率票据可能会参照复合日SOFR以外的利率计息，而这种替代利率可能无法替代复合日SOFR，并可能对浮动利率票据的价值产生不利影响。

如果我们或我们的指定人员确定SOFR发生了基准过渡事件（定义如下）及其相关的基准更换日期（定义如下），则浮动利率票据的利率将不再参照SOFR确定，而是参照不同的利率确定，但须进行某些调整。这种利率被称为“基准替代”，在“票据说明——浮动利率票据——基准过渡”下有进一步描述。如果无法确定特定的基准替换（定义如下）或基准替换调整（定义如下），则将适用下一个可用的基准替换或基准替换调整。这些替代率和调整可由（i）相关政府机构（定义见下文）如ARRC、（ii）国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或ISDA选择、建议或制定，或（iii）在某些情况下，由我们或我们的指定人员选择、建议或制定。此外，浮动利率票据的条款明确授权我们或我们的指定人就（其中包括）“浮动利率期限”（定义见下文）的定义和解释、时间和频率进行某些更改，这些更改被称为“基准替换顺应更改”

SP-2

确定利率和支付利息，金额或期限四舍五入，以及其他行政事项。基准置换的选择和确定、参照基准置换计算浮动利率票据的利率（包括适用基准置换调整）、基准置换符合性变更的任何实施以及根据浮动利率票据条款可能就基准过渡事件作出的任何其他确定、决定或选择，都可能对浮动利率票据的适用利率、收益率、价值和市场产生不利影响。

此外，基准更换的历史可能有限，可能无法根据历史表现预测基准更换的未来表现。任何未能获得市场认可的基准置换都可能对浮动利率票据的回报、价值和市场产生不利影响。基准替换的组成和特点将不会与SOFR相同，基准替换可能不是SOFR的经济等价物。基准替换的执行方式可能与SOFR或任何其他基准或市场利率在任何时候的执行方式不同，并且可能不是SOFR或任何其他基准或市场利率的可比替代品。基准替换可能比SOFR或其他基准或市场利率更不稳定。与基准置换挂钩的证券二级交易市场可能有限。基准更换的管理人可能会做出可能改变基准更换的价值或终止基准更换的更改，并且没有义务在这样做时考虑您的利益。由于这些和其他原因，基准转换事件可能会对浮动利率票据的回报、价值和市场产生不利影响。

我们或我们的指定人可能会做出可能影响浮动利率票据的回报、价值和市场的决定、决定和选举。

根据浮动利率票据的条款，我们或我们的指定人员可能会就浮动利率票据作出某些决定、决定和选择，如“票据说明——浮动利率票据”中所述，这可能会对浮动利率票据的回报、价值和市场产生不利影响。此类决定、决定和选举将由我们自行决定或由我们的指定人员在与我们协商后作出，而无需您的同意。例如，如果我们或我们的指定人员确定基准转换事件及其相关的基准替换日期已经发生，那么我们或我们的指定人员将确定（其中包括）基准替换、基准替换调整和基准替换符合变化。某些决定、决定和选举可能需要行使酌处权和主观判断，例如对于基准过渡事件的发生或不发生以及任何基准更换、基准更换调整和基准更换符合变化。此外，与基于复合日SOFR的利率计算相比，基准替换可能涉及更多关于浮动利率票据利率计算的酌处权。我们可能会指定一个作为我们关联公司的实体作为我们的指定人，以做出任何此类决定、决定或选举。我们或我们的指定人根据浮动利率票据的条款行使任何酌处权或主观判断可能会产生利益冲突。我们或我们的指定人员在作出上述决定、决定和选举时的利益可能会损害您作为浮动利率票据持有人的利益。所有由我们或我们的指定人员作出的决定、决定和选举，以及由计算代理作出的决定，将是最终的、决定性的，并且在没有明显错误的情况下对您具有约束力。

浮动利率票据的利率是以复合日SOFR为基础的，这在市场上是比较新的。

对于每个浮动利率期限，浮动利率票据的利率基于复合日SOFR，这是一种使用“票据说明—浮动利率票据—复合日SOFR”中描述的特定公式计算的利率，这在市场上是相对较新的，并且不基于在该浮动利率期限内的特定日期或就特定日期发布的SOFR或该期限内SOFR的平均值。基于这一原因和其他原因，浮动利率票据在任何浮动利率期间的利率将不同于其他使用替代基准的SOFR挂钩投资的利率，以

SP-3

确定适用利率。此外，如果某一浮动利率期间的SOFR观察期（定义见下文）内某一特定日期的SOFR为负值，则在计算复合日SOFR时纳入该日费率将减少该浮动利率期间浮动利率票据的应付利息。但是，在任何情况下，浮动利率票据在任何浮动利率期限内的应付利息都不会低于零，也不会高于适用法律法规允许的最高利率。

使用SOFR作为利率的证券存在有限的市场先例，这些先例中基于SOFR计算利率的方法各不相同。因此，用于确定浮动利率票据应付利息的复合日SOFR的具体公式可能不会被其他市场参与者广泛采用。如果市场采用，或如果我们在任何后续发行的票据中采用与浮动利率票据不同的计算方法，则浮动利率票据的收益率、价值和市场可能会受到不利影响。

每个浮动利率期限的应付利息金额将在该浮动利率期限临近结束时确定。

适用于每个浮动利率期间的复合日SOFR水平，因此，就该浮动利率期间应付的利息金额将在相关浮动利率确定日期（定义见下文）确定，即相关浮动利率支付日期（定义见下文）之前的五个美国政府证券营业日（定义见下文）（或（i）在最终浮动利率利率利率期间，在浮动利率票据到期日（定义见下文）之前，或（ii）在任何赎回浮动利率票据的情况下，在赎回日期之前）。由于每个该等日期均接近有关浮动利率利率期限的末期，你方将直至有关浮动利率付息日前不久才知道有关浮动利率期限的应付利息金额，你方可能无法可靠估计各浮动利率付息日的应付利息金额。

对于最终浮动利率期限，自（包括）浮动利率票据兑付日之前的第五个美国政府证券营业日至（但不包括）该兑付日的任何一天的SOFR水平将不包括在复合日SOFR的计算中。因此，在确定与最终浮动利率利率期限相关的应付利息时，您将不会获得任何SOFR水平超过该美国政府证券营业日水平的增加的好处。

此外，浮动利率票据的前述有关利息厘定的条款以及该等条款可能对投资者购买或买卖浮动利率票据的意愿或能力产生的任何抑制作用，可能会对浮动利率票据的流动性和交易价格产生不利影响。

我们或我们的关联机构可能会参与可能影响浮动利率票据市场价值的新闻活动或发布研究。

我们或我们的一个或多个关联机构可能会参加新闻活动或发布有关SOFR或某些其他基准利率的一般或具体利率变动的研究报告。此类新闻活动或研究报告可能会不时修改，恕不另行通知，并可能发表与购买、持有或出售浮动利率票据不一致的意见或提供建议。任何这些活动和报告都可能影响浮动利率票据的市场价值。

与固定对固定重置利率票据相关的风险

各系列固定对固定重置利率票据的利率将在适用的重置日期重置。

各系列的固定对固定重置利率票据的利率将初步按本招股章程补充文件封面所载的固定年利率自（及包括）发行日起至（但不包括）

SP-4

适用的重置日期（定义如下）。自（及包括）适用的重置日期至（但不包括）适用的到期日，各系列的固定对固定重置利率票据的利率将被重置为固定年利率，等于计算代理人在适用的重置确定日期（定义见下文）确定的适用美国国债利率，加上本招股章程补充文件封面所载的利差。因此，在适用的重置日期之后的各系列固定对固定重置利率票据的利率可能低于适用的初始利率，这将影响各系列固定对固定重置利率票据下的任何利息支付金额，进而可能影响其市场价值。

历史上的美国国债利率并不是未来美国国债利率的指标。

各系列固定对固定重置利率票据自适用重置日期（包括）至适用到期日（但不包括）的利率将重置为固定年利率，以适用重置确定日期的适用美国国债利率为基础确定。过去，美国国债利率曾经历过大幅波动。你应该注意到，美国国债利率的历史水平、波动和趋势并不一定预示着未来的水平。美国国债利率的任何历史上行或下行趋势都不是美国国债利率在任何时候或多或少可能增加或减少的迹象，你不应该把历史上的美国国债利率作为未来利率的指示。您承担美国国债利率波动的金融风险及其对固定对固定重置利率票据的利息和市场价值的影响。

SP-5

出售票据的所得款项净额估计约为百万美元，经扣除包销补偿及我们就发售及出售票据应付的估计开支后。我们打算将出售票据的净收益用于通过旨在符合内部TLAC债务资格的贷款为银行的运营提供资金。请参阅“风险因素—与债务证券相关的风险—债务证券将在结构上从属于MUFG的子公司的负债，包括银行、信托银行、证券HD和MUMSS。”和“风险因素—与债务证券相关的风险—债务证券旨在符合我们的外部TLAC债务以及我们的二级资本或额外一级资本（如适用）的资格，因此，债务证券的价值可能会受到重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资。”在随附的招股说明书中。

SP-6


	截至2025年3月31日⁽⁹⁾
	实际			经调整
	（百万）
短期借款总额⁽¹⁾	¥	77,798,555		¥	77,798,555

长期债务：
融资租赁项下的义务		21,460			21,460
非次级债⁽²⁾		15,622,797			15,622,797
次级债⁽³⁾		5,100,771			5,100,771
贷款证券化交易项下的义务		291,023			291,023
特此提供的票据		—
发债成本		(13,644	)

长期负债合计		21,022,407

股东权益：
股本，无规定价值（授权普通股：33,000，000,000股；已发行普通股：12,067，710,920股）⁽⁴⁾⁽⁵⁾		2,090,270			2,090,270
资本公积		4,300,021			4,300,021
留存收益：⁽⁶⁾
拨付法定准备金		239,571			239,571
未分配留存收益		9,821,359			9,821,359
累计其他综合收益，税后净额		2,561,190			2,561,190
库存股，按成本：561,241，249股普通股⁽⁵⁾⁽⁷⁾⁽⁸⁾		(726,925	)		(726,925	)

股东权益合计		18,285,486			18,285,486

非控制性权益		964,252			964,252

总股本		19,249,738			19,249,738

总资本化和负债	¥	40,272,145		¥


注意事项：
(1)				短期借款总额包括买入的通知款项和资金、回购协议项下的应付款项、融券交易项下的应付款项、信托账户到期款项和其他短期借款。
(2)				MUFG与Securities HD于2025年4月1日至2025年7月31日期间发行了本金总额为7865亿日元的非次级债券。同期，MUFG及证监HD赎回了本金总额为5463亿日元的非次级债券。
(3)				MUFG于2025年4月1日至2025年7月31日期间发行了本金总额为4,420亿日元的次级债券。同期，MUFG赎回了本金总额为日元580亿的次级债券。
(4)				所有已发行普通股已缴足股款。
(5)				根据MUFG董事会于2025年5月15日采用的股票回购计划，从2025年5月到2025年7月7月，MUFG以2500.0亿日元回购了12,636.33万股普通股。根据股份回购计划，MUFG获授权在2025年5月16日至2025年7月31日期间最多回购175,000，000股普通股和2500.00亿日元中的较低者。
(6)				2025年6月，MUFG向截至2025年3月31日在册的股东支付了每股普通股39.0日元的现金股息，总额为4497亿日元。
(7)				在2025年4月1日至2025年7月31日期间，MUFG应少于一单位股份持有人的要求回购了7,995股普通股，而MUFG应少于一单位股份持有人的要求交付了248股普通股，使该持有人持有一整单位股份。
(8)				在2025年4月1日至2025年7月31日期间，之前在日本为我司绩效股票薪酬计划设立的董事会激励计划信托和在日本为我司员工股份薪酬计划设立的员工持股计划信托中持有的1,444，779股MUFG普通股被交付给合格的计划承授人或在公开市场上出售。在信托中持有的股份被视为库存股。

SP-7

以下对票据的描述补充并在与之不一致的范围内取代随附招股说明书中“优先债务证券的描述”标题下对我们的优先债务证券的一般条款和规定的描述。在作出有关票据的投资决定时，您必须考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及任何适用的免费编写招股说明书（包括任何定价条款清单）中包含的信息。每当使用一个已定义但未在本节中定义的术语时，该术语的定义包含在随附的招股说明书或此处或其中提及的义齿中。

一般

浮动利率票据的初始发行本金总额为美元，除非先前已赎回或以其他方式取消，否则将于2031年9月（“浮动利率票据到期日”）到期。浮动利率票据的年利率将等于复合日SOFR（定义见下文“—浮动利率票据—复合日SOFR”）加上%（“保证金”），于每年的3月、6月、9月和12月按季度支付，自2025年12月开始，但须按下文所述的调整（每项调整为“浮动利率付息日”），并于浮动利率票据到期日或（如提前赎回）该等赎回日期结束。有关复合日SOFR计算的更多信息，请参见下文“—浮动费率票据—复合日SOFR”。

这些6年期票据的初始发行本金总额为美元，除非之前已赎回或以其他方式取消，否则将于2031年9月到期。在6年期票据初始固定利率期间（定义见下文），6年期票据将按固定年率%计息，自2026年3月开始，于每年3月和9月每半年支付一次。在6年期票据重置固定利率期间（定义见下文），6年期票据将按相当于计算代理人于6年期票据重置确定日确定的适用美国国债利率的固定年利率计息，加上%（“6年期票据重置固定利率”），每半年支付一次，于2031年3月和2031年9月（每个该等付息日，一个“6年期票据重置利率付息日”）支付。“6年期票据初始固定利率期间”为自（包括）2025年9月至（但不包括）2030年9月（“6年期票据重置日期”），“6年期票据重置固定利率期间”为自（包括）6年期票据重置日期至（但不包括）2031年9月。有关6年期票据重置固定利率期间利息计算的更多信息，请参见下文“—固定对固定重置利率票据—重置固定利率期间”。

这批11年期票据的初始发行本金总额为美元，除非此前已赎回或以其他方式注销，否则将于2036年9月到期。在11年期票据初始固定利率期间（定义见下文），11年期票据将按固定年率%计息，自2026年3月开始，于每年3月和9月每半年支付一次。在11年期票据重置固定利率期间（定义见下文），11年期票据将按相当于计算代理人在11年期票据重置确定日确定的适用美国国债利率的固定年利率加上%（“11年期票据重置固定利率”）计息，每半年支付一次，于2036年3月和2036年9月（每个该等付息日，一个“11年期票据重置利率付息日”）支付。“11年期票据初始固定利率期间”自（包括）2025年9月至（但不包括）2035年9月（“11年期票据重置日期”），“11年期票据重置固定利率期间”自（包括）11年期票据重置日期至（但不包括）2036年9月。有关11年期票据重置固定利率期间利息计算的更多信息，请参见下文“—固定对固定重置利率票据—重置固定利率期间”。

票据将于到期时按其本金额的100%的价格偿还。每一系列的票据可在下文“—可选赎回”中所述的该系列票据到期日前一年的日期由公司自行选择赎回。此外，每个系列的票据可在到期前的任何时间在下述情况下赎回

SP-9

浮动利率票据的利息将自（并包括）“摘要—票据的一般条款”项下所述的发行日期起计至（但不包括）浮动利率票据到期日或（如提前赎回）该等赎回日期。利息将于每个浮动利率付息日于紧接该浮动利率付息日的前五个营业日下午5时（纽约市时间）向登记在册的持有人支付。如任何浮动利率付息日（如本招募说明书补充文件所定义及使用，不包括浮动利率票据到期日或任何赎回日）落在非营业日的某一日，则该浮动利率付息日将按照经修订的下一个营业日惯例进行调整。

“经修改的营业日公约”是指相关日期应顺延至翌日即为营业日的第一个营业日（利息将继续累积至，但不包括该次营业日），除非该日为下一个历月，在这种情况下，该日期将是前一日即为营业日的第一个营业日（利息将累积至，但不包括该次营业日）。

倘浮动利率票据到期日或任何赎回日期将落在非营业日，则任何利息、本金或额外金额（如有的话）（视属何情况而定）可于下一个营业日支付，其效力与在浮动利率票据到期日或该赎回日期作出的相同，且不得因该等延期而自浮动利率票据到期日或该赎回日期起及之后产生利息。这种延期不会导致浮动利率票据项下的违约。

“—浮动利率票据”下所用的“营业日”，是指纽约市和东京的银行机构未获得法律或法规授权关闭的日子。

如本文进一步描述的，截至每个浮动利率确定日期（定义如下），计算代理将计算相关浮动利率利率期间（定义见下文“—浮动利率票据—复合日SOFR”）的利率以及相关浮动利率付息日浮动利率票据应付的应计利息金额，方法是（i）浮动利率票据的未偿本金额乘以（ii）（a）相关浮动利率期间的利率乘以（b）相关浮动利率期间的天数除以360并将得出的数字四舍五入到最接近的美分（其中二分之一美分向上四舍五入）。

有担保隔夜融资利率

SOFR由纽约联邦储备银行发布，旨在广泛衡量以美国国债证券作抵押的隔夜现金借贷成本。

纽约联储在其SOFR的发布页面上指出，SOFR的使用受到重要限制、赔偿义务和免责声明的约束，包括纽约联储可能随时更改SOFR的计算方法、发布时间表、利率修正做法或可用性，恕不另行通知。

SP-10

如有必要，将所得百分比四舍五入至最接近的十万个百分点，其中0.000005%。向上四舍五入（例如，9.876541%。（或0.09 876541）四舍五入至9.87654%。（或0.09 87654）和9.87 6545%。（或0.09 876545）四舍五入至9.87 655%。（或0.09 87655）），其中：

“SOFR_i”对于相关SOFR观察期内的任何美国政府证券营业日（定义见下文）“i”，等于该美国政府证券营业日“i”的SOFR参考利率；

“d”指相关SOFR观察期的日历天数；

“d_o”指相关SOFR观察期内的美国政府证券营业天数；

“i”是指从1上升到d的一系列整数_o，代表自（并包括）相关SOFR观察期内的第一个美国政府证券营业日（每个，“美国政府证券营业日”“i”）起按时间顺序排列的每个美国政府证券营业日；

“n_i”，对于任何美国政府证券营业日“i”，指从（并包括）该美国政府证券营业日“i”到（但不包括）下一个美国政府证券营业日的日历天数；

“浮动利率确定日”是指相关浮动利率付息日（或（i）在最后一个浮动利率利率期间，在浮动利率票据到期日之前，或（ii）在任何赎回浮动利率票据的情况下，在赎回日期之前）之前的五个美国政府证券营业日的日期；

“浮动利率期间”指自“摘要—票据的一般条款”所述的发行日（包括）至（但不包括）首个浮动利率付息日、自（包括）任何浮动利率付息日至（但不包括）下一个浮动利率付息日、以及自（包括）紧接浮动利率票据到期日或任何赎回日前的任何浮动利率付息日至（但不包括）浮动利率票据到期日或该等赎回日期的每一期间；

“SOFR”是指，就美国政府证券营业日而言，计算代理机构根据以下规定确定的参考利率：

（一）

SOFR管理人网站上SOFR确定时间为该美国政府证券营业日公布的有担保隔夜融资利率；或

（二）

如果没有出现上文（i）中规定的参考利率，除非基准过渡事件及其相关的基准更换日期（每个定义如下）都已发生，则

SP-11

“SOFR观察期”是指（i）就每个浮动利率期限而言（下文第（ii）款规定的除外），从（包括）该浮动利率期限的第一个日期之前的五个美国政府证券营业日的日期，到但不包括该浮动利率期限的浮动利率付息日之前的五个美国政府证券营业日的日期，（ii）就在浮动利率票据到期日或任何赎回浮动利率票据的日期须支付任何利息的任何浮动利率期间而言，从（包括）该浮动利率期间的第一个日期之前的五个美国政府证券营业日至（但不包括）浮动利率票据到期日或该赎回日期之前的五个美国政府证券营业日的期间；和

“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

尽管与浮动利率票据有关的文件中有任何相反的规定，如果公司或其指定人在相关参考时间（定义见下文）或之前确定在确定复合每日SOFR或当时的基准（定义见下文）方面发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则下文“—基准转换”项下的规定（“基准转换规定”）此后将适用于浮动利率票据应付利率的所有确定。

为免生疑问，根据基准转换条款，在基准转换事件及其相关的基准替换日期发生后，浮动利率票据的每个浮动利率利率利率期限的应付利率将为等于基准替换（定义见下文）和保证金之和的年利率。

纽约梅隆银行将初步担任浮动利率票据的计算代理。计算代理机构将于浮动利率确定日，就浮动利率票据计算复合日SOFR或当时的基准和基准置换调整，以及适用的利率和每个浮动利率利率利率期限的应付利息金额。

所有就复合日SOFR或当时基准及基准置换调整及基准置换符合性变动作出的厘定及计算，以及每个浮动利率利息期的适用利率及金额，不论由公司、其指定人或计算代理人作出，在没有明显错误的情况下，就所有目的而言，均为最终及结论性的，并对公司、受托人、计算代理人、付款代理人及浮动利率票据持有人具有约束力。

浮动利率票据的利率在任何情况下都不会高于适用法律法规允许的最高利率或低于年利率0%。

SP-12

计息代理机构将促使将本期及以前各浮动利率期间的利率、天数和利息金额以及相关的登记日和浮动利率支付日通知公司、受托机构、付款代理人和DTC，并在相对于当期浮动利率期间的计息完成后尽快通过DTC或通过其他合理方式通知或公布给浮动利率票据持有人。

基准过渡

尽管与浮动利率票据有关的文件中有任何相反的规定，如果公司或其指定人在相关参考时间或之前确定就当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期，则基准更换将为与浮动利率票据有关的所有目的在该相关参考时间所属日期的所有确定以及随后所有日期的所有确定取代当时的基准。

就实施基准更换而言，公司或其指定人将有权不时作出基准更换符合更改（定义见下文），而无须获得浮动利率票据持有人或任何其他方的同意。

公司或其指定人根据本基准过渡条款可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定（i），对于所有目的而言，将是最终和决定性的，并对公司、其指定人、受托人、付款代理人具有约束力，在没有明显错误的情况下，计算代理人和任何其他代理人及浮动利率票据持有人，（ii）如由公司作出，将由其全权酌情决定，（iii）如由公司指定人作出，将在与公司协商后作出，而指定人将不会作出公司反对的任何该等决定、决定或选择，及（iv）尽管有关浮动利率票据的文件中有任何相反的规定，均须在未经浮动利率票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。

任何未由公司指定人员根据这些基准过渡条款作出的决定、决定或选举将由公司根据上述基础作出。此外，尽管有关浮动利率票据的文件中有任何相反的规定，公司可指定一个实体（可能是公司的关联公司）作为其指定人，以作出公司有权就这些基准过渡条款作出的任何决定、决定或选择。

公司或其指定人将及时促使基准更换的确定、基准更换调整和任何基准更换符合变更通知受托人、付款代理人、计算代理人和浮动利率票据持有人；但未发出该通知将不会对任何该等确定的有效性产生影响或以其他方式使其无效。

就这些基准过渡条款而言：

“Benchmark”最初是指复合日SOFR；如果公司或其指定人在参考时间当天或之前确定已就复合日SOFR（包括计算其所使用的任何每日公布的组成部分）或当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期，则“Benchmark”是指适用的基准更换；

SP-13

公司或其指定人选择的替代当时基准（包括在计算其时使用的任何每日公布的组成部分）的替代适用的相应期限的替代参考利率，并适当考虑任何行业接受的参考利率，作为当时美元计价浮动利率证券的替代当时基准（包括在计算其时使用的任何每日公布的组成部分）；和

(b)

基准替换调整；

“基准更换调整”是指截至基准更换日期，公司或其指定人员可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（一）

经相关政府机构选择或推荐适用的未调整基准替换的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法（可能是正值或负值或零）；

（二）

适用的未调整基准替代与ISDA回落率相当的，ISDA回落率调整；或者

（三）

公司或其指定人在适当考虑任何行业接受的价差调整或计算或确定该价差调整的方法的情况下选择的价差调整（可能是正值或负值或零），用于在该时间以适用的未调整基准替换美元计价浮动利率证券（包括计算中使用的任何每日公布的成分）；

“基准置换符合性变更”是指，就任何基准置换而言，任何技术、行政或操作上的变更（包括但不限于“浮动利率期限”定义或解释的变更，公司或其指定人决定的确定利率和支付利息、金额或期限四舍五入和其他行政事项的时间和频率的变化）可能适合于以基本符合市场惯例的方式反映采用此类基准替换（或者，如果公司或其指定人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果公司或其指定人确定不存在使用基准替换的市场惯例，以公司或其指定人认为合理可行的其他方式）；

SP-14

由基准管理人（或此类组成部分）或代表其发布的公开声明或发布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供基准（或此类组成部分），但在该声明或发布时，不存在将继续提供基准（或此类组成部分）的继任管理人；

（二）

监管主管为基准管理人（或此种组成部分）、基准货币中央银行（或此种组成部分）、对基准管理人（或此种组成部分）具有管辖权的破产官员、对基准管理人（或此种组成部分）具有管辖权的解决机构或对基准管理人（或此种组成部分）具有类似破产或解决权限的法院或实体公开声明或公布信息，其中规定，基准（或此类组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供基准（或此类组成部分），但前提是在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供基准（或此类组成部分）；或

（三）

监管主管为基准（或此类组成部分）的管理人宣布基准（或此类组成部分）不再具有代表性的公开声明或发布信息；

关于基准替换的“相应期限”是指期限（包括隔夜）与当时基准的适用期限大致相同（不考虑营业日调整）的期限；

「指定人」指公司为浮动利率票据选定及委任的指定人；

“ISDA定义”指ISDA或其任何后续版本发布的、经不时修订或补充的2021年ISDA利率衍生品定义，或不时发布的利率衍生品的任何后续定义手册；

“ISDA回落调整”是指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的价差调整（可能是正值或负值或零），将在发生与基准相关的指数停止事件时确定（包括计算其所使用的任何每日公布的成分），适用于适用的期限；

SP-15

在本招股章程补充文件中，提及“重置日期”是指每个适用系列的固定对固定重置利率票据的重置日期。提及“重置固定利率”是指每个适用系列的固定对固定重置利率票据上的重置固定利率。提及“初始固定利率期间”是指每一适用系列固定对固定重置利率票据的初始固定利率期间。提及“重置固定利率期”是指每个适用系列的固定对固定重置利率票据的重置固定利率期。提及“重置利率付息日”是指各适用系列固定转固定重置利率票据的重置利率付息日。

在任何情况下，如固定对固定重置利率票据的利息、赎回或规定到期日的支付日期不是一个营业日，本金及利息的支付可在下一个营业日进行，其效力与在该利息支付日期、赎回或规定到期日进行的相同，且自该利息支付日期、赎回或规定到期日之后的期间内不得因该等延期而产生利息。这种延期不会导致固定对固定重置利率票据项下的违约。固定对固定重置利率票据的利息将于每个付息日于紧接该利息支付日期前五个营业日下午5时（纽约市时间）向登记在册的持有人支付。

“—固定对固定重置利率票据”项下所用的“营业日”是指纽约市和东京的银行机构没有获得法律或法规授权关闭的日子。

固定对固定重置利率票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天的一年计算，并将所得数字四舍五入到最接近的一分钱（向上四舍五入0.5美分）。

初始固定利率期间

每一系列固定对固定重置利率票据将在该系列的初始固定利率期间按上述固定利率计息。

重置固定费率期间

各系列的固定对固定重置利率票据的利率将在适用的重置日期重置为适用的重置固定利率，各系列的固定对固定重置利率票据将在适用的重置固定利率期间承担适用的重置固定利率。

SP-16

算术平均数，由计算代理确定，根据美国联邦储备系统理事会最近在适用的重置确定日下午5：00（纽约市时间）公布的被指定为“H.15”的统计发布（或任何报告收益率的后续出版物）中出现的信息，在紧接适用的重置确定日之前的连续五个纽约营业日（定义见下文）调整为一年期固定期限的活跃交易美国国债的收益率（“收益率”）；但条件是如果无法通过此类发布（或任何后续出版物）获得任何相关纽约营业日的收益率，则将根据上述五个纽约营业日期间剩余纽约营业日的收益率确定算术平均数（进一步规定，如果该收益率仅适用于该五个纽约营业日期间的单个纽约营业日，则“美国国债利率”将指该日的单日收益率）；或者

(2)

如果没有信息可用来根据上文第（1）款规定的方法通过使用上述五个纽约营业日期间至少一个纽约营业日的收益率来确定美国国债利率，则使用可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）计算得出的可比国债发行（定义见下文）的年化到期收益率等于截至适用的重置确定日期的可比国债价格（定义见下文）。

如果无法确定美国国债利率，无论出于何种原因，如上文第（1）或（2）款所述，“美国国债利率”是指由计算代理根据美国联邦储备系统理事会在适用的重置确定日期下午5：00（纽约市时间）最后公布的被指定为“H.15”的统计发布（或任何报告收益率的后续出版物）中出现的信息确定的与最后报告的收益率相等的年利率。

“可比国债发行”是指，就任何适用的重置固定利率期限而言，公司选定（并通知计算代理）的到期日在适用系列固定对固定重置利率票据的到期日或前后（但不超过30个日历日之前或之后）的美国国债证券，该证券将在选定时并根据惯常金融惯例，用于为新发行的以美元计价且期限为一年的公司债务证券定价；但前提是，选择可比国债发行应由公司全权酌情决定和判断，且该决定对所有目的而言均为最终和结论性的，并对计算代理人、受托人、付款代理人和适用系列固定对固定重置利率票据的持有人具有约束力。

“可比国债价格”是指，就适用的重置确定日期而言，（i）计算代理确定的截至适用的重置确定日期的可比国债发行的参考国债交易商报价（定义见下文）的算术平均值，在排除该等参考国债交易商报价的最高和最低后，或（ii）如果收到的此类参考国债交易商报价少于五个，则计算代理确定的所有此类报价的算术平均值，或（iii）如果收到的此类参考国债交易商报价少于两个，然后由参考国债交易商报价的参考国债交易商报价。

“纽约营业日”是指无论交易活跃的美国国债的场外交易市场是否开放或关闭，纽约市的银行机构都不是法律或法规授权关闭的日子。

SP-17

“参考国债交易商”是指公司选定（并通知计算代理）的最多五家银行中的每一家，或此类银行的关联公司，它们是（i）美国国债一级证券交易商及其各自的继任者，或（ii）为以美元计价的公司债券发行定价的做市商；但前提是，参考国债交易商的选择应由公司全权酌情决定和判断，并且该确定对所有目的而言均为最终和结论性的，并对计算代理、受托人具有约束力，付款代理人及适用系列固定对固定重置利率票据的持有人。

“参考国库券交易商报价”是指，就每一参考国库券交易商而言，由计算代理确定的该参考国库券交易商就可比国库券发行向公司报价（并通知计算代理）的出价和要价的算术平均值，在每种情况下以其本金的百分比表示，大约在适用的重置确定日期上午11：00（纽约市时间）。

“重置确定日”是指就一系列固定对固定重置利率票据而言，紧接重置日期之前的第二个营业日。

计算代理将于适用系列票据上的重置固定利率确定后在切实可行范围内尽快就该系列固定对固定重置利率票据计算重置固定利率期间应付的利息金额（“利息金额”）。

所有为计算适用系列固定对固定重置利率票据上的重置固定利率和利息金额而作出或取得的决定、计算和报价，不论由公司、其指定人、计算代理人或任何参考国库交易商作出，在没有明显错误的情况下，就所有目的而言，将是最终和结论性的，并对公司、受托人、计算代理人、付款代理人和适用系列固定对固定重置利率票据的持有人具有约束力。

如有必要，上述任何一种计算所产生的所有百分比将四舍五入至最接近的千分之一个百分点，其中五个万个百分点向上四舍五入（例如，9.8765%（或0.09 8765）四舍五入至9.877%（或0.09 877）），在此类计算中使用或由此产生的所有美元金额将四舍五入至最接近的美分（其中二分之一美分向上四舍五入）。

各系列固定对固定重置利率票据在适用的重置固定利率期间的重置固定利率在任何情况下都不会高于适用法律法规允许的最高利率或低于每年0%。

计算代理机构将促使将重置的固定利率、重置的固定利率期限应付的利息金额以及与适用的系列固定重置利率票据有关的重置利率付息日通知公司、受托人、付款代理人和DTC，并在其确定后尽快通过DTC或通过其他合理方式将这些信息通知或公布给该系列固定重置利率票据的持有人。

见“风险因素——与固定对固定重置利率票据相关的风险。”

计算剂

纽约梅隆银行是一家根据纽约州法律组建和存续的银行有限责任公司，办公地点为240 Greenwich Street，New York，New York 10286，U.S.A.，最初将作为计算代理机构，用于计算复合日SOFR、当时的基准、基准更换调整，浮动利率票据的适用利率和应付应计利息金额，以及为确定美国国债利率和计算重置固定利率和每个重置利率付息日应付的利息金额

SP-18

公司可自行选择并全权酌情在该系列票据到期日前一年的日期赎回每一系列票据的全部而非部分，但须经FSA事先确认（如果当时有效的日本银行业法律法规要求进行此种确认），赎回价格等于该系列票据本金金额的100%加上截至但不包括适用赎回日期的任何应计未付利息之和。

如公司选择赎回任何一系列票据，其将在赎回日期前至少30天且不超过60天提供通知。赎回通知将载明：

•

本公司选择赎回适用的系列票据；

•

兑付日；

•

赎回价格；

•

适用系列票据的本金金额及CUSIP或ISIN编号和/或通用代码；

•

于赎回日期，赎回价格将于适用的系列票据上到期应付；

•

赎回价款的支付地点；

•

（在适用系列票据为凭证式的情况下）适用系列票据须于该赎回日期当日或之后在指定的一个或多个付款地点出示或交还；

•

截至（但不包括）赎回日期的任何应计利息将按通知所指明的方式支付；及

•

该利息将于兑付日及之后停止计息。

尽管有上述规定，如果适用的系列票据是通过DTC以记账式形式持有的，公司可以DTC允许或要求的任何方式发出此类通知。见随附招股章程“清算和结算—记账；交付和表格— DTC的通知、投票和付款程序”。

凡一系列票据的赎回日期较该系列票据的到期日提前一年的任何情况下并非一个营业日，则可在下一个营业日支付本金及利息，其效力与在该赎回日期作出的相同，且不得因该等延期而在该赎回日期起及之后的期间内产生利息。这种延期不会导致票据项下的违约。

请参阅随附的招募说明书中的“风险因素——与优先债务证券相关的风险——我们可能会全权酌情或出于税务原因随时赎回优先债务证券，但须符合某些条件。”

SP-19

我们打算通过下面列出的承销商发售这些票据。摩根士丹利 & Co.LLC和MUFG Securities Americas Inc.担任承销商代表。根据我们与承销商之间日期为2025年9月的承销协议所载的条款和条件，我们已同意向承销商出售，而承销商已分别同意向我们购买以下列于其名称对面的每一系列票据的本金金额：

承销商：

浮动利率
2031年到期票据

6年
2031年到期票据

11年
2036年到期票据

摩根士丹利 & Co. LLC

MUFG Securities Americas Inc。

BARCLAYS CAPITAL INC.

摩根大通证券有限责任公司

美国银行证券股份有限公司。

合计

包销协议项下承销商的义务，包括其向我们购买票据的协议，是若干项而非共同的，并须（其中包括）大律师批准某些法律事项，包括票据的有效性，以及包销协议中包含的某些其他条件，例如收到高级职员证书和其他条件。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的买入承诺或者解除承销协议。

承销协议指出，任何票据的销售本金不得低于20万美元，并且不会以较小的本金发行任何票据。一家或多家承销商可能不是在美国注册的经纪自营商。所有在美国的证券销售将由或通过在美国注册的经纪自营商进行，其中可能包括一家或多家承销商的关联公司，遵守适用的美国法律法规，包括FINRA的规则。承销商可以通过其某些关联公司发售和出售票据。

承销商发售票据，但须事先出售，何时、如同且如向其发行并被其接受。承销商保留撤回、取消或修改对投资者的要约和拒绝全部或部分订单的权利。

在承销协议中，我们已同意就某些负债向承销商作出赔偿，或对承销商可能被要求就这些负债支付的款项作出贡献。

佣金和折扣

承销商代表已告知我们，承销商初步建议按本招股章程补充文件封面所载的各自公开发行价格向公众发售每一系列票据。在首次发行后，公开发行价格、特许权或任何其他发行条款可能会发生变化。

SP-20

在自本协议日期开始至本次发行结束日期的期间内，未经承销商代表事先书面同意，我们不会直接或间接发行、出售、要约或合同出售、授予任何出售选择权，或以其他方式转让或处置我们的任何其他期限超过一年的美元计价优先债务证券或任何可转换为或可交换为票据或此类其他美元计价优先债务证券的证券。

结算

我们预计，票据的交付将于2025年9月或前后向投资者进行，届时将是票据定价日期的下一个营业日（此种结算称为“T +”）。根据美国《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初以T +结算，希望在本协议项下票据交付日期前一个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在本协议项下的交付日期之前交易票据的票据购买者应咨询其顾问。

分配限制

日本

这些票据没有也不会根据《金融工具和交易法》进行登记，并将受《特别税收措施法》的约束。据此，各承销商分别而非共同声明并同意（i）其没有直接或间接要约或出售，也不会直接或间接要约或出售任何在日本的票据或向任何日本居民（本项目（i）所用术语指任何为日本居民的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向或为其利益重新要约或重新出售的任何票据，日本的任何居民，除非根据《金融工具和交易法》及日本任何其他适用法律、法规和政府准则的注册要求豁免，或在其他方面遵守该规定；及（ii）其并无直接或间接发售或出售任何票据，亦不会在任何时间根据日期为本招股章程补充文件日期的包销协议作为其分销的一部分，直接或间接向实益拥有人以外的任何人或为其利益发售或出售任何票据，即（a）为日本税务目的，既不是（x）日本居民个人或日本公司，也不是（y）日本非居民个人或在任一情况下为公司特别关联人士的非日本公司，或（b）《特别税务措施法》第6条第11款指定的日本金融机构。尽管有上文第（二）款规定的限制，

SP-21

根据《特别税务措施法》，公司的特别关联人士并以承销商身份行事的MUFG Securities Americas Inc.将被允许从任何其他承销商处收购或购买票据的剩余部分，作为根据日期为本招股章程补充文件日期的承销协议的分配的一部分，前提是该其他承销商未能向后续购买者出售其以承销商身份从MUFG处收购或购买的所有票据。

通过认购票据，投资者将被视为代表属于上述（a）或（b）类别的人。

加拿大

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节（或者，对于由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，第3A.4节），承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售

作为本文件所设想的发售标的的票据，经与之相关的任何适用的补充或定价条款清单补充，不得发售、出售或以其他方式提供，也不得向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条而言，“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

(a)

MiFID II第4（1）条第（11）点定义的零售客户；或

(b)

保险分销指令含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格。

英国

作为本文件所设想的发售标的的票据，经与之相关的任何适用的补充或定价条款清单补充，不得发售、出售或以其他方式提供，也不得向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条而言，“散户投资者”一词是指以下一种（或多种）的人：

(a)

第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点定义的零售客户，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或者

(b)

FSMA条款和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则和条例所指的客户，如果该客户不符合

SP-22

票据不得根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义在瑞士直接或间接公开发售，除非根据《金融服务法案》的招股说明书要求获得豁免，并且没有申请或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（即交易所或多边交易设施）进行交易。本文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成FinSA规定的招股说明书，本文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士以要求根据FinSA公布招股说明书的方式分发或以其他方式提供。

香港

本招股章程补充文件的内容未经香港任何监管机构审核。建议贵公司谨慎对待该要约。如对本招股说明书补充文件的任何内容有任何疑问，应获取独立的专业意见。

各包销商已声明、保证及同意（i）其并无透过任何文件在香港向《香港证券及期货条例》（第571），或《证券及期货条例》，以及根据《证券及期货条例》订立的任何规则，或（b）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（Cap。32）香港的，或并不构成该条例所指的对公众的要约或邀请；及（ii）其并无为发行的目的而发出或管有，亦不会为发行的目的而在香港或其他地方发出或管有任何与《说明》有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容相当可能会被查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只处置予香港以外的人士，或只处置予《证券及期货条例》及根据《证券及期货及期货条例》订立的任何规则所界定的“专业投资者”。

新加坡

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，不得要约或出售票据，也不得将票据作为认购或购买邀请的标的，也不得将本招股章程补充文件或与要约或出售、或认购或购买票据的邀请有关的任何其他文件或材料直接或间接分发或分发给新加坡境内的任何人，但（i）向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，根据SFA第274条不时修改或修订（“SFA”）或（ii）根据并根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）。

空头头寸

就本次发行而言，承销商可在公开市场上买卖票据，但须遵守适用的法律法规。这些交易可能包括超额配售、银团覆盖交易和稳定交易。超额配售涉及超过承销商在本次发行中将购买的票据本金金额的票据销售，这为承销商造成了空头头寸。银团回补交易涉及在首次分配完成后在公开市场购买票据，以回补空头头寸。稳定交易包括某些出价

SP-23

或购买票据，目的是在发行进行时防止或阻止票据市场价格下跌。任何这些活动都可能具有防止或阻止票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场本来会存在的价格。承销商可以在场外交易市场或其他方式进行这些交易。承销商如启动任何此类交易，可随时终止。

承销商不对上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，承销商没有义务从事这些交易，这些交易一旦开始，可随时终止。

新问题

票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。虽然我们已向卢森堡证券交易所提出申请，要求将票据列入卢森堡证券交易所的正式名单，并要求票据获准在卢森堡证券交易所的欧元MTF市场交易，但我们可能有权并可能决定将票据从卢森堡证券交易所除牌，并寻求票据在另一证券交易所的替代上市。此外，承销商已告知我们，他们目前打算在此次发行完成后在票据上做市。MUFG Securities Americas Inc.和其他经纪自营商可能会在此类做市活动中使用本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。此类做市活动将受到适用法律规定的限制。然而，他们没有义务这样做，并可随时在没有任何通知的情况下停止任何做市活动。受招股说明书交割要求约束的经纪自营商可能无法在一年中的某些时段从事做市交易。任何票据的流动性或活跃的公开交易市场可能不会发展，无论是在卢森堡证券交易所的欧元MTF市场还是其他市场。如果票据的活跃交易市场没有发展起来，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果此类票据被交易，它们可能会以较其首次发行价格的折扣进行交易，具体取决于类似证券的市场、我们的业绩和其他因素。见“风险因素——与债务证券相关的风险——债务证券没有既定的交易市场，可能不会发展。”在随附的招募说明书中。

其他关系；利益冲突

部分承销商及其关联机构在与我们或我们的关联机构的日常业务过程中，已从事并可能在未来从事投资银行业务及其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些可能会根据其惯常的风险管理政策定期对冲其对我们的信用敞口。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们的关联公司MUFG Securities Americas Inc.将作为承销商参与此次发行。在本招募说明书附件封面“联席牵头经办人及联席账簿管理人”标题下，于

SP-24

本招股章程补充文件封底“招股章程补充文件”项下，此处“关于本招股章程补充文件”项下，“MUFG”指的是MUFG Securities Americas Inc。在本招股章程补充文件的其他地方，“MUFG”指Mitsubishi UFJ Financial Group，Inc.或Mitsubishi UFJ Financial Group，Inc.及其合并子公司，视文意需要。

摩根士丹利旗下的摩根士丹利 & Co.LLC将作为承销商参与此次发行。根据截至2025年6月30日摩根士丹利已发行普通股的股份数量以及面值约为5.214亿美元的C系列优先股和10%的股息，我们在摩根士丹利拥有约23.6%的投票权。此外，我们目前在摩根士丹利的董事会中有两名代表。我们对摩根士丹利的投资采用了权益法核算。2018年4月，我们与摩根士丹利和摩根士丹利 & Co. LLC订立了一项出售计划，据此，我们将通过代理摩根士丹利向摩根士丹利出售我们持有的部分摩根士丹利普通股，其范围是确保我们的实益所有权保持在24.9%以下。2020年12月，此项销售计划因摩根士丹利根据计划条款向我们发出通知而暂停。

作为我们与摩根士丹利战略联盟的一部分，2010年5月，我们和摩根士丹利通过组建两家合资公司，对各自的日本证券公司进行了整合。我们将三菱日联证券株式会社在日本开展的批发和零售证券业务贡献给一个名为MUMSS的合资实体。摩根士丹利将其以前的全资子公司摩根士丹利日本证券株式会社或摩根士丹利日本在日本进行的投资银行业务贡献为MUMSS，并将摩根士丹利TERM3日本在日本进行的销售和交易以及资本市场业务贡献为第二个合资实体，称为摩根士丹利MUFG Securities Co.，Ltd.或MSMS。我们分别持有各合资公司60%的经济权益，而摩根士丹利则分别持有各合资公司40%的经济权益。我们持有MUMSS 60%的投票权益，摩根士丹利持有MUMSS 40%的投票权益，我们持有MSMS 49%的投票权益，摩根士丹利持有MSMS 51%的投票权益。我们和摩根士丹利在合资公司中的经济和投票权权益是通过中介控股公司持有的。

由于我们各自都是承销商，所以我们与这些承销商之间存在FINRA规则5121所指的“利益冲突”，因为我们实益拥有MUFG Securities Americas Inc.和摩根士丹利 & Co. LLC的母公司摩根士丹利超过10%的普通股股权。因此，本次发行符合FINRA规则5121的要求。由于将发行的票据将被评为投资级，根据FINRA规则5121，没有必要任命合格的独立承销商。摩根士丹利 & Co. LLC和MUFG Securities Americas Inc.将不会在未经客户事先书面批准的情况下确认向其行使酌情权的任何账户销售票据。

SP-25

只要任何系列票据在卢森堡证券交易所上市并获准在卢森堡证券交易所的欧元MTF市场交易，以下文件的副本一经刊发，将于任何工作日（星期六、星期日及公众假期除外）的正常营业时间内免费提供，地址为本公司注册办事处，地址为日本东京100-8330，千代田区丸之内一丁目4-5：

本招股章程补充文件及随附的招股章程日期为2023年8月4日。

授权

我们已就票据的发行和履行取得所有必要的同意、批准和授权。票据的发行已获得我们董事会日期为2015年6月25日的决议和总裁兼集团首席执行官日期为2025年3月21日的决定的正式授权。

无实质性变化

除本招股章程补充文件、随附的招股章程或以引用方式并入本文或其中的文件所披露外，自2025年3月31日以来，我们及我们的子公司的整体前景或财务状况并无重大变化。

处方

根据纽约的诉讼时效，任何强制执行由票据证明的MUFG付款义务的法律行动必须在到期付款后六年内开始。此后，MUFG的付款义务通常将变得无法执行。

通告

只要任何一系列票据在卢森堡证券交易所上市且该交易所的规则有此要求，对适用系列票据持有人的通知也将在卢森堡证券交易所网站（www.luxse.com）或在卢森堡普遍流通的主要报纸（预计为卢森堡麦芽汁）上发布。

SP-26

Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP，我们的美国法律顾问，将根据美国联邦法律和纽约州法律为我们传递某些事项。我们的日本法律顾问Nagashima Ohno & Tsunematsu将根据日本法律传递某些事项。SimpsonThacher & Bartlett LLP将根据美国联邦法律和纽约州法律为承销商转交某些事项。

专家

MUFG截至2024年3月31日及2025年3月31日止的财务报表，以及截至2025年3月31日止三年期间各年的财务报表，以提述方式并入本招股章程补充以提述方式并入的MUFG截至2025年3月31日止年度的20-F表格年度报告，以及MUFG截至2025年3月31日财务报告内部控制的有效性，均已获独立注册会计师事务所Deloitte Touche Tohmatsu LLC的报告所述。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。Deloitte Touche Tohmatsu LLC地址为日本东京都千代田区Marunouchi 3-2-3 Marunouchi Nijubashi Building 100-8360。

摩根士丹利截至2024年12月31日及2023年12月31日止以及截至2024年12月31日止三年期间各年的财务报表（以提述方式并入本招股章程补充以提述方式并入MUFG截至2025年3月31日止年度的20-F表格年度报告，以及摩根士丹利截至2024年12月31日财务报告内部控制的有效性已获独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的报告所述。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。Deloitte & Touche LLP地址为30 Rockefeller Plaza，New York，New York，10112-0015，United States of America。

SP-28

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及我们提供这些证券的一般方式。在本招股说明书的补充文件中，我们将提供我们提供的证券的具体条款以及它们的提供方式。任何补充资料亦可能增加、更新或更改本招股章程所载或以引用方式并入的资料。您在作出投资决定前应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充。

本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于出售证券。

投资证券涉及风险。见“本招股章程（从第7页开始）和任何适用的招股章程补充文件中的“风险因素”部分，以及我们在表格20-F的年度报告和通过引用并入本文和其中的其他报告中的风险因素披露。

美国证券交易委员会和任何州证券监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券不是存款或储蓄账户。这些证券不受美国联邦存款保险公司、FDIC、日本存款保险公司或美国、日本或任何其他司法管辖区的任何其他政府机构或工具的保险。

本招股章程及适用的招股章程补充文件可用于证券的首次发售。此外，MUFG Securities Americas Inc.及MUFG的其他经纪自营商关联公司可在首次出售后涉及证券的做市交易中使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。见“分配计划（利益冲突）”。除非在销售确认书中另有告知，否则本招股说明书及适用的招股说明书补充文件正在做市交易中使用。

本招股说明书的日期为2023年8月4日。


	页
关于本招股说明书		3
前瞻性陈述		5
风险因素		7
Mitsubishi UFJ Financial Group, Inc.		38
所得款项用途		39
优先债务证券的说明		40
定期次级债务证券的说明		51
永续次级债务证券的说明		70
清算和结算		100
税收		105
某些ERISA和类似考虑		120
分配计划（利益冲突）		122
法律事项		124
专家		124
您可以在哪里获得更多信息		124
以参考方式纳入文件		125
强制执行责任的限制		125

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，该注册声明使用的是“货架”注册流程。根据储架注册程序，我们可能会在未来不时在一项或多项发售中出售本招股章程所述证券的任何组合或多档。

本招股说明书为您提供可发售证券的一般说明。每次根据本招股说明书发售证券时，我们将向潜在投资者提供招股说明书补充文件，其中将包含有关证券条款的具体信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和我们授权的任何相关自由书写招股说明书，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中“您可以在哪里获得更多信息”和“通过引用纳入文件”标题下描述的附加信息。

您应仅依赖于本招股说明书或任何适用的招股说明书补充或我们授权的任何相关自由编写招股说明书中提供或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。您不应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书补充或我们授权的任何相关自由书写招股说明书中的信息，或通过引用并入本文或其中的任何文件中的信息在其各自日期之后的任何日期都是准确的。

本招股章程及任何招股章程补充文件所使用的“MUFG”、“我们”、“公司”及“集团”等术语一般指Mitsubishi UFJ Financial Group，Inc.及其合并子公司，但根据上下文要求，可能不时将Mitsubishi UFJ Financial Group，Inc.称为单个法人实体。

提及“银行”和“信托银行”是指分别作为单一实体的MUFG银行股份有限公司和三菱日联信托银行公司，以及视上下文需要提及的MUFG银行和三菱日联信托银行及其各自的合并子公司。提及“Securities HD”和“MUMSS”，是指三菱日联证券控股有限公司和三菱日联摩根士丹利证券有限公司分别作为单一实体，以及三菱日联证券控股公司和三菱日联摩根士丹利证券公司及其各自的合并子公司，视文意需要。

在这份招股说明书和任何招股说明书补充文件中，提及“日元”或“日元”是指日元，提及“美元”、“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美元。

除非另有说明，本招股章程或任何招股章程补充文件所呈列的财务资料，以及我们的综合财务报表（以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件），均根据美国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则编制。我们的财政年度在每年的3月31日结束。

我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的某些财务信息（如有具体说明）是根据日本普遍接受的会计原则或日本公认会计原则编制的。我们目前根据日本公认会计原则每季度报告我们的财务业绩，以满足日本银行业监管报告要求，包括我们的监管资本报告要求，以及日本证券监管和东京证券交易所报告要求的目的。我们根据美国公认会计原则编制的财务信息基础在某些方面可能与我们根据日本公认会计原则编制的财务信息基础存在显着差异。有关美国公认会计原则和日本公认会计原则之间某些差异的信息，请参阅我们最近的20-F表格年度报告所附的附件 99（b）“选定财务信息的未经审计的反向调节”，该表格以引用方式并入本

招股章程或任何适用的招股章程补充文件。您应根据需要咨询您自己的专业顾问，以更全面地了解美国公认会计原则、日本公认会计原则、国际财务报告准则和适用于您所在司法管辖区的任何其他公认会计原则之间的差异，以及这些差异如何影响本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的财务信息。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含1995年美国私人证券诉讼改革法案含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括关于我们当前的意图、业务计划、目标、信念或期望或我们管理层当前的信念或当前对我们的经营业绩和财务状况的期望的陈述，其中包括我们的问题贷款和贷款损失。在许多但并非所有情况下，我们使用“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“希望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“概率”、“风险”、“应该”、“将”、“将”等词语以及与我们或我们的管理层相关的类似表述来识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并受到风险、不确定性和假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与目标、预期、相信、估计、预期、打算或计划或以其他方式陈述的结果存在重大差异。

我们的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定性。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果不同。可能导致这种差异的重要因素包括，但不限于，

•

银行和其他法规的解释和适用，包括债务证券是否以及如何根据日本总损失吸收能力或TLAC、要求、日本资本充足率法规和日本适用的处置措施，

•

日本和世界各地的经济状况恶化，

•

外部事件，例如自然灾害和其他健康流行病或流行病、恐怖主义以及地缘政治和社会冲突，

•

伦敦银行间同业拆借利率和其他利率基准的改革，

•

气候变化以及由此带来的物理损害和商业环境的变化，

•

监管和市场变化带来的竞争压力，

•

未能按计划实施我们的业务扩张战略，未能管理导致该战略的新的或扩大的风险，以及对我们收购的资产产生减值或估值损失，

•

与我们与摩根士丹利的战略联盟相关的负面发展，

•

未能将我们的资本比率和其他监管比率维持在最低要求水平之上，

•

信贷成本意外大幅上升，

•

影响整体银行业环境的其他金融机构及其借款人的财务困难，

•

利率、外币汇率和股票价格的波动，

•

降低我们获得或维持流动性的能力，

•

未能解决监管或公众关注的问题，或未能满足市场或行业规则或标准、客户保护要求或公司行为预期，

•

网络攻击等信息安全威胁，

•

信息、通信和交易管理系统正常运行和发展存在的问题，

•

与被美国国务院指定为恐怖主义国家赞助者的国家的对手方的交易，

鉴于这些以及其他风险和不确定性，请注意不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在招股说明书发布之日起生效。我们没有义务，也不承担任何义务，更新或改变我们的前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

在对我们的证券进行投资之前，您应仔细考虑下文和我们最近的20-F表格年度报告中“项目3.D.风险因素”中描述的风险以及在随后的报告中的类似披露，以及本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有其他信息。

我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到下文和本招股说明书及随附的招股说明书补充文件和以引用方式并入本文及其中的文件中讨论的任何因素的重大不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们证券的交易价格和流动性以及持有人的权利产生不利影响。作为作出投资决定的一部分，您应确保彻底了解我们的证券条款，包括但不限于：（1）关于优先债务证券，您同意限制您获得扣押的权利，以及您承认并同意在日本政府当局实施某些有序解决措施后，优先契约（定义见下文）对某些业务转让不施加限制，（2）关于定期次级债务证券，或二级证券，以及永久次级债务证券，或AT1证券，您同意本金金额可减记至零，以及（3）就AT1证券而言，您同意利息支付可由我们全权酌情取消，并且没有预定的本金偿还。

本招股说明书和随附的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文或其中的文件也包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括本招股说明书和随附的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件中下文和其他地方描述的风险。见“前瞻性陈述”。

我们已经描述了管理层认为重大的风险和不确定性，但这些风险和不确定性可能不是我们面临的唯一风险和不确定性。额外的风险和不确定性，包括我们目前不知道或目前看来并不重要的风险和不确定性，也可能导致收入减少或费用增加或产生其他后果，可能对我们的财务状况和经营业绩以及我们的证券的价格和流动性以及持有人的权利产生不利影响，在这种情况下，您对我们证券的投资可能会受到负面影响。

风险因素汇总

以下是使债务证券投资具有投机性或风险性的主要因素汇总。由于本摘要并未涉及我们面临的所有风险，除摘要外，在决定投资于债务证券前，贵方应仔细考虑本招股章程及任何适用的招股章程补充文件（包括本招股章程第7页开始的题为“风险因素”一节）所载或以引用方式并入的所有信息。

与债务证券为吸收损失工具有关的风险，一般

•

债务证券是吸收损失的工具，因此，如果MUFG的财务健康状况或监管资本比率恶化，可能会触发债务证券的各种损失吸收特征，您可能会损失全部或部分投资。

•

债务证券将在结构上从属于MUFG子公司的负债，如果MUFG的任何子公司进入破产或清算程序，您将无权对这些子公司的资产进行诉讼。

定期次级债务证券和永续次级债务证券将在日本首相确认在其负债超过或可能超过其资产的情况下需要对MUFG适用日本《存款保险法》规定的特定措施，或者其已暂停或可能暂停对其义务付款的情况下予以减记，在这种情况下，您将损失您的所有投资。

•

当在日本对MUFG启动破产程序、公司重组程序、民事复健程序或特别清算程序（tokubetsu seisan）时，将减记永久次级债务证券，在这种情况下，您将损失所有投资。

•

当MUFG的综合普通股一级比率下降到5.125%以下时，永续次级债务证券将被全额或部分减记，在这种情况下，您将损失部分或全部投资。

•

由于定期次级债务证券和永续次级债务证券中的减记特征，您可能会比我们普通股的持有人收回更少的款项。

与永续次级债务证券有关的无到期且须酌情取消利息支付的风险

•

永续次级债务证券无固定期限、无固定赎回日且您无权要求或加速偿还永续债务证券的本金金额。

•

我们在任何时候都有绝对酌情权以任何理由取消永续次级债务证券的利息支付，而您将没有权利就取消的利息。

与定期次级债务证券有关的风险为MUFG的次级义务且仅受投资者可获得的有限补救措施的约束

•

在MUFG破产、公司复兴或民事复兴的情况下，该定期次级债务证券将从属于MUFG现有和未来的所有义务，而不是MUFG的无担保定期或永久次级义务。

•

在不支付定期次级债务证券的本金或利息或任何未能履行我们在定期次级债务证券项下的任何义务的情况下，没有加速权，但有限的例外情况除外。

与永续次级债务证券有关的风险在MUFG的清算中仅优先于普通股并且仅受制于投资者可获得的有限补救措施

•

作为永续次级债务证券持有人，您的受偿权将在MUFG清算中仅优先于我们普通股持有人的权利。

•

在不支付永续次级债务证券的本金或利息或任何未能履行我们在永续次级债务证券下的任何义务的情况下，没有加速权。

您作为MUFG发行的债务证券持有人的索赔在结构上从属于MUFG的银行和其他子公司的负债，包括子公司的存款负债、借款负债、衍生交易负债和贸易应付款项负债。作为债务证券的持有人，您将仅有权作为MUFG的债权人主张债权并从MUFG的资产中获得清偿。如果MUFG的任何子公司陷入资不抵债或清算程序，您将无权对该子公司的资产进行诉讼。

MUFG是一家控股公司，目前除了对其子公司的投资或向其提供贷款外，没有其他重大资产，而MUFG履行债务义务（包括其在债务证券下的义务）的能力取决于MUFG从其子公司和关联公司收到的股息、贷款支付和其他资金。由于子公司或关联公司的财务业绩发生不利变化或其财务状况出现重大恶化、相关法律法规（包括一般公司法限制以及银行和其他法规）因此类恶化而施加的限制，或适用于子公司或关联公司的任何合同义务，包括损失吸收要求，MUFG可能无法从其子公司或关联公司收到此类资金。此外，如果子公司进入资不抵债或清算程序，MUFG对子公司资产的参与权将受制于债权人和该子公司任何优先股股东的在先债权，除非MUFG是债权人或优先股股东，其债权被确认为排在该等债权之前或与其享有同等权利。因此，即使我们子公司的其他投资者或债权人可能全额收回其投资，您也可能无法全额收回您在债务证券中的投资。

MUFG以出售债务证券的净收益向其子公司提供的贷款或对其发行的资本工具进行的投资可能包含一些合同机制，即一旦发生与审慎性或财务状况有关的触发事件或监管要求下适用于MUFG或其子公司的其他事件，将导致此类贷款或投资的减记、注销或转换为权益，或法律或监管形式或对子公司的债权的排序发生其他变化，或MUFG对子公司的债权的其他法律或监管形式或排序发生变化。例如，为确保其在日本的每家被FSA视为具有系统重要性的重要子公司保持日本内部TLAC要求所要求的最低水平的内部TLAC（定义见下文），或遵守适用于其重要子公司的资本充足率规定，MUFG已并计划将其扩展至其重要子公司，目前为银行、信托银行和MUMSS，使用出售债务证券和其他债务工具的净收益，打算根据内部TLAC要求有资格成为内部TLAC工具的次级贷款，其二级资本工具或附加一级资本工具或根据适用的日本资本充足率法规（如适用）的其他监管资本工具，包括那些与合同损失吸收条款或合同损失吸收条款有关的贷款，如果FSA确定相关子公司因财务状况严重恶化而无法生存，则将解除或终止贷款或将其转换为子公司的普通股。任何该等合约机制一旦触发，可能会对MUFG获得偿还该等贷款和投资以及履行其在债务证券下的义务的能力以及债务证券的价值产生不利影响。

债务证券旨在符合我们的外部TLAC债务以及我们的二级资本或额外一级资本（如适用）的资格，因此，债务证券的价值可能受到重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资。

所有债务证券均旨在符合日本TLAC标准（定义见下文）下我们的外部总损失吸收能力或外部TLAC债务的资格。如果MUFG根据日本《存款保险法》（1971年第34号法，经修订；《存款保险法》）受到有序解决措施的约束，则优先债务证券可能会在日本破产程序中被吸收损失，并且

日本破产法如下所述。根据适用的日本法律法规，二级证券旨在也有资格作为我们的二级资本，而AT1证券旨在也有资格作为我们的额外一级资本。因此，如果MUFG根据《存款保险法》受到有序解决措施的约束，则二级证券和AT1证券将根据各自的合同条款被完全永久减记。另请参阅我们最近的20-F表格年度报告中的“—与二级证券相关的风险”和“—与AT1证券相关的风险”以及“项目4.B.关于公司的信息—业务概览—监管和监管—日本”或其任何后续更新。

日本的总损失吸收能力（TLAC）标准，或适用于包括美国在内的日本全球系统性重要银行或G-SIBs的日本TLAC标准，要求被指定为涵盖SIBs（定义见下文）的国内解决实体的实体满足某些最低外部TLAC要求，并促使其在日本的任何被FSA或其外国子公司视为具有系统重要性的重要子公司在相关司法管辖区遵守TLAC或类似要求，以保持具有内部总损失吸收和资本重组能力的资本和债务的特定最低水平，或内部TLAC。

FSA已将日本G-SIBs或国内系统重要性银行（D-SIB）的日本最终控股公司指定为国内处置实体，这些公司被认为特别需要跨境处置安排，如果失败则对日本金融体系具有特别的系统意义（这类G-SIBs和D-SIB统称为“涵盖的SIBs”）。在日本TLAC标准中，FSA指定了MUFG作为我们集团的国内解决实体，使得TERMG受制于日本的外部TLAC要求，还指定了银行、信托银行和MUMSS作为我们在日本的重要子公司，这些子公司受制于日本的内部TLAC要求。

日本TLAC标准没有要求，为了使国内解决实体为日本G-SIB发行的无担保优先债务符合外部TLAC债务的条件，只要其债权人被FSA确认为在结构上从属于其子公司和关联公司的债权人，理由是此类国内解决实体与其无担保优先负债具有同等地位或低于其无担保优先负债的排除负债的金额不超过，此类优先债务受任何合同减记、注销或转换条款或任何从属条款的约束，原则上为其对外TLAC总量的5%。相比之下，根据日本TLAC标准，G-SIB在日本的重要子公司产生的内部TLAC债务需要遵守合同损失吸收条款，并从属于该子公司的排除负债。优先债务证券旨在符合日本TLAC标准下的外部TLAC债务资格，部分原因是其结构性从属地位。见“—债务证券将在结构上从属于MUFG的子公司的负债，包括银行、信托银行、证券HD和MUMSS。”

日本现行法律法规下的金融机构处置框架包括（i）适用于在资产负债表基础上具有偿付能力的金融机构以防止其破产的措施和（ii）针对已经破产或被认为可能破产的金融机构的有序处置措施。该框架适用于银行和某些其他金融机构以及金融控股公司，例如MUFG。在FSA发布的日本TLAC标准和一份概述其在日本引入TLAC框架方法的解释性文件中，FSA表示，它认为单一入口点（SPE）解决方案，其中单一国家解决机构将其解决工具应用于金融集团在日本的最终控股公司，将是日本解决涵盖的SIB的首选策略。然而，不确定在特定情况下将采取何种措施，包括SPE解决策略是否会在特定情况下实际选举和实施，并且可能会在不实施上述（i）中所述措施的情况下应用有序的解决措施。根据日本TLAC标准中描述的基于SPE解决策略的日本G-SIB的可能解决模式，如果FSA确定作为日本G-SIB的金融机构在日本的重要子公司由于其财务状况的实质性恶化而无法生存，并发布关于恢复

财务稳健性，包括根据《日本银行法》（1981年第59号法）第52-33条第1款对该金融机构的国内解决实体进行资本重组和恢复流动性，该重要子公司的内部TLAC工具将根据此类内部TLAC工具的适用合同损失吸收条款予以注销，或在适用的情况下转换为股权。在注销或转换内部TLAC工具后，如果首相确认该金融机构的负债超过或可能超过其资产，或由于该金融机构向该重要子公司提供的贷款或对其进行的其他投资成为损失吸收或其他事项的对象而暂停或可能暂停支付其债务，并进一步确认该金融机构的失败很可能对日本金融市场或系统造成重大破坏，首相可以，经金融危机应对理事会审议后，确认《存款保险法》第126-2条第1款第2项规定的措施，一般称为特定第2项措施（tokutei dai nigo sochi），需要适用于金融机构，以便其有序解决。

根据日本的资本充足率规定，任何由首相确认（nintei）的特定第2项措施（tokutei dai nigo sochi）需要适用于银行控股公司的行为，都将触发该银行控股公司发行的第2级和额外第1级工具的点不可行条款，导致此类工具被注销，或在适用的情况下转换为股权。根据二级证券和AT1证券的条款，任何此类确认特定第2项措施（tokutei dai nigo sochi）需要适用于MUFG均构成不可行事件，导致其被全额永久减记。见“—与二级证券相关的风险”和“—与AT1证券相关的风险”。

根据日本现行法律法规，在适用特定的第2项措施时，金融机构将被置于日本存款保险公司或存款保险公司的特别监管之下，或在首相这样命令的情况下，置于特别监管之下。在一项有序的决议中，存款保险公司将控制该金融机构的业务、资产和负债的运营管理，包括可能将该金融机构的系统重要性资产和负债转移给存款保险公司作为其子公司设立的过桥金融机构，或存款保险公司可能确定的其他金融机构，我们预计在MUFG的情况下，这些资产和负债将包括我们基于日本TLAC标准的重要子公司的股份。根据《存款保险法》第126-16条，首相可以禁止该金融机构的债权人附加我们的任何资产和债权，这些资产和债权将转移给过桥金融机构或其他金融机构。以类似的方式，优先债务证券将限制优先债务证券持有人根据《存款保险法》第126-16条（或其任何后续条款）规定的我们的资产获得附加的能力，期限为自总理确认需要对MUFG适用特定的第2项措施之日起30天。存款保险公司还将控制金融机构的负债偿还，并最终通过法院管理的破产程序促进金融机构的有序解决。根据《存款保险法》、日本破产法和其他相关法律，存款保险公司在适用这些措施方面拥有广泛的自由裁量权。

根据日本现行法律法规，如果MUFG受到《存款保险法》和日本破产法规定的特定第2项措施的约束，则优先债务证券预计将在日本破产程序中成为损失吸收的对象。首相、存款保险公司或日本法院适用特定项目2措施或其他措施或作出任何决定，可能导致您作为优先债务证券持有人的权利或您对优先债务证券的投资价值受到不利影响。基于日本TLAC标准，目前预计优先债务证券将不会在有序解决过程中转让给过桥金融机构或其他受让方，但仍将作为受法院管理的破产程序约束的MUFG的负债。另一方面，在有序的解决过程中，MUFG子公司的股份可能会转让给过桥金融机构或其他受让方，而MUFG将仅有权获得代表该等股份公允价值的对价，该对价可能大大低于该等股份的账面价值。

就该等转让而言，优先债务证券的持有人将被视为已承认、接受、同意并同意将根据不时修订的日期为2016年3月1日的优先债务证券发行的优先契约或优先契约，将不会限制根据《存款保险法》第126-13条（或其任何后续条款）经日本法院许可进行的任何销售、转让、转让或业务转让，包括任何此类销售、转让，根据日本法院根据《存款保险法》第126-13条（或其任何后续条款）的许可，根据存款保险公司授权根据《存款保险法》第126-5条（或其任何后续条款）代表、管理和处置公司资产而进行的转让或转让。在此类业务转让之后，MUFG在法院管理的破产程序中的剩余资产的可收回价值可能不足以完全满足MUFG在其负债下可能承担的任何付款义务，包括优先债务证券。此外，优先债务证券将不会由FDIC、存款保险公司或任何其他政府机构或保险公司提供保险或担保。因此，优先债务证券持有人可能会在法院管理的破产程序中损失其对优先债务证券的全部或部分投资。

我们的外国子公司也可能受到TLAC、资本充足率规定或适用的当地决议或审慎制度下的类似要求的约束。外国子公司可能被要求维持向母实体发行的合格债务的最低数量，在解决时或接近解决时，甚至在财务状况较稳健时，这些债务可以被注销或转换为股权，以便该实体吸收其当地业务的损失并对其进行资本重组。此类注销或转换，如果被执行，可能会影响我们偿还债务义务的能力，包括债务证券。

围绕或触发有序解决的情况无法预测，日本TLAC标准可能会发生变化。

根据《存款保险法》实施有序解决，本质上是不可预测的，取决于若干可能超出我们控制范围的因素。有序解决进程的启动，除其他外，取决于首相在金融危机应对委员会审议后作出的关于MUFG的生存能力的决定，或MUFG的一个或多个子公司的生存能力，以及根据《存款保险法》，这些子公司的倒闭可能对日本的金融市场或系统造成重大破坏的风险。根据日本TLAC标准和日本资本充足率规定，由于（其中包括）MUFG吸收其向其在日本的任何重要子公司（在我们的案例中，这些子公司是银行、信托银行和MUMSS）或其任何受TLAC约束的外国子公司的贷款或投资的损失，或其在日本的任何其他内部TLAC或其他监管资本工具，因此可能对MUFG适用特定的第2项措施，根据此类贷款、投资或其他内部TLAC或其他监管资本工具的条款或根据当时有效的适用的日本或外国法律或法规，在相关司法管辖区制定资本充足率规定或类似要求。然而，根据日本TLAC标准和日本资本充足率规定，将采取的实际措施将由有关当局根据具体情况确定，因此，很难预测什么时候，如果有的话，MUFG可能会成为一个有序的解决程序。因此，债务证券的市场价值不一定以类似于非金融机构或受不同监管制度约束的金融机构发行的其他类型债务证券的方式进行评估。任何迹象或认为MUFG正在接近可能导致MUFG进入有序解决程序的情况，也可能对债务证券的市场价格和流动性产生不利影响。

此外，本募集说明书所述存款保险法项下的有序化解措施至今未在日本实施。此类措施未经检验，将由日本相关部门进行解释和适用。不确定如何以及在什么标准下

日本有关当局在确定是否启动有序解决程序时，会判定MUFG的负债超过或被视为很可能超过其资产，或者MUFG已暂停或被视为很可能暂停支付其义务，并且有可能在看似相似的特定情况下导致不同的结果。此外，就有序解决措施将采取的顺序和具体行动及其对各系列优先债务证券的影响具有不确定性。也不确定最终是否有足够数量的资产可供优先债务证券的持有人使用。MUFG的债权人，包括债务证券持有人，在对MUFG适用有序化解措施提出异议时可能会遇到困难。

尽管MUFG预计债务证券将符合外部TLAC的条件，但无法保证债务证券将符合此类条件，而且我们可能难以满足TLAC的要求，并可能会受到不利监管行动的约束。日本TLAC标准目前要求每家日本G-SIB发行和维持的外部TLAC债务金额不低于其合并风险加权资产的18%和总敞口的6.75%。在2020年6月30日至2024年3月31日期间，按总敞口计算的外部TLAC比率暂时不包括在日本央行的存款。2022年11月11日，FSA宣布，在2024年4月1日及之后，总敞口基础上适用的外部TLAC比率将从6.75%上调至7.10%，同时鉴于特殊的宏观经济条件和其他情况，为计算外部TLAC比率，在日本银行的存款继续被排除在总敞口之外。日本TLAC标准可能会发生进一步变化，任何此类变化可能要求我们在未来修改债务证券的条款，这反过来可能会对债务证券的价值产生不利影响。

适用法律法规的变化可能会对债务证券持有人的权利产生不利影响。

债务证券发行日期后适用法律法规的变化可能会对债务证券的持有人权利和市场价值产生不利影响。此类法律法规的变化可能包括银行监管资本、流动性和杠杆要求以及损失吸收和税收制度的变化，以及对我们的业务运营的额外限制，这可能对债务证券的投资产生不利影响。

此外，如“优先债务证券的说明——可选赎回和回购——可选税款赎回”、“定期次级债务证券的说明——可选赎回和回购——可选税款赎回”和“永续次级债务证券的说明——可选赎回和回购——可选税款赎回”中所述，我们有权选择在发生某些税务事件时按其本金的100%加上截至（但不包括）赎回日期的任何应计和未付利息全部赎回债务证券，但不包括部分赎回债务证券。此外，根据日本银行业法规触发的某些监管事件将使我们有权赎回“定期次级债务证券的描述——可选赎回和回购——可选监管赎回”和“永续次级债务证券的描述——可选赎回和回购——可选监管赎回”中所述的二级证券或AT1证券。另请参阅“—与优先债务证券相关的风险—我们可全权酌情或出于税务原因随时赎回优先债务证券，但须符合特定条件，”“—与二级证券相关的风险—我们可能会在二级证券发行五周年或之后或出于监管或税务原因在特定条件下的任何时间全权酌情赎回二级证券”和“—与AT1证券相关的风险—我们可能会在AT1证券发行五周年或之后或出于监管或税务原因在特定条件下的任何时间全权酌情赎回AT1证券。”

任何此类和类似的立法和监管不确定性也可能对投资者准确估值债务证券的能力产生负面影响，因此，鉴于一项或多项立法或监管变更或解释（包括上述那些）可能对债务证券产生的对债务证券的影响，会对债务证券的交易价格产生负面影响。

债务证券是复杂的金融工具，因此，与典型的债务投资相比，对债务证券的投资涉及更大的风险。债务证券的每个潜在投资者应根据自身情况单独或在财务或其他顾问的协助下确定此类投资的适当性。具体而言，每个潜在投资者应：

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有足够的知识和经验对债务证券、投资于债务证券的优点和风险以及本招募说明书和随附的招募说明书补充文件所载信息作出有意义的评估；

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有机会并了解适当的分析工具，以在其特定财务状况的背景下评估对债务证券的投资以及债务证券将对其整体投资组合产生的影响；

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有足够的财务资源和流动性来承担投资于债务证券的所有风险；

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透彻了解债务证券的特征，例如结构从属和损失吸收机制和赎回选择以及，就二级证券而言，本金减记特征和适用的从属条款，就AT1证券而言，本金减记和利息注销特征和适用的从属条款；

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能够评估可能影响其投资的经济、利率等因素的可能情景，以及其承担相应风险的能力；以及

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了解购买的会计、法律、监管和税务影响，以及债务证券权益的持有和处置。

潜在投资者在作出投资决定前，应结合自身的财务状况和投资目标，仔细考虑本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件中包含的所有信息。

债务证券没有既定的交易市场，可能不会发展。

债务证券在发行时将没有既定的交易市场，尽管我们预计债务证券将在卢森堡证券交易所的欧元MTF市场或适用的招股说明书补充文件中规定的其他证券交易所上市，但交易市场可能永远不会发展。即使一个市场确实发展了，它也可能不具有流动性，并且可能不会在债务证券的期限内持续。虽然承销商可以在相关发售完成后对债务证券做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。鉴于债务证券是复杂的金融工具，投资风险增加，与常规债务证券相比，债务证券的二级市场可能更为有限。如果债务证券的二级市场有限，如果您选择出售您的优先债务证券，可能会有很少或没有买家，这可能会降低您收到的价格或您出售债务证券的能力。另见“— AT1证券相关风险— AT1证券无固定期限、无固定兑付日，您无权加速偿还AT1证券的本金金额。”

FATCA预扣税可能适用于债务证券的某些付款。

就债务证券向外国金融机构或非金融外国实体（包括作为中间人的此类机构或实体）支付的某些款项可能会成为受美国

根据经修订的1986年《美国国内税收法》规定的30%的预扣税，以及根据该规定制定的美国财政部条例，通常被称为FATCA。这种美国预扣税可能在未来适用于债务证券的某些付款，除非外国金融机构或非金融外国实体遵守FATCA或任何适用的政府间协议或根据与美国财政部的协议规定的某些信息报告、预扣、识别、认证和相关要求。根据持有人的身份和持有任何债务证券的中介机构的身份，持有人可能会因任何“外国直通支付”而被征收30%的美国预扣税。“外国直通支付”一词目前在美国财政部条例中没有定义。根据目前提议的法规，对于在定义“外国直通支付”一词的美国财政部最终法规发布之日后两年之前支付的款项，将不需要对外国直通支付进行预扣。无论如何，任何此类预扣税将不适用于就美国联邦所得税目的被视为债务并在定义“外国直通支付”一词的最终美国财政部条例发布之日后六个月之日之前发行（且未在之后进行实质性修改）的债务证券的任何付款。如果需要根据FATCA或任何适用的政府间协议从债务证券的付款中预扣任何金额，我们将不会支付额外的金额，预扣的金额将被视为在债务证券下的所有用途中已支付。潜在投资者应参考“税收——美国税收——未来潜在的FATCA预扣税”一节，并就FATCA或任何适用的政府间协议或实施FATCA的相关地方立法对其债务证券投资的影响咨询其税务顾问。另见“优先债务证券的说明——追加金额的支付”、“定期次级债务证券的说明——追加金额的支付”和“永续次级债务证券的说明——追加金额的支付”。

对债务证券授予的任何信用评级的下调可能会对债务证券的市场价值产生不利影响。

我们打算寻求对债务证券的评级。评级机构也可以对债务证券进行信用评级，而无需征求美国的意见或由美国提供信息。评级是基于我们提供的信息或评级机构从其自身来源获得的信息，并随时受到评级机构的修改、暂停或撤销。信用评级可能无法反映与债务证券有关的所有风险的潜在影响，也不是购买、出售或持有任何证券的建议。

授予我们的任何评级或债务证券可能会被信用评级机构完全撤销，可能会被暂停或降低，如果该信用评级机构认为与评级基础有关的情况如此需要。评级可能会受到许多因素的影响，这些因素可能会随着时间而改变，包括信用评级机构对我们的评估或我们经营所处的经济、政治或监管环境。例如，信用评级机构对日本银行及其集团的隐性主权支持水平的看法发生变化，很可能导致评级下调。信用评级机构还可以修订适用于特定行业或政治或经济区域内发行人的评级方法。如果信用评级机构认为影响发行人信用评级的因素发生不利变化，包括由于适用的评级方法发生变化，信用评级机构可以下调、暂停或撤销授予发行人和/或其证券的评级。信用评级机构未来可能会对评级方法进行修订，并对我们的子公司（包括但不限于银行和信托银行）的评级或评级采取行动，这可能会导致我们的信用评级被下调。

如果我们确定不再维持一个或多个信用评级，或如果任何信用评级机构撤销、暂停或下调我们或债务证券的信用评级，或如果预计会出现此类撤销、暂停或下调，或任何信用评级机构将我们或债务证券的信用评级置于“信用观察”状态以考虑降级、暂停或撤回，无论是由于上述因素或其他原因，该事件可能会对债务证券的流动性或市场价值产生不利影响，债务证券在该事件发生前是否有指定的评级。

我们可全权酌情赎回优先债务证券，如“优先债务证券说明——可选赎回和回购——可选赎回”中所述。此外，我们可以选择在发生某些税务事件时随时赎回优先债务证券，如“优先债务证券的说明——可选赎回和回购——可选税收赎回”中所述，无论此类赎回对您有利或不利。见“—债务证券相关风险—适用法律法规的变化可能对债务证券持有人的权利产生不利影响。”任何此类赎回都受某些条件的约束，包括我们获得FSA的事先确认（如果当时有效的日本银行业法律法规要求此类确认）。

我们就是否行使赎回优先债务证券的选择权作出的任何决定将由我们绝对酌情决定，但须符合某些条件。我们的决定可能受到以下因素的影响：但不限于行使该选择权以赎回优先债务证券的经济影响、任何税务后果、适用的TLAC和其他监管要求以及现行市场条件。例如，如果优先债务证券的应付利息高于我们在可比期限、可比条款和可比信用评级的其他金融工具上应支付的利息，我们可能会决定在其到期日之前赎回优先债务证券。

您将无权要求赎回优先债务证券。因此，您可能需要承担投资于优先债务证券的财务风险直至到期。您不应在预期我们将行使赎回优先债务证券的选择权的情况下投资优先债务证券。另一方面，如果我们赎回优先债务证券，您可能无法将赎回收益再投资于提供与优先债务证券相当的收益率的金融工具。此外，优先债务证券的赎回特征（特别是任何市场认为可能会行使赎回权）可能会限制其市场价值，这不太可能大幅上涨至可赎回优先债务证券的价格之上。

高级契约不包含对我们产生未来债务、质押或处置我们的资产、或支付股息或其他付款的能力的限制，并提供有限的保护，以防止重大公司事件和我们可能采取的可能对您对高级债务证券的投资产生不利影响的其他行动。

优先契约不包含对我们可能发行、产生或担保的证券或其他负债的数量的限制，包括与优先债务证券具有同等地位的有担保债务和无担保债务。未来，我们还可能产生与优先债务证券同等或低于优先债务证券的债务。此类证券或其他负债的未偿金额增加可能会限制我们履行优先债务证券项下义务的能力，也可能会减少您可收回的金额。

除适用的资本、流动性和其他监管要求外，优先契约也不包含对我们就我们的普通股或其他证券质押或处置我们的资产、进行投资、回购股份或支付股息或支付其他款项的能力的限制，其中任何一项都可能对我们支付优先债务证券项下义务的能力产生不利影响。

此外，除适用的资本、流动性和其他监管要求要求外，高级契约不包含任何财务契约，包括那些要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的特定水平的契约。在合并或其他控制权变更事件中，您不受优先契约保护，除非在“优先债务证券的描述——契约”中描述的范围内。

二级证券旨在符合日本银行业监管规定的二级资本资格，并包含不可生存能力减记条款。在这样的规定下，如果发生不可生存性事件，二级证券将在减记日进行不可生存性减记，这意味着二级证券的全部本金将被永久减记为零，即二级证券将被注销，并且您将被视为不可撤销地放弃要求或收取二级证券本金或利息的任何付款（包括与此相关的任何额外金额）的权利，除非此类付款在不可行事件发生之前已经到期应付且仍未支付，如“定期次级债务证券的描述——在不可行事件时的减记和注销”中进一步描述的那样。

当日本首相确认（nintei）在其负债超过或很可能超过其资产的情况下需要对MUFG实施特定的第2项措施（dokutei dai nigo sochi），或其已暂停或很可能暂停就其义务进行付款时，就二级证券而言，将被视为已发生不可行事件，如“—与债务证券相关的风险—债务证券旨在符合我们的外部TLAC债务以及我们的二级资本或额外一级资本（如适用）的资格，因此，债务证券的价值可能会受到重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资。”通过您购买或收购二级证券，您将被视为已同意受日本首相作出的任何此类确认所触发的任何不可行减记的约束。

如果发生不可行事件，预计在确定公司剩余负债、股份或其他没有类似减记特征的证券的处理之前将发生不可行减记。一旦发生不可行事件，二级证券的不可行减记将发生，即使我们拥有或仅通过此类不可行减记进行重组，以拥有足够的资产来履行我们在二级证券项下的义务或解决持有人的债权，或与二级证券享有同等地位或低于二级证券的其他负债，或任何类别的普通股或优先股，在每种情况下均不包含类似的减记条款，且即使此类其他负债或股份在发生不可行事件后仍未偿还。根据现行日本法律法规，不包含类似减记条款的此类负债或股份一般都不会受到任何减记或转换为普通股的约束，除非我们成为法院管理的破产程序的主体，即使发生了不可行事件，我们也可能不会成为法院管理的破产程序的主体。因此，二级证券的持有人也可能会比与二级证券享有同等地位或低于二级证券的负债持有人，或任何类别的普通股或优先股的持有人，在每种情况下都不包含类似的减记条款，或可能根本无法收回，如果有的话。

此外，除了对在不可行事件发生前已到期应付的二级证券项下付款的索赔外，一旦发生不可行事件，您将没有根据二级证券或将发行二级证券所依据的定期次级契约或二级契约采取任何行动或强制执行任何权利或指示受托人采取任何行动或强制执行任何权利的任何权利，不得行使、主张或抗辩任何抵销权，就我们根据二级证券欠贵公司的任何金额或与二级证券有关的任何金额进行补偿或保留，并且将无权在涉及我们的任何破产、无力偿债、清算或类似程序中提出任何索赔，或有能力发起或参与任何此类程序。一旦发生不可行事件，您将不会获得公司的任何股份或其他参与权或有权获得任何其他参与公司任何股权或债务证券的上行潜力，或有权在公司的潜在追偿发生任何变化时获得任何补偿。

此外，由于在发生不可行事件与您收到任何随后的本金减记通知之间或在发生不可行事件与DTC处理任何相关减记通知之间出现延迟而导致的任何损失，您将无权获得任何赔偿。见“—在发生不可生存事件后，二级证券的清理和结算将暂停，可能无法按预期完成或根本无法完成。”

通过您购买或收购二级证券，您将被视为已同意前述内容。

围绕或触发不可行事件的情况，包括未来的监管变化，是无法预测的。

发生不可行的事件，因此发生不可行的减记，本质上是不可预测的，取决于许多我们可能无法控制的因素。发生无法生存事件取决于（其中包括）首相在金融危机应对委员会审议后作出的关于MUFG的生存能力或MUFG的一个或多个子公司的生存能力的确定，以及根据《存款保险法》，这些子公司的倒闭可能对日本的金融市场或系统造成重大破坏的风险。根据日本TLAC标准和日本资本充足率规定，由于（其中包括）MUFG吸收其向其在日本的任何重要子公司（在我们的案例中，这些子公司是银行、信托银行和MUMSS）或其任何受TLAC约束的外国子公司指定为具有系统重要性的日本重要子公司（在我们的案例中，这些子公司是银行、信托银行和MUMSS）或其任何外国子公司的贷款或投资，或其任何其他内部TLAC或其他监管资本工具的损失，可能会对MUFG适用特定的第2项措施，根据此类贷款、投资或其他内部TLAC或其他监管资本工具的条款或根据当时有效的适用的日本或外国法律或法规，在相关司法管辖区制定资本充足率规定或类似要求。然而，根据日本TLAC标准和日本资本充足率规定，实际采取哪些措施将由相关当局根据具体情况确定，因此，很难预测何时，如果有的话，首相可能会确认需要对我们适用特定的第2项措施，从而触发不可行事件的发生。请参阅我们最近的20-F表格年度报告中的“项目4.B.业务概览——监督和监管”或其任何后续更新。

此外，截至目前，本招募说明书中所述的《存款保险法》规定的第2项措施并无实施。此类措施未经检验，将由日本相关部门进行解释和适用。尚不确定日本有关当局将如何以及在什么标准下确定MUFG的负债超过或被视为很可能超过其资产，或者MUFG已经暂停或被视为很可能暂停支付其在确定是否应用特定第2项措施时所承担的义务，该确定将触发二级证券下的不可行事件，并且有可能看似相似的特定情况可能导致不同的结果。例如，有可能FSA确定我们的一家重要子公司由于其财务状况出现重大恶化而无法生存，即使其监管资本比率充分高于最低要求，并要求注销该重要子公司的内部TLAC工具或其他监管资本工具，而在注销这类内部TLAC工具或其他监管资本工具后，日本首相确认，需要根据其确定的对我们适用特定的第2项措施：MUFG的负债超过，或被认为可能超过，其资产。包括二级证券持有人在内的MUFG的债权人在向MUFG适用特定第2项措施或其他有序解决措施时可能会遇到困难。

因此，二级证券的市场价值不一定以类似于非金融机构或受不同监管制度约束的金融机构发行的其他类型债务证券的方式进行评估。此外，二级证券的交易行为不一定会跟随其他类型证券的交易行为。任何表明或认为我们正在接近可能导致不可行事件发生的情况也可能对二级证券的市场价格和流动性产生不利影响。

此外，二级证券的市场流动性和市场价格可能受到不利影响，例如，如果类似于其他银行发行的二级证券的证券在市场预期赎回或减记时没有赎回。因此，您可能无法以接近其本金金额的价格或任何价格为您的二级证券找到买家，您可能会损失您在二级证券的全部或部分投资价值。

此外，未来的监管或立法发展，包括与日本资本充足率法规有关的发展，或其他因素（包括有关适用法律法规的适用或解释的官方立场变化），可能导致我们在未来发行任何具有减记（或股权转换）条款的程序不同于二级证券的不可行减记条款的次级债务证券，并且与二级证券相比，这些证券的条款可能对此类证券的持有人更有利。此类发展或其他因素也可能导致我们行使选择权，在到期前赎回二级证券，前提是二级证券不应再被视为日本银行业监管规定下的我们的二级资本。因此，二级证券的价值可能会受到不利影响。

二级证券构成次级债务。

二级证券将构成MUFG的定期、直接和无担保债务，并且，如果我们发生破产、公司重组、民事重整或“从属事件”，将从属于MUFG现有和未来的除二级证券下的负债以及MUFG的任何负债之外的所有义务，这些负债与或被表示为与二级证券下的负债实际上具有同等地位或低于二级证券下的负债，并且将与TERMG的其他无担保定期次级债务享有同等地位，但须进行本金减记，详见“定期次级债务证券的说明—次级”。

一旦发生从属事件，您作为二级证券持有人的受偿权将仅优先于向我们的无担保和永久次级债务的债权人以及我们的优先股和普通股持有人的任何付款，并且我们的资产将被用于满足债权人的所有债权，这些债权优先于二级证券持有人的债权，然后才被用于满足您的债权。如果我们没有足够的资产来全额清偿这类优先债权人的债权，您的债权将无法清偿，因此，您将损失您在二级证券的全部投资金额。在发生从属事件的情况下，如果我们没有足够的资金对所有这些债务（如适用）进行全额付款，则二级证券将与与二级证券享有同等权益的负债（包括根据二级契约发行的任何其他系列二级债务证券）的债权平均分担付款。在这种情况下，你可能会损失全部或部分投资。实际上，如果发生不可行事件，二级证券的本金将被减记，因此，您将损失您的全部投资，而在其他情况下与二级证券享有同等地位或低于二级证券的负债或股份的持有人可能能够收回部分或全部投资。

在遵守适用监管要求的情况下，我们预计不时会产生额外债务或其他将构成优先或次级债务的义务，并且二级证券或二级契约不包含任何限制我们或我们的子公司产生优先或次级债务的能力的条款。尽管二级证券可能会比没有如此次级的可比证券支付更高的利率，但在发生次级事件时，您可能会损失您在二级证券中的全部或部分投资，因为只有在我们的所有优先债权人全部获得偿付后，我们的资产才能用于向您支付任何款项。未来，我们还可能产生与二级证券享有同等地位或低于二级证券但不受类似二级证券的减记条款约束的债务，这可能会因二级证券本金金额的任何减记的影响而提供比二级证券更高的回收。

此外，如日本的主管法院已根据日本《破产法》（经修订的2004年第75号法；《破产法》）裁定公司须进行破产程序，则该

二级证券持有人的债权在此类破产程序中的分配排名将低于《破产法》中更详细规定的所有法定次级破产债权（retsugoteki hasan saiken）的债权。截至本招股章程日期，法定次级破产债权包括：（i）破产程序启动后产生的任何利息、损害赔偿、罚款、税款或某些其他金额的债权，（ii）在破产程序启动后将成为到期且不计利息的具有固定到期日的债权的部分，对应于该债权按破产程序启动时至到期日期间的年数应计的法定利息金额，（iii）到期日不确定的、将在破产程序启动后到期且不计利息的债权部分，其对应于债权数额与截至破产程序启动时估计的债权数额之间的差额，或（iv）定期付款的债权部分，其数额和期限是固定的，对应于根据本款上文第（ii）款的规定就相应的定期付款计算的数额总额。

根据《破产法》、《日本公司重整法》（2002年第154号法，经修订；《公司重整法》）或《日本民事自新法》（1999年第225号法，经修订；《民事自新法》）的规定，我们的负债持有人（包括从属和非从属）将被要求在发生从属事件（外国事件除外）时在日本提交索赔通知。在提交此类通知的期限届满时，将根据提交的通知和我们的记录，根据《破产法》、《公司重整法》或《民事恢复法》的规定，确定在破产程序、公司重整程序或民事恢复法中进行分配所依据的正式责任清单。对于因贵方（或贵方的托管人、代名人、经纪人或其他代表）未能及时或根本没有在日本适当提交索赔通知而导致贵方未能收到任何分配或收到分配的任何延迟而导致的任何损失，我们将不对贵方承担任何责任。

二级契约不包含对我们产生或承担优先于二级证券或与二级证券享有同等地位的债务或其他负债的任何限制。

此外，该二级证券将在结构上从属于MUFG子公司的负债。见“—与债务证券相关的风险—债务证券将在结构上从属于MUFG子公司的负债，包括银行、信托银行、证券HD和MUMSS。”

我们可在二级证券发行五周年或之后或出于监管或税务原因在任何时间全权酌情赎回二级证券，但须符合某些条件。

如“定期次级债务证券的说明——可选赎回和回购——可选赎回”中所述，我们可全权酌情在其发行五周年当日或之后的某一日按我们可能确定的本金金额的100%加上截至（但不包括）赎回日期的任何应计和未付利息赎回二级证券，但不是部分赎回。此外，我们可随时选择按其当时未偿还本金的100%加上截至（但不包括）赎回日的任何应计和未付利息全部赎回二级证券，前提是我们确定存在二级证券可能不再计入我们二级资本的非实质性风险，如“定期次级债务证券的说明——可选赎回和回购——可选监管赎回，”中所述，或在发生“定期次级债务证券说明—可选赎回和回购—可选税款赎回”中所述的某些税务事件时，无论此类赎回对您是否有利或不利。见“—与债务证券相关的风险——适用法律法规的变化可能对债务证券持有人的权利产生不利影响。”任何此类赎回都受某些条件的约束，包括我们获得FSA的事先确认（如果当时有效的日本银行业法律法规要求此类确认）。

我们是否会行使赎回二级证券的选择权的任何决定将由我们绝对酌情作出，但须符合某些条件。我们的决定可能受到以下因素的影响：但不限于行使该选择权赎回二级证券的经济影响、适用的资本、TLAC和其他监管要求、任何税务后果以及当时的市场条件。例如，如果二级证券的应付利息高于我们在可比期限、可比条款和可比信用评级的其他金融工具上应支付的利息，我们可能会决定在其到期前赎回二级证券。

您将无权要求赎回二级证券。因此，您可能需要承担投资于二级证券的财务风险直至到期。你不应该抱着我们行使赎回选择权的期望去投资二级证券。另一方面，如果我们赎回二级证券，您可能无法将赎回收益再投资于提供与二级证券相当的收益率的金融工具。此外，二级证券的赎回特征（尤其是任何市场认为可能会行使赎回权）可能会限制其市值，这不太可能大幅上涨至二级证券可以赎回的价格之上。

您作为二级证券持有人可获得的补救措施是有限的。

在未支付二级证券的本金或利息或未能履行我们在二级证券项下或就二级证券承担的任何义务的情况下，没有加速权利，但仅限于在发生从属事件时可能会加速支付二级证券的本金金额的例外情况，在这种情况下，您将拥有金额等于本金金额加上任何应计和未支付利息的从属索赔。否则，不得要求提前偿还或赎回二级证券的本金。此外，通过您购买或收购二级证券，您将被视为同意在发生不可行事件时没有权利采取任何行动或强制执行任何权利或指示受托人采取任何行动或强制执行与二级证券有关的任何权利。

在发生从属事件时，针对我们追回二级证券项下欠款的实际可用的唯一补救措施是，在某些条件下，受托人代表二级证券持有人可酌情或将根据未偿二级证券本金总额25%的持有人的指示，在适用法律的规定下，在我们的破产、公司重组、民事康复或其他破产程序中证明。

二级证券下的补救措施比我们的其他债权人通常可以获得的补救措施更为有限。有关受托人（代你行事）和你作为二级证券持有人的有限补救措施的进一步详情，请参阅“定期次级债务证券说明——加速事件；有限加速权利。”

在发生不可生存事件后，二级证券的清理和结算将被暂停，可能无法按预期完成或根本无法完成。

一旦发生不可行事件，我会尽力按照“定期次级债务证券的说明——发生不可行事件时的减记和注销”中所述，通过DTC向二级证券持有人送达本金减记通知。在收到此类减记通知后，DTC预计将暂停所有二级证券转让的清算和结算。由于此类暂停，您将无法结算任何二级证券的转让，即使转让是在此类暂停之前启动的。

DTC对该等减记通知的处理可能仅在相关本金减记预定日期之后才能完成。无法保证DTC要求在一段时间内

及时或完全完成更新其记录或提供实施任何本金减记的程序。由于此类延迟或不可用，在不可行事件之前启动的转让可能无法结算，并且转让方可能无法通过DTC收到任何结算金额。另一方面，如果在DTC暂停之前进行了处理，则转让可能会在发生不可行事件后启动进行结算，在这种情况下，受让方可能需要通过DTC支付结算金额。然而，一旦发生不可行，您将无权就任何此类和解或失败的和解所造成的任何损失进行追偿或获得赔偿，无论您是否已收到有关此类事实或其他方面的实际或建设性通知。请参阅“—二级证券将在发生不可行事件时进行不可行减记，在这种情况下，您将损失您投资的全部价值。”

因此，尽管存在此类延迟或无法获得的情况，二级证券的持有人可能会在相关本金减记发生之日损失其在二级证券中的全部投资价值。此外，在发生不可行事件后就二级证券传达减记通知和结算将受制于可能不时生效的DTC和相关参与者的程序。

二级契约不包含对我们产生未来债务、质押或处置我们的资产、或支付股息或其他付款的能力的限制，并提供有限的保护，以防范重大公司事件和我们可能采取的可能对您对二级证券的投资产生不利影响的其他行动。

二级契约对我们可能发行、产生或担保的证券或其他负债的数量没有限制，包括优先于二级证券或与二级证券享有同等地位的有担保债务和无担保债务。未来，我们还可能产生与二级证券具有同等地位或低于二级证券但不受类似二级证券的减记条款约束的债务。此类证券的未偿金额或其他负债的增加可能会限制我们履行二级证券项下义务的能力，也可能会减少您可收回的金额。

除适用的资本、流动性和其他监管要求外，二级契约也不包含对我们就我们的普通股或其他证券质押或处置我们的资产、进行投资、回购股份或支付股息或支付其他款项的能力的限制，其中任何一项都可能对我们支付我们在二级证券下的义务的能力产生不利影响。

此外，除适用的资本、流动性和其他监管标准要求外，二级契约不包含任何财务契约，包括那些要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的特定水平的契约。在合并或其他控制权变更事件中，您不受二级契约保护，除非在“定期次级债务证券的描述——契约”中描述的范围内。

二级证券可能会被授予低于投资级的信用评级，在这种情况下，二级证券将受到与非投资级证券相关的风险的影响。

二级证券可在发行时给予投资级以下的信用评级或在发行后由投资级下调至投资级以下。见“—与债务证券相关的风险—对债务证券授予的任何信用评级的下调可能会对债务证券的市场价值产生不利影响。”在这种情况下，与评级较高的证券相比，二级证券将面临更高的价格波动风险。此外，我们的资本比率下降、我们的流动性状况出现负面变化、我们的杠杆增加或我们的前景恶化，或市场波动，都可能导致低于投资级别评级证券的市场价格显着恶化。

美国联邦所得税目的对二级证券的处理是不确定的。

美国联邦所得税目的对二级证券的处理是不确定的。确定一项义务是否代表债务、股权或美国联邦所得税的某种其他工具或利息

目的是基于义务发出时的所有相关事实和情况。对于以债务工具计价并具有某些重大债务特征的二级证券等工具的适当美国联邦所得税处理，没有直接的法律权威，但这些工具规定了可能的减记，根据这种减记，投资者可能会在触发此类减记的事件发生时损失其在这些工具上的所有投资以及任何相关的债权。

尽管该事项并非毫无疑问，但除非在任何适用的招股说明书补充文件中另有讨论，我们打算采取立场（在我们被要求采取立场的范围内），即二级证券将被视为美国联邦所得税目的的债务。然而，我们不会要求美国国税局或IRS就美国联邦所得税目的对二级证券的处理作出任何裁决，IRS或法院可能会得出结论，认为二级证券应被视为美国联邦所得税目的的股权（或主张一些其他替代税务处理）。潜在投资者应咨询其税务顾问，以了解为美国联邦所得税目的对二级证券的适当定性。参见“税收——美国税收——债务证券的税收。”

永续次级债务证券（AT1证券）相关风险

AT1证券没有固定期限，也没有固定的兑付日，您无权加速偿还AT1证券的本金。

AT1证券为永续证券，无固定到期日或固定赎回日。此外，您无权导致AT1证券被赎回或以其他方式加速偿还AT1证券的本金金额。如“永续次级债务证券的描述——次级”中所述，如果清算事件发生并且仍在继续，您将只有清算债权，并且与此种清算债权有关的任何付款将受制于各种条件，可能不会得到支付。因此，我们没有义务在此类清算事件之前的任何时间偿还或赎回（全部或部分）AT1证券的本金金额，即使在清算事件发生时，也不得就清算债权支付任何款项，除非“永续次级债务证券的说明——次级”中规定的特定条件已得到满足。因此，您可能不会收到AT1证券的任何本金偿还。

鉴于AT1证券是永续证券，在二级市场出售您的AT1证券可能是收回您对AT1证券投资的唯一手段。除了新发行证券市场流动性不足的惯常风险外，AT1证券可能特别容易受到流动性不足的二级市场和二级交易价格大幅波动的影响。例如，如果与其他银行发行的AT1证券类似的证券在市场预期赎回或减记时没有赎回，或者如果利息支付被取消，AT1证券的市场流动性和市场价格可能会受到不利影响。因此，您可能无法以接近其本金金额的价格或任何价格为您的AT1证券找到买家，您可能会损失您在AT1证券的全部或部分投资价值。

发生不可行事件时，AT1证券将被减记和注销，在这种情况下，您将损失您投资的全部价值。

AT1证券旨在符合日本银行业监管规定的我们的额外一级资本资格，并包含不可生存能力减记条款。根据这些规定，如果发生不可行事件，AT1证券将在减记和注销日期受到减记和注销，这意味着AT1证券的全部本金金额将被永久减记为零，即AT1证券将被注销，并且您将被视为已不可撤销地放弃要求或收取AT1证券的任何本金或利息付款（包括与此相关的任何额外金额）的权利，除非此类付款在不可行事件发生之前已到期应付且仍未支付，如“永续次级债务证券的描述——减记和减记——在不可行事件或破产事件时减记和注销”中进一步描述。

就AT1证券而言，当日本首相确认（nintei）在其负债超过或可能超过其资产的情况下需要对MUFG适用特定的第2项措施（tokutei dai nigo sochi），或其已暂停或可能暂停就其义务进行付款时，将被视为已发生无法生存事件，如“—与债务证券相关的风险—债务证券旨在符合我们的外部TLAC债务以及我们的二级资本或额外一级资本（如适用）的资格，因此，债务证券的价值可能会受到重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资。”通过您购买或收购AT1证券，您将被视为已同意受日本首相作出的任何此类确认所触发的任何减记和取消的约束。

如果发生不可行事件，预计将在确定对公司剩余负债、股份或其他没有类似减记特征的证券的处理之前进行减记和注销。一旦发生不可行事件，将发生AT1证券的减记和注销，即使我们拥有或仅通过此类减记和注销进行重组，以拥有足够的资产来履行我们在AT1证券项下的义务或解决持有人的债权，或与AT1证券享有同等地位或低于AT1证券的其他负债，或任何类别的普通股或优先股，在每种情况下均不包含类似的减记条款，即使此类其他负债或股份在发生不可行事件后仍未偿还。根据现行日本法律法规，不包含类似减记条款的此类负债或股份一般都不会受到任何减记或转换为普通股的约束，除非我们成为法院管理的破产程序的主体，即使发生了不可行事件，我们也可能不会成为法院管理的破产程序的主体。因此，AT1证券的持有人也可能会比与AT1证券享有同等地位或低于AT1证券的负债持有人，或任何类别的普通股或优先股的持有人（在每种情况下均不包含类似的减记条款）的按比例收回更少（如果有的话）。

此外，除AT1证券项下已在不可行事件发生前到期应付的付款索赔外，一旦发生不可行事件，您将没有根据AT1证券或将发行AT1证券所依据的永久次级契约或AT1契约采取任何行动或强制执行任何权利或指示受托人采取任何行动或强制执行任何权利的任何权利，不得行使、主张或抗辩任何抵销权，就AT1证券项下或与AT1证券相关的我们欠贵公司的任何金额进行补偿或保留，并且将无权在涉及我们的任何破产、无力偿债、清算或类似程序中提出任何索赔，或有能力发起或参与任何此类程序。一旦发生不可行事件，您将不会获得公司的任何股份或其他参与权或有权获得任何其他参与公司任何股权或债务证券的上行潜力，或有权在公司的潜在追偿发生任何变化时获得任何补偿。

此外，由于在发生不可行事件与您收到任何随后的本金减记通知之间或在发生不可行事件与处理任何相关减记通知之间出现延迟而导致的任何损失，您将无权获得任何赔偿。见“—在发生不可行事件、破产事件或资本比率事件后，AT1证券的清理和结算将被暂停，可能无法按预期完成或根本无法完成。”

通过您购买或收购AT1证券，您将被视为同意上述内容。

围绕或触发不可行事件的情况，包括未来的监管变化，是无法预测的。

无法生存事件的发生，从而导致减记和取消，本质上是不可预测的，取决于许多我们可能无法控制的因素。不能生存事件的发生取决于，除其他外，首相的决定，继

金融危机应对委员会审议，根据《存款保险法》，关于MUFG的生存能力或MUFG的一个或多个子公司的生存能力，以及它们的失败可能对日本的金融市场或系统造成重大破坏的风险。根据日本TLAC标准和日本资本充足率规定，由于（其中包括）MUFG吸收其向其在日本的任何重要子公司（在我们的案例中为银行、信托银行和MUMSS）或其任何受TLAC约束的外国子公司的贷款或投资，或其在日本的任何其他内部TLAC或其他监管资本工具的损失，有可能对MUFG适用特定的第2项措施，根据此类贷款、投资或其他内部TLAC或其他监管资本工具的条款或根据当时有效的适用的日本或外国法律或法规，在相关司法管辖区制定资本充足率规定或类似要求。然而，根据日本TLAC标准和日本资本充足率规定，实际采取哪些措施将由相关当局根据具体情况确定，因此，很难预测何时，如果有的话，首相可能会确认需要对我们适用特定的第2项措施，从而触发不可行事件的发生。请参阅我们最近的20-F表格年度报告中的“项目4.B.业务概览——监督和监管”或其任何后续更新。

此外，截至目前，本招募说明书中所述的《存款保险法》规定的第2项措施并无实施。此类措施未经检验，将由日本相关部门进行解释和适用。在确定是否应用特定的第2项措施时，尚不确定日本有关当局将如何以及在何种标准下确定MUFG的负债超过或被视为很可能超过其资产，或者MUFG已经暂停或被视为很可能暂停支付其义务，该确定将触发AT1证券下的不可行事件，并且有可能看似相似的特定情况可能导致不同的结果。例如，有可能FSA确定我们的一家重要子公司由于其财务状况出现重大恶化而不能生存，即使其监管资本比率充分高于最低要求，并要求注销该重要子公司的内部TLAC工具或其他监管资本工具，而在注销这类内部TLAC工具或其他监管资本工具后，日本首相确认，需要根据其确定的情况对我们适用特定的第2项措施：MUFG的负债超过，或被认为可能超过，其资产。包括AT1证券持有人在内的MUFG的债权人在对MUFG适用特定第2项措施或其他有序解决措施提出异议时可能会遇到困难。

因此，AT1证券的市场价值不一定以类似于非金融机构或受不同监管制度约束的金融机构发行的其他类型债务证券的方式进行评估。此外，AT1证券的交易行为不一定跟随其他类型证券的交易行为。任何表明或认为我们正在接近可能导致发生不可行事件的情况也可能对AT1证券的市场价格和流动性产生不利影响。

此外，未来的监管或立法发展，包括与日本资本充足率法规有关的发展，或其他因素（包括有关适用法律法规的适用或解释的官方立场变化）可能导致我们在未来发行任何具有减记（或股权转换）条款的程序不同于AT1证券的减记和注销条款的次级债务证券，并且与AT1证券相比，这些证券的条款可能对此类证券的持有人更有利。此类事态发展或其他因素也可能导致我们行使赎回AT1证券的选择权，如果AT1证券不应再被视为日本银行业法规下我们的额外一级资本。因此，AT1证券的价值可能会受到不利影响。

AT1证券旨在符合日本银行业法规规定的我们的额外一级资本资格，并包含破产减记条款。根据这样的规定，如果破产事件发生，AT1证券将在破产事件发生后立即被减记和注销，这意味着AT1证券的全部本金将被永久减记为零，即AT1证券将被注销，并且您将被视为已不可撤销地放弃要求或收取AT1证券的任何本金或利息付款（包括与此相关的任何额外金额）的权利，除非此类付款在破产事件发生之前已到期应付且仍未支付，如“永续次级债务证券的描述——减记和减记——在不可行事件或破产事件时减记和注销”中进一步描述。

当针对日本MUFG的破产程序、公司重组程序、民事重整程序或特别清算程序（tokubetsu seisan）启动时，就AT1证券而言，破产事件将被视为已发生。

一旦发生破产事件，将发生AT1证券的减记和注销，即使我们拥有或仅通过此类减记和注销进行重组以拥有足够的资产来履行我们在AT1证券项下的义务或解决持有人的债权，或与AT1证券享有同等地位或低于AT1证券的其他负债，或任何类别的普通股或优先股，在每种情况下均不包含类似的减记条款，即使此类其他负债或股份在破产事件发生后仍未偿还。根据现行日本破产法，这类不包含类似减记条款的负债或股份可能不会在破产程序中成为全额减记的对象，包括由于MUFG剩余资产的金额。因此，AT1证券的持有人也可能会比与AT1证券享有同等地位或低于AT1证券的负债持有人，或任何类别的普通股或优先股的持有人，在每种情况下都不包含类似的减记条款，因此，AT1证券的持有人的追偿比例（如果有的话）可能会更低。

此外，除在破产事件发生前已到期应付的AT1证券项下付款的索赔外，一旦发生破产事件，您将没有根据AT1证券或AT1义齿采取任何行动或强制执行任何权利或指示受托人采取任何行动或强制执行任何权利的任何权利，不得就我们根据AT1证券欠您的任何金额或与AT1证券有关的任何金额行使、要求或主张任何抵销、补偿或保留的权利，并且将无权在涉及我们的任何破产、无力偿债、清算或类似程序中提出任何索赔，或有任何能力发起或参与任何此类程序。一旦发生破产事件，您将不会获得公司的任何股份或其他参与权或有权获得任何其他参与公司的任何股权或债务证券的上涨潜力，或有权在公司的潜在追偿发生任何变化时获得任何赔偿。

此外，由于在破产事件发生与您收到任何随后的本金减记通知之间或在破产事件发生与DTC处理任何相关减记通知之间的延迟而导致的任何损失，您将无权获得任何赔偿。见“—在发生不可生存事件、破产事件或资本比率事件后，AT1证券的清理和结算将被暂停，可能无法按预期完成或根本无法完成。”

通过您购买或收购AT1证券，您将被视为同意上述内容。

当发生资本比率事件时，AT1证券将受到持续经营减记的约束，在这种情况下，您将损失全部或部分投资价值。

AT1证券旨在符合日本银行业监管规定的额外一级资本资格，并包含资本不足减记条款。在此类规定下，资本比率事件

就AT1证券而言，当我们的综合普通股一级资本比率下降至5.125%以下时，将被视为发生在“永续次级债务证券的描述——减记和减记——资本比率事件的减记”中。如果发生资本比率事件，AT1证券将在“永续次级债务证券的描述——减记和减记——资本比率事件的减记”中所述的持续经营减记日期进行持续经营减记，这意味着AT1证券的本金金额将减记至我们与FSA协商确定的必要程度，该持续经营减记和减记本金金额（或转换为股本，如适用，of）由同一资本比率事件触发的拟符合我们额外一级资本资格的所有其他未偿债务证券，将导致我们的综合普通股一级资本比率增加至超过5.125%的足够水平。如果这一资本不足减记机制在充分实施后，预计将导致我们的合并普通股一级比率增加到不足5.125%的水平，则每1,000美元原始本金金额的AT1证券的本金金额将减少到每1,000美元原始本金金额的一美分，此后AT1证券将不会产生利息。您将被视为已不可撤销地放弃在此类持续经营减记范围内要求或收取AT1证券的本金或利息付款（包括与其相关的任何额外金额）的权利，除非此类付款已在资本比率事件发生之前到期应付且仍未支付，或者除非并在此范围内根据AT1证券和AT1义齿下的减记条款恢复先前如此减记的本金的任何部分。

迄今为止，根据日本银行业监管规定，尚未实施额外一级债务证券的持续经营减记。足以将我们的合并普通股一级比率恢复到5.125%以上的金额不一定是超过5.125%的确切金额，将由我们与FSA协商并考虑到相关时间适用的所有其他相关考虑因素后确定。不确定5.125%以上的水平将被认为足以在任何时候恢复我们的普通股一级比率，并且有可能类似的情况可能导致不同的结果。因此，很难预测在发生资本比率事件时可能确定的任何持续经营减记水平。

一旦发生资本比率事件，AT1证券的持续经营减记将发生，即使我们拥有或仅通过此类持续经营减记进行重组以拥有足够的资产来履行我们在AT1证券项下的义务或解决持有人的债权，或与AT1证券享有同等地位或低于AT1证券的其他负债，或任何类别的普通股或优先股，在每种情况下均不包含类似的减记条款，即使该等其他负债或股份在资本比率事件发生后仍未偿还。根据现行日本法律法规，不包含类似减记条款的此类负债或股份一般都不会受到任何减记或转换为普通股的约束，除非我们成为法院管理的破产程序的主体，即使发生资本比率事件，我们也可能不会受到法院管理的破产程序的约束。因此，AT1证券的持有人也可能会比与AT1证券享有同等地位或低于AT1证券的负债持有人，或任何类别的普通股或优先股的持有人，在每种情况下都不包含类似的减记条款，因此，AT1证券的持有人的追讨比例可能会低于（如果有的话）。

此外，除了对AT1证券项下在发生资本比率事件之前已到期应付的付款或在AT1证券任何剩余本金金额范围内的付款提出索赔外，在发生资本比率事件时，您将没有根据AT1证券或AT1义齿采取任何行动或强制执行任何权利或指示受托人采取任何行动或强制执行任何权利的任何权利，不得行使、要求或申辩任何抵消权，就我们根据AT1证券欠贵公司的任何金额或与AT1证券有关的任何金额进行补偿或保留，并且将无权在涉及我们的任何破产、无力偿债、清算或类似程序中提出任何索赔，或有任何能力发起或参与任何此类程序，在每种情况下，只要此类权利、指示、行使、索赔和诉状与AT1证券的本金有关，这些权利、指示、行使、索赔和诉状已经或将受到

持续经营减记由于资本比率事件已经发生，或利息。一旦发生资本比率事件，您将不会获得公司的任何股份或其他参与权或有权获得公司任何股本或债务证券的上行潜力的任何其他参与，或有权在公司的潜在回收发生任何变化时获得任何补偿，但任何可选的减记除外。

此外，尽管AT1证券具有“永续次级债务证券的描述——减记和减记——恢复财务健康时的减记”中所述的可选增记功能，但此类减记选择权不仅由我们自行酌情决定，而且在任何持续经营减记后也不太可能在实践中行使。您不应抱着我们将行使这一选择权的期望投资AT1证券。

此外，由于在发生资本比率事件与您收到任何随后的本金减记通知之间或在发生资本比率事件与DTC处理任何相关减记通知之间的延迟而导致的任何损失，您将无权获得任何赔偿。见“—在发生不可行事件、破产事件或资本比率事件后，AT1证券的清理和结算将被暂停，可能无法按预期完成或根本无法完成。”

如果AT1证券受到一项或多项持续经营减记，除非该减记金额已全额恢复，否则我们没有选择在AT1证券发行五周年之后赎回AT1证券，除非发生某些税务事件或我们确定存在AT1证券可能不再被包括在我们的额外一级资本中的非实质性风险。另一方面，我们将继续拥有在发生某些税务事件或我们确定AT1证券可能不再被纳入我们的额外一级资本的非实质性风险时随时全部赎回AT1证券的选择权，但不是部分赎回。请参阅“永续次级债务证券的说明——可选择的赎回和回购”，以及“——我们可以在AT1证券发行五周年或之后全权酌情赎回，或出于监管或税务原因在任何时间赎回，但须符合某些条件。”

通过您购买或收购AT1证券，您将被视为同意上述内容。

围绕或触发资本比率事件的情况，包括未来的监管变化，是无法预测的。

资本比率事件的发生本质上是不可预测的，取决于许多因素，其中任何一个因素都可能超出我们的控制范围。

资本比率事件可能发生在我们报告或公开宣布我们的综合普通股一级比率已低于根据适用的日本银行业法规确定的5.125%的任何日期。尽管我们目前仅在每个财政季度结束后约45天按季度公开报告我们的合并普通股一级比率，但作为其监管活动的一部分，FSA可能会要求我们在FSA检查之后的任何日期计算和报告该比率。

我们的合并普通股一级资本比率的变化可能是由我们的普通股一级资本和/或风险加权资产的金额变化引起的。因此，我们的合并普通股一级资本比率可能受到一个或多个因素的影响，包括我们的业务和未来收益的变化或我们的相关决定、股息支付和股票回购、监管变化（包括监管资本比率及其组成部分的定义、解释和计算的变化，包括普通股一级资本和风险加权资产）、对我们用于计算我们的资本要求的模型的修订（或撤销或修改使用此类模型的监管权限），FSA或其他相关日本监管机构要求我们酌情采取的行动、会计规则变更、税法变更、我们管理风险加权资产的决定或能力

业务和我们可能寻求退出的业务、我们在与先前融资类似或更优惠的条款和条件下为监管资本工具再融资的决定或能力、证券市场波动和外汇变动。请参阅我们最近的年度报告表格20-F或其任何后续更新中的“项目3.D.关键信息—风险因素—与我们满足监管资本要求的Ability相关的风险”和“项目4.B.公司信息—业务概览—监管和监管”。

上述任何情况以及其他变化和变量可能会单独或总体上对我们的合并普通股一级比率产生负面影响，从而在任何时候增加资本比率事件的风险，该事件的发生将导致持续经营减记，因此您可能会损失您在AT1证券的全部或部分投资价值。AT1证券的市场价格预计将受到我们综合普通股一级比率变化的影响。我们可能会决定不采取任何措施，包括在可行的时候筹集资金，即使我们不采取这样的行动会导致资本比率事件的发生。由于我们的决定对我们的普通股一级比率的影响，我们的决定可能导致您损失您在AT1证券的投资的全部或部分价值，但您不会就此类决定向我们提出任何索赔，即使它们导致发生资本比率事件。我们将没有义务在做出与我们的业务和运营相关的决策时考虑AT1证券持有人的利益，包括在我们的资本管理方面。因此，在作出此类决定时，我们的利益可能与AT1证券持有人的利益不一致。

由于资本比率事件是否会发生的内在不确定性，很难预测持续经营减记何时可能发生，如果有的话。因此，AT1证券的市场价值不一定以类似于非金融机构或受不同监管制度约束的金融机构发行的其他类型债务证券的方式进行评估。此外，AT1证券的交易行为不一定会跟随其他类型证券的交易行为。任何迹象或看法表明我们正在接近可能导致发生资本比率事件的情况，也可能对AT1证券的市场价格和流动性产生不利影响。

此外，未来的监管或立法发展，包括与日本资本充足率法规有关的发展，或其他因素（包括有关适用法律法规的适用或解释的官方立场变化）可能导致我们在未来发行任何具有减记（或股权转换）条款的程序不同于AT1证券的持续经营减记条款的次级债务证券，并且与AT1证券相比，这些证券的条款可能对此类证券的持有人更有利。此类发展或其他因素也可能导致我们行使赎回AT1证券的选择权，如果AT1证券不应再被视为日本银行业法规下我们的额外一级资本。因此，AT1证券的价值可能会受到不利影响。

我们可以随时取消AT1证券的全部或部分利息支付。取消的利息将不会到期，也不会在此后的任何时间累积或支付，您将没有权利与取消的利息。

AT1证券的利息支付将由我们全权酌情取消，我们将在任何时候以任何理由拥有绝对酌情权取消任何利息支付，全部或部分，否则将在任何利息支付日期支付，如“永续次级债务证券的说明——取消利息支付——可选取消利息支付”中所述。利息将仅在未根据AT1证券的条款取消的情况下于付息日到期支付。如果我们决定不在任何利息支付日期支付利息（或如果我们决定支付该利息支付的一部分，但不是全部），则该决定将足以实现取消该利息支付（或该利息支付的部分），而无需采取任何进一步行动或满足任何其他条件，且不支付将证明我们行使取消该利息支付（或该利息支付的未支付部分）的决心。如果我们

取消任何预定的利息支付，此种利息支付将不会或将成为到期，并且不会在此后的任何时间累积或支付，并且在任何情况下，您将不会有任何权利或就此种利息金额向我们索赔或能够因此种利息取消而加速AT1证券的本金。此外，根据AT1证券的条款，不取消利息将构成AT1证券和AT1契约条款下的付款违约或其他情况。因此，不能保证您将收到有关AT1证券的利息付款。

由于AT1证券旨在符合资格作为我们的额外一级资本，我们可以自行决定全部或部分取消AT1证券的任何利息支付，在这种情况下，此类利息支付将不会到期，也不会在此后的任何时间累积或支付，并且，尽管有此类取消或AT1证券的排名优先于我们的普通股，我们可能会使用本可以用于支付此类取消的利息的资金来支付我们的普通股或优先股的股息（如果有），或在到期时履行我们的其他义务，包括任何初级或平价负债（例如我们可能根据AT1契约发行的任何其他系列额外一级债务证券），但须遵守某些有限的限制（在“永续次级债务证券的说明——取消利息支付”中描述）。因此，AT1证券持有人的追偿（如果有的话）也可能低于与AT1证券或任何类别的普通股或优先股享有同等地位或低于AT1证券的负债持有人。

在可行的情况下，我们将尽力在相关利息支付日期至少十个工作日前通过DTC向贵公司和受托人提供任何利息取消的通知（全部或部分），如果延迟，我们将尽力尽快提供该通知。然而，未能或延迟提供该等通知将不会对任何该等取消权益的有效性产生任何影响，或以其他方式使任何该等取消权益无效，或因该等失败而给予您任何权利。

AT1证券的二级市场可能会根据以往的实践，对我们未来的利息支付有一定的预期，这些预期可能会反映在AT1证券的二级交易价格中。任何全部或部分取消利息支付都可能对AT1证券的市场价值和流动性造成重大不利影响。

除了我们有权随时取消（全部或部分）利息支付外，如果我们的可分配资金不足，AT1证券的条款还限制我们支付AT1证券的利息，在这种情况下，此类利息将被视为已取消。被视为取消的利息将不会到期，并且不得在此后的任何时间累积或支付，您将没有权利。

如果AT1证券可用于支付利息的资金数额低于AT1证券应付利息数额，如“永续次级债务证券的说明—取消利息支付—由于应付利息金额限制而强制取消利息支付”中所述，我们将不会在任何付息日对AT1证券进行利息支付。就任何利息支付日期而言，该等可用资金的金额将等于（1）我们在该日期根据《日本公司法》（经修订的2005年第86号法律；《公司法》）定义的可分配金额（扣除已就AT1证券支付的任何股息或利息及公司在利息支付方面受与AT1证券基本相同条款约束的任何负债的总和后，以及就任一条款而言，在向AT1证券支付利息的权利方面有效排名较后的任何证券，如“永续次级债务证券的说明—取消利息支付—可选取消利息支付”或“永续次级债务证券的说明—取消利息支付—由于应付利息金额限制而强制取消利息支付，”中所述，从该日期所处的财政年度开始至紧接该日期的前一天），乘以（2）（i）AT1证券于付息日应付的利息金额除以（ii）AT1证券应付的利息及大部分应付的股息或利息之和的商

在同一付息日，我们资本中的优先股（如有）以及在“永续次级债务证券的描述——取消利息支付——可选取消利息支付”或“永续次级债务证券的描述——取消利息支付——由于应付利息金额限制而强制取消利息支付”中所述的与AT1证券有关的利息支付权利条款基本相同的任何其他证券。我们的可分配金额是我们的净资产超过我们的资本和法定储备的盈余金额，并根据日本普遍接受的会计原则根据日本《公司法》按非合并基础计算调整。我们的财务状况或盈利能力，或我们按未合并基准计算的可分配金额的任何不利变化，都可能对我们支付AT1证券利息的能力产生重大不利影响。

于任何相关利息支付日期就AT1证券取消的任何利息将不会到期，且不会在其后的任何时间累积或支付，而您将无权就该等取消或视为取消而获得任何额外利息或补偿。此外，根据AT1证券的条款，不取消利息将构成AT1证券和AT1契约条款下的付款违约或其他情况。

在可行的情况下，我们将尽力在相关利息支付日期至少十个工作日前，通过DTC向您和受托人提供任何利息注销（全部或部分）的通知。然而，未能提供该等通知将不会对任何该等权益取消的有效性产生任何影响，或以其他方式使该等权益取消无效，或因该等失败而给予您任何权利。

我们有未偿还的平价证券和负债，我们可能会发行新的平价证券或负债，这可能会减少AT1证券可用于支付利息的金额，也可能会发行在利息或股息支付方面实际上优先于AT1证券的其他证券。

根据AT1证券的条款，如“永续次级债务证券的说明—取消利息支付—由于应付利息金额限制而强制取消利息支付，”中所述，AT1证券在任何付息日的任何利息支付的可用资金金额将与所有平价证券按比例分配，这些证券在利息支付权利方面受制于与AT1证券在“永续次级债务证券的说明——取消利息支付——可选择取消利息支付”或“永续次级债务证券的说明——取消利息支付——由于应付利息金额限制而强制取消利息支付”中所述的条款条款。

此外，如果我们选择在AT1证券的利息支付日期之前从我们的可分配资金中就我们的普通股或优先股的股份（如果有的话）支付股息，则可能在付息日分配给AT1证券的利息支付的任何金额可能会减少或耗尽。如果我们选择支付任何股息，我们通常会在6月向截至3月31日在册的普通股持有人支付年终股息，并在12月向截至9月30日在册的普通股持有人支付半年度股息。

此外，在就AT1证券的任何利息付款的支付或取消作出任何决定时，我们可能会考虑我们在AT1证券下的合同义务以及超出任何合同限制或义务的因素。特别是，即使我们有财务能力支付AT1证券的利息，考虑到与我们可能无法向其支付股息或利息的其他平价证券和负债、优先股或普通股的持有人相关的合同义务以及对持有人的公平性，我们可能会决定取消AT1证券的利息支付。

我们目前有未偿还的平价证券和负债，根据我们的公司章程，我们被授权发行额外的普通股和几类优先股。AT1契约不包含对进一步发行此类股份、AT1证券或此类平价证券和负债或其他证券的限制，这些证券在利息或

我们所受的银行资本和其他监管框架要求我们持有一定水平的资本，包括普通股权一级资本和额外的损失吸收能力。未能按照这些框架的要求（可能会不时修订）持有足够水平的资本，可能会导致适用的分配限制，据此，我们将决定全部或部分取消AT1证券的利息支付。全部或部分取消AT1证券的利息支付可能会影响您对AT1证券的投资价值。

根据FSA采用的监管资本标准，我们目前被要求在合并基础上，持有风险加权资产的最低总监管资本金额为8.0%，风险加权资产的最低一级资本金额为6.0%，风险加权资产的最低普通股一级资本金额为4.5%。除了这些最低要求外，我们还被要求维持几个监管资本缓冲，在合并的基础上，使用普通股权一级资本。目前适用于我们的此类监管资本缓冲包括2.5%的资本保护缓冲、1.5%的G-SIB附加费和从0%到2.5%的反周期缓冲，这些缓冲被计算为在我们有信贷敞口的所有司法管辖区部署的缓冲的加权平均值。此外，根据FSA采用的杠杆率规定，我们目前被要求维持最低3.00%的杠杆率加上G-SIB杠杆率缓冲，相当于适用的G-SIB附加费的50%，目前为0.75%。适用于我们的最低杠杆率要求将于2024年4月1日及之后上调至3.15%加上G-SIB杠杆率缓冲，设定为G-SIB附加费的50%加上0.05%。此外，根据日本TLAC标准，包括我们在内的日本G-SIB目前也被要求维持某些被视为具有吸收损失和资本重组能力的资本和负债的最低水平，即外部TLAC，金额不低于其合并风险加权资产的18%和适用的巴塞尔III杠杆率分母的6.75%。2024年4月1日及之后，总敞口基础上适用的外部TLAC比率将从6.75%上调至7.10%。请参阅我们最近的20-F表格年度报告或其任何后续更新中的“项目4.B.关于公司的信息——业务概览——监督和监管——日本”。

作为G-SIB，我们未来可能会受到更严格的资本比率要求。此外，有关银行监管资本的法律、法规或规则未来可能会有发展或变化，这可能要求我们保留更多的监管资本或缓冲资本。

如果我们未能满足监管资本缓冲要求，包括如果使用资本缓冲并将其降至低于要求的水平以在风险加权资产基础上弥补我们要求的外部TLAC比率，在日本资本分配约束制度下，FSA可能会命令我们提交并执行资本分配约束计划。资本分配约束计划必须合理设计，通过限制资本分配，例如股息、AT1证券的利息支付、股票回购、AT1证券的赎回和回购以及奖金支付，恢复所需的监管资本缓冲，根据我们监管资本缓冲的赤字水平，最高可达一定数额。因此，如果我们的合并普通股权一级资本不足以满足适用于我们的监管资本缓冲要求，我们将决定全部或部分取消AT1证券的利息支付。此外，如果我们决定根据资本分配约束计划取消AT1证券的利息支付，我们不会被限制就我们的普通股或其他负债支付任何股息或利息。通过您购买或收购AT1证券，您将被视为已同意受有关AT1证券的此类利息注销条款的约束。

AT1证券可能会在交易系统上以应计利息进行交易，和/或AT1证券的价格可能会出现。如果发生这种情况，在二级市场购买AT1证券的人可能会在购买AT1证券时支付包含此类应计利息的价格。而且AT1证券的二级市场根据以往的实践，可能对我们未来的利息支付有一定的预期，这些预期可能会反映在AT1证券的二级交易价格中。然而，如果任何利息支付日期的利息支付如本文所述被取消（在每种情况下，全部或部分），因此不是到期应付的，则AT1证券的购买者将无权在相关利息支付日期获得该利息支付（或者如果我们选择支付该利息支付的一部分，但不是全部，则该利息支付的部分未支付）。

任何全部或部分取消利息支付可能会反过来对您在二级市场上出售您的AT1证券的能力产生不利影响，并因此对您在AT1证券的投资价值和流动性产生不利影响。

AT1证券构成次级债务。

AT1证券将构成MUFG的直接和无担保义务，这些义务是有条件的永续的，并且在我们清算的情况下，从属于MUFG的所有现有和未来义务（包括定期次级义务），而不是AT1证券项下的负债和MUFG的负债，这些负债在清算分配方面与AT1证券具有有效的同等地位或从属于AT1证券，并且将与MUFG的负债在清算分配方面享有与AT1证券有效同等地位的同等地位，但须进行本金减记，详见“永续次级债务证券的说明—次级”。

一旦发生清算事件，您作为AT1证券持有人的受偿权将仅优先于支付给我们普通股持有人的任何款项，我们的资产将被用于满足债权人的所有债权，这些债权优先于AT1证券持有人的债权，然后才被申请满足您的债权。如果我们没有足够的资产全额清偿这类优先债权人的债权，您的债权将无法清偿，因此，您将损失您在AT1证券的全部投资金额。在发生清算事件的情况下，AT1证券将与与AT1证券就清算分配享有同等地位的负债的债权平均分担付款，包括根据AT1义齿发行的任何其他系列AT1证券，以及在我们资本中不时就清算分配享有支付优先权的最高级优先股类别，前提是我们没有足够的资金对所有这些债务（如适用）进行全额支付。在这种情况下，你可能会损失全部或部分投资。作为实际事项，如果发生不可行事件、破产事件或资本比率事件，AT1证券的本金将被全部或部分减记，因此，您可能会（如果有的话）以低于在其他方面与AT1证券享有同等地位或低于AT1证券，但不包含类似减记条款的负债或股份持有人的比例进行追偿。

在遵守适用监管要求的情况下，我们预计不时会产生额外债务或其他将构成优先或次级债务的义务，AT1证券和AT1契约均不包含任何限制我们或我们的子公司产生优先或次级债务的能力的条款。尽管AT1证券可能比没有如此次级的可比证券支付更高的利率，但在发生清算事件时，您可能会损失您对AT1证券的全部或部分投资，因为只有在我们所有高级和更高级的次级债权人全部获得偿付后，我们的资产才能用于向您支付任何款项。未来，我们还可能产生与AT1证券享有同等地位或低于AT1证券的债务，但不受类似于AT1证券的减记条款的约束，由于AT1证券本金金额的任何减记的影响，这可能提供比AT1证券更高的回收率。

根据公司法的规定，我们的负债持有人（包括次级和非次级）将被要求在清算事件发生时在日本的清算程序（seisan）中提出其债权。在提出此类索赔的期限届满时，我们将根据《公司法》和其他适用法律的规定，在清算程序中履行或清偿所提出的索赔项下的责任。在每种情况下，由于您（或您的托管人、代名人、经纪人或其他代表）未能及时或根本没有在日本适当提交索赔，您未能收到任何分配，或因收到分配的任何延迟而导致的任何损失，我们将不对您承担任何责任。

AT1契约不包含对我们产生或承担优先于AT1证券的债务或其他负债的任何限制。

此外，额外的一级债务证券将在结构上从属于MUFG子公司的负债。请参阅“—与债务证券相关的风险—债务证券将在结构上从属于MUFG的子公司的负债，包括银行、信托银行、证券HD和MUMSS。”

我们可在AT1证券发行五周年或之后或出于监管或税务原因在任何时间全权酌情赎回AT1证券，但须符合某些条件。

我们可全权酌情在AT1证券发行五周年当日或之后的某一日按本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的任何应计未付利息全部赎回AT1证券，但根据AT1证券条款取消的任何利息除外，除非AT1证券已受到一项或多项持续经营减记，且该减记金额并未在确定的赎回日期全额恢复，如“永续次级债务证券的说明——可选赎回和回购——可选赎回”中所述。此外，我们可随时选择按其当时未偿还本金的100%加上截至（但不包括）赎回日的任何应计和未付利息全部赎回AT1证券，但根据AT1证券的条款取消的任何利息除外，前提是我们确定AT1证券可能不再包括在我们的额外一级资本中的风险超过非实质性风险，但不包括部分，如“永续次级债务证券的说明——可选赎回和回购——可选监管赎回”中所述，或在发生某些税务事件时，如“永续次级债务证券的说明——可选赎回和回购——可选税务赎回”中所述，无论此类赎回是否对您有利或不利。见“—债务证券相关风险—适用法律法规的变化可能对债务证券持有人的权利产生不利影响。”任何此类赎回都受某些条件的约束，包括我们获得FSA的事先确认（如果当时有效的日本银行业法律法规要求此类确认）。

我们对是否行使赎回AT1证券的选择权的任何决定将由我们绝对酌情决定，但须符合某些条件。我们的决定可能受到以下因素的影响：但不限于行使该选择权以赎回AT1证券的经济影响、适用的资本、TLAC和其他监管要求、任何税务后果以及当时的市场条件。例如，如果AT1证券的应付利息高于我们其他具有可比条款和可比信用评级的金融工具的应付利息，我们可能会决定赎回AT1证券。

您将无权要求赎回AT1证券。因此，您可能会被要求永久承担投资AT1证券的财务风险。你不应该抱着我们行使赎回选择权的期望投资AT1证券。另一方面，如果我们赎回AT1证券，您可能无法将赎回收益再投资于金融工具

在未支付AT1证券的本金或利息或未能履行我们在AT1证券项下或就AT1证券承担的任何义务的情况下，没有加速权。您不得在任何时候要求偿还或赎回AT1证券的本金金额。此外，通过您购买或收购AT1证券，您将被视为同意在发生不可行事件、破产事件或资本比率事件时没有权利采取任何行动或强制执行任何权利或指示受托人采取任何行动或强制执行与AT1证券有关的任何权利。

在发生清算事件时，针对我们追回AT1证券项下欠款的实际可用的唯一补救措施是，在某些条件下，受托人代表AT1证券的持有人可以酌情或将根据未偿AT1证券本金总额25%的持有人的指示，在适用法律的规定下，在我们的清算程序中提出清算索赔。

AT1证券下的补救措施比我们其他债权人通常可以获得的补救措施更为有限。有关受托人（代表您行事）和您作为AT1证券持有人的有限补救措施的更多详细信息，请参阅“永续次级债务证券的说明——没有违约事件或加速权利。”

在发生不可行事件、破产事件或资本比率事件后，AT1证券的清理和结算将被暂停，可能无法按预期完成或根本无法完成。

一旦发生不可行事件、破产事件或资本比率事件，我们将努力向AT1证券持有人送达本金减记通知，如“永续次级债务证券说明——减记和减记”中所述。在全额减记的情况下，在收到该等减记通知后，DTC预计将暂停通过AT1证券的DTC进行的所有转账清算和结算。由于此类暂停，即使在此类暂停之前启动了转让，您也可能无法结算AT1证券的任何转让。

DTC对该等减记通知的处理可能仅在相关本金减记的预定日期之后才能完成。无法保证DTC需要一段时间来完成其记录的更新，也无法保证是否有及时或根本没有实施任何本金减记的程序。由于此类延迟或不可用，在不可行事件、破产事件或资本比率事件（视情况而定）之前发起的转让可能无法结算，转让方可能无法通过DTC收到任何结算金额。另一方面，如果在DTC暂停之前处理，则转让可能会在不可行事件、破产事件或资本比率事件（视情况而定）之后启动，但仍可进行结算，在这种情况下，受让方可能需要通过DTC支付结算金额。然而，一旦发生不可行事件、破产事件或资本比率事件，无论您是否已收到有关该事实的实际或建设性通知或其他情况，您都无权就任何此类和解或失败的和解所造成的任何损失进行追偿或获得赔偿。见“— AT1证券将在发生不可行事件时进行减记和注销，在这种情况下，您将损失您投资的全部价值”，“— AT1证券将在发生破产事件时进行减记和注销，在这种情况下，您将损失您投资的全部价值”和“— AT1证券将在发生资本比率事件时进行持续经营减记，在这种情况下，您将损失您投资的全部或部分价值。”

因此，尽管有此类延迟或不可用，AT1证券的持有人可能会在相关的全部或部分本金减记发生之日损失其在AT1证券的投资的全部或相关部分价值。此外，在发生不可行事件、破产事件或资本比率事件后，就AT1证券传达减记通知和和解将须遵守可能不时生效的DTC和相关参与者的程序。

AT1契约不包含对我们产生未来债务、质押或处置我们的资产、支付股息或其他付款的能力的限制，并提供有限的保护，以防止我们可能采取的可能对您对AT1证券的投资产生不利影响的重大公司事件和其他行动。

AT1契约不包含对我们可能发行、产生或担保的证券或其他负债的数量的限制，包括优先于AT1证券或与AT1证券享有同等地位的有担保债务和无担保债务。未来，我们还可能产生与AT1证券具有同等地位或低于AT1证券但不受类似AT1证券的减记条款约束的债务。此类证券或其他负债的未偿金额增加可能会限制我们履行AT1证券项下义务的能力，从而增加取消利息支付的可能性，还可能减少您在MUFG清算时可收回的金额。

除适用的资本、流动性和其他监管要求要求外，以及在“永续次级债务证券的描述——取消利息支付”中描述的我们被限制支付股息或利息的情况下，AT1契约也不包含对我们就我们的普通股或其他证券质押或处置我们的资产、进行投资、或回购股份或支付股息或其他付款的能力的限制，其中任何一项都可能对我们支付AT1证券项下义务的能力产生不利影响。

此外，除适用的资本、流动性和其他监管标准要求外，AT1契约不包含任何财务契约，包括那些要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的特定水平的契约。在合并或其他控制权变更事件中，您不受AT1义齿的保护，除非在“永续次级债务证券的描述——契约”中描述的范围内。

AT1证券在日本进行的任何利息注销、本金减记或减记或追讨的金额可能以日元计算和确定，您将不会因将该金额转换为美元或其他货币而获得任何货币汇兑损失的补偿。

如果与AT1证券有关的任何利息支付被全部或部分取消，或如果AT1证券的本金金额的任何部分被减记或减记，我们预计此类利息取消或本金减记或减记的金额将根据我们根据适用的日本法律法规、日本普遍接受的会计原则和AT1证券的条款以日元编制的财务、监管资本比率和其他信息计算和确定。

我们预计将以我们认为适当的方式确定并适用于AT1证券的任何此类金额转换为AT1证券计价货币的价值。此外，如果在日本清算或其他程序中就AT1证券获得任何追偿，则此类追偿的金额可能仅以日元计价。因此，任何此类金额在转换为美元或任何其他货币时的价值将发生变化，具体取决于在任何特定时间适用的货币汇率。如果您以美元或日元以外的任何货币管理您的投资，并且在一定程度上，适用的外汇汇率的波动可能会增加您在AT1证券投资中的损失风险。此外，从以日元确定任何此类金额到将此类金额兑换成美元或其他货币之间的任何延迟期可能会进一步增加您的损失风险，因为适用的外汇汇率可能会在此期间波动。由于外汇汇率波动对您在AT1证券的投资的影响而产生的任何损失，无需支付利息或其他赔偿。

AT1证券可能在发行时被授予投资级以下的信用评级或在发行后从投资级下调至投资级以下。见“—与债务证券相关的风险—对债务证券授予的任何信用评级的下调可能会对债务证券的市场价值产生不利影响。”在这种情况下，AT1证券将比评级较高的证券承受更高的价格波动风险。此外，我们的资本比率下降、我们的流动性状况出现负面变化、我们的杠杆增加或我们的前景恶化，或市场波动，都可能导致低于投资级别评级证券的市场价格显着恶化。

AT1证券减记或恢复本金的美国联邦所得税处理和日本税务处理存在不确定性。

AT1证券全部或部分减记或恢复本金的美国联邦所得税处理具有不确定性。例如，您可能无权在部分减记时获得损失扣除，目前尚不清楚您是否有权在全额减记时获得损失扣除。例如，您可能需要等待进行全额减记的扣除，直到确定不会发生恢复原状，或者直到AT1证券发生实际或被视为出售、交换、报废或其他应税处置。也有可能，如果你在全额减记时扣除，你可能会被要求在未来本金恢复时确认收入或收益。参见“税收——美国税收—— AT1证券的税收。”我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定AT1证券本金减记或恢复的美国联邦所得税后果。

此外，AT1证券在减记本金和未来恢复本金方面的日本税务处理并不明确，原因是在这一点上缺乏法院或法庭判例或相关税务机关的官方解释。因此，对于赎回损失的处理，可能适用不同的考虑因素，这意味着持有人的有息债务证券的收购价格与持有人在赎回该有息债务证券时收到的金额之间的任何负差，载于“税收——日本税收——债务证券的利息和赎回收益或赎回损失—— 1”中。非居民投资者— 1.2。赎回收益或赎回损失”，就AT1证券而言，包括是否可以在本金减记时确认否则将被确认的赎回损失，或是否会因本金的未来恢复而产生任何可扣留或以其他方式产生的收入或收益。AT1证券持有人应就上述事项咨询其自身的法律、税务、会计或其他专业顾问。

We are a bank holding company formulated on October 1,2005 as a joint stock company（kabushiki kaisha）under the Company Law of Japan。通过子公司和关联公司，我们从事广泛的金融业务和服务，包括商业银行、投资银行、信托资产和资产管理服务、证券业务、信用卡业务，并为日本、泰国和印度尼西亚的个人和企业客户以及世界各地的企业客户提供相关服务。有关我们的历史和业务的更详细描述，请参阅“第4项。公司信息”载于我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股章程或任何适用的招股章程补充文件。

近期动态

2023年8月，该行收购了24,000，000股美国合众银行普通股（“USB”），构成对USB的额外投资，购买价格约为9.36亿美元，即每股39.00美元（“投资”）。此次投资后，该行对USB的总持股比例增至4.39%。

USB就投资而收到的所得款项将支付给MUFG的子公司MUFG美洲控股公司，以减少USB根据日期为2021年9月21日的股份购买协议就出售Union Bank出售MUFG Union Bank，N.A.（“Union Bank”）而在截止日期2022年12月1日后五年内到期的35亿美元未偿债务。

此外，为加强可持续的非日元融资能力，该行与USB的银行子公司U.S. Bank National Association签订了一项协议，该协议可按合同提供补充美元流动性支持。

以下对优先债务证券条款的描述包含可能适用于优先债务证券的某些一般条款。任何系列优先债务证券的具体条款将在有关该系列优先债务证券的适用招股章程补充文件中进行描述。公司还可以编写描述特定系列优先债务证券的免费编写的招股说明书。就本招股章程而言，凡提述适用的招股章程补充文件，亦可提述适用的免费书面招股章程，除非文意另有所指。

以下描述仅概述公司认为对您投资任何优先债务证券的决定最为重要的优先债务证券的那些条款，可能不会讨论对您同样重要的其他条款。如果您投资于任何优先债务证券，您作为证券持有人的权利将由优先债务证券、优先契约和经修订的1939年美国信托契约法案或信托契约法案确定，根据该法案，优先契约是合格的。优先债务证券的条款将包括那些在优先契约中明确规定的条款以及那些通过参考《信托契约法》而成为优先契约一部分的条款。

以下描述受制于优先契约，并通过引用对其进行整体限定，包括优先债务证券的某些术语的优先契约中包含的定义，其形式已作为证据提交至本招股说明书所包含的注册声明中，或将被提交，或可能被提交的任何形式进一步修改，作为与相关系列优先债务证券的发售相关的当前表格6-K报告的证据。

一般

适用的招股章程补充文件将在其封面页和其中所载的优先债务证券说明中列出各系列优先债务证券的本金总额、到期日、付息日和其他条款。

每一系列优先债务证券一经发行，将构成公司的直接、无条件、非次级和无担保债务，并将优先于公司所有现有和未来的次级债务，并与公司所有现有和未来的无担保和非次级债务享有同等受偿权（法定优先例外情况除外）。每一系列优先债务证券将有效地从属于公司产生的任何有担保债务，但以担保资产的价值为限。优先债务证券旨在符合日本TLAC标准下的公司外部TLAC债务。因此，尽管优先债务证券是公司的优先无抵押债务，但优先债务证券在结构上从属于MUFG子公司的负债。另见“风险因素—与债务证券相关的风险—债务证券将在结构上从属于MUFG的子公司的负债，包括银行、信托银行、证券HD和MUMSS”和“风险因素—与债务证券相关的风险—债务证券旨在符合我们的外部TLAC债务以及我们的二级资本或额外一级资本（如适用）的资格，因此，债务证券的价值可能会受到重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资。”

优先债务证券将于到期时按其本金额的100%的价格偿还。优先契约规定，在“—可选赎回和回购——可选赎回”或“—可选赎回和回购——可选税收赎回”中描述的情况下，一系列优先债务证券可以在到期前的任何时间赎回。

优先债务证券可能以美元或其他外币计价和支付。优先债务证券不提供任何偿债基金。临时产权文件不予签发。

优先债务证券的付款将根据适用于公司及其代理人的任何法律、法规或行政惯例，包括日本税法的要求进行。

一系列优先债务证券可在获得FSA（定义见下文）的事先确认（如果根据适用的银行条例（定义见下文）要求此类确认）的情况下，根据适用的招股说明书补充或自由编写的招股说明书中所述的相关系列优先债务证券，由公司选择赎回。

“FSA”是指日本金融厅或其后续监管机构。

“适用银行条例”是指《日本银行法》（1981年第59号法案，经修订），以及在高级契约下根据上下文可能需要随时适用的任何命令、规则、条例、条例、公共部长公告、指导方针和政策，包括但不限于规定适用于银行控股公司的资本充足率条例的公共部长公告（kokuji（2019年FSA公共部长公告第9号，经修订））。

可选税款赎回

一系列优先债务证券可在事先获得FSA确认的情况下（如果根据适用的银行条例要求进行此类确认），由公司选择在任何时候，在不少于30天或不超过60天的事先通知下，以相当于当时未偿还的相关系列优先债务证券本金金额的100%的赎回价格（加上截至（但不包括）确定赎回日期的应计未付利息和“额外金额”（如有），全部而非部分赎回，如公司在发出赎回通知前确定并向受托人证明，由于影响税务的日本（或日本任何政治分部或税务机关）的法律（或据此颁布的任何法规或裁决）的任何变更或修订，或有关适用或解释该等法律、法规或裁决（包括有管辖权的法院的召开、判决或命令）的任何官方立场的任何变更，而该等变更、修订、申请或解释于适用的招股章程补充文件日期或之后生效，则公司为，或在下一个利息支付日期，须就公司合理可用的措施无法避免的日本税款支付任何额外款项；但如有关一系列优先债务证券的付款届时到期，则不得在公司有义务支付额外款项的最早日期前90天之前发出该等赎回通知。额外金额由公司在下文“—额外金额的支付”项下所述情况下支付。

在根据上述规定邮寄赎回一系列优先债务证券的任何通知之前，优先契约要求公司向受托人交付一份由

公司负责人员表示，有关赎回的先决条件已获达成，以及独立税务顾问或认可地位的税务顾问的意见令受托人合理满意，大意是存在上述情况。受托人应当接受该证明和意见，作为满足上述先决条件的充分证据，在这种情况下，应当是结论性的，对相关证券持有人具有约束力。

回购

公司或其任何附属公司可随时根据任何适用的法律或法规在公开市场或以其他任何价格购买任何或所有优先债务证券，但须事先获得金融服务管理局的确认（如果适用的银行法规要求此类确认）。在适用法律的规限下，公司或其任何附属公司均无任何义务因公司或该附属公司在公开市场或其他方式购买或要约购买任何其他持有人所持有的优先债务证券而要约购买任何持有人所持有的任何优先债务证券。公司或其附属公司如此购买的优先债务证券，可由公司或其附属公司（视属何情况而定）酌情持有或转售或交还有关受托人注销。

支付额外款项

公司就优先债务证券支付的所有本金和利息，均不得为日本或代表日本、日本的任何政治分支机构、或日本有权征税的任何当局（“日本税”）征收或征收的任何现行或未来的任何性质的税项、关税、评估或政府收费而代扣代缴或扣除，或因此而支付，除非该等代扣代缴或扣除是法律规定的。在这种情况下，公司应向每份优先债务证券的持有人支付可能需要的额外金额（所有这些金额在此称为“额外金额”），以便其在此种预扣或扣除后收到的净金额应等于在没有此种预扣或扣除的情况下本应就该优先债务证券应收的相应金额。

然而，就任何优先债务证券而言，不得就任何此类预扣或扣除支付此类额外金额：

（一）

向高级债务证券的证券持有人或实益拥有人或代表该证券持有人或实益拥有人，该证券持有人或实益拥有人因其与日本有某种联系而须就该等高级债务证券承担该等日本税款，而不是仅仅持有该等高级债务证券及收取与该等高级债务证券有关的任何付款或强制执行与该等债务证券有关的权利；或

（二）

向或代表优先债务证券（a）的证券持有人或实益拥有人，否则该持有人或实益拥有人可获豁免任何此类预扣或扣除，但未能遵守任何适用要求，提供有关其国籍、住所、身份或与日本的联系的证明、信息、文件或其他证据，包括提供利益受让人信息（定义见下文）或向公司、受托人或付款代理人（视情况而定）提交免税书面申请（定义见下文）的任何要求，或（b）其利益接收人资料未透过参与者（定义见下文）及有关国际结算组织适当传达予受托人或付款代理人（视情况而定）；或

（三）

向或代表为日本税务目的而被视为日本居民或日本公司的优先债务证券的证券持有人或实益拥有人（但（a）符合提供利息接收方信息或提交免税书面申请的要求的指定金融机构（定义见下文）和（b）适当地（直接或通过参与者或其他方式）正式通知受托人或付款代理人的日本居民或日本公司除外，由于该日本居民个人或日本法人通过其指定的日本境内付款处理代理人收取相关优先债务证券的利息，其作为不须缴纳日本税款的地位将由公司代扣代缴或扣除）；或

向或代表在相关日期（定义见下文）后30天以上出示优先债务证券以供支付（如需出示）的优先债务证券的证券持有人或实益拥有人，除非该优先债务证券的该证券持有人或实益拥有人在该30天期间的任何日期出示该证券时本应有权获得该等额外金额；或

（六）

向作为受托人或合伙企业或不是任何优先债务证券的本金或任何利息的支付的唯一受益所有人的证券持有人或代表该证券持有人，日本法律要求为税务目的将支付的款项包括在受益人或委托人关于该受托人或该合伙企业的成员或受益所有人的收入中，在每种情况下，如果其是该优先债务证券的持有人，则该受益人或委托人将无权获得该等额外金额；或者

（七）

在任何情况下是上述（i）至（vi）任何一项的组合。

此外，对于根据1986年《美国国内税收法》第1471-1474条（或此类条款的任何修订或后续版本）、美国财政部条例及其下的任何其他官方指南（“FATCA”）、就FATCA订立的任何协议（包括任何政府间协议），或在任何实施或与FATCA、任何其他司法管辖区法律下的类似立法或任何此类政府间协议相关的任何司法管辖区颁布的任何法律、法规或其他官方指南，将不会因任何扣除或预扣而支付额外金额。

通过清算组织的参与人或金融中介机构（各自称为“参与人”）持有优先债务证券的，为收取公司免于代扣代缴或扣除日本税款或因日本税款而支付的款项，如果优先债务证券的相关受益所有人是（i）日本的个人非居民或非日本公司，在任何一种情况下均不是公司的特别关联人或（ii）属于第6条规定的某些类别的日本金融机构（“指定金融机构”），特别税收措施法第11段及其项下的内阁令（1957年第43号内阁令，经修订）（连同部长令及其项下的其他条例，“法案”），均根据该法，优先债务证券的此类受益所有人必须在委托参与者保管相关优先债务证券时，提供该法案规定的某些信息，以使参与者能够确定优先债务证券的此类实益拥有人免于要求代扣代缴或扣除日本税款的要求（“利息接收人信息”），并在优先债务证券的此类实益拥有人不再获得此类豁免时告知参与者，包括作为日本个人非居民或非日本公司的优先债务证券的相关实益拥有人成为公司特别关联人的情况。

如果优先债务证券不是由参与者持有，为了获得公司免于代扣代缴或扣除日本税款或因日本税款而支付的款项，如果优先债务证券的相关受益所有人是（i）日本的个人非居民或非日本公司，在任何一种情况下都不是公司的特别相关人士或（ii）指定金融机构，所有这些都按照该法案，优先债务证券的该受益所有人必须在其收到利息的每个日期之前向公司提交，受托人或付款代理人（视情况而定）以可向公司、受托人或任何付款代理人（视情况而定）取得的格式提出的书面免税申请（“书面免税申请”），述明（其中包括）优先债务证券的该等实益拥有人的姓名及地址（以及（如适用）日本个人或公司身份证号码、优先债务证券的所有权、相关的利息支付日期，应付利息金额以及优先债务证券的该受益所有人有资格提交免税书面申请的事实，以及有关其身份和住所的书面证据。

通过认购优先债务证券，证券持有人将被视为已声明其为受益所有人，即：（i）就日本税务目的而言，既不是日本的个人居民或日本公司，也不是日本的个人非居民或在任何一种情况下为公司特别关联人士的非日本公司或（ii）指定金融机构。

倘（i）在就优先债务证券作出付款后，并无代扣或扣除日本税款，则公司须向日本税务机关汇出因受益拥有人未能提供准确的利息受让人资料或以其他方式适当要求豁免就该等付款所征收的日本税款而本应从该等付款中代扣或扣除的任何有关日本税款的任何金额（连同任何利息和罚款），（ii）如果在付款时从付款中预扣日本税款，则该受益所有人将无权获得与该付款有关的额外金额，则该受益所有人（但不是优先债务证券的任何后续受益所有人）应被要求以日元向公司偿还公司汇给日本税务机关的金额。

如本节所用，“有关日期”是指优先债务证券的任何付款首次到期的日期，但如果受托人在该到期日期或之前未妥为收到应付款项的全部金额，则是指已如此收到该等款项的全部金额，根据优先契约向证券持有人妥为发出大意为此的通知的日期。

支付额外款项的义务不适用于（i）任何遗产、继承、赠与、销售、转让、个人财产或任何类似的税项、评估或其他政府押记，或（ii）任何须以非扣除或预扣优先债务证券本金或利息的方式支付的税项、评估或其他政府押记；但除优先债务证券和优先契约另有规定外，公司应支付日本可能征收的所有印花税和其他关税（如有），美国或其任何相应的政治分支机构或其中的任何税务机关，就优先契约或由于优先债务证券的发行。

提及优先债务证券的本金或利息应被视为包括优先债务证券和优先契约中规定的可能应支付的与日本税款有关的任何额外金额。

违约事件

根据优先契约，违约事件被定义为以下任何一项或多项事件，但须在补充契约中进行修改，我们在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中将每一项事件称为任何系列优先债务证券的违约事件，已发生且仍在继续：

（一）

公司拖欠任何该等系列优先债务证券的利息或本金到期时的付款，以及任何该等违约在到期日期后的30天内持续，除非公司已在该期间内通过付款纠正该等违约；或

（二）

公司须在有关该等失败的书面通知发出之日后的90天内，未能妥为履行或遵守任何该等系列优先债务证券或有关该系列优先债务证券的优先契约所载的任何其他条款、契诺或协议，要求公司作出补救，应已由受托人或该系列当时未偿还优先债务证券本金至少25%的持有人（该通知必须指明违约事件、要求对其进行补救并说明该通知为“通知违约” 根据高级契约）；或

（三）

任何有管辖权的法院的判令或命令，应已发出，裁定公司破产或资不抵债，或批准根据《破产法》寻求重整的呈请

日（经修订的2004年第75号法；《破产法》）、日本《民事自新法》（经修订的1999年第225号法；《民事自新法》）、日本《公司重整法》（经修订的2002年第154号法；《重整法》）、日本《公司法》（经修订的2005年第86号法；《公司法》）或日本任何其他类似适用法律，而该等判令或命令须持续60天而未获解除或未予中止；或对公司破产或无力偿债中的接管人或清盘人、受托人或受让人的委任或其全部或实质上全部财产的委任或对其事务的清盘或清算具有司法管辖权的法院的判令或命令，须已发出，而该等判令或命令须持续未获解除或未予中止60天；或

（四）

公司根据《破产法》、《民事恢复法》、《重整法》、《公司法》或日本任何其他类似适用法律提起破产裁定或寻求重整的程序，或应同意提起任何该等程序或应同意在破产或自身或其全部或基本全部财产资不抵债的情况下指定接管人或清盘人或受托人或受让人，或已由公司通过一项有效的决议以使其事务清盘或解散，除为合并或合并的目的外，提供了持续或继承公司已有效承担公司在该系列优先债务证券及优先契约项下的义务。

发生违约事件时的加速

高级契约规定，除非补充契约另有规定，如任何违约事件发生且仍在继续，受托人或持有一系列未偿还高级债务证券本金总额不少于25%的持有人，可藉向公司发出书面通知（如由证券持有人发出，则向受托人发出），宣布其全部本金及应计利息立即到期应付。

根据优先契约，受托人应以邮寄方式向优先债务证券持有人发出受托人已知就优先债务证券已发生的违约事件的通知，但受托人可在某些有限的情况下扣留该通知。受托人应在该通知发生后90天内传送该通知，除非该违约事件在该通知传送前已得到纠正。

取消加速和放弃违约

在某些情况下，如果除因加速而到期的优先债务证券本金未获偿付外，导致优先契约项下加速的任何或所有事件已得到纠正、豁免或以其他方式补救，则一系列优先债务证券本金总额多数的证券持有人可以（如果满足某些条件）取消该系列优先债务证券过去的违约事件或放弃过去的违约。

收益的应用

受托人根据优先契约向公司收取的任何款项应按下述顺序申请：

（一）

一是对收取款项的系列优先债务证券适用的成本和费用（包括赔偿款项）的支付，包括对适用的受托人和任何支付代理人的合理补偿；

（二）

二是被追款的系列优先债务证券本金如未到期兑付，至支付违约系列利息；

第三，如收取款项的系列优先债务证券的本金到期支付，至支付该系列优先债务证券所有本金及利息的当时欠付及未付的全部款项，连同逾期本金的利息；而如收取的款项不足以全额支付该系列优先债务证券如此到期及未付的全部款项，则至支付本金及利息而无优先或本金优先于利息，按该等本金及应计及未付利息的总和按比例计算；及

（四）

最后，向公司或任何其他合法有权获得的人支付剩余款项（如有）。

受托人就代你采取的行动作出赔偿

高级契约规定，受托人无须就其根据证券持有人的指示就为受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力而善意采取或不采取的任何行动承担责任。此外，优先契约包含一项条款，授权受托人在应持有人的请求继续行使任何权利或权力之前，根据优先契约获得证券持有人的赔偿和/或担保以使其满意。在符合本条文及指明的其他限制的情况下，相关系列未偿付的优先债务证券的本金总额多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力。

你作为个人证券持有人对诉讼的限制

高级契约规定，任何个人证券持有人不得根据高级契约对公司提起任何诉讼，但支付逾期本金和利息的诉讼除外，除非发生了以下行为：

（一）

持有人必须事先已就持续违约向受托人发出书面通知；

（二）

每个受影响系列的未偿还优先债务证券的本金总额不少于25%的持有人，每个此类系列被视为单一类别，必须具备：

(a)

向受托人提出提起该诉讼的书面请求；和

(b)

向受托人提供令其满意的弥偿和/或担保；

（三）

受托人必须在收到上述请求后60天内未提起该诉讼；和

（四）

每个受影响系列的未偿优先债务证券的本金多数持有人，作为一个类别投票，不得向受托人发出与上述持有人的指示不一致的指示。

此外，每个证券持有人将被视为已承认、接受、同意并同意，自首相确认《日本存款保险法》（经修订的1972年第34号法；《存款保险法》）第126-2条第1款第2项规定的任何措施（tokutei dai nigo sochi）（或其任何后续条款）需要适用于公司之时起30天内，证券持有人和受托人强制执行优先契约和优先债务证券项下权利的能力应受《存款保险法》第126-16条（或其任何后续条款）中规定的针对公司资产获得扣押权的限制。

有限抵销权

优先债务证券的每名持有人将通过接受优先债务证券的任何权益而同意，如果（a）公司将提起诉讼，寻求对其破产作出裁决或寻求

根据《破产法》、《民事恢复法》、《公司重整法》、《公司法》或日本任何其他类似适用法律进行的重组，只要该等程序仍在继续，或任何有管辖权的法院已发出判令或命令，裁定公司破产或资不抵债，或批准根据任何该等法律寻求重组的呈请，而该等判令或命令仍在继续而未解除或未中止，或（b）公司的负债超过或可能超过其资产，或公司暂停或可能暂停偿还其义务，优先债务证券持有人无权行使任何权利，以相关持有人欠公司的任何负债抵销公司在优先债务证券项下的任何负债。

盟约

合并、合并、出售或转让。优先契约载有规定，允许公司在未经优先债务证券持有人同意的情况下，与或合并为或出售、转让、转让、租赁或转让其全部或几乎全部财产或资产予任何人或多人，但如公司以外的实体是根据日本法律组建和存在的股份有限公司，则承继公司或法团承担公司对优先债务证券和根据优先契约承担的义务，且满足某些其他条件，包括，紧随该交易生效后，高级契约项下的任何违约事件均未发生，且仍在继续。作为上述规定的例外，每个证券持有人将被视为已承认、接受、同意并同意高级契约不限制根据《存款保险法》第126-13条（或其任何后续条款）在日本法院许可下进行的任何销售、转让、转让或业务转让，包括任何此类销售、转让，经日本法院根据《存款保险法》第126-13条（或其任何后续条款）的许可，根据存款保险公司的授权进行的转让或转让，以根据《存款保险法》第126-5条（或其任何后续条款）代表、管理和处置公司资产，如果（i）公司根据《存款保险法》受到存款保险公司的特别监督或特别控制，以及（ii）公司的负债超过，或可能超过其资产，或公司已暂停或可能暂停支付其债务。

公司合规的证据。高级契约中有规定，要求公司每年向受托人提供公司主要行政人员、财务或会计主管的简短证明，证明他或她知道公司遵守高级契约下的所有条件和契约。

放电

除非在补充契约中另有规定并在适用的招股章程补充文件中披露，公司可在以下情况发生后履行其在优先契约下的所有义务，但转让和交换除外：

（一）

根据其条款支付或促使支付所有未偿还优先债务证券的本金及利息；或

（二）

交付受托人注销所有未偿还的优先债务证券。

高级契约的修改

未经持有人同意而作出的修改。本公司与受托人可在未经根据优先契约发行的优先债务证券持有人同意的情况下订立补充契约，以：

（一）

证明继承法团承担公司的义务；

（二）

增加保护优先债务证券持有人的契约；

经持有人同意的修改。本公司及受托人各自可在每一受影响系列未偿还优先债务证券的本金总额不少于多数的持有人同意下，在每一该等系列作为一个类别投票的情况下，向优先契约添加任何条文，或以任何方式更改或取消优先契约的任何条文，或以任何方式修改根据优先契约发行的优先债务证券持有人的权利。然而，未经各持有人同意，公司及受托人不得对任何未偿还的优先债务证券作出任何将受该变更影响的以下任何变更：

（一）

延长该证券或任何该等证券的任何分期本金的最后期限；

（二）

减少本金；

（三）

降低利率或延长付息时间；

（四）

减少赎回时应付的任何金额；

（五）

变更本金的支付币种或其他条款，包括任何金额的原始发行折价、溢价或证券利息；

（六）

更改公司就高级债务证券支付任何额外金额的任何义务，以支付代扣代缴或扣除的任何税款、评估或政府押记（如有）；

（七）

损害任何持有人就任何优先债务证券到期的任何付款提起诉讼的权利；或

（八）

降低修改优先契约需要其持有人同意的优先债务证券的百分比。

进一步发行

公司保留权利，在不征得优先债务证券持有人同意的情况下，不时按与本招募说明书和适用的招募说明书补充文件所提供的系列优先债务证券相同的条款和条件发行额外优先债务证券，该额外优先债务证券应增加相关系列优先债务证券的本金总额，并应与相关系列优先债务证券合并形成单一系列。公司也可能根据相关契约发行其他证券，作为与优先债务证券条款不同的单独系列的一部分。

关于受托人

根据高级契约指定的任何受托人将拥有并将受制于高级契约规定的所有义务和责任以及根据《信托契约法》与契约受托人有关的义务和责任。

高级契约规定，一旦发生违约事件，受托人将行使高级契约赋予它的权利和权力，使用与审慎的人在处理其自身事务时在该情况下行使或使用的同等程度的谨慎和技能。在不发生此类违约事件的情况下，受托人只需履行适用契约中具体规定的或根据《信托契约法》适用的职责。

根据优先契约和《信托契约法》的规定，受托人将没有义务为优先债务证券持有人的利益行使优先契约或优先债务证券项下授予的任何权利、信托或权力，除非持有人已向受托人提供受托人满意的赔偿和/或担保，以抵御其在行使任何此类权利、信托或权力时可能招致的任何损失、成本、责任或费用。

《高级契约》和《信托契约法》载有对受托人在成为公司或其任何子公司的债权人时在某些情况下获得债权付款或在其就任何此类债权收到的某些财产上变现作为担保或其他方式的权利的限制。受托人被允许担任高级契约下的受托人并从事其他交易，但前提是如果它获得任何利益冲突（定义见《信托契约法》第310（b）条），它必须消除此类冲突或辞职。

公司及其附属公司和关联公司可与任何受托人或其关联公司保持普通的银行关系和托管便利。

受托人或任何代理人都不会以任何方式对持有人作出的任何投资决定负责。

继任受托人

高级契约规定，有关一系列高级债务证券的受托人可辞职或被公司免职，自继任受托人接受其委任后生效。高级契约要求，任何继任受托人应为资本和盈余合计不低于50,000，000美元的公司。高级契约和信托契约法案要求，任何继任受托人应是根据美国或其任何司法管辖区或任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务的公司、协会、公司或商业信托。任何人不得接受其作为继任受托人的任命，除非在接受时该继任受托人符合《高级契约》和《信托契约法》适用条款规定的资格和资格。

偿还资金

优先契约规定，公司为支付任何优先债务证券的本金或利息而就特定系列优先债务证券向受托人或付款代理人支付的所有款项，在该等付款到期和应付后两年结束时仍无人认领，将向公司偿还，受托人或付款代理人与此有关的所有责任将终止，并在法律许可的范围内，该等优先债务证券的持有人此后将仅向公司寻求该持有人可能有权收取的任何付款。

纽约州法律将进行治理

高级契约是，并且高级债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释。

同意送达程序及呈交司法管辖权

根据高级契约，公司不可撤销地指定Mitsubishi UFJ Financial Group，Inc.，注意：总经理，目前在1251 Avenue of the Americas，43rd Floor，New York，NY 10020设有办公室，作为其授权代理人，在因高级契约或向纽约州任何联邦或州法院提起的高级债务证券引起或与之相关的任何法律诉讼或程序中提供诉讼服务，公司不可撤销地服从这些法院的管辖权。

每当优先契约规定由优先债务证券持有人采取行动或确定其任何权利或向其进行任何分配时，在没有任何相反规定的情况下，就以美元以外的货币或货币单位计价的任何优先债务证券而言，为采取任何此类行动或分配的目的，可将任何金额视为可合理兑换该非美元金额的美元金额。该金额将在公司指定给付款代理人的日期计算，如果公司未能指定日期，则在付款代理人可能确定的日期计算。

优先债务证券的登记、转让和交换

受托人将在其公司信托办事处保存有关优先债务证券的登记册。每份优先债务证券的登记持有人名称将记入名册。公司、受托人、登记处及付款代理人可就所有目的将任何优先债务证券登记在其名下的人视为优先债务证券的绝对拥有人，而他们均不受任何相反通知的影响。

根据证券持有人的选择，在受优先债务证券和优先契约所载限制的情况下，优先债务证券可在退保交换或登记转让时，在受托人的公司信托办事处转让或交换相同本金总额的不同授权面额的优先债务证券。任何为交换而交出或出示以进行转让登记的优先债务证券应正式背书，或附有优先契约中确定的格式的书面转让文书或其他文件。交换或转让时发行的优先债务证券，应当登记在要求交换的证券持有人或（视情况而定）指定的受让人或受让人名下并在受托人办公室送达，或邮寄，由指定的受让人或受让人要求承担风险和费用，并寄至其要求的地址。任何优先债务证券的转让或交换，除任何非以普通邮件作出的交付费用外，不得征收服务费，但公司或受托人可要求支付一笔足以支付任何与任何优先债务证券的转让或交换有关的印花税、税款或政府收费或保险费的款项。

在转让、交换或更换带图例的凭证式优先债务证券时，除非公司另有同意，否则受托人将只交付带该图例的凭证式优先债务证券。

受托人、付款代理人、注册处处长及计算代理人

纽约梅隆银行是一家根据纽约州法律组建和存在的有限责任银行公司，最初将担任优先债务证券的受托人、付款代理人和注册商，并担任浮动利率优先债务证券的计算代理人。公司可在不事先通知优先债务证券持有人的情况下更改付款代理、登记处或计算代理，公司或其任何附属公司可担任付款代理、登记处或计算代理。适用的招股章程补充文件将就该招股章程补充文件所提供的一系列优先债务证券指定任何该等继任受托人、付款代理人、登记处以及（如适用）计算代理人。

受托人位于240 Greenwich Street，New York，NY 10286。

认证代理

优先契约允许受托人就根据该契约发行的优先债务证券指定一名或多名认证代理人。该认证代理人将被授权代表受托人认证优先债务证券，而由该认证代理人认证的优先债务证券将有权享受优先契约的利益，并且在所有目的上都是有效和义务的，如同由受托人认证一样。受托人可以随时更换认证代理，高级契约中有更全面的描述。

以下对定期次级债务证券条款的描述包含可能适用于定期次级债务证券的某些一般条款。任何系列定期次级债务证券的具体条款将在有关该系列定期次级债务证券的适用招股章程补充文件中进行描述。公司还可以编写描述特定系列定期次级债务证券的免费编写的招股说明书。就本招股章程而言，凡提述适用的招股章程补充文件，亦可提述适用的免费书面招股章程，除非文意另有所指。

以下描述仅概述公司认为对您投资于任何定期次级债务证券的决定最为重要的定期次级债务证券的条款，可能不会讨论对您同样重要的其他条款。如果您投资于任何定期次级债务证券，您作为定期次级债务证券持有人的权利将由定期次级债务证券、定期次级契约和经修订的1939年美国信托契约法案或信托契约法案确定，根据该法案，定期次级契约是合格的。定期次级债务证券的条款将包括那些在定期次级契约中明确规定的条款以及那些通过参考《信托契约法》而成为定期次级契约一部分的条款。

以下描述受制于定期次级契约，并通过参考对其整体进行限定，包括定期次级债务证券的某些条款的定期次级契约所载的定义，其形式已作为证据提交至作为本招股说明书一部分的登记声明，或将被提交，或可能被提交的任何形式进一步修改，作为与相关系列定期次级债务证券的发售有关的表格6-K当前报告的证据。

一般

适用的招股章程补充文件将在其封面以及其中所载的定期次级债务证券说明中载列各系列定期次级债务证券的本金总额、到期日、付息日及其他条款。

每一系列定期次级债务证券一经发行，将构成公司的直接、无条件、次级和无担保债务，并将在任何时候与公司所有现有和未来的无担保、无条件和定期次级债务享有同等地位，并享有同等受偿权，并优先于公司所有现有和未来的无担保、有条件和永久次级债务以及公司所有类别的股份（包括优先股，如有）。尽管对定期次级债务证券进行了此类排名，但由于定期次级债务证券受到不可生存性减记（定义见下文）的约束，如“—不可生存性事件时的减记和注销”中所述，定期次级债务证券的有效回收可能低于不受类似减记条款约束的任何负债或股份。另见“风险因素—与债务证券相关的风险—债务证券将在结构上从属于MUFG的子公司的负债，包括银行、信托银行、证券HD和MUMSS。”

定期次级债务证券拟符合公司二级资本（定义见下文）的条件。在定期次级债务证券未按“—在发生不可行事件时进行减记和注销”项下所述进行不可行减记的情况下，定期次级债务证券将按其本金额100%的价格到期偿还。此外，在定期次级债务证券未被进行不可生存性减记的情况下，如“—不可生存性事件时的减记和注销”中所述，一系列

定期次级债务证券将在发生不可行事件（定义见下文）时进行全额减记。见“——不可生存事件的减记和取消。”通过购买定期次级债务证券，您同意此类减记和此类减记不构成拖欠付款、违约事件或加速事件。因此，您可能会损失您在定期次级债务证券中的全部投资。作为不可行减记的结果，作为定期次级债务证券的持有人，您也可能会以低于负债或股份持有人的比例获得追偿，而这些负债或股份持有人在其他方面与定期次级债务证券享有同等地位，或被表述为享有同等地位或低于定期次级债务证券，特别是如果此类证券不包含类似的减记条款，或可能根本无法获得追偿。在对定期次级债务证券作出投资决定之前，应仔细考虑这些特征及其潜在影响，并阅读本文件中出现的风险因素，包括“风险因素——与定期次级债务证券（二级证券）相关的风险”标题下的风险因素。

定期次级债务证券可能以美元或其他外币计价和支付。定期次级债务证券不提供任何偿债基金。暂不签发临时产权文件。

定期次级债务证券的付款将根据适用于公司及其代理人的任何法律、法规或行政惯例，包括日本税法的要求进行。

“营业日”是指纽约市和东京的银行机构没有获得法律或法规授权关闭的日子。

从属

定期次级债务证券持有人的权利将在发生从属事件（定义见下文）时在受偿权上从属于所有优先债务（定义见下文）。如果从属事件已经发生，并且只要任何该等从属事件仍将继续（并且在民事康复事件（定义见下文）的情况下，只要既未签发即决复原令（定义见下文）也未签发同意复原令（定义见下文），则定期次级债务证券项下到期的任何金额（在该从属事件发生前应已到期应付且仍未支付的任何金额除外），包括“—判决货币的赔偿”项下所述的公司赔偿义务项下到期的任何金额，将成为支付只有在满足以下条件之一：

（一）

在破产事件（定义见下文）的情况下，在该破产程序中向法院提交的公司最终分配名单上所列的任何及所有优先债务的总金额，应已被保证从该破产程序中可供分配的金额中全额支付（包括通过在主管当局以托管方式存放资金的方式进行分配）；

（二）

在公司重整事件（定义见下文）的情况下，在法院对该计划的批准成为最终和决定性时，公司的公司重整计划中列出的任何和所有优先债务的总额应已在该等程序中全额支付，但以该等负债应已固定为限；

（三）

在民事康复事件的情况下，在法院对该计划的批准成为最终和结论性时，公司民事康复计划中所列的任何和所有优先债务的总金额应已在该等法律程序中全额支付，但以该等负债应已固定为限；或

就外国事件（定义见下文）而言，与上述（i）、（ii）或（iii）所列的条件相当的条件已获达成；但条件是，尽管本协议有任何相反的规定，如果根据该等程序不允许施加任何该等条件，则根据定期次级债务证券到期的任何金额应成为根据定期次级契约中规定的付款条件应付的款项，且不受该等不容许条件的规限，但须受该等程序期间施加的任何条件规限。

尽管定期次级债务证券声明与公司的某些无担保、无条件和定期次级债务具有同等地位，并排在上述某些无担保、有条件和永久次级债务以及公司所有类别的股份（包括优先股，如有）之前，但定期次级债务证券须进行不可行的减记，如“—在发生不可行事件时减记和注销”中所述。

如果发生不可行事件，预计在确定公司剩余债务或其他没有类似减记特征的证券的处理之前，将发生不可行减记。

公司不得就任何优先债务对任何现有或未来债权人造成损害的定期次级契约所载的从属条款作出任何修订或修改。任何该等修订或修改在任何情况下均不得对任何该等债权人产生效力。

各定期次级债务证券持有人凭其接受，应据此约定，如在从属事件发生后就定期次级债务证券向该持有人支付本金或利息，且该等支付的金额超过在适当适用该定期次级债务证券的从属条款时本应向该持有人支付的金额（如有），则该超额金额的支付应被视为无效，而该持有人或受托人或付款代理人（在其未向任何持有人支付该等款项的范围内）（视情况而定）有义务在收到超额付款通知后十天内退还超额付款的款项，并应据此约定，在发生从属事件时并在该从属事件持续期间，公司对该持有人的任何负债，如在该从属事件发生之日或之后本应如此支付，则不得与该持有人欠公司的任何负债相抵销，除非、直至且仅以公司在定期次级债务证券项下的负债根据该定期次级债务证券的从属条款的适当适用而成为应付金额为限。

“同意改造令”是指有管辖权的法院根据《民事改造法》第二百一十七条第一款（或其任何后继规定）作出的，大意是《民事改造法》第八十四条（或其任何后继规定）所界定的民事改造请求的调查确认程序、民事改造方案的解决，应予省略的决定。

“即审即复令”是指有管辖权的法院根据《民事自新法》第二百一十一条第一款（或其任何后继规定）作出的裁定，大意是省略《民事自新法》第八十四条（或其任何后继规定）所界定的民事自新请求的调查确认程序。

“优先债务”指公司除（i）定期次级债务证券项下的负债（在从属事件发生前已到期应付且仍未偿付的负债除外）和（ii）公司的任何负债外的所有负债（包括，为免生疑问，根据《破产法》定义的法定次级破产债权（retsugoteki hasan saiken），以及（ii）公司的任何负债，其实际上与该等负债具有同等地位或被表述为与该等负债处于较低地位的任何负债

截至本招股章程日期，《破产法》中更详细规定的法定次级破产债权（retsugoteki hasan saiken）包括：（i）破产程序启动后产生的利息、损害赔偿、罚款、税款或某些其他金额的任何债权；（ii）在破产程序启动后将到期且不计利息的具有固定到期日的债权的该部分，按照破产程序启动时至到期日期间的年数，对应该债权的法定利息数额；（iii）到期日不确定的债权中在破产程序启动后将到期且不计息的部分，如对应于债权数额与截至破产程序启动时估计的债权数额之间的差额；或（iv）定期付款债权中数额和期限固定的部分，对应于根据本款上文第（ii）款的规定就相应的定期付款计算的总额。

如果定期次级债务证券持有人有权在任何日本诉讼或程序中就定期次级债务证券获得任何追偿，则此类持有人可能无权在此类诉讼或程序中以美元获得追偿，并且可能仅有权在此类诉讼或程序中以日元获得追偿。本公司已同意根据

定期次级契约，以赔偿因就定期次级债务证券项下到期应付的任何金额作出或作出任何判决或命令而招致的某些损失，以及该等判决或命令以美元以外的货币表达和支付，并按不同的货币汇率兑换成美元。见“—判决货币的赔偿。”然而，公司向定期次级债务证券持有人支付根据赔偿到期的任何该等金额的义务，将在发生和继续发生从属事件时在受付权上从属于所有优先债务，并且还将受到“-在不可行事件时减记和注销”中规定的不可行减记的约束。因此，在发生从属事件或不可行事件的情况下，本赔偿可规定对定期次级债务证券持有人的追偿很少或没有追偿。

利息

尽管定期次级债务证券的条款中有任何相反的规定，定期次级债务证券项下的任何利息支付均应遵守此处所述的不可行减记条款和从属条款。

浮动利率

任何可能发行的浮动利率定期次级债务证券系列，将就相关系列浮动利率定期次级债务证券按适用的招股章程补充文件或自由撰写的招股章程所述的相关浮动利率计息。

固定利率利率

任何可能发行的固定利率定期次级债务证券系列，将就有关系列固定利率定期次级债务证券按适用的招股章程补充文件或免费撰写的招股章程所述的相关固定利率计息。

可选择的赎回和回购

尽管定期次级债务证券的条款中包含任何相反的内容，但根据定期次级债务证券进行的任何赎回均应遵守此处所述的不可行减记条款和从属条款。

可选赎回

一系列定期次级债务证券可在事先获得FSA（定义见下文）确认的情况下（如果根据适用的银行条例（定义见下文）需要此类确认），由公司选择在定期次级债务证券发行的第五个周年日或之后发生的利率重置日或其后每个五年周年发生的利率重置日全部而非部分赎回，除非特定系列定期次级债务证券的适用的招股说明书补充文件中另有说明，提前不少于25日但不超过60日通知定期次级债务证券持有人和受托人，赎回价格等于相关系列定期次级债务证券本金金额的100%（加上截至（但不包括）确定赎回日期的应计未付利息和“额外金额”（如有）。

“FSA”是指日本金融厅或其后续监管机构。

“适用银行条例”指《日本银行法》（1981年第59号法案，经修订）（“银行法”），以及在定期次级计划下根据上下文可能需要随时适用的任何命令、规则、条例、条例、公共部长公告、指导方针和政策

一系列定期次级债务证券可在事先获得金融服务监督确认的情况下（如根据适用的银行条例要求进行此种确认），由公司选择在任何时候，在不少于30日或不超过60日的事先通知下，以相当于相关系列定期次级债务证券在确定赎回当日本金金额的100%的赎回价格（加上截至（但不包括）确定赎回日期的应计未付利息和额外金额（如有）赎回，如公司在发出赎回通知前确定，由于日本（或日本任何政治分部或税务机关）影响税务的法律（或据此颁布的任何法规或裁决）的任何变更或修订，或有关适用或解释该等法律、法规或裁决（包括由有管辖权的法院作出的开庭、判决或命令）的任何官方立场的任何变更，而该等变更、修订、申请或解释于适用的招股章程补充文件日期或之后生效，（i）公司是，或在下一个利息支付日期，将被要求支付与日本税款有关的任何额外金额，或（ii）定期次级债务证券的任何利息不再被视为公司公司税的可扣除费用，并且在上述（i）或（ii）的每一种情况下，该事件无法通过公司合理可用的措施来避免；但在上述（i）的情况下，如有关一系列定期次级债务证券的付款届时到期，则不得在公司将有义务支付额外款项的最早日期前90天之前发出该等赎回通知。额外金额由公司在下文“—额外金额的支付”项下所述情况下支付。

在根据上述规定作出任何赎回一系列定期次级债务证券的通知之前，定期次级契约要求公司向受托人交付一份由公司负责人员签署的证明，说明该赎回的先决条件已获达成，以及一份独立税务顾问或具有公认地位的税务顾问的意见，该意见令受托人合理满意，大意为存在上述情况。受托人应接受该证明和意见，作为满足上述先决条件的充分证据，在这种情况下，该证明和意见具有结论性，对定期次级债务证券的相关持有人具有约束力。

可选监管赎回

一系列定期次级债务证券可在事先获得金融服务监督管理局确认（如根据适用的银行条例要求进行此种确认）的情况下，由公司选择在任何时候，在不少于30日或不超过60日的事先通知下，以相当于相关系列定期次级债务证券在确定赎回当日本金金额的100%的赎回价格（加上截至（但不包括）确定赎回日期的应计未付利息和额外金额（如有）赎回，如公司与金融服务监督管理局协商后确定，根据适用的《银行业条例》规定的适用标准，该定期次级债务证券可能无法计入公司二级资本的非实质性风险（但由于该定期次级债务证券的金额超过该适用标准对符合二级资本条件的定期次级债务证券的金额的任何限制的原因除外）。

在根据上述规定作出任何赎回一系列定期次级债务证券的通知之前，定期次级契约要求公司向受托人交付一份由公司负责人员签署的证明，说明该等赎回的先决条件已获达成。受托人应当接受该证明作为满足的充分证据

任何定期次级债务证券的赎回通知应符合定期次级契约中规定的有关该通知的要求，并且除非在紧接下一句所述的有限情况下，否则应是不可撤销的。赎回通知将被自动撤销，不具有任何效力和效力，也不会到期支付任何赎回金额，（i）如果在适用的赎回日期之前发生了不可行事件，在这种情况下，定期次级债务证券将受到“-在不可行事件时的减记和注销”中所述的不可行减记，或（ii）如果在适用的赎回日期之前发生了从属事件，在这种情况下，定期次级债务证券将受到“-从属”中所述的从属条款的约束。如因上一句所述的任何原因而撤销赎回通知，公司将努力及时向定期次级债务证券持有人和受托人送达书面通知，具体说明不可行事件的发生。

回购

公司或其任何附属公司可随时根据任何适用法律或法规在公开市场或以其他方式以任何价格购买任何或所有定期次级债务证券，但须事先获得金融服务管理局的确认（如根据适用的银行条例要求此类确认）。在适用法律的规限下，公司或其任何附属公司均无任何义务因公司或其附属公司在公开市场或其他方式购买或要约购买任何其他持有人所持有的定期次级债务证券而要约购买任何持有人所持有的任何定期次级债务证券。公司或其附属公司如此购买的定期次级债务证券，可由公司或其附属公司（视属何情况而定）酌情持有或转售或交还受托人注销。

不可生存事件的减记和取消

尽管定期次级债务证券的条款中有任何相反的规定，在发生不可行事件时，定期次级债务证券的本金、利息或项下的其他金额（包括与之相关的额外金额以及公司根据“—判决货币的赔偿”项下所述的赔偿义务应支付的任何其他金额，”如有）（在不可行事件发生前已到期应付且仍未支付的“—判决货币的赔偿”项下所述的公司赔偿义务项下到期的本金、利息、任何额外金额和任何其他金额除外）其后将到期，公司就支付任何该等金额及其任何债权所承担的义务（本金、利息、在“—判决货币的赔偿”项下所述的公司赔偿义务项下的任何额外金额和任何其他到期金额，在不可行事件发生之前已到期应付且仍未支付）将自不可行事件发生时起暂停，直至减记日期（定义见下文）。

定期次级债务证券的全部本金或利息或任何其他项下的金额（包括与其相关的额外金额以及公司根据“—判决货币的赔偿”项下所述的赔偿义务到期的任何其他金额，”如有）将永久减记为零，公司须获解除及免除其在定期次级债务证券项下支付全部本金、利息及任何其他金额（包括与其有关的额外金额，如有）的任何及所有义务，而定期次级债务证券将被注销，在每种情况下，本金、利息、任何额外金额及任何其他根据公司的弥偿义务到期的金额，如在“—判决货币的弥偿”项下所述，已于发生前到期应付不可生存性事件并仍未支付；

（二）

公司的义务仍应涉及（a）定期次级债务证券的任何应计未付利息或本金，以及（b）根据“—判决货币的赔偿”项下所述的公司赔偿义务应支付的任何额外金额和任何其他金额，在每种情况下，当且仅限于该等利息、本金、额外金额或其他金额（如适用）在该定期次级债务证券发生前已到期应付该等定期次级债务证券持有人不可生存性事件并仍未支付；以及

（三）

定期次级债务证券的持有人将被视为已不可撤销地放弃其申索或收取的权利，并将不对公司享有任何权利，亦不能指示受托人强制执行支付定期次级债务证券的本金或利息或任何其他金额（包括与其相关的额外金额以及根据“—判决货币的赔偿”（如有）项下所述的公司赔偿义务应支付的任何其他金额），但上文第（ii）款所述的情况除外。

第（i）至（iii）段中描述的事件被称为“不可行减记”。

除与定期次级债务证券的本金或利息的支付有关的债权（包括与之相关的额外金额以及根据“—判决货币的赔偿”项下所述的公司赔偿义务应支付的其他金额，如有）在不可行事件发生前已到期应付且在不可行事件发生时仍未得到偿付（如上文所述），（a）定期次级债务证券持有人在定期次级契约或定期次级债务证券项下不享有采取任何行动或强制执行任何权利或指示受托人采取任何行动或强制执行任何权利的任何权利，（b）除非任何持有人在该指示中提供或与该指示有关的任何赔偿和/或担保，任何持有人先前向受托人发出的任何指示应自动终止，并应被视为无效且不再有效，（c）任何持有人不得就公司根据定期次级债务证券产生的或与之相关的欠其的任何金额行使、主张或主张任何抵销、补偿或保留的权利，而定期次级债务证券的每一持有人应因其持有任何定期次级债务证券而被视为已不可撤销地放弃所有该等抵销权，补偿或保留及（d）任何持有人均无权在涉及公司的任何破产、无力偿债、民事重整、公司重组或清算程序中提出任何债权，或有任何能力发起或参与任何此类程序或通过代表这样做。

当日本首相确认（nintei）《存款保险法》第126-2条第1款第2项（或其任何后续条款）中规定的任何措施（tokutei dai nigo sochi）需要适用于公司时，将被视为发生了“无法生存事件”。

公司须于发生不可行事件后在切实可行范围内尽快根据定期次级契约向定期次级债务证券持有人、受托人及付款代理人送达书面通知（“减记及注销通知”），确认（其中包括）该不可行事件的发生及减记日期。公司未能或延迟在发生不可行事件时提供减记和注销通知，不得改变或延迟该不可行事件的发生对定期次级债务证券项下减记日发生的不可行减记的影响，也不得因该等失败或延迟而给予定期次级债务证券持有人任何权利。

继DTC收到减记和注销通知后，DTC将暂停通过DTC对该定期次级债务证券进行所有清算和结算。该暂停开始后，定期次级债务证券的实益权益持有人将无法通过DTC结算任何定期次级债务证券的转让，而持有人在该暂停前可能已发起且计划在该暂停后结算的任何出售或以其他方式转让该定期次级债务证券可能会被拒绝，也可能无法在DTC内结算。尽管反映其系统上的不可生存性减记的DTC的程序有任何延迟或不可用，但不可生存性减记应在相关减记日期进行。见“风险因素——与定期次级债务证券（二级证券）相关的风险——发生不可行事件后，二级证券的清理和结算将暂停，可能无法按预期完成或根本无法完成。”

各定期次级债务证券持有人通过其接受，应据此约定，如就其定期次级债务证券就在不可行事件发生之前未到期应付的付款义务进行任何付款，则该等款项的支付须视为无效，而该持有人或受托人或付款代理人（在其未向任何持有人支付该等款项的范围内）（视属何情况而定）有义务在收到该等无效付款的通知后十天内退还该等款项的金额，并应因此同意，公司就受上述不可生存能力减记约束的定期次级债务证券对该持有人的任何负债，不得与该持有人欠公司的任何负债相抵销。

协议减记及注销

通过认购、购买或以其他方式取得该定期次级债务证券，该定期次级债务证券持有人同意：

(a)

在发生不可生存性活动和a不可生存性减记定期次级债务证券，该等持有人被视为已不可撤销地放弃其申索或收取的权利，且不就定期次级债务证券的本金或利息的支付（包括与其相关的额外金额以及公司根据“—判决货币的赔偿”中所述的赔偿义务到期的其他金额，”对公司拥有任何权利，且无法指示受托人强制执行，如有）（但任何本金或利息的付款或任何其他在该等付款发生前已到期应付的款额除外不可生存性event and remain unpaid），如“— write-down and cancelled on a不可生存性事件”并受减记条款约束；

(b)

在发出赎回通知后发生不可行事件或次级事件时，（1）任何赎回通知的自动撤销，（2）没有到期应付的赎回金额，及（3）定期次级债务证券成为受

该持有人被视为已授权、指示和要求DTC以及任何直接参与DTC或其持有定期次级债务证券的其他中介机构、受托人和登记处采取任何及所有必要行动（如有要求）以实施不可生存性减记定期次级债务证券，而该持有人无任何进一步行动或指示。

支付额外款项

本公司就定期次级债务证券支付的所有本金和利息，均不得为日本或代表日本、日本的任何政治分支机构、或日本的任何有权征税的当局（“日本税”）征收或征收的任何现行或未来的任何性质的税项、关税、评估或政府收费而代扣代缴或扣除，或因此而代扣代缴，除非法律要求此类代扣代缴或扣除。在这种情况下，公司应向每份定期次级债务证券的持有人支付可能需要的额外金额（所有这些金额在此被称为“额外金额”），以便其在该预扣或扣除后收到的净金额应等于在没有该预扣或扣除的情况下就该定期次级债务证券应收的相应金额。

然而，就任何定期次级债务证券而言，不得就任何此类预扣或扣除支付此类额外金额：

（一）

向或代表定期次级债务证券的持有人或实益拥有人，该持有人或实益拥有人因其与日本的某些联系而对该定期次级债务证券负有日本税款责任，而不仅仅是持有该定期次级债务证券并收到与此有关的任何付款或强制执行与此有关的权利；或者

（二）

向或代表定期次级债务证券（a）的持有人或实益拥有人，否则该持有人或实益拥有人可获豁免任何该等预扣或扣除，但未能遵守任何适用要求，提供有关其国籍、住所、身份或与日本的联系的证明、信息、文件或其他证据，包括任何要求提供利益受让人信息（定义见下文）或向公司、受托人或付款代理人（视情况而定）提交书面免税申请（定义见下文），或（b）其利益接收人资料未透过参与者（定义见下文）及有关国际结算组织适当传达予受托人或付款代理人（视情况而定）；或

（三）

向为日本税务目的而被视为日本居民或日本公司的定期次级债务证券的持有人或实益拥有人或代表该持有人或实益拥有人（但（a）符合提供利息接收方信息或提交免税书面申请的要求的指定金融机构（定义见下文）和（b）适当地（直接或通过参与者或以其他方式）正式通知受托人或付款代理人的日本居民或日本公司除外，因该日本居民个人或日本法人通过其指定的日本境内支付处理代理人收取相关定期次级债务证券的利息而导致其不受日本税项约束而由公司代扣代缴或扣除的地位）；或

向定期次级债务证券的持有人或实益拥有人或代表该持有人或实益拥有人或代表该持有人或实益拥有人或代表该持有人或实益拥有人或代表该持有人或实益拥有人或实益拥有人或实益拥有人或实益拥有人或实益拥有人或实益拥有人或实益拥有人或实益拥有人或实益拥有人或实益拥有人或实益拥有人或实益拥有人或实益拥有人或实益拥有人或实益拥有人或实益拥有人或实益拥有人或实益拥有人或实益拥有人或实益拥有人或实益拥有人或实益拥有人或实益拥有人或实益拥有人或实益拥有人或实非居民日本或a非日本人日本《特别税务措施法》（1957年第26号法，经修订；《特别税务措施法》）第6条第4款所述的公司特别关连人士的法团；或

（五）

向或代表于有关日期（定义见下文）后30天以上呈报定期次级债务证券以供付款（如需呈报）的定期次级债务证券持有人或实益拥有人，但该定期次级债务证券的该持有人或实益拥有人本应有权在该等日期内的任何日期呈报该等额外金额的情况除外30天期间；或

（六）

向或代表作为受托人或合伙企业的定期次级债务证券持有人或并非任何定期次级债务证券的本金或任何利息的支付的唯一受益所有人的定期次级债务证券持有人，日本法律要求为税务目的，在每种情况下，支付的款项应包括在受益人或委托人与该受托人或该合伙企业的成员或受益所有人有关的收入中，如果是此类定期次级债务证券的持有人，谁将无权获得此类额外金额；或者

（七）

在任何情况下是上述（i）至（vi）任何一项的组合。

通过清算组织的参与人或金融中介机构（各自称为“参与人”）持有定期次级债务证券的，为收取公司免于代扣代缴或扣除日本税款或因日本税款而支付的款项，如果定期次级债务证券的相关受益所有人是（i）日本的个人非居民或非日本公司，在任何一种情况下均不是公司的特别关联人或（ii）属于第6条规定的某些类别的日本金融机构（“指定金融机构”），特别税收措施法第11段及其项下的内阁令（1957年第43号内阁令，经修订）（连同部长令及其项下的其他条例，简称“法”），均依照该法，定期次级债务证券的此类受益所有人必须在委托参与者保管相关定期次级债务证券时，提供该法案规定的某些信息，以使参与者能够确定定期次级债务证券的该受益所有人免于要求代扣代缴或扣除日本税款的要求（“利息接收方信息”），并在该定期次级债务证券的该受益所有人不再如此豁免的情况下告知参与者，包括在该定期次级债务证券的相关受益所有人为个人非日本居民或非日本公司成为公司特别相关人士的情况下。

如果定期次级债务证券不是由参与者持有，为了获得公司免于代扣代缴或扣除日本税款或因日本税款而获得的付款，如果定期次级债务证券的相关受益所有人是（i）日本的个人非居民或非日本公司，在任何一种情况下都不是公司的特别相关人士或（ii）指定金融机构，所有这些都按照该法案，定期次级债务证券的该受益所有人必须在其收到利息的每个日期之前，向公司、受托人或付款代理人（视情况而定）提交书面免税申请（hikazei tekiyo shinkokusho）（一份“书面免税申请”），其格式可从公司、受托人或任何付款代理人（视情况而定）处获得，其中载明（其中包括）姓名和地址（以及（如适用）日本个人或公司身份证号码）

通过认购定期次级债务证券，定期次级债务证券的持有人将被视为已声明其为受益所有人，即：（i）就日本税务而言，既不是日本的个人居民或日本公司，也不是日本的个人非居民或在任何一种情况下为公司特别关联人士的非日本公司或（ii）指定金融机构。

倘（i）在就定期次级债务证券作出付款后，并无代扣或扣除日本税款，则由于受益拥有人未能提供准确的利息受让人资料或以其他方式适当要求豁免就该等付款征收的日本税款，公司须向日本税务机关汇交任何本应从该等付款中代扣或扣除的日本税款（连同任何利息及罚款），（ii）如果在付款时从付款中预扣日本税款，则该等实益拥有人将无权获得与该等付款有关的额外金额，则该等实益拥有人（但不是定期次级债务证券的任何后续实益拥有人）须就公司汇给日本税务机关的金额以日元向公司偿付。

如本条所用，“有关日期”指就定期次级债务证券作出的任何付款首次到期的日期，但如受托人在该到期日期或之前未妥为收到应付款项的全数，则指已如此收到该等款项的全数，根据定期次级契约向定期次级债务证券持有人妥为发出大意为通知的日期。

支付额外款项的义务不适用于（i）任何遗产、继承、赠与、销售、转让、个人财产或任何类似的税项、评估或其他政府押记，或（ii）任何非通过从定期次级债务证券的本金或利息的支付中扣除或预扣而应支付的税项、评估或其他政府押记；但除定期次级债务证券和定期次级契约另有规定外，公司应支付日本可能征收的所有印花税和其他关税（如有），美国或其任何相应的政治分支机构或其中的任何税务机关，就定期次级契约或由于发行定期次级债务证券。

有关定期次级债务证券的本金或利息的提述应被视为包括定期次级债务证券和定期次级契约中规定的可能应支付的与日本税款有关的任何额外金额。

加速事件；加速的有限权利

如加速事件发生且仍在继续，且在没有发生不可行事件的情况下，受托人或一系列未偿还定期次级债务证券本金总额不少于25%的持有人，藉书面通知公司（如定期次级债务证券持有人给予受托人），可宣布其全部本金及应计利息立即到期应付。除上述规定外，受托人或定期次级债务证券持有人均无权就定期次级债务证券加速任何本金或利息的支付，其他任何事件均不构成违约事件。请参阅“风险因素——与定期次级债务证券（二级证券）相关的风险——您作为二级证券持有人可获得的补救措施有限。”

有管辖权的法院应当（i）撤销或者终止与公司有关的破产诉讼而未依据《破产法》进行资产分配的，（ii）依据《公司重整法》未批准公司重整计划而撤销或者终止与公司有关的公司重整程序的，或者（iii）未批准民事重整计划而撤销或者终止与公司有关的民事重整程序的，或者根据《民事重整法》签发简易复原令或者同意复原令的，在（i）的每一情况下，（ii）或（iii），任何其他从属事件在法院作出有关裁定时并未发生或不在继续，则该加速事件的效力与该事件未发生的效力相同。

根据定期次级契约，受托人应以邮寄方式向定期次级债务证券持有人发出有关定期次级债务证券已发生的加速事件或受托人已知的可能导致违约的所有事件的通知，但受托人可在某些有限的情况下扣留该通知。受托人应在该通知发生后90天内传送该通知，除非该加速事件或所有可能导致违约的事件在该通知传送前已得到纠正。

判决货币的赔偿

受限于“—从属”项下描述的从属条款和“—不可生存事件时的减记和注销”项下描述的减记条款，公司将在适用法律允许的范围内，就因就定期次级契约项下的任何到期金额作出或作出任何判决或命令，以及该判决或命令以美元以外的判决货币表达和支付，以及为该判决或命令的目的将美元兑换为判决货币的汇率之间的任何差异而招致的任何损失，作出充分赔偿以及在作出最终不可上诉判决之日的翌日，受托人可以用判决货币的金额购买美元的纽约市即期汇率。依据前句规定的任何赔偿应于前句规定的损失计算日到期支付。此项赔偿将构成一项单独和独立的义务，并且将继续进行，尽管有任何此类判决，但须遵守定期次级债务证券的从属地位和减记条款。

收益的应用

受托人根据定期次级契约向公司收取的任何款项，须遵守上述的从属条款及减记条款，按下述顺序适用：

（一）

一是对收取款项的系列定期次级债务证券适用的成本和费用（包括赔款支付）的支付，包括对适用的受托人和任何支付代理人的合理补偿；

（二）

二是如收款的系列定期次级债务证券的本金未到期支付，则支付该系列定期次级债务证券的利息；

（三）

三是被追缴款项的系列定期次级债务证券本金到期支付的，对当时欠缴未缴的全部

系列定期次级债务证券本息连付，逾期本金连付利息；如收取的款项不足以足额支付该系列定期次级债务证券如此到期未付的全部款项，则以不优先或本金优先于利息的方式支付本息，按该等本金及应计未付利息之和按比例计息；及

（四）

最后，向公司或任何其他合法有权获得的人支付剩余款项（如有）。

受托人就代你采取的行动作出赔偿

定期次级契约规定，受托人不对其根据定期次级债务证券持有人的指示（包括但不限于任何持有人向其发出的关于为受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力的指示）善意采取或不采取的任何行动承担责任。此外，定期次级契约载有一项条文，授权受托人在应持有人的要求继续行使任何权利或权力之前，根据定期次级契约获得定期次级债务证券持有人的赔偿和/或担保以使其满意。

你作为定期次级债务证券个人持有人的诉讼时效限制

定期次级契约规定，任何定期次级债务证券的个人持有人均不得根据定期次级契约对公司提起任何诉讼，除非已发生以下行为：

（一）

持有人必须事先已就持续违约向受托人发出书面通知；

（二）

每一受影响系列的未偿还定期次级债务证券本金总额不少于25%的持有人，将每一该等系列视为单一类别，必须具备：

(a)

向受托人提出提起该诉讼的书面请求；和

(b)

向受托人提供令其满意的弥偿和/或担保；

（三）

受托人必须在收到上述（ii）所述请求后60天内未提起该诉讼；和

（四）

每个受影响系列的未偿还定期次级债务证券的本金多数持有人，作为一个类别进行投票，不得向受托人发出与上述持有人的书面指示不一致的书面指示。

尽管定期次级契约中有任何其他规定，以及定期次级债务证券的任何规定，任何次级债务证券的任何持有人在该等定期次级债务证券所载的相应到期日或之后收取该等定期次级债务证券的本金和利息的权利，或在该等相应日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，未经该持有人同意，不得减损或影响。

尽管有上述规定，通过购买或收购定期次级债务证券，您同意因触发任何不可行减记和从属的事件而触发的限制、暂停和放弃权利。为免生疑问，不得将任何事项解释为损害定期次级契约或定期次级债务证券的相关条款中规定的从属和不可行减记的效力。

合并、合并、出售或转让。定期次级契约载有条款，允许公司在未经定期次级债务证券持有人同意的情况下，与任何人或多人合并或合并，或出售、转让、转让、出租或转让其全部或基本全部财产或资产予任何人或多人，但如公司以外的实体是根据日本法律组织和存在的股份有限公司，承担公司在定期次级债务证券上的义务以及在定期次级契约下的某些其他条件得到满足，包括在紧接该交易生效后，没有发生定期次级契约下的加速事件，并且仍在继续。

公司合规的证据。定期次级契约中有规定，要求公司每年向受托人提供公司主要行政人员、财务或会计主管的简短证明，证明他或她知道公司遵守定期次级契约下的所有条件和契诺。

在定期次级契约下，受限于“—加速事件；有限加速权”中所述的加速条款，除非适用的招股章程补充文件中另有规定，任何系列的定期次级债务证券的“违约”是指以下每一项应已发生且仍在继续的事件：

（一）

公司未能就任何定期次级债务证券支付到期的利息或本金，以及任何该等失败在到期日期后的30天内持续，除非公司已在该期间内通过付款纠正该等失败，

（二）

公司未能就该等系列的定期次级债务证券妥为履行或遵守该等系列的任何定期次级债务证券或定期次级契约所载的任何其他条款、契诺或协议，而该等条款、契诺或协议自该等失败的书面通知发出之日起计的90天内，要求公司作出补救，应已由受托人或持有该系列当时未偿还的定期次级债务证券本金至少25%的持有人（该通知必须指明违约情况、要求对其进行补救并说明该通知是根据定期从属义齿），或

（三）

任何适用的补充契约或该系列的定期次级债务证券中规定的任何其他违约行为。

放电

除非在补充契约中另有规定并在适用的招股章程补充文件中披露，公司可在其具备以下条件后，解除其在定期次级契约下的所有义务，但转让和交换除外：

（一）

已按照其条款支付或促使支付所有未偿还的定期次级债务证券的本金及利息；

（二）

交付受托人、付款代理人或登记处（如适用）以注销所有未偿还的定期次级债务证券；或

（三）

根据定期次级契约中规定的减记条款，与减记有关的固定期限次级契约下未偿还系列的所有证券应已被注销。

经持有人同意的修改。公司及受托人各自可在每一受影响系列未偿还定期次级债务证券的本金总额不少于多数的持有人同意下，以每一该等系列作为一个类别进行投票，以任何方式增加定期次级契约的任何条文，或以任何方式更改或取消定期次级契约的任何条文，或以任何方式修改根据定期次级契约发行的定期次级债务证券持有人的权利。然而，未经各持有人同意，公司及受托人不得对任何未偿还的定期次级债务证券作出任何将受该变更影响的以下任何变更：

（一）

延长该证券或任何该等证券的任何分期本金的最后期限；

（二）

降低其本金金额（不包括在发生不可行事件或从属事件时，如定期从属契约中所规定）；

（三）

降低利率或延长支付利息的时间（在发生不可行事件或定期次级契约中规定的从属事件时除外）；

（四）

减少赎回时应付的任何金额（在发生不可行事件或定期次级契约中规定的从属事件时除外）；

（五）

变更本金的支付币种或其他条款，包括任何金额的原始发行折价、溢价或证券利息；

（六）

更改公司就任何已代扣代缴或扣除的税款、评估或政府押记（如有）就定期次级债务证券支付任何额外金额的任何义务；

（七）

根据定期次级契约修改或修订与任何特定系列的定期次级债务证券的从属协议及从属条款有关的任何条文；

（八）

以未经持有人同意不得完成的方式删除、修改或修改不可行减记条款；

公司保留权利，在不征得定期次级债务证券持有人同意的情况下，不时按与本募集说明书和适用的募集说明书补充文件所提供的系列定期次级债务证券相同的条款和条件发行额外的定期次级债务证券，其中额外的定期次级债务证券应增加相关系列定期次级债务证券的本金总额，并与相关系列合并形成单一系列。

公司亦可能根据相关契约发行其他证券，作为与定期次级债务证券条款不同的单独系列的一部分。

关于受托人

根据定期次级契约指定的任何受托人将拥有并将受制于定期次级契约下的所有义务和责任以及根据《信托契约法》与契约受托人有关的义务和责任。

定期次级契约规定，在发生加速事件或违约时，受托人将行使定期次级契约赋予其的权利和权力，使用与审慎的人在该情况下在处理其自身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎和技能。在没有这种加速事件或违约的情况下，受托人只需履行适用契约中具体规定或根据《信托契约法》适用的那些职责。

根据定期次级契约和《信托契约法》的规定，受托人将没有义务为定期次级债务证券持有人的利益行使根据定期次级契约或定期次级债务证券授予的任何权利、信托或权力，除非持有人已向受托人提供受托人满意的赔偿和/或担保，以抵御其在行使任何此类权利、信托或权力时可能招致的任何损失、成本、责任或费用。

定期次级契约和信托契约法包含对受托人在其下的权利的限制，如果它成为公司或其任何子公司的债权人，在某些情况下获得债权的付款或在其就任何此类债权收到的某些财产上变现，作为担保或其他。受托人被允许担任定期次级契约下的受托人并从事其他交易，但前提是如果它获得任何利益冲突（定义见《信托契约法》第310（b）条），它必须消除此类冲突或辞职。

公司及其附属公司和关联公司可与任何受托人或其关联公司保持普通的银行关系和托管便利。

受托人无须承担任何责任厘定、计算或核实根据定期次级契约应付予持有人的任何金额（包括任何减记金额）及就定期次级债务证券而言，而受托人将不会就其未能这样做所引起的任何损失或责任向持有人或任何其他人负责。

受托人或任何代理人都不会以任何方式对持有人作出的任何投资决定负责。

定期次级契约规定，有关一系列定期次级债务证券的受托人可由公司辞职或被免职，自继任受托人接受其委任后生效。定期次级契约要求，任何继任受托人应为资本和盈余总额不低于50,000，000美元的公司。定期次级契约和信托契约法案要求，任何继任受托人应是根据美国或其任何司法管辖区或任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务的公司、协会、公司或商业信托。任何人不得接受其作为继任受托人的任命，除非在接受时，该继任受托人根据定期次级契约和《信托契约法》的适用条款具有资格和资格。

偿还资金

定期次级契约规定，公司为支付任何定期次级债务证券的本金或利息而向特定系列定期次级债务证券的受托人或付款代理人支付的所有款项，在该等款项到期应付后两年结束时仍无人认领，将向公司偿还，受托人或付款代理人与此有关的所有责任将终止，并在法律许可的范围内，该等定期次级债务证券的持有人此后将仅向公司寻求该持有人可能有权收取的任何付款。

纽约州法律将进行治理

定期次级契约是、定期次级债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释。

同意送达程序及呈交司法管辖权

根据定期次级契约，公司不可撤销地指定Mitsubishi UFJ Financial Group，Inc.，注意：总经理，目前在1251 Avenue of the Americas，43rd Floor，New York，NY 10020设有办公室，作为其授权代理人，在因定期次级契约或向纽约州任何联邦或州法院提起的定期次级债务证券引起或与之相关的任何法律诉讼或程序中提供诉讼服务，公司不可撤销地服从这些法院的管辖。然而，一旦发生从属事件，可能会作为实际事项要求定期次级债务证券的持有人根据定期次级债务证券的从属条款在日本就定期次级债务证券追索其债权。

外币计价的定期次级债务证券

每当定期次级契约规定由定期次级债务证券持有人采取行动或确定其任何权利或向其进行任何分配时，在没有任何相反规定的情况下，就以美元以外的货币或货币单位计价的任何定期次级债务证券而言，任何金额可被视为就采取任何此类行动或分配而言可合理兑换为该非美元金额的美元金额。该金额将在公司向付款代理人指定的日期计算，如果公司未能指定日期，则在付款代理人可能确定的日期计算。

定期次级债务证券的登记、转让及交换

登记处将在其公司信托办公室保存有关定期次级债务证券的登记册。每份次级债证券的登记持有人名称将记入名册。公司、受托人、注册处处长及付款代理人可对其名下任何

根据定期次级债务证券持有人的选择，在不违反次级债务证券和定期次级契约所载限制的情况下，次级债务证券可在退换或登记转让时，在受托人的公司信托办事处转让或交换相同本金总额的不同授权面额的定期次级债务证券。任何交还交换或出示转让登记的次级债证券，应正式背书，或附有定期次级契约中确定的形式的书面转让文书或其他文件。交换或转让时发行的定期次级债务证券，应当登记在要求交换的定期次级债务证券持有人或（视情况而定）指定的受让人或受让人的名下并在受托人办公室送达，或者由指定的受让人或受让人的要求、承担风险和费用并邮寄至其要求的地址。任何定期次级债务证券的转让或交换，除任何非以普通邮件方式作出的交付费用外，不得征收服务费，但公司或受托人可要求支付一笔足以支付与任何定期次级债务证券的转让或交换有关的任何印花税、税款或政府收费或保险费的款项。

凡转让、交换或更换附有该图例的凭证式定期次级债务证券，除非公司另有同意，否则受托人将只交付附有该图例的凭证式定期次级债务证券。

受托人、付款代理人及注册官

纽约梅隆银行是一家根据纽约州法律组建并存续的有限责任银行公司，最初将担任定期次级债务证券的受托人、付款代理人和注册商。公司可在不事先通知定期次级债务证券持有人的情况下变更付款代理人或登记处，公司或其任何附属公司可担任付款代理人或登记处。适用的招股章程补充文件将就该招股章程补充文件所提供的一系列定期次级债务证券指定任何该等继任受托人、付款代理人、登记处以及（如适用）计算代理人。

受托人位于240 Greenwich Street，New York，NY 10286。

认证代理

定期次级契约允许受托人就根据该契约发行的定期次级债务证券指定一名或多名认证代理人。该认证代理人将被授权代表受托人认证定期次级债务证券，而经该认证代理人认证的定期次级债务证券将有权享有定期次级契约的利益，并且在所有目的上均有效且具有义务，如同由受托人认证一样。受托人可以随时更换认证代理人，这在定期次级契约中有更详细的描述。

以下对永续次级债务证券条款的描述包含可能适用于永续次级债务证券的某些一般条款。任何系列永续次级债务证券的具体条款将在有关该系列永续次级债务证券的适用招股章程补充文件中进行描述。公司还可以编写描述特定系列永续次级债务证券的免费编写的招股说明书。就本招股章程而言，凡提述适用的招股章程补充文件，亦可提述适用的免费书面招股章程，除非文意另有所指。

以下描述仅概述公司认为对贵公司投资于任何永续次级债务证券的决定最为重要的永续次级债务证券的条款，可能不会讨论对贵公司同样重要的其他条款。如果您投资于任何永久次级债务证券，您作为永久次级债务证券持有人的权利将由永久次级债务证券、永久次级契约和经修订的1939年美国信托契约法案或信托契约法案确定，根据该法案，永久次级契约是合格的。永续次级债务证券的条款将包括永续次级契约中明确规定的条款以及参照《信托契约法》成为永续次级契约一部分的条款。

以下描述受制于永久次级契约，并通过引用对其进行整体限定，包括永久次级债务证券的某些术语的永久次级契约中包含的定义，其形式已作为本招股说明书所包含的登记声明的证据提交，或将被提交，或可能被提交的任何形式进一步修改，作为与相关系列永久次级债务证券的发售有关的表格6-K的当前报告的证据。

一般

适用的招股章程补充文件将在其封面以及其中所载的永续次级债务证券说明中列出每一系列永续次级债务证券的本金总额、利息支付日期和其他条款。

每一系列永续次级债务证券一经发行，将构成公司的有条件和次级的直接和无担保债务，如“次级”中所述，并将在它们之间享有同等地位，没有任何优先权。如“次级”项下所述，一旦公司发生清算事件（定义见下文），永续次级债务证券将从属于所有现有和未来的优先债务（定义见下文）（其中包括公司的定期次级债务），且永续次级债务证券将至少与公司所有现有和未来的清算对价负债（定义见下文）享有同等地位。尽管对永续次级债务证券进行了此类排名，但由于永续次级债务证券受到持续经营减记（定义见下文）和减记和注销（定义见下文）的约束，如“—减记和减记”中所述，永续次级债务证券的实际回收可能低于不受类似减记条款约束的任何负债或股份。另见“风险因素—与债务证券相关的风险—债务证券将在结构上从属于MUFG的子公司的负债，包括银行、信托银行、证券HD和MUMSS。”

永续次级债务证券旨在符合公司额外一级资本（定义见下文）的条件。因此，永续次级债务证券为公司的永续债务，就其而言并无固定的到期日或赎回日。在永续次级债务证券未被减记和注销的范围内，如“—减记和减记”中所述，一系列永续次级债务证券可在

此外，永续次级债务证券将在发生某些事件时进行全部或部分减记。见“——减记和减记。”此外，根据永续次级债务证券的条款，公司获允许全权酌情取消并在某些情况下将被要求取消支付永续次级债务证券的利息。见“—取消付息。”通过购买永续次级债务证券，您同意此类减记和取消支付利息，并且此类事件不构成支付违约、违约事件或加速事件。因此，您可能会损失您对永续次级债务证券的全部或部分投资或获得减少或没有利息支付。由于持续经营减记、减记和取消或取消支付利息，作为永续次级债务证券的持有人，您也可能会比负债或股份的持有人以其他方式与永续次级债务证券享有同等地位或被表述为享有同等地位或低于永续次级债务证券，特别是如果此类证券不包含类似的减记或利息注销条款，或可能根本无法收回。在对永续次级债务证券作出投资决策之前，应仔细考虑这些特征及其潜在影响，并阅读本文件中出现的风险因素，包括“风险因素——与永续次级债务证券（AT1证券）相关的风险”标题下的风险因素。

永续次级债务证券可能以美元或其他外币计价和支付。永续次级债证券不提供任何偿债基金。暂不签发临时产权文件。

永续次级债务证券的付款将根据适用于公司及其代理人的任何法律、法规或行政惯例，包括日本税法的要求进行。

“营业日”是指纽约市和东京的银行机构没有获得法律或法规授权关闭的日子。

从属

在发生清算事件时，永续次级债务证券持有人的权利将在受偿权上从属于所有优先债务。如果清算事件已经发生，并且只要任何此类清算事件仍在继续，永续次级债务证券的每个持有人将只有一个清算债权（定义见下文）。只要此类清算事件继续存在，则不得就清算债权支付任何款项，除非且直至清算付款的条件（定义见下文）已经发生。就清算债权支付的款项不得超过适用的清算可分配金额（定义见下文）。在根据永续次级债务证券的从属条款支付清算债权之前的任何时间，清算债权应在发生资本比率事件（定义见下文）、不可生存事件（定义见下文）或破产事件（定义见下文）（视情况而定）时进行持续经营减记或减记和注销。

“优先债务”是指公司除（i）永续次级债务证券项下的负债（在清算事件发生前已到期应付且仍未偿付的负债除外）、（ii）清算对价负债和（iii）清算初级负债（定义见下文）以外的所有负债（包括定期次级债务项下的负债）。

“清算事件”是指公司根据公司法启动或与公司有关的清算程序（seisan）（不包括公司法规定的特别清算程序（tokubetsu seisan））。

“清算债权”是指与公司有关的清算程序（seisan）（不包括特别清算程序（tokubetsu seisan））中当时未清偿的永久次级债务证券的每个持有人的债权，金额等于该持有人在该债权到期并根据本文所述的从属条款应付之日持有的永久次级债务证券的当前本金金额，加上任何应计和未支付的利息，但不包括，清算事件发生之日（除非根据“—取消利息支付”中规定的条款取消）和任何“额外金额”（如下文所述）（如有），不包括在清算事件发生之前已到期应付且仍未支付的任何金额。

“清算受偿条件”是指，在清算事件发生和持续时，公司债权人在向公司股东分配剩余资产开始前持有的有权获得清偿或清偿的全部优先债务在清算程序（SEISAN）中按照公司法全额清偿或以其他方式全额清偿。

“清算可分配金额”是指本应就清算债权从公司资产中支付的清算分配金额，假设（i）所有清算债权和所有清算对价负债均为优先清算优先股（定义见下文），以及（ii）所有清算初级负债均为公司优先股，但优先清算优先股除外。

为计算清算可分配金额，非以日元计价的任何清算对价负债和清算初级负债的清算债权金额和本金金额、应计和未付利息以及额外金额应以日元计算，清算付款条件（如有）发生时就清算债权应付的清算可分配金额应以日元初始计算并转换为美元，以公司根据适用的日本法律认为适当的方式进行。

“优先清算优先股”是指在清算分配方面支付优先权排名最高的公司优先股。

与公司有关的任何清算程序（seisan）中对公司的清算债权和其他债权的相对排名和支付在所有情况下均受《公司法》规定的约束，这些规定禁止在支付或清偿公司当时所有未偿债务之前向股东分配剩余资产，包括根据持续经营、不可行和破产减记条款以及利息注销条款未减记或注销的清算债权，但受本文所述的从属条款的约束。

尽管如上文所述，永续次级债务证券的排名高于公司的某些优先股和普通股，但永续次级债务证券

各永续次级债务证券持有人通过其接受，应据此约定，如在清算事件发生后就永续次级债务证券向该持有人支付本金或利息，且该支付金额超过在适当适用该永续次级债务证券的从属条款时本应向该持有人支付的金额（如有），则该超额金额的支付应被视为无效，而该持有人或受托人或付款代理人（在其未向任何持有人支付该金额的范围内）（视情况而定）有义务在收到超额付款的通知后十天内退还超额付款的金额，并应据此约定，在清算事件发生时并在该清算事件持续期间，公司对该持有人的任何负债，如在该清算事件发生之日或之后本应如此应付，则不得与该持有人欠公司的任何负债相抵销，除非、直至且仅以公司在永久次级债务证券项下的负债根据该等永久次级债务证券的从属条款的适当适用而成为应付款项的金额为限。

利息

尽管永续次级债务证券的条款中有任何相反的规定，永续次级债务证券项下的任何利息支付均须遵守持续经营、不可行和破产减记条款、减记条款、利息注销条款和从属条款，每一条款均在此描述。

浮动利率

任何可能发行的浮动利率永续次级债务证券系列，将就相关系列浮动利率永续次级债务证券按适用的招股章程补充文件或自由书写招股章程所述的相关浮动利率计息。

固定利率利率

任何可能发行的固定利率系列永续次级债务证券，将就有关系列固定利率永续次级债务证券按适用的招股章程补充文件或免费撰写的招股章程所述的相关固定利率计息。

停止应计利息

尽管永续次级债务证券的条款中有任何相反的规定，永续次级债务证券（i）在永续次级债务证券的当前本金金额（定义见下文）为每1,000美元原始本金金额（定义见下文）的期间内，（ii）在确定的赎回日期之后，或（iii）在清算事件发生并持续的任何期间内，不得对永续次级债务证券产生利息。

就未偿还的永续次级债务证券而言，该等永续次级债务证券的当时未偿还本金金额，即该等永续次级债务证券在发行时的原始本金金额，作为该等金额可根据持续经营减记一次或多次减少和/或根据永续次级债务证券和永续次级契约的条款（视情况而定）在减记后一次或多次恢复；或

（二）

就任何其他负债或义务而言，根据其条款和条件计算的该等负债或义务当时未偿还的本金金额，包括适用减记或减记条款（如有）。

永续次级债务证券的术语“本金”是指，如文意所需，在任何相关时间，永续次级债务证券的当前本金金额，如果该术语用于任何付款，则根据永续次级契约和任何适用系列的证券到期和应付的本金，如果、何时和在一定程度上到期和应付。

“原始本金金额”是指，就永续次级债务证券及任何其他负债或义务而言，该等永续次级债务证券或其他负债或义务在该等永续次级债务证券或其他负债或义务发行或创设之日的本金金额。

取消利息支付

选择性取消利息支付

如公司认为有必要在任何时间并全权酌情取消支付永续次级债务证券的利息，公司可取消支付该永续次级债务证券在某一付息日的全部或部分应计利息。公司可根据上述规定取消全部或部分利息的任何支付，即使无需取消利息或如此取消的金额超过公司因应付利息金额限制而需要取消的金额，如“—因应付利息金额限制而强制取消利息支付”中所述。

如公司决定在任何利息支付日期不支付利息（或如果公司决定支付该利息支付的一部分，但不是全部），则该不支付将被视为有效取消该利息支付（或该利息支付的未支付部分），而无需采取任何进一步行动或满足任何其他条件。请参阅“风险因素——与永续次级债务证券（AT1证券）相关的风险——我们可能随时取消AT1证券的全部或部分利息支付。取消的利息将不会到期，也不会在此后的任何时间累积或支付，您将没有权利取消利息。”

如果公司决定在利息支付日根据“—选择性取消利息支付”中规定的条款（而不是根据适用的法律或FSA（定义见下文）或任何其他相关日本监管机构的命令或行政行动，包括FSA提交和执行资本分配约束计划的命令，如“—日本资本分配约束制度下的利息支付的取消”中所述）自行决定取消永续次级债务证券的利息支付（全部或部分），（i）公司应促使其董事会不得决议或在股东大会上提出其自己的建议，以支付公司股份的现金股息（如为优先股息优先股，则该现金股息超过优先现金股息金额的二分之一与比率的乘积，其分子为该利息支付日永续次级债务证券的利息金额，而其分母为本应于永续上支付的全部利息

该利息支付日的次级债务证券（为计算永续次级债务证券本应支付的全部利息金额，利息金额应在不适用强制性利息注销条款的情况下计算，如“—因应付利息金额限制而强制取消利息支付，”即使在适用该等规定的情况下））对截至紧接前一个股息支付记录日期的股东，及（ii）公司须促使公司就与该利息支付日期相同日期到期应付的任何额外一级负债（定义见下文）所注销的利息或股息的金额，占于该日期注销前应已支付的该等利息或股息的全部金额的比例，至少相等于该金额的比例本公司于该利息支付日就永续次级债务证券的利息注销至于该利息支付日注销前本应已支付的永续次级债务证券的该等利息的全部金额。

就厘定任何额外一级负债的利息或股息注销的比例而言，任何额外一级负债的利息或股息或就任何额外一级负债而言的利息或股息，须被视为于有关永久次级债务证券的适用利息支付日期的同一日期到期及应付，即使有关永久次级债务证券的营业日及有关该等额外一级负债的营业日的厘定方法产生任何调整的影响。

“FSA”是指日本金融厅或其后续监管机构。

“额外一级负债”是指在任何时候，由公司直接发行并根据适用的银行条例（定义见下文）被视为负债的符合公司额外一级资本资格的工具（永续次级债务证券除外）（不包括公司通过仅为筹集公司监管资本目的而成立的公司任何合并子公司发行或创建的任何工具（“特殊目的公司”），并符合公司额外一级资本的资格）。

“额外一级资本”是指根据适用的《银行业条例》规定的适用标准构成额外一级资本（为免生疑问，不包括当时适用的监管调整）的任何和所有项目，还应包括根据适用的《银行业条例》适用的任何后续或替代期限。

“适用银行条例”是指《日本银行法》（1981年第59号法案，经修订）（“银行法”），以及根据永久次级契约可能需要在任何时间适用的任何命令、规则、条例、条例、公共部长公告、指导方针和政策，包括但不限于规定适用于银行控股公司的资本充足率条例的公共部长公告（kokuji（2006年FSA公共部长公告，经修订）第20号）。

日本资本分配约束制度下的利息支付取消

如果我们未能满足适用的监管资本缓冲要求，并且在日本资本分配约束制度下被FSA如此命令，我们将决定取消利息支付。在这一制度下，如果我们未能满足适用的监管资本缓冲要求，FSA有权命令我们提交并执行资本分配约束计划。资本分配约束计划必须合理设计，通过限制资本分配，如股票股息、符合附加一级资本条件的工具的股息和利息、股份回购、符合附加一级资本条件的工具的回购和赎回以及红利支付等，恢复所需的监管资本缓冲，根据我们的监管资本赤字水平，最高可达一定数额

缓冲。因此，如果我们的合并普通股一级资本不足以满足适用于我们的监管资本缓冲要求，我们将根据提交给金融服务管理局的资本分配约束计划，根据本节标题为“——可选取消利息支付”的条款，确定全部或部分取消关于永久次级债务证券的利息支付。请参阅“风险因素——与永续次级债务证券（AT1证券）相关的风险——监管资本和其他要求可能会导致我们在某些情况下进行分配的能力受到限制，在这种情况下，我们可能会减少或取消AT1证券的利息支付，或者可能无法赎回或回购。”

因应付利息金额限制强制取消付息

除了公司可以自行决定取消利息支付外，如“—可选取消利息支付，”永续次级债务证券的利息支付将受到基于应付利息金额（定义见下文）的限制（该限制称为“应付利息金额限制”），因此，公司将被禁止支付并应取消在利息支付日的全部或部分永续次级债务证券的利息（包括与此相关的额外金额，如有），如果且在此范围内，于该利息支付日就永续次级债务证券应付的利息（包括有关的额外金额，如有）超过应付利息金额。请参阅“风险因素——与永续次级债务证券（AT1证券）相关的风险——除了我们有权随时取消（全部或部分）利息支付外，AT1证券的条款还限制我们在可分配资金不足的情况下支付AT1证券的利息，在这种情况下，此类利息将被视为已取消。被视为取消的利息将不会到期，并且不会在此后的任何时间累积或支付，您将没有权利。”

“应付利息金额”是指，就任何利息支付日而言，该利息支付日的调整后可分配金额（定义见下文）与比率的乘积，其分子为本应于该利息支付日就永续次级债务证券支付的利息金额（包括与其相关的额外金额，如有），其分母为利息总额（包括与其相关的额外金额，如有）本应于该利息支付日就永续次级债务证券支付的股息或利息（包括与此有关的任何金额与任何额外金额（如有）大致相似）本应于该利息支付日的同一日期就任何优先股息优先股（定义见下文）和任何平价证券（定义见下文）支付的股息或利息（将任何金额低于一整分以下的四舍五入至最接近的一整分）。

“优先股息优先股”是指公司在股息支付优先权方面排名最靠前的任何优先股。

“平价证券”是指公司在利息支付权方面与“—可选取消利息支付”和“—由于应付利息金额限制而强制取消利息支付，”项下所述的永续次级债务证券的条款基本相同的任何负债，（包括带有减记条款的系列2、3和5日元计价的无担保永久次级票据，但不包括永久次级债务证券和欠任何特殊目的公司的任何负债），以及任何特殊目的公司发行的符合公司监管资本条件的任何工具，其在股息或利息支付权利方面的条款与“—可选取消利息支付”和“—由于应付利息金额限制而强制取消利息支付”中所述的永久次级债务证券的条款基本相同。

「调整后的可分配金额」指，就任何日期而言，公司在该日期根据公司法计算的可分配金额（bunpai kano gaku）在扣除总额后

就永久次级债务证券、任何平价证券及任何初级证券（定义见下文）自该日期所在的公司财政年度开始至紧接该日期之前的日期已支付的任何股息或利息（包括与该日期有关的额外金额，或与该等金额大致相若的额外金额（如适用）有关的任何金额）。

“初级证券”是指公司在“—可选取消利息支付”或“—由于应付利息金额限制而强制取消利息支付，”中所述任一条款方面的利息支付权排名实际上低于永续次级债务证券的任何负债，（不包括欠任何特殊目的公司的任何负债），以及任何特殊目的公司发行的任何符合公司监管资本资格的工具，就“—可选取消利息支付”或“—由于应付利息金额限制而强制取消利息支付”中所述的任一条款而言，其股息或利息支付权实际上低于永久次级债务证券。

为计算应付利息金额或经调整的可分配金额，任何股息或利息（包括与该等股息或利息有关的额外金额，或与该等股息或利息有关的任何金额大致类似于额外金额（如适用）的任何金额）须当作就永久次级债务证券、任何优先股息优先股支付，任何平价证券及任何初级证券于该日期并无因确定与永久次级债务证券有关的营业日及与任何高级股息优先股、平价证券及初级证券有关的营业日的方法而导致的任何调整。

就计算应付利息金额或经调整可分派金额而言，就永续次级债务证券、任何高级股息优先股、平价证券及非以日元计价的初级证券而言，利息或股息的金额（包括有关的额外金额，或有关的任何金额与适用的额外金额（如有）大致相似，均须以日元计算，而应付利息金额及利息金额（包括有关的额外金额，如有）上须于该利息支付日注销的永续次级债务证券，初始应以日元计算，并按公司认为适当的方式分别转换为美元或任何系列永续次级债务证券的计价货币。

取消付息的影响

利息付款为非累积的，任何利息金额（包括与该等有关的额外金额，如有），而其付款由公司酌情决定取消（全部或部分）或由于该等取消因应付利息金额限制而属强制性，将被视为不应计，亦不会在其后任何时间到期应付，而公司须获解除及免除其就永续次级债务证券支付该等已取消利息（及与该等有关的额外金额，如有）的任何及所有义务。根据永久次级债务证券或永久次级契约的条款，不支付该等已注销利息（或与之相关的额外金额，如有）不应构成违约、违约、违约事件或加速事件。因此，无论是否就任何其他期间支付利息，永续次级债务证券的持有人将不会对此拥有任何索偿要求。

永续次级债务证券的每一持有人通过其接受，应据此约定，如果就永续次级债务证券向该持有人支付的任何利息在适当适用选择性或强制性利息支付取消条款时本应不向该持有人支付的全部或部分利息，则该支付应被视为无效，而该持有人或受托人或付款代理人（在其未向任何持有人支付该等款项的范围内）（视属何情况而定）须在接获有关付款的通知后十天内退还该等付款的款项，并须藉此同意公司就永续的利息而向该持有人承担的任何负债

如公司决定按“—选择性取消利息支付”项下所述全权酌情取消永续次级债务证券的全部或部分利息支付，包括根据任何资本分配约束计划，或如公司因应付利息金额限制而需要注销而取消有关永续次级债务证券的全部或部分利息付款（包括与此有关的额外金额，如有），公司将尽力在相关利息支付日期前至少十个营业日，按照永续次级债务证券的条款向永续次级债务证券持有人、受托人及付款代理人提供有关注销的书面通知。倘该等通知将予延迟，公司将尽力在切实可行范围内尽快提供该等通知。该通知应包括，（i）如公司决定按“—选择性取消利息支付”项下所述全权酌情取消永续次级债务证券的全部或部分利息支付，包括根据任何资本分配约束计划，须予注销的永续次级债务证券的利息金额及须予支付的永续次级债务证券的利息金额（如有），或（ii）如公司因应付利息金额限制而须注销有关永续次级债务证券的全部或部分利息付款（包括有关的额外金额，如有），则适用于所有相关系列永续次级债务证券的应付利息金额，在相关付息日。本公司未能或延迟提供该等通知将不会对任何该等取消利息支付的有效性产生任何影响，或以其他方式使该等取消利息支付无效，亦不会因该等失败而给予永续次级债务证券持有人任何权利。

在发生资本比率事件或减记日期时计算利息支付

如在一个利息期内发生一项或多项资本比率事件，则永续次级债务证券须在紧接下一个付息日的整个该利息期内，按持续经营减记生效后的永续次级债务证券的当前本金金额计息，犹如该资本比率事件导致的持续经营减记已在该利息期的第一天发生一样。

如减记日（定义见下文）在利息期内发生（除非在以（包括）减记日开始并于（但不包括）紧接下一个付息日结束的期间内发生一个或多个资本比率事件，以及在紧接下一个付息日的永续次级债务证券的当前本金金额，则在使持续经营减记生效后，犹如该资本比率事件导致的持续经营减记已在该期间的第一天发生一样，低于紧接减记日前一日永续次级债务证券的当期本金额，在这种情况下，永续次级债务证券将按前款所述计息），该永续次级债务证券的计息期如下：

（一）

对于自该利息期首日（含）起至相关减记日（但不包括相关减记日）止的利息期部分，永续次级债务证券应按紧接减记日之前日期的永续次级债务证券的当前本金金额计息，而不使减记生效；和

（二）

对于自减记日（含）起至紧接下一个付息日（但不包括紧接下一个付息日）止的利息期部分，永续次级债务证券应在减记生效后于紧接下一个付息日就永续次级债务证券的当前本金金额承担利息。

任何金额的利息（包括与有关的额外金额，如有）均不得就有关利息期到期应付，但该金额已由公司全权酌情（包括根据任何资本分配限制计划）取消（全部或部分）及/或（y）因应付利息金额限制而须取消（全部或部分），而该等持有人须受利息取消条文的约束；

(b)

根据永久次级契约的条款注销利息（包括与之相关的额外金额，如有）（在每种情况下，全部或部分）不应构成永久次级债务证券条款下的违约、付款违约或其他情况；

（c）

利息（包括与此相关的额外金额，如有）将仅在未根据“—取消利息支付”中所述规定取消的情况下于利息支付日到期应付；

（d）

在上述情况下被注销（在每种情况下，全部或部分）的任何利息（或与之相关的额外金额，如有）不得到期，且不得在其后的任何时间累积或支付，永久次级债务证券的持有人不得享有该等权利或因该等注销而获得任何额外利息或补偿；

（e）

除上述另有说明或适用法律或法规禁止的情况外，公司有权不受限制地使用已取消的利息付款（包括与此相关的额外金额，如有）产生的资金；和

（f）

该持有人应被视为已授权、指示和要求DTC及任何其他中介机构和付款代理人采取任何和所有必要的行动（如有要求），以对永续次级债务证券实施利息支付注销，而该持有人无需采取任何进一步的行动或指示。

可选择的赎回和回购

尽管永续次级债务证券的条款中有任何相反的规定，永续次级债务证券项下的任何赎回均须遵守持续经营、不能生存和破产减记条款、减记条款、利息注销条款、从属条款，每一条款均在此描述。

可选赎回

一系列永续次级债务证券可在事先获得FSA确认的情况下（如果根据适用的银行条例要求进行此类确认），由公司选择在永续次级债务证券发行的第五个周年日或之后发生的利率重置日或其后每个五年周年发生的利率重置日全部而非部分赎回，除非特定系列永续次级债务证券的适用的招股说明书补充文件中另有说明，于不少于25日但不多于60日的事先通知

永续次级债务证券持有人及受托人，按赎回价格相等于相关系列永续次级债务证券原本金金额的100%（加上至（但不包括）确定赎回日期的应计及未付利息及额外金额（如有）；但前提是公司不得拥有赎回永续次级债务证券的该等选择权，如本文所述，永续次级债务证券的当期本金已发生一次或多次持续经营减记且该减记金额未在确定的赎回日期全额恢复的。

可选税款赎回

一系列永续次级债务证券可在事先获得FSA确认的情况下（如根据适用的银行条例要求进行此种确认），由公司选择在任何时候，在不少于30天或不超过60天的事先通知下，以相当于相关系列永续次级债务证券在确定的赎回日期的当前本金金额的100%的赎回价格（加上截至（但不包括）确定的赎回日期的应计未付利息和额外金额，如有）全部赎回，如公司在发出赎回通知前确定，由于影响税务的日本（或日本任何政治分部或税务机关）的法律（或据此颁布的任何法规或裁决）的任何变更或修订，或有关适用或解释该等法律、法规或裁决（包括由有管辖权的法院作出的开庭、判决或命令）的官方立场的任何变更，而该等变更、修订、申请或解释于适用的招股章程补充文件日期或之后生效，（i）公司是，或在下一个利息支付日期，将被要求支付与日本税款有关的任何额外金额，或（ii）永续次级债务证券的任何利息不再被视为公司公司税的可扣除费用，并且在上述（i）或（ii）的每一种情况下，该事件无法通过公司合理可用的措施来避免；但在上述（i）的情况下，如有关一系列永续次级债务证券的付款届时到期，则不得在公司有义务支付额外款项的最早日期前90天前发出该等赎回通知。额外金额由公司在下文“—额外金额的支付”项下描述的情况下支付。

在根据上述作出任何赎回一系列永久次级债务证券的通知之前，永久次级契约要求公司向受托人交付一份由公司负责人员签署的证明，说明该赎回的先决条件已获达成，以及受托人合理满意的独立税务顾问或具有公认地位的税务顾问的意见，大意是存在上述情况。受托人应接受该证明和意见，作为满足上述先决条件的充分证据，在这种情况下，该证明和意见具有结论性，对永续次级债务证券的相关持有人具有约束力。

可选监管赎回

一系列永续次级债务证券可在事先获得金融服务监督（FSA）确认的情况下（如根据适用的银行条例要求进行此种确认），由公司选择在任何时候，在不少于30天或不超过60天的事先通知下，以相当于相关系列永续次级债务证券在确定赎回日期的当前本金金额的100%的赎回价格（加上截至（但不包括）确定赎回日期的应计未付利息和额外金额（如有）赎回，如果公司在与金融服务管理局协商后确定，根据适用的银行条例规定的适用标准，存在可能无法部分或全部将永续次级债务证券计入公司额外一级资本的非实质性风险。

在根据上述规定就一系列永续次级债务证券作出任何赎回通知之前，永续次级契约要求公司向受托人交付一份由公司负责人员签署的证明，说明此类赎回的先决条件已

任何关于赎回永续次级债务证券的通知应符合永续次级契约中就该通知规定的要求，并且应是不可撤销的，除非在紧接下一句所述的有限情况下。赎回通知将被自动撤销，不具有效力和效力，且没有到期应付的赎回金额，如果在适用的赎回日期之前发生了资本比率事件、不可行事件或破产事件或清算事件，在这种情况下，永续次级债务证券将受到“—减记和减记”项下所述的持续经营减记或减记和注销或“—从属”项下所述的从属条款（视情况而定）的约束。如因前一句所述任何原因而撤销赎回通知，公司将努力及时向永续次级债务证券持有人和受托人送达书面通知，具体说明相关事件的发生。

回购

公司或其任何附属公司可随时根据任何适用法律或法规在公开市场或以其他方式以任何价格购买任何或所有永久次级债务证券，但须经FSA事先确认（如果适用的银行法规要求此类确认）。在适用法律的规限下，由于公司或其附属公司在公开市场或其他方式购买或要约购买任何其他持有人所持有的永续次级债务证券，公司或其任何附属公司均无任何义务要约购买任何持有人所持有的任何永续次级债务证券。公司或其附属公司如此购买的永续次级债务证券可由公司或其附属公司（视情况而定）酌情持有或转售或交还受托人注销。

减记和减记

资本比率事件的减记

尽管永续次级债务证券的条款中有任何相反的规定，在发生资本比率事件时，永续次级债务证券的当前本金金额或利息（包括与其相关的额外金额，如有）（在资本比率事件发生之前已到期应付且仍未支付的当前本金金额、利息和任何额外金额除外）此后应在与相关持续经营减记金额（定义见下文）相关的范围内到期，及本公司有关支付永久次级债务证券的当前本金金额或利息（包括与其相关的额外金额，如有）及任何有关债权（有关当前本金金额、利息及在资本比率事件发生前已到期应付且仍未支付的任何额外金额除外）的义务将在与相关持续经营减记金额相关的范围内自资本比率事件发生起至相关持续经营减记日（定义见下文）暂停。

在持续经营减记日期：

（一）

永续次级债务证券的当前本金金额，除在资本比率事件发生前已到期应付且仍未支付的本金外，将减记等于相关持续经营减记金额的金额，永续次级债务证券的利息（包括有关额外金额

其（如有的话）将减记相等于相关持续经营减记金额的利息的金额，而公司须获解除及免除其任何及所有以相等于相关持续经营减记金额的金额支付永续次级债务证券的当前本金金额的义务及以相等于相关持续经营减记金额的金额支付永续次级债务证券的利息（包括与其相关的额外金额，如有）的金额相等于相关持续经营减记金额的利息（如有则包括与其相关的额外金额）；

（二）

公司的义务仍应涉及（a）永续次级债务证券的任何应计未付利息或当前本金金额，以及（b）任何额外金额，在每种情况下，当且仅限于该等利息、当前本金金额或额外金额（如适用）在资本比率事件发生之前已到期应付该等永续次级债务证券的持有人且仍未支付；和

（三）

永续次级债务证券的持有人将被视为已不可撤销地放弃其申索或收取的权利，并且将不会就相关持续经营减记金额或相关持续经营减记金额的利息（包括与此相关的额外金额，如有）的范围内的永续次级债务证券的当前本金金额的支付向公司、受托人或任何代理人享有任何权利，亦不能指示受托人强制执行，但上文第（ii）款所述者除外。

第（i）至（iii）段中描述的事件被称为“持续经营减记”。

资本比率事件可在任意次数发生，因此，永续次级债务证券可在任意次数减记。为免生疑问，永续次级债务证券的当前本金金额永远不会因任何持续经营减记而降低至每1,000美元原始本金金额1美分以下。

除与在发生资本比率事件之前已到期应付且在发生资本比率事件时仍未支付的永久次级债务证券的当前本金金额或利息（包括与此相关的额外金额，如有）有关的债权外，如上文所述，在发生资本比率事件时，（a）永久次级债务证券的持有人在永久次级契约或永久次级债务证券项下并无任何权利采取任何行动或强制执行任何权利或指示受托人采取任何行动或强制执行任何权利，（b）除任何持有人在该指示中提供或与该指示有关的任何弥偿或担保外，任何持有人先前向受托人作出的任何指示均自动终止，并应被视为无效且不再有效，（c）任何持有人不得行使，就公司在永久次级债务证券项下产生的或与之相关的所欠其的任何金额以及永久次级债务证券的每一持有人主张或主张任何抵销、补偿或保留的权利，应因其持有任何永久次级债务证券，被视为已不可撤销地放弃所有该等抵销、补偿或保留权利，并且（d）任何持有人将无权在任何破产、无力偿债、民事康复中提出任何索赔，涉及公司或有任何能力启动或参与任何此类程序或通过代表这样做的公司重组或清算程序，在每种情况下，只要此类权利、指示、行使、索赔或诉状涉及由于已发生该资本比率事件而已经或将受到相关持续经营减记的永久次级债务证券的当前本金金额或其利息（包括与此相关的额外金额，如有），除非该当前本金金额已恢复，如下文“——在恢复财务健康时写下”中所述。

公司将致力于于于资本比率事件发生后在切实可行范围内尽快根据永久次级契约的条款向永续次级债务证券持有人、受托人及付款代理人送达书面通知（「持续经营减记通知」），确认（其中包括）该资本比率事件的发生，相关持续经营书面-

下跌日、相关持续经营减记生效后相关持续经营减记日的永续次级债务证券的相关持续经营减记金额及当期本金金额，就所有相关系列的永续次级债务证券而言。公司未能或延迟交付该等持续经营减记通知，不得改变或延迟资本比率事件的发生对永续次级债务证券项下持续经营减记日发生的持续经营减记的影响，也不得因该等失败或延迟而给予永续次级债务证券持有人任何权利。

在将永续次级债务证券减记至每1,000美元原始本金金额减记1美分的情况下，在DTC收到持续经营减记通知后，DTC将暂停通过DTC对永续次级债务证券进行所有清算和结算。该等暂停开始后，永续次级债务证券的实益权益持有人将无法通过DTC结算任何永续次级债务证券的转让，而持有人在该暂停前可能已发起且计划在该暂停后结算的任何出售或以其他方式转让该永续次级债务证券可能会被拒绝，也可能不会在DTC范围内结算。尽管反映其系统上的持续经营减记的DTC有任何延迟或程序不可用，但持续经营减记应在相关的持续经营减记日进行。见“风险因素——与永续次级债务证券（AT1证券）相关的风险——在发生不可行事件、破产事件或资本比率事件后，AT1证券的清理和结算将暂停，可能无法按预期完成或根本无法完成。”

“资本比率事件”将被视为发生于公司合并普通股一级资本比率、公司已在以下任何一项中报告或（如适用）公开宣布：（i）公司向FSA或任何其他相关日本监管机构提交的年度财务状况报告（kessan jokyo hyo）或半年度财务状况报告（chukan kessan jokyo hyo）（包括根据《银行法》提交的此类报告），（ii）公司向FSA或任何其他相关日本监管机构提交的年度业务报告（gyomu hokokusho）或半年度业务报告（chukan gyomu hokusho）（包括根据《银行法》提交的报告），（iii）公司根据适用的日本法律（包括根据《银行法》发布的公告）或相关日本证券交易所规则发布的公告，或（iv）公司在FSA或任何其他相关日本监管机构的检查结果（包括《银行法》规定的此类报告）后，经与公司外部审计师协商后向FSA或任何其他相关日本监管机构作出的报告，已低于5.125%；但前提是，如果在该报告或公告之前，（a）公司向FSA或任何其他主管监管机构提交计划，则资本比率事件应被视为未发生，根据该计划，在永续次级债务证券没有持续经营减记的情况下，其合并普通股一级资本比率预计将增加至5.125%以上，并且（b）FSA或任何其他主管监管机构批准该计划。在这种情况下，公司将努力在公司报告或酌情公开宣布其综合普通股权一级资本比率后，在切实可行的范围内尽快，根据永久次级契约的条款向永久次级债务证券持有人、受托人和付款代理人送达书面通知，确认资本比率事件应被视为未发生。公司未能或延迟交付该等通知，不得改变或延迟资本比率事件未发生对其在永续次级债务证券项下的付款义务的影响，亦不得因该等失败或延迟而给予永续次级债务证券持有人任何权利。

“合并普通股一级资本比率”是指截至任何日期，按照适用的《银行业条例》规定的适用标准计算的合并基础上的普通股一级风险加权资本比率，还应包括截至该日期根据适用的《银行业条例》适用的任何后续或替代期限。

持续经营减记总额（定义见下文）与比率的乘积，其分子为每1,000美元原始本金的永续次级债务证券的当前未偿本金金额，其分母为所有永续次级债务证券的当前未偿本金金额与任何持续经营减记工具（任何持续经营全额减记工具（定义见下文）除外）的当前未偿本金金额的总和（任何金额小于一整美分的四舍五入至最接近的一整美分）；或

（二）

如果（i）中规定的金额等于或大于每1,000美元原始本金的永久次级债务证券的当前本金金额，则将永久次级债务证券的当前本金金额减少到每1,000美元原始本金金额一美分所需的金额。

“总持续经营减记金额”指公司经与FSA或任何其他相关日本监管机构协商后确定的金额，足以通过减记永久次级债务证券的全部或部分当前未偿本金金额以及减记或转换（定义见下文）任何持续经营减记工具（定义见下文）的当前未偿本金金额（任何持续经营全额减记工具除外），以使其合并普通股一级资本比率恢复至5.125%以上；但前提是，任何持续经营减记工具（“持续经营全额减记工具”）的当前未偿本金减记或转换的任何金额，如根据其条款规定减记或转换该工具的金额超过假设该工具包含与本文所述的适用于永续次级债务证券的持续经营减记条款实质相当的条款本应进行减记或转换的金额，则应从总持续经营减记金额中扣除（以及持续经营减记总额小于零的，持续经营减记总额为零。）。

就计算持续经营减记金额而言，永续次级债务证券的当前未偿还本金金额和任何非以日元计价的持续经营减记工具的当前未偿还本金金额初始应以日元计算，持续经营减记金额初始应以日元计算并按公司认为适当的方式分别转换为美元或任何系列永续次级债务证券计价的任何其他货币。

“持续经营减记工具”是指在任何时候符合公司额外一级资本条件的工具（永续次级债务证券除外），并根据适用的银行法规被视为负债（包括公司通过任何特殊目的公司发行或创建的任何此类工具）。

“减记或转换”是指，就任何持续经营减记工具而言，减记或（如适用）将该持续经营减记工具的全部或部分当前未偿还本金金额转换为普通股（包括此类持续经营减记工具的持有人根据公司法收购普通股股份以换取全部或部分此类持续经营减记工具）。

“持续经营减记日期”指公司与FSA或任何其他相关日本监管机构协商后确定的日期，且不迟于相关持续经营减记通知日期后十五个工作日。

永续次级债务证券的每一持有人通过其接受，应据此约定，如就按上述规定进行持续经营减记的付款义务向其永续次级债务证券支付任何款项，则该等款项的支付视为无效，而该持有人或受托人或付款代理人（在其未向任何持有人支付该等款项的范围内）（视属何情况而定）有义务在收到该等无效付款的通知后十天内退还该等款项的金额，并应因此同意，公司就上述受持续经营减记约束的永久次级债务证券对该持有人的任何负债，不得与该持有人对公司所欠的任何负债相抵销。

财务状况恢复健康后的减记

在符合适用的银行业条例及其他适用的法律法规的规定下，一旦发生减记事件，公司可选择通过在该减记日将先前须受持续经营减记的本金金额恢复为相关减记金额，从而促使已被实施一项或多项持续经营减记的未偿还永续次级债务证券的当前本金金额在减记日增加相关减记金额（定义见下文）。每一次这样的复职都被称为“写入”。

经注销后，永续次级债务证券持有人就发生持续经营减记时先前已获豁免的永续次级债务证券本金的支付而提出的债权，以及公司在发生持续经营减记时支付先前已解除及解除的永续次级债务证券本金的义务，应予恢复，而先前给予或授予的该等放弃、解除及解除在相关减记日以相关减记金额为限不再具有进一步效力，且不具任何追溯效力。参见“—取消利息支付—在发生资本比率事件或减记日计算利息支付。”

永续次级债务证券可进行一项或多项减记，但在任何情况下，该等永续次级债务证券在任何减记生效后的当前本金金额均不得超过该等永续次级债务证券的原始本金金额。

当公司自行决定并根据适用的银行法规和其他适用的法律法规，视同发生“注销事件”，在公司获得FSA或任何其他相关日本监管机构的事先确认，即在永久次级债务证券的相关减记（连同任何减记工具（定义见下文）的减记）生效后，其合并普通股一级资本比率将保持在足够高的水平后，恢复先前须进行持续经营减记的本金金额。

“减记金额”是指公司与FSA或任何其他相关日本监管机构协商后确定的总额的乘积，据此将增加所有永久次级债务证券的当前未偿本金金额和任何减记工具的当前未偿本金金额以及一个比率，其分子为每1,000美元的原始本金中的1,000美元的永久次级债务证券的原始本金减去永久次级债务证券的当前未偿本金金额，其分母为（i）所有永久次级债务证券的原始本金金额减去所有永久次级债务证券的当前未偿本金金额和（ii）任何减记工具的原始本金金额减去任何减记工具的当前未偿本金金额（将任何金额低于一整分钱四舍五入到最接近的一整分钱）的总额。

就计算减记金额而言，永续次级债务证券的原本金额及当前未偿还本金额及原本金额

尽管永续次级债务证券的条款中有任何相反的规定，（i）在为赎回确定的任何日期之后，（ii）在清算债权到期并根据“—从属”项下所述的从属条款应付之后，或（iii）在发生不可行事件或破产事件之后，不得发生任何减记事件。

公司须于减记事件发生后在切实可行范围内尽快根据永续次级契约向永续次级债务证券持有人、受托人及付款代理人送达书面通知（「书面通知」），确认（其中包括）其确定于有关减记生效后于有关减记日期就永续次级债务证券的所有相关系列作出减记、相关减记日期、相关减记金额及当前本金金额。

不可生存事件或破产事件的减记及注销

尽管永续次级债务证券的条款中有任何相反的规定，在发生不可行事件时，永续次级债务证券的本金、利息或项下的其他金额（包括与其相关的额外金额，如有）（不包括本金、利息和在不可行事件发生前已到期应付且仍未支付的任何额外金额）应于其后到期，而公司就任何该等金额的支付及其任何债权承担的义务（本金除外，利息以及在不可行事件发生前已到期应付且仍未支付的任何额外金额）将自不可行事件发生时起暂停，直至减记和取消日期。

于减记及注销日期：

（一）

永久次级债务证券的本金、利息或项下的任何其他金额（包括与其相关的额外金额，如有）将永久减记为零，公司将被解除并免除其在永久次级债务证券项下支付本金、利息和任何其他金额（包括与其相关的额外金额，如有）的任何及所有义务，永久次级债务证券将被注销，在每种情况下，本金金额除外，利息和在不可行事件发生前已到期应付且仍未支付的任何额外款项；

（二）

对于（a）永久次级债务证券的任何应计和未付利息或本金以及（b）任何额外金额，公司的义务应保持不变，在每种情况下，当且仅限于该等利息、本金或额外金额（如适用）在不可行事件发生之前已到期应付该等永久次级债务证券的持有人且仍未支付；和

永久次级债务证券的持有人将被视为已不可撤销地放弃其申索或收取的权利，并且将不会就永久次级债务证券对公司拥有任何权利，也不能指示受托人强制执行支付永久次级债务证券的本金或利息或任何其他金额（包括与其相关的额外金额，如有），除非上文第（ii）款所述。

尽管永续次级债务证券的条款中有任何相反的规定，在发生破产事件时，永续次级债务证券的本金、利息或项下的其他金额（包括与此相关的额外金额，如有）（但与本金、利息和在破产事件发生前已到期应付且仍未支付的任何额外金额除外）其后应到期，并在发生此类事件后立即：

（一）

永久次级债务证券的本金、利息或任何其他项下的金额（包括与其相关的额外金额，如有）将永久减记为零，公司将被解除并免除其支付永久次级债务证券的本金、利息和任何其他金额（包括与其相关的额外金额，如有）的任何及所有义务，永久次级债务证券将被注销，在每种情况下，本金金额除外，在破产事件发生前已到期应付且仍未支付的利息和任何额外款项；

（二）

公司的义务仍应与（a）永久次级债务证券的任何应计和未付利息或本金以及（b）任何额外金额有关，在每种情况下，当且仅限于该等利息、本金或额外金额（如适用）在破产事件发生前已到期应付该等永久次级债务证券的持有人且仍未支付；和

（三）

上述两段中第（i）至（iii）段所述的事件被称为“减记和取消”。

除与在不可行事件或破产事件发生前已到期应付且在发生不可行事件或破产事件时仍未得到偿付（视情况而定）的永久次级债务证券的本金或利息的支付（包括与此相关的额外金额，如有）有关的债权外，如上文所述，在发生不可行事件或破产事件时，（a）永久次级债务证券的持有人在永久次级契约或永久次级债务证券项下并无采取任何行动或强制执行任何权利或指示受托人采取任何行动或强制执行任何权利的任何权利，（b）除任何持有人在该指示中提供或与该指示有关的任何弥偿或担保外，任何持有人先前向受托人作出的任何指示均自动终止，并应被视为无效且不再有效，（c）任何持有人不得行使，就公司在永久次级债务证券项下产生的或与之相关的所欠其的任何金额以及永久次级债务证券的每一持有人主张或主张任何抵销、补偿或保留的权利，应因其持有任何永久次级债务证券，被视为已不可撤销地放弃所有该等抵销、补偿或保留权利，并且（d）任何持有人将无权在任何破产、无力偿债、民事重整中提出任何债权，涉及公司的公司重组或清算程序或有任何能力启动或参与任何此类程序或通过代表这样做。

公司应在发生不可行事件或破产事件后，在切实可行范围内尽快按照永续次级债契约向永续次级债务证券持有人、受托人及付款代理人送达书面通知（“减记及注销通知”），确认（其中包括）该等不可行事件或破产事件的发生以及减记及注销日期或破产事件的发生日期（如适用）。公司未能或延迟在发生不可行事件或破产事件时提供减记和注销通知，不得改变或延迟该不可行事件或破产事件的发生对在减记和注销日发生的减记和注销或在发生破产事件（如适用）时对永续次级债务证券项下的影响，也不得因该失败或延迟而给予永续次级债务证券持有人任何权利。

继DTC收到减记和注销通知后，DTC将暂停通过DTC对该永续次级债务证券进行所有清算和结算。该等暂停开始后，永续次级债务证券的实益权益持有人将无法通过DTC结算任何永续次级债务证券的转让，而持有人在该等暂停前可能已发起且计划在该等暂停后结算的任何出售或以其他方式转让该永续次级债务证券可能会被拒绝，也可能不会在DTC范围内结算。尽管反映其系统上的不可生存性减记的DTC的程序有任何延迟或不可用，但不可生存性减记应在相关的减记和取消日期或在适用的破产事件发生时进行。见“风险因素——与永续次级债务证券（AT1证券）相关的风险——在发生不可行事件、破产事件或资本比率事件后，AT1证券的清理和结算将暂停，可能无法按预期完成或根本无法完成。”

永续次级债务证券的每一持有人通过其接受，应据此约定，如果就在不可行事件或破产事件（视情况而定）发生之前未到期应付的付款义务就其永续次级债务证券进行了任何付款，则该等款项的支付视为无效，而该持有人或受托人或付款代理人（在其未向任何持有人支付该等款项的范围内）（视属何情况而定）有义务在收到该等无效付款的通知后十天内退还该等款项的金额，并须据此同意公司就上述须予减记及注销的永续次级债务证券对该持有人的任何负债，不得抵销该持有人欠公司的任何负债。

协议减记及注销

通过认购、购买或以其他方式取得永续次级债务证券，永续次级债务证券持有人同意：

(a)

在永续次级债务证券发生资本比率事件和持续经营减记时，该等持有人被视为已不可撤销地放弃其主张或收取的权利，且在相关持续经营减记金额或利息（包括与其相关的额外金额，如有）的范围内，不对公司拥有任何权利，且不能指示受托人强制执行该等永续次级债务证券的当前本金金额的支付，如“—资本比率事件减记，”并受减记条款的约束；

(b)

在永续次级债务证券发生不可行事件或破产事件及减记和注销时，该等持有人被视为已不可撤销地放弃其主张或收取的权利，且不对公司拥有任何权利，且不能指示受托人强制执行有关永续次级债务证券的本金或利息的支付（包括与其相关的额外金额，如有）（但任何本金的支付除外，利息或在该等不可行事件或破产事件发生前已到期应付且仍未支付的其他款项），如“—在不可行事件或破产事件发生时减记和注销”中所述，并受减记条款的约束；

（c）

在发出赎回通知后发生资本比率事件、不可行事件、破产事件或清算事件时，（1）任何赎回通知的自动撤销，（2）没有赎回金额成为到期应付款项，及（3）永续次级债务证券成为受持续经营减记或减记注销或排序居后条款（视情况而定）所述的“—可选赎回及回购—赎回通知”；

（d）

根据永续次级债务证券的条款，并无根据永续次级契约的条款作出减记、减记及注销或解除构成付款违约或违约或其他情况的持续经营；及

（e）

该持有人被视为已授权、指示和要求DTC以及任何直接参与DTC或其持有永续次级债务证券的其他中介机构、受托人和登记处采取任何及所有必要行动（如有要求），以对永续次级债务证券实施持续经营减记或减记及注销，而该持有人无需采取任何进一步行动或指示。

支付额外款项

公司就永续次级债务证券支付的所有本金和利息，均应在不代扣代缴或扣除任何现税或未来税项的情况下进行，

由日本或代表日本征收或征收的任何性质的关税、评估或政府收费，或日本的任何政治分支机构，或日本有权征税的任何当局（“日本税”），除非法律要求此类代扣代缴或扣除。在这种情况下，公司应向每份永续次级债务证券的持有人支付可能需要的额外金额（所有这些金额在此称为“额外金额”），以便其在该等预扣或扣除后收到的净金额应等于在没有该等预扣或扣除的情况下本应就该等永续次级债务证券应收的相应金额。

然而，就任何永久次级债务证券而言，不得就任何此类预扣或扣除支付此类额外金额：

（一）

向永久次级债务证券的持有人或实益拥有人或代表该持有人或实益拥有人，该持有人或实益拥有人因其与日本有某种联系而须就该等永久次级债务证券承担该等日本税款，而不是仅仅持有该等永久次级债务证券并收取与此有关的任何付款或强制执行与此有关的权利；或

（二）

向永久次级债务证券（a）的持有人或实益拥有人提供或代表该持有人或实益拥有人提供或代表该持有人或实益拥有人提供或代表该持有人或实益拥有人提供有关其国籍、住所、身份或与日本的联系的证明、信息、文件或其他证据的任何适用要求，包括提供利益受让人信息（定义见下文）或向公司、受托人或付款代理人（视情况而定）提交免税书面申请（定义见下文）的任何要求，或（b）其利益接收人资料未透过参与者（定义见下文）及有关国际结算组织适当传达予受托人或付款代理人（视情况而定）；或

（三）

向或代表永久次级债务证券的持有人或实益拥有人，而该持有人或实益拥有人因日本税务目的而被视为日本居民或日本法团（但（a）符合提供利息接收方资料或提交免税书面申请的规定的指定金融机构（定义见下文）及（b）日本居民或日本法团适当地（直接或透过参与者或其他方式）适当通知受托人或付款代理人，由于该日本居民个人或日本公司通过其指定的日本境内付款处理代理人收取相关永续次级债务证券的利息，其作为不须缴纳日本税款的地位将由公司代扣代缴或扣除）；或者

（四）

向《日本特别税务措施法》（1957年第26号法，经修订；《特别税务措施法》）第6条第4款所述的属于日本非居民的永久次级债务证券持有人或实益拥有人或代表其持有人或实益拥有人；或

（五）

向在相关日期（定义见下文）后30天以上呈报永久次级债务证券以供支付（如需呈报）的永久次级债务证券的持有人或实益拥有人或其代表，但永久次级债务证券的该持有人或实益拥有人在该30天期间的任何日期呈报该等额外金额时本有权获得该等额外金额的情况除外；或

（六）

向永久次级债务证券的持有人或代表其为受托人或合伙企业或并非任何永久次级债务证券的本金或任何利息的支付的唯一受益所有人，日本法律要求为税务目的，将该支付计入受益人或委托人与该受托人或该合伙企业的成员或受益所有人有关的收入中，在每种情况下，如果是此类永久次级债务证券的持有人，谁将无权获得此类额外金额；或者

（七）

在任何情况下是上述（i）至（vi）任何一项的组合。

通过清算组织的参与人或金融中介机构（各自称为“参与人”）持有永续次级债务证券的，为收取公司免于代扣代缴或扣除日本税款或因日本税款而支付的款项，如果永续次级债务证券的相关受益所有人是（i）日本的个人非居民或非日本公司，在任何一种情况下均不是公司的特别关联人或（ii）属于第6条规定的某些类别的日本金融机构（“指定金融机构”），特别税收措施法第11段及其项下的内阁令（1957年第43号内阁令，经修订）（连同部长令及其项下的其他条例，简称“法”），均根据该法，永久次级债务证券的此类受益所有人必须在委托参与者保管相关永久次级债务证券时，提供该法案规定的某些信息，以使参与者能够确定永久次级债务证券的该受益所有人免于要求代扣代缴或扣除日本税款的要求（“利息接收人信息”），并在该永久次级债务证券的该受益所有人不再如此豁免时告知参与者，包括在该永久次级债务证券的相关受益所有人是日本的个人非居民或非日本公司成为公司的特别关联人的情况下。

如果永久次级债务证券不是由参与者持有，为了获得公司免于代扣代缴或扣除日本税款或因日本税款而支付的款项，如果永久次级债务证券的相关受益所有人是（i）日本的个人非居民或非日本公司，在任何一种情况下都不是公司的特别相关人士或（ii）指定金融机构，所有这些都按照该法案，永久次级债务证券的该受益所有人必须在其收到利息的每个日期之前，向公司、受托人或付款代理人（视情况而定）以可向公司、受托人或任何付款代理人（视情况而定）取得的格式提交书面免税申请（hikazei tekiyo shinkokusho）（“书面免税申请”），述明（其中包括）永久次级债务证券的该等实益拥有人的姓名及地址（以及（如适用）日本个人或公司身份证号码、永久次级债务证券的所有权、相关的利息支付日期，应付利息的金额以及永久次级债务证券的该受益所有人有资格提交免税书面申请的事实，连同有关其身份和居住地的书面证据。

通过认购永久次级债务证券，永久次级债务证券的持有人将被视为已声明其为受益所有人，即：（i）就日本税务目的而言，既不是日本的个人居民或日本公司，也不是日本的个人非居民或在任一情况下为公司特别关联人士的非日本公司或（ii）指定金融机构。

如（i）在就永续次级债务证券进行付款后，未预扣或扣除日本税款，则公司须向日本税务机关汇出因受益所有人未能提供准确的利息受让人信息或以其他方式适当要求豁免就该等付款征收的日本税款而本应从该等付款中预扣或扣除的任何日本税款（连同任何利息和罚款），（ii）如果在付款时从付款中预扣日本税款，则该受益所有人将无权获得与该付款有关的额外金额，则该受益所有人（但不是永久次级债务证券的任何后续受益所有人）应被要求以日元向公司偿还公司汇给日本税务机关的金额。

如本条所用，“有关日期”指有关永久次级债务证券的任何付款首次到期的日期，但如受托人未在该到期日期或之前妥为收到应付款项的全数，则指已如此收到该等款项的全数金额，根据永久次级契约向永久次级债务证券持有人妥为发出大意为通知的日期。

支付额外金额的义务不适用于（i）任何遗产、继承、赠与、销售、转让、个人财产或任何类似的税款、评估或其他政府押记，或（ii）任何税款、评估或其他政府押记，而不是通过从永续次级债务证券的本金或利息付款中扣除或预扣的方式支付；但除非永续次级债务证券和永续次级契约另有规定，公司应支付日本可能征收的所有印花税和其他关税（如有），美国或任何有关的政治分部或其或其中的任何税务当局，就永久次级契约或作为发行永久次级债务证券的结果。

有关永续次级债务证券的本金或利息的提述应被视为包括永续次级债务证券和永续次级契约中规定的可能应支付的与日本税款有关的任何额外金额。

无违约或加速权事件

不支付永续次级债务证券的本金或利息（包括与其相关的额外金额，如有）或违反永续次级契约或永续次级债务证券的契诺或任何其他事件，均不构成永续次级契约或永续次级债务证券项下的违约事件或加速事件，或导致持有人或受托人宣布永续次级债务证券的本金或利息到期应付或加速支付该等本金或利息的任何权利，且永续次级债务证券不存在使永续次级债务证券持有人或受托人有权要求永续次级债务证券立即到期应付的违约事件或情形。请参阅“风险因素——与永续次级债务证券（AT1证券）相关的风险——您作为AT1证券持有人可获得的补救措施有限。”

在清算事件发生并持续时，永续次级债务证券的持有人应享有清算债权，其支付受“—从属”中所述的从属条款的约束。受托人（代表持有人行事）或持有人在清算事件中实际上可能对公司采取的唯一行动可能是根据日本法律在公司清算程序中提交其清算债权，但须遵守“—从属”中所述的从属条款。

根据永续次级契约，受托人应以邮件方式向永续次级债务证券的持有人发出关于就永续次级债务证券已发生的所有可能导致受托人已知的违约的事件的通知，但受托人可在某些有限情况下扣留该通知。受托人应在该通知发生后90天内传送该通知，除非所有可能导致违约的事件在该通知传送前已得到纠正。

收益的应用

受托人根据永久次级契约向公司收取的任何款项，须遵守上述从属条款、减记条款及利息注销条款，按下述顺序适用：

（一）

一是对收取款项的系列永续次级债务证券适用的成本和费用（包括赔款支付）的支付，包括对适用的受托人和任何支付代理人的合理补偿；

第三，如收取款项的系列永续次级债务证券的本金到期支付，以支付该系列永续次级债务证券所有本金及利息的当时欠付及未付的全部款项，并对逾期未付的本金支付利息；如收取的款项不足以全额支付该系列永续次级债务证券如此到期及未付的全部款项，则以支付本金及利息而无优先权或本金优先于利息，按该等本金及应计及未付利息的总和按比例计算；及

（四）

最后，向公司或任何其他合法有权获得的人支付剩余款项（如有）。

受托人就代你采取的行动作出赔偿

永久次级契约规定，受托人不对其根据永久次级债务证券持有人的指示（包括但不限于任何持有人向其发出的与为受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方法和地点有关的指示（包括但不限于在发生不可行事件、破产事件或资本比率事件后被视为无效且不具有进一步效力的指示）善意采取或不采取的任何行动承担责任，或行使授予受托人的任何信托或权力。此外，永续次级契约载有一项条文，授权受托人在根据持有人的要求继续行使任何权利或权力之前，由永续次级契约项下的永续次级债务证券持有人获得弥偿和/或担保以使其满意。

你作为永续次级债务证券个人持有人的诉讼时效限制

永久次级契约规定，永久次级债务证券的任何个人持有人均不得根据永久次级契约对公司提起任何诉讼，除非已发生以下行为：

（一）

持有人必须事先已就持续违约向受托人发出书面通知；

（二）

每个受影响系列的未偿永续次级债务证券本金总额不少于25%的持有人，每个此类系列被视为单一类别，必须具备：

(a)

向受托人提出提起该诉讼的书面请求；和

(b)

向受托人提供令其满意的弥偿和/或担保；

（三）

受托人必须在收到上述（ii）所述请求后60天内未提起该诉讼；和

（四）

每个受影响系列的未偿永续次级债务证券的本金多数持有人，作为一个类别投票，不得向受托人发出与上述持有人的书面指示不一致的书面指示。

尽管永续次级契约及永续次级债务证券的任何条文另有规定，任何永续次级债务证券的任何持有人在该等永续次级债务证券所载的任何相应到期日或之后收取该等永续次级债务证券的本金及利息的权利，或在该等相应日期或之后提起强制执行任何该等付款的诉讼的权利，未经该持有人同意，不得减损或影响。

尽管有上述规定，通过购买或收购永续次级债务证券，您同意因触发任何持续经营减记、减记和注销、利息注销和从属的事件而触发的限制、中止和放弃权利。为免生疑问，不得将任何内容解释为损害持续经营、不能生存和破产减记条款、利息注销条款、永续次级契约中规定的从属条款或永续次级债务证券的相关条款的有效性。

盟约

合并、合并、出售或转让。永续次级契约载有条款，允许公司在未经永续次级债务证券持有人同意的情况下，与任何个人或个人合并或合并，或出售、转让、转让、转让、租赁或转让其全部或基本全部财产或资产给任何个人，但前提是，如果公司以外的实体是根据日本法律组建和存在的股份有限公司，承担公司就永续次级债务证券及在永续次级契约项下的义务及若干其他条件均获满足，包括在紧接该等交易生效后，永续次级契约项下的破产事件并无发生且仍在继续。

公司合规的证据。永久次级契约中有规定，要求公司每年向受托人提供公司主要行政人员、财务或会计主管的简短证明，证明他或她知道公司遵守永久次级契约下的所有条件和契诺。

根据永续次级契约，除适用的招股章程补充文件另有规定外，在符合“—无违约事件或加速权”项下的规定下，任何系列永续次级债务证券的“违约”指以下每一项应已发生且仍在继续的事件：

（一）

除非公司决定取消任何系列永续次级债务证券的利息支付，否则公司未能支付本金（如到期、何时及在到期范围内），或未能支付到期利息，以及任何该等失败在到期日期后的30天内持续，除非公司已通过在该期间内付款来纠正该等失败，

（二）

公司未能就该等系列的永续次级债务证券妥为履行或遵守该等系列的任何永续次级债务证券或永续次级契约所载的任何其他条款、契诺或协议，自该等失败的书面通知发出之日起计的90天内，要求公司作出补救，应已由受托人或持有该系列当时未偿还的永久次级证券本金至少25%的持有人（该通知必须指明违约、要求补救并说明该通知是永久次级契约下的“违约通知”）首先给予公司（以及在下述持有人通知的情况下给予受托人），或

（三）

任何适用的补充契约或该系列的永久次级债务证券中规定的任何其他违约行为。

放电

除非在补充契约中另有规定并在适用的招股章程补充文件中披露，公司在具备以下条件后，可以解除其在永久次级契约下的所有义务，但转让和交换除外：

（一）

根据“—可选赎回和回购”中所述的赎回条款，赎回了永久次级契约下所有未偿还的永久次级债务证券；

删除、修订或修改持续经营、无法生存或破产减记条款或取消利息支付条款；但该等删除、修订或修改不会对永续次级债务证券持有人在任何重大方面的利益或将永续次级债务证券视为公司额外一级资本的处理产生不利影响；或

（八）

以遵守DTC、Euroclear或Clearstream或任何适用的清算系统的程序所需的方式对永久次级契约进行任何更改。

经持有人同意的修改。公司及受托人各自可在每一受影响系列未偿还永续次级债务证券的本金总额不少于多数的持有人同意下，以每一该等系列作为一个类别进行投票，以任何方式增加永续次级契约的任何条文，或以任何方式更改或取消永续次级契约的任何条文，或以任何方式修改根据永续次级契约发行的永续次级债务证券持有人的权利。然而，未经各持有人同意，公司及受托人不得对任何未偿还的永久次级债务证券作出任何将受该变更影响的以下任何变更：

（一）

降低其本金金额（永久次级契约中规定的发生资本比率事件、不可行事件或破产事件或清算事件时除外）；

（二）

降低利率或延长利息支付时间（发生资本比率事件、不可行事件或破产事件或清算事件时除外，或由于永久次级契约中规定的利息取消）；

（三）

减少赎回时应支付的任何金额（永久次级契约中规定的资本比率事件、不可行事件或破产事件或清算事件发生时除外）；

（四）

变更本金的支付币种或其他条款，包括任何金额的原始发行折价、溢价或证券利息；

公司保留权利，在不征得永续次级债务证券持有人同意的情况下，不时按与本募集说明书和适用的募集说明书补充文件所提供的系列永续次级债务证券相同的条款和条件发行额外的永续次级债务证券，其中额外的永续次级债务证券应增加相关系列永续次级债务证券的本金总额，并与其合并形成单一系列。

公司亦可能根据相关契约发行其他证券，作为与永续次级债务证券条款不同的单独系列的一部分。

关于受托人

根据永久次级契约指定的任何受托人将拥有并将受制于永久次级契约下的所有义务和责任以及根据《信托契约法》与契约受托人有关的义务和责任。

永久从属契约规定，一旦发生违约，受托人将行使永久从属契约赋予它的权利和权力，使用与审慎的人在处理其自身事务时在当时情况下行使或使用的同等程度的谨慎和技能。在没有违约的情况下，受托人只需履行适用契约中具体规定或根据《信托契约法》适用的那些职责。

根据永久次级契约和《信托契约法》的规定，受托人将没有义务为永久次级债务证券持有人的利益行使根据永久次级契约或永久次级债务证券授予的任何权利、信托或权力，除非持有人已向受托人提供受托人满意的赔偿和/或担保，以抵御其在行使任何此类权利、信托或权力时可能招致的任何损失、成本、责任或费用。

永久次级契约和信托契约法包含对受托人在其下的权利的限制，如果它成为公司或其任何子公司的债权人，在某些情况下获得债权的付款或在其就任何此类债权收到的某些财产上变现，作为担保或其他。受托人被允许担任永久次级契约下的受托人并从事其他交易，但前提是如果其获得任何利益冲突（定义见《信托契约法》第310（b）条），则必须消除此类冲突或辞职。

永久次级契约规定，有关一系列永久次级债务证券的受托人可由公司辞职或被免职，自继任受托人接受其委任后生效。永久次级契约要求，任何继任受托人应为资本和盈余合计不低于50,000，000美元的公司。永久次级契约和信托契约法案要求，任何继任受托人应是根据美国或其任何司法管辖区或任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务的公司、协会、公司或商业信托。任何人不得接受其作为继任受托人的任命，除非在接受时该继任受托人根据永久次级契约和《信托契约法》的适用条款具有资格和资格。

偿还资金

永续次级契约规定，公司就特定系列永续次级债务证券向受托人或付款代理人支付的所有款项，以支付任何于该等付款后两年结束时仍无人认领的永续次级债务证券的本金或利息，将向公司偿还，而受托人或付款代理人就此承担的所有责任将终止，并在法律许可的范围内，此后，该等永续次级债务证券的持有人应仅向公司寻求该持有人可能有权收取的任何付款。

纽约州法律将进行治理

永久次级契约是，并且永久次级债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

同意送达程序及呈交司法管辖权

根据永久从属契约，公司不可撤销地指定三菱日联金融集团有限公司，注意：总经理，目前在1251 Avenue of the Americas，43^rdFloor，New York，NY 10020作为其授权代理人，在因永久次级契约或永久次级债务证券在纽约州任何联邦或州法院提起或与之相关的任何法律诉讼或程序中提供程序服务，并且公司不可撤销地服从这些法院的管辖。然而，一旦发生清算事件，永续次级债务证券的持有人可能作为实际事项被要求根据永续次级债务证券的从属条款在日本就永续次级债务证券追索其债权。

凡永续次级契约规定由永续次级债务证券持有人采取行动或确定其任何权利或向其进行任何分配时，在没有任何相反规定的情况下，就以美元以外的货币或货币单位计价的任何永续次级债务证券而言，任何金额可为采取任何该等行动或分配的目的而被视为可合理兑换该等非美元金额的美元金额。该金额将在公司向付款代理人指定的日期计算，如果公司未能指定日期，则在付款代理人可能确定的日期计算。

永续次级债务证券的登记、转让及交换

登记处将在其公司信托办公室保存一份关于永久次级债务证券的登记册。每份永续次级债证券的登记持有人名称将记入名册。公司、受托人、登记处及付款代理人可就所有目的将任何永久次级债务证券登记在其名下的人视为永久次级债务证券的绝对拥有人，而他们均不受任何相反通知的影响。

根据永续次级债务证券持有人的选择，在不违反永续次级债务证券和永续次级契约所载限制的情况下，永续次级债务证券可在退保交换或转让登记时，在受托人的公司信托办事处转让或交换相同本金总额的不同授权面额的永续次级债务证券。交回交换或出示转让登记的永续次级债务证券，应当妥为背书，或附有书面转让文书或永续次级契约中确定的格式的其他文件。在交换或转让时发行的永续次级债务证券，应当登记在要求交换的永续次级债务证券持有人或（视情况而定）指定的受让人或受让人名下，并在受托人办公室交付，或邮寄至受托人要求承担风险和费用的情况下，并寄至其要求的地址，指定的一个或多个受让方。永续次级债务证券的任何转让或交换，除任何非以普通邮件作出的交付费用外，不得征收服务费，但公司或受托人可要求支付一笔足以支付与任何转让或交换永续次级债务证券有关的任何印花税、税款或政府收费或保险费的款项。

在转让、交换或更换带图例的凭证式永续次级债务证券时，除非公司另有同意，否则受托人将仅交付带该图例的凭证式永续次级债务证券。

受托人、付款代理人及注册官

纽约梅隆银行是一家根据纽约州法律组建并存续的有限责任银行公司，最初将担任永久次级债务证券的受托人、付款代理人和注册商。公司可在不事先通知永续次级债务证券持有人的情况下变更付款代理人或登记处，公司或其任何附属公司可担任付款代理人或登记处。适用的招股章程补充文件将就该招股章程补充文件所提供的一系列永久次级债务证券指定任何该等继任受托人、付款代理人、登记处以及（如适用）计算代理人。

受托人位于240 Greenwich Street，New York，NY 10286。

永久次级契约允许受托人就根据该契约发行的永久次级债务证券指定一名或多名认证代理人。该认证代理人将被授权代表受托人认证永续次级债务证券，而经该认证代理人认证的永续次级债务证券将有权享有永续次级契约的利益，并且在所有目的上均有效且具有义务，如同经受托人认证一样。受托人可以随时更换认证代理人，这在永续次级契约中有更全面的描述。

该债务证券最初将仅以记账式形式向投资者发行。每一系列债务证券最初将采用一种或多种完全注册的全球票据的形式。全球票据将以Cede & Co.的名义发行和注册，担任DTC的代名人，而DTC将担任债务证券的证券存托人。全球票据最初将交存于DTC的托管人。

以另一全球票据权益的形式转让给接受交付的实体的其中一张全球票据的任何实益权益，在转让时将不再是该全球票据的权益，而成为另一全球票据的权益，因此，此后将受到所有转让限制（如有）以及适用于该其他全球票据的实益权益的其他程序的约束，只要该权益仍然是此类权益。

全球票据受益权益的所有权将仅限于在DTC拥有账户的人（“参与者”），或通过参与者（包括Euroclear和Clearstream）持有权益的人。Global Note中受益权益的所有权将显示在、并且该所有权的转移将仅通过、由DTC或其代名人（就参与者的利益）和参与者的记录（就参与者以外的人的利益）维护的记录来实现。除非并直至发行凭证式债务证券，否则债务证券的唯一持有人将是Cede & Co.，作为DTC的代名人，或继任存托人的代名人。

DTC告知，其是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司、纽约银行法含义内的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据经修订的1934年美国证券交易法第17A条或美国交易法的规定注册的“清算机构”。DTC通过其参与者账户的电子记账式变更，为其参与者持有证券，并为参与者之间证券交易的清算和结算提供便利，从而省去了证券凭证的物理移动。直接参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。通过直接或间接的参与者（“间接参与者”）进行清算或与参与者保持托管关系的银行、券商、交易商和信托公司等其他人（“间接参与者”）可以间接访问DTC系统。

尽管在此或在优先契约、定期次级契约或永久次级契约中有任何相反的规定，在考虑债务证券持有人的利益时，当全球票据代表清算系统持有或以任何代名人的名义登记时，受托人可能已考虑任何证书，报告或清算系统或其运营商向其提供的关于其拥有全球票据权利的账户持有人身份（单独或按类别）的任何其他信息，并可将此类权益视为此类账户持有人是全球票据所代表的债务证券的持有人。受托人可要求清算系统就任何账户持有人账户上的全球票据所证明的债务证券本金金额出具任何证书或其他文件。结算系统发出的任何该等证明或其他文件，对所有目的均具结论性及约束力。受托人不会因已接纳为有效或并无拒绝任何看来是由有关结算系统发出，其后发现是伪造或不具真实性或不正确的证明或其他文件，而对任何债务证券持有人、公司或任何其他人承担责任。

Euroclear

Euroclear为参与组织持有证券和证券的记账权益，并为Euroclear参与者之间以及Euroclear之间的证券交易清算和结算提供便利

100

特定其他证券中介机构的参与者和参与者通过电子记账式变更该等参与者或其他证券中介机构的账户。除其他外，Euroclear为Euroclear参与者提供保管、管理、清算和结算、证券出借和相关服务。Euroclear的参与者包括投资银行、证券经纪商和交易商、银行、中央银行、超国家机构、托管人、投资经理、公司、信托公司和某些其他组织。Euroclear系统的非参与者可以通过Euroclear系统的参与者或任何其他证券中介机构的账户持有和转让债务证券的记账权益，该证券中介机构通过位于该等其他证券中介机构和Euroclear之间的一个或多个证券中介机构持有该证券的记账权益。

投资者选择通过在Euroclear或某些其他证券中介的账户获取、持有或转让债务证券，必须遵循该中介在债务证券二级市场交易结算方面的结算程序。Euroclear将不会监控或强制执行与债务证券有关的任何转让限制。投资者通过在Euroclear或任何其他证券中介机构的账户以记账式方式取得、持有和转让债务证券的权益，须遵守管辖其与其中介机构关系的法律和合同条款，以及管辖该中介机构与其与个别债务证券之间的任何其他中介机构（如有）之间关系的法律和合同条款。

Euroclear已告知，根据比利时法律，在Euroclear记录上被记入证券的投资者在存入Euroclear的证券的可替代权益池中拥有共同财产权，其金额等于记入其账户的证券权益金额。在Euroclear破产的情况下，根据比利时法律，Euroclear参与者将有权返还记入其在Euroclear账户的证券权益的金额和类型。如果Euroclear在特定类型的存款证券中没有足够数量的权益来支付在Euroclear记录上记入此类证券权益的所有参与者的债权，则根据比利时法律，在其在Euroclear账户贷记的此类证券中拥有一定数量权益的所有参与者将有权按比例返还其在实际存款的证券权益金额中的份额。根据比利时法律，Euroclear必须将存放在其名下的债务证券的任何权益（如股息、投票权和其他权利）的所有权利益传递给记入其记录上的证券的此类权益的任何人。

有关通过Euroclear实益持有的债务证券的分配将根据Euroclear条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户。

明流

Clearstream表示，它是根据卢森堡法律注册成立的，并获得银行和专业存托人的许可。Clearstream为其参与组织持有证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更促进其参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。除其他外，Clearstream向其参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。Clearstream与Euroclear运营商建立了电子桥梁，以促进Clearstream与Euroclear之间的交易结算。作为卢森堡的一家注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream的客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。在美国，Clearstream的客户仅限于证券经纪人、交易商和银行，可能包括债务证券发行的承销商。与Clearstream客户保持托管关系的其他机构可能会获得Clearstream的间接访问权限。Clearstream是DTC的间接参与者。

有关通过Clearstream实益持有的债务证券的分配将按照其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户。

101

在DTC系统内购买债务证券，必须由DTC参与者或通过他们进行，这些参与者将获得DTC记录上债务证券的贷方。每个债务证券的实际购买者（全球票据权益的受益所有人）的所有权权益依次记录在DTC参与者和间接参与者的记录中。全球票据权益的实益拥有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但预计他们会收到来自其购买债务证券所通过的DTC参与者或间接参与者的书面确认，其中提供了交易细节以及其持有的定期报表。债务证券所有权权益的转让将通过在全球票据中代表权益受益所有人行事的DTC参与者和间接参与者的账簿上进行分录来完成。全球票据权益的受益所有人将不会收到代表其在债务证券中的所有权权益的凭证式债务证券，除非债务证券的记账系统停止使用。

DTC参与人之间的转账将按照DTC规则以普通方式进行，并以当日资金结算。Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序以普通方式进行。

在遵守适用于债务证券的转让限制的前提下，持有人之间的跨市场转让，一方面是通过DTC直接或间接进行的，另一方面是通过Euroclear或Clearstream参与者直接或间接进行的，将由相关的欧洲存托人代表相关的欧洲国际清算系统按照DTC规则在DTC进行；但该等跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照其规则和程序，在其规定的期限内（欧洲时间）向相关的欧洲国际清算系统送达指令。相关欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向相关欧洲存托人发出指令，通过在DTC交付或接收证券，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以代其采取行动进行最终结算。Euroclear和Clearstream的参与者可能不会直接向欧洲保存人发送指令。

由于时区差异，由于通过Euroclear或Clearstream与未持有债务证券的人进行交易而在Euroclear或Clearstream收到的证券的贷记将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。这些信贷或在该处理过程中结算的这些证券的任何交易将在该工作日向相关的Euroclear或Clearstream参与者报告。由于或通过Euroclear参与者或Clearstream参与者向DTC参与者出售证券而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日在相关Euroclear或Clearstream现金账户中可用。

责任限制

DTC、Euroclear和Clearstream不知道Global Note中权益的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映这些债务证券贷记其账户的DTC参与者的身份，他们可能是也可能不是全球票据权益的受益所有人。同样，Euroclear和Clearstream的记录仅反映这些债务证券记入其账户的Euroclear或Clearstream参与者的身份，这些参与者也可能是或可能不是全球票据权益的受益所有人。DTC、Euroclear和Clearstream的参与者以及间接参与者仍将有责任代表其客户对其持有的资产进行会计处理。

DTC的通知、投票和付款程序

只要DTC或其代名人是全球票据的注册拥有人或持有人，DTC或该代名人（视情况而定）将被视为全球票据所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人

102

就债务证券和高级契约、定期次级契约和永久次级契约（如适用）下的所有目的而言。除根据优先契约、定期次级契约或永久次级契约（如适用）规定的程序外，全球票据权益的任何实益拥有人将无法转让该权益，除非按照DTC的适用程序。

公司预计，DTC将采取债务证券持有人允许采取的任何行动，包括出示债务证券以供交换，但仅应其一名或多名参与者的指示，其账户上记有DTC在全球票据中的权益，且仅限于该参与者或多名参与者已经或已经发出指示的债务证券本金总额的那部分。

DTC向其参与者、该等参与者向其间接参与者以及参与者和间接参与者向全球票据权益的实益拥有人传送通知和其他通讯将受其之间的安排的约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

受托人将根据适用的DTC规则和程序发送有关以记账式形式持有的债务证券的任何通知。

除非有参与者按照DTC的程序授权，否则DTC和Cede & Co.（或该等其他DTC代名人）均不会就债务证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC会在记录日期之后尽快向公司邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给债务证券在记录日期记入其账户的参与者。

以记账式形式持有的债务证券的本金和利息将由支付代理人以立即可用的资金向Cede & Co.或DTC的其他代名人支付。DTC的做法是根据DTC记录显示的参与者各自的持股情况，在相关付款日将其存入账户。DTC的参与者和间接参与者向全球票据权益实益拥有人的付款将受常规指示和惯例的约束，并将由这些参与者和间接参与者负责，而不是由DTC或公司负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向DTC支付债务证券的本金和利息或其他金额是公司的责任，向参与者支付这些款项是DTC的责任，向全球票据权益的受益所有人支付这些款项是参与者和间接参与者的责任。

尽管预计DTC、Euroclear和Clearstream将遵循上述程序以便利DTC、Euroclear和Clearstream的参与者之间的全球票据权益转让，但它们没有义务履行或继续履行该等程序，且该等程序可能随时终止。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者履行其在各自运营规则和程序下的义务，公司和受托人均不承担任何责任。

全球票据兑换有凭证式票据

如果DTC在任何时候不愿意或无法继续作为全球票据的存托人且未在90天内指定继任存托人，或者如果债务证券方面应当已经发生并正在继续发生加速事件，公司将发行凭证式债务证券以换取全球票据。为换取任何全球票据的实益权益而交付的凭证式债务证券将（按照其惯例程序）登记在DTC要求或代表其要求的名称中。任何此类交换应免费提供给全球票据的受益所有人，但接受凭证式债务证券的人必须承担保险费用、邮资、运输和其他相关费用的除外

103

凭证式债务证券的本息支付应在公司位于纽约市的代理办事处（最初应为受托人的公司信托办事处，地址为240 Greenwich Street，New York，NY 10286，USA）或在付款代理人的办事处（最初应为纽约梅隆银行）进行，但前提是，根据公司的选择，可通过电汇或邮寄支票的方式支付应付给该等持有人的利息，或根据该等持有人在公司登记簿上出现的最后地址（如为已登记证券）或在持有人书面命令中可能指明的其他地址发出的书面命令支付该等利息；并进一步规定，付款代理人可支付凭证式债务证券的任何利息（到期时除外），如注册持有人持有至少10,000，000美元本金的债务证券，通过电子资金将即时可用的资金转入收款人维持的美元账户，但该登记持有人通过向指定该账户的受托人发出书面通知而如此选择，最迟不迟于有关付款日期（或受托人酌情接受的其他日期）前15天。除非该等指定被撤销，否则该持有人就该等债务证券作出的任何该等指定，就应付予该持有人的有关该等债务证券的任何未来付款而言，应继续有效。

104

以下摘要无意作为对日本或美国联邦所得税法下因投资者购买、拥有和出售债务证券而产生的税务后果的完整分析。潜在投资者应就债务证券的购买、拥有、出售和其他相关情况的税务后果咨询自己的税务顾问，具体包括日本或美国联邦所得税法、其居住国司法管辖区的法律（如相关）以及日本与其居住国之间的任何税务条约下的适用税务后果。

日本税务

以下是对债务证券的某些日本税务方面的一般描述，并不旨在是对债务证券的税务方面的全面描述。潜在购买者应注意，尽管为方便起见，下文对日本税收的一般税收信息进行了描述，但以下陈述属于一般性质，并非详尽无遗。建议潜在购买者咨询他们自己的法律、税务、会计或其他专业顾问，以确定他们在税收方面的特定情况。

以下声明基于日本现行税收法律法规和日本执行的现行税收协定，均在本协议发布之日生效，以及日本税务机关目前对其的官方解释，所有这些都可能发生变化或有不同的解释（可能具有追溯效力）。本文件中的该等陈述或任何其他陈述均不得视为就债务证券的任何实益拥有人或任何购买、出售或以其他方式交易债务证券的人的税务状况或因购买、出售或与债务证券有关的其他交易而产生的任何税务影响提供意见。

债务证券

优先债务证券或定期次级债务证券不属于《特别税务措施法》第6条第4款所述的所谓“应税挂钩票据”的概念，即利息金额将参照与公司或公司特别相关人士（定义见下文）有关的某些指数（根据《特别税务措施法》的内阁令规定）计算的票据。

AT1证券，根据日本税务机关发布的裁决，不应仅仅因为AT1证券的特点，即在某些规定条件下，利息支付可能被取消，本金可能被减记，并有可能在未来恢复原状，就被确定为属于“应税挂钩票据”的概念。

资本利得、印花税和其他类似税收、遗产和赠与税

非日本居民个人或在日本境内没有常设机构的非日本公司在日本境外出售债务证券所得收益一般不征收日本所得税或公司税。

根据日本现行法律，债务证券持有人将不会在日本就债务证券的发行支付任何印章、发行、登记或类似的税款或关税，如果此类转让发生在日本境外，则债务证券持有人也不会就其转让支付此类税款。

按累进税率征收的日本遗产税或赠与税，可由作为受遗赠人、继承人或受赠人从另一个人获得债务证券的个人（无论在何处为居民）缴纳。

105

投资者通过认购债务证券，将被视为已表示其属于以下（i）或（ii）类别的人。作为承销商在任何时候根据适用的承销协议进行的分销的一部分，债务证券不得直接或间接向任何非受益所有人（即（i）就日本税务目的而言，既不是（x）日本居民个人或日本公司，也不是（y）日本非居民个人或非日本公司，在任何情况下均为公司的特别相关人士（定义见下文）或（ii）指定金融机构（定义见下文），《特别税收措施法》特别允许的除外。

债务证券的利息和赎回收益或赎回损失

以下关于日本税收（限于国家税收）的描述仅适用于债务证券的利息和赎回收益或赎回损失，指持有人的有息债务证券的收购价格与持有人在赎回该有息债务证券时收到的金额（“赎回收益”或“赎回损失”，视情况而定）之间的任何正或负差异，如果该等债务证券由公司在日本境外发行并在日本境外支付。此外，以下描述假设债务证券仅发行全球票据，不发行独立交易的确定债券和息票，在这种情况下可能适用不同的税务后果。这并非详尽无遗，建议潜在购买者就其确切的税务状况咨询其税务顾问。

1.	非居民投资者

如果债务证券的利息或有息债务证券的赎回收益的接收方为日本的个人非居民或日本税务目的的非日本公司，如下文所述，则根据该个人非日本居民或非日本公司是否为公司的特别相关人士（定义见下文），对该个人非日本公司或非日本公司的日本税务后果有显着差异。最重要的是，如果该个人非日本居民或非日本法人是公司的特别关联人（定义见下文），则公司将根据日本税法按该利息金额的15.315%的税率代扣所得税。

1.1.

利息

(1)

如果债务证券利息的接收方是个人非居民日本或a非日本人在日本境内没有常设机构或在日本境内有常设机构但债务证券利息的收取不归属于该个人的业务的公司非居民日本或非日本人通过此类常设机构在日本境内经营的公司，在遵守某些要求的情况下，无论是通过代扣代缴还是其他方式，均无需就此类利息缴纳日本所得税或公司税，除其他外:

（一）

如果相关债务证券是通过DTC等国际清算组织的参与者或《特别税收措施法》及其项下相关内阁令（“内阁令”）规定的金融中介机构持有的，连同《特别税务措施法》和《部长条例》及其下的其他条例，《法案》）（各称“参与者”），要求此类接收方在委托参与者保管相关债务证券时提供该法案规定的某些信息，以使参与者能够确定接收方可免于代扣代缴或扣除日本税款的要求（“利息接收方信息”），并告知参与者，如果此类个人非日本居民或非日本公司不再如此

106

如果债务证券利息的接收方是个人非居民日本或a非日本人在日本境内具有常设机构的公司，所收到的利息归属于该个人的业务非居民日本或非日本人通过此类常设机构在日本境内进行的公司，如果符合上文第1.1（1）段中有关利息接收方信息和利息接收方确认书或免税书面申请的要求，则此类利息将无需由公司缴纳15.315%的预扣税。不这样做将导致公司按该利息金额的15.315%的税率代扣所得税。此类利息的金额将酌情缴纳常规所得税或公司税。

(3)

尽管有上文第1.1（1）和第（2）款的规定，如果个人非居民日本或a非-上述日本法团是指根据《特别税务措施法》第6条第4款规定的内阁令所规定的涵义内与公司有特殊关系的人（即一般指直接或间接控制、或由公司直接或间接控制、或与公司直接或间接共同控制的人）（该人称为“公司的特殊关系人”），截至相关利息支付日所在的公司会计年度开始时，上述利息免征日本预扣税将不适用，由公司按该利息金额的15.315%税率代扣所得税。如果这样的个人非-日本居民或非日本人法人团体在日本境内设有常设机构，根据日本税法，除代扣代缴方式外收取的定期所得税或法人税可酌情适用于此类利息。

(4)

如非日本居民个人或非日本公司（不论其是否为公司的特别关连人士）根据日本税法就债务证券的利息须缴纳日本预扣税，则可根据日本与该非日本居民个人或非日本公司的税务居住地国之间的相关所得税条约，降低预扣税税率或免除该预扣税。截至本文件日期，日本与澳大利亚、加拿大、芬兰、法国、香港、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、新西兰、挪威、葡萄牙和新加坡等国订立了所得税条约、公约或协议，据此降低上述预扣税率，一般降至10%。根据日本与奥地利、比利时、丹麦、德国、西班牙、瑞典、瑞士、英国或美国之间的税收协定，支付给合格的奥地利、比利时、丹麦、德国、西班牙、瑞典、瑞士、英国或美国居民的利息一般免征日本预扣税（对于比利时，仅限于比利时企业）。根据日本与澳大利亚、法国、荷兰或新西兰之间的现行所得税条约，某些有限类别的合格澳大利亚、法国、荷兰或新西兰居民收取债务证券利息可在遵守某些程序的情况下

107

根据日本法律的要求，完全免除债务证券利息的日本预扣税（前提是在澳大利亚和新西兰的情况下，养老基金不适用豁免）。为了根据任何适用的所得税条约利用这种降低的日本预扣税税率或豁免，个人非居民日本或非日本人根据任何适用的所得税条约，有权就公司支付利息获得减免日本预扣税的税率或豁免的公司，须在支付利息前通过公司提前向相关税务机关提交关于减免日本所得税和利息重建特别所得税的所得税公约申请表（以及任何其他必要的表格和文件）。

(5)

根据该法案，（a）如果个人非居民日本或a非日本人作为债务证券实益拥有人的公司成为公司的特别关联人，或个人非居民日本或a非日本人属公司特别关连人士的法团成为债务证券的实益拥有人，而（b）如该等债务证券是透过参与者持有，则该个人非居民日本或非-日本法团应在债务证券紧接下一个付息日之前将此种地位变化通知参与者。如上文第1.1（3）段所述，作为这类个人的地位非居民日本或非日本人为日本预扣税目的作为公司特别关联人的法团，是根据截至相关利息支付日所在的公司会计年度开始时的状况确定的，该个人非居民日本或非日本人公司应通过此类通知，确定并告知参与者日本预扣税开始对该个人适用的具体利息支付日期非居民日本或非日本人法团作为公司的特别关连人士。

1.2.

赎回收益或赎回损失

(1)

如果赎回收益的接收方是个人非居民日本或a非日本人在日本境内没有常设机构或在日本境内有常设机构但收到此种赎回收益不归属于该个人的业务的公司非居民日本或非日本人通过此类常设机构在日本境内进行的公司，无需就此类赎回收益以代扣代缴或其他方式缴纳所得税或公司税。如有任何赎回损失，则该等赎回损失将不计入收款人的定期所得税或公司税（视情况而定）。

(2)

如果赎回收益的接收方是个人非居民日本或a非日本人在日本境内设有常设机构且收到该赎回收益的公司归属于该个人的业务非居民日本或非日本人通过此类常设机构在日本境内进行的公司，此类赎回收益将不需缴纳任何预扣税，但将酌情缴纳常规所得税或公司税。如有任何赎回损失，可在计算收款人的经常所得税或公司税（视情况而定）的应课税收入净额（如有）时考虑该等赎回损失。

(3)

尽管有上文第1.2（1）及（2）段的规定，如上述非日本居民个人或非日本法团于该等非日本居民个人或非日本法团取得该等债务证券的公司的财政年度开始时为公司的特别关连人士，则赎回收益将无须征收预扣税，但将根据日本税法酌情征收常规所得税或公司税，不论该个人非日本居民或非日本法团是否在日本境内设有常设机构，前提是根据相关所得税条约可以获得豁免。如有赎回损失，可考虑该赎回损失

108

AT1证券在本金减记和未来恢复本金方面的日本税务处理不明确，原因是缺乏法院或法庭判例或相关税务机关对这一点的官方解释。因此，对于上述与AT1证券有关的赎回损失的处理，可能适用不同的考虑因素，包括是否可以在本金减记时确认否则将被确认的赎回损失，或者是否由于本金的未来恢复而产生任何可扣留或以其他方式产生的收入或收益。AT1证券持有人应就上述事项咨询其自身的法律、税务、会计或其他专业顾问。

居民投资者

如债务证券的利息收取人为日本的个人居民或日本公司，就日本税务而言，如下文所述，不论该收取人是否为公司的特别关连人士，除任何适用的当地税项外，将按该利息金额的15.315%的税率代扣所得税，如该利息支付予日本的个人居民或日本公司（符合第6条规定的免税规定的（i）指定金融机构（定义见下文）除外，《特别税务措施法》第11段或（ii）根据《特别税务措施法》第3-3条第6款规定的免税要求，通过日本托管人（定义见下文）向其支付此类利息的公共公司（定义见下文）或特定金融机构（定义见下文）。除本第2节说明的对居民投资者的预扣税后果外，居民投资者应咨询自己的税务顾问，了解他们的常规所得税或公司税后果，而不是通过预扣的方式，包括赎回损失的处理，同时铭记特别是对日本个人居民而言，2016年1月1日生效的债务证券税收制度变更。

2.1.

利息

(1)

符合下文第2.1（2）款所述要求的日本居民个人或日本法人（特定金融机构（定义见下文）或公营公司（定义见下文）除外）通过第2-2,内阁令第2段（各为“日本支付处理代理”），按该利息金额的15.315%的税率征收所得税将由日本支付处理代理而非公司代扣代缴。由于公司无法提前了解收款人的情况，属于这一类的利息的收款人应通过付款代理人及时告知公司其情况。不这样告知，可能导致双重扣缴。

(2)

债务证券利息的收取人为日本公营公司或者有关法律指定的日本公益公司的（国光保真 头）（“公营公司”）或日本银行、日本保险公司、日本金融工具业务经营者或其他属于相关内阁令规定的特定类别的日本金融机构根据第3-3,《特别税务措施法》第6款（各为“特定金融机构”）将其债务证券存放于托管债务证券的日本支付处理代理人（“日本保管人”）并通过其收取利息且该收款人通过该日本保管人向主管税务机关提交该法案规定的报告的，不对该利息征收预扣税。但由于公司无法提前了解收款人的免税情况，属于这一类的利息收款人应通过付款代理人及时告知公司其情况。如不通知公司，可能导致公司代扣代缴15.315%的所得税。

109

日本银行、日本保险公司、日本金融工具业务经营者或属于《特别税务措施法》第6条第11款规定的内阁令规定的特定类别的其他日本金融机构（各自称为“指定金融机构”）未通过日本支付处理代理收取债务证券的利息以及有关利息接收方信息和利息接收方确认书或上文第1.1（1）款所述免税书面申请的要求得到遵守的，将不征收预扣税。

2.2.

赎回收益

如果赎回收益的接受者是日本的个人居民或日本公司，则此种赎回收益将不需缴纳任何预扣税。

关于AT1证券，出于上文第1.2（4）节所述的相同原因，尚不清楚是否因减记后本金的未来恢复而产生任何可扣留的收入或收益。AT1证券的持有人应就这一点咨询自己的法律、税务、会计或其他专业顾问。

3.	东日本大地震灾后重建特别附加税

由于征收0.315%的特别附加预扣税（或15%的2.1%）以确保东日本大地震重建资金，自2013年1月1日起至2037年12月31日止期间，预扣税率已有效提高至15.315%。2038年1月1日或之后，前述说明中提及税率15.315%的，均为15%。对于上述期间的个人非日本居民，除通过代扣代缴的方式外，还将对到期的常规所得税征收某些特别附加税，如前述描述中所述。

美国税收

以下列出了收购、拥有和处置我们的证券的重大美国联邦所得税后果。就本讨论而言，“债务证券”一词是指我们假设将被视为美国联邦所得税目的的债务的证券（包括我们的定期次级债务证券，或二级证券），因此不包括我们的永久次级债务证券，或AT1证券（如下文所述）。出于本讨论的目的，我们将我们的债务证券和AT1证券统称为我们的“证券”。除下文“——未来可能的FATCA预扣税”中规定的情况外，本讨论仅适用于美国持有者，定义如下。本摘要基于美国联邦所得税法，包括经修订的1986年《美国国内税收法典》或《法典》、其立法历史、《法典》下现有和拟议的财政部条例、已公布的裁决和法院判决，以及《美利坚合众国政府和日本政府关于避免双重征税和防止对收入征税的财政逃税的公约》或《税收公约》。所有先前的授权都可能发生变化，可能具有追溯效力，这可能会导致与下文讨论的不同的美国联邦所得税后果。我们没有要求，也不会要求美国国税局或美国国税局就下文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。因此，无法保证美国国税局或考虑这些问题的法院不会不同意或质疑我们在下文得出和描述的任何结论。

以下摘要不是对特定美国持有者的所有潜在美国联邦所得税后果的完整分析或描述。它没有解决所有可能涉及的美国联邦所得税考虑因素

110

与所有类别的潜在购买者相关，其中某些人（如银行或其他金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、保险公司、证券交易商或交易员、免税实体、非美国人、持有证券作为“跨式”的一部分的人、“对冲”、转换或其他综合交易、“功能货币”不是美元的持有人、出于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他转手实体或通过合伙企业或其他转手实体持有证券的人、美国侨民、被要求不迟于在“适用的财务报表”中报告此类收入时报告收入的人以及对替代最低税负有责任的持有人）受到特殊税务处理。本摘要不涉及遗产税和赠与税后果或拥有我们证券的任何非美国、州或地方税收后果。此外，本摘要仅适用于在原始发行时以原始发行价格获得任何系列证券的投资者。本摘要假定所有证券将以美元计价和支付，并且，就任何债务证券而言，将在没有原始发行折扣（除de minimis原始发行折扣）的情况下发行，用于美国联邦所得税目的。本摘要进一步假设投资者将持有我们的证券作为《守则》第1221条含义内的资本资产。适用的招股说明书补充文件可能涉及与特定系列证券相关的额外美国联邦所得税后果。

如本文所用，“美国持有人”是指证券的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该证券具有以下任何一项：

•

为美国联邦所得税目的确定的美国公民或居民外国人的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

信托（a）其管理受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（b）根据适用的美国财政部条例进行有效选举的信托被视为美国人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的的其他传递实体）持有我们的证券，合伙企业或传递实体的合伙人或所有者的税务待遇通常将取决于合伙人或所有者的地位以及该实体的活动。正在考虑对我们的证券进行投资的合伙企业或其他传递实体的合伙人或所有者应就收购、拥有和处置我们的证券的税务后果咨询其自己的税务顾问。

以下讨论仅供一般参考，并非旨在也不应被解释为向我们证券的任何持有人或潜在持有人提供法律或税务建议，也不就美国联邦所得税对任何此类持有人或潜在持有人的后果提供任何意见或陈述。

美国持有人应就以下规则适用于其特定情况，以及根据任何其他税收管辖区的法律对他们的遗产税和赠与税后果以及对他们的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

如下文所述，就美国联邦所得税而言，AT1证券应被视为MUFG的股权。美国联邦所得税特别不利规则将适用于持有出于美国联邦所得税目的被视为MUFG股权的证券（包括AT1证券）的美国持有人，前提是对于美国持有人持有该证券的任何纳税年度，MUFG将被视为“被动外国投资公司”或PFIC，如下文就AT1证券进行更详细讨论。美国持有人应咨询其自己的税务顾问，了解PFIC规则对其AT1证券所有权和处置的潜在适用情况。

111

尽管优先债务证券在结构上从属于MUFG子公司的负债，并且优先债务证券可能成为上述损失吸收的对象，但除非在任何适用的招股说明书补充文件中另有讨论，我们打算采取的立场（在我们被要求采取立场的范围内）是，就美国联邦所得税而言，优先债务证券将被视为债务，并且本摘要的余额假设优先债务证券将被视为美国联邦所得税目的的债务。

确定一项义务是否代表债务、股权或出于美国联邦所得税目的的某种其他工具或利息，是基于该义务发出时的所有相关事实和情况。尽管此事并非毫无疑问，但除非在任何适用的招股说明书补充文件中另有讨论，我们打算采取立场（在我们被要求采取立场的范围内），即二级证券将被视为美国联邦所得税目的的债务。然而，没有直接的法律权威来处理美国联邦对以债务工具计价并具有某些重大债务特征的二级证券等工具的所得税处理，但规定了可能的减记，根据这种减记，一旦发生触发此类减记的事件，投资者可能会损失其在这些工具上的所有投资以及任何相关的债权人权利。因此，无法保证IRS或法院不会得出结论认为，就美国联邦所得税目的而言，二级证券应被视为股权（或主张一些其他替代税务处理），我们也没有就二级证券的适当美国联邦所得税处理寻求IRS的裁决。如果出于美国联邦所得税目的，将二级证券视为股权，则二级证券的收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果通常与下文就AT1证券所述的后果相同（见下文“— AT1证券的税收”）。持有人应咨询自己的税务顾问，了解为美国联邦所得税目的对二级证券的适当定性。该讨论的其余部分假设二级证券将被视为美国联邦所得税目的的债务。

某些意外情况。如上文“优先债务证券的说明——额外金额的支付”和“定期次级债务证券的说明——额外金额的支付”中所述，在某些情况下，我们可能有义务支付超过债务证券规定的利息或本金的金额。如上文“定期次级债务证券的说明——发生不可行事件时的减记和注销”中所述，一旦发生不可行事件，二级证券的全部本金将被永久减记为零，二级证券将被注销。这些或有事项可能涉及《财政部条例》有关“或有支付债务工具”的规定。根据适用的财务条例，某些或有事项不会导致债务工具被视为或有支付债务工具，如果此类或有事项在发行之日是遥远的或附带的。我们打算采取的立场（在我们被要求采取立场的范围内）是，支付额外金额的可能性以及在二级证券的情况下，减记的可能性是每个遥远的或有事项，因此我们不打算将债务证券视为或有支付债务工具。我们认为或有事项是遥远的立场对债务证券持有人具有约束力，除非该持有人以适用的财务条例要求的方式披露其相反立场。然而，任何此类头寸对IRS不具有约束力，如果IRS成功地挑战了此类头寸，并且一系列债务证券被视为或有支付债务工具，则此类债务证券的持有人可能需要以高于债务证券规定利率的利率计提利息收入，并将债务证券应税处置实现的任何收益视为普通利息收入（而不是资本收益）。本讨论的其余部分假设债务证券将不被视为或有支付债务工具。持有人应就或有偿付债务工具规则可能适用于债务证券的问题咨询其自身的税务顾问。

所述利息的支付。就我们的债务证券支付的合格规定利息或QSI，通常在收到或应计时作为普通收入向美国持有人征税，按照此类美国

112

持有人为美国联邦所得税目的的定期会计方法。一般而言，如果固定利率债务证券按单一固定利率支付，并且至少每年以现金或财产（我们自己的债务工具除外）无条件支付，则其利息被视为QSI。一般而言，如果（1）浮动利率票据的发行价格未超过最初规定的本金金额超过一个指定的微量金额，（2）浮动利率票据不提供任何或有本金支付，（3）利息复利或至少每年按（a）一种或多种合格浮动利率的现值支付，（b）单一固定利率和一种或多种合格浮动利率，（c）单一客观利率，或（d）单一固定利率和单一目标利率为“合格反向浮动利率”，以及（4）至少每年以现金或财产（我们自己的债务工具除外）无条件支付利息。我们预计，我们每只债务证券的利息将至少每年以现金无条件支付，或者以单一固定利率（就我们的固定利率债务证券而言）支付，以单一固定利率支付，然后以合格浮动利率（就我们的固定对固定重置利率优先债务证券而言，尽管并非毫无疑问，我们打算将其视为美国联邦所得税目的的“浮动利率债务工具”），或者以符合上述其他要求的债务证券的合格浮动利率支付，因此，在每种情况下，作为QSI处理。该讨论的其余部分假设债务证券的所有利息将被视为QSI。

除了我们的债务证券上的QSI外，美国持有人还需要将从QSI付款中预扣的任何税款（以及就此支付的任何额外金额）包括在收入中，尽管该美国持有人实际上并未收到此类预扣税款。对于根据日本法律预扣的任何税款，美国持有人可能有权扣除或贷记此类税款，但须遵守《守则》和适用的美国财政部条例中的适用限制，包括选择扣除其他可贷记的外国税款必须适用于美国持有人在特定年份的所有其他可贷记的外国税款。然而，任何日本预扣税款将没有资格获得外国税收抵免，只要税款根据日本法律可以退还，或者本可以通过提供利息收款人信息或书面免税申请（如上文“—日本税收”中所述）或通过根据税收公约申请利益而消除。正如上文“—日本税务”中所讨论的，根据《税务公约》，支付给合格居民的利息一般免征日本预扣税。因此，有资格享受《税务公约》福利的美国持有人一般不会有权就从我们的债务证券的利息支付中预扣的任何日本税款获得外国税收抵免。出于外国税收抵免限制的目的，就我们的债务证券支付的QSI（包括从中预扣的日本税款，如果有的话，以及额外的金额）将是来自美国以外来源的收入。有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，就我们的债务证券支付的QSI（包括从中预扣的日本税款，以及额外金额）将构成“被动收入”，或者，就某些美国持有人而言，构成“金融服务收入”。管理美国外国税收抵免的规则非常复杂，美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解在他们特定情况下外国税收抵免的可获得性。

发行前应计利息。通常，在重新开放先前发行的债务证券的情况下，为债务证券支付的金额的一部分可分配给债务证券购买日期之前的应计利息（“发行前应计利息”）。在这种情况下，我们打算采取的立场（在我们被要求采取立场的范围内）是，在此类债务证券的第一个付息日，收到的总利息的一部分将被视为此类发行前应计利息的回报，而不是此类债务证券的利息支付。在这种情况下，被视为发行前应计利息回报的金额在美国持有人收到时将不征税。敦促美国持有人就发行前应计利息的适当税务处理咨询其税务顾问。

可摊销债券溢价。如果美国持有人以高于债务证券规定本金金额（如上文所述，不包括可归属于发行前应计利息的金额，如有）的金额收购债务证券，则该持有人将被视为拥有等于该超额的可摊销债券溢价。美国持有人一般可以选择使用恒定收益率法在债务证券的剩余期限内摊销债券溢价，并应用这种摊销后的债券溢价来抵消利息支付的收入

113

当时，根据持有人的美国联邦所得税会计的常规方法，此类利息包含在收入中。选择摊还债券溢价的持有人将被要求将其在债务证券中的调整后计税基础减少用于抵消利息收入的溢价金额。这种摊销债券溢价的选择将适用于在该选择适用的第一个纳税年度开始时持有的或此后获得的所有债务工具（利息不包括在毛收入中的债务工具除外），并且未经美国国税局同意不可撤销。如果美国持有人不选择摊销债券溢价，溢价的金额将代表该持有人在债务证券中基础的一部分，因此将减少收益或增加损失，否则将在处置该债务证券时确认。敦促以高于债务证券规定本金金额（如上文所述，不包括可归属于发行前应计利息的金额，如有）购买债务证券的美国持有人就债券溢价的税务处理以及任何选择摊销此类金额的可取性咨询其税务顾问。

出售、交换、退休或其他应税处置。美国持有人一般会就我们的债务证券的出售、交换、报废或其他应税处置（包括减记）确认资本收益或损失，金额等于此类出售、交换、报废或其他应税处置实现的金额与美国持有人在此类债务证券中调整后的税基之间的差额。出于这些目的，实现的金额将不包括应计但未支付的利息的任何金额，这些金额（如上文所述，发行前应计利息的情况除外）将在以前未计入收入的范围内作为普通收入征税。如果美国持有人持有我们的债务证券的期限超过一年，任何资本收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者（包括个人）的长期资本收益通常有资格获得降低的税率。一般而言，债务证券的美国持有人的调整后计税基础将是该持有人对该债务证券的成本（不包括如上所述的可归属于发行前应计利息的金额，如有），减去任何摊销的债券溢价和债务证券上的任何现金支付，而不是被视为发行前应计利息回报的QSI或付款。美国持有人在处置我们的债务证券时实现的任何此类收益或损失通常将是出于外国税收抵免限制目的而从美国境内来源获得的收入或损失。特殊规则适用于确定其他类型损失的来源，例如应计但未付利息应占损失，美国持有者应就此类项目在其特定情况下的处理方式咨询其税务顾问。资本损失的可扣除性受到《守则》的限制。

AT1证券的税务

为美国联邦所得税目的，确定一项义务是否代表债务、股权或某种其他工具或利息是基于该义务发出时的所有相关事实和情况。尽管AT1证券以债务计价，但出于美国联邦所得税目的，AT1证券应被视为股权。AT1证券有几个类股权特征，包括（1）没有固定到期日，（2）取消利息支付和减记本金的规定，以及（3）AT1证券对发行人其他债务的深度从属。通过购买AT1证券，持有人同意将AT1证券视为美国联邦所得税目的的股权。因此，每次“利息”支付应被视为与此类股权相关的分配，本次讨论中提及的“股息”或“分配”均指AT1证券的“利息”支付。然而，无法保证IRS或法院不会得出结论认为AT1证券应被视为美国联邦所得税目的的债务（或主张一些其他替代税务处理），我们也没有就AT1证券的适当美国联邦所得税处理寻求IRS的裁决。持有人应咨询自己的税务顾问关于AT1证券的适当特征，以用于美国联邦所得税目的。本讨论的其余部分假设AT1证券将被定性为美国联邦所得税目的的发行人股权。

所述利息的支付。根据下文讨论的PFIC规则的适用情况，AT1证券的美国持有人将包括就AT1证券收到的任何分配的总金额（之前

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日本预扣税的减少，包括就此支付的任何额外金额），以从我们当前或累积的收益和利润中支付的范围（根据美国联邦所得税目的确定），作为其总收入中的普通股息收入。如下文所述，对于AT1证券的某些美国持有者，股息可能有资格获得降低的税率。AT1证券的美国持有人收到的股息将不符合美国公司从其他美国公司收到的股息允许的“股息已收到扣除”的条件。如果AT1证券的美国持有人收到的分配超过该持有人在我们当前和累计收益和利润中的可分配份额，则该超额部分将首先用于减少该持有人在其AT1证券中的计税基础，从而增加在AT1证券的后续处置中确认的收益金额或减少损失金额。然后，如果这种分配超过了这种美国持有者的计税基础，这种超额将根据下文讨论的PFIC规则的适用情况被视为资本收益。然而，我们不会根据美国联邦所得税原则维持对我们的收益和利润的计算，因此AT1证券的美国持有人应假设我们就AT1证券进行的任何分配将构成普通股息收入。

对于根据日本法律预扣的任何税款，美国持有人可能有权扣除或贷记此类税款，但须遵守《守则》和适用的美国财政部条例中的适用限制，包括选择扣除其他可贷记的外国税款必须适用于美国持有人在特定年份的所有其他可贷记的外国税款。然而，任何日本预扣税款将没有资格获得外国税收抵免，只要税款根据日本法律可以退还，或者本可以通过提供利息收款人信息或书面免税申请（如上文“—日本税收”中所述），或通过根据税收公约申请利益而消除。正如上文“—日本税务”中所讨论的，根据《税务公约》，支付给合格居民的利息一般免征日本预扣税（并且就《税务公约》的适用而言，为日本税务目的将付款定性为利息，而不是股息，一般加以控制）。因此，有资格享受《税务公约》福利的美国持有人一般不会有权就从AT1证券的股息中预扣的任何日本税款获得外国税收抵免。出于外国税收抵免限制的目的，AT1证券支付的股息将是来自美国以外来源的收入。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们支付的股息将构成“被动收入”，或者，就AT1证券的某些美国持有者而言，构成“金融服务收入”。管理美国外国税收抵免的规则非常复杂，AT1证券的美国持有人应就其特定情况下外国税收抵免的可用性咨询其税务顾问。

除短期和对冲头寸的适用例外情况外，AT1证券的非公司美国持有人从合格外国公司获得的合格股息收入可能有资格获得降低的税率。符合条件的外国公司包括那些有资格享受美国财政部确定为满足这些目的并包括信息交换条款的与美国签订的综合所得税条约的好处的外国公司。税收公约符合这些要求。根据下文的PFIC讨论，我们认为我们是一家合格的外国公司，美国持有人就我们的AT1证券获得的股息将是合格的股息收入。美国投资者从在分配的纳税年度或上一个纳税年度为PFIC的外国公司获得的股息不属于合格股息收入。

被动的外资公司考虑。特别不利的美国联邦所得税规则将适用于我们的AT1证券的美国持有人，如果我们在这些持有人持有AT1证券的任何纳税年度被视为PFIC。外国公司在（i）其总收入的75%或以上为被动收入（“收入测试”），或（ii）其资产的平均公平市场价值（按季度确定）的50%或以上归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）的任何纳税年度，通常将被视为PFIC。为此，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金以及出售股票和证券的某些收益。如果外国公司至少拥有另一家公司25%（按价值计算）的股票，该外国公司将被视为，因为

115

多套拟议的财政部法规和早些时候的IRS通知将把原本属于被动收入的东西转化为非被动收入，而这种收入是一家活跃银行赚取的银行收入。各种拟议的财政部法规和IRS通知对作为主动银行的资格以及确定根据这一特殊规则可能被排除在被动收入之外的银行收入对于主动银行有不同的（在某些方面不一致）要求。此外，拟议的财政部条例（其中一些条例自1995年以来一直悬而未决，另一些条例于2021年发布）除非最终确定，否则将不会生效，尽管目前允许纳税人在最终确定之前依赖它们。无法保证拟议的财政部法规将以目前的形式最终确定。此外，根据拟议的财政部条例和通知，就主动银行例外而言，银行业收入的定义并不明确。

基于管理层的某些估计和假设，我们不认为我们是截至2023年3月31日止年度的PFIC。我们是否是PFIC的确定必须每年进行一次，并且需要根据（其中包括）我们的收入和资产的构成以及我们不时的资产价值进行事实密集分析。由于我们的收入或资产构成的变化或适用的财政部和IRS指导的变化（包括由于处理活跃银行赚取的银行收入的最终法规），我们有可能在截至2024年3月31日的财政年度或任何未来的纳税年度成为PFIC。

如果我们在任何一年被归类为PFIC，在此期间，美国持有人拥有AT1证券，而美国持有人没有进行“按市值计价”的选举，如下文所述，我们通常会在随后所有年份继续被视为PFIC，就像对待该美国持有人一样，无论我们是否继续满足上述收入或资产测试。如果我们要成为他们拥有AT1证券的任何纳税年度的PFIC，我们敦促AT1证券的美国持有人咨询他们自己的税务顾问，了解对他们的税务后果。如果我们在美国持有人持有我们的AT1证券的任何纳税年度被归类为PFIC，则美国持有人一般不会在出售或以其他方式处置AT1证券时获得资本收益待遇，并且在出售或以其他方式处置AT1证券时或在收到被视为“超额分配”的某些分配时将承担更多的纳税义务（通常包括利息费用），除非美国持有人做出下述按市值计价的选择。超额分配一般是指在单个纳税年度内向美国持有人就AT1证券进行的任何分配，其数额高于美国持有人在前三个纳税年度内就AT1证券所收到的平均年度分配的125%，如果较短，则在美国持有人对AT1证券的持有期内。

如果AT1证券在注册的国家证券交易所或某些其他交易所或市场进行定期交易，那么如果AT1证券的美国持有人做出按市值计价的选择，则该持有人将不受上述PFIC规则的约束。在作出这样的选择后，美国持有人一般会将我们的AT1证券在纳税年度结束时的公允市场价值超过该持有人在该AT1证券中的调整基础的部分（如果有的话）作为普通收入计入选举生效期间和我们作为PFIC的每一年。这些数额的普通收入将无法享受适用于合格股息收入或长期资本收益的优惠税率。对于按市值计价的选择生效且我们是PFIC的每一年，AT1证券的美国持有人也将被允许就持有人在我们的AT1证券中的调整后基础超过其在纳税年度结束时的公平市场价值的部分（如果有的话）承担普通损失（但仅限于先前因按市值计价的选择而包括在内的收入净额）。美国持有人在我们AT1证券中的税基将进行调整，以反映因按市值计价选举而产生的任何收入或损失金额。此外，当我们的AT1证券在按市值计算的选举生效的一年内出售或以其他方式处置时，在此期间我们是PFIC，任何收益将被视为普通收入

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任何损失将被视为普通损失，以先前因按市值计价选择而计入的收入净额为限，此后将被视为资本损失。如果作出，按市值计价的选择将在作出选择的纳税年度和随后的所有纳税年度生效，除非AT1证券因PFIC规则的目的而停止在已注册的国家证券交易所或某些其他交易所或市场进行定期交易，或IRS同意撤销该选择。如果我们被归类为PFIC，我们敦促AT1证券的美国持有人咨询其税务顾问，了解是否可以进行按市值计价的选举，以及该选举在持有人的特定情况下是否可取。

上述PFIC规则也不适用于AT1证券的美国持有人，如果该持有人选择将我们视为“合格的选择基金”或“量化宽松基金”。然而，如果我们不提供进行此类选举所需的信息，就不会有将我们视为量化宽松基金的选举。我们不会向AT1证券的美国持有人提供进行量化宽松基金选举所需的信息，因此，我们的AT1证券将无法获得量化宽松基金选举。

尽管就我们的AT1证券作出任何选择，但如果我们在分配年度或前一个纳税年度是PFIC，则就我们的AT1证券收到的股息将不构成“合格股息收入”。不构成合格股息收入的股息不能按上文“—规定利息的支付”中所述的降低税率征税。相反，这类股息将按普通收入税率征税。

如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人拥有AT1证券，而我们的任何非美国子公司也是PFIC，则为适用PFIC规则的目的，该美国持有人将被视为拥有按比例数量（按价值）的较低级别PFIC的股份。然而，美国持有者将无法就任何较低级别的PFIC进行上述按市值计价的选举。AT1证券的美国持有人应就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询其税务顾问。

如果美国持有人在我们作为PFIC的任何一年中拥有AT1证券，美国持有人通常还必须根据此类表格的说明提交IRS表格8621，内容涉及在AT1证券上收到的分配、在AT1证券上实现的任何收益，以及任何“可报告的”选举（或与先前选举相关的所需信息）。此外，AT1证券的每个美国持有人通常被要求提交IRS表格8621，如果该美国持有人在我们作为PFIC的任何一年期间拥有AT1证券，无论该美国持有人是否在该年期间收到了AT1证券的分配、实现了AT1证券的收益或进行了“可报告”的选举（或被要求报告与先前选举有关的信息）。如果我们在任何纳税年度被视为PFIC，我们敦促AT1证券的美国持有人就持有AT1证券的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

出售、交换、退休或其他应税处置。在适用上述PFIC规则的情况下，在AT1证券的出售、交换、报废或其他应税处置时，AT1证券的美国持有人一般将确认资本收益或损失，金额等于此类出售、交换、报废或其他应税处置实现的金额与美国持有人在此类AT1证券中调整后的税基之间的差额。然而，在赎回AT1证券时收到的任何可归属于应计和未付利息的金额可能应作为股息收入征税（如上所述）。任何资本收益或损失将是长期资本收益或损失，如果美国持有人持有此类AT1证券的期限超过一年。非公司美国持有者（包括个人）的长期资本收益通常有资格获得降低的税率。根据上述讨论的PFIC规则的适用，美国持有人在其AT1证券中的调整后税基通常将是此类AT1证券持有人的成本。美国持有人在处置AT1证券时实现的任何此类收益或损失通常将是出于外国税收抵免限制目的从美国境内来源获得的收入或损失。资本损失的可扣除性受到《守则》的限制。

117

目前尚不清楚，AT1证券的全部或部分减记或恢复本金应如何处理，以用于美国联邦所得税目的。例如，您可能无权在部分减记时获得损失扣除，目前尚不清楚您是否有权在全额减记时获得损失扣除。例如，您可能需要等待进行全额减记的扣除，直到确定不会发生恢复原状，或者直到AT1证券发生实际或被视为出售、交换、报废或其他应税处置。也有可能，如果你在全额减记时扣除，你可能会被要求在未来本金恢复时确认收入或收益。AT1证券的美国持有人应就减记或恢复的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

根据《守则》，超过与美国持有人在AT1证券中的计税基础相关的特定门槛的股息可被定性为“特别股息”。非公司美国持有人将被要求将AT1证券的出售、交换、退休或其他应税处置的任何损失视为长期资本损失（无论其持有期如何），但该美国持有人收到的任何特别股息被视为合格股息收入。

被动收入附加税

作为个人、信托或遗产的某些美国持有人将被要求为出售、交换、退休或其他应税处置我们的证券的利息、股息和资本收益等支付3.8%的税。美国持有人应咨询他们自己的税务顾问，以了解这项税收适用于他们对我们证券的所有权和处置。

关于特定外国金融资产的信息

某些美国持有人必须报告与我们证券权益相关的信息，但某些例外情况（包括某些金融机构维持的账户中持有的证券的例外情况）除外，方法是附上填妥的IRS表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有我们证券权益的每一年的纳税申报表。美国持有人应就与其对我们证券所有权相关的信息报告要求咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣留

出售、交换、报废或其他应税处置我们的证券的收益，或支付我们的证券的利息或股息，一般将受到信息报告要求的约束，也可能被备用扣缴，除非：

•

美国持有人是豁免接受者，并在需要时证明这一事实，或

•

在备用预扣税的情况下，美国持有人在正确填写的IRS表格W-9（或适当的替代表格）上提供正确的纳税人识别号，证明美国持有人不受备用预扣税的约束，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。

备用预扣税不是附加税。根据这些规则预扣的任何金额将可抵减美国持有人的美国联邦所得税责任，或者如果美国持有人及时向IRS提供所需信息，则可在超过该责任的范围内予以退还。如果美国持有人被要求提供但未提供正确的纳税人识别号码，美国持有人可能会受到美国国税局的处罚。所有美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序（如果有）。

未来潜在的FATCA预扣

为防止美国纳税人逃税，《守则》第1471至1474条及其下的美国财政部条例，即“FATCA”，鼓励外国金融机构报告有关其

118

美国账户持有人（包括某些股权或债务权益持有人）向美国国税局。未遵守FATCA代扣代缴和报告要求的外国金融机构以及未根据FATCA要求提供充分信息的某些账户持有人将对其收到的某些付款征收30%的预扣税，其中可能包括未来的“外国直通付款”。由于就FATCA而言，我们被视为外国金融机构，因此未来可能会对未能遵守FATCA的任何外国金融机构（包括持有人可能通过其持有证券的中介机构）的证券付款（在此种付款被视为外国通过付款的情况下）或未提供足以证明该投资者不受FATCA规定的扣缴的信息的任何其他投资者实施此类扣缴，除非该外国金融机构或投资者在其他方面获得FATCA豁免。

“外国直通支付”一词目前在美国财政部条例中没有定义。根据目前提议的法规，对于在定义“外国直通支付”一词的美国财政部最终法规发布之日后两年之前支付的款项，将不需要对外国直通支付进行预扣。无论如何，在定义“外国直通支付”一词的最终美国财政部条例发布之日后六个月之前（且在此之后未作实质性修改）发行的债务证券的任何付款均不适用此类预扣税。此外，美国还与某些非美国司法管辖区（包括日本）签订了政府间协议（IGA），这些协议将修改上述FATCA扣缴制度。目前尚不清楚IGA将如何处理外国直通支付，以及此类IGA是否可以免除外国金融机构对外国直通支付的任何扣留义务。

如上所述，由于美国财政部条例中没有定义“外国直通支付”一词，未来对证券持有人的外国直通支付适用FATCA预扣税是不确定的。证券持有人被扣缴的，将不会因扣除和扣缴的金额而以补偿方式向证券持有人支付额外的金额。

敦促证券持有人根据自己的具体情况，就FATCA咨询自己的税务顾问。

我们敦促美国持有人就购买、拥有和处置我们的证券给他们带来的美国联邦、州和地方及其他税务后果咨询他们自己的税务顾问。

119

经修订的1974年美国《雇员退休收入保障法》（ERISA）对受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），包括基础资产被视为包括此类计划资产的集体投资基金和独立账户（统称为“ERISA计划”）等实体，以及作为ERISA计划受托人的那些人，提出了某些要求。ERISA计划的投资除其他要求外，须遵守ERISA的一般信托要求，包括投资审慎和多样化的要求，以及ERISA计划的投资必须按照管理ERISA计划的文件进行的要求。特定投资的谨慎性必须由ERISA计划的负责受托人确定，同时考虑到ERISA计划的特定情况以及投资的所有事实和情况，包括但不限于上文在“风险因素”项下讨论的与债务证券投资有关的事项，以及未来可能不存在该受托人能够出售或以其他方式处置债务证券的市场这一事实。

ERISA第406节和经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第4975节禁止涉及ERISA计划资产的某些交易（以及那些不受ERISA约束但受守则第4975节约束的计划，例如个人退休账户（连同ERISA计划，“计划”）和与此类计划有某些关系的某些人（称为“利益相关方”或“不合格人员”），除非该交易适用法定或行政豁免。根据ERISA和/或《守则》第4975节，从事被禁止交易的利益方或不合格人员可能会受到消费税和其他处罚和责任。此外，参与此类非豁免禁止交易的计划受托人可能会受到ERISA和《守则》规定的处罚和责任。

如果债务证券是以公司、承销商或其任何关联公司为利益相关方或不合格人士的计划的资产获得的，则可能出现ERISA第406节或《守则》第4975节含义内的禁止交易。不过，可能适用ERISA第406节和《守则》第4975节禁止交易条款的某些豁免，部分取决于作出收购债务证券决定的计划受托人的类型以及作出这种决定的情况。这些豁免包括禁止交易类别豁免，即PTCE、91-38（与银行集体投资基金的投资有关）、PTCE 84-14（与“合格的专业资产管理人”进行的交易有关）、PTCE 90-1（与保险公司集合独立账户的投资有关）、PTCE 95-60（与保险公司一般账户的投资有关）和PTCE 96-23（与内部资产管理人进行的交易有关）。根据ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（d）（20）条，就投资于债务证券的计划而言，与利益方或不合格人士进行的交易也可获得法定豁免，以获得足够的对价，前提是该人（i）不是用于收购债务证券的计划资产的受托人或该受托人的关联公司，并且（ii）该人是利益相关方或仅因（x）是计划的服务提供者或（y）与该服务提供者有特定关系而被取消资格的人。在没有普遍认可的市场的证券的情况下，充分考虑意味着由计划受托人根据美国劳工部将颁布的法规善意确定的公平市场价值。上述每一项注意到的豁免都包含对其适用的条件和限制。还应注意的是，即使满足了这些豁免中的一项或多项规定的条件，这些豁免提供的救济范围也不一定涵盖所有可能被解释为禁止交易的行为。因此，考虑依赖这些或任何其他豁免获得和/或持有债务证券的计划的受托人应仔细审查豁免并咨询其律师以确认其适用。无法保证任何该等豁免或任何其他行政或法定豁免将可就涉及债务证券的任何特定交易获得。

任何提议将其一般账户资产投资于债务证券的保险公司应考虑此类投资将在多大程度上受到ERISA标题I和第4975节要求的约束

120

鉴于美国最高法院在John Hancock Mutual Life Insurance Co. v. Harris Trust and Savings Bank、510 U.S. 86（1993）和ERISA第401（c）条一案中的裁决，该法典的执行情况。此类保险公司应考虑（i）美国劳工部对涉及PTCE 95-60中保险公司一般账户的交易授予的豁免救济，以及（ii）如果无法获得此类豁免救济，其收购债务证券是否不需要豁免，因为用于此类收购的资产不受ERISA标题I或《守则》第4975节的约束。就ERISA的信托责任条款和《守则》第4975节而言，最终法规就保险公司持有的哪些资产构成“计划资产”提供了指导。

政府计划、某些教会计划和非美国计划，虽然不受ERISA标题I的信托责任条款或《守则》第4975节的规定的约束，但仍可能受州、地方、其他联邦法律或与ERISA和《守则》的上述条款或类似法律实质相似的非美国法律的约束。

通过其收购债务证券（或其中的任何权益），每一买方及其后续受让人将被视为自该买方或受让人（如适用）获得其在该等债务证券中的权益之日起至（包括该买方或受让人（如适用）处置其在该等债务证券中的权益之日止的每一天均代表并保证（a）其既不是计划（包括但不限于因计划对该实体的投资或其他原因而其基础资产包括“计划资产”的实体），受任何类似法律或（b）其获得、持有和处置债务证券（或其中的任何权益）约束的政府、教会、非美国或其他计划也不会构成或导致根据ERISA第406节或《守则》第4975节的非豁免禁止交易（或者，在政府、教会、非美国或其他计划的情况下，根据任何适用的类似法律的类似违规行为）。向买方或受让人转让此类债务证券的任何所谓转让，或其中的任何权益，如不符合适用文件中规定的要求，将不具有任何效力或效力，并应从一开始就无效。

上述讨论属一般性质，并非旨在包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，受托人或考虑代表任何计划或任何政府、教会、非美国或其他计划或其资产购买债务证券的其他人，就ERISA、《守则》第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买和持有债务证券与其律师协商尤为重要。

债务证券的每个购买者和持有人将负有确保其购买和持有债务证券不违反ERISA或《守则》的受托或禁止交易规则或任何适用的类似法律的规定的专属责任。本文中的任何内容均不得被解释为表示对债务证券的投资将满足与一般计划或任何特定计划的投资有关的任何或所有相关法律要求，或适合于这些投资。本讨论或本招股说明书中的任何内容均不是或旨在成为针对任何潜在购买者的投资建议，该购买者是计划或政府、教会、非美国或其他计划，或一般针对此类购买者，任何债务证券的此类购买者和持有人应咨询并依赖其律师和顾问，以确定对债务证券的投资是否合适并符合ERISA、守则第4975节或任何适用的类似法律。

121

如果在销售中使用了承销商，我们将与这些承销商就我们将提供的债务证券签署承销协议。除非招股章程补充文件中另有规定，承销商购买这些债务证券的义务将受到条件限制。承销商将有义务购买其购买的所有这些债务证券。

受承销协议约束的债务证券将由承销商为自己的账户取得，并可由其在一项或多项交易（包括协议交易）中不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售。债务证券可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发售，也可以由一个或多个承销商在没有银团的情况下向公众发售。承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们可能代理的这些债务证券的购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售这些债务证券。这些交易商可能会从承销商处获得折扣、优惠或佣金以及/或从他们可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。任何首次公开发行的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

就本招募说明书所提供的债务证券的承销发行而言，根据适用法律和行业惯例，承销商可以超额配售或进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响本招募说明书所提供的债务证券的市场价格，其水平高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括通过输入稳定价格、进行银团覆盖交易或施加惩罚出价，每一种方式均如下所述。

•

稳定价格是指为了盯住、固定或维持证券的价格而进行的任何出价，或任何购买的影响。

•

银团回补交易是指代表承销团提出任何出价或实施任何购买以减少与发售有关的空头头寸。

•

惩罚性出价是指当银团成员最初出售的所发售债务证券在银团覆盖交易中被购买时，允许管理承销商从银团成员收回与发售有关的出售特许权的安排。

这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，如果债务证券在该交易所上市或获准在该自动报价系统上交易，或在场外

122

如果交易商被用于出售本招募说明书提供的债务证券，我们将作为委托人向交易商出售债务证券。然后交易商可以将债务证券以不同的价格转售给公众，由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在与该交易有关的招股说明书补充文件中列出。

债务证券可以由我们直接出售给一个或多个机构购买者，也可以通过我们不时指定的代理人，以一个或多个可能改变的固定价格出售，或者以出售时确定的不同价格出售。将在与该发售有关的招股章程补充文件中指明参与要约或出售本招股章程所涉及的债务证券的任何代理人，以及我们应向该代理人支付的任何佣金。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则任何代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。

我们可以授权承销商、交易商或代理商向机构征集要约，在规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同项下，以招股说明书补充文件中所述的公开发行价格向我们购买债务证券。如果我们根据这些延迟交付合同出售债务证券，招股说明书补充文件将说明，以及这些延迟交付合同将遵守的条件以及就该招标应支付的佣金。

根据与我们的协议，承销商、交易商和代理人可能有权要求我们就重大错误陈述或遗漏进行赔偿。承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能是我们和我们的子公司或关联公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

每一系列债务证券将是新发行的，在其原始发行之前将没有既定的交易市场。向其公开发行和出售所发售债务证券的任何承销商可以在所发售的债务证券中做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。本募集说明书发行的债务证券可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。无法保证本招募说明书所提供的任何债务证券将有市场。

利益冲突

如果摩根士丹利 & Co.LLC、MUFG Securities Americas Inc.或金融业监管局规则第5121条或任何后续条款或规则5121所指的存在利益冲突的任何其他经纪自营商参与分销我们的债务证券，我们将根据规则5121的适用要求进行此次发行。

附属公司的做市交易

MUFG Securities Americas Inc.或我们的其他关联机构可能会在首次出售后涉及该证券的做市交易中使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。这些交易可以在公开市场上执行，也可以私下协商，以购买或出售时的现行市场价格或相关或协商的价格进行。这些关联机构可以在这些交易中担任委托人或代理人。这些关联公司没有义务在任何证券上做市，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。

做市交易中拟出售的证券包括在本招募说明书之日后发行的证券以及在本招募说明书之日前发行的证券。

有关做市交易的交易和结算日期以及购买价格的信息将在单独的销售确认书中提供给购买者。除非在销售确认书中另有告知，本招股说明书正在做市交易中使用。

123

MUFG截至2023年3月31日及2022年3月31日止的财务报表，以及截至2023年3月31日止三年期间各年的财务报表，均以提述方式并入本招股章程并以提述方式参阅MUFG截至2023年3月31日止年度的20-F表格年度报告，而MUFG对财务报告的内部控制的有效性已获独立注册会计师事务所Deloitte Touche Tohmatsu LLC的报告所述审计。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。Deloitte Touche Tohmatsu LLC地址为日本东京100-8360市千代田区Marunouchi 3-2-3 Marunouchi Nijubashi Building。

摩根士丹利截至2022年12月31日及2021年12月31日止的财务报表，以及截至2022年12月31日止三年期间各年的财务报表，均以提述方式并入本招股章程并藉藉提述方式纳入MUFG截至2023年3月31日止年度的20-F表格年度报告，而摩根士丹利对财务报告的内部控制的有效性已获独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的报告所述。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。Deloitte & Touche LLP地址为30 Rockefeller Plaza，New York，New York，10112-0015，United States of America。

在哪里可以获得更多信息

这份招股说明书是我们向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分。注册声明，包括所附的证物，包含有关我们和可能不时提供的证券的额外相关信息。

SEC的规则和规定允许我们从这份招股说明书中省略注册声明中包含的一些信息。

此外，根据美国证券法的要求，我们向SEC提交年度报告、特别报告和其他信息。SEC维护一个网站（http://www.sec.gov），其中包含报告、代理和信息声明，以及以电子方式向SEC提交的有关发行人的其他信息，包括我们。

我们目前不受《美国交易法》规定代理声明的提供和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《美国交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。根据《美国交易法》，我们不需要像受《美国交易法》约束的美国公司那样频繁或迅速地发布财务报表。然而，我们将继续向我们的股东提供载有经审计财务报表的年度报告，并将发布未经审计的中期经营业绩以及我们可能不时授权或可能需要的其他报告。

124

SEC允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”我们向SEC提交的文件中包含的部分或全部信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的文件中的信息被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中通过引用纳入了我们向SEC提交的以下文件或信息：

•

我们的年度报告截至2023年3月31日止财政年度的表格20-F，于2023年7月24日提交，以及

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我们目前的报告与截至2023年6月30日止三个月的日本公认会计原则下我们未经审计的财务信息相关的6-K表格于2023年8月1日提供，但截至该日期作出的前瞻性陈述除外。

此外，我们通过引用在本招股说明书中纳入所有随后以20-F表格提交的年度报告以及根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，以及我们向SEC提供的有关6-K表格的某些报告（如果它们声明这些报告以引用方式并入本招股说明书），在本招股说明书日期之后直至本招股说明书中预期的发售完成。我们可能在本招股说明书（或其部分）日期后向SEC提供的6-K表格报告仅在报告明确说明（或此类部分）以引用方式并入本招股说明书的范围内以引用方式并入本招股说明书。

在本招股章程或任何随后提交的文件中所载的任何陈述（亦被或被视为通过引用并入本招股章程）修改或取代该陈述的范围内，凡本招股章程或任何随后提交的文件中所载的陈述（亦被或被视为通过引用并入本招股章程），则该陈述应被视为就本招股章程而言被修改或取代。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出经修改或取代的陈述，不得被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述一经作出，即构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述须予陈述或根据作出时的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

经书面或口头请求，我们将免费向您提供以引用方式并入本招股说明书的任何文件的副本。如果您希望我们向您提供这些文件中的任何一份，请通过以下地址或电话与我们联系：日本东京都千代田区丸之内二丁目7-1，地址100-8330，注意：公共关系办公室（电话：81-3-3240-8111）。

除上文所述外，本招股章程并无以引用方式纳入其他信息（包括但不限于我们网站https://www.mufg.jp/上的信息）。

对强制执行责任的限制

MUFG是一家在日本注册成立的股份有限公司。我们的大多数董事和企业高管，以及本招股说明书中提到的某些专家，都是美国以外国家的居民。因此，您应该注意，可能很难或不可能向我们或我们的董事和公司高管送达法律程序，或强迫我们或他们在美国法院出庭。我们在日本的法律顾问Nagashima Ohno & Tsunematsu已告知我们，在日本，在原始诉讼或执行美国法院判决的诉讼中，仅基于美国证券法的民事责任的可执行性存在疑问。日本法院可能会拒绝允许基于美国证券法的原始诉讼。我们的法律顾问进一步告知，美国和日本目前没有一项条约规定在民事和商事事项中，除仲裁裁决外，相互承认和执行判决。因此，如果获得美国法院的民事判决，不一定能在日本执行。

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证券交易委员会登记费		$
印刷费用
法律费用和开支
会计费及开支
受托人、注册官、付款代理人及计算代理人费用及开支
证券交易所上市费用
杂项

合计		$


至于美国法律		至于日本法律
Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP		长岛大野&常松
福国清美大厦		JP Tower
2-2,内斋外町2丁目		7-2,丸之内2丁目
东京都千代田区100-0011		东京都千代田区100-7036
日本		日本


(9)				上表及附注采用截至2025年3月31日的以下外币汇率：149.52日元= 1.00美元；93.97日元= 1.00澳元；162.08日元= 1.00欧元；19.22日元= 1.00港元。