表5.1

Ladder Capital Corp
公园大道345号,8楼
纽约,纽约10154

女士们先生们:

我们是特拉华州梯德资本公司的特别顾问公司" ） ,就拟备表格S-3ASR的注册声明（经修订或补充）注册声明（由公司向证券交易委员会提交）委员会" ）根据经修正的1933年《证券法》 ,证券法案" ） ,在本合同的日期或大约在本合同的日期。《登记声明》涉及根据《证券法》颁布的《一般规则和条例》第415条不时发行和出售数量不定的股票的问题股票" ）公司A级普通股,每股面值$0.001,由公司或公司某些股东出售。

就股份的注册而言,我们已研究了我们认为为本意见的目的而需要的文件、公司纪录及其他文书的正本,或经核证或以其他方式确定的副本,包括（i）公司的组织文件,（ii）公司法团程序的纪录及纪录,以及（iii）注册声明及其证物。

为本意见的目的,我们假定所有提交给我们的文件均为正本的真实性,所有提交给我们的文件均为副本,而所有提交给我们的文件均为副本的真实性。为本意见的目的,我们假定所有提交给我们的文件均为正本的真实性,所有提交给我们的文件均为副本,而所有提交给我们的文件均为副本的真实性。我们亦承担所有自然人的法律行为能力、签署本意见所涉及的所有文件的人的签署的真实性、代表公司以外的其他各方签署该等文件的人的权力,以及适当的授权,除本公司外,所有文件均由本公司当事人执行和交付。我们没有独立确立或核实与本公司意见有关的任何事实,而是依赖公司高级人员和其他代表的陈述和陈述。我们没有独立确立或核实与本公司意见有关的任何事实,而是依赖公司高级人员和其他代表的陈述和陈述。

我们还假定:

（i）注册声明书将具有效力,并将符合注册声明书所设想的股份发售时的所有适用法律；

（ii）招股章程补编前景补充" ）将编写并提交委员会,说明由此提供的股份,并将遵守所有适用的法律；

所有股份将按照适用的联邦和州证券法律,并按照《登记说明》和适当的招股说明书所述方式出售；

2020年3月16日
第2页

（iv）就所发出的任何股份而订立的确定购买、承销或类似协议（如适用的话）将已获公司及其其他各方妥为授权及有效地签立及交付；及

（v）该等股份将以载有《注册说明书》及适当的招股章程补编所列条款的表格及格式发行及出售。

根据及受本条例所列的资格、假设及限制,我们认为当该等股份已获适当法团行动正式授权,并在收到付款后发行时,该等股份将会有效发行、全额支付及不可评估。

我们的上述意见必须符合我们对任何法律的适用性、遵守或效力不表示任何意见的条件,但特拉华州一般公司法除外,包括特拉华州宪法的适用条款和解释这些法律的司法裁决。

兹同意将本意见作为注册声明的证据5.1提交委员会。我们亦同意在注册声明书"法律事宜"项下提述本公司。在给予同意时,我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会规则和条例所要求的同意类别。

我们认为没有必要出于本意见的目的,因此我们不打算在此涵盖各州的证券或"蓝天"法律对股票销售的适用。

该意见局限于本文所处理的具体问题,并且没有意见可以被推断或暗示超出本文明确指出的范围。本意见自本意见发表之日起,我们不承担修改或补充本意见之义务。

本意见是与提交注册声明有关的,并且不得用于、分发、引用或以其他方式依赖于任何其他目的。