附件 5.3

 

				办公室 地址		18-20，rue Edward Steichen L-2540卢森堡
				电话		+352 466 230
				传真		+352 466 234
				互联网		loyensloeff.lu

至：

斯伦贝谢投资公司。

5. Place de la Gare

L-1616卢森堡

卢森堡大公国

 

RE		卢森堡法律法律意见– Schlumberger Investment S.A. –S-3注册声明
参考资料		70135624

卢森堡，2026年4月30日

尊敬的先生或女士，

 

1

介绍

我们已就卢森堡法律有关公司的某些事项担任贵公司的特别法律顾问。我们提出这份关于提交注册声明的意见函。

 

2

定义

 

2.1	此处使用但未（以其他方式）定义的大写术语按本意见函附表中的定义使用。

 

2.2

在这封意见函中：

法案意指1933年的美国证券法。

章程细则指日期为二零一一年九月二日的公司章程细则综合文本。

授权指公司董事会通过的授权，以涵盖债务证券的发行。

公司指Schlumberger Investment S.A.，注册地址为5，Place de la Gare，L-1616 Luxembourg，Luxembourg，Luxembourg，在RCS注册，编号为B163122。

所有服务均由LOYENS & LOEFF LUXEMBOURG SARL提供，这是一家私营有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e），注册地址为18-20，rue Edward Steichen，L-2540 Luxembourg，Luxembourg，在卢森堡商业和公司注册处（Registre de Commerce et des Soci é t é s，Luxembourg）注册，编号为B174.248。其所有服务均受其一般条款和条件管辖，其中包括责任限制、卢森堡法律的适用性和卢森堡法院的权限。这些一般条款和条件可通过loyensloeff.lu查阅。

阿姆斯特丹、布鲁塞尔、伦敦、卢森堡、纽约、巴黎、鹿特丹、东京、苏黎世

 

法团文件指章程及法团契据。

法团契据指日期为二零一一年八月十八日的公司法团契据。

债务证券指将由公司发行、由担保人担保并在日期为2026年4月30日的招股章程中详细描述的高级无抵押债务证券，该招股章程构成注册声明的一部分。

节选是指RCS于2026年4月28日交付的与公司有关的节选。

担保人指SLB N.V.（SLB Limited），一间根据库拉索岛法律组建的公众有限公司，并订立库拉索岛商业登记册，公司编号为1674。

破产程序是指破产（faillite）、暂停付款（sursis de paiements）、无力偿债、清算、解散、重组、重组、2023年8月7日卢森堡法律下关于商业保全和破产法现代化的任何程序和措施、无清算程序的行政解散（proc é dure de dissolution administrative sans清算）、任命临时管理人（administrateur provisoire），以及任何类似的卢森堡或非卢森堡程序、制度或官员，涉及或影响债权人的一般权利。

破产条例是指关于破产程序的条例（EU）No 2015/848。

卢森堡的意思是卢森堡大公国。

RCS是指卢森堡商业和公司登记册。

RCS证书是指由RCS持有和维持的破产登记册（Registre de l‘insolvabilit é）（Reginsol）于2026年4月28日就公司截至2026年4月27日的情况交付的与公司有关的无司法决定或无清算程序的行政解散证明（certificat de non inscription d’une d é cision judiciaire ou de proc é dure de dissolution administrative sans clearing）。

注册声明指根据日期为2026年4月30日的法案，由担保人和公司在本意见函日期或前后向SEC提交的表格S-3自动货架注册声明。

相关日期指注册声明的日期及本意见书的日期。

SEC是指美国证券交易委员会。

 

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2

 

3

调查范围

 

3.1	为了提出本意见函，我们仅审查并依赖了以电子方式传送的注册声明、条款、摘录和RCS证书的副本。

 

3.2	我们没有审查招股章程或任何其他以引用方式并入或在注册声明中提及的文件，因此我们的意见不适用于此类文件。

 

4

意见的性质

 

4.1	这封意见函截至本函发布之日。我们仅就本意见函发布之日生效的卢森堡法律事项发表意见，不包括未公布的判例法。我们不承担更新它或就此类法律或判例法、其构造或应用的任何变化提供建议的义务。

 

4.2	除本意见函中明确说明外，我们不对国际公法或任何条约或任何条约组织的规则或根据其颁布的规则或欧洲法律（卢森堡法律实施或直接适用的规则除外）、监管和税务事项（包括EMIR、AIFMD、MiFID II、MiFIR、SFTR、SFDR、证券化条例和DAC 6（在每种情况下，包括其各自的欧盟和国家授权或实施的立法或条例））以及转让定价、竞争、数据保护法（包括GDPR）、知识产权法、劳动法、会计或行政法、制裁法律法规或关于其后果。

 

4.3	我们的意见函严格限于此处所述事项。我们不对事实事项、注册声明所设想的交易的商业和其他非法律方面以及注册声明和就本意见函审查的任何其他文件中包含的任何陈述、保证或其他信息发表任何意见，除非本意见函中明确说明。我们没有在卢森堡受益所有人登记册中进行调查。

 

4.4	在这封意见信中，卢森堡的法律概念有时用英文表达，而不是用原来的法文或德文表达。有关概念可能与根据其他法域的法律存在的相同英文术语所描述的概念不相同。此外，对于卢森堡法律不同领域的目的，例如税法，一个术语可能与卢森堡法律其他领域的目的具有不同的含义。归属于英文术语所述概念的含义应为根据卢森堡法律相关领域归属于同等卢森堡概念的含义。

 

4.5	只有在明确的条件下才能依赖本意见函，即根据本意见函产生的任何解释或责任问题将受卢森堡法律管辖，并仅由卢森堡市区法院提起。

 

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3

 

4.6	本意见函由LOYENS & LOEFF LUXEMBOURG SARL签发，只能在明确规定LOYENS & LOEFF LUXEMBOURG SARL的任何责任仅限于根据其职业责任保险单支付的金额的情况下予以依赖。只有LOYENS & LOEFF LUXEMBOURG SARL可以就本意见函承担责任。

 

5

意见

本第5段（意见）所表达的意见应与附表1（假设）所列假设及附表2（资格）所列资格一并阅读。基于这些假设，并受限于这些限定条件和我们在调查过程中未向我们披露的任何事实事项或信息，我们认为，截至本意见函之日：

 

5.1

企业地位

该公司已注册成立，并作为soci é t é anonyme（公共有限责任公司）无限存续期存在。

 

5.2

适当授权

债务证券，如发行及该等债务证券的金额已获公司董事会正式授权，将根据一般适用于商业公司的卢森堡法律获得正式授权。

 

6

收件人

本意见函是写给你们的，你们只能在与登记声明和债务证券相关的交易中依赖，未经我们事先书面同意，不得向任何其他人披露和依赖。

兹同意将本意见函作为注册声明的附件 5.3归档。在给予这种同意时，我们不承认我们属于根据该法案第7条或SEC规则和条例要求获得同意的人员类别。

 

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4

 

你忠实的，
LOYENS & LOEFF LUXEMBOURG SARL
/s/安妮-玛丽·尼古拉斯				/s/No é mi G é mesi
安妮-玛丽·尼古拉斯1				No é mi G é mesi2
Avocat à la cour				Avocat à la cour

 

1	担任LOYENS & LOEFF LUXEMBOURG SARL的代表（任务负责人）。

2	担任LOYENS & LOEFF LUXEMBOURG SARL的代表（任务负责人）。

 

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5

 

附表1

假设

本意见函中的意见基于以下假设：

 

1

文件

 

1.1	所有正本文件均为真实，所有签名（无论是手写或电子签名）均为真实且由相关个人插入或同意插入，所有副本均完整且与正本一致。

 

1.2	摘要及RCS证书所载的资料及所作的陈述在有关日期均属真实、准确及完整。

 

2	成立，存在，企业力量

 

2.1	本公司的注册成立程序并无任何瑕疵（未出现在注册成立契据的正面）。该等条款于有关日期起全面生效及生效。

 

2.2	公司的中央行政当局（行政当局）和主要利益中心（如《破产条例》所述）设在卢森堡，在卢森堡境外没有设立机构（如《破产条例》所述）。

 

2.3	公司遵守并遵守所有关于公司住所的法律法规。

 

2.4	债务证券的发行以及公司执行、订立、履行和提交登记声明，以及与此相关的交易（a）符合其公司利益，（b）意图追求利润（但lucratif）和（c）服务于公司的公司对象。

 

2.5	公司将于授权日期根据卢森堡法律有效存续。

 

3

授权

本公司并无任何合约义务取得任何第三方或人士的同意、批准、合作、许可或其他与执行、订立及履行其在登记声明及发行债务证券项下的义务有关的任何合约义务。

 

4

监管

公司不以专业为基础在金融部门或保险部门开展任何活动（如1993年4月5日关于金融部门的卢森堡法律和2015年12月7日关于保险部门的卢森堡法律所述）或根据2011年9月2日关于熟练工匠、商人、制造商以及某些自由职业的卢森堡法律要求获得营业执照的任何活动。

 

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6

 

5

杂项

 

5.1	公司将本着诚意发行债务证券并执行和履行登记声明（以及与之相关的所有文件）项下的义务，目的是开展其业务，无意欺骗或剥夺任何其他方（包括第三方债权人）的任何法律利益或规避任何强制性法律、任何司法管辖区的法规或合同安排。

 

5.2	任何法域（卢森堡除外）的法律或注册声明中提及的文件中均不存在会对本意见函产生不利影响或以其他方式产生任何负面影响的条款。

 

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7

 

附表2

资格

本意见函中的意见有以下限定条件：

 

1

破产

本意见书须遵守因适用卢森堡公共政策规则、压倒一切的法规和强制性法律而产生的所有限制以及因破产程序原因而产生的所有限制。

 

2

信息的准确性

 

2.1	公司的公司文件和影响公司的法院命令在执行和归档时可能无法立即在RCS获得，与此相关的文件或通知的归档和发布可能会有延迟。对于公司未能遵守其备案、通知、报告和发布义务的任何后果，我们不发表任何意见。

 

2.2	与法律要求发布的卢森堡公司有关的文件，自其在公司和协会电子登记册（Recueil Electronique des Soci é t é s et Associations）发布之日起，仅对第三方有效，除非该公司证明相关第三方事先知情。然而，第三方可能依赖尚未公布的此类文件。在公布后的15天内，这类文件对证明不可能让他们知道的第三方无效。

 

2.3	无论清盘、行政呈请或命令是否已提出或作出、接管人已获委任、与债权人的安排已提出或获批准或任何其他破产程序已展开，条款、摘录及RCS证书均不构成确凿证据。

 

3	成立、存在和企业权力

 

3.1	我们关于公司存在的意见是基于公司文件、摘录和RCS证书（其中确认，根据2002年12月19日卢森堡关于贸易和公司登记册以及公司的会计和年度账目的法律第13条第4至12、16和17款，与公司有关的任何司法决定或未经清算程序的行政解散（proc é dure de dissolution administrative sans清算）均未在RCS登记）。

 

3.2	卢森堡公司必须在股东大会批准后的一个月内存入年度账目，且不迟于财政年度结束后的七个月。公诉人可以请求对违约公司进行司法清算。

 

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8

 

4

可执行性

本文所表达的意见可能会受到卢森堡法律下的一般原则和抗辩的影响，例如合理和公平原则、善意原则、滥用权利原则、基于不可预见情况的变更、刑法的限制、不当影响、不可抗力、只要另一方对其义务有违约行为就暂停履行的权利、抵消权和另一方违约时解除交易的权利。

 

5

杂项

 

5.1	卢森堡公司只能进行符合其公司利益的交易。交易是否符合公司的企业利益的问题，在很大程度上取决于事实的考虑，而这种评估的责任是相关公司的董事会或经理层。如果任何此类交易随后被认为有悖于公司的公司利益，则可能被认为是无效的。

 

5.2	我们对卢森堡法律下的一般抗辩不发表意见，例如胁迫、欺骗（dol）或错误（erreur）。

 

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