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关于这个Prospectus补充
本招股章程补充文件和随附的招股章程涉及发行我们的普通股和预融资认股权证以收购我们的普通股。在购买我们发售的任何普通股或预融资认股权证之前，我们促请您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中“您可以在其中找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”标题下所述的以引用方式并入的信息。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。
这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了我们的普通股和预融资认股权证的本次发行条款，还增加、更新和更改了随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行，其中一些信息可能已被本招股说明书补充文件或我们在招股说明书日期之后向美国证券交易委员会（SEC）提交的以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股说明书补充文件中的信息所补充或取代。凡本招股章程补充文件所载信息与随附的招股章程或以引用方式并入本文或其中的任何文件所载信息存在差异或冲突，本招股章程补充文件中的信息将予以控制。如果其中一份文件中的任何声明与另一份日期较晚的文件中的声明不一致——例如，通过引用并入所附招股说明书的文件——该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。
本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，该注册声明采用了经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条规定的“知名的经验丰富的发行人”的“储架”注册流程。在此货架登记程序下，我们可能会不时发售各种证券，其中我们的普通股和预融资认股权证的此次发售是其中的一部分。此类注册声明还包括提供更多关于本招股说明书补充和随附的招股说明书中讨论的事项的详细信息的展品。在做出投资决定之前，您应该完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书，包括以引用方式并入的信息、向SEC提交的证据，以及我们授权用于本次发行的任何免费编写的招股说明书。
我们对本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们编制或授权的任何自由编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息负责。我们没有，而且承销商也没有授权任何人向您提供与本招股章程补充文件、随附的招股章程以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中所包含或通过引用并入的信息不同的信息或作出任何陈述。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。
贵方应假定，本招股章程补充文件所载资料仅于本招股章程补充文件封面日期准确，而我们以引用方式并入或包含在随附招股章程中的任何资料仅于以引用方式并入的文件所载日期或截至招股章程日期（如适用）准确，而不论本招股章程补充文件、随附招股章程、任何相关的自由书写招股章程或任何出售我们的普通股或预融资认股权证的时间。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。
我们没有，承销商也没有，在任何不允许提供或出售此类证券的司法管辖区提出出售我们的普通股或预融资认股权证的要约。对于美国以外的投资者：我们和承销商均未在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区（美国除外）采取任何允许本次发行或拥有或分发本招股说明书补充或随附招股说明书的行动的行动。本招股章程补充文件及随附的招股章程均须就本次发行及分派事宜自行告知，并须遵守与之有关的任何限制。
S-ii
我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。
本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商品名称。本招股章程补充文件及随附的招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。
本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并不构成本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何有关的免费撰写招股章程的一部分。
除非文意另有所指或文意要求，否则本招股章程中对“uniQure”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”的补充提述均指uniQure N.V.，一家公众有限责任公司（naamloze vennootschap）根据荷兰法律，连同其附属公司。
S-iii
前景补充摘要
本摘要重点介绍其他地方所载或以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的选定信息。本摘要不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书补充和随附的招股说明书中更详细的信息，包括本招股说明书补充中“风险因素”标题下描述的因素以及本招股说明书补充和随附的招股说明书中以引用方式并入的财务和其他信息，以及我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。
公司概况
我们是基因治疗领域的领导者，寻求为患有罕见和其他破坏性疾病的患者提供具有潜在疗效的单一治疗。我们正在推进一项重点关注的创新基因疗法管道，包括我们用于治疗亨廷顿病、由超氧化物歧化酶1突变引起的肌萎缩侧索硬化症、难治性内侧颞叶癫痫或MTLE和法布里病的临床候选药物。
近期动态
亨廷顿氏病项目（AMT-130）
AMT-130是我们治疗亨廷顿病的新型基因疗法候选者，它利用我们专有的基因沉默miQURE平台，并结合了携带微核糖核酸（miRNA）的AAV载体，专门设计用于沉默亨廷顿基因和潜在剧毒的外显子1蛋白片段。我们目前正在美国进行AMT-130的多中心随机、对照I/II期临床试验，我们称之为美国研究，以及在欧洲进行的与美国研究相同的亨廷顿病早期表现标准的开放标签IB/II期研究，我们称之为欧洲研究。
我们于2022年3月完成了美国研究前两个队列的全部26名患者的入组，并于2023年6月完成了欧洲研究两个队列的13名患者的入组。在美国的研究中，26名早期显性亨廷顿病患者被随机分配到治疗（6名低剂量患者，10名高剂量患者）或仿制（假）外科手术（10名患者）。美国这项研究包括12个月的盲法核心患者研究期，然后是5年的非盲法长期随访期。另有4名对照患者交叉接受治疗。在欧洲研究中，13名患者入组并接受AMT-130治疗（六名低剂量患者和七名高剂量患者）。
2023年11月，我们在美国和英国的试验地点启动了由多达12名患者组成的第三个队列的患者给药，以进一步研究两种剂量的AMT-130以及使用当前既定的立体定向给药程序的围手术期免疫抑制。第三组正在进行患者入组，重点是评估近期安全性和耐受性。
RMAT指定
2024年6月，我们宣布美国食品和药物管理局（FDA）基于AMT-130解决亨廷顿病患者主要未满足的医疗需求的潜力，授予AMT-130的再生医学高级疗法（RMAT）指定。此次指定是在FDA于2023年12月宣布对AMT-130的中期I/II期临床数据进行审查之后进行的，该审查基于将这些24个月的临床数据与非并发标准匹配的自然历史队列进行比较的分析。
更新的中期数据
2024年7月，我们公布了更新的中期临床数据，其中包括截至2024年3月31日参加美国研究和欧洲研究的29名患者的长达24个月的随访数据。结合2024年7月的更新，我们对临床结果进行了事后统计分析
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与使用TRACK-HD、TRACK-ON和PREDICT-HD自然史研究数据与治愈亨廷顿病倡议合作开发的扩大的、倾向加权的外部控制相比，这21名患者在24个月时接受了治疗。外部对照包括154名符合I/II期临床试验资格标准的患者，其数据贡献使用倾向评分进行统计加权，以密切匹配AMT-130治疗患者的基线特征。然后在24个月的随访后比较这些平衡良好的队列的疾病相关结果。该分析中具有统计意义的度量是基于名义p值的，未经调整。
作为2024年7月临时更新的主要观察结果摘要，如下所述。
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在接受高剂量AMT-130的患者中观察到通过复合统一亨廷顿病评定量表（CUHDRS）测量的具有统计学意义的、剂量依赖性的、疾病进展减缓24个月。
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在24个月时，接受高剂量AMT-130的患者的CUHDRS平均变化为-0.2与-1.0对于倾向评分加权外控的患者，代表疾病进展减缓80%（p = 0.007）。
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24个月时，接受低剂量AMT-130的患者的CUHDRS平均变化为-0.7与-1.0对于倾向评分加权外控的患者，代表疾病进展减缓30%（p = 0.21）。
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cUHDRS已被证明是亨廷顿病患者临床进展最敏感的测量方法。
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在接受高剂量AMT-130的患者的24个月随访中，运动和认知功能测量的趋势显示出接近基线的稳定性。
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在AMT-130治疗的患者中观察到脑脊液（CSF）中神经丝轻链（NFL）的统计学显着降低。
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接受AMT-130治疗的患者在24个月时CSF NFL与基线相比平均降低11%（p = 0.02）。
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高剂量和低剂量的平均CSF NFL水平在24个月时均低于基线。
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脑脊液NFL是一种特征明确的神经变性生物标志物，已被证明与亨廷顿病的临床严重程度密切相关。一项独立的自然史研究表明，19名早期显性亨廷顿病患者在24个月时脑脊液NFL增加了26%。
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根据截至2024年7月更新时观察到的数据，AMT-130总体上保持良好的耐受性，在高剂量和低剂量下都具有可控的安全性。无新增AMT-130相关严重不良事件报告。
监管调整&预期即将到来的里程碑
基于RMAT指定的授予，我们安排在2024年11月下旬与FDA举行B型、多学科会议，在会上我们展示了最新的临床数据，并就AMT-130加速开发路径的潜力展开了讨论。
2024年12月，在B型会议之后，我们宣布已与FDA就AMT-130加速批准途径的关键要素达成一致。在B类会议之前和之后的通信中，FDA同意，与自然历史外部控制相比，AMT-130正在进行的I/II期研究的数据可以作为根据FDA的加速批准途径提交生物制品许可申请或BLA的主要基础。FDA还同意，cUHDRS可用作中间临床终点，在CSF中测量的NFL减少可作为加速批准申请中治疗益处的支持性证据。
在与FDA就AMT-130加速批准途径的这些要素达成一致后，我们计划启动BLA准备活动，包括在2025年上半年与FDA进行进一步讨论，重点是寻求与该机构在主要统计分析计划和化学方面保持一致，
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制造、控制（CMC）对BLA提交的要求，以及其他商业化前活动。此外，我们计划在2025年上半年启动与欧洲药品管理局（EMA）的监管互动。
我们预计将在2025年年中提供关于AMT-130的I/II期临床试验的额外中期更新，包括来自接受治疗的患者的三年随访数据和来自第三个队列的安全性数据。
颞叶癫痫方案（AMT-260）
2023年8月，FDA批准了AMT-260的研究性新药申请，AMT-260是我们用于难治性MTLE的研究性基因治疗候选药物。AMT-260由一种AAV9载体组成，该载体可局部递送两种工程化miRNA，旨在降解GRIK2基因并抑制谷氨酸受体亚型GLUK2的异常表达，这种表达被认为会引发难治性MTLE患者的癫痫发作。
我们启动了一项I/IIA期临床试验，该试验正在美国进行，由两部分组成。第一部分是一项多中心、开放标签试验，有两个给药队列，每组六名患者，以评估AMT-260在难治性MTLE患者中的安全性、耐受性和疗效的初步迹象。第二部分预计将是一项随机、对照试验，以产生概念验证数据。首例患者已入组AMT260治疗MTLE的I/II期临床试验观察期。FDA批准的研究方案规定，入组研究的前三名患者必须患有经MRI确认的单侧、海马硬化。
2024年11月，我们宣布首例患者在AMT-260治疗难治性MTLE的GenTLE I/IIA期临床试验中给药。我们预计将在2026年上半年提交GenTLE临床试验的初步数据。
法布里病方案（AMT-191）
AMT-191是我们用于治疗法布里病的研究性基因疗法候选者。AMT-191由一个AAV5衣壳组成，该衣壳包含α-半乳糖苷酶A，或GLA，转基因和一个专有的、高效的、肝脏特异性启动子。2023年11月，我们宣布FDA批准了AMT-191的调查新药，即IND申请。
2024年8月，我们宣布首例患者在AMT-191治疗法布里病的I/IIA期临床试验中给药。这项多中心、开放标签的临床试验由两个剂量递增队列组成，每个队列最多六名成年男性患者，以评估AMT-191在法布里病患者中的安全性、耐受性和疗效的早期迹象。
2024年9月，我们宣布FDA已授予AMT-191孤儿药指定，2024年10月，FDA授予AMT-191快速通道指定。我们预计将在2025年下半年提交该临床试验的初步数据。
肌萎缩侧索硬化症（AMT-162）
AMT-162是我们的研究性基因疗法候选者，用于SOD1-ALS的一次性、鞘内给药的研究性基因疗法。AMT-162由表达miRNA的重组AAVrh10载体组成，该miRNA旨在敲低SOD1的表达，目的是减缓或潜在地逆转SOD1突变患者ALS的进展。FDA已批准AMT-162的IND申请，并已授予孤儿药和快速通道指定。
2024年10月，我们宣布首例患者在AMT-162治疗SOD1-ALS的I/IIA期临床试验中给药。首次人体I/II期临床试验是一项基于美国的多中心开放标签试验，由三个队列组成，每个队列最多有四名患者接受一次性鞘内输注免疫抑制。安全性、耐受性和疗效的早期迹象将在研究中进行评估。我们预计将在2026年上半年提交该临床试验的初步数据。
企业信息
uniQure B.V.于2012年1月9日注册成立为一家私人有限责任公司（besloten vennootschap遇到了beperkte aansprakelijkheid）根据荷兰法律。我们的企业成立了
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1998年，最初通过我们的前身公司Amsterdam Molecular Therapeutics（AMT）Holding N.V.或AMT运营。2012年，AMT进行了公司重组，据此，uniQure B.V.收购AMT的全部业务和资产，并与AMT的股东完成了股份换股。自2014年2月10日起，就我们的首次公开发行转换为公众有限责任公司（naamloze vennootschap）并将我们的法定名称从uniQure B.V.更改为uniQure N.V。
我公司在荷兰商会贸易登记处注册（HandelsRegister van de Kamer van Koophandel）下编号54385229。我们的公司所在地在荷兰阿姆斯特丹，我们的注册办事处位于荷兰阿姆斯特丹1105 BP的Paasheuvelweg 25a，我们的电话号码是+ 31202406000。
我们的网站地址是www.uniqure.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不属于本招股章程补充或随附的招股章程的一部分。
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提供
我们发售的普通股
普通股。
我们提供的预融资认股权证
我们还向某些投资者提供预融资认股权证，以代替我们的普通股，以购买普通股。每份预融资认股权证的购买价格为每股普通股的公开发行价格减去每份预融资认股权证的行使价，即每股普通股0.0001美元。每份预融资认股权证可自发行之日起至预融资认股权证全额行使之日止行使，但须遵守所有权限制。见本招募说明书补充第S-17页开始的“预资权证说明”。本招股章程补充文件亦涉及在行使该等预先注资认股权证时可发行的普通股。
购买额外普通股的选择权
我们已授予承销商自本招股说明书补充之日起最多30天的选择权，以公开发行价格减去承销折扣和佣金后购买最多额外的普通股。受承销商选择权约束的普通股数量将等于我们此次发行的普通股总数的15%加上预融资认股权证的基础普通股。
紧随本次发行后发行在外的普通股
普通股（假设承销商全额行使购买额外普通股的选择权的普通股）。
收益用途
我们目前打算将出售在此提供的普通股和预融资认股权证的净收益用于资助提交AMT-130的BLA、我们的亨廷顿氏病项目、AMT-130在美国的商业启动的准备工作、我们其他临床候选产品的进一步开发、业务发展计划和研究项目，以及用于一般公司用途。见本招募说明书补充第S-14页“所得款项用途”。
风险因素
投资我们的普通股和预融资认股权证涉及高度风险。请参阅本招股章程补充文件第S-7页“风险因素”项下所载或以引用方式并入的信息、我们截至2024年9月30日止季度的10-Q表格季度报告第1A项、以及通过引用方式并入本文和其中的其他文件中类似标题下的信息，以及本招股章程补充文件和随附的招股章程中所载或以引用方式并入的其他信息。
普通人的市场
股份
股份
我们的普通股在纳斯达克上的报价和交易代码为“QURE”。
如上所述，此次发行后将发行在外的普通股数量基于截至2024年9月30日已发行在外的48,738，874股普通股，该数量不包括：
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截至2024年9月30日在行使未行使期权时可发行的5425575股普通股，加权平均行使价为每股普通股19.63美元；
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截至2024年9月30日已发行的限制性股票单位归属时可发行的1,981，529股普通股；
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截至2024年9月30日已发行业绩股票单位归属时可发行的普通股170,280股；
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截至2024年9月30日，根据经修订的我们的2014年股票激励计划预留和可供发行的6,708，290股普通股；以及
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截至2024年9月30日，根据我们的员工股份购买计划预留发行的86,712股普通股。
除另有说明外，我们在本招股章程补充文件中提供的信息假设（i）承销商在本次发行中没有行使购买额外普通股的选择权，以及（ii）没有行使或结算上述未偿股权奖励。
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风险因素
投资我们的普通股和预筹认股权证涉及高度风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能受到以下确定的风险以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险的重大不利影响。我们普通股的交易价格可能会因任何这些风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资。在决定是否投资于我们的普通股或预融资认股权证之前，您应该仔细考虑以下讨论的风险因素以及我们向SEC提交的截至2024年9月30日的季度报表10-Q季度报告中标题为“风险因素”一节中包含的风险因素，该季度报告以引用方式全部并入本文，以及在随后向SEC提交的文件中反映的对我们风险因素的任何修订或更新。还请仔细阅读本招股说明书补充文件中标题为“关于前瞻性陈述的特别注意事项”一节。
与我司证券及本次发行相关的风险
管理层将对此次发行所得款项的用途拥有广泛的酌处权，可能不会有效使用所得款项。
我们的管理层将对此次发行的净收益的应用拥有广泛的酌处权，并可将其用于发行时所设想的目的以外的目的，或以无法有效最大化我们的临床开发计划和管道潜力的方式。我们的管理层使用净收益可能不会增加我们普通股的市场价值。
您在此次发行中购买的每股普通股的账面价值将立即大幅稀释，未来可能会进一步稀释。
您在本次发行中购买的普通股的经调整后的有形账面净值将立即受到大幅稀释。根据本招股章程补充文件公开发售的每股普通股的公开发行价格大幅高于每股普通股的有形账面净值。因此，按照每股普通股$的公开发行价格，本次发行的普通股购买者将立即经历每股普通股$的稀释，作为调整后的有形账面净值，这是我们在本次发行生效后作为调整后的每股普通股有形账面净值与公开发行价格之间的差额，假设没有行使预融资认股权证，并且不包括与预融资认股权证相关的任何由此产生的会计处理。此外，截至2024年9月30日，有5,425，575股普通股可在行使未行使期权时发行，加权平均行使价格为每股普通股19.63美元，1,981，529股普通股可在限制性股票单位归属时发行，170,280股普通股可在业绩股票单位归属时发行，6,708，290股根据经修订的2014年股份激励计划保留可供发行的普通股，以及86,712股根据我们的员工购股计划保留可供发行的普通股。如果在行使或归属这些未行使的期权、限制性股票单位或业绩股票单位时发行额外普通股，或承销商行使其购买与本次发行有关的额外普通股的选择权，您将招致进一步稀释。此外，如果预先注资的认股权证被行使，你将招致进一步稀释。有关您在本次发行中购买普通股将产生的稀释的更详细讨论，请参阅本招股说明书补充第S-15页开始的“稀释”。
由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。
为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股普通股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券。我们可以在任何其他发行中以低于投资者在本次发行中支付的每股普通股价格的每股普通股价格出售普通股或其他证券，未来购买普通股或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股普通股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股普通股价格。
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我们的现有股东在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。
如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。此外，在各种归属时间表的规定允许的范围内，相当数量的普通股受制于已经或将有资格在公开市场上出售的未偿还股权奖励。如果这些额外的普通股被出售，或者如果人们认为它们将被出售，在公开市场上，我们普通股的交易价格可能会下降。
我们、我们的董事会成员和我们的高级管理团队已同意，除某些例外情况外，在本招股说明书补充日期后60天结束的期间内，我们将不会直接或间接要约、出售、签约出售、质押或以其他方式处置我们的任何普通股或可转换为或可交换或可行使为我们的任何普通股的证券，不会订立具有相同效力的交易，或订立任何互换、对冲或其他全部或部分转让的安排，我们普通股所有权的任何经济后果，无论这些交易中的任何一项将通过交付我们的普通股或其他证券、以现金或其他方式解决，或公开披露作出任何要约、出售、质押或处置的意图，或订立任何交易、掉期、对冲或其他安排的意图，在每种情况下均未经Leerink Partners LLC的事先书面同意，后者可随时解除受这些锁定协议约束的任何证券，恕不另行通知。这些限制受到某些例外情况的限制，包括（其中包括）根据经修订的1934年《证券交易法》或截至本招股说明书补充之日存在的《交易法》规定的符合规则10b5-1的交易计划进行的销售，但须遵守某些基于价格和数量的限制。此外，我们每一位受锁定的高级职员和董事都被允许出售普通股，以支付在60天限制期内归属限制性股票和业绩股票单位所产生的税务责任。有关某些销售限制和锁定限制的例外情况的更详细说明，请参见本招募说明书补充文件第S-29页开始的“承销”。
我们预计在可预见的未来不会派发股息。
自我们成立以来，我们没有支付任何股息。即使未来的运营导致可分配利润的显着水平，我们目前也打算将收益（如果有的话）再投资于我们的业务，并且在我们有一个既定的收入流来支持持续的股息之前不会支付股息。因此，你不能依赖普通股的股息收入，投资于普通股的任何回报很可能完全取决于我们普通股价格未来的任何升值。
我们过去有资格，未来也可能有资格，作为一家被动的外国投资公司，这可能会对美国持有人造成不利的美国联邦所得税后果。
我们认为，在2024纳税年度，我们是一家被动的外国投资公司，即PFIC。在美国境外组织的公司，在其总收入至少75%为被动收入或平均至少50%的资产总值归属于产生被动收入或被持有以产生被动收入的资产的任何纳税年度，一般会被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。为此目的的被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金以及商品和证券交易的收益。我们在任何课税年度的地位将取决于我们在每一年的资产和活动，由于这是在每一课税年度结束后每年作出的事实决定，因此无法保证我们将在未来的课税年度继续有资格成为PFIC。我们资产的市场价值可能在很大程度上是参照我们普通股的市场价格来确定的，这种价格很可能会波动，并且鉴于生物技术公司的市场价格尤其波动，可能会有相当大的波动。如果我们被视为美国持有人（定义见“重大荷兰和美国联邦所得税考虑因素——重大美国联邦所得税考虑因素”）持有普通股或预融资认股权证的当前纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于此类美国持有人，并且此类美国持有人将被要求提交该年度的年度信息申报表，无论该美国持有人是否处置了任何普通股或预融资认股权证，或在
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该年度的普通股或预融资认股权证的尊重。正如“重要的荷兰和美国联邦所得税考虑因素——重要的美国联邦所得税考虑因素”中所讨论的，美国持有人可能能够进行某些税务选择，以减轻PFIC地位的不利影响；但是，为了确定此类选择，美国持有人通常必须获得我们提供的有关该公司的信息，我们不打算提供此类信息。此外，对于预先出资的认股权证，可能无法进行此类选举，这取决于这些认股权证在美国联邦所得税方面是否被视为我们普通股的未偿还类别。
与PFIC相关的美国联邦所得税规则很复杂。我们敦促美国持有人就购买、拥有和处置我们的普通股或预融资认股权证、我们被视为PFIC对他们可能产生的影响（包括是否可以进行适用的选举，以及在他们的特定情况下进行任何此类选举是否可取）以及在购买、拥有和处置我们的普通股或预融资认股权证方面适用于这些持有人的美国联邦、州、地方和外国税务考虑征询其税务顾问的意见。
我们普通股的价格正在并可能继续波动，您可能无法以或高于您支付的价格转售我们的证券。
我们普通股的市场价格波动较大，可能会因应许多因素而大幅波动，其中大部分因素我们无法控制，例如财务业绩波动、我们推进临床产品开发的能力或证券分析师建议的变化。此外，我们的普通股一直并可能继续受到交易量有限的影响。除其他外，这些因素中的每一个都可能损害您对我们普通股和预融资认股权证的投资，并可能导致您无法以等于或高于您支付的价格转售您购买的普通股。
本次发行的预募资金认股权证不设公开市场。
本次发行中发售的预融资认股权证没有公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统，包括纳斯达克上市预资权证。在没有活跃市场的情况下，预资权证的流动性将受到限制。
我们将不会在行使预筹认股权证时收到任何额外资金。
每份预融资认股权证可按此类预融资认股权证基础的每股普通股0.0001美元的价格行使，这将通过无现金行使的方式支付，这意味着持有人将在此类行使时收到根据预融资认股权证中规定的公式确定的净普通股数量。因此，我们将不会在行使预筹认股权证时收到任何额外资金。
持有人将只能在“无现金基础上”行使预先融资的认股权证。
持有人将只能在“无现金基础上”行使其预先出资的认股权证，前提是可以获得注册豁免。因此，持有人在行使预融资认股权证时将获得的普通股数量将少于该持有人以现金行使认股权证时的数量，持有人在行使认股权证时立即出售股票的能力可能受到数量或其他证券法限制的限制。
在本次发行中购买的预融资认股权证持有人将没有作为股东的权利，直到这些持有人行使其预融资认股权证并获得我们的普通股。
在预融资认股权证持有人在行使预融资认股权证时获得我们的普通股之前，预融资认股权证持有人将不会对此类预融资认股权证的基础普通股拥有任何权利。预融资认股权证行使后，持有人将仅有权就记录日期发生在行权日期之后的事项行使股东的权利。
S-9
我们普通股的重要持有人或实益持有人可能不被允许行使他们持有的预融资认股权证。
预融资认股权证持有人将无权行使任何预融资认股权证的任何部分，该部分在行使该等权利生效时会导致：（i）该持有人（连同其关联公司）实益拥有的普通股总数超过行使生效后立即已发行普通股数量的9.99%，或（ii）该持有人（连同其关联公司）实益拥有的我们的证券的合并投票权超过行使生效后我们所有已发行证券的合并投票权的9.99%，因此，百分比所有权是根据预先出资认股权证的条款确定的。因此，你可能无法在对你有利的时候行使你的普通股预融资认股权证。在这种情况下，您可以寻求出售您的预融资认股权证以实现价值，但您可能无法在没有建立的交易市场和由于适用的转让限制的情况下这样做。见本招募说明书补充第S-16页开始的“预资权证说明”。
与我们的AMT-130亨廷顿病项目相关的风险
我们依赖于我们的主要候选产品AMT-130在临床开发中的成功，用于治疗亨廷顿氏病。AMT-130在临床开发中的失败、与其监管途径相关的挑战或我们为AMT-130商业化所做的准备，或无法证明足够的有效性以保证进一步的临床开发或加速批准，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们已将很大一部分开发努力和财政资源投入到我们的主要临床候选产品AMT-130的开发中，用于治疗亨廷顿病。2024年7月，我们公布了我们正在进行的AMT-130 I/II期临床试验的更新中期数据，如本招股说明书补充文件“近期发展——更新中期数据”中所概述。这些临时数据是在FDA于2024年6月发出通知之后发布的，该机构已根据AMT-130解决亨廷顿病患者主要未满足的医疗需求的潜力，授予AMT-130的RMAT指定。此外，在2024年12月，在B类会议之后，我们宣布已与FDA就AMT-130加速批准途径的关键要素达成一致，如本招股说明书补充文件中“近期发展——监管一致性和预期即将到来的里程碑”中所概述的。
有许多因素可能阻碍或以其他方式对我们AMT-130的进一步开发产生负面影响，包括但不限于潜在的患者安全问题；我们未能证明足够的临床疗效或反应数据的持久性，以保证进一步开发或获得FDA、EMA或任何其他监管机构的加速批准；我们在AMT-130的加速批准途径方面与FDA实现完全一致的能力以及这种监管一致的时间安排；我们的I/II期试验未来中期数据读出的结果，包括来自接受治疗的患者的三年随访数据和我们预计将在2025年晚些时候报告的第三个队列的安全性数据以及随后的中期更新；在AMT-130的加速批准途径方面与FDA继续保持一致，包括与FDA就我们计划的BLA提交的统计分析计划和CMC要求进行的后续互动的结果；对III期验证性研究进行重大投资的任何要求；与我们计划的BLA提交和预期商业化的准备活动相关的时间和资源；如果我们选择在没有合作伙伴的情况下成功将AMT-130商业化，我们的能力；与潜在开发或商业合作伙伴的挑战，我们是否应该选择与合作伙伴一起寻求AMT-130的进一步开发或商业化；以及我们为AMT-130计划的进一步开发和商业化提供资金的能力。
这些因素中的任何一个或组合都可能迫使我们停止或停止正在进行的AMT-130临床试验或相关的商业化前努力。在亨廷顿氏病等罕见疾病的药物开发和基因疗法等新型研究产品的背景下，这些风险因素中的某些因素会加剧，在这些产品中，使用非传统研究设计来证明功效和安全性，包括开放标签研究、单臂研究、利用活性比较剂或自然史的研究
S-10
数据、生物标志物或其他形式的替代终点，由于设计和开展进展缓慢且影响小患者群体的严重疾病的临床试验所固有的挑战，这些数据、生物标志物或其他形式的替代终点可能会被利用。
尽管在加速批准途径的关键要素上与FDA保持一致，但我们无法确定AMT-130或我们的任何候选产品将在临床试验中取得成功或获得监管批准。如果我们被要求，或者如果我们选择停止开发AMT-130或任何其他当前或未来的候选产品，或者如果其中任何一个未能获得监管批准或获得足够的市场认可，我们可能会被阻止或显着延迟实现盈利，我们的业务将受到不利影响。
S-11
关于前瞻性陈述的特别注意事项
本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，其中涉及许多风险和不确定性。尽管我们的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但这些陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，这些前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果存在重大差异。
前瞻性陈述可以使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“可能”、“将”、“项目”、“继续”、“估计”、“潜在”、“机会”和类似表达等术语来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们为未来运营提供资金的能力、我们的财务状况、收入、成本、开支、现金用途和资本要求、我们对额外融资的需求或我们现有现金资源将足以满足我们的运营要求的时间段、我们的研发活动、临床前和临床试验的成功、进展、数量、范围、成本、持续时间、时间或结果的陈述，包括启动或完成任何临床前研究的时间或结果的可用性，包括AMT-130额外的批准前研究的需求，我们计划启动BLA准备活动和临床试验，或为提交、审查或批准任何监管备案，我们计划继续临床开发或我们关于AMT-130 I/II期研究的第三组队列或AMT-260 I/IIA期临床试验的设计的入组计划，并计划启动额外的研究地点，时间安排，以及我们获得和维持对我们任何产品候选者的监管批准的能力，包括AMT-130加速批准途径的可用性和我们在2025年上半年与FDA进一步接触的计划，可能从我们的任何候选产品（包括AMT-130、AMT-260）中获得的潜在好处，或者我们向亨廷顿病患者提供可能改变生活的疗法的能力以及这样做的相关时间表，我们的战略、前景、计划、目标、期望、预测或目标，我们与第三方合作的成功，我们识别和开发新的候选产品和技术的能力，我们的知识产权地位，我们的商业化，营销和制造能力和战略、我们对未来费用和额外融资需求的估计、我们识别、招聘和留住关键人员的能力、我们的财务业绩、与行业竞争对手相关的发展和预测、我们的流动性和营运资金需求，以及我们此次发行的预期收益用途。
请注意，本招股章程补充文件、随附的招股章程以及以引用方式并入本文或其中的任何文件中“风险因素”标题下讨论的任何事件的发生可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，并且如果发生任何这些事件，可能会对我们证券投资的价值产生不利影响。我们已知的可能对我们的业务、运营、行业、财务状况或未来财务业绩产生重大不利影响的最重要因素包括但不限于与我们的临床结果以及我们的项目的开发和时间安排相关的风险，这些风险可能不支持我们的候选产品的进一步开发，监管机构的行动，这可能会影响临床试验的启动、时间安排和进展，我们继续建设和维护实现目标所需的公司基础设施和人员的能力，我们管理当前和未来临床试验和监管流程的有效性，基因疗法的持续开发和接受，我们在临床试验中展示基因疗法候选药物的治疗益处的能力，我们获得、维护和保护知识产权的能力，我们针对侵权者强制执行我们的专利并保护我们的专利组合免受来自第三方的挑战的能力，我们为我们的运营提供资金和根据需要筹集额外资金的能力，来自开发类似用途疗法的其他人的竞争，全球经济不确定性、通胀上升、利率上升或市场中断对我们业务的影响，以及第一部分中讨论的那些，我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的第1A项“风险因素”和我们截至2024年9月30日止季度的10-Q表格季度报告中的第I部分第1A项“风险因素”（以引用方式并入本文），以及我们向SEC提交的其他定期文件中可能不时确定的其他因素。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些信息。
S-12
在本招股章程补充文件中作出的警示性陈述旨在适用于所有相关的前瞻性陈述，无论这些陈述可能出现在本招股章程补充文件、随附的招股章程或通过引用并入本文或其中的任何文件中。我们敦促您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。除法律要求外，我们不承担更新前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用。
S-13
收益用途
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，本次发行给我们的净收益将约为$，如果承销商行使其选择权从我们全额购买额外的普通股，则为$。
我们将对出售特此提供的证券所得款项净额的用途保留广泛的酌情权。我们打算将出售特此提供的证券的净收益用于资助提交AMT-130的BLA、我们的亨廷顿病项目、AMT-130在美国的商业启动的准备工作、我们其他临床候选产品的进一步开发、业务发展计划和研究项目，以及用于一般公司用途。我们也可能将部分所得款项净额用于收购或投资于与我们自身互补的业务，尽管截至本招股说明书补充之日，我们没有关于任何收购的当前计划、承诺或协议。
我们此次发行所得款项净额的这一预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图。我们实际支出的金额和时间可能会因众多因素而有很大差异，其中最重要的是我们在AMT-130与FDA的加速批准途径以及此类监管调整的时间方面实现了完全一致，并且与自然历史外部控制相比，AMT-130正在进行的I/II期研究的数据可能会成为在这种加速批准途径下提交BLA的主要基础，并且我们不需要对III期验证性临床试验进行重大投资。我们预计，如果我们决定将我们的任何其他临床候选产品推进到后期临床开发阶段，我们将需要额外的资金。
根据我们对此次发行所得款项净额的计划用途以及我们现有的现金、现金等价物和投资，我们预计这些资金将足以满足我们到2027年下半年的运营费用和资本需求。我们基于可能被证明不正确的假设进行了这一估计，我们可以比我们目前预期更快地使用我们可用的资本资源。
股息政策
我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息，我们预计在可预见的未来也不会就我们的普通股宣布或支付现金股息。我们预计，如果有任何收益，我们将保留所有收益，以支持运营，并在可预见的未来为我们业务的增长和发展提供资金。根据荷兰法律，我们只有在我们的股东权益超过我们已发行股本中已缴足和征召部分的金额以及荷兰法律或我们的公司章程要求维持的储备的情况下才能支付股息。此外，我们与Hercules Technology Growth Capital，Inc.的第二份经修订和重述的贷款和担保协议（经修订）包含，以及我们可能订立的任何其他贷款融资可能包含对我们或我们的子公司支付股息的能力的限制。根据这些限制，未来支付现金股息的提议（如果有的话）将由我们的董事会酌情决定，并将取决于诸如收益水平、资本要求、合同限制、我们的整体财务状况以及我们的董事会认为相关的任何其他因素等因素。
S-14
稀释
如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至您在本次发行中支付的每股普通股价格与紧随本次发行后的每股普通股有形账面净值之间的差额。截至2024年9月30日，我们普通股的有形账面净值（赤字）为（55.7）百万美元，即每股普通股（1.14）美元，基于已发行普通股48,738，874股。每股普通股的有形账面净值（赤字）等于我们的有形资产总额减去负债总额，除以截至2024年9月30日已发行普通股总数。
在我们以每股普通股$的公开发行价格发行和出售普通股和以每股预融资认股权证$的公开发行价格购买普通股（等于每股普通股的公开发行价格减去每份此类预融资认股权证的每股普通股行使价格0.0001美元）（且不包括在行使预融资认股权证或与预融资认股权证相关的任何由此产生的会计核算时发行的普通股）生效后，并在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，截至2024年9月30日，我们调整后的有形账面净值（赤字）将为百万美元，即每股普通股。这意味着我们现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加$，而参与此次发行的新投资者的调整后每股普通股有形账面净值立即稀释$。对参与本次发行的新投资者的每股普通股稀释，由新投资者支付的每股普通股公开发行价格减去本次发行后调整后的每股普通股有形账面净值确定。下表说明了按每股普通股计算的这一情况，假设承销商没有行使购买额外普通股的选择权，并且在此发售的预融资认股权证的持有人没有行使预融资认股权证。
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每股普通股公开发行价格
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截至2024年9月30日的每股普通股有形账面净值
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| | | $ | (1.14) | | |
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新投资者应占每股普通股增加
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| | | $ | | | |
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本次发行生效后截至2024年9月30日经调整的每股普通股有形账面净值
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| | | $ | | | |
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向在本次发行中购买普通股的新投资者稀释每股普通股
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| | | $ | | | |
如果承销商行使选择权，以每股普通股$的公开发行价格全额购买本次发行中的任何额外普通股（不包括行使预融资认股权证时发行的普通股或与预融资认股权证相关的任何由此产生的会计核算），在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们截至2024年9月30日的每股普通股经调整后的有形账面净值（赤字）将为每股普通股$，参与此次发行的新投资者立即被稀释为调整后的有形账面净值将为每股普通股美元。
如果预融资认股权证的持有人全额行使预融资认股权证，我们在本次发行生效后（但不是行使承销商购买额外普通股的选择权）的调整后每股普通股有形账面净值将为每股普通股美元，而参与此次发行的新投资者的调整后每股普通股有形账面净值的稀释将为每股普通股美元。
如上所述，此次发行后将发行在外的普通股数量基于截至2024年9月30日已发行在外的48,738，874股普通股，该数量不包括：
•
截至2024年9月30日在行使未行使期权时可发行的5425575股普通股，加权平均行使价为每股普通股19.63美元；
•
截至2024年9月30日已发行的限制性股票单位归属时可发行的1,981，529股普通股；
•
截至2024年9月30日已发行业绩股票单位归属时可发行的普通股170,280股；
S-15
•
截至2024年9月30日，根据经修订的我们的2014年股票激励计划预留和可供发行的6,708，290股普通股；以及
•
截至2024年9月30日根据我们的员工股份购买计划预留发行的86,712股普通股
如果截至2024年9月30日尚未行使的股权奖励已经或正在行使或结算，或发行其他普通股，则在此次发行中购买普通股的投资者可能会经历进一步稀释。此外，我们可能出于市场条件或战略考虑而选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。
S-16
预筹资金认股权证的说明
以下是本招募说明书补充文件所提供的预融资认股权证的若干条款及条件的简要摘要。以下描述在各方面均受预先注资认股权证所载条文规限。
表格
预融资认股权证将作为个人认股权证协议发行给每一位获得预融资认股权证的投资者。预融资认股权证的形式将作为我们当前关于表格8-K的报告的证据提交，我们预计将就此次发行向SEC提交该报告。
任期
预筹认股权证不会到期。
可行使性
预融资认股权证可在其原始发行到到期之间的任何时间行权。预融资认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是仅通过无现金行使方式向我们交付正式执行的行使通知，其中持有人将在行使时收到根据预融资认股权证中规定的公式确定的净普通股数量。将不会就行使预先注资认股权证而发行零碎普通股。
运动限制
我们可能不会实施任何预先注资认股权证的行使，而持有人将无权行使任何预先注资认股权证的任何部分，而在该行使生效后，将导致：（i）该持有人（连同其关联公司）实益拥有的普通股总数超过行使生效后已发行普通股数量的9.99%；或（ii）该持有人（连同其关联公司）实益拥有的我们的证券的合并投票权超过行使生效后我们所有已发行证券的合并投票权的9.99%，因为该百分比所有权是根据预先出资认股权证的条款确定的。然而，任何预融资认股权证的持有人可在持有人至少提前61天向我们发出书面通知后，将该百分比增加或减少至不超过19.99%的任何其他百分比。
行权价格
行使预融资认股权证时可购买的每整股普通股的行使价为每股普通股0.0001美元。预先出资认股权证的行使价格和行使预先出资认股权证时可发行的普通股数量将在发生某些股份股息和分配、股份分割、股份组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件时进行适当调整。
可转移性
在符合适用法律的情况下，预融资认股权证可能会在未经我们同意的情况下被要约出售、出售、转让或转让。
交易所上市
我们不计划关于申请将预资权证在纳斯达克、任何其他全国性证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。
认股权证代理
我们将初步担任预融资认股权证项下的认股权证代理。
S-17
基本交易
一旦完成一项基本交易（如预融资认股权证中所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，我们全部或几乎全部资产的出售、转让或其他处置，我们与我们不是存续实体的其他人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股投票权的50%的实益拥有人），预融资认股权证的持有人将有权获得，在行使预融资认股权证时，该等持有人如在紧接该基本交易前行使预融资认股权证，将获得的相同种类和数量的证券、现金或其他财产，而不考虑预融资认股权证所载的任何行使限制。尽管有上述规定，如果发生一项基本交易，而对价仅由现金、仅由有价证券或现金和有价证券的组合组成，则每份预融资认股权证应自动被视为在紧接该基本交易完成之前生效的无现金行使中全额行使。
没有作为股东的权利
除凭借该持有人对我们普通股的所有权外，预融资认股权证持有人不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该持有人行使预融资认股权证并收到相关普通股。
S-18
材料荷兰和美国联邦所得税考虑因素
重要的荷兰税务考虑因素
本摘要仅涉及收购、持有和处置我们的普通股以及收购、持有、行使和处置预融资认股权证的主要荷兰税务后果。它并不旨在描述可能与我们的普通股或预融资认股权证的特定持有人相关的所有税务考虑。建议投资者就收购、持有和/或处置我们的普通股以及收购、持有、行使和处置预融资认股权证的税务后果咨询他们自己的税务顾问。凡在本摘要中使用英文术语和表达来指代荷兰概念，则归属于此类术语和表达的含义应为根据荷兰税法归属于等同的荷兰概念的含义。
本摘要不涉及以下税务后果：
•
普通股或预融资认股权证的持有人，如果该持有人是个人，无论是荷兰居民还是非居民，并且拥有（被视为）重大权益（（虚构)aanmerkelijk belang）在我们根据《2001年荷兰所得税法》（Wet inkomstenbelasting 2001).一般来说，如果某人持有我们的权益，该权益构成我们（被视为）重大权益的一部分，前提是存在以下任何或多种情况：
1.
如果持有人单独持有或连同该持有人的合伙人（法定定义的术语）直接或间接持有或被视为持有代表我们已发行和流通资本总额百分之五或更多的美国普通股（或我们任何类别股票的已发行和流通资本），或直接或间接获得股份的权利——包括预融资认股权证——无论是否已发行，占我们已发行和流通资本总额的百分之五或更多（或我们任何类别股票的已发行和流通资本），或利润分红凭证（winstbewijzen），与我们年度利润的百分之五或更多有关，或与我们清算收益的百分之五有关。
2.
如果收购美国股份的股份、利润参与凭证或权利——包括预先出资的认股权证——在适用不承认条款后被持有或被视为持有。
3.
如果持有人的合伙人，或持有人的某些亲属之一或该合伙人在我们有重大利益（如上文第1.和2.所述）。
•
普通股或预融资认股权证的持有人，如果该持有人持有的普通股或预融资认股权证符合或符合参与条件（迪尔内明）就《1969年荷兰企业所得税法》（Wet op de vennootschapsbelasting 1969).一般情况下，持有人持有公司名义实收股本5%或以上的股权或取得其股权的权利，即符合参与条件。如果（a）该持有人没有5%或以上的持股，但相关实体（如本规则所指）参与公司或（b）公司是相关实体（如本规则所指），则持有人也可能参与。
•
普通股的持有人，如果该持有人有权或被要求适用荷兰式股息预扣税豁免（inhoudingsvrijstelling）就任何收入（奥普布伦斯特）源自普通股（定义见1965年荷兰股息预扣税法第4条（Wet op de dividendbelasting 1965)).一般而言，如果普通股持有人是一个实体，且持有公司名义实收股本5%或以上的权益，则可能有权或被要求在满足某些其他要求的情况下申请股息预扣税豁免。
•
普通股或预融资认股权证持有人以未来、现在或过去雇员的身份获得收入或实现资本收益（沃克内默）或管理委员会成员（贝斯图尔德），或监察主任（小卖部），其所得在荷兰应课税。
•
养老基金、投资机构（财政拨款instellingen）、豁免投资机构（vrijgestelde beleggingsinstellingen）和荷兰境内全部或部分不征收或免征企业所得税的其他实体，以及免征企业所得税的实体
S-19
在其居住国征收所得税，这类居住国是欧盟的另一州、挪威、列支敦士登、冰岛或荷兰同意与之交换信息的任何其他州，以符合国际标准。
•
普通股或预融资认股权证的持有人，是个人，是《2001年荷兰所得税法》第7.8条第6款所指的合格非居民纳税人。
•
普通股期权的持有人。
•
截至2024年9月30日根据经修订的公司2014年股份激励计划和截至2024年9月30日的员工股份购买计划授予的期权或任何其他奖励的持有人。
就荷兰所得税和荷兰公司所得税而言，由第三方（例如受托人、基金会或类似实体或安排）合法持有的普通股和预融资认股权证，在某些情况下可能必须按其对此类信托或类似安排的结算人遗产的权利比例分配给（被视为）结算人、设保人或类似组织者或结算人，或者在结算人去世后，此类结算人的受益人。
本摘要基于荷兰于本招股章程补充文件日期生效的税法和原则（未公布的判例法不包括在内），这些法律和原则可能会发生可能对所述税务后果产生前瞻性或追溯性影响的变更。在本摘要中，使用“荷兰”和“荷兰”等术语的地方，这些仅指荷兰王国的欧洲部分。
股息预扣税
一般
我们一般被要求从我们分配的股息中按15%的税率代扣荷兰式股息预扣税：股息预扣税是针对普通股股东的。本节所用“由我们分配”的概念红利包括但不限于：
•
以现金或实物方式分配利润、视同和推定分配，以及偿还不为荷兰式股息预扣税目的确认的实收资本；
•
清算收益，或我们或我们的一家子公司或其他关联实体回购或赎回普通股的收益，超过为荷兰式股息预扣税目的确认的这些股份的平均实收资本；
•
我们向普通股持有人发行的普通股的面值或普通股面值的增加，但以似乎没有作出或将作出为荷兰式股息预扣税目的确认的贡献为限；和
•
为荷兰式股息预扣税目的确认的实收资本的部分偿还，如果且在一定程度上存在净利润（zuivere winst），除非（a）股东大会已事先决议作出该等偿还，及（b）有关普通股的面值已透过修订本公司章程而减少等额。
向荷兰税务机关汇款
一般来说，我们将被要求将所有预扣的金额作为荷兰式股息预扣税汇给荷兰税务机关。然而，在某些情况下，我们被允许通过以下两者中的较小者减少汇给荷兰税务当局的金额：
•
我们支付的分配部分须缴纳荷兰式股息预扣税的3%；和
•
我们于本日历年度从符合条件的外国附属公司收到的股息及利润分配扣除外国预扣税前的3%（截至
S-20
由我们分配）和前两个日历年，就建立上述减持的目的而言，这些股息和利润分配尚未被考虑在内。
虽然这一减少减少了我们被要求汇给荷兰税务当局的荷兰式股息预扣税的金额，但它并没有减少我们被要求为分配的股息预扣的税额。
荷兰居民
为荷兰企业所得税目的而作为荷兰居民或被视为荷兰居民的企业实体，或荷兰居民实体，通常有权从其荷兰企业所得税负债中获得任何荷兰股息预扣税的豁免或全额抵免。然而，任何给定年度的抵免额仅限于相关年度应缴纳的荷兰公司所得税金额，并无限期结转任何超额金额。
为荷兰所得税目的而为荷兰居民或被视为荷兰居民的个人，或荷兰居民个人，一般有权从其荷兰所得税负债中获得任何荷兰股息预扣税的抵免，并有权获得任何剩余荷兰股息预扣税的退款。
非荷兰居民
上述规定一般也适用于既非荷兰居民也不被视为荷兰居民的普通股持有人，或非居民持有人，如果普通股归属于此类非居民持有人的荷兰常设机构。
根据荷兰国内税法、欧盟法律或荷兰与该其他国家之间有效的避免双重征税条约，居民为荷兰以外国家的普通股持有人可根据该持有人的具体情况，有权获得荷兰股息预扣税的豁免、减免或全部或部分退还。
股息剥离
根据国内反股息剥离规则，如果我们分配的股息的接受者不被视为受益所有人，则不应豁免荷兰式股息预扣税、抵减荷兰式（公司）所得税、退还或减少荷兰式股息预扣税（uiteindelijk gerechtigde）如本规则所指，该等股息。
预先注资认股权证
我们认为，预先融资认股权证的合计行使不会产生荷兰式股息预扣税，但以下情况除外：（i）合计行使价低于普通股的面值，且合计行使价等于本次发行中每股普通股的公开发行价格减去0.0001美元，以及（ii）该差额不从公司为荷兰式股息预扣税目的确认的股份溢价储备中扣除。如果任何荷兰式股息预扣税到期未有效地为预融资认股权证的相关持有人的账户预扣，公司应按总额基础缴纳荷兰式股息预扣税，这意味着荷兰式股息预扣税基础应等于前句所指的金额乘以100/85。
此外，不能排除为回购或赎回预先出资认股权证或预先出资认股权证的全部或部分现金结算（如有）而支付的对价部分须缴纳荷兰式股息预扣税。
可按前款规定适用荷兰式股息预扣税的例外情况和减免。
S-21
有条件的股息预扣税
将对我们向相关实体分配的股息征收荷兰式有条件预扣税（gelieerd）向我们（在《2021年荷兰预扣税法》的含义内；湿法吹塑2021），如该相关实体：
•
被视为居住在年度更新的荷兰关于低税收国家和出于税收目的的非合作司法管辖区的条例中所列的司法管辖区，或所列的司法管辖区；
•
拥有一个位于上市法域的常设机构，普通股可归属于该机构；
•
为主要目的或主要目的之一持有普通股，为他人或实体避税且存在人为安排或交易或一系列人为安排或交易；
•
不被视为其住所司法管辖区普通股的实益拥有人，因为该司法管辖区将另一实体视为普通股的实益拥有人；
•
不是任何司法管辖区的居民；或
•
是反向混合（在1969年《荷兰企业所得税法》第2条第12款的含义内），如果且在以下范围内：（i）存在与反向混合相关的反向混合的参与者，（ii）该参与者的居住地司法管辖区出于税收目的将反向混合视为透明，以及（iii）该参与者本应就我们在没有插入反向混合的情况下分配的股息缴纳荷兰式有条件预扣税，所有这些都在2021年《荷兰预扣税法》的含义内。
股息的荷兰式有条件预扣税将按分配时有效的最高荷兰企业所得税税率（目前为25.8%）征收。股息的荷兰式有条件预扣税将减少，但不低于零，任何定期荷兰式股息预扣税就相同的股息分配预扣。因此，根据目前适用的税率，预提定期荷兰式股息预扣税（如上所述）和荷兰式股息有条件预扣税的整体有效税率将不会超过分配时有效的最高企业所得税税率（目前为25.8%）。
对收入和资本收益征税
荷兰居民个人
如果普通股或预融资认股权证的持有人是荷兰居民个人，在以下情况下，根据《2001年荷兰所得税法》，任何源自或被视为源自普通股或预融资认股权证的收入或因处置或视同处置或行使（如适用）普通股或预融资认股权证而实现的任何资本收益将按累进税率（2025年最高税率为49.50%）缴纳荷兰所得税：
•
普通股或预融资认股权证归属于普通股或预融资认股权证持有人从中获得利润份额的企业，无论是作为企业家还是根据共同享有的净值（medegerechtigd tot het vermogen）非作为股东或企业家的企业；或
•
普通股或预融资认股权证持有人被视为就普通股或预融资认股权证进行超出常规主动投资组合管理活动范围的活动（normalal，actief vermogensbeheer）或以其他方式从作为杂项活动利益应课税的普通股或预筹认股权证中获得利益（resultaat uit overage werkzaamheden).
如果上述两个条件都不适用，荷兰居民个人将根据储蓄和投资制度被征税（inkomen uit sparen en beleggen).无论实际实现的收益和资本利得如何，a的全部资产和允许负债的年度应纳税利益
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根据这一制度征税的持有人，包括普通股和预融资认股权证，固定为个人收益基础的百分比（rendementsgrondslag）每年的1月1日。
荷兰居民个人的视同收益计算方法是将该个人的收益率基础乘以“视同收益百分比”（Effectief RendementsPercentage），该百分比取决于个人收益率基础的实际构成，有单独的储蓄视同收益百分比（banktegoeden），其他投资（overige bezittingen）和债务（朔尔登).这笔视同返还按36%的统一税率缴纳所得税。征税仅在收益率基础超过阈值的情况下发生（heffingvrij vermogen）2025年为57,684欧元。这些规则可能会受到诉讼，因此可能会发生变化。您可能需要从任何有益的判例法中对基于这些规则的任何评估提出（保护性）上诉。
荷兰居民实体
一般来说，如果普通股或预融资认股权证的持有人是荷兰居民实体，则来自或被视为来自普通股和预融资认股权证的任何收入，或因处置或视同处置或行使（如适用）普通股或预融资认股权证而实现的任何资本收益，将被征收荷兰公司所得税，税率为25.8%（利润不超过20万欧元的19%；2025年的税率和括号）。
非荷兰居民
既不是荷兰居民个人也不是荷兰居民实体的普通股或预融资认股权证的持有人，将不会因普通股或预融资认股权证所产生或被视为产生的收入，或因处置或视同处置或行使（如适用）普通股或预融资认股权证而实现的资本收益而被征收荷兰（公司）所得税，除非：
•
该持有人对通过荷兰常设机构或常驻代表全部或部分经营的企业拥有企业或权益，且该企业或企业的一部分（视情况而定）可归属于该企业的普通股和/或预先出资的认股权证；或
•
此类收入或收益在该持有人（如果是个人）手中应作为荷兰杂项活动的收益征税，包括但不限于与普通股或预融资认股权证相关的超出常规主动投资组合管理活动范围的活动。
赠与或遗产税
对于普通股或预融资认股权证的任何形式或实质上的赠与，或此类股份或此类认股权证在普通股或预融资认股权证持有人去世时的继承，不应缴纳荷兰式赠与或荷兰式遗产税，除非：
•
在持有人的赠与或死亡时，持有人是荷兰的居民，或被视为荷兰的居民，用于荷兰赠与税或荷兰遗产税（如适用）的目的；或
•
在赠与之日既非荷兰居民也不被视为荷兰居民的个人赠与普通股或预融资认股权证的情况下（i）该个人在赠与之日后180天内去世，同时为荷兰居民或被视为荷兰居民；或（ii）赠与普通股或预融资认股权证是根据先决条件（opschortende voorwaarde）且持有人为居民，或在条件满足时被视为荷兰居民。
就上述而言，根据先决条件作出的普通股或预注资认股权证的赠与在先决条件达成时被视为作出。
就荷兰赠与或荷兰遗产税而言，不持有荷兰国籍的个人将被视为荷兰居民，除其他外，如果该个人在赠与日期或该个人死亡之前的十年内的任何时间一直居住在荷兰。此外，就荷兰赠与税而言，不持有荷兰国籍的个人将被视为
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如果该个人在赠与日期之前的十二个月内的任何时间一直居住在荷兰，则为荷兰居民。适用的税收协定可能会覆盖被视为在荷兰的居留权。
增值税
普通股或预融资认股权证持有人无需就收购、持有、处置或行使（如适用）普通股或预融资认股权证的对价支付荷兰式增值税。
印花税
普通股或预融资认股权证持有人无需就持有、处置或行使（如适用）普通股或预融资认股权证的任何对价支付荷兰注册税、资本税、关税、转让税、印花税或任何其他类似的税项或关税。
重要的美国联邦所得税考虑因素
以下对适用于收购、拥有和处置我国普通股或预融资认股权证的重大美国联邦所得税考虑因素的一般摘要基于现行法律，并不旨在全面讨论可能与我国普通股相关的所有税收考虑因素。
本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》的现行规定，或该法、现有的、最终的、临时的和拟议的美国财政部条例、行政裁决和司法裁决，在每种情况下均在本年度报告日期提供。上述所有情况都可能发生变化，该变化可能追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。
本节总结了对普通股或预融资认股权证的美国持有者的重大美国联邦所得税考虑，定义如下。
本摘要仅涉及在原始发行时获得普通股或预融资认股权证并将普通股或预融资认股权证作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）持有的美国持有人的美国联邦所得税考虑。本摘要不涉及可能与特定美国持有者相关的所有美国联邦所得税事项，也不涉及任何州、地方或外国税务事项或与除所得税之外的任何美国联邦税相关的事项。每位潜在投资者应就普通股或预融资认股权证的收购、所有权或处置的税务后果咨询专业税务顾问.本摘要不涉及适用于普通股或预融资认股权证持有人的税务考虑因素，这些考虑因素可能受特别税务规则的约束，包括但不限于以下内容：
•
某些金融机构；
•
保险公司；
•
证券、货币或名义本金合约的交易商或交易者；
•
免税实体和退休计划；
•
受监管的投资公司；
•
持有普通股或预融资认股权证作为对冲、跨式、转换、建设性出售或涉及一个以上头寸的类似交易的一部分的人；
•
通过合伙企业、S公司或某些其他通过实体持有普通股或预融资认股权证的人；
•
因部分或全部美国联邦所得税目的被视为外派人员的持有人（无论是个人、公司或合伙企业）；
•
股票、证券或货币交易商、经纪商；
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•
房地产投资信托；
•
通过投票或价值拥有（或被视为拥有）我们10%或更多股份的持有人；
•
因使用某些财务报表而受第451（b）条规则约束的人；和
•
拥有美元以外的“功能货币”的持有者。
此外，本摘要不涉及替代性最低税收考虑因素（包括财务报表收入的企业替代性最低税收）或适用于拥有我们普通股的实体的股权持有人的考虑因素。此外，本次讨论不考虑美国对非“美国持有人”（定义见下文）的普通股或预融资认股权证持有人的税收后果。
就本摘要而言，“美国持有人”是普通股或预融资认股权证的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该认股权证是（或被视为）：
•
为美国公民或居民的个人；
•
在美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司；
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遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或
•
信托，如果美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督，且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定或该信托具有根据适用的美国财政部条例有效的选举被视为美国人。
如果合伙企业持有普通股或预融资认股权证，合伙人在其中的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的普通股或预融资认股权证的持有人应就其及其合伙人购买、拥有和处置我们的普通股或预融资认股权证所适用的美国联邦所得税考虑咨询其自己的税务顾问。
我们不会就投资于我们的普通股或预融资认股权证的美国联邦所得税处理寻求美国国税局（IRS）的裁决，并且我们无法保证IRS将同意以下所述结论。
预资权证的处理
尽管并非完全没有疑问，但出于美国联邦所得税的目的，我们打算将我们的预融资认股权证视为我们普通股的一种已发行类别。假设这种待遇得到尊重，预融资认股权证的持有人通常应以与普通股持有人相同的方式征税。因此，在行使预融资认股权证时不应确认任何收益或损失（除了以现金支付代替零碎股份以及在无现金行使预融资认股权证的情况下，美国联邦所得税处理不明确），预融资认股权证的持有期应结转为行使时收到的普通股。同样，美国持有人在预融资认股权证中的计税基础应结转为行使时收到的普通股，并增加支付的行使价。然而，我们的立场对IRS没有约束力，IRS可能会将预先融资的认股权证视为收购我们普通股的认股权证，而不是作为我们普通股的一种已发行类别。在这种情况下，投资于我们的预融资认股权证的收益金额和性质可能与下文所述的讨论存在重大差异，持有人应意识到，下文所述的某些选择可能不是由持有人就预融资认股权证做出的（例如，按市值计价或量化宽松基金的选择）。因此，持有人应就投资预融资认股权证的美国联邦税收后果咨询其税务顾问。以下讨论假设我们的预融资认股权证被适当地视为我们普通股的一种已发行类别。
分配
以“下文”下的讨论为准被动对外投资公司考虑”下文，任何分配的总额（包括就荷兰式预扣税预扣的任何金额）实际
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或美国持有人就普通股建设性地收到的将作为股息向美国持有人征税，以我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计收益和利润为限。超过我们如此确定的当前和累计收益和利润的分配将对美国持有人不征税，并将适用于并减少美国持有人在普通股中的调整后税基。超过收益和利润的分配以及这种调整后的税基一般将作为出售或交换财产的资本收益向美国持有者征税。然而，由于我们不会根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润，预计任何分配都将作为股息报告，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。以非美元货币支付的股息必须根据实际收到或推定收到该股息之日的有效汇率作为美元金额计入美国持有人的收入，而不论该股息是否在该日期事实上已转换为美元。如果股息在收款日转换为美元，美国持有者一般不会确认外币损益。但是，如果非美元货币在晚些时候兑换成美元，美国持有者必须将任何汇率波动产生的任何收益或损失计入收入。这种收益或损失一般将是普通收入或损失，将来自美国境内的来源，用于外国税收抵免限制目的。如果我们以非美元支付股息，美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解对他们的税务后果。除现金以外的任何财产分配的金额将是该财产在分配之日的公平市场价值。美国持有人将没有资格就公司在其他情况下允许的股息获得任何股息扣除。
根据《守则》并受制于下文有关“医疗保险税”的讨论，非公司美国持有人收到的合格股息（即、个人及特定信托和遗产）的最高所得税率为20%。这一降低的所得税率适用于“合格外国公司”向这类符合适用要求的非公司美国持有人支付的股息，包括最短持有期（通常，在除息日前60天开始的121天期间内至少61天）。我们预计将被视为《守则》规定的合格外国公司。因此，我们就符合最低持有期和其他要求的股票向非公司美国持有人支付的股息预计将被视为“合格股息收入”。然而，如果我们在支付股息的纳税年度或前一个纳税年度被视为“被动外国投资公司”或PFIC，出于美国联邦所得税目的，我们支付的股息将不符合20%的最高美国联邦所得税税率，如下文所述。
美国持有人收到的与普通股相关的股息通常将被视为外国来源收入，用于计算该持有人的外国税收抵免限制。根据适用的条件和限制，并根据下一段的讨论，对股息代扣代缴的任何荷兰所得税可以从应税收入中扣除或从美国持有者的美国联邦所得税负债中贷记。对有资格获得美国外国税收抵免的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，美国派发的股息一般会构成“被动类别收益”（但对于部分美国持有者而言，可能构成“一般类别收益”）。
在向股东进行分配时，我们可能被允许保留一部分预扣的金额作为荷兰式股息预扣税。见本招募说明书补充第S-20页“—荷兰税务—股息预扣税—一般”。我们可能保留的荷兰式预扣税金额减少了我们需要向荷兰税务机关支付的股息预扣税金额，但不会减少我们需要从支付给美国持有者的股息中预扣的税额。在这些情况下，我们很可能不需要就分配给美国持有者的股息向荷兰税务当局支付的股息预扣税部分将不符合美国外国税收抵免目的的可抵税条件。
出售或以其他方式处置普通股
美国持有人一般会在出售或交换普通股时为美国联邦所得税目的确认收益或损失，金额等于从此类出售或交换中实现的金额的美元价值与美国持有人对这些普通股的计税基础之间的差额。受制于
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“下的讨论被动对外投资公司考虑”下文，这一收益或损失一般将是资本收益或损失，一般将被视为来自美国境内的来源。如果美国持有者在出售或交换时已持有普通股超过一年，则此类资本收益或损失将被视为长期资本收益或损失。
非公司持有者的长期资本收益可能有资格享受优惠税率；资本损失的扣除受到限制。美国持有人在处置我们的普通股时收到非美元货币，将实现金额等于在处置之日（或在现金制和选择权责发生制纳税人的情况下，为结算日）收到的外币的美元价值，无论当时是否转换为美元。非常普遍的是，如果在结算日收到的货币的美元价值与普通股实现的金额不同，美国持有人将确认货币收益或损失。任何货币收益或损失在结算日或任何后续处置外币一般将是美国来源的普通收入或损失。
医疗保险税
《守则》所指的“美国人”，即个人、遗产或非豁免信托，一般须就（i）美国人当年的“净投资收入”和（ii）美国人当年的“修正调整后总收入”超过一个门槛（就个人而言，该门槛将在125,000美元至250,000美元之间，取决于个人的美国报税身份）中的较小者征收3.8%的附加税。美国持有者的净投资收益通常包括（其中包括）我们普通股的股息以及出售或其他应税处置的收益，除非（除某些例外）这些股息或收益是在正常的贸易或业务过程中获得的。净投资收益可能会因适当分配的扣除额而减少；但是，美国的外国税收抵免可能无法用于减少附加税。
被动对外投资公司考虑。在美国境外组建的公司一般会在以下任一纳税年度被归类为美国联邦所得税目的的PFIC：（i）其总收入的至少75%为被动收入，或（ii）其资产总值的平均至少50%归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。在得出这一计算时，必须考虑到我们直接或间接拥有至少25%权益的每个公司的收入和资产的按比例部分，这一部分由该公司的价值确定。
为此目的的被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金以及商品和证券交易的收益。
我们被归类为2023年美国联邦所得税的PFIC，截至本招股说明书补充之日，根据我们的总资产、现金和现金等价物的平均值以及我们普通股的价格，我们预计我们将被归类为2024年美国联邦所得税的PFIC。我们在任何课税年度作为PFIC的地位将取决于我们在每一年的资产和活动，并且由于这是在每一课税年度结束后每年作出的事实决定，因此无法保证我们不会被视为当前课税年度或任何未来课税年度的PFIC。我们资产的市场价值可能在很大程度上取决于我们普通股的市场价格，鉴于科技公司的市场价格特别波动，该市场价格很可能会波动，并且可能会有相当大的波动。此外，我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用现金的影响。
如果我们是美国持有人持有普通股的任何纳税年度的PFIC，根据“默认PFIC制度”（即在没有下述选举之一的情况下），美国持有人在出售或以其他方式处置（包括质押）普通股时确认的收益将在美国持有人持有普通股的期间内按比例分配。分配给销售或其他处置的纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何一年的金额将作为普通收入征税。分配给其他纳税年度的金额将酌情按该纳税年度对个人或公司有效的最高税率征税，并将对该纳税年度由此产生的纳税义务征收利息。类似规则将适用于普通股的任何分配超过普通股年度分配平均数的125%的情况
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美国持有人在前三年或持有人持有期间收到的股份，以较短者为准。需要注意的是，在我们进行分配之前，在默认的PFIC制度下，对美国持有者没有税收后果。然而，如果我们真的进行了分配，那很可能是超额分配（因为我们之前不会向普通股持有人进行任何分配）。届时，对于随后的所有分配，上述规则将适用于美国持有者。美国持有者还应该意识到，当美国股东拥有该公司股票时成为PFIC的外国公司，只要该股东持有该股票（即使该公司在某个时候不再被归类为PFIC），就该股东而言仍然是PFIC，除非该股东做出了适当的选择或清洗选举。因此，即使我们的PFIC地位可能不会立即影响美国持有者的美国纳税义务（如果我们不进行任何分配或如果我们没有任何净收益或资本收益），美国持有者作为我们公司股东的未来纳税义务可能会受到美国持有者今天进行（或无法进行）的选举的影响。出于这个原因，美国持有者就PFIC地位的后果咨询他们自己的税务顾问是很重要的。
如果我们被视为PFIC，上述默认PFIC制度下的税收后果可以通过“按市值计价”或“合格的选择基金”（即QE）选举来避免。只要我们的普通股在纳斯达克股票市场LC或其他“合格交易所”定期交易，美国持有人进行按市值计价的选择通常不受上述PFIC规则的约束，但持有人对我们普通股的持有期的任何部分在该选择生效日期之前除外。相反，对于我们作为PFIC的每个纳税年度，选举持有人将在普通收入中包括一笔金额，该金额等于以下任何超出部分：（a）截至该纳税年度结束时普通股的公平市场价值超过（b）选举持有人在该普通股中调整后的计税基础。此外，选举持有人将被允许扣除的金额等于（y）（i）选举持有人在普通股中的调整后计税基础超过（ii）该等普通股截至该课税年度结束时的公允市场价值的部分（如有）或（z）（i）因选择先前课税年度而计入普通收入的金额超过（ii）因选择先前课税年度而允许作为扣除的金额的部分（如有）中的较小者。选举将导致选举持有人在普通股中的计税基础发生调整，以反映因选举而计入总收入或允许作为扣除的金额。此外，在普通股的出售或其他应税处置时，选择持有人将确认普通收入或损失（如有，不得超过（1）因选择先前应纳税年度而计入普通收入的金额超过（2）因选择先前应纳税年度而允许扣除的金额）。
或者，美国持有人进行有效且及时的“量化宽松基金选举”，一般不会受到上述默认的PFIC制度的约束。相反，对于此类选举适用的每个PFIC年度，选举持有人将就选举持有人在我们的净资本收益和普通收益中的按比例份额缴纳美国联邦所得税，无论这些金额是否实际分配给选举持有人。然而，由于我们不打算准备或提供允许进行有效的量化宽松基金选举的信息，美国持有者将无法获得该选举。
如果我们被视为当前纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC，则美国持有人将被要求提交该年度的年度信息申报表，无论该美国持有人是否在该年度处置了任何普通股或收到了与普通股有关的任何分配。
备用扣缴和信息报告
美国持有人一般将受到有关普通股股息以及在美国境内或通过美国相关金融中介支付的普通股出售、交换或处置收益的信息报告要求的约束，除非美国持有人是“豁免接受者”。此外，除非美国持有人提供纳税人识别号码和正式签署的IRS表格W-9（或适用的后续表格）或以其他方式确立豁免，否则美国持有人可能会对此类付款进行备用预扣（目前税率为24%）。备用预扣税不是一种额外的税收，任何备用预扣税的金额将被允许作为对美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免，并可能使该持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。
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承销
Leerink Partners LLC担任以下各承销商的代表，并担任此次发行的簿记管理人。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，并且每一家承销商已分别同意而不是共同同意向我们购买其下方名称对面所列的普通股和预融资认股权证的数量。
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承销商
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数量
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Leerink Partners LLC
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根据包销协议所载的条款及条件，承销商已分别而非共同同意购买根据包销协议出售的所有普通股及预融资认股权证（如购买任何普通股或预融资认股权证）。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的买入承诺或者解除承销协议。
我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。
承销商发售普通股和预融资认股权证，但须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经其律师批准法律事项，包括普通股和预融资认股权证的有效性，并须遵守承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员的证明和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。
折扣和佣金
该代表已告知我们，承销商建议按本招股章程补充文件封面所载的首次公开发行价格向公众初步发售普通股和预融资认股权证，并按该价格减去不超过每股美元的让步后向交易商初步发售。在普通股和预融资认股权证首次发售后，公开发售价格、特许权或任何其他发售条款可由代表更改。
下表显示了首次公开发行的价格、承销折扣和佣金以及收益，在费用之前，给我们。该信息假定承销商不行使或完全行使购买额外普通股的选择权。
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每股
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每
预先出资 认股权证 |
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合计
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没有
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与
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首次公开发行价格
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承销折扣和佣金
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收益，未计费用，给我们
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我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们就此次发行应付的费用将约为$。我们还同意向承销商偿还高达1.5万美元的FINRA顾问费。根据FINRA规则5110，这笔已报销的费用被视为此次发行的承销补偿。
购买额外普通股的选择权
我们已向承销商授予一项期权，可在本招股说明书补充日期后30天内行使，以首次公开发行价格购买最多额外的普通股，减去
S-29
承销折扣和佣金。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务根据承销协议所载的条件，按上表所示该承销商初始金额的比例购买若干额外的普通股。
不销售同类证券
我们、我们的执行官和董事已同意，在本招股说明书补充日期后的60天内，不出售或转让任何可转换为或可交换或可行使为普通股的普通股或证券，而无需首先获得Leerink Partners LLC代表承销商的书面同意。具体而言，我们和这些其他人已同意，除某些有限的例外情况外，不直接或间接：
•
出售、要约出售、合同出售或出借任何普通股；
•
进行任何卖空或建立看跌等价头寸或清算或减少任何看涨等价头寸，每一种头寸分别在《交易法》规则16a-1（h）和16a-1（b）中定义；
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质押、质押或授予任何普通股的任何担保权益；
•
以其他方式处置或转让任何普通股；
•
要求或要求我们提交与普通股相关的登记声明；
•
订立任何掉期或其他协议或任何交易，以全部或部分转移任何普通股所有权的经济后果，无论任何该等掉期、协议或交易将通过交付股份或其他证券、以现金或其他方式解决；或
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公开宣布任何执行上述任何操作的意图。
锁定条款适用于普通股和可转换为或可交换或可行使为普通股的证券。它们也适用于执行锁定协议的人现在拥有或后来获得的普通股，或执行锁定协议的人后来获得处分权力的普通股。
这些限制受到某些例外情况的限制，包括（其中包括）根据符合《交易法》第10b5-1条规则的交易计划进行的销售，截至本招股说明书补充之日存在，但受到某些价格和数量限制；通过赠与或出于遗产规划目的的转让、向某些关联方的分配；与本次发行完成后在公开市场上获得的普通股有关的交易；以及建立符合《交易法》第10b5-1条规则的交易计划，前提是在60天的限制期内不根据此类计划进行转让。此外，我们的每一位执行官和董事都被允许出售普通股，以支付在60天限制期内归属限制性股票单位和业绩单位所产生的税务责任。
纳斯达克全球精选市场上市
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“QURE”。
价格稳定，空头和惩罚出价
在证券分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商和销售集团成员投标和购买我们的普通股。然而，代表可能会从事稳定普通股价格的交易，例如出价或购买以挂钩、固定或维持该价格。
就此次发行而言，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上购买以弥补卖空产生的头寸以及稳定交易。卖空交易涉及承销商出售的股票数量超过他们在此次发行中需要购买的数量。“备兑”卖空是指金额不超过上述承销商购买额外股份选择权的卖出。承销商可以通过行使额外购买选择权的任何一种方式平掉任何备兑空头头寸
S-30
股或在公开市场购买股份。在确定平仓回补空头头寸的股份来源时，承销商将考虑（其中包括）在公开市场上可供购买的股份价格，与其根据上述承销协议通过购买额外股份的选择权购买股份的价格相比。“裸”卖空是指超出这种选择的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们在公开市场的普通股价格可能存在下行压力，可能会对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在本次发行结束前在公开市场上对普通股的各种出价或购买。
承销商也可以实施违约价。当特定承销商因代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的股份而向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况。
与其他购买交易类似，承销商为覆盖银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我国普通股市场价格或防止或阻止我国普通股市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他方式进行这些交易。
我们或任何承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就代表将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。
电子发行
就此次发行而言，某些承销商或证券交易商可能会通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。
其他关系
承销商及其某些关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。一些承销商及其某些关联公司未来可能在与我们和我们的关联公司的日常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易，他们未来可能会因此获得惯常的费用、佣金和开支。
此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。
销售限制
欧洲经济区潜在投资者须知
就欧洲经济区的每个成员国或每个相关国家而言，在有关证券的招股说明书已获该相关国家的主管当局批准或（如适用）在另一相关国家批准并通知至
S-31
该相关国家的主管当局，均按照《招股章程条例》，但可随时在该相关国家向公众发售证券的情况除外：
a.
向《募集说明书条例》第二条所界定的合格投资者的任何法人实体；
b.
向少于150名自然人或法人（《招股章程条例》第二条界定的合格投资者除外），但须事先征得代表对任何该等要约的同意；或
c.
属于《招股章程》第一条第（四）项规定的其他情形的，
提供了任何此类证券要约均不得要求我们或任何代表根据《招股章程条例》第3条发布招股章程或根据《招股章程条例》第23条补充招股章程。
就本条而言，就任何相关国家的任何证券而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，“招股说明书条例”一词是指经修订的条例（EU）2017/1129。
英国潜在投资者须知
在与已获金融行为监管局批准的证券有关的招股章程刊发前，没有任何证券已被发售或将根据向英国公众发售而发售，但该证券可在任何时间向英国公众发售：
a.
向属于英国《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者的任何法律实体；
b.
向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例第2条定义的合格投资者除外）提供，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或
c.
在《2000年金融服务和市场法》或FMSA第86条范围内的任何其他情况下，
提供了任何此类证券要约均不得要求我们或任何代表根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。就本条文而言，就英国的证券而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》构成国内法的一部分。
加拿大潜在投资者须知
证券只能出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。证券的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。
加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。
S-32
买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。
S-33
法律事项
与本次发行相关的美国联邦和纽约州法律方面的法律事务将由Morgan，Lewis & Bockius LLP，Boston，Massachusetts为我们转交。与本招股章程补充文件所提供的证券的有效性有关的荷兰法律的某些法律事项，以及其他法律事项将由荷兰阿姆斯特丹的Rutgers & Posch N.V.为我们转交。Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky and Popeo，P.C.，Boston，Massachusetts是与此次发行有关的承销商的法律顾问。
S-34
专家
uniQure N.V.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所KPMG Accountants N.V.的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，通过引用方式并入本文和注册声明中。
S-35
在哪里可以找到更多信息
关于我们根据本招股说明书补充和随附的招股说明书发行的普通股，我们已根据《证券法》以S-3表格向SEC提交了注册声明。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不包含注册声明和注册声明的附件中列出的所有信息。有关我们和我们根据本招股说明书补充提供的证券的更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含此类报告、代理声明和其他有关以电子方式向SEC提交的发行人的信息，包括我们，免费。SEC网站的地址是www.sec.gov。此外，您可以通过我们的网站www.uniqure.com访问我们向SEC提交的文件。我司网站信息不属于本招股说明书补充，本招股说明书补充中包含我司网站地址仅为非活动文本参考。
S-36
按参考纳入某些资料
SEC允许我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给SEC的另一份文件向您披露重要信息。通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件包含您应该阅读的关于我们的重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代先前向SEC提交的文件中包含的信息或本招股说明书中包含的信息。
以下文件以引用方式并入本文件：
•
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我们目前提交给SEC的关于8-K表格的报告2024年4月12日,2024年6月20日,2024年7月1日,2024年7月9日，和2024年7月23日（在每宗个案中，但其中所载的资料是提供而非存档的除外）；及
•
我们对我们普通股的描述载于我们的登记声明中表格8-A，于2014年1月31日向SEC提交，在为此目的而提交的任何修订或报告中更新或修订。
我们还通过引用将我们根据《交易法》（i）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的展品除外）在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成部分的注册声明的首次提交日期之后通过引用纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，或（ii）在本招股章程补充日期后但在发售终止前。这些文件包括定期报告，例如10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，以及代理声明。这些文件中的信息更新和补充了本招股说明书补充文件中提供的信息。这些文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中通过引用并入或被视为通过引用并入本文的任何信息，只要后来提交的文件中的陈述修改或取代这些先前的陈述。
我们将根据书面或口头请求，免费向每名收到招股章程补充文件的人（包括任何实益拥有人）提供任何或所有通过引用并入本招股章程补充文件但未随招股章程补充文件一起交付的文件的副本，包括通过引用具体并入此类文件的展品。如有任何索取文件的要求，您应写信给我们，地址为：
uniQure N.V。
1 Hartwell Place
马萨诸塞州列克星敦02421
ATTN：投资者关系
+1 339 970 7000
1 Hartwell Place
马萨诸塞州列克星敦02421
ATTN：投资者关系
+1 339 970 7000
此处或通过引用并入或被视为通过引用并入本文件的文件中包含的任何声明将被视为为文件的目的而修改或取代，只要本文件或任何其他随后提交的文件中包含的声明被视为通过引用并入本文件的修改或取代该声明。
S-37
前景
![[MISSING IMAGE: lg_uniqure-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/cf5c885f501d0ff?lg_uniqure-4c.jpg)
普通股
认股权证
权利
债务证券
单位
认股权证
权利
债务证券
单位
我们可能会不时在一次或多次发售中发售、发行和出售本招募说明书中所述的证券的任何组合。我们还可能提供可在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议注册的任何证券时发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。
本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中提供所提供证券的具体条款。我们还可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书也可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在您投资任何所发售的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入的任何文件。
除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于完成任何证券的出售。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“QURE”。2025年1月6日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股18.08美元。适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关招股章程补充文件所涵盖的证券在纳斯达克全球精选市场或任何证券市场或其他交易所的任何其他上市信息（如有）。
我们可能会通过不时指定的代理人或向或通过承销商或交易商以连续或延迟的方式直接向投资者出售这些证券。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。如有任何代理人或承销商参与出售本招募说明书正在送达的任何证券，则该等代理人或承销商的名称以及购买额外证券的任何适用费用、佣金、折扣或选择权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券向公众公开的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。
投资于我们的证券涉及很高的风险。应仔细审查本招股说明书和适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书面招股说明书中包含的任何类似部分以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题下所述的标题“风险因素”下描述的风险和不确定性。
证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招募说明书日期为2025年1月7日
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关于这个前景
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的自动货架登记声明的一部分，该声明是经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。在此货架登记程序下，我们可以出售本招募说明书中描述的证券的任何组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。
每次我们根据本招股章程出售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权向贵公司提供的招股章程补充文件和任何相关的自由编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入本招股章程的任何文件中包含的信息。在投资任何所提供的证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及标题“通过引用纳入某些信息”下所述的通过引用并入本文的信息。
本招股说明书除附有招股说明书补充文件外，不得用于完成证券出售。
我们或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何相关自由书写招股章程所包含或以引用方式并入的内容除外。本招股章程、本招股章程的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股章程均不构成出售要约或购买除其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程、本招股章程的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股章程也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。您不应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程所载的信息在文件正面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程在较晚的日期交付，或出售证券。本招股章程载有本章程所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文提及的部分文件的副本已归档、将归档或将通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。
除非另有说明或文意另有所指，本招募说明书所用“uniQure”、“公司”、“我们”、“我们的”等词语均指uniQure N.V.，一家公众有限责任公司（naamloze vennootschap）根据荷兰法律，连同其附属公司。
本招股说明书和以引用方式并入本文的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商品名称。所有列入或以引用方式并入本招股章程的商标、服务标记及商号均为其各自所有者的财产。
1
公司
公司概况
我们是基因治疗领域的领导者，寻求为患有罕见和其他破坏性疾病的患者提供具有潜在疗效的单一治疗。我们正在推进一项重点关注的创新基因疗法管道，包括我们用于治疗亨廷顿病、由超氧化物歧化酶1突变引起的肌萎缩侧索硬化症、难治性内侧颞叶癫痫和法布里病的临床候选药物。
企业信息
uniQure B.V.于2012年1月9日注册成立为一家私人有限责任公司（besloten vennootschap遇到了beperkte aansprakelijkheid）根据荷兰法律。我们的业务成立于1998年，最初是通过我们的前身公司Amsterdam Molecular Therapeutics（AMT）Holding N.V.或AMT运营的。2012年，AMT进行了公司重组，据此，uniQure B.V.收购AMT的全部业务和资产，并与AMT的股东完成了股份换股。自2014年2月10日起，就我们的首次公开发行转换为公众有限责任公司（naamloze vennootschap）并将我们的法定名称从uniQure B.V.更改为uniQure N.V。
我公司在荷兰商会贸易登记处注册（HandelsRegister van de Kamer van Koophandel）下编号54385229。我们的公司所在地在荷兰阿姆斯特丹，我们的注册办事处位于荷兰阿姆斯特丹1105 BP的Paasheuvelweg 25a，我们的电话号码是+ 31202406000。
我们的网站地址是www.uniqure.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料不属本招股章程的一部分。
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风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑以引用方式并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书的文件中描述的风险，以及我们通过引用方式纳入或纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充的其他信息。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险的发生而下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和以引用方式并入本文的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这些因素包括上述风险和以引用方式并入本文的文件，包括我们最近的10-K表格年度报告和我们最近的10-Q表格季度报告在SEC存档及其任何修订，以及我们随后向SEC提交的报告和文件，所有这些都通过引用方式全部并入本招股说明书，连同本招股说明书中的其他信息，以引用方式并入的文件以及我们可能授权就特定发售使用的任何自由编写的招股说明书。
3
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息均包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》或《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，这些陈述涉及许多风险和不确定性。尽管我们的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但这些陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，这些前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果存在重大差异。
前瞻性陈述可以使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“可能”、“将”、“项目”、“继续”、“估计”、“潜在”、“机会”和类似表达等术语来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们为未来运营提供资金的能力、我们的财务状况、收入、成本、开支、现金用途和资本要求、我们对额外融资的需求或我们现有现金资源将足以满足我们的运营要求的时间段、我们的研发活动、临床前和临床试验的成功、进展、数量、范围、成本、持续时间、时间或结果的陈述，包括启动或完成任何临床前研究的时间或结果的可用性，包括AMT-130额外的批准前研究的需求，我们计划启动BLA准备活动和临床试验，或为提交、审查或批准任何监管备案，我们计划继续临床开发或我们关于AMT-130 I/II期研究的第三组队列或AMT-260 I/IIA期临床试验的设计的入组计划，并计划启动额外的研究地点，时间安排，以及我们获得和维持对我们的任何产品候选者的监管批准的能力，包括AMT-130加速批准途径的可用性，以及我们在2025年上半年与美国食品和药物管理局进一步接触的计划，可能从我们的任何候选产品（包括AMT-130、AMT-260）中获得的潜在好处，或者我们向亨廷顿病患者提供可能改变生活的疗法的能力以及这样做的相关时间表，我们的战略、前景、计划、目标、期望、预测或目标，我们与第三方合作的成功，我们识别和开发新的候选产品和技术的能力，我们的知识产权地位，我们的商业化，营销和制造能力和战略、我们对未来费用和额外融资需求的估计、我们识别、招聘和留住关键人员的能力、我们的财务业绩、与行业竞争对手相关的发展和预测以及我们的流动性和营运资金需求。
您应该知道，本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及以引用方式并入本文或其中的任何文件中“风险因素”标题下讨论的任何事件的发生可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，并且如果发生任何这些事件，可能会对我们证券投资的价值产生不利影响。我们已知的可能对我们的业务、运营、行业、财务状况或未来财务业绩产生重大不利影响的最重要因素包括但不限于与我们的临床结果以及我们的项目的开发和时间安排相关的风险，这些风险可能不支持我们的候选产品的进一步开发，监管机构的行动，这可能会影响临床试验的启动、时间安排和进展，我们继续建设和维护实现目标所需的公司基础设施和人员的能力，我们管理当前和未来临床试验和监管流程的有效性，基因疗法的持续发展和接受程度、我们在临床试验中展示基因疗法候选者的治疗益处的能力、我们获得、维护和保护知识产权的能力、我们针对侵权者强制执行我们的专利并保护我们的专利组合免受第三方挑战的能力、我们为我们的运营提供资金和根据需要筹集额外资金的能力、来自开发类似用途疗法的其他人的竞争、全球经济不确定性的影响、通胀上升、利率上升或市场中断对我们业务的影响，以及第一部分中讨论的那些，项目1a“风险因素”在我们的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告和第二部分，第1A项“风险因素”在我们的截至2024年9月30日止季度的10-Q表格季度报告，这些信息以引用方式并入本文，以及我们向SEC提交的其他定期文件中可能不时确定的其他因素。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些信息。
4
本招股说明书中作出的警示性陈述旨在适用于所有相关的前瞻性陈述，无论这些陈述可能出现在本招股说明书或任何招股说明书补充文件或通过引用并入本文或其中的任何文件中。我们敦促您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。除法律要求外，我们不承担更新前瞻性陈述的义务，即使未来有新信息可用。
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普通股及联营公司章程的说明
以下对我们普通股的描述和我们公司章程的规定是摘要，并通过参考我们的公司章程和荷兰法律的适用条款进行限定。
以下对我们普通股的一般条款和规定的描述仅为摘要，因此不完整，并受制于我们公司章程的条款和规定，并通过引用对其整体进行限定。我们的公司章程已向SEC提交，作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据，您应该阅读我们的公司章程，了解可能对您很重要的条款。
授权普通股
我们的公司章程规定法定股本为80,000，000股普通股，每股面值为0.05欧元。截至2025年1月6日，我们有49,025，628股已发行在外的普通股。我们没有任何已获授权或已发行和流通的优先股。
普通股的形式
我们以记名记账式形式发行我们的普通股，而这些股份不是凭证式的。
发行普通股
我们可以发行普通股，但须遵守公司章程所载我们的法定股本所规定的最高限额。我们的董事会有权在且仅在股东大会已向董事会指定此种权限的情况下发行普通股。目前，我们的公司章程规定法定股本为4,000，000欧元，分为一类股份，即80,000，000股普通股，每股面值为每股0.05欧元。向董事会指定发行普通股的授权在股东大会规定的期间内仍然有效，并可自指定之日起最长授予五年。股东大会可每年更新一次此指定。
根据我们在2024年6月18日举行的2024年年度股东大会上批准的授权，我们的董事会被指定为发行普通股的主管机构，并授予认购普通股的权利，最多不超过9,500，000股普通股。没有这一指定，只有股东大会有权根据董事会的提议授权发行普通股。目前，我们的董事会被授权在2025年12月18日之前发行普通股。
就发行普通股而言，至少必须为此类股份支付面值。不得违背股东的意愿、通过修改公司章程或其他方式对股东施加除支付普通股的名义金额和约定的任何溢价以外的任何义务。根据荷兰法律，普通股的付款必须以现金支付，但不得同意其他出资，并且可以以我们认可的货币支付。
任何授权普通股数目的增加和引入不同类别的股份将需要批准对我们的公司章程的修订，以实现此类增加或引入。这种修正需要通过董事会的提议并由股东在股东大会上以多数票通过。
纳斯达克全球市场上市
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“QURE”。
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公司章程
下文列出的是有关我们的股本和我们的公司章程和适用的荷兰法律的重要条款的相关信息的摘要。本摘要不构成有关这些事项的法律意见，不应被视为此类意见。
公司治理
董事职责；董事任期及董事空缺
我们有一个一级董事会结构，由我们的执行董事和非执行董事组成。在一层董事会结构下，执行董事和非执行董事将共同负责一层董事会履行的管理以及公司的一般政策和战略。执行董事负责公司的日常管理。非执行董事负责监督执行董事的行为和向其提供建议，并负责就公司的一般状况提供监督。每个执行董事和非执行董事都有责任为公司的公司利益行事。根据荷兰法律，公司利益延伸至所有公司利益相关者的利益，例如股东、债权人、雇员、客户和供应商。为公司的公司利益行事的义务也适用于公司拟议出售或分拆的情况，因此情况通常决定如何适用这种义务。董事会关于公司身份或性质发生重大变化的任何决议都需要股东的批准。
根据荷兰法律，上市公司执行董事的任期一般最长为四年，每次连任最长为四年。上市公司非执行董事一般任期最长为四年，连任一次，另一届任期最长为四年。上市公司非执行董事后续可连任，任期最长为两年，连任最多可延长两年。我们的执行董事和非执行董事原则上由股东大会根据具有约束力的非执行董事提名任命。股东大会有权在任何时候暂停或罢免一名董事。股东大会只能以至少三分之二多数票通过决议暂停或罢免该董事，前提是该多数代表公司已发行股本的一半以上。
根据荷兰法律，董事由股东大会任命。根据我们的组织章程，董事原则上由股东大会根据具有约束力的非执行董事提名任命。然而，股东大会可随时以至少三分之二多数票通过的决议否决该等具约束力的提名，但该等多数票须占我公司已发行股本的一半以上。如果股东大会否决了具有约束力的提名，非执行董事必须重新提名。
根据我们的公司章程，股东大会在任何时候都有权暂停或罢免一名董事。股东大会只能以至少三分之二多数票通过决议暂停或罢免该董事，但该多数代表我公司已发行股本的一半以上。
董事薪酬
根据荷兰法律和我们的公司章程，我们必须对董事会采取薪酬政策。该等薪酬政策应由股东大会根据我们的非执行董事的提议通过。我们的执行董事的薪酬将由我们的非执行董事在适当遵守我们的薪酬政策的情况下确定；我们的非执行董事的薪酬将由我们的董事会在适当遵守我们的薪酬政策的情况下确定。
股东权利
投票权
根据荷兰法律和我们的公司章程，每一股已发行普通股授予在股东大会上投一票的权利。每名普通股持有人均可投
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多票，因为它持有普通股。由我们或我们的直接或间接子公司持有的普通股不授予投票权。荷兰法律不允许对执行董事和非执行董事的选举进行累积投票。
对于每次股东大会，将对普通股适用一个记录日期，以确定哪些股东有权出席特定的股东大会并在其中投票。这样的记录日期是由董事会设定的。股权登记日及股东登记行使权利的方式将在会议召集通知中载明。
股东提案
根据我们的组织章程，临时股东大会将由董事会或由法律授权或根据我们的组织章程授权的人员召开。根据荷兰法律，代表公司已发行股本至少十分之一的一名或多名股东可在初步救济程序中请求荷兰法院下令，由法院授权他们召开股东大会。如果看起来申请人之前没有要求董事会召开股东大会，并且董事会已采取必要步骤以便股东大会可以在请求后六周内召开，法院应驳回该请求。股东大会的议程必须包括代表公司已发行股本至少3%或章程可能规定的较低百分比的一名或多名股东要求的项目。我们的公司章程没有写这么低的百分比。
评估权
根据荷兰法律，评估权的概念并不存在。然而，根据荷兰法律，为自己的账户出资至少95%我们已发行股本的股东可能会联合对我们的少数股东提起诉讼，要求将其普通股转让给它。诉讼程序在阿姆斯特丹上诉法院企业法庭（Ondernemingskamer van het gerechtshof阿姆斯特丹).企业商会可以批准与所有小股东有关的挤出索赔，并将确定普通股的支付价格，如有必要，在任命一到三名专家后，他们将就小股东普通股的支付价值向企业商会提出意见。
此外，荷兰法律规定，如果跨境并购中的收购公司是根据另一欧盟或欧洲经济区成员国的法律组建的，投票反对跨境并购的荷兰消失公司的股东可以向荷兰公司提出索赔。补偿由一名或多名独立专家确定。
股东行动
在第三方对荷兰公司承担责任的情况下，只有公司本身可以对该第三方提起民事诉讼。个人股东无权代表公司提起诉讼。该个人股东在该第三人的赔偿责任因由也构成直接针对该个人股东的侵权行为的情况下，可以个人名义对该第三人提起诉讼的权利。荷兰民法典规定了（股东）集体发起此类诉讼的可能性。基金会或协会可以对被告提起集体诉讼，其目的是保护具有类似利益的一群人的权利。与2016年11月15日之前的事件有关的集体诉讼不能导致支付金钱损害赔偿的命令，而只能导致宣告性判决（Verklaring voor recht）关于责任。为了获得金钱损失，基金会或协会与被告可能会达成——通常是基于这种宣告性判决——集体和解协议。荷兰法院可以宣布集体和解协议对具有个别受害方选择退出权的集体成员具有约束力。个别受害方也可以自己——在集体诉讼之外——达成个别和解协议（并由荷兰法院宣布具有约束力）或提起金钱损失诉讼。然而，自2020年1月1日起，与2016年11月15日或之后的事件有关的集体诉讼也可以导致支付金钱损害赔偿的命令。作为一个
9
一般规则，法院判决准予或驳回集体诉讼对居住在荷兰且未使用其选择退出集体诉讼的权利的集体所有成员（在集体诉讼的更早阶段，一旦定义了集体并由荷兰法院确定了集体诉讼的范围）以及通过选择加入集体诉讼的居住在国外的集体成员具有约束力。
回购股份
根据荷兰法律，像我们这样的公司不得以自有股本认购新发行的股票。然而，受荷兰法律及其组织章程的某些限制，此类公司可能会以自己的股本收购股份。我们可能会在任何时候以我们自己的股本收购已缴足的普通股，而无需支付任何有价值的对价。此外，根据荷兰法律和我们的公司章程的某些规定，如果（1）此类回购不会导致我们的股东权益低于等于已发行股本的已缴足和征召部分以及我们根据适用法律或我们的公司章程要求维持的储备之和的金额，并且（2）我们不会因此类回购而持有我们自己已发行股本的50%以上，我们可能会回购我们自己股本中的已缴足普通股。
除无需支付有价值对价而获得的普通股外，普通股只能根据我们董事会的决议获得，并根据股东大会授予的回购普通股的授权行事。股东大会关于回购普通股的授权最长可授予18个月。此类授权必须具体说明可能收购的普通股数量、收购这些普通股的方式以及收购股份的价格范围。我们的董事会已获授权，为期18个月，自2024年6月18日举行的年度股东大会之日起计算，以促使我们回购最多为我们已发行股本10%的普通股，每股价格介于普通股的面值和我们在任何正式股票市场上正式报价的普通股的最高价的110%之间，在回购生效或提议日期之前的任何30个银行交易日内。
如果我们收购缴足普通股的目的是根据适用的员工股票购买计划将此类普通股转让给我们的员工，则无需获得股东大会的授权，前提是此类普通股在任何正式股票市场上正式报价。
优先购买权
根据荷兰法律，在发行普通股的情况下，每个股东将拥有按该股东所持普通股总面值的比例按比例享有的优先购买权（向员工发行的普通股或针对非现金出资发行的普通股除外）。根据我们的公司章程，新发行的普通股的优先购买权可以根据我们董事会的提议，由股东大会的决议加以限制或排除。股东大会可以指定我们的董事会限制或排除有关新发行普通股的优先购买权。此类指定可授予不超过五年的期限。股东大会关于限制或排除优先购买权或指定董事会为这样做的授权机构的决议需要获得所投选票的三分之二多数，前提是出席会议的代表人数不足我们已发行股本的一半。这同样适用于授予认购我们普通股的权利，但不适用于根据行使先前获得的认购我们普通股的权利而发行我们的普通股。
在我们于2024年6月18日举行的2024年年度股东大会上，股东大会决议授权我们的董事会为期18个月，自会议召开之日起生效，以限制或排除股东在发行普通股或认购普通股的权利方面产生的优先购买权，最高不超过9,500，000股普通股。
10
股息
荷兰法律规定，可以在股东大会通过年度账目后派发股息，从该年度账目看来，这种股息分配是允许的。此外，只有在股东权益超过公司已发行股本中已缴足和已征召部分的金额以及根据适用法律或公司章程规定必须保持的储备的情况下，才可派发股息。中期股息可按公司章程的规定宣派，并只可在股东权益超过公司已发行股本的缴足及征召部分及根据适用法律或公司章程细则必须维持的储备的金额的情况下派发，中期资产负债报表中明显可见。
根据我们的公司章程，任何利润都可以按照我们董事会的决定结转为准备金。在我们董事会保留任何利润后，剩余的利润将由股东支配。我们的公司政策是，只有在通过我们的年度账目证明这种分配在法律上是允许的之后，才向我们的股东进行股息分配。然而，我们的董事会被允许在未经股东大会批准的情况下宣派中期股息。
除非宣布股息的机构确定不同的日期，否则股息将不迟于宣布之日起三十天后支付。对自该等股息开始支付之日起五年零一天内未作出的股息的索偿将失效，任何该等金额将被视为没收予我们（Verjaring).
反收购条文
根据荷兰法律，在荷兰成文法和荷兰判例法规定的范围内，各种保护措施是可能的，也是允许的。我们采纳了几项条款，这些条款可能会导致收购我们公司变得更加困难或吸引力下降，包括：
•
我们的董事的交错三年任期，因此在任何一年中只有大约三分之一的董事可能被选举；
•
一条规定，我们的董事只能由股东大会以代表我们已发行股本过半数的三分之二多数票罢免或暂停任职；
•
一条规定，我们的董事只能在具有约束力的非执行董事提名下获委任，该提名只能由股东大会以代表我们已发行股本至少50%的三分之二多数票否决；和
•
要求某些事项，包括修改我们的公司章程，只能提交给我们的股东，以便根据我们董事会的提案进行投票。
此外，根据荷兰公司法，如果发生主动收购要约或某些股东积极行动，我们的董事会可以援引长达250天的冷静期。在冷静期内，我们的股东大会将不能罢免、暂停或任命董事（或修改我们的公司章程中有关这些事项的规定），除非我们的董事会提议。
股东就某些重组进行投票
根据荷兰法律，股东大会必须批准董事会有关公司身份或性质或公司业务发生重大变化的决议，其中包括：
•
将业务或几乎整个业务转让给第三方；
•
公司或附属公司与另一法人实体或公司订立或终止长期合作或作为有限合伙企业或普通合伙企业的全责合伙人订立或终止长期合作，如该等合作或终止对公司具有深远意义；及
11
•
公司或子公司根据其资产负债表和解释性说明收购或剥离一家公司的资本中的参与权益，该公司的价值至少为其资产金额的三分之一，或者，如果该公司编制了合并资产负债表，则根据其合并资产负债表和解释性说明，根据该公司最后采用的年度账目。
转让代理及注册官
Computershare Trust Company，N.A.担任我们普通股的转让代理和注册商。
12
债务证券说明
在本节中，对“持有人”的提及是指那些拥有在uniQure N.V.或契约受托人为此目的维持的账簿上以其自身名义登记的债务证券的人，而不是那些拥有以街道名称登记的债务证券或通过一个或多个存托人以记账式形式发行的债务证券的实益权益的人。债务证券的实益权益拥有人应阅读下文标题为“记账程序和结算”的部分。
一般
本招募说明书发售的债务证券将为优先或次级债务。优先债务证券或次级债务证券可转换或交换为我们的普通股或下文“—可转换或可交换证券”中所述的其他证券。我们将根据优先债务契约发行优先债务，我们将根据次级债务契约发行次级债务，我们将根据可转换债务契约发行可转换债务证券。我们有时将优先债务契约、次级债务契约和可转换债务契约单独称为契约，并统称为契约。契约将在我们和受托人之间。管辖可转换债务证券的契约条款将与下述管辖优先债务证券的契约条款基本相似，但管辖可转换债务证券的契约将包括有关此类可转换债务证券的转换的条款，省略下文“—失效”中描述的某些条款，禁止未经持有人同意对可转换条款进行任何修改，并允许任何持有人提起诉讼以强制执行此类可转换条款。这些契约是本招股说明书构成部分的注册声明的证物。您可以按照“您可以在哪里找到额外信息”中概述的指示或联系契约受托人来获得契约的副本。
下文简要总结了契约和债务证券的重大规定，但将在招股说明书补充文件中为特定系列债务证券披露的定价和相关条款除外。对于可能对你很重要的条款，你应该阅读适用契约的更详细的条款，包括定义的条款。您还应该阅读一系列债务证券的特定条款，这些条款将在招股说明书补充文件中进行更详细的描述。凡提及适用契约的特定章节或定义条款，该等章节或定义条款均通过引用并入本招股章程，而本招股章程中的声明受该引用的限制。
契约规定，我们的债务证券可按我们不时授权的方式在每种情况下以一个或多个系列发行，条款不同。我们也有权通过增发该系列债务证券的方式，重新发行该系列债务证券的上一期。
招股章程补充文件中的资料
任何已发售系列债务证券的招股章程补充文件将描述以下术语（如适用）：
•
所发售债务证券的名称或指定；
•
债务是优先还是次级；
•
是否存在为债务证券提供担保的担保物；
•
债务证券是否可转换或可交换为其他证券；
•
提供的本金总额和授权面额；
•
首次公开发行股票发行价格；
•
一个或多个到期日；
•
任何偿债基金或其他在债务证券规定的到期日之前支付的准备金；
•
债务证券是否为固定利率债务证券或浮动利率债务证券或原始发行贴现债务证券；
13
•
债务证券为固定利率债务证券的，该债务证券的计息年利率（如有）；
•
债务证券为浮动利率债务证券的，利率计算方法；
•
债务证券为原始发行折价债务证券的，其到期收益率；
•
产生利息的一个或多个日期，或如何确定该日期或多个日期，以及利息支付日期和任何相关的记录日期；
•
如果不是以美元支付，则支付的货币或货币单位；
•
关于支付额外税款的任何规定；
•
除面值1,000美元及其整数倍以外的证券的货币或货币单位可发行的面额；
•
公司可选择赎回债务证券的条款及条件；
•
公司在任何事件发生时根据持有人的选择赎回、购买或偿还债务证券的任何义务以及赎回、购买或偿还的条款和条件；
•
债务证券的任何共同契约受托人、存托人、认证代理人、计算代理人、支付代理人、转让代理人或登记人的名称和职责；
•
本招股章程所述适用契约的任何不适用于债务证券的重要条款；
•
特定系列债务证券相对于其他未偿债务的排名；
•
如果债务证券是次级的，则截至最近日期，优先于次级证券的未偿债务总额，以及对发行额外优先债务的任何限制；
•
我们将支付本金和利息的地方；
•
有关撤销债务证券的附加条文（如有）；
•
任何美国联邦所得税后果，如果重大；
•
支付保费（如有的话）的日期；
•
我们有权（如果有的话）延期支付利息以及这一延期期限的最长期限；
•
债务证券在证券交易所的任何上市；及
•
债务证券的任何其他特定条款。
我们将仅以记名形式发行债务证券。正如目前预期的那样，一系列债务证券将以记账式形式进行交易，全球票据将以实物（纸质）形式发行，如下文“记账式程序和结算”中所述。
高级债
我们将根据优先债务契约发行优先债务证券。这些优先债务证券将与我们除次级债务外的所有其他无担保债务享有同等地位。
次级债
我们将根据次级债务契约发行次级债务证券。次级债务将在次级债务契约规定的范围内，对我们所有的优先债务（有担保和无担保）的受偿权进行从属和次级排序。
一般而言，在任何次级债务证券的持有人有权在某些事件中就次级债务证券所证明的债务本金或利息收取款项之前，所有优先债务的持有人首先有权收到优先债务的全额未付款项。
14
如果我们在任何优先债务到期并在任何适用的宽限期后支付时拖欠任何本金、溢价（如有）或利息，那么，除非并且直到违约得到纠正或豁免或不复存在，否则我们无法就该次级债务证券进行支付或赎回或以其他方式收购。
如果有任何与我们或我们的财产有关的破产、破产、清算或其他类似程序，则所有优先债务必须全额偿付，然后才能向任何次级债务证券持有人支付任何款项。
此外，如果我们在根据次级债务契约发生违约事件时，未能支付任何被宣布到期应付的次级债务证券的本金和应计利息，我们所有优先债务的持有人将首先有权收到全额现金付款，然后此类次级债务的持有人才能收到任何付款。
优先债务是指（i）公司和/或我们的子公司的债务所欠的本金、溢价（如有）、利息和任何其他金额，这些债务可能会为我们的债务提供担保，这些债务由我们发行的证券、票据、债权证、债券或其他类似工具（包括优先债务证券和信用证）证明，（ii）所有资本化的租赁义务，（iii）所有对冲义务，（iv）代表财产的递延购买价格的所有义务，以及（v）所有延期、展期，上述类型债务的延期和退款；但优先债务不包括（x）次级债务证券；或（y）根据其条款从属于我们的次级债务证券或与我们的次级债务证券在同等基础上排名的任何债务。
可转债
我们将根据可转换债务契约发行可转换债务证券。可转换债务证券将根据可转换债务契约中规定的条款可转换为普通股。可转换债务契约将规定，转换价格将受到与股票股息、股票分割、股票组合、重新分类和其他类似事件相关的惯常反稀释调整。
盟约
合并出售资产。
我们不得在单一交易或一系列相关交易中（i）与任何其他人合并、合并或合并或并入任何其他人，或（ii）直接或间接转让、出售、租赁或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产；除非，在这两种情况中的任何一种情况下：（x）在我们无法存续或我们出售、租赁或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产的交易中，我们的继承实体明确承担，通过以契约受托人合理满意的形式签署并交付给契约受托人的补充契约，我们在契约下的所有义务，（y）在紧接交易生效之前和之后，债务证券不存在违约，并且（z）向契约受托人交付载列某些陈述的高级职员证明和大律师意见。
其他盟约。
此外，任何所发售系列债务证券可能有额外契诺，这些契诺将在招股章程补充、限制或限制中描述，其中包括：
•
我们承担债务的能力；
•
我们支付股息、回购或赎回我们股本的能力；
•
我们创造股息和其他影响我们子公司的支付限制的能力；
•
美国的合并和整合；
•
美国出售资产；
•
我们与关联公司进行交易的能力；
15
•
我们产生留置权的能力；和
•
我们进行售后回租交易的能力。
修改义齿
根据契约，我们和契约受托人可以修改契约，而无需债务证券的任何持有人同意：
•
纠正歧义、缺陷或不一致之处；
•
遵守“—合并及出售资产”项下所述的契诺；
•
为所有或任何系列债务证券的持有人的利益添加我们的契约（如果此类契约是为少于所有系列债务证券的利益，则说明明确包含此类契约是为了该系列的利益）或放弃授予我们的任何权利或权力；
•
为所有或一系列债务证券持有人的利益添加任何额外的违约事件；
•
确立任何系列债务证券的形式或条款；
•
在凭证式债务证券之外或代替凭证式债务证券的地方，订定无凭证式债务证券的条文；
•
为一个或多个系列的债务证券提供担保；
•
证明另一人继承公司并由该继承人承担契约及债务证券中的契诺；或债务证券的任何共同发行人；
•
增加或更改契约的任何条文，以容许以无记名形式发行债务证券，可登记或不可登记本金，附息票或不附息票；
•
委任继任契约受托人；
•
增加、变更或消除契约的任何条款，只要该等增加、变更或消除不影响持有人的权利；或
•
使契约的任何条文符合本招股章程所载证券的描述或任何招股章程补充文件中有关根据契约提供一系列债务证券的任何类似条文。
我们和契约受托人可在一系列债务证券本金总额至少过半数的持有人同意下，修改适用的契约或该系列证券持有人的权利。但是，未经受影响债务证券的每个持有人同意，此类修改不得：
•
延长任何此类债务证券的固定期限；
•
降低该等债务证券的利率或更改支付利息的时间；
•
减少该等证券的本金或该等债务证券的溢价（如有的话）；
•
变更或豁免该等债务证券的赎回条款；
•
改变我们维持一个办事处或机构的任何义务；
•
降低原以折扣价发行的任何债务证券的加速时应付本金金额；
•
在任何重大方面对此类债务证券的排名产生不利影响；
•
在任何重大方面对转换此类债务证券的权利（如有）产生不利影响；
•
对持有人选择的任何偿还或回购权利产生不利影响；
•
减少或推迟任何偿债基金或类似规定；
•
变更任何此类债务证券的支付货币或货币单位或其选择权；
16
•
损害为强制执行该等债务证券的任何付款而提起诉讼的权利；
•
降低持有人需要同意修改或放弃的系列债务证券的百分比；或者
•
就次级债务证券而言，以对持有人产生不利影响的方式，修改或更改契约的任何条款或影响任何债务证券的从属地位或排名的相关定义。
违约
每份契约规定，任何一系列债务证券的违约事件将是：
•
我们未能支付此类系列任何债务证券30天的所需利息；
•
我们未能在到期时就该系列的任何债务证券支付本金或溢价（如有）；
•
我们未能就该等系列的债务证券在到期时存入任何偿债基金款项；
•
我们在通知后30天内未能履行相关契约中的任何其他契诺，但相关契约中包含的契诺除外，仅为一系列债务证券的利益而非所涉系列债务证券；
•
我们违反有关合并及出售资产的契诺；
•
我们未能支付超过任何适用的宽限期，或加速支付超过35,000，000美元的债务；和
•
破产或资不抵债的某些事件，无论是否自愿。
如有关根据契约发行的任何系列债务证券的违约事件应发生且仍在继续，契约受托人或该系列未偿债务证券本金25%的持有人可宣布该系列的每份债务证券到期应付。如果与债务证券有关的违约事件是由与我们有关的某些破产、无力偿债或重组事件导致的，则与债务证券有关的该等金额将立即到期应付，而无需未偿债务证券持有人或契约受托人作出任何声明或其他行为。我们被要求每年向契约受托人提交一份高级职员的声明，说明我们在前一年履行了我们在契约下的义务。
根据契约发行的一系列债务证券的任何违约事件都不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。
持有任何系列未偿债务证券本金多数的持有人将有权控制契约受托人在契约下的某些行动，并免除过去有关该系列的违约。任何债务证券持有人一般不能要求契约受托人采取任何行动，除非其中一名或多名持有人已向契约受托人提供令人满意的担保或赔偿。
如果一系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，契约受托人可以将其在相关契约下持有的任何款项用于其自身的合理补偿和在支付该系列债务证券持有人之前发生的费用。
在任何系列债务证券的任何持有人可以就任何补救措施提起诉讼之前，持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人必须要求契约受托人采取行动。持有人还必须就契约受托人因采取此类行动而招致的责任提出并给予令人满意的担保和赔偿，而契约受托人必须在收到此类请求和赔偿提议后的60天内未能提起任何程序。然而，这些限制不适用于任何一系列债务证券的持有人为强制支付本金、利息或溢价而提起的诉讼。
渎职
在我们向契约受托人存入现金或政府证券后，为持有人的利益以信托方式，足以支付债务证券的本金、溢价（如有）及利息
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此类系列到期时，并满足某些其他条件，包括收到大律师的意见，即持有人将不会为美国联邦所得税目的确认应税收益或损失，我们可以选择让我们就任何系列的未偿债务证券履行义务（“撤销和解除”）。撤销和解除是指我们将被视为已根据适用契约支付和解除该系列未偿债务证券所代表的全部债务，但以下情况除外：
•
债务证券持有人到期收取本金、利息及任何溢价的权利；
•
我们对债务证券的义务涉及发行临时债务证券、债务证券的过户登记、被毁损、灭失或被盗的债务证券以及维持以信托方式持有的支付保证金的办事处或机构；
•
契约受托人的权利、权力、信托、义务及豁免；及
•
契约的失效条款。
或者，我们可以选择解除我们对适用契约中某些契约的义务（“契约失效”）。任何未遵守这些义务的行为将不构成任何系列债务证券的违约或违约事件。如果发生契约失效，“违约事件”中描述的某些事件，不包括不付款、破产和无力偿债事件，将不再构成该系列的违约事件。
管治法
除非招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券和契约将受纽约州法律管辖。
付款及付款代理
全球票据所代表的债务证券以外的债务证券的分配将在契约受托人的公司信托办公室以指定货币进行，以防止债务证券的退保。将于该等付款记录日期的营业时间结束时向登记持有人付款。利息支付将在契约受托人的主要公司信托办公室进行，或通过邮寄支票的方式在持有人的注册地址进行。任何其他方式的付款将在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中具体说明。
转让及交换
债务证券可以在契约受托人的公司信托办公室出示交换，全球证券以外的债务证券可以出示转让登记。持有人无须就任何债务证券的转让或交换登记支付任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与此类债务证券的转让或交换登记有关的任何税款或其他政府费用的款项。
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认股权证说明
我们可以发行认股权证购买我们的债务或股本证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格，或上述任何组合收取现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。一系列认股权证可根据我们与认股权证代理人或我们与持有人直接签订的单独认股权证契约发行。将发行的任何认股权证的条款和任何适用的认股权证契约的重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。
适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正就其进行交割的任何认股权证的以下条款：
•
该等认股权证的所有权；
•
该等认股权证的总数；
•
发行该等认股权证的价格；
•
支付该等认股权证价格的一种或多种货币；
•
行使该等认股权证时可购买的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格或上述任何组合收取现金或证券付款的权利；
•
可购买该等认股权证行使时可购买的证券或其他权利的价格及货币；
•
行使该等认股权证的权利开始之日及该等权利届满之日；
•
如适用，该等认股权证可于任何时间行使的最低或最高金额；
•
如适用，发行该等认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券所发行的该等认股权证的数目；
•
如适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；
•
有关记账程序的信息（如有）；
•
如适用，讨论任何重大的美国联邦所得税考虑；和
•
该等认股权证的任何其他条款，包括有关交换及行使该等认股权证的条款、程序及限制。
19
权利说明
我们可能会发行股票购买我们的证券。这些权利可以独立发行，也可以与本招股说明书提供的任何其他证券一起发行，并且可能会或可能不会由在供股中接受权利的人转让。就任何供股而言，我们可与一名或多名承销商订立备用包销协议，据此，承销商将购买供股完成后仍未获认购的任何证券。
有关任何权利的适用招股章程补充文件将描述所提供权利的条款，包括（如适用）以下内容：
•
权利的行权价格；
•
向每个证券持有人发行的权利数量；
•
权利可转让的程度；
•
权利的任何其他条款，包括与交换和行使权利有关的条款、程序和限制；
•
行使权利开始之日和权利到期之日；
•
未行使权利的数量；
•
权利在多大程度上包括未认购证券的超额认购特权；和
•
我们就供股订立的任何备用包销安排的重要条款。
20
单位说明
我们可以发行由一种或多种债务证券、购买合同、认股权证、权利、普通股或此类证券的任何组合组成的单位。适用的招股章程补充文件将说明：
•
单位的条款和组成单位的证券的条款，包括组成单位的证券是否可以分开交易以及在什么情况下可以分开交易；
•
有关规管有关单位的任何单位协议的条款的说明；及
•
有关支付、结算、转账或兑换的规定或单位的说明。
21
表格、交换和转让
我们将只以记名形式发行；不会以无记名形式发行任何证券。我们将仅以记账式形式发行每种证券，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定。记账式证券将由以存托人名义登记的全球证券代表，该存托人将是该全球证券所代表的所有证券的持有人。拥有全球证券实益权益的人将通过保存人制度的参与者这样做，这些间接所有人的权利将完全受保存人及其参与者的适用程序管辖。只有存托人才有权转让或交换全球形式的证券，因为它将是证券的唯一持有人。这些记账式证券在下文“记账程序和结算”下进行了描述。
如有任何证券以非全球形式发行或不再是记账式证券（在下一节所述情况下），将对其适用以下规定：
•
证券将以招股章程补充文件中所述面额的完全注册形式发行。你可以把证券换成同系列较小面额的证券，或者合并成同系列较大面额的较少证券，只要总量不变。
•
您可以在招募说明书补充说明中指明的相关契约受托人或代理人的办公室交换、转让、出示付款或行使证券。您还可以在该办公室更换丢失、被盗、毁坏或残缺的证券。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能，也可能是我们自己履行这些职能。
•
您将不需要支付服务费来转让或交换您的证券，但您可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的转让代理人对您的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换，以及任何替换。转让代理人还可以在更换任何证券之前要求赔偿。
•
如果我们有权在任何证券到期或到期前赎回、加速或结算，而我们行使该权利的证券数量少于所有这些证券，我们可能会在我们邮寄行权通知之日前15天开始至该邮寄之日结束的期间内阻止这些证券的转让或交换，以冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可以拒绝登记转让或交换任何选择提前结算的证券，但我们将继续允许转让和交换任何正在部分结算的证券的未结算部分。
•
如出示缴款或行使部分须缴付或可行使的凭证所代表的证券少于全部，则将为剩余数量的证券发行新的凭证。
23
簿记建档程序及结算
大多数提供的证券将是记账式（全球）证券。发行时，所有记账式证券将由一种或多种完全注册的全球证券代表，不附带息票。每份全球证券将存放于或代表Depository Trust & Clearing Corporation或证券存托人DTC，并将登记在Cede & Co.或DTC的其他代名人名下。因此，DTC、Cede & Co.或此类被提名人将成为这些证券的唯一登记持有人。除下文所述外，已登记的全球证券只能全部而非部分转让给Cede & Co.、DTC的另一代名人或DTC的继任者或其代名人。
证券的购买者只有在他们是DTC系统的参与者的情况下，才能通过DTC持有全球证券的权益。除非常有限的情况外，将不会发行有关证券的个别证书以换取已登记的全球证券。买方也可以通过在DTC或其代理人设有账户的证券中介机构——为客户开立证券账户的银行、经纪行等机构持有权益。DTC将维持显示其参与者的证券持仓的账户，而这些参与者反过来又将维持显示其客户的证券持仓的账户。其中一些客户本身可能是为其客户持有证券的证券中介机构。因此，记账式证券的每个受益所有人将通过中介的层次结构间接持有该证券，顶部为DTC，底部为受益所有人自己的证券中介。
记账式证券的每个受益所有人的证券将完全由受益所有人证券中介机构的账簿上的记项作为证据。证券的实际购买者一般无权将全球证券所代表的证券登记在其名下，也不会被视为声明下的所有者。在大多数情况下，受益所有人也将无法获得证明持有人对证券所有权的纸质证明。持有证券的记账式系统消除了证书实物移动的需要，是在美国持有大多数公开交易的普通股（或在我们的案例中为普通股）的系统。然而，一些法域的法律要求一些证券购买者以最终形式接受其证券的实物交割。这些法律可能会削弱转让记账式证券的能力。
证券记账式权益所有权人将按其程序在DTC记录内以记账式登记方式进行转让。
若DTC通知我们其不愿意或无法继续作为与已注册全球证券有关的清算系统或不再是根据《交易法》注册的清算机构，且在收到DTC的该通知后90天内或在知悉DTC不再如此注册后，我们未指定后续清算系统，我们将在登记转让时签发或安排签发注册形式的个人证书，或作为交换，登记的全球证券所代表的证券在交付该等登记的全球证券以供注销时的记账权益。如果我们全权酌情决定允许部分或全部记账式证券可交换为登记形式的最终证券，我们也可能允许由全球证券所代表的记账式证券的受益所有人将其受益权益交换为最终（纸质）证券。
除非我们另有说明，任何可交换的全球证券将可整体交换为注册形式的最终证券，条款相同，本金总额相等。最终证券将登记在一个或多个由DTC在给证券登记处的书面指示中指定的人的名下。DTC可能会根据其从参与者那里收到的指示进行书面指示。
在本招募说明书中，对于记账式证券，提及证券持有人采取的行动将意味着DTC根据其参与者的指示采取的行动，提及对证券持有人的付款和赎回通知将意味着向作为证券登记持有人的DTC支付的款项和赎回通知，以供按照DTC的程序分发给参与者。
通过DTC在全球范围内提供的证券的初始结算将使用立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。
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尽管DTC为便利证券参与者之间的证券权益转让已同意上述程序，但其没有义务履行或继续履行上述程序，并且这些程序可能随时变更或终止。
DTC是一家根据纽约州法律组建的有限目的信托公司，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典所指的清算公司，也是根据1934年证券交易法第17A条注册的清算机构。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。
我们将不对与记账证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就其支付的款项，或对维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。
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分配计划
我们可能会不时以以下一种或多种方式提供所发售的证券：
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向或通过承销商或交易商；
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由我们自己直接；
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通过代理；或
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通过任何这些销售方法的组合。
根据金融业监管局（FINRA）的准则，任何FINRA成员或独立经纪交易商将获得的最高佣金或折扣不得超过根据本招股说明书提供的证券本金总额的8%。然而，我们预计，在任何特定的证券发行中将收到的最高佣金或折扣将大大低于这一数额。
有关特定证券发售的招股章程补充文件将载列该等发售的条款，包括：
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拟发行的证券类型；
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任何承销商、交易商或代理商的名称及其各自承销或购买的证券金额；
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所发售证券的购买价格以及该出售给我们的收益；
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任何承销折扣和佣金或代理费等构成承销商或代理人报酬的项目，合计不超过此次发行募集资金总额的8%；
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首次公开发行股票发行价格；
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允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和
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此类发售证券可能上市的任何证券交易所。
任何首次公开发行的价格、允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。
所发售证券的分销可不时在一项或多项交易中以固定价格或价格进行，该等价格可按出售时的现行市场价格、与该等现行市场价格有关的价格或按议定价格更改。
如果在发售发售的证券中使用了承销商，这类发售的证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发售价格或出售时确定的不同价格。证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团向公众发售，也可以由一家或多家承销商在没有承销团的情况下向公众发售。除非招股说明书补充文件中另有规定，除非满足特定条件，否则承销商将没有义务购买发售证券，如果承销商确实购买了任何发售证券，他们将购买所有发售证券。
就所发售证券的包销发售而言，根据适用法律和行业惯例，承销商可超额配发或进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响所发售证券的市场价格高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括通过输入稳定价格、进行银团覆盖交易或施加惩罚出价，每一种方式如下所述。
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稳定价格是指为了盯住、固定或维持证券的价格而进行的任何出价，或任何购买的影响。
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银团回补交易是指代表承销团提出任何出价或实施任何购买以减少与发售有关的空头头寸。
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惩罚性出价是指当银团成员最初出售的发售证券在涵盖交易的银团中被购买时，允许管理承销商从银团成员收回与发售有关的发售特许权的安排。
这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，如果证券在该交易所上市或获准在该自动报价系统上交易，或在场外交易市场或其他地方进行。
如果在发售证券的销售中使用了交易商，我们将作为委托人将此类发售证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以由该交易商确定的不同价格向公众转售该所发售的证券。任何此类交易商可被视为如此发售和出售的所发售证券的承销商，如《证券法》中对该术语的定义。交易商的名称和交易条款将在相关的招股说明书补充文件中列出。
我们可能与第三方进行衍生交易或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，该等第三方（或其关联机构）可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，这些人可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓证券借款，并且可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来结清任何相关的未平仓证券借款。这些人将是承销商，如果在本招股说明书中未被识别，将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中被识别。
在市场发售中向或通过一个或多个承销商或代理商进行销售将根据与承销商或代理商的分销协议条款进行。这类承销商或代理人可以代理或委托代理。在任何此类协议的期限内，普通股可按日在普通股交易的任何证券交易所、市场或交易设施、私下协商交易或与承销商或代理人约定的其他方式出售。分销协议将规定，任何出售的普通股将以协商价格或与我们普通股当时的现行市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法确定，将在招股书补充文件中描述。根据分销协议的条款，我们也可能同意出售，相关承销商或代理商可能同意征求购买我们的普通股或其他证券的要约。每份此类分销协议的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。
我们可能会根据股息再投资、股份购买计划和我们的股东以及其他投资者可能参与的类似计划出售我们的普通股。根据此类计划购买普通股的人在转售时可被视为承销商。这些普通股可以在市场交易（包括空头头寸覆盖）、私下协商交易或其他方式中转售。根据任何该等计划出售的普通股可按普通股市场价格的折扣发行。在扣除市场价格的适用折扣后，可能被视为承销商的所有者就根据任何此类计划获得的我们的普通股向我们支付的价格与转售此类股份的价格之间的差额，可能被视为构成这些所有者就此类交易收到的承销佣金或费用。
我们也可能根据根据我们的股权激励计划作出的奖励向高级职员、董事、雇员、顾问、代理人或其他人发行我们的普通股。此类普通股可由我们的高级职员和董事根据本招股说明书转售，如招股说明书补充文件所示。
我们可能会根据股份借贷协议将普通股出借给承销商、代理商和其他人，这些普通股可能会在任何证券交易所、市场或交易设施的交易中发售，包括大宗销售。
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我们可以向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可以使用本招股说明书出售证券。该等金融机构或第三方可将其淡仓转让予我们的证券或与同时发售本招募说明书所提供的其他证券有关的投资者。
发售的证券可由我们直接出售给一个或多个机构购买者，或通过我们不时指定的代理人，以一个或多个可能改变的固定价格出售，或以出售时确定的不同价格出售。任何此类代理人可被视为《证券法》中定义的承销商。将在与该发售有关的招股章程补充文件中指明任何参与要约或出售本招股章程所涉及的所发售证券的代理人，以及我们应向该代理人支付的任何佣金。除非在该等招股章程补充文件中另有说明，否则任何该等代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。
如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权代理人、承销商或交易商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，向某些类型的机构征求要约，以该招股章程补充文件中规定的公开发行价格向我们购买所发售的证券。该等合约将只受招股章程补充文件所载的条件所规限，而招股章程补充文件将载列就招揽该等合约而须支付的佣金。
此外，可发行普通股以换取债务证券。
除在纳斯达克全球精选市场上市的普通股外，每一系列发售的证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场。为公开发行和出售而向其出售所发售证券的任何承销商可以在该等所发售证券上做市，但该等承销商将没有义务这样做，并可随时停止任何做市，恕不另行通知。所发售的证券可能会或可能不会在国家证券交易所上市。不能保证所提供的证券将有市场。
一家或多家公司，被称为“再营销公司”，如果招股说明书补充文件如此表明，也可以在购买时提供或出售与再营销安排有关的证券。再营销公司将作为自己账户的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将根据证券条款根据赎回或偿还提供或出售证券。招股说明书补充文件将确定任何再营销公司及其与我们的协议条款（如果有），并将描述再营销公司的补偿。再营销公司可被视为与其再营销的证券有关的承销商。根据可能与我们订立的协议，再营销公司可能有权要求我们就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。
根据与我们的协议，承销商、交易商、代理商和再营销公司可能有权要求我们就某些民事责任（包括《证券法》规定的与重大错误陈述和遗漏有关的责任）进行赔偿，或就承销商、交易商或代理商可能被要求就此支付的款项作出贡献。承销商、交易商、代理商和再营销公司在日常业务过程中可能是美国和我们的关联公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。
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法律事项
除非适用的招股章程补充文件中另有说明，与本次发行有关的某些法律事项以及本招股章程所提供的证券的有效性及其任何补充文件将由Morgan，Lewis & Bockius LLP为我们转交。与本招股说明书所发售的普通股的有效性有关的荷兰法律的某些法律事项以及其他法律事项将由荷兰阿姆斯特丹的Rutgers & Posch N.V.为我们转交。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。
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专家
uniQure N.V.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所KPMG Accountants N.V.的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，通过引用方式并入本文和注册声明中。
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在哪里可以找到更多信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.uniqure.com上查阅。我们的网站不属于本招股说明书的一部分，以及包含在或可通过本网站访问的信息，我们的网站不以引用方式并入本招股说明书。
这份招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书根据SEC规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件及其所附的证据进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。
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按参考纳入某些资料
SEC允许我们在本招股说明书中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。通过引用纳入本招股说明书的文件包含您应该阅读的有关我们的重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代先前向SEC提交的文件中包含的信息或本招股说明书中包含的信息。
以下文件以引用方式并入本文件：
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我们的部分关于附表14A的最终委托书，于4月24日提交给SEC，2024特别以参考方式纳入我们的截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告；
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我们目前提交给SEC的关于8-K表格的报告2024年4月12日,2024年6月20日,2024年7月1日,2024年7月9日，和2024年7月23日（在每宗个案中，但其中所载的资料是提供而非存档的除外）；及
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我们对我们普通股的描述载于我们的登记声明中表格8-A，于2014年1月31日向SEC提交，在为此目的而提交的任何修订或报告中更新或修订。
我们还通过引用将我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的展品除外）在本招股说明书中纳入（i）在本招股说明书构成部分的注册声明的首次提交日期之后，或（ii）在本招股说明书日期之后但在发售终止之前。这些文件包括定期报告，例如10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，以及代理声明。这些文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。这些文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中通过引用并入或被视为并入本文的任何信息，只要后来提交的文件中的陈述修改或取代这些先前的陈述。
我们将根据书面或口头要求，免费向每名获交付招股章程的人士（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程但未随招股章程一并交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式具体并入该等文件的展品。如有任何索取文件的要求，您应写信给我们，地址为：
uniQure N.V。
1 Hartwell Place
马萨诸塞州列克星敦02421
ATTN：投资者关系
+1 339 970 7000
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此处或通过引用并入或被视为通过引用并入本文件的文件中包含的任何声明将被视为为文件的目的而修改或取代，只要本文件或任何其他随后提交的文件中包含的声明被视为通过引用并入本文件的修改或取代该声明。
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