附件 5.2

 

 

		第七大道787号 纽约州纽约10019-6099 电话：2127288000 传真：2127288111

2026年5月21日

卡夫亨氏食品公司

一个PPG名额

宾夕法尼亚州匹兹堡15222

 

回复：

卡夫亨氏食品公司。

欧元500,000，0003.500%于2031年到期的优先票据和欧元500,000，0003.950%于2034年到期的优先票据

女士们先生们：

我们曾担任宾夕法尼亚州有限责任公司（“公司”）的特别宾夕法尼亚州法律顾问，该公司与S-3表格（文件编号：333-284906-01）上的注册声明（“注册声明”）（该声明由公司和特拉华州公司卡夫亨氏公司（“担保人”）就公司的某些证券根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，及公司发行本金总额500,000，000欧元的公司于2031年到期的3.500%优先票据（“2031年票据”）及本金总额500,000，000欧元于2034年到期的3.950%优先票据（“2034票据”，连同2031年票据，“票据”），如公司日期为2025年2月13日的招股章程（“基本招股章程”）及日期为2026年5月7日的招股章程补充文件（“招股章程补充文件”，连同基本招股章程，“招股章程”）所述。注册声明于2025年2月13日生效。本意见书是根据S-3表格第16项和根据《证券法》颁布的S-K条例第601（b）（5）（i）项的要求提交的。

票据是根据公司、担保人和作为受托人（“受托人”）的公司、德意志银行信托公司Americas（作为富国银行银行、National Association的继任受托人）之间日期为2015年7月1日的特定契约（“基础契约”）发行的，该契约经先前补充并由补充契约进一步补充，日期为2026年5月21日（“补充契约”，与基础契约一起“契约”），并根据公司与卡夫亨氏公司之间日期为2026年5月7日的承销协议（“承销协议”）向公众发售，和附表一所列的承销商。此处使用和未定义的大写术语应具有招股说明书或义齿中赋予它们的含义。

 

 

纽约华盛顿休斯顿帕洛阿尔托旧金山芝加哥

巴黎伦敦法兰克福布鲁塞尔米兰罗马

卡夫亨氏食品公司

2026年5月21日

第2页

 

就本意见函而言，我们已审阅以下文件：（a）注册声明；（b）基本招股章程；（c）招股章程补充文件；（d）基本契约；（e）补充契约；（f）代表票据的日期为本协议日期的全球票据凭证；及（g）包销协议。

此外，我们还审查并依赖了以下内容：

（i）公司秘书出具的证明，证明（a）于2015年7月1日生效的经修订及重述的公司章程及附例（经修订）的真实及正确副本（1）（“公司组织文件”）及（2）公司组织及营运协议证书（“LLC组织文件”，连同公司组织文件，“组织文件”）；（b）公司董事会或经理人董事会授权（如适用）发行、执行、交付及履行包销协议的决议，基础契约、补充契约及公司的票据及（2）公司根据包销协议出售票据（“授权决议”）；及（c）获授权代表公司执行及交付包销协议、基础契约、补充契约及票据的个人的在职及样本签署；

（ii）宾夕法尼亚州联邦秘书办公室发出的日期为2026年5月20日的证明书，证明公司在宾夕法尼亚州联邦的生存状况（「地位证明书」）；及

（iii）我们认为有关及必要的其他文书、文件、公职人员的公司纪录及证明书，以及关于事实事项的证明，作为下文所载意见及陈述的基础。

我们承担作为正本提交给我们的所有文件、记录和证书的真实性、准确性和完整性，作为副本提交给我们的所有文件、记录和证书的正本的符合性以及作为副本提交给我们的所有文件、记录和证书的正本的真实性、准确性和完整性。我们承担了与下述意见有关的所有文件签署人的签字的法律行为能力和真实性。至于事实事项，我们已依赖公职人员的证明、公司高级人员的证明和陈述（包括包销协议所载的陈述和保证）以及我们认为必要或适当的其他文件，以使我们能够提出以下意见和陈述，并且我们没有进行任何独立调查来确定这些事实事项的存在或不存在。

基于并受制于上述情况，并受制于本文所述的进一步限制、资格和假设，我们认为：

票据已由公司授权、执行及交付。

卡夫亨氏食品公司

2026年5月21日

第3页

 

此处表达的意见在所有方面仅限于宾夕法尼亚州联邦的法律（“适用法律”），并且不就任何其他司法管辖区的法律或此类法律可能对此处表达的意见产生的任何影响表达任何意见。我们对几个州的证券或蓝天法适用于票据销售不发表意见。我们对一个州任何一个市、县、特区或其他政治行政区划的条例、法规、行政决定、命令、规章制度不发表意见。我们对基础契约、补充契约、票据、承销协议或其中或注册声明中提及的任何其他文件的有效性、约束力或可执行性不发表意见。

本意见函是根据本意见发布之日存在的事实和法律依据，自本意见发布之日起作出的。我们不承担更新或补充本意见函的义务，以反映在本协议日期之后就上述意见和声明可能引起我们注意的任何情况，包括在本协议日期之后可能发生的适用法律的任何变化。

我们同意将本意见函作为与票据发行和销售有关的公司当前报告表格8-K的证据提交，该报告将通过引用并入注册声明和招股说明书，并同意在招股说明书所载的“法律事项”标题下使用我们的名称。在给予我们的同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条或SEC的规则和条例所要求的同意类别。