附件 4.24

许可协议

由和之间

诺华制药股份公司

和

传奇生物爱尔兰有限公司

2023年11月10日

目 录

页

展品a –许可专利

展品B – HANDOVER包

展品C –样本发票

展览D –传奇发展计划和预算

EXHIBIT E – Licensed Product的开发和商业化更新表格

展品f –制造诀窍和材料转让计划

EXHIBIT G – Supply Terms

附件H –同意书格式

展览I –加速仲裁

展览J –知名传奇分包商

Exxibit K – Controller-TO-Controller附录

Exxibit L – Example Royalty Reduction Calculations

展品m –传奇银行账户信息

展览N –新闻稿表格

展览O – [***]代码

ExXHIBIT P –年度合规确认表

许可协议

这个许可协议（这个“协议”）是于2023年11月10日（即“执行日期“），由Novartis Pharma AG，一家根据瑞士法律组建的公司，位于瑞士巴塞尔4002号Lichtstrasse 35（”诺华”）与传奇生物 Ireland Limited，一家根据爱尔兰法律组建的公司，位于爱尔兰都柏林18号桑迪福德商业园Ballymoss Road 10A（“传奇”).诺华和Legend在本协议中分别称为“党”并统称为“缔约方”.

简历

Whereas，Legend正在开发LB2102，并拥有或以其他方式控制与之相关的某些专利权和专有技术；

Whereas，根据本协议的条款和条件，诺华希望获得且Legend希望授予的许可汽车和许可产品在该领土的领域的许可和其他权利；

Whereas，根据本协议的条款和条件，这些权利包括在领土实地开发、制造和商业化许可产品的权利；和

Whereas，根据本协议的条款和条件，Legend希望保留，诺华愿意同意Legend保留，负责进行Legend 1期临床试验活动。

现在，因此，考虑到前述前提和本协议所载的相互契约，现确认其收到和充分性，诺华与Legend特此约定如下：

第1条
定义

除非文意另有所指，本协议中首字母大写的术语应具有以下含义：

1.1“AB培训”应具有第13.5（c）条规定的含义。

1.2“[***] T细胞”是指一个T细胞[***].

1.3“会计准则”指（a）就诺华而言，国际财务报告准则（“国际财务报告准则"）和（b）关于Legend，IFRS，在每种情况下，在适用缔约方的整个组织中使用并始终适用，以编制该缔约方（或，如适用，其关联公司）公开报告的财务业绩。每一缔约方应[***】在其变更其记录所依据的会计准则的情况下通知对方；提供了，那[***].

1.4“法案”应具有第6.6节规定的含义。

1.5“收购产品”应具有第2.4（b）节规定的含义。

1.6“收购实体”应具有第16.16条规定的含义。

1.7“收购方技术”应具有第16.16条规定的含义。

1.8“不良事件”是指患者或临床调查对象在使用医药产品（为明确起见，包括任何治疗）时发生的任何不愉快的医疗事件，并且不一定与相关治疗有因果关系。因此，不良事件可以是与使用药用（研究）产品有关的任何不利和无意的迹象（包括异常的实验室发现）、症状或疾病，无论是否与药用（研究）产品有因果关系。

1.9“附属公司”是指，就任何人而言，现在或以后控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人，在每种情况下，只要该控制存在。就本定义而言，“控制”是指直接或间接拥有至少百分之五十（50%）的有权投票选举董事的股票股份（如属公司），或在任何其他类型的法人实体的情况下拥有百分之五十（50%）或更多的股权，在任何合伙企业或任何人控制或有权控制公司或其他实体的董事会或同等理事机构的任何其他安排中作为普通合伙人的地位，或指导公司或其他实体的管理和政策的能力。当事人承认，在根据某些国家法律组建的实体中，法律允许外国投资者拥有的最大百分比低于百分之五十（50%）的情况下，应在前一句中取代该较低百分比；提供了，即这类外国投资者有权指导这类实体的管理和政策。

1.10“协议”应具有序言部分阐述的含义。

1.11“联盟经理”应具有第3.1节规定的含义。

1.12“同种异体疗法”表示CAR T细胞疗法[***].

1.13“年度合规确认”应具有第13.5（g）条规定的含义。

1.14“适用法律”指任何国家、国际、超国家、联邦、州或地方法律、条约、法规、条例、裁决、规则和条例，包括任何规则、条例、具有法律约束力的指南或指南，或任何监管机构、国家证券交易所或证券上市组织、政府当局、法院、法庭、机构、立法机构和委员会在本协议期限内不时生效并适用于本协议项下特定活动的要求，包括适用的GCP、GMP、GLP和GVP。

1.15“审计员”应具有第9.9（a）条规定的含义。

1.16“自体竞品”表示[***].

1.17“自体 获得许可的专有技术”指Legend或其任何关联公司控制的专有技术[***]：（a）[***]；（b）[***]；或（c）[***]在每种情况下（（a）、（b）和（c）），在领土的实地。

1.18“自体 许可专利” 指在以下文件中确定的专利权附件 A和任何其他专利权，在每种情况下，由Legend或其任何关联公司控制[***]：（a）[***]；或（b）[***]；在每种情况下（（a）和（b）），在领土的实地。

1.19“自体 许可产品”指：（a）LB2102，及（b）任何其他自体疗法[***]而这是（i）[***]指示DLL3或（二）[***].

1.20“自体许可技术”是指自体许可专有技术和自体许可专利。

1.21“自体疗法”是指CAR T细胞疗法具有[***].

1.22[***].

1.23[***].

1.24[***].

1.25“Bayh-Dole法案”是指经修订的《1980年专利和商标法修正案》，编纂于35 U.S.C. § 200-212，以及据此颁布的任何法规，包括37 C.F.R. Part 401。

1.26“结合域”是指CAR与这种CAR所指向的抗原结合的区域[***].

1.27“BLA”指《美国公共卫生服务法》和FDA据此颁布的适用法规中定义的生物制品许可申请。为明确起见，BLA不包括定价批准申请，BLA批准不包括定价批准。

1.28“营业日”是指在瑞士巴塞尔或纽约州纽约市授权或要求商业银行关闭的周六、周日或其他日子（视情况而定）以外的一天。此外，12月24日-1月2日均不构成营业日。

1.29“日历季度”指任期内截至3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的连续三（3）个日历月的相应期间，或任期的第一个或最后一个日历季度期间的适用部分。

1.30“日历年度”指截至12月31日的任何日历年，或任期第一个或最后一个日历年期间的适用部分。

1.31“汽车”是指一种嵌合抗原受体，它至少由[***].

1.32“CAR T细胞疗法”表示[***].

1.33“CDR”是指抗体的抗原结合区的互补性决定区域为[***].

1.34“控制权变更”就某一缔约方而言，指（a）该缔约方（或如适用，该缔约方的母公司）的合并、重组、合并或合并

与第三方，导致紧接该合并、重组、合并或合并前该缔约方（或如适用，该缔约方的母公司）的有表决权证券或其他有表决权权益的实益所有权持有人停止持有紧接该合并、重组、合并或合并后该存续实体或该存续实体的适用母公司的合并投票权至少百分之五十（50%）的实益所有权；（b）第三方及其关联公司的交易或一系列关联交易，成为该缔约方或该缔约方的母公司的已发行证券的合并投票权或其他投票权的百分之五十（50%）或更多的实益拥有人；或（c）（在一（1）项交易或一系列相关交易中）向第三方出售或以其他方式转让该缔约方或其母公司的全部或几乎全部资产。

1.35“中国”指中华人民共和国[***].

1.36“中国监管批准”指（a）就不需要伴随诊断的许可产品而言，由中国国家药品监督管理局（“NMPA"），或负责批准在中国销售药品的任何继任政府当局，就该等许可产品及（b）就需要伴随诊断的许可产品而言，[***].

1.37“索赔”指由第三方提出的任何要求、索赔、诉讼、诉讼、仲裁或其他程序。

1.38“临床试验”指根据GCP进行的1期临床试验、1b期临床试验、2期临床试验、3期临床试验或此类其他人体研究，其目的是根据适用法律生成数据以支持或维持BLA、MAA或其他类似的上市申请。

1.39“临床试验后续活动”指，就任何临床试验而言，[***].为明确起见，在安全性确定或选择诺华终止通知后，为终止、结束或停止进行Legend 1期临床试验而进行的任何Legend 1期临床试验活动不应被视为临床试验后续活动。

1.40“CMO”是指合同制造组织。

1.41“代码”指美国破产法，11 U.S.C. § 101等。

1.42“组合产品”应具有净销售额定义中阐述的含义。

1.43“商业化”或“商业化”是指针对品牌、营销、推广、定价、分销、进口、出口、提供销售或销售产品的所有活动，包括任何Companion Diagnostic，或进行其他商业化，包括针对获得定价批准的所有活动。为明确起见，商业化不应包括制造业。

1.44“商业上合理的努力”是指，关于[***].

1.45“委员会”指JSC、JDC、JMC、JPC或JSC成立的任何联合小组委员会（如适用）。

1.46“伴随诊断”指经批准的IVD，提供对安全有效使用许可产品至关重要的信息[***].

1.47“竞争产品”是指任何自体竞争产品或体内竞争产品。

1.48“竞争性 产品侵权”应具有第10.3（a）节规定的含义。

1.49“完成传奇1期临床试验”表示交接包的递送[***] ([***]）根据第2.5（c）（ii）条被视为完整。

1.50“机密资料"一缔约方指由该缔约方或其任何关联公司或其代表直接或间接向另一缔约方或其任何关联公司披露或以其他方式提供的所有财务、商业或技术性质的专有技术和其他专有信息和数据，不论是以口头、书面或电子形式披露或提供的，【***].

1.51“保密协议”应具有第16.9条规定的含义。

1.52“同意书”应具有第2.5（e）节规定的含义。

1.53“控制”或“受控”是指，就任何专有技术、专利权、其他知识产权或任何专有或商业秘密信息而言，一方或其关联机构授予许可或分许可或根据或根据、或获得或有权使用此类专有技术、专利权或知识产权给另一人，或以其他方式向另一人披露或允许另一人使用此类专有或商业秘密信息的法定权力或权利（无论是通过所有权、许可或其他方式），在每种情况下，根据本协议规定的条款，不经[***].为清楚起见，[***].

1.54“封面”是指，就特定产品（或其组件）和专利权而言，该专利权的有效权利要求，在没有根据其获得许可或所有权的情况下，将受到[***].

1.55[***].

1.56“CTA”是指临床试验申请。

1.57“治愈期”应具有第12.5条规定的含义。

1.58“数据”表示[***].

1.59“数据完整性”是指Legend随后实施的程序和控制，以确保所有数据（包括电子记录）从创建、处理、审查、报告和保留（在数据生命周期内）一直以来都是可归属的、可理解的、同期的、原始的、准确的、完整的、可用的、一致的和持久的（ALCOA +）。

1.60“被除名的人”应具有第13.1（f）节规定的含义。

1.61“发展”或“发展”表示所有[***]与任何产品在适用国家或监管管辖区获得监管批准有关的临床药物开发活动[***]，在每种情况下，无论是单独使用还是一起使用，或

与另一活性剂或药物或其他产品联合使用，包括试验方法开发和稳定性测试、化验开发和毒理学（包括GLP毒理学研究），[***]、清洗验证、统计分析、报告撰写、非临床和临床研究、包装开发、监管事务，以及此类药品或其他产品的BLA、MAA和其他监管批准申请的准备、备案和起诉，以及与上述任何一项相关的所有监管活动。为明确起见，（a）开发应包括进行3期临床试验和任何监管后批准临床试验；（b）开发不应包括制造。

1.62“发展违约”应具有第4.1（c）节规定的含义。

1.63[***].

1.64“开发成本”指（a）自费开发成本和（b）开发FTE成本之和。为清楚起见，开发成本[***].

1.65“发展FTE成本”指（a）联想集团或其附属公司在[***]和（b）FTE费率。

1.66“发展 里程碑事件”应具有第9.2（a）节规定的含义。

1.67“发展 里程碑付款”应具有第9.2（a）节规定的含义。

1.68“发展更新”应具有第5.3节规定的含义。

1.69“勤勉市场"指（a）[***]，（b）[***]，（c）[***]，以及（d）[***].

1.70“定向到”是指，对于给定的活性成分，[***].

1.71“解散通知”应具有第3.7节规定的含义。

1.72“披露方"应具有第11.1（a）节规定的含义。

1.73“疾病适应症”是指，就许可产品而言，特定的疾病、紊乱或状况。[***].

1.74“争议”应具有第16.5（a）节规定的含义。

1.75“DLL3”表示类似delta的蛋白3 – [***].

1.76“司法部”应具有第15.1节规定的含义。

1.77“美元”是指美元，“$”应作相应解释。

1.78“早期发展里程碑事件”应具有第9.2（d）节规定的含义。

1.79“生效日期”应具有第15.1节规定的含义。

1.80[***].

1.81“EMA”指欧洲药品管理局或其任何继承实体，但英国任何相应监管机构除外。

1.82[***].

1.83“欧盟”指欧洲联盟，因为其成员可能会不时组成，以及其任何继承者；提供了，即就本协定而言，欧盟将被视为包括法国、德国、意大利、西班牙和英国，无论是否有任何此类国家实际在欧盟。

1.84“欧盟监管批准”指（a）就不需要伴随诊断的许可产品而言，收到EMA或相关监管机构对该许可产品的监管批准[***]；及（b）就需要伴随诊断的许可产品而言，[***].

1.85“不包括上游许可证”是指，根据第2.3节被视为“被排除的上游许可”的任何协议。

1.86“排他期”是指从[***]并以[***].

1.87“执行日期”应具有序言部分阐述的含义。

1.88“执行干事”指，（a）为Legend，Legend的首席执行官或其指定人，（b）为诺华，【***】或其指定人员；提供了，即在每种情况下（（a）和（b）），在发生适用的分歧或争议时，该人不是JDC的成员。

1.89“利用”是指，就某一产品（包括任何伴随诊断）或其他标的物而言，开发、已经开发、制造、已经制造、使用、已经使用、制造、已经制造、商业化或已经商业化或以其他方式开发该产品或标的物。“开发”和“开发中”将作相应解释。

1.90“FDA”指美国食品药品监督管理局或其任何后续实体。

1.91“领域”是指人类和动物的所有用途。

1.92“首次商业销售”是指，就某一特定国家而言，诺华、其附属公司或分许可人在该国家向第三方首次销售许可产品[***]用于在该国家销售该许可产品。[***].

1.93“FTC”应具有第15.1节规定的含义。

1.94“FTE”指全职、专责雇员人年，或在少于全职、专责雇员人年的情况下，指全时相当人年，在每种情况下，以合共[***].如任何全职人员在某一年内部分从事本协议项下的活动并部分从事其他工作，则根据本协议归属于该人员的工作的全职等值应相等[***].

1.95“FTE率”表示[***]每年每FTE。

1.96“不可抗力”应具有第16.1节规定的含义。

1.97“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，一贯适用。

1.98[***].

1.99[***].

1.100“GCP”是指该法案或其他适用法律规定的当时现行的生物制药产品临床试验良好临床实践标准，以及适用的生物制药产品拟开发且缔约方正在进行开发活动的欧盟和其他国家监管机构要求的此类良好临床实践标准，但此类标准的严格程度不低于美国GCP。

1.101[***].

1.102“普洛斯”指21 C.F.R.第58部分或其后续定义的FDA颁布或认可的当时现行的良好实验室实践标准，或美国以外司法管辖区的类似适用监管标准。

1.103“GMP”或“cGMP”是指21 C.F.R.第11、210和211部分、ICH准则Q7A或制造时适用监管机构的同等法律、规则或条例中规定的当时现行的良好制造规范。

1.104“GVP”指当时适用法律规定的一套措施，用于：（a）在欧盟实施药物警戒，（b）监测在美国和其他国家向公众销售的药品的安全性。

1.105“GXP”指GMP、GCP、GLP或GVP。

1.106“GXP审计”指GXP审计，包括对系统和子系统的合规状态进行评估，适用于生产现场、非生产现场、调查现场或服务提供商现场或GXP系统或流程，符合欧盟和美国标准和ICH指南，以及许可产品或其任何组件制造或商业化的国家的适用法规。

1.107“政府权威”指任何国家、国际、联邦、州、省或地方政府或其政治分支机构、任何多国组织或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税收当局或权力的任何当局、机构或委员会、任何法院或法庭（或其任何部门、局或部门，或任何政府仲裁员或仲裁机构）。

1.108“移交缺陷”应具有第2.5（c）（i）节规定的含义。

1.109“交接包”是指[***]上市于附件 b.

1.110“HGRAC”指中国人类遗传资源管理局或其任何继承实体。

1.111“高铁法案”是指美国1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》及其下颁布的规则。

1.112“高铁备案"应具有第15.2（a）节规定的含义。

1.113“国际刑事法院”应具有第16.5（b）条规定的含义。

1.114“国际商会规则”应具有第16.5（b）条规定的含义。

1.115“ICH指引”指国际协调会议通过或颁布的指导方针，包括引用《人用药品注册技术要求》的指导方针。

1.116“国际财务报告准则”应具有会计准则定义中规定的含义。

1.117[***].

1.118[***].

1.119“IND”指在美国向FDA提交的研究性新药申请或在适用法律中定义的任何其他国家或国家集团（包括CTAs）对医药产品进行调查的相应申请，并向该国家或国家集团的监管机构提交。

1.120“赔偿索偿通知书”应具有第14.3（a）节规定的含义。

1.121“受偿方”应具有第14.3（a）节规定的含义。

1.122“赔偿方”应具有第14.3（a）节规定的含义。

1.123“间接税”应具有第9.8（b）条规定的含义。

1.124“降低通胀法”指经修订的42 U.S.C. § 1320f et seq.。

1.125“发起”或“启动”的意思是，[***].

1.126“INN”应具有第8.3条规定的含义。

1.127“破产事件”应具有第12.2（d）节规定的含义。

1.128“发明”是指任何发明、发现或其他专有技术[***]，包括对知识产权的所有权利、所有权和权益，包括专利权，其中及其。

1.129“调查员通知”是指向所有参与研究人员发出任何意外或疑似严重不良事件的通知，或提出任何对适用患者提示重大风险的发现。

1.130“In vivo竞争产品”是指任何表达CAR的体内疗法被定向[***] DLL3 [***].

1.131[***].

1.132[***].

1.133[***].

1.134[***].

1.135[***].

1.136“发票”指Legend在其正常业务过程中使用的基本形式的发票，前提是该发票至少包含《中国证券报》附件 C.

1.137“体外诊断”或“体外诊断”指用于对患者或受试者标本或其他生物材料进行体外测试的产品或服务，用于诊断或评估疾病，包括识别任何基因组改变或特征，或用于预测或监测对任何产品（或其他药剂）或其他预后用途的反应，无论是用于研究、探索目的还是作为临床诊断。为明确起见，IVD或体外诊断包括“仅用于调查”产品、“仅用于研究”产品、伴随诊断和补充诊断。

1.138“日本监管批准”指（a）就不需要伴随诊断的许可产品而言，收到日本厚生劳动省或负责批准在日本销售药品的任何继任政府当局对该许可产品的监管批准（“MHLW"），该等许可产品；及（b）就需要伴随诊断的许可产品而言，【***].

1.139“联合发明”应具有第10.1（a）节规定的含义。

1.140“联合专利”应具有第10.1（a）节规定的含义。

1.141“JDC”应具有第3.3节规定的含义。

1.142“江铃汽车”应具有第3.4节规定的含义。

1.143“JPC”应具有第3.5节规定的含义。

1.144“JSC”应具有第3.2节规定的含义。

1.145“专有技术”是指任何和所有[***].

1.146“已知传奇分包商”应具有第4.1（b）节规定的含义。

1.147“LB第三方IP”应具有第9.3（d）（iv）条规定的含义。

1.148“LB2102”指Legend指定的某些自体疗法，截至执行日期，作为“LB2102”和[***].

1.149“传奇”应具有序言部分阐述的含义。

1.150[***].

1.151“Legend开发计划和预算”指本协议所附Legend 1期临床试验的开发计划和预算为附件 D[***].

1.152“传奇受偿人”应具有第14.2节规定的含义。

1.153“传奇标记”应具有第8.3条规定的含义。

1.154“传奇派对”应具有第13.5（a）条规定的含义。

1.155“Legend 1期临床试验”是指由Legend赞助的1期临床试验，题为“DLL3定向嵌合抗原受体T细胞在广泛期小细胞肺癌受试者中的应用”，经ClinicalTrials.gov标识符：NCT05680922鉴定。

1.156“Legend 1期临床试验活动”指Legend或其关联公司就Legend 1期临床试验进行或代表其进行的活动，包括（a）[***]，（b）[***]和（c）[***].

1.157[***].

1.158[***].

1.159“持牌汽车”表示[***].

1.160“获得许可的专有技术”是指[***]持牌专有技术和[***].

1.161“许可专利”表示[***]许可专利和[***].

1.162“许可产品”是指[***]许可产品和[***].

1.163“许可产品第三方IP”应具有第9.3（d）（iv）条规定的含义。

1.164“许可技术”是指获得许可的专有技术和获得许可的专利。

1.165“损失”是指任何和所有的损失、责任、成本、损害赔偿和费用，包括合理的律师费和成本。

1.166“市场独占性丧失”的意思是，[***]但以下情况除外：（a）[***]或（b）[***].就本协议而言，a "第三方竞争产品”表示[***].

1.167“LVV GMP材料”是指按照GMP生产的慢病毒载体材料。

1.168“MAA”指申请授权在美国以外的任何国家或国家集团销售医药产品，如适用法律所定义，并向该国家或国家集团的监管机构备案。

1.169“欧洲主要市场”表示[***].

1.170“主要市场”表示[***].

1.171“制造”或“制造业”是指，就某一产品而言，针对该产品（或涉及任何此类产品的任何组件或工艺步骤）的材料采购和购买、生产、制造、加工、复合、灌装、精加工、包装、包装、包装、标签、传单、组装、质量保证、质量控制测试和发布、运输、储存和样品保留的活动。

1.172“制造诀窍”指由一方或其任何关联公司拥有或以其他方式控制的任何和所有专有技术[***].

1.173“制造业专门知识和材料转让”应具有第2.5（a）节规定的含义。

1.174“制造诀窍和材料转移计划”应具有第2.5（a）节规定的含义。

1.175“制造业转型日期”表示[***].

1.176“材料”是指物质、制造物品、化验、化学、生物或物理材料以及其他类似有形材料的任何有形成分。

1.177“最高开发成本报销金额"指以下各项之和：（a）[***]和（b）[***]批准[***】根据第3.3节。

1.178“最高公平价格”是指，就一种选定的IRA药物而言，根据《降低通胀法》第1194条为这类药物谈判的价格。

1.179“MHLW”应具有日本监管批准定义中规定的含义。

1.180“MHRA”是指英国的药品和保健产品监管机构，或负责批准在英国销售药品的任何继任政府机构。

1.181“里程碑事件”是指发展里程碑事件和销售里程碑事件。

1.182“里程碑付款”是指发展里程碑付款和销售里程碑付款。

1.183[***].

1.184[***].

1.185“净销售额”指诺华或其任何关联公司或其分许可人就向分许可人以外的第三方销售的任何许可产品所记录的经确定的净销售额[***].诺华及其附属公司有资格按权责发生制入账的扣除额[***]从销售毛额中计算入账的销售净额[***]:

(a)[***];

(b)[***];

（c）[***];

（d）[***];

（e）[***];

（f）[***]；和

（g）[***].

关于净销售额的计算：

（一）[***];

（二）[***];

（三）[***]；和

（四）[***].

1.186“新的 许可技术术语”指任期以以下较早者结束的部分：（a）[***]或（b）[***].

1.187“NMPA”应具有中国监管审批定义中规定的含义。

1.188“诺华”应具有序言部分阐述的含义。

1.189“诺华背景技术”指由诺华或其任何关联公司拥有或以其他方式控制的任何专有技术和专利权，其中专有技术和专利权：（a）[***]；或（b）[***].

1.190“诺华临床试验”指由诺华、其关联公司或分许可人或代表诺华就一项或多项许可产品进行的临床试验。

1.191[***].

1.192“诺华开发活动”指由诺华、其关联公司或分许可人或代表诺华就许可CAR或许可产品进行的开发活动，包括所有诺华临床试验。

1.193[***].

1.194[***].

1.195“诺华受偿人”应具有第14.1节规定的含义。

1.196“诺华商标”应具有第8.3条规定的含义。

1.197“诺华科技”指由诺华或其任何关联公司拥有或以其他方式控制的任何专有技术和专利权[***]（a）[***]，（b）[***]和（c）[***].

1.198[***].

1.199[***】Legend为诺华公司维护的某些Donnelley Financial解决方案场所，以考虑双方订立本协议（“VDR”).

1.200“自付费用开发成本"是指，就领土内许可产品的任何开发活动（或为此种开发活动或为支持此种开发活动而进行的任何制造活动）而言，由Legend或其附属公司或代表Legend或其附属公司向第三方支付或应付的费用或金额，其范围为：（a）[***]和（b）[***];提供了，那[***].

1.201“外部日期”应具有第15.1节规定的含义。

1.202“党”或“缔约方”应具有序言部分阐述的含义。

1.203“专利挑战”应具有第12.2（e）节规定的含义。

1.204“专利权”是指所有专利和专利申请，包括上述任何一项的所有分项、延续、替换、延续部分、复审、补发、增补、续期、延期、登记、补充保护证书、实用新型、外观设计专利等。

1.205“专利期限延长”应具有第10.4节规定的含义。

1.206“人” 指任何个人、合伙企业、有限责任公司、商号、公司、协会、信托、非法人组织、政府机关或其他实体。

1.207“个人数据”指与已识别或可识别的人有关的任何信息。

1.208“药物警戒协议”应具有第6.4节规定的含义。

1.209“1期临床试验”是指，就许可产品而言，在人类患者或健康个体中进行的临床研究，其主要目的是根据21C.F.R. § 312.21（a）中的描述，在人类患者或健康个体中初步确定安全性，或在美国以外的国家进行的类似临床研究。

1.210“1b期临床试验”指，就许可产品而言，在人类患者或健康个体中进行的临床研究，或此类临床研究的一个分支或部分，其中许可产品的研究在每种情况下均针对一个或多个额外或不同的剂量或给药策略、队列、患者、疾病或紊乱或治疗线进行扩展，其主要目的是进一步或额外确定剂量优化、安全性、有效性、代谢，21 C.F.R. § 312.21（a）中描述的药代动力学特性或临床药理学或在美国以外的国家进行的类似临床研究。为明确起见，满足前述描述的1期临床试验的任何部分或臂应被视为1b期临床试验。

1.211“2期临床试验”是指，就许可产品而言，在人类患者中进行的临床研究，其主要目的是对21 C.F.R. § 312.21（b）中所述的许可产品的功效作出初步确定，或在美国以外的国家进行的类似临床研究。

1.212“3期临床试验"是指，就许可产品而言，在人类患者中进行的临床研究：（a）为确认有效性和安全性，目的是在任何国家获得监管批准，如21C.F.R. § 312.21（c）所述，或在美国以外的国家进行的类似临床研究，或（b）（i）[***]，或认为（二）[***].

1.213[***].

1.214“定价批准”是指，在任何国家，政府当局[***].

1.215“产品侵权”应具有第10.3（a）节规定的含义。

1.216“产品专用专利”指任何许可专利（考虑到其中所有权利要求的全部范围）[***].

1.217“建议披露”应具有第11.8节规定的含义。

1.218[***].

1.219[***].

1.220“出版物”应具有第11.6（a）节规定的含义。

1.221[***].

1.222[***].

1.223“质量协议”应具有第7.2（a）节规定的含义。

1.224“接收方"应具有第11.1（a）节规定的含义。

1.225“记录”表示所有[***】在履行Legend在本协议下的活动（包括与Legend 1期临床试验有关的活动）中。

1.226“记录保留期”是指每一项记录必须保持的期限，即，直至以下日期的最晚日期：（a）[***]；及（b）[***].

1.227“监管批准”指许可产品的营销、推广和销售所需的所有许可、注册、授权和批准（包括BLAs和MAAs的批准、补充和修订、前后批准和标签批准）[***].

1.228“监管当局” 指就领土内的国家而言，任何国家、超国家、区域、州或地方监管机构、部门、局、委员会、理事会或其他涉及在该国家为生物制药产品授予监管批准或定价批准的政府当局，包括美国的FDA、EMA或欧盟委员会（及其任何后续实体），

如适用，在欧盟，日本的MHLW、英国的MHRA、中国的NMPA以及与上述机构相对应的任何国家的任何相应的国家或区域监管机构。

1.229“监管排他性”指任何监管机构在领土内的国家或司法管辖区就许可产品授予的任何专属法律权利（专利权除外），包括孤儿药独占权、儿科独占权、根据该法案在美国授予的权利、根据指令2001/83/EC在欧盟内的权利，或在该领土内的其他国家或监管司法管辖区内的类似权利，或根据该国家或司法管辖区的适用法律实施的其他专属法律权利，在该国家或司法管辖区内营销和销售该许可产品，并且该权利排除（a）[***],或（b）[***].

1.230“监管材料”是指为在特定国家或司法管辖区开发、制造、商业化或以其他方式利用许可产品而向监管机构提交、从该监管机构收到或以其他方式向该监管机构进行的所有监管申请、提交、通知、通信、通信、注册、批准和其他备案，以及所有支持数据，包括IND、BLA、MAAs和其他监管批准。

1.231[***].

1.232“需要伴随诊断”指，就领土内任何国家的任何许可产品而言，使用伴随诊断[***].任何这样的伴随诊断在这里被称为“所需伴随诊断.”[***].

1.233“研究”是指所有的研究和发现活动，[***]

1.234“受限机密信息”应具有第16.16条规定的含义。

1.235“参考权”应具有21 C.F.R. § 314.3（b）或美国以外司法管辖区的类似监管标准中规定的含义。

1.236[***].

1.237“版税期限”应具有第9.3（b）条规定的含义。

1.238“安全判定"应具有第4.4（b）（ii）节中规定的含义。

1.239“销售和版税报告”是指，就某一特定时期而言，一份或多份书面报告显示，在逐个许可产品和逐个国家的基础上，每一项：（a）[***]；（b）[***]；和（c）[***].

1.240“销售 里程碑事件”应具有第9.2（b）节规定的含义。

1.241“销售 里程碑付款”应具有第9.2（b）节规定的含义。

1.242“安全事件”应具有第13.5（h）节规定的含义。

1.243[***].

1.244“选择诺华终止通知”应具有第12.8节规定的含义。

1.245“严重不良事件”指在任何剂量下发生的任何不良事件：（a）[***]；（b）[***]；（c）[***]；（d）[***].在其他不利事件的情况下，[***].这类事件可能是重要的医疗事件，可能不会立即危及生命或导致死亡或住院，但可能会危及患者或可能需要干预以防止本定义第一句中列出的其他结果之一。

1.246“独家发明”应具有第10.1（a）节规定的含义。

1.247[***].

1.248“分许可协议”应具有第2.1（b）节规定的含义。

1.249“次级被许可人”指任何第三方（不包括[***]）诺华或其任何关联公司或分许可人已授予其：（a）根据本协议许可给诺华的任何权利下的分许可，或（b）营销或推广许可产品的权利。

1.250“T-Charge”表示T-Charge™ 由诺华或代表诺华开发的专有平台及其任何扩展和改进。

1.251“目标”表示[***].

1.252“任期”应具有第12.1节规定的含义。

1.253“终止的国家”应具有第12.3（a）节规定的含义。

1.254“终止产品”应具有第12.3（a）节规定的含义。

1.255“领土”是指全球范围，受第2.6节约束。

1.256“第三方”指除一方或一方的附属公司以外的任何人。

1.257“第三方 收购方产品”应具有第2.4（c）节规定的含义。

1.258“第三方竞争产品”应具有市场独占性丧失定义中规定的含义。

1.259“商标” 指所有商标、服务标记、商品名称、服务名称、互联网域名、品牌名称、标识、可保护的标语、商业外观权利，不论是否已注册，以及其所有申请、注册、续期。

1.260“美国” 或“美国”是指美利坚合众国，包括其领土和属地。

1.261“上游牌照”应具有第2.3（b）节规定的含义。为清楚起见，上游许可证不包括任何被排除的上游许可证。

1.262“上游许可方”应具有第2.3（b）节规定的含义。

1.263“紧急安全措施”是指研究发起者或供应方为保护临床试验参与者免受直接危害而采取的适当的加速行动。

1.264“美国监管批准"指（a）就不需要伴随诊断的许可产品而言，该许可产品获得FDA的监管批准；及（b）就需要伴随诊断的许可产品而言，【***].

1.265“USAN”应具有第8.3条规定的含义。

1.266“有效索赔”是指，就某一特定国家的特定许可产品而言，任何已颁发且未到期的专利权的权利要求，或善意专利申请的未决权利要求：（a）涵盖该国家领域的此类许可产品，以及（b）就已颁发且未到期的专利权的权利要求而言，没有（i）不可挽回地失效、被放弃、取消、撤销、撤销、专用于公众或被否认，或（ii）受到法院、政府机构、国家或地区专利局的无效、不可执行或不可专利性的持有、裁定或裁定，或具有主管管辖权的其他适当政府机构，此种裁定、裁定或决定是最终的，在允许上诉的时间内不可上诉或未上诉； 提供了，然而, [***].

1.267“有效索赔分叉”应具有第9.3（b）条规定的含义。

1.268“增值税”是指任何增值税或类似税。

1.269“VDR”应具有定义中所载的涵义[***].

1.270[***].

1.271[***].

1.272释义.除非上下文另有明确要求，（a）本文中任何性别的使用应被视为包含对其中一种或两种性别的提及，单数的使用应被视为包括复数（反之亦然）；（b）“包括”等字，“包括”和“包括”应（i）视为后面有“但不限于”一语，以及（ii）不得解释为限制该术语之前任何描述的概括性；（c）“将”一词将被解释为与“应”一词具有相同的含义和效力；（d）此处任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（但受该等修订的任何限制，（e）此处对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继承人和受让人；（f）“此处”、“此处”和“下方”等词语，以及具有类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款；（g）“或”一词用于包容意义上的（“和/或”），除非“either/or”一词另有明确说明；（h）“to the extent”一词中的“extent”一词是指主体或其他事物延伸的程度，并且该短语并不意味着简单的“if”；（i）此处所有提及的章节或展品应被解释为提及本协议的章节或展品，对本协议的提及包括本协议的所有展品以及诺华根据第2.3节就上游许可承担的所有义务；（j）“通知”一词是指书面通知（无论是否具体说明），应包括通知、同意、批准和本协议下设想的其他书面通信；（k）要求缔约方、缔约方或任何委员会“同意”的条款，“同意”或“批准”或类似要求

此类协议、同意或批准是具体的书面形式，无论是通过书面协议、信函、经批准的会议记录（仅针对任何委员会）或其他方式（但不包括即时通讯），不得根据第16.5节规定的具有约束力的仲裁进行决议，（l）本协议中的标题和陈述仅供参考，不应在本协议的解释中予以考虑；（m）提及任何特定法律、规则或条例，或其中的条款、章节或其他划分，应被视为包括当时对其的修订或任何替代或继承法律，的规则或规定；（n）短语“to the extent”的意思是“完全to the extent”。双方同意，本协议的条款和条件是双方谈判的结果，本协议不得因任何一方参与编制本协议的程度而被解释为有利于或不利于任何一方。本协议应被完整解释，本协议的某些条款可能被交叉引用的事实不应被视为或解释为将本协议的其他条款的适用限于此类交叉引用的条款，反之亦然。

第2条
许可证；排他性

2.1诺华的许可。

(a)许可证授予.在遵守本协议的条款和条件的情况下，Legend特此代表其自身及其关联公司向诺华授予一项独家（即使是Legend及其关联公司，但第2.1（d）节规定的除外）、有特许权使用费、可转授（受第2.1（b）节限制）和可转让（仅根据第16.2节）的许可，根据：（i）[***]许可技术，以开发（1）许可汽车[***】自体许可产品及（2）自体许可产品内；及（ii）[***]，至[***]；在每种情况下（（i）和（ii）），在领土的实地，[***].前述许可包括专属（甚至是Legend及其附属公司）指定和聘请第三方开发、制造和商业化的权利[***];提供了为明确起见，前述一句并不限制任何一方指定或聘请第三方开发、制造或商业化[***];提供了 进一步，该Legend、其附属公司及其指定人员开发或商业化一[***】不得限制此类[***].

(b)分许可.在遵守本协议条款和条件的情况下，诺华有权向其关联公司或分许可人授予，[***] Legend根据第2.1（a）节授予诺华的许可下的分许可；提供了，即：（i）每份该等分许可须根据书面分许可协议（每份，a“分许可协议"）应受制于本协议的条款和条件，并服从于本协议的条款和条件；（ii）未经Legend事先同意，诺华及其关联公司不得就[ [***],提供了本条款（ii）不应禁止诺华及其附属公司在任何时候向其及其第三方分包商（不包括任何分被许可人）授予（x）的分许可[***]或（y）[***]，在每种情况下，代表诺华或其附属公司；及（iii）[***].在与第三方签署任何分许可协议（或其任何重大修订）时（[***】），诺华应向Legend提供完整、准确的副本；提供了那个[***].

（c）分包.诺华、其关联公司或分许可人（受第2.1（b）节约束）和Legend及其关联公司（受第4.1（b）节约束）可将履行与[ [***】在其认为适当的领土内的许可产品；提供了即：（一）[***]，及（二）[***].

（d）保留权利.尽管Legend根据第2.1（a）节授予诺华独家许可，Legend及其关联公司各自保留许可技术项下的权利，无论是本身还是与或通过其许可的分包商，以履行Legend的义务并行使其在本协议下的权利，包括执行Legend 1期临床试验活动。

（e）无修改.[***].

2.2无默示许可；诺华科技.

(a)无默示许可.除本协议明文规定外，任何一方均不得通过暗示或其他方式，根据或向另一方拥有或以其他方式控制的任何专利权、专有技术或其他知识产权获得任何许可或其他知识产权权益。尽管本协议另有相反规定（【***]), [***].

(b)保留对诺华技术的权利.为清楚起见，除第12.3（d）-12.3（e）条明文规定的情况外，Legend、任何关联公司或其任何上游许可人在任何时候，包括在本协议到期或终止时或之后，均不拥有或应被授予与[ [***].

2.3增加上游许可证.

(a)潜在上游许可证的通知.如果[***】，Legend或其关联公司与第三方订立任何协议，据此，Legend或其关联公司从该第三方获得可许可或可再许可（根据本协议的条款）的任何专有技术或专利权的权利或许可，而这些权利或专利权如果没有本第2.3节的规定，将构成许可技术，则Legend应[***]书面通知诺华，载列，（i）[***]，（二）[***]，及（三）[***].

(b)增加上游许可证.如果，在[***】收到该通知后，诺华向Legend提供书面通知，表明有兴趣根据该专有技术或专利权获得许可或分许可，则Legend应[***]为诺华提供[***].如果，在[***】收到该等[***]，诺华向Legend提供书面通知，其中（i）诺华同意将适用的专有技术或专利权包括在许可技术中；（ii）诺华同意，根据本协议，在不违反第2.3（d）节和第9.3（d）（iv）节的情况下，诺华有义务[***]，在每种情况下，在授予、维持或行使许可或分许可给诺华或由诺华根据此类专有技术或专利权产生的范围内，包括诺华及其关联公司和分许可人的开发、制造，许可产品的商业化或其他开发；（iii）诺华公司书面承认并同意其在该协议下的许可或分许可受该协议条款和条件的约束[***】及（iv）诺华根据本协议同意受该等条款及条件的约束及遵守，并应促使其附属公司及分许可人在对其适用的范围内遵守该等条款及条件，其附属公司或分许可人以其或其作为该等专有技术或专利权下的被许可人或分许可人的身份，则（且仅限于此）（a）该协议应被视为“上游牌照”而该第三方许可人应被视为“上游许可方”和（b）任何此类专有技术或专利权，在属于许可技术定义的范围内，应添加到根据本协议许可或分许可给诺华的许可技术中；提供了那个[***].在诺华及时向Legend提供此类书面通知的情况下，或在诺华未在此类[***].

（c）在不限制第2.3（b）节的情况下，就任何上游许可而言：（i）根据本协议授予诺华的所有（子）许可和权利以及Legend的义务为【***]，（ii）在上游许可明确要求将其条款包括或纳入根据其授予的（分）许可的适用协议的范围内，此明确视为通过引用将此类条款包括并纳入本协议；（iii）如果诺华、其关联公司或分被许可人的作为或不作为将，（a）[***]或（b）[***】在前述（a）款的情况下，Legend应有权，作为Legend足以[***】并且，在前述（b）条的情况下，诺华公司应[***].

（d）诺华权利.本第2.3节的任何规定均不得限制或限制诺华的权利[***]，在这种情况下，条款[***】应有资格就[***].

2.4排他性.

(a)排他性义务.在符合第2.4（b）及2.4（c）条的规定下，除依据及按照本协议进行的活动外，（i）Legend或其附属公司均不得自行或与或通过其任何附属公司或任何第三方（包括任何分许可人）进行，（a）任何自体竞争产品在排他期内在领土内针对任何适应症的任何临床试验或商业化活动，或（b）任何[***】（含临床试验但不含【***]）为领土内任何适应症的任何体内竞争产品在[***】之前的任何时间[***]; 及（ii）诺华或其附属公司均不得自行或与或透过其任何附属公司或任何第三方（包括任何分许可持有人）进行，（a）任何竞争产品于专营期内在领土内针对任何适应症的任何商业化活动，或（b）任何竞争产品于领土内针对任何适应症的任何（1）临床试验于【***】之前的任何时间[***]或（2）[***]期间[***】之前的任何时间[***].

(b)收购竞争产品.双方承认，在执行日期之后，一方或其任何关联公司可在许可或以其他方式获得权利（包括通过任何合并或业务合并，但不包括通过控制权变更），以执行将违反第2.4（a）节的与竞争产品有关的活动（此类竞争产品、“收购产品”).[***]提供了即，（i）[***】在紧接其后的第（ii）款内，该等缔约方或其适用的关联公司应采取[***】，及（ii）尽管本协议另有相反规定，（a）[***】，该缔约方及其附属机构应[***]，或（b）[***】，该缔约方（及其所有关联机构）应[***].在获得所获产品权利的交易完成后至适用方日之间的期间内[***]，该缔约方必须[***];提供了那个，[***].

（c）控制权变更.如果涉及某一缔约方的控制权发生变更（如果该缔约方或其关联公司是受该控制权变更影响的实体），则第2.4（a）节的义务将不适用于[***]认为（i）[***]和（二）[***]（这样的产品，一种“第三方 收购方产品”);提供了认为（a）[***]（b）[***]和（c）[***];提供了那个，[***].

2.5制造诀窍与物资转让与合作；物资供应.

(a)制造专门知识和材料转让与援助.自生效日期起及之后并持续进行，直至【***】，Legend应披露并

转让，或应促使披露和转让（如适用）给诺华或其指定关联公司之一的所有[***].

(b)物资供应.双方承认Legend已同意向[***】根据并按照《公约》规定的供应条款向诺华或其指定人附件 G.

（c）移交包文件和数据；移交缺陷.

（一）文件的交付.Legend shall deliver to Novartis all [***]，并向诺华提供电子访问所有[***]，按照其中规定的时间线分多期进行。在完成此类交付和提供此类访问之前的任何时间，诺华可向Legend提供书面通知[***】根据本条第2.5（c）（i）款要求提供给诺华公司，但缺少、不完整或在其他方面不符合本条第2.5（c）（i）款的（"移交缺陷”).收到任何该等通知后，[***].

（二）交接包完成.如果Legend合理和善意地确定移交包的交付是完整的（包括，如第2.5（c）（三）节所述，【***]），应向诺华提供[***]的书面通知，随后诺华公司应具有[***]以识别任何未完成的移交缺陷[***].如果诺华[***]在这样的[***]期，[***].本条第2.5（c）（ii）条的条文适用序列型直至完成交接包的交付。

（三）[***].

（d）获得许可的专有技术.在不限制或重复本条第2.5款其他规定的情况下，自生效之日起及之后并在持续的基础上不超过一次[***]任期内直至[***]，传说，[***】，应披露并转让给诺华或其指定关联公司【***】此前未提供的、诺华公司合理要求或Legend公司合理确定为[***]为诺华向[***].

（e）第三方协议.内[***】的生效日期，Legend应在先前未交付的范围内向【***】，大体上以第附件 H[***] (“同意书”）为让诺华[***】及其后[***].此外，Legend应[***]，但须遵守并按照本协议的条款。

（f）传奇辅助.传说，[***]直到[***】，应[***】为诺华及其附属公司在理解和使用[***]按照第2.5（a）-（d）节所述向诺华提供，目的与根据本协议授予诺华的许可和权利一致。此种合作与协助应，[***]，包括[***].应诺华的合理要求[***]，Legend可能同意，[***].

（g）条件.尽管本第2.5节有任何相反规定，在任何情况下，Legend均不得被要求：（i）根据此类义务生成、获得或向诺华提供任何专有技术（1）在Legend根据此类义务或（2）被要求提供此类专有技术时不在Legend或其关联公司的占有和控制范围内[***】或（二）向[***].

2.6中国.在诺华、其附属公司或分许可人未[***]内[***】对于由诺华、其关联公司或分被许可人或代表诺华进行的许可产品，Legend通过向诺华发出书面通知，有权[***];提供了那个，[***].尽管本协议有任何其他规定，在任何情况下都不会要求诺华[***].

2.7[***]

(a)[***].

(b)[***].

（c）[***].

（d）[***].

（e）[***].

第3条
治理

3.1联盟管理者.内[***】，各缔约方应指定一名代表担任其在本协议项下的联盟管理人（各为一名“联盟经理”）向对方提供书面通知。联盟管理人员应主要负责促进信息流动，并以其他方式促进本协议项下各方之间的沟通、协调和协作，并向JSC提供支持和指导。除非联盟管理人另有书面约定，一方向另一方提出的所有信息请求均应通过联盟管理人提出。联盟管理人有权以无表决权成员身份出席JSC、JDC、JMC、JPC和所有其他委员会（如有）的所有会议，并应在联盟管理人合理地认为该事项值得关注的情况下将该事项提请相关委员会注意。每一方经书面通知另一方，可随时更换其联盟管理人。

3.2联合指导委员会.

(a)责任.内[***】，各方应设立联合指导委员会（“JSC"），由[***].JSC应促进双方就本协议下的活动进行沟通，并酌情履行本协议中明确规定或由双方书面协议分配给它的其他职能，以促进本协议的宗旨。在不限制前述一般性的情况下，[***]，诺华应：（i）向JSC提供[***]最新进展和计划[***]；以及（ii）回答Legend关于上述或诺华根据第5.3节提供的任何开发更新的合理问题。[***].

(b)任期.JSC应继续存在，直至【***].

3.3联合发展委员会.

(a)责任.内[***】，各方应成立联合发展委员会（以下简称“JDC"）由[***]，他们每个人都将拥有适当的经验和专门知识，以履行其在JDC上的职责。JDC应：

（i）监督Legend 1期临床试验活动，并便利各方就Legend 1期临床试验活动进行沟通；（ii）【***]（三）[***]（iv）讨论与Legend 1期临床试验活动相关的计划活动，包括启动和完成此类活动的预期时间表；（v）[***]（六）[***]和（vii）履行双方可能适当并相互同意的其他职能，以进一步开展本协定下的开发活动。[***].

(b)任期. JDC应继续存在，直至以下较早者发生：（i）【***]或（二）[***].

（c）共识；升级.凡在司法常务委员会决策权限范围内的决策，应由[***], [***].如果JDC无法就其管辖范围内的特定事项达成一致意见，则在[***】在此事项提交联合纪律委员会解决后，此种分歧应提交缔约方的执行干事解决。

（d）最终决策.如果执行干事没有充分解决JDC决策权限内的任何事项，并根据第3.3（c）节在[***】在提交给它们的事项中，那么，除下文规定的情况外，并在符合第3.3（e）节的情况下，[***】应具有对[***]除非在[***]，在这种情况下[***】应具有关于[***]尽管有上述规定，[***].

（e）JDC当局的限制.JDC仅拥有本第3.3节和本协议其他条款中明确授予的权力，JDC无权（且一方不拥有最终决策权）：（i）修改或修改本协议的条款和条件；（ii）放弃或确定任何一方遵守本协议的条款和条件；或（iii）决定任何问题，（a）以与本协议的明示条款和条件相冲突的方式，或（b）本协议明示规定通过协议或经一方同意或批准作出的方式。[***].

3.4联合制造委员会.

(a)责任.内[***】，各方应成立联合制造委员会（“江铃汽车"）由[***]，他们每个人都将拥有适当的经验和专门知识，以履行其在JMC上的职责。JMC应：（i）[***]；及（iii）履行可能适当的其他职能，以促进本协定有关[***】由缔约方确定。[***].

(b)任期.JMC应继续存在，直至【***].

3.5联合专利委员会.

(a)责任.内[***】，各方应成立联合专利委员会（简称“JPC"），由[***]，他们每个人都将拥有适当的专利起诉经验和适当的经验和专业知识，以履行其在JPC上的职责。JPC应作为双方就本协议下产生的知识产权事项交换信息的主要联系人。在不限制前述内容的情况下，在与第10条条款一致的范围内，JPC应：（i）[***]（二）[***]（三）[***]（四）[***]（五）[***]（六）[***]（七）[***]（八）[***]和（九）[***].

(b)任期.JPC应继续存在，直至【***】或直至双方相互同意解散并不再参加JPC，以较早者为准。

（c）共识；升级.JPC决策权限范围内的所有决策应由[***].如果JPC无法就这样的决定达成一致意见，在[***】在此类事项提交JPC解决后，应任何一方的请求，将此类分歧提交各缔约方的执行官解决。

（d）最终决策.如果执行干事没有完全解决JPC决策权限内的任何事项，并根据第3.5（c）节在[***】在提交给它们的事项中，那么，在不违反第3.5（e）节的情况下，

（一）事由涉及许可专利、联合专利的备案、起诉、维持、抗辩或者强制执行的，【***】对该事项具有最终决策权；提供了如果[***]通知JPC，其善意地认为该决定将[***];

（二）涉及产品专用专利的备案、起诉、维护、抗辩或者强制执行的，【***】对该事项具有最终决策权；提供了如果[***]通知JPC，其善意地认为该决定将[***];前提是，进一步,那个[***】无权行使该最终决策权，其行使方式将[***]；和

（三）如该事项涉及（a）[***]，（b）[***]或（c）[***】，则在每种情况下（（a）-（c）），经任何一方书面通知，该事项应通过快速仲裁程序由[***】根据在附件 i.

（e）JPC当局的限制.JPC仅拥有本第3.5节和本协议其他条款中明确授予的权力，JPC无权（且一方无最终决策权）：（i）修改或修改本协议的条款和条件；（ii）放弃或确定任何一方遵守本协议的条款和条件；或（iii）决定任何问题，（a）以与本协议的明示条款和条件相冲突的方式，或（b）本协议明示规定以协议或经一方同意或批准作出的方式。应任何一方的请求，双方将就双方在JPC上交换、披露和讨论的信息订立共同利益协议。

3.6委员会成员和会议.

(a)委员会成员.内[***】，各缔约方应通过向另一缔约方提供书面通知的方式指定其在JSC、JDC、JMC和JPC上的代表。各缔约方可在书面通知另一缔约方后更换其在任何委员会的代表，但各缔约方应努力保持其委员会成员代表的连续性。各缔约方应指定[***】就各委员会作为[***]这样的委员会。共同主席应共同编制并至少向适用的委员会成员分发议程[***】在每次委员会会议之前，并应指导为每次委员会会议编制合理详细的会议记录，这些记录应由共同主席批准，并在[***]这样的会议。各缔约方应全权负责其代表出席任何委员会会议所产生的费用。

(b)会议.各委员会应在缔约方相互同意的时间举行会议，但在任何情况下，此类会议的召开频率不得低于（i）为联合委员会举行的会议，每[***]；（二）为JDC，每隔一次[***]；（iii）就JMC而言，[***】及（四）就JPC而言，[***].委员会会议可以亲自召开，也可以通过音视频电话会议召开；提供了，即除非双方另有约定，至少[***】应当面举行。所有面对面会议应在各缔约方指定的地点之间轮流举行。尽管有上述规定，每一缔约方也可要求召开JDC的特别电话会议或视频会议，以审查、讨论和决定[***]于[***】事先向另一方发出书面通知（或该缔约方出于善意可能确定的因紧急情况而需要的较短期限）。为免生疑问，尽管JPC有任何商定的会议时间表，各方应根据需要进行沟通，以确保对第10条规定的各方知识产权进行有效管理。各缔约方应负责[***】参加任何委员会会议。在任何委员会会议上采取的任何行动或作出的任何决定均不具有效力，除非至少[***】的每一方都在参与。

（c）非会员出席情况.各缔约方除其代表外，可不时邀请合理数量的与会者以无表决权的身份出席委员会会议；提供了、如任何一方有意让任何第三方（包括任何顾问）出席该会议，则该缔约方应提供【***】书面通知对方并取得对方同意该第三方出席该会议，不得无理拒绝、附加条件、拖延批准。该缔约方应确保该第三方受到与本协议条款一致（即至少与保护另一方的机密信息一样）的保密和非使用义务的约束。

3.7解散.尽管有本条第3款的前述规定，经【***], [***】有权在事先书面通知[***]引用本第3.7节（"解散通知”).关注[***】收到解散通知后，各委员会应解散，此后：（a）各委员会对本协定下的任何活动不再拥有进一步的权力，（b）将由委员会商定或确定的所有事项将由双方共同商定或确定，提供了,然而, [***]，以及（c）任何一方向委员会提供信息或文件或与委员会协商的任何要求应被视为向另一方提供此类信息或文件或与另一方协商的要求。

第4条
传奇第一阶段临床试验

4.1Legend 1期临床试验的表现.

(a)Legend开发计划和预算；合规性.除第4.4（b）条另有明文规定外，Legend须负责，并须[***】执行，传奇1期临床试验按照传奇发展计划和预算进行。Legend shall [***】按照其中规定的预算和时间表，进行并完成传奇发展计划和预算中的所有活动；前提是，[***].Legend应以良好的科学方式并遵守所有适用法律执行所有Legend 1期临床试验活动，并应【***】，根据需要配置充足的时间、精力、设备、技能人员，顺利完成所有传奇1期临床试验活动并【***].Legend应全权负责【***]关于Legend 1期临床试验。

(b)分包.没有[***】、联想不得将任何联想1期临床试验活动分包或以其他方式委托演出（不含【***]）给任何第三方，但【***]披露于附件 J（每个，a“已知传奇分包商”).关于任何[***】分包商，Legend应[***]监督其分包商对分包活动的履约情况，其方式将[***].Legend聘请分包商所依据的任何协议（除【***】））进行Legend 1期临床试验活动必须，（i）与本协议一致，及（ii）[***]（a）[***]，（b）[***]和（c）[***];提供了指如该协议[***].没有这样的[***】分包应解除Legend在本协议项下的任何义务，其分包商的任何作为或不作为应构成Legend在本协议项下所有目的的作为或不作为，即其分包商的作为或不作为，[***].

（c）发展违约.如果Legend在履行其义务方面存在重大违反、实质上未遵守适用法律或实施欺诈、重大过失或故意不当行为[***】按照本协议或【***]（每个，a“发展违约"）而该等发展违约仍未获补救[***】在Legend收到诺华公司关于此类开发违约的书面通知后，那么[***];提供了,然而那个，[***].

4.2Legend开发报告.

(a)传奇1期临床试验完成前.内[***]，Legend应向JDC（和诺华通过JDC）提供（i）a [***】以缔约方议定的格式提交[***】哪份报告或呈报应载有[***】使JDC能够评估Legend遵守Legend发展计划和预算以及本协议的情况；以及（ii）在与[ [***].

(b)继完成Legend 1期临床试验后.内[***]：（一）[***]，及（二）[***]，在每种情况下（（i）和（ii）），Legend应向诺华（a）提供[***】书面报告，格式由缔约方商定，由[***]；及（b）在与该报告有关的范围内查阅或复制任何其他书面报告[***].应诺华公司不时提出的合理要求，Legend应在[***]使适当的人员[***]可供诺华通过电话会议讨论这样的[***].

（c）正在进行的稳定性研究.内[***]正在进行的稳定性研究（定义见附件 G），Legend应向JDC（和诺华通过JDC）提供有关正在进行的稳定性研究状态的合理详细更新，在此期间[***]，该更新应包含足够的详细信息，以使JDC能够评估[***].关注[***]，Legend shall [***].

（d）数据.经诺华公司合理请求[***】，在【***]，Legend应向诺华提供[***】因传奇1期临床试验活动产生的【***]在先前未提供的许可专有技术范围内。

（e）条件.尽管有第4.1节或本第4.2节的其他规定，就Legend根据第4.1节和本第4.2节承担的义务而言，在任何情况下均不得要求Legend [***]，（i）[***]或（二）[***].

4.3开发成本.

(a)偿还开发费用.诺华公司应按照本4.3节向Legend公司偿还全部开发费用[***】在开展传奇1期临床试验活动中，[***]，在每种情况下，如本第4.3节，包括第4.3（f）节所述。

(b)报告。内[***】如果Legend发生或支付其根据本第4.3节有权获得补偿的开发成本，Legend应向诺华提交一份报告，其中载列开发成本[***].

（c）开票和付款.诺华应报销Legend [***]，在[***]收到提供的发票[***]

（一）[***];

（二）[***];

（三）[***];

（四）[***]；和

（五）[***].

[***]（a）Legend在执行开发活动中产生的开发成本[***】和（b）发生的开发成本[***]内[***】收到Legend提供的发票后[***]（或者，如果没有，[***]).

Legend依据本条第4.3（c）款提供的每张发票须【***].

（d）争议金额.诺华公司如善意争议Legend依据本第4.3节提供的开发费用发票的任何部分，诺华公司应[***】通知Legend，双方应[***].凡涉及该争议的任何开发费用，由诺华公司在【***];提供了那个[***].

（e）遵守预算.诺华将向Legend报销的开发成本必须根据Legend开发计划和预算或逐步缩减预算（如适用）发生。为免生疑问，开发成本应视同根据Legend开发计划和预算或适用的Wind Down预算发生，并由诺华公司根据本第4.3节偿还，【***].Legend shall [***].任何该等开发费用超过该等费用，须承担【***].

（f）最高偿还额.尽管本协议有任何其他规定，诺华在任何情况下都没有义务偿还Legend的开发费用（【***].

4.4监管事项.

(a)监管通讯.至于双方之间，Legend将全权负责维护根据Legend开发计划和预算执行Legend 1期临床试验活动所需的所有IND，并就此类IND与适用的监管机构进行沟通；提供了那个[***]应至少接受诺华的审查和评论[***]（除非较早

适用的监管机构要求作出回应，在这种情况下，各方应本着诚意在该时间范围内作出回应），然后再提交给适用的监管机构。除第3.3（e）条另有规定外，Legend应并应促使其附属公司，[***】诺华对此类监管材料的此类评论。除紧接下一句外，Legend应向诺华提供（i）在与其[ [***] Legend或其关联公司（[***]）自，或由Legend或其附属公司转发（[***]）至、领土内的监管当局，以及（二）Legend或其附属公司举行的所有会议记录和所有会议、会议和讨论的摘要的副本[***]与监管当局在与[相关的范围内[***]，包括Legend或其关联公司出示的所有联系报告的副本[***】关于同样，在每宗个案（（i）及（ii））内[***].如从任何该等监管当局如此收到的该等书面或电子函件涉及【***】，Legend应在切实可行的范围内尽快通知诺华，并向诺华提供此类书面或电子通信的副本，但不迟于【***】收到该等函件后。Legend应向诺华提供事先书面通知，在Legend或其关联公司事先知情的情况下，[***]，在[***]后[***].诺华公司有权[***];提供了即，（a）[***]，以及（b）[***]

(b)安全和药物警戒事项的处理.

（一）JDC监督.因传奇1期临床试验活动产生的一切安全和药物警戒事项，在JDC监督下协调执行。JDC应就Legend 1期临床试验产生的所有安全性和药物警戒问题促进及时的信息共享、分析以及讨论和对齐。各方承认，应争取就JDC职权范围内的安全和药物警戒事项达成共识；提供了，那个，[***];提供了,进一步，那个[***].为免生疑问，本条第4.4（b）款的任何规定均不得解释为扩大JDC的决策权限范围。

（二）安全判定.尽管本协议有任何相反的规定，但如果JDC确定[***] (“安全判定”），则Legend不得发起或应[***]终止、终止并根据适用的终止预算停止进行Legend 1期临床试验。[***].

（三）信息共享.Legend将与JDC分享Legend 1期临床试验产生的以下信息（与Legend 1期临床试验相关的临床试验后续活动除外）：（a）严重不良事件和妊娠报告（最好是CIOMS I格式）内所有患者[***】联想集团接获任何致命及危及生命的严重不良事件的报告并在[***】关于联想集团收到所有其他严重不良事件的报告；（b）调查员通知[内***】Legend收到提示适用的调查员通知的任何信息；（c）所有可用的汇总安全报告最终版本（例如，开发安全更新报告）在[***]在Legend向适用的监管机构提交适用的汇总安全报告的到期日期之后；以及（d）任何需要紧急安全措施的安全调查结果[***]（哪个传说[***]提供内[***]而且，无论如何，内[***】在Legend做出决定后，发布与此类安全发现相关的紧急安全通讯。若Legend在本协议生效日期之前开始Legend 1期临床试验活动，Legend应向诺华和JDC提供自Legend 1期临床试验开始以来Legend知悉的所有此类严重不良事件、妊娠报告和研究者通知的副本[***].为免生疑问，Legend应视为[***].

（四）[***]计划.Legend应向诺华提供Legend的草案[***】用于诺华在向适用的监管机构提交此类计划之前的审查和评论。

（五）传奇的费用.为清楚起见，所有[***】将由Legend进行，费用由Legend承担。

4.5没有其他发展活动.除了[***]，Legend及其关联公司均不得在未经诺华公司事先书面同意的情况下进行（或已经进行）任何许可产品的开发，诺华公司可自行决定拒绝或以该同意为条件。

4.6诺华开发活动.为明确起见，本协议中的任何内容均不得以任何方式限制诺华就开发许可产品进行开发或任何其他活动的权利[***].

第5条
发展

5.1一般.至于双方之间，除Legend 1期临床试验活动外，诺华公司应全权负责在领土内的领域内开发许可产品，费用由其承担并全权酌情决定（受第5.2节的约束）。

5.2发展勤奋.诺华应（自行或与或通过其关联公司、分被许可人或其他第三方）[***]制定并获得监管批准[***].为明确起见，在不限制诺华在本协议下的权利或义务的情况下，除非诺华公司另有决定，[***]，并且，在根据其在本第5.2节下的义务所要求的范围内，诺华公司应[***].除本条第5.2条明文规定外，【***].

5.3开发更新.诺华应通过JSC向Legend，[***]书面报告[***]，其中描述了[***]自上次报告以来执行的与许可产品相关的计划开发活动（每项，a“发展更新”).为明确起见，所有开发更新应构成诺华的机密信息。

5.4伴随诊断.根据诺华公司的合理要求，Legend应不时[***].

第6条
监管

6.1一般.在双方之间，在不违反第4.4节的情况下，诺华公司应（a）全权负责以诺华公司或其关联公司或分许可人的名义在该领土的领域内获得和维持许可产品的监管批准，包括提交所有监管材料、与监管当局的所有通信以及与获得此类监管批准有关的任何其他活动；和（b）[***】领土实地许可产品的所有监管材料。传说应[***】不时与诺华合作并向其提供协助为[***]就获得此类监管批准提出要求，[***].

6.2参考权.程度[***】为开发[***】在领土的实地， Legend特此代表其自身及其关联公司向诺华及其关联公司和分被许可人授予关于[***].如诺华提出要求，Legend应[***】在适用的国家或司法管辖区适用的法律或监管机构要求的情况下并在其范围内。如果Legend的任何关联公司持有诺华根据本第6.2节被授予参考权的任何监管材料，Legend应促使该关联公司授予诺华的参考权，其程度与Legend根据本第6.2节被要求授予该参考权的程度相同。根据本条第6.2款授予诺华的参照权应包括【***].

6.3临床试验披露.[***].

6.4安全和药物警戒事项.

(a)药物警戒协议。缔约方应就涉及或涉及[ [ [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [***]在适用法律要求的范围内。在适用法律或任何监管机构要求的范围内（例如，如果诺华选择使用被适用监管机构认为与Legend 1期临床试验中使用的许可产品版本完全相同的版本进行研究），双方应[***】载有合理和习惯条款的书面协议，该协议将管辖与许可产品有关的不良事件和其他安全信息报告义务的交换（“药物警戒协议”）确保在遵守适用法律和监管机构要求的情况下，交换涉及许可产品或与许可产品有关的不良事件和其他安全信息，并向相关监管机构报告。药物警戒协议如无此规定，双方应订立【***]将管辖许可产品的有效安全信号交换，应订立哪项协议[***].

(b)移交遗留安全数据.Legend 1期临床试验产生的许可专有技术内的任何遗留安全数据认为【***]应根据适用的数据安全和数据隐私法从Legend转移到诺华。缔约方承认，转让此类遗留安全数据需要缔约方相互合作，缔约方将尽合理努力尽快完成此类转让。

（c）Legend 1期临床试验.尽管有上述规定，Legend 1期临床试验产生的不良事件和其他安全信息的共享过程和程序由【***].

6.5召回.除第4.4（b）节另有规定外，诺华公司应[***]并有[***]对任何许可产品的任何召回或市场撤回或任何国家的其他纠正行动的责任和控制，以及任何此类召回、市场撤回或纠正行动的进行方式，应由其承担全部成本和费用。

6.6合规.各缔约方同意，在履行其在本协议下的义务时：（a）应遵守所有适用的现行国际监管标准，包括GMP、GLP、GCP、GVP等规则、法规和要求；（b）不会雇用或使用任何已根据美国联邦食品、药品和化妆品法（21 U.S.C.335a）第306（a）或306（b）条被取消资格的人员（“法案”).

6.7个人资料.双方同意受《公约》所载条款的约束附件 K确立缔约方使用的程序，以确保遵守与缔约方之间交换个人数据有关的所有数据安全和数据隐私法。各方遵守此类程序应受Legend根据适用法律承担的任何义务的约束，包括提交HGRAC批准所需的任何文件，以便向诺华提供此类个人数据。

第7条
制造和质量问题

7.1责任分配.双方之间，Legend应全权负责制造和供应LB2102及其任何组件，以进行Legend 1期临床试验和任何其他Legend 1期临床试验活动，【***]，但须遵守第4.3节的规定。在双方之间，诺华公司应在不违反第2.5（a）和2.5（b）节的情况下，全权负责所有其他制造和供应许可产品及其组件，费用由诺华公司承担，用于在该领土的开发和商业化目的，这种制造和供应将由诺华公司、其关联公司、分许可人或分包商进行。Legend应应诺华的合理请求，在适用此类要求的范围内，与诺华合理合作，请求豁免遵守Bayh-Dole法案的制造要求。

7.2质量.

(a)质量协议.内[***】，双方将[***]（the "质量协议”).如本协议与质量协议有不一致之处，质量协议应就[***]并且本协议适用于所有其他事项。

(b)记录保留.传奇将，[***]确保其附属公司、雇员、董事、高级职员、[***】和代理人将按照记录保留期限，以科学的方式妥善保存和保持完整、适当、准确的记录，详细说明合理必要的【***].在不限制Legend在本协议项下的信息安全义务的情况下，Legend将[***].在记录保留期后，Legend应向诺华提供[***】Legend提议销毁根据GXP的适用要求需要维护的记录的事先通知，并在以前未向诺华提供的范围内，应诺华的请求将此类记录转让给诺华[***].

（c）监管机构检查.如监管机构希望对Legend及其附属公司进行检查或GXP审计，[***】有关[***]，Legend shall [***]在Legend意识到这一点后通知诺华。联想应允许监管机构对联想及其关联公司，或在联想或关联公司有权的范围内，对其或其分包商（包括CMO）进行检查或审计，涉及【***]，并应确保此类关联公司，并在Legend或其关联公司有权的范围内，[***]确保此类分包商（包括CMO），允许此类检查和审计。除非适用法律禁止，（i）Legend应允许诺华出席并观察前述检查或审核（提供了那个[***]），（ii）Legend应向诺华提供[***】监管当局在监管审计或检查后，由于检查或任何提交的文件或与该监管当局的通信而传达给Legend的任何调查结果（例如，EIR，483s，警告信，EMA或欧洲检查报告，严重违规，安全紧急措施，在PSUR上发布，DSUR）和相应的建议回应，在每种情况下相关

到[***]，及（iii）在任何该等检查可合理预期[***】，Legend应不迟于【***]此类检查的日期，向诺华提供[***】适用监管机构向Legend提供的相关检查报告或信函。传奇将[***】与诺华合作，编制对监管机构的任何回应以及任何可以合理预期会影响Legend数据完整性或被视为与任何IND、MAA或其他与[相关的监管材料]相关的关键调查结果的共同商定的纠正行动计划***].如任何监管机构希望对诺华进行与许可产品或许可技术有关的检查或审计，例如任何批准前检查，联想应[***]应要求与诺华合作应对此类审计或检查，包括在诺华提出要求时参加此类审计或检查。

（d）诺华审计。

（一）为确保Legend遵守本协议，Legend同意并将确保其员工、董事、高级职员、[***】（在Legend或其关联公司有权的范围内）和代理人同意（必要时）诺华或其指定关联公司之一或第三方审计师[***】应有权，[***】经合理事先通知（不少于【***]）来自诺华，[***]，但不超过[***]（包括根据第7.2（d）（vi）节进行的任何初步资格审核），为期至多[***],审计并有权查阅：（a）[***]；（b）[***]；及（c）[***]，在每种情况下（（a）–（c）），在必要的范围内确认Legend遵守本协议第4条。本条例第7.2（d）条所指的审核及查阅权利，包括但不限于与Legend的雇员、董事、高级人员进行面对面或在线面谈的权利，[***】及代理人，有权查阅及审阅Legend的任何及所有内部政策、内部审计报告、标准作业程序、程序、指引或其他内部文件（包括与第三方有关审计范围及Legend公司架构的非机密文件）、各自的证据及证明，以及Legend合理需要提供的所有书面解释[***].任何审计（及相关数据收集活动）均应遵守适用法律进行。

（二）除第4.3节另有规定外，每一缔约方应[***】根据本条第7.2（d）款进行的任何审计。

（三）在任何此类审计之后，诺华可能会向Legend提供审计报告，该审计报告应使Legend能够，[***]，准备一份纠正行动计划（包括实施和完成计划的时间表），以解决审计中发现的任何重大或关键偏差或缺陷，以供诺华审查。[***】应审查批准（[***】）的纠正措施计划，联想应[***】根据这种相互商定的纠正行动计划实施任何合理的纠正。尽管诺华向Legend提供了任何建议，[***].Legend将履行其有关纠正行动计划的义务，但须遵守第4.3节，[***].

（四）本条第7.2（d）款的任何规定均不要求Legend提供有关利润、利润率、间接费用或资本成本的信息[***】为审计目的，或提供第三方的任何机密信息。通过任何此类审计获得的所有信息，以及结果和发现，均为Legend独有的机密信息。代表诺华或其关联公司行事的任何第三方审计师应同意受书面义务和保密的约束，不得使用至少与本协议条款一样具有限制性且Legend为其指定的第三方受益人的条款。

（五）如果进入其场地或设施的某些区域将构成违反其对第三方的保密承诺，[***].关于记录，Legend有权[***].

（六）在不限制前述内容的情况下，（a）[***]内[***]和（b）[***]期间[***]（定义见附件 G).

第8条

商业化

8.1一般.双方之间，诺华公司应承担全部责任，费用由[***】，针对领土内外地许可产品商业化的所有方面，[***].

8.2商业勤奋.诺华应（自行或与或通过其关联公司、分被许可人或其他第三方）[***]商业化于[***].除本第8.2节明确规定外，诺华没有义务在任何司法管辖区将许可产品商业化。

8.3商标；INN/USAN.诺华公司有权使用其认为适当的商标和任何其他品牌元素对许可产品进行品牌宣传，这些商标可能因国家或国家内部而有所不同，但不包括Legend或其任何关联公司拥有或以其他方式控制的任何商标（“诺华商标”);提供了that：在适用法律允许的范围内，经Legend选举，[***]（the“传奇标记"）放置于由[***】与生物制药行业实践一致；提供了,进一步，即传奇标记，应：（i）以一致和明显的方式使用，足以构成适用法律下的商标使用，（ii）被明确标识为商标（即通过使用“®”, “™”或其他适当的标识符），以及（iii）不得用作与其他标记或商标的组合标记。诺华应在此类包装和宣传材料中首次使用Legend标记之前获得Legend的审查和批准，【***].至于双方之间，Legend应保留与Legend Mark相关的所有权和商誉。双方之间，诺华应独家拥有此类诺华商标的所有权利和商誉，并应在其认为合理必要的国家和地区选择、备案、注册、维护、执行和捍卫此类诺华商标，费用由诺华承担。在领土内用于或拟用于许可产品商业化的任何诺华商标被第三方侵犯的情况下，诺华可请求Legend给予合理协助，以强制执行其权利并抗辩该侵权行为，诺华应补偿Legend的此类协助的成本和费用。诺华将负责申请国际非专有名称（“INN”）和美国采用的名称（“USAN"）用于在该领土进行商业化的许可产品，包括为INN申请创建名称候选者，并在提交INN申请之前将这些名称候选者传达给Legend以获取信息。INN和USAN申请的费用，包括外部许可搜索的费用，将由诺华承担。诺华可能会要求Legend提供合理协助，以准备INN和USAN申请，Legend同意提供此类协助，费用由诺华承担。

第9条

财务条款

9.1预付款.在部分考虑根据本协议授予诺华的许可和权利时，诺华应向Legend支付一次性预付款1亿美元（100,000，000美元）[***].

9.2里程碑付款。

(a)发展里程碑事件.为进一步考虑根据本协议授予诺华的许可和权利，于[***】诺华、其关联公司或其或其次级被许可人实现下述发展里程碑事件[***]，相应的[***] Development Milestone Payment shall become payable by Novartis to Legend：

发展里程碑事件			发展里程碑支付
1)[***]			[***]
1)[***]			[***]
1)[***]			[***]
1)[***]			[***]
1)[***]			[***]
1)[***]			[***]
1)[***]			[***]
合计			[***]

(b)销售里程碑.为进一步考虑根据本协议授予诺华的许可和权利，[***]，在[***】诺华、其关联公司或其或其分被许可人实现下述销售里程碑事件[***]，相应的[***】销售里程碑付款将成为诺华支付给Legend：

销售里程碑事件			销售里程碑付款
1)[***]			[***]
1)[***]			[***]
1)[***]			[***]
1)[***]			[***]
1)[***]			[***]
合计			[***]

（c）局限性。尽管有本协议的任何其他规定：（i）每笔开发里程碑付款应支付[***]；（ii）可能成为应付的最高总额发展里程碑付款不得超过[***]；（iii）每项许可产品可能成为应付的最高总销售里程碑付款不得超过[***】；（四）每笔销售里程碑付款应支付【***] t，提供了为明确起见，如某一日历年实现了不止一项销售里程碑事件，则该等销售里程碑事件的所有销售里程碑付款应成为就该日历年支付的款项；及（v）[***].为【***]就第9.2（b）节中的销售里程碑和第9.3（a）节中的特许权使用费等级而言，许可产品的净销售额，[***],提供了那（x）[***]，（y）[***]，和（z）[***].

（d）跳过里程碑.此外，自任何开发里程碑事件实现之日起生效，所有尚未实现的早期开发里程碑事件均应视为已实现，因此，所有此类早期开发里程碑事件的所有开发里程碑付款均应由诺华公司支付给Legend。“早期发展里程碑事件”是指，就某一特定发展里程碑事件而言，所有发展里程碑事件[***],提供了,然而，那个，[***].例如，如果[***]进一步，例如，如果[***].

9.3版税支付。

(a)版税税率.在进一步考虑根据本协议授予诺华的许可和权利时，在此种许可产品的适用特许权使用费期限内，在逐个许可产品和逐个国家的基础上[***】，诺华将就诺华、其关联公司及其次级被许可人的许可产品的全球总净销售额向Legend支付特许权使用费，计算方法为将下表所列适用的特许权使用费率乘以相应的[***]增量年度[***]:

[***]某一许可产品在给定日历年的年度全球净销售额汇总：			版税率
1)[***]			[***]
1)[***]			[***]
1)[***]			[***]
1)[***]			[***]
1)[***]			[***]

(b)版税期限.诺华公司根据第9.3（a）节承担的特许权使用费支付义务，应在逐个许可产品和逐个国家的基础上，自[***]并将到期，[***】，在较后日期：（i）[***】此类许可产品在该国家的首次商业销售；（ii）涵盖此类许可产品的许可专利最后到期的有效权利要求到期[***] ([***]）（the "有效索赔分叉"）及（三）[***]（第（i）、（ii）及（iii）条统称为“第版税期限”).特许权使用费期限届满后[***]，诺华根据第2.1（a）节就[***】应[***].就本协议而言，[***].

（c）一次支付的特许权使用费.为明确起见，就同一单位的许可产品而言，仅应支付一次特许权使用费。

（d）版税减免.

（一）专有技术版税.在逐个许可产品和逐个国家的基础上，如果某一许可产品在适用的特许权使用费期限内在该领土的某一国家销售，而该特许权使用费期限的有效索赔分叉已在该国家就该许可产品到期，则，【***].

（二）市场独占性丧失.在逐个许可产品和逐个国家的基础上，如果销售许可产品[***】在适用的特许权使用费期限内，当此类许可产品发生市场独占性损失时，在该领土[***】，则就第9.3（a）条而言，在发生此类市场独占性损失的日历季度及其后的每个日历季度在适用的特许权使用费期限的剩余时间内，适用于此类许可产品在该国家的净销售额的特许权使用费费率应[***].

[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]
[***]			[***]

（三）[***].[***].

（四）第三方义务.如果[***]合理地确定对任何[***】由第三人拥有或以其他方式控制，并被[***]为了[***]（the "LB第三方IP”）或向[***] ([***]）在[***]领土和[***]通过许可或其他方式取得此类权利[***] ([***】），诺华公司有权[***】本协议项下适用的许可产品在该国家（x）[***]和（y）[***]，在每种情况下（（x）和（y）），[***];提供了那个[***].

（五）版税减少计算示例.附件 L列出适用本第9.3（d）节所述特许权使用费削减的实例。

（e）版税地板；发扬光大.在任何情况下，诺华都不会根据本协议向Legend支付特许权使用费，就[***】、（i）减[***]也不（二）减少[***]);提供了，那[***].

（f）[***].

（g）[***].

9.4报告和付款条件.

(a)里程碑.诺华应向Legend提供（i）每项开发里程碑事件达成的书面通知[***】及（二）每项销售里程碑活动[***】这样的销售里程碑事件实现了。收到里程碑事件达成通知后，[***];提供了[***].

(b)版税.内[***]，诺华将向Legend提供销售和版税报告。[***].诺华公司应支付该特许权使用费金额[***].

（c）其他付款.就上文第9.1或9.4（a）-（b）条或第4.3条未有描述的任何付款而言，【***].

（d）生效日期.[***].

（e）逾期付款.如果诺华未能在本协议项下该等款项到期之日支付款项，诺华应按每[***】或适用法律允许的最高费率，以较低者为准，按该等款项逾期的天数计算。根据本条第9.4条须予支付的所有该等利息付款，须予Legend [***].

（f）不可退款.本协议项下的所有付款均不可退还，且除本协议明文规定外，不可贷记，且除本协议明文规定的范围外，不受任何扣除、抵消或任何减免或延迟的影响。尽管本协议项下的任何付款具有不可退还或不可贷记的性质，但本协议中的任何内容均不得限制诺华因违反本协议而主张或获得损失的权利，包括根据根据本协议支付的款项计算的损失。

9.5上游许可支付.Legend将继续负责支付根据任何上游许可应支付给第三方的所有适用的特许权使用费、里程碑和其他付款义务（如有），但须根据第2.3节由诺华公司（如适用）偿还。Legend或其适用的关联公司所欠适用的上游许可人的所有此类款项应[***]由[***].

9.6货币；汇率.根据本协议应付的所有金额和计算应以美元为单位。诺华根据本协议向Legend支付的所有款项应通过银行电汇将立即可用的资金以美元支付至银行账户，该账户载于附件 M.任何在将付款的地点的非营业日的日期到期的付款，可在该地点的下一个营业日进行。计算到期付款的美元等值货币数额所采用的汇率，采用【***].

9.7货币限制.如因任何国家的适用法律的原因，导致一方无法根据适用法律转让或已代表其转让本协议项下所欠另一方的款项或成为违法行为，则该转让方将[***]将阻止此类转移的条件通知另一方，此类付款将[***].双方应本着诚意合作，克服【***]和[***]，任何此类转让禁令。

9.8税。

(a)所得税.除本条另有规定外，每一缔约方[***].

(b)间接税.除本第9.8条另有规定外，根据本协议支付的任何款项不包括任何转让税，如销售、使用、转让、跟单、印花、登记、增值税、货物或服务（GST）或类似税（每项，一项“间接税”），适用时应在其上增加。如果根据适用法律就根据本协议条款进行的交易、付款或相关的权利或其他财产转让需要缴纳任何间接税，诺华应在收到完全符合适用于间接税的适用法律开具的发票后，就任何此类付款按适用税率缴纳此类间接税。双方将

合理配合为本协议项下所有到期款项开具符合适用法律规定的有效税务发票 无论这些款项是否可以为结算目的进行净额结算。双方应合理合作，报告、消除或尽量减少对本协议所设想的交易征收的任何间接税的金额。

（c）预扣税款.

（一）如果诺华根据本协议向Legend支付的任何款项将成为任何司法管辖区适用法律规定的预扣税，或者如果不清楚适用法律是否要求此类预扣税，包括域外税收，诺华应[***];提供了，即，如果诺华公司意识到可能需要任何此类预扣，它应：（a）[***]（b）[***]法律。诺华应向Legend交付代扣代缴税款的证明。[***].

（二）诺华和Legend应[***]根据适用的税收协定获得减免或减少预扣税，包括提交或签发必要的表格和信息。法律规定条约救济需要特别程序的，以税收条约为基础的条约救济[***】如Legend按照法律要求向诺华提交豁免证明应予以考虑[***].未进行预扣税扣除但税务机关后续采取应进行预扣税扣除立场的，联想应提供，【***], [***】支持诺华根据适用法律和税务条约获得减免或减少预扣税，包括提交或签发必要的表格和信息。

（三）如果诺华公司转让其在本协议项下的权利或义务，包括其根据本协议支付任何款项的义务，包括依据并不限制第16.2节，并且此种转让增加了根据本协议项下以其他方式应付的付款所需扣除或扣留的金额，则该受让人应[***].

9.9记录和审计权.

(a)各缔约方应根据其与本协议有关的会计准则，包括就诺华而言，就净销售额和特许权使用费而言，以及就Legend而言，就开发成本而言，保持完整、真实和准确的财务账簿和记录。各缔约方将保存此类账簿和记录，用于[***].

(b)一方当事人经书面请求，可以引起【***]会计师事务所[***]（the "审计员”）检查被审计方及其关联公司的相关记录，以核实此类开发成本、净销售额或特许权使用费以及相关报告、报表和账簿（如适用）。在开始审计之前，审计员应签署被审计方可以接受的协议，据此，审计员同意对审计期间审查的所有信息保密。审计机构有权向审计方披露的只有【***】关于根据本协议所欠的任何款项。

（c）被审计方及其关联机构应在收到审计方的合理事先通知后，于正常营业时间在习惯上保存此类记录的地点或地点提供其记录，供审计方查阅。记录应予复核[***】核实被审计方支付款项的准确性。不得行使该检查权【***].此外，审计方只有权审计被审计方的账簿和记录自【***]中提出审计请求。审计方同意对所有信息严格保密

在任何审计或检查过程中收到的和获悉的所有信息，这些信息应构成被审计方的机密信息，但为强制执行其在本协议下的权利所必需的范围或为遵守任何适用法律所需的范围除外。

（d）审计师应在向被审计方提供该报告时向被审计方提供其审计报告和任何确定的依据，然后才认为该报告为最终报告；但[***】，审计师应提供【***]至[***].被审计方有权要求该审计方对被审计方在[ [ ]内有争议的事项作出进一步认定[***】收到此类报告。被审计方将向审计方和审计方提供【***】及核数师应承诺在[***】提供争议通知书，该认定以争议事项为限。任何仍未解决的事项应根据第16.5节所载的争议解决程序解决。

（e）检查的最终结果显示被审计方存在无争议的少缴、多缴的，应结清少缴、多缴的金额【***]，包括在任何超额付款的情况下，[***].

（f）审计方应当【***].此外，如果[***】被发现，审计人员收取的费用和开支由【***].

9.10没有预测。Legend和诺华承认并同意，本协议中的任何内容均不应被解释为代表对是否将实现任何里程碑事件或任何许可产品的预期销售的估计或预测，并且本协议上述或其他地方规定的里程碑事件和净销售水平或双方已以其他方式讨论的里程碑事件和净销售水平仅旨在定义在实现相应里程碑事件或此类净销售水平时向Legend支付的里程碑付款和特许权使用费义务。[***].

第10条
知识产权

10.1发明的所有权.

(a)按发明.除本条10.1（a）规定的情况外，所有发明的所有权应基于根据美国专利法规定的发明权规则确定的发明权。每一方应单独拥有其及其附属公司、被许可人和分许可人的雇员、代理人或独立承包商（“独家发明”).各方应共同拥有由一方及其附属公司的雇员、代理人或独立承包商、被许可人或分许可人与另一方及其附属公司的雇员、代理人或独立承包商、被许可人或分许可人共同作出的任何发明（“联合发明”).所有关于可申请专利的联合发明的专利权，在此简称为“联合专利”.Legend在任何联合发明或联合专利中的权益应[***].除任何一方受到根据本协议或第2.4（a）节授予另一方的许可的限制外，每一方均有权在所有国家和司法管辖区进行实践、许可（通过多层）、转让和以其他方式利用联合发明和联合专利，而无需承担核算或征求另一方同意的义务。但是，任何一方均不得[***].尽管有本条第10.1（a）款的规定，【***];提供了,然而，即使本协议另有相反规定，Legend仍有权[***]：（一）[***]，或（二）[***].

(b)披露.各缔约方应[***]向另一方披露所有发明，包括提交给该缔约方或其关联公司的所有发明披露或其他类似文件‘、被许可人或分许可人’，以及该缔约方或其关联公司的雇员、代理人或独立承包商、被许可人或分许可人与该等发明有关的所有发明，并应同时回应[***]以合理要求对方提供与此类发明有关的补充信息。

（c）人事义务.一方或其各自的关联公司、被许可人或分许可人根据本协议进行工作的每名雇员、代理人或独立承包商，在开始此类工作之前，应受发明转让义务的约束，包括：（i）[***]；（ii）目前将其在任何该等发明中的所有权利、所有权和权益转让给适用方、其关联公司、被许可人或分许可人；（iii）就任何该等发明合作准备、提交、起诉、维护和执行任何专利和专利申请；（iv）执行所有行为并签署、执行，确认并交付为履行本条第10.1（c）款的义务和宗旨所需的任何和所有文件。但据了解并一致认为，任何此类发明转让协议无需：（1）[***]或（2）[***].

10.2专利起诉。

(a)许可专利.

（一）至于双方之间，Legend应享有优先权利，（但不是，[***]、义务），对所有许可专利进行备案、起诉和维护（[***]）全世界，由传奇全权负责[***】与此类立案、起诉、赡养有关。Legend shall keep Novartis（through the JPC）[***]告知此类许可专利的状态，并应[***]向诺华（通过JPC）提供从任何专利当局收到的与此相关的重要通信。此外，[***]（通过JPC）[***]传奇[***];提供了，那个，[***】（视情况而定）为【***]在JPC的下一次会议上合理地有可能造成[***】在该期限内，则[***】应被视为[***]).受[***】，如当事人对该许可专利的备案、起诉或维持存在分歧，应由[***].

（二）Legend应将在任何国家停止起诉或维护任何许可专利的任何决定通知诺华。Legend应至少提供该通知[***]在任何提交或付款到期日期之前，或任何其他为避免权利损失而需要采取行动的到期日期之前，与该国家的此类许可专利有关。在这种情况下，[***];提供了,然而，那个，[***].

(b)产品专用专利.Legend本身或透过其附属公司须【***]文件[***]以JPC认可的方式取得一项或多项产品专用专利[***]提供了即：（i）诺华有权[***】根据适用于许可专利的起诉和维持的第10.2（a）（i）节的条款提交此类产品特定专利的申请，以及（ii）在产品特定专利的首次申请之后，对此类产品特定专利的所有进一步起诉和维持均应受适用于许可专利的第10.2（a）节的条款管辖。

（c）联合专利.按照第3.5（a）节的规定，双方将通过JPC讨论并商定双方在联合专利的申请、起诉和维护方面的责任分配。JPC选定控制特定联合专利的备案、起诉和维护的一方应保留另一方（通过JPC）

[***]告知该联合专利的状态，并应[***]向此类其他方（通过JPC）提供从任何专利当局收到的与此相关的重要通信。此外，该控制方还应[***]向该另一方（通过JPC）提供所有拟议材料备案的草稿以及就该联合专利向任何专利当局的通信，以允许该另一方的[***]（通过JPC）在提交此类拟议文件和信函之前；提供了，即在延迟作出任何该等建议提交文件或函件（如适用）的情况下[***】在JPC的下一次会议上，有合理可能导致该控制方在需要采取此类行动的到期日期之前不进行此类备案或通信，以避免与受此类备案或通信约束的联合专利相关的权利损失，该控制方应将该提议的备案和通信直接提供给该审评方，且该审评方应[***】收到该控制方的申报草案和函件，但无论如何，在该到期日期之前（如果该审议方未在该期限内提供该评论，则该审议方应被视为对该提议的申报或函件没有评论）。

（d）其他Legend专利和诺华专利.至于双方之间，除本协议明文规定的情况外，一方应拥有唯一的权利，但没有义务在全球范围内提起、起诉和维护该一方拥有或以其他方式控制的所有专利权，且该一方应全权负责与此种提起、起诉和维护有关的所有费用和开支。

（e）合作.每一缔约方应向另一缔约方提供，应另一缔约方的请求[***]、根据本条第10.2款在专利起诉工作中的所有合理协助和合作，包括提供任何必要的授权书和执行此类起诉所需的任何其他文件或文书。

10.3专利强制执行。

(a)通知.如果任何一方知悉（包括通过收到与简略的BLA或BLA备案相关的任何指示或通知（每一项，定义见法案、2009年《生物制品价格竞争和创新法案》或《美国患者保护和平价医疗法案》）、基于《美国公共卫生服务法》第351（k）条或《2001/83/EC指令》第10（4）条的任何监管备案，或FDA、EMA、MHLW或任何其他适用的类似政府当局颁布的任何其他类似法规）在世界任何地方的任何重大侵权、挪用或其他违规行为，属于许可产品范围内的产品的任何许可专利或联合专利（即该产品，如果根据本协议被利用，将构成许可产品），或任何宣告性判决请求、异议、无效诉讼、干涉、当事人间复审、当事人间复审、授予后审查、派生程序，或声称任何该等许可专利或联合专利无效、不可执行或不受侵犯的类似诉讼或程序由第三方[***]（统称a "产品侵权”）在任何一种情况下，这是一个产品[***]（a "竞争性 产品侵权"），该缔约方应[***]就此书面通知对方。

(b)强制执行权.

（一）属于产品专用专利的许可专利.对属于产品专用专利的许可专利的任何竞品侵权行为（[***]），如双方之间，[***】应享有优先权利，但无义务提起

对从事此类竞争产品侵权的任何第三方提起适当诉讼或采取其他适当行动，以补救或抗辩（如适用）此类竞争产品侵权，[***].如果[***]提供[***]并提出书面要求[***】行使补救或抗辩（如适用）该等竞争产品侵权的权利及[***】不在[内]内行使该权利***]此种书面请求[***]或，如较早，则在[***】适用法律规定的此类行为的首次提起或抗辩的期限（如有），以先到者为准，【***】应有权但无义务提起、抗辩和控制任何此类行动[***]并由其选择的律师；提供了，即：（a）就任何竞品侵犯许可专利而该专利为产品特定专利，【***】未经公司事先书面同意，不得就该等竞争产品侵权行为提起并控制该等强制执行行为[***] ([***]）；及（b）如果[***]通知[***】以书面形式提出，在[***】在任何该等诉讼的首次提出或抗辩的该时限前，即[***]拟在时限前提出或抗辩该等诉讼，则[***】应当有义务在该期限之前对该诉讼进行立案或者抗辩，和[***]将无权提起、捍卫和控制此类行动。

（二）非产品专用专利的许可专利.对于任何竞品侵犯许可专利而非产品专用专利的（[***]），如双方之间，[***】应享有优先权利，但无义务对从事此类竞争产品侵权的任何第三方提起适当诉讼或采取其他适当行动，以对（如适用）此类竞争产品侵权进行补救或抗辩，【***].如果[***]提供[***]以书面要求[***】行使补救或抗辩（如适用）该等竞争产品侵权的权利及[***】不在[内]内行使该权利***]此种书面请求[***]或，如较早，则在[***】适用法律规定的此类行为的首次提起或抗辩的期限（如有），以先到者为准，【***】应有权但无义务提起、抗辩和控制任何此类行动[***]并由其选择的律师；提供了，即：（a）就任何竞品侵犯非特定产品专利的许可专利，【***】未经公司事先书面同意，无权就该等竞争产品侵权行为提起并控制该等强制执行行为[***] ([***]) [***], (1) [***]和（2）[***]；及（b）如果[***]通知[***】以书面形式提出，在[***】该诉讼的首次提起诉讼或抗辩的时间限制，即【***】拟在时限前提出或抗辩该等诉讼，然后[***】应当有义务在该期限之前对该诉讼进行立案或者抗辩，并【***]将无权提起、捍卫和控制此类行动。

（三）联合专利.对于任何侵犯联合专利的行为，JPC应确定哪一方应控制对此类产品侵权的回应，如第3.5（a）节所述。

（四）其他Legend专利和诺华专利.除上文第10.3（b）（i）节、第10.3（b）节或第10.3（b）节（ii）节或第10.3（b）节（iii）节中明确规定的情况外，对于任何产品侵权或其他侵权、盗用或其他侵权行为，或任何声称无效、不可执行或不侵权的行动或程序，在世界任何地方，如在双方之间，该缔约方将拥有唯一的权利，但没有义务，就任何此类侵权、盗用或其他侵权行为、行动或程序提起和控制任何法律诉讼，费用由其承担，包括解决此类诉讼，因为它合理地认为是合适的。

（c）监管排他性权利.[***】应在与JPC协商后，提出与许可产品有关的任何监管挑战或执法行动，包括但不限于公民请愿；白皮书；关于生物仿制药的评论

等同、互换性指导或第三方公民请愿；以及与执行监管排他性权利相关的行动，包括监管数据或市场排他性（但为清楚起见，不包括任何竞争产品侵权或其他侵权、盗用或其他违规行为，或任何声称一方拥有或控制的任何专利权无效、不可执行或不侵权的行动或程序，所有这些均应适用本第10.3（c）条之外的第10.3节条款。如缔约方之间就任何此类活动存在分歧，[***】应拥有有关此类活动的最终决策权。

（d）合作.各缔约方应就根据上文第10.3（b）（i）条、第10.3（b）（ii）条或第10.3（b）（iii）条提出或抗辩的任何强制执行索赔、诉讼或其他诉讼向执行方（即控制方）提供合理协助，【***]，包括在适用法律要求进行此类诉讼的情况下，在此类索赔、诉讼或诉讼中被点名。执行方应定期向另一方通报此类执行或抗辩努力的状态和进展，应合理考虑对方对任何此类努力的评论，包括确定诉讼策略和向主管法院或法庭提交材料文件。非执行方应有权在该事项上由自己选择的律师单独代理[***]，但该方应在任何时候与执行方进行合理的充分合作。未经另一方事先书面同意，执行方不得以任何会对适用的专利权或另一方在本协议下的权利产生负面影响的方式解决其根据上述第10.3（b）（i）条、第10.3（b）（ii）条或第10.3（b）（iii）条提出或控制的任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序，或与此相关订立任何协议。

（e）费用和回收.根据第10.3（b）（i）条、第10.3（b）（ii）条或第10.3（b）（iii）条提起或抗辩诉讼的执行方应[***].与此类行动有关的任何金钱损害赔偿的追偿应优先分配给任何自付费用的补偿[***]，其次是报销任何自付费用[***]，任何剩余金额应为：（i）[***】和（二）[***].

10.4专利期限延长及补充保护证书.[***】应具有[***]权利，但不是义务，在与JPC协商后，寻求在[***】名称，如有此要求，根据适用法律，包括35 U.S.C § 156和适用的外国对应方，在领土内任何国家（统称，“专利期限延长"）为[***].Legend和诺华应就所有此类活动进行合作。[***】，其代理人和代理律师应适当考虑【***】关于任何此类活动，但如果双方之间存在分歧，[***】应拥有有关此类活动的最终决策权。如果[***]或其附属公司寻求专利期限延长任何[***]该覆盖许可产品没有[***]同意，则[***].

10.5单一专利制度.根据第10.2节控制某些许可专利或联合专利的提交、起诉和维护的一方，应在符合并根据第10.2节的情况下，全权负责此类许可专利或联合专利与欧盟统一专利制度有关的所有战略，包括就任何此类许可专利或联合专利提交或撤回任何选择加入或退出欧盟统一专利制度的行动，以及将任何此类许可专利或联合专利确认为单一专利或欧洲专利，除了[***].[***】，其代理人和代理律师应适当考虑【***】关于任何此类决定，但如果双方之间存在分歧，[***】具有最终决策权

关于这样的决定。Legend和诺华应就所有此类活动进行合作。

10.6从第三方获得许可的专利.各缔约方根据第10.2、10.3和10.4条就Legend从第三方获得许可的任何许可专利所享有的权利，应受该第三方根据适用的上游许可以及其条款和条件所保留的权利的约束。

第11条

保密性；出版物

11.1信任义务.在不违反第十一条其他规定的情况下：

(a)[***】、一方或其任何关联公司的所有机密信息（“披露方”）应由另一方及其关联机构以保密方式予以维护和其他保障（“接收方”），以与接收方相同的方式和相同的保护来维护自己的机密信息，但在任何情况下都不会低于合理的注意标准；

(b)接收方只能将任何此类机密信息用于履行其在本协议项下的义务或行使其权利；和

（c）接收方只能向：（i）其关联公司、被许可人和分许可人披露另一方的机密信息；（ii）接收方及其关联公司和分许可人的雇员和代理人，以及实际和潜在的承包商、顾问和顾问，在每种情况下（（i）和（ii）），在履行其在本协议下的义务或行使其权利的合理必要范围内；提供了、该等人士受可依法强制执行的义务所约束，须对机密资料进行保密及限制使用[***】与本协议的保密和非使用条款；提供了,进一步指，除有关作为接盘方的附属公司或该等附属公司的雇员或代理人的人外，[***].接收方向其披露披露方保密信息的任何人的作为和不作为，就本协议的所有目的而言，就该保密信息而言，应被视为该接收方的作为和不作为。

11.2例外.对于披露方的特定保密信息，前述义务不适用于接收方能够证明此类保密信息：

(a)在接收时被接收方知悉，没有保密或不使用的义务，也没有通过披露方的事先披露，如接收方的业务记录所记录的那样；

(b)在其从披露方收到前已处于公共领域，或其后因接收方无过错而进入公共领域；

（c）随后由可能合法披露且不对披露方承担间接或直接保密义务的第三方在没有保密或不使用义务的情况下向接收方披露；或者

（d）由接收方独立发现或开发，且不使用或参考从披露方收到的任何机密信息，

由接收方记录的与此种独立发现或开发同时产生的业务记录。

机密信息的特定方面或细节，不应仅仅因为机密信息被公共领域或接收方拥有的更一般性信息所包含，就被视为属于公共领域或接收方拥有。此外，保密信息的任何组合不应仅仅因为此类机密信息的个别要素在公共领域或在接收方拥有中而被视为在公共领域或在接收方拥有中，除非组合及其原则作为一个整体在公共领域或在接收方拥有中。

11.3授权披露.尽管有第11.1和11.7节规定的义务，一方及其附属机构仍可在以下范围内披露另一方的机密信息（包括本协议和本协议中的条款）：

(a)此类披露是合理必要的：（i）向该缔约方或其关联机构各自的董事、律师、独立会计师或财务顾问就[***];提供了，即在每一此种情况下，这些接收者，（a）受保密和不使用义务的约束[***】作为本协议所载的（[***]），或（b）受专业信托义务的约束，以保持保密，不使用此类机密信息；或（ii）对实际或潜在（在每种情况下）（a）投资者、收购人、承销商、贷方，或，[***], [***]，或（b）就本协议条款而言，就Legend而言，向其实际或潜在的[***],提供了[***];提供了，即在每一此种情况下（（a）和（b）），（y）这些接收者受保密和不使用义务的约束[***】作为《协定》所载，及（z）[***].

(b)此类披露是向政府当局披露的，是必要或可取的：（i）获得或维持领土内任何许可产品的IND或监管批准，（ii）回应该政府当局有关许可产品或本协议的查询、请求或调查，或（iii）涉及提交、起诉和维护专利权，如本协议允许并按照本协议进行；

（c）适用法律或司法或行政程序要求进行此类披露；提供了，（i）除受第11.3（b）条或第11.4条（为清楚起见，应分别受第11.3（b）条和第11.4条管辖，而非本第11.3（c）条管辖）管辖的披露外，在此情况下，该缔约方应[***]将此类要求的披露告知另一方，并向另一方提供[***】、（二）根据第11.3（b）条或本第11.3（c）条披露的机密信息，仍应遵守本第11条的保密和非使用规定（提供了，该等披露为[***]），以及（iii）依据适用法律或司法或行政程序披露机密信息的一方应配合并合理协助另一方（[ [***]）如果另一方就任何此类披露寻求保护令或其他补救措施，并且仅提供机密信息的那一部分，[***]，是对这种要求或要求的响应；

（d）为强制执行其在协议下的权利，此类披露是必要的；或

（e）对于Legend或其关联公司遵守其在任何上游许可下的义务而言，此类披露是合理必要的。

11.4SEC文件和其他披露。任何一方及其附属公司，均可披露本协议的条款，并在该缔约方或该附属公司的法律顾问合理认为需要遵守适用法律，包括美国证券交易委员会或该领土任何国家的任何同等政府机构、证券交易所或证券监管机构颁布的规则和条例的范围内，就本协议的存在或该缔约方在本协议下的权利、义务、争议或履行情况作出任何其他公开书面披露。在根据本条第11.4款披露本协议或任何当时的非公开条款之前，[***].受该披露义务约束的缔约方应[***].

11.5交还机密资料.在因任何原因提前终止本协议时，每一方及其关联公司应立即将所有有形物品归还给另一方或（由接收方酌情决定）在载有或包含任何披露方的机密信息（例如，另一方或其任何关联公司披露的机密信息）的范围内销毁所有有形物品，但以下情况除外：（a）一（1）份副本可保留在其机密档案中以用于存档或合规目的，或（b）在此类机密信息对履行该缔约方的义务或行使该缔约方的权利合理必要的范围内，根据本协议在此类终止后仍然有效。还将允许每一缔约方及其附属机构保留此类额外副本，或仅通过自动归档和备份程序创建的包含另一缔约方或其任何附属机构机密信息的任何计算机记录或文件，范围[***].所有保留的机密信息应继续受本协议条款的约束。

11.6出版物.

(a)在符合第11.3节和第11.4节的规定下，Legend（i）可以发表手稿，或给予其他形式的公开披露，例如摘要和演示文稿（统称，“出版物"）的[***]；及（二）[***];提供了，即（a）在每宗个案中，（（i）及（ii），该等公布或披露[***]和（b）[***].尽管有上述规定，Legend仍有权发布和披露，【***].

(b)在符合第11.3条和第11.4条的规定下，诺华或其任何关联公司有权（i）[***】和（二）[***];提供了，that（y）[***]和（z）[***].

（c）（i）本第11.6节的要求和限制受制于产生适用数据所依据的分包商协议下的第三方调查员和合作者的发布权的规定，提供了[***]和（ii）尽管本协议有任何相反的规定，在一缔约方根据本条第11.6条发布后，该缔约方可进一步发布或公开披露该发布中包含的信息，而无需根据本条第11.6条向另一缔约方发出进一步通知或由其进行审查。

11.7宣传.

(a)新闻稿或其他公开声明.除上文第11.3节、第11.4节或第11.6节许可并受其规限外，各方同意不发布任何新闻稿或其他公开声明，不论是口头或书面的，披露[***】未经另一方事先书面同意（此种同意不得无理拒绝或拖延）；提供了就征求该等同意而言，该缔约方[***] ([***]).尽管有前一句：（i）Legend可在执行日期后，以第附件 N, 及（二）诺华[***]可能[***].任何一方均可发布额外的新闻稿或公开声明，而无需经同意或审查

此类新闻稿或公开声明仅披露先前已被另一方同意的新闻稿或公开声明的主题相同的信息的另一方。

(b)名称及商标的使用.除第11.4节另有规定外，任何一方均不得在未经另一方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的任何新闻稿、出版物或其他形式的有关本协议的公开披露中使用另一方或其任何关联公司的名称、符号、商标、商号或标识，但已获得同意的披露除外。尽管有上述情况，[***].

11.8[***]；条件是，在每一种此种情况下，这类接收者受保密和不使用义务的约束[***】本协议所载的内容。继建议披露后[***], [***].[***].

第12条
任期和终止

12.1任期.在不违反第十五条的情况下，本协议的期限自生效之日起开始，并持续全面有效，直至任何许可产品最后到期的特许权使用费期限届满为止，除非本协议允许提前终止（“任期”).

12.2终止。

(a)诺华为方便起见终止.诺华公司可在任何时候以任何理由或无理由全部终止本协议，或在当时领土范围内逐国终止本协议，（i）在【***]，上[***】事先向Legend发出书面通知及（ii）于[***]，上[***】事先向Legend发出书面通知。

(b)诺华因安全问题终止.诺华可于[***]如发生材料安全事件，事先向Legend书面通知（[***]）发生[***】，而该通知明文提述本条第12.2（b）及【***].

（c）因重大违约而终止.诺华或Legend如存在实质性违反本协议的情形，非违约方可向违约方发出书面通知，具体说明该等违约的索赔事项，如该等实质性违约未在【***】违约方收到该通知后，非违约方此后有权通过向违约方发出书面通知的方式立即终止本协议；提供了,然而, [***].如果违约方[***]，然后[***].任何一方根据本条第12.2（c）款作出的任何终止以及本条款所规定的终止的效力，均不得损害该一方的任何其他权利或补救办法，包括追回损失的权利或其可能有权获得的其他法律或衡平法补救办法。

（d）因无力偿债而终止.在适用法律允许的范围内，任何一方均可在生效日期后[***】（i）破产、重组、清算或接管程序的提交或提起，包括由寻求就该缔约方订立的救济令的另一方启动的该等程序，寻求将该缔约方判定为破产或资不抵债，或就该缔约方或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、组成或其他救济，（ii）指定接管人、受托人，

对另一方全部或基本全部财产的保管人、保管人或其他类似官员，（iii）另一方为债权人的利益转让相当一部分资产，或（iv）另一方为促进或表明其同意、批准或默许第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何事项而采取任何行动（第（i）至（iv）条所述的每一事件或事件，一“破产事件”);提供了,然而，即在任何非自愿破产程序的情况下，只有当一方同意非自愿破产或该程序未在【***】备案后。

（e）专利挑战的终止.如果[***]（每个，a“专利挑战”), [***].尽管有上述情况，[***】根据本条第12.2款关于专利质疑：（i）[***]，或（ii）在任何专利质疑的情况下，即：（a）[***]或（b）[***].

12.3终止的影响.本协议终止时：

(a)Legend根据本协议授予诺华的所有许可和其他权利将终止，包括诺华或其关联公司授予分许可人的所有分许可；提供了本协议对特定国家的任何终止，除非在此明确规定，将不会终止Legend授予诺华的许可和其他权利，涉及本协议尚未终止的国家。本协定终止的所有国家应成为“终止的国家”和所有许可产品将“终止产品” [***】关于为该被终止国家开发其；提供了在本协定任何终止的情况下：（i）整体而言，所有国家和许可产品将分别被视为终止国家和终止产品；（ii）就某一特定国家而言，并且由于此类终止，不存在不属于终止国家的国家，在任何一种情况下（（i）或（ii）），本协定将被视为自该终止生效之日起全部终止；

(b)联想有权对许可使用的专利和联合使用的专利承担一切起诉、维持、执行和辩护活动【***]根据第10条在任何被终止的国家。诺华应配合并向Legend提供合理协助涉及[***】对Legend的此类起诉、维持和强制执行活动；

（c）诺华将有权出售或以其他方式处置任何终止产品的任何库存[***]为期[***】在终止生效日期之后，但须根据第9条适用于该终止产品的付款（犹如该终止产品仍为许可产品）；但在该[***】期间，诺华应（并应促使其关联公司和分许可人）停止对终止产品的所有开发。

（d）在终止本协议的情况下（i）[***]关于一个或多个被终止的国家（ies）（[***】），Legend有权使用和披露，并授权使用和披露，【***]，或（ii）整体而言，诺华应[***]转让和转让，并且在任何此类终止时，诺华特此转让和转让，给Legend [***】，并须采取行动及签立可能需要的其他文书、转让及文件，以实现[***]至Legend；提供了此外，那[***];

（e）诺华特此授予，并应促使其关联公司特此授予，联想[***] ([***]）至[***】，在本协议终止的情况下，该许可应

（i）整体而言，是世界性的，而（ii）就任何特定的终止国家而言，是针对该终止国家的，在任何一种情况下，（i）和（ii）均应在该终止的生效日期生效；

（f）在不限制或扩大本条第12.3条的其他规定的情况下，在符合第2.2（b）条的情况下，对于特定的许可产品或国家，本协议的任何终止（[ [***]），应任何一方的请求，双方应本着诚意努力[***]；和

（g）除本条第12.3条和第12.4-12.8条规定的情况外，本协议各方在本协议项下的权利和义务应自该终止对已终止产品的生效之日起终止。为明确起见，第2.4节的规定应[***].

12.4破产中的权利.双方同意，根据《守则》第365条，本协议构成《守则》第101条所定义的“知识产权”许可的执行合同，并构成领土内任何其他国家的任何类似法律的“知识产权”许可。双方还同意，[***]，作为本协定项下此类权利的被许可人，将保留并可充分行使其根据《守则》，包括根据《守则》第365（n）节以及领土内任何其他国家的任何类似法律所享有的所有保护、权利和选举。双方还同意，在发生破产事件时由或反对[***]根据《治罪法》和领土内任何其他国家的任何类似法律，[***]将有权获得任何此类知识产权的完整副本（或酌情完全获得），而相同的，如果尚未拥有，将[***】向其交付：（a）在任何该等破产事件开始时，应其书面要求，除非[***】选择继续履行其在本协议项下的所有义务；或（b）如未根据（a）项交付，则在本协议被[或代表[***】应书面要求由[***].[的所有权利、权力及补救措施]***】本条第12.4款规定的是对现在或以后存在于法律上或公平上（包括根据《法典》和领土内任何其他国家的任何类似法律）的任何和所有其他权利、权力和补救办法的补充，而不是替代。在发生破产事件时与[***], [***]，除本文明确规定的权利、权力和补救措施外，应有权行使所有其他此类权利和权力，并诉诸法律或权益（包括《守则》）中现在或以后可能存在的所有其他此类补救措施。

12.5[***]:

(a)[***];

(b)[***]；和

（c）[***].

[***].

12.6生存.本协议到期或终止不应解除双方在该到期或终止之前产生的任何义务（为明确起见，包括在该到期或终止之前应支付的任何财务义务（应由适用方根据本协议的适用付款条款支付））。在不限制本第十二条前述规定的情况下，下列规定

在本协议到期或终止后仍然有效：第1条第2.1（a）和2.1（b）节（仅在本协议到期而非终止的情况下）、第2.1（b）节（仅在第（iii）款）、第2.1（c）节（仅在第（ii）款）、第2.1（d）节、第2.1（e）节、第2.2节、第2.3（b）节和2.3（c）节（每一项仅在诺华同意在此类到期或终止生效日期之前根据第2.3（b）节将许可技术中适用的专有技术或专利权包括在内的上游许可相关的诺华义务和Legend权利的范围内，在这些义务和权利继续适用的情况下）、第2.3（d）节、第3.6（c）节（仅为最后一句）、第4.1（a）节（仅为最后一句）、第4.1（b）节（仅为倒数第二句和最后一句）、第4.3节（[***】）、第4.4（a）节（仅为倒数第二句的但书）、第4.4（b）（v）节、第4.5节（仅在本协议到期而非终止的情况下）、第5.3节（仅为最后一句）、第6.4节（a）节（仅为第一句）、第6.5节（仅在本协议到期而非终止的情况下），第6.6节（仅涉及一方在此类到期或终止后仍存在的权利或义务）、第6.7节、第7.2（b）节、第7.2（d）（ii）节（[***]）、第7.2（d）（iv）节、第8.3节（仅为第二句和第三句，前提是第8.3节的所有条款将在本协议到期后有效，而不是终止后有效）、第9条（在与应付款项相关的在该终止生效日期或之后累积的任何付款有关的范围内，（i）由一方依据其尚存的权利或义务或（ii）由诺华就诺华根据第12.3（c）条行使其抛售权利而向Legend；提供了在不限制前述规定的情况下，第9.9条应仅在其中就此类付款规定的期限内有效）、第9.3（b）条（在本协议到期而非终止的情况下仅为第二句）、第10.1节（提供了、第10.1（a）节的最后一句将在本协议到期后生效，而不是终止）、第10.2（c）节（在符合第12.3（b）节和提供了指自该等届满或终止的生效日期起及之后：（a）将由JPC议定或决定的所有事项将由[***]，以及（b）任何一方向JPC提供信息或文件或与其协商的任何要求将是向另一方提供此类信息或文件或与其协商的要求）、第10.2（d）节、第10.2（e）节（受第12.3（b）节的约束，并且仅在与联合专利相关的范围内就一方的存续权利或义务）、第10.3（b）（iii）节（受第12.3（b）节和提供了指自该等届满或终止的生效日期起及之后，JPC将作出的所有决定将由[***]）、第10.3（b）（iv）节、第10.3（d）节（受第12.3（b）节规限且仅在与联合专利有关的范围内就一方的尚存权利或义务）、第10.3（e）节（受第12.3（b）节规限且仅在与以下有关的范围内：（a）根据[***]尚存的权利或义务，及（b）就一项或多于一项在该等届满或终止生效日期前并非共同专利的许可专利发起的诉讼），第10.5条（仅就[***]在与联合专利有关的范围内的尚存权利或义务），第10.6节，第11.1至11.5节（提供了第11.3（b）、11.3（d）及11.3（e）条将仅在适用于【***】根据本协议），第11.6节（仅在本协议到期，而非终止的情况下；提供了即，在本协议终止的情况下：（a）Legend有权在没有诺华通知或同意的情况下[***】，以及（b）诺华及其附属公司未经Legend事先书面同意，不得就终止的产品进行发布），第11.7节（在本协议到期的情况下仅为11.7（a）的第一句和最后一句以及在本协议终止的情况下仅为11.7（b）的第一句），第11.8节，第12.3节，第12.4节，本第12.6节，第12.7节，第12.8节，第13.6节，第14条，第16条，附件 G（仅：（a）[***]（b）[***]（c）[***]和（d）[***]),附件 K，和附件 M（仅限于与一缔约方在第9条下的尚存权利或义务有关的范围）。

在任何有关某一国家（但不是整个本协定）的本协定终止后，本协定的上述规定，以及根据本条第12条明确规定在本协定终止或到期后仍然有效的本协定的其他条款，对于已终止产品或已终止国家（如适用），应继续有效（在本协议到期或全部终止的情况下，或在各方行使其权利或履行其对该已终止产品或已终止国家（如适用）的义务所需的情况下，该等条款和条款将继续有效），所有未根据本条明确存续的条款和条款应在该终止生效之日（如适用）终止有关该等已终止产品或已终止国家（如适用）（并且，为明确起见，本协议的所有条款应分别对任何许可产品或不属于终止产品或终止国家的国家保持有效）。除本第十二条另有明确规定外，双方在本协议项下的所有权利和义务在本协议期满或任何终止时终止。

12.7终止不是唯一补救办法.终止不是本协议项下的唯一补救办法，无论终止是否生效，尽管本协议中有任何相反的规定，除本协议另有约定外，所有其他补救办法仍应可用。

12.8选择诺华终止通知后的Legend 1期临床试验.尽管本协议中有任何相反的规定，如果诺华公司根据第12.2（a）条（仅在本协议全部终止的情况下）或第12.2（b）条（每一条，a）提供终止本协议的通知选择 诺华 终止通知”），Legend有权（但无义务）在其收到该通知之日或之后的任何时间[***].

第13条
代表和授权书；盟约

13.1相互申述及保证.每一方代表并向另一方保证截至【***]那：

(a)该等缔约方在其组织地所在司法管辖区的法律规定下正当组织、有效存在并具有良好信誉；

(b)该缔约方：（i）拥有订立本协议和履行其在本协议项下义务的必要权力和权限以及合法权利，以及（ii）已采取一切必要行动授权执行和交付本协议并履行其在本协议项下的义务；

（c）本协议已代表该缔约方正式签署，是对该缔约方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该缔约方强制执行；

（d）所有政府当局和该缔约方在执行和交付本协议、本协议所设想的交易或该缔约方履行其在本协议下的义务方面所需获得的所有必要同意、批准和授权均已获得，但（i）在每种情况下，在开展临床试验或寻求或获得监管批准或其他适用监管材料所需的范围内以及（ii）第15条规定的情况除外；

（e）本协议的执行和交付以及该缔约方在本协议项下义务的履行：（i）不与适用法律、法规或政府当局命令的任何要求相冲突或违反，（ii）不与该缔约方的任何合同义务相冲突或构成违反或违约，以及（iii）不与该缔约方的组织文件的任何规定相冲突或导致违反；和

（f）（一）[***]，根据该法第306条（a）或（b）款（每项，a“被除名的人"）；（ii）没有被除名人士[***】根据该法第306条第（a）或（b）款被取消资格的，将受雇于该缔约方执行本协议项下的任何活动；和（iii）[***]，任何FDA临床研究者执法名单（包括（1）不合格/完全限制名单、（2）限制名单和（3）充分保证名单）上的除名人员将不参与执行本协议项下的任何活动。

13.2诺华的额外陈述和保证.诺华代表Legend并向Legend认股权证截至[***].

13.3Legend提供的额外申述及保证.Legend向诺华代表及认股权证截至[***]那：

(a)Legend拥有充分的权利、权力和授权（i）根据声称根据本协议授予的许可技术向诺华授予许可，以及（ii）履行其在本协议下的义务；

(b)Legend并无根据许可技术向任何第三方授予任何许可或其他权益[***];

（c）Legend或其任何附属公司与第三方之间并无订立任何协议[***]根据该条款，Legend或其任何关联公司从该第三方获得了包括在许可技术中并根据第2.1（a）节许可给诺华的专利权和第三方拥有的专有技术的权利（[ [***]);

（d）Legend及其任何关联公司均不是与第三方签订的任何许可协议的一方，该协议于[***】据此，Legend或其关联公司[***];

（e）（一）[***]是被许可专利的唯一和独占所有人[***]；（二）[***]是[的唯一和独家所有人[***]；及（三）[***];

（f）（一）附件 A列明截至【***]；（二）除已过期的临时专利申请和已进入国家阶段的PCT专利申请外，[***]；（iii）Legend或其附属公司（如适用）已[***】及（四）至【***];

（g）不存在针对Legend或其任何关联公司或所欠的任何判决、命令、法令或和解，也不存在针对Legend或其任何关联公司的实际、未决或据Legend所知以书面形式提出的指控或威胁、不利行动、要求、仲裁、诉讼、程序或其他索赔[***];

（h）不存在第三方针对Legend或其任何关联公司提出质疑的未决、也不是Legend所知的、受到威胁的行动[***];

（一）Legend对许可技术的权利、所有权和权益不存在任何留置权、担保权益或其他产权负担[***];

（j）许可专利的发明人是[***];

(k)Legend已取得，或导致其附属公司（如适用）取得，【***】从发明时任何许可技术的发明人（或其雇主）处获得该许可技术的全部发明权，以及所有该[***];

（l）传奇有[***]与Legend或其任何关联公司所雇用的所有人签订的协议，这些人将根据本协议开展活动，这些协议足以使Legend [***];

(m)Legend已向Legend或该关联公司拥有的任何许可技术的任何发明人支付Legend或其任何关联公司所欠的与创建或利用该许可技术或转让该许可技术的权利有关的任何及所有款项；

（n）（一）[***】和（二）[***];

（o）[***];

（p）任何许可技术均不受Legend或其关联公司根据与任何政府当局的任何资助协议承担的任何义务的约束；

（q）（i）Legend已准备、维护和保留所有监管材料以[***]；（二）传奇进行过，并[***]促使其顾问及分包商进行、所有研究、测试及临床前试验[***]；（iii）与任何研究、试验或临床前试验有关的任何研究、试验或临床前试验均未发生涉及向Legend报告的人类受试者的不良事件[***]；及（iv）Legend已向诺华提供[***];

（r）（i）Legend一直及Legend或其附属公司进行的所有有关[***]已在遵守所有适用法律的情况下进行，并且（ii）Legend（其本身或通过其关联公司，或其或其承包商）已获得政府当局对其与[ [***];

（s）（i）与【***]与医院、医生、医疗保健提供者和关键意见领袖已在遵守适用法律的情况下进行，以及（ii）任何合同或其他业务关系的条款和条件为[***】，包括提供补偿或其他对价，Legend或其关联公司与此类实体、团体和个人之间均符合适用法律；和

（t）（i）全部[***】收集、处理或披露的[***]来自临床试验受试者的[***]已经和正在按照适用法律进行收集、处理或披露，并且（ii）Legend或其关联公司已获得所有必要的患者同意，以收集、处理和披露此类[***].

13.4传说的附加盟约.

(a)Legend不得且应促使其关联公司不得：（i）根据许可技术向任何第三方授予任何许可或其他权益；（ii）向任何第三方出售、转让、转让或以其他方式转让其在任何许可技术中或对任何许可技术的任何权利、所有权或权益

缔约方；或（iii）招致或允许招致任何留置权、担保权益或其他产权负担，但在正常业务过程中订立的许可除外；在每种情况下（（i）、（ii）和（iii）），[***];

(b)[***];

（c）Legend应、并应促使其关联公司：（i）[***]；（二）[***]）；及（三）[***].如果Legend或其任何关联公司收到Legend或其任何关联公司涉嫌违约的通知（不包括由诺华、其关联公司或分被许可人的作为或不作为引起的任何此类违约）根据任何【***】上游许可，如交易对方正在寻求终止该上游许可或任何减少根据适用的许可技术授予诺华的分许可的范围或排他性，则Legend应[***].Legend不应，并应促使其关联公司不，[***];

（d）传说应[***] ([***]）将针对任何Legend当事人提出的任何索赔通知诺华公司，其范围为[***]；和

（e）Legend应并应促使其关联公司：（i）培训其员工遵守[***]代码；以及（ii）设定绩效目标、执行实施计划并针对缺陷采取必要的纠正行动[***].

13.5标准和政策

(a)Legend承认并同意Legend及其关联机构履行Legend在本协议项下的义务（“传奇派对”）应遵约履行联想在本协议项下的义务【***]行为准则（为清楚起见，包括任何已公布的更新），可在[***]并在附件 O(“[***]代码”).[***].

(b)在行使其在本协议下的权利和履行其义务时，传奇双方将（并将确保其雇员、董事、高级职员和代理人将）（i）[***]；（二）[***]；（三）[***]；（四）[***]；及（五）[***].

（c）在诺华要求进行下文所述AB培训的前提下，Legend双方将负责培训其所有员工、董事、高级管理人员和从事本协议规定的反贿赂活动的代理人（“AB培训”) [***]以大致类似于[***]反贿赂培训[***].此类培训应包括【***].传奇双方将确保，根据各自普遍适用的政策（包括关于时间安排），AB培训[***].[***].

（d）在行使其在本协议项下的权利和履行其义务时，Legend双方将（并将确保其雇员、董事、高级职员和代理人将）开展其业务[***].

（e）在行使其在本协议下的权利和履行其义务时，传奇双方将（并将确保其雇员、董事、高级管理人员和代理人）拥有旨在（i）[***]；（二）[***]；（三）[***]；及（四）[***].

（f）Legend各方的任何雇员、董事、高级管理人员或代理人可通过以下途径报告其所在国家或诺华经营所在国家实际或潜在违反本13.5条和其他适用的人权和环境法律法规的行为

诺华的Speak Up Office可在https://www.novartis.com/esg/ethics-risk-and-compliance/ethical-behavior/speakup获得。

（g）传奇双方将，[***]，为每个[***]，向诺华交付（或由代表其并代表其行事的授权关联公司交付）一份妥为完成的年度合规确认书，表格如下所附附件 p或诺华公司不时通知Legend各方的任何实质上等同的更新表格（每份为“年度合规确认”).诺华可自行选择指示其人员代表其收集每一份年度合规确认，传奇双方将为此目的与任何此类人员合作（并促使任何代表其就年度合规确认行事的授权关联公司合作）。如果Legend双方与诺华或其关联公司有多个未到期的合同协议，其中包含提供年度合规确认的要求，Legend双方可以提供涵盖不止一个现有协议的年度合规确认。除诺华公司另有指示外，年度合规确认书应在【***】的相关报告期。仅就本条第13.5条而言，提述"报告期”是在每种情况下引用[***].就第12.2（c）条而言，Legend只有在[ [ [ ] ] [ [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ]***].为清楚起见，本第13.5条仅适用于传说当事人，【***]；前提是传奇双方的年度合规确认书[***].

（h）每一缔约方，在根据本协议履行的过程中，（i）[***]，及（二）[***].此外，一旦一缔约方意识到未经授权访问、销毁、使用、修改或披露在许可产品的临床试验中以及在另一缔约方的机密信息范围内产生的患者数据，在该第一缔约方的合理酌处权下，将对[***] (“安全事件”），该缔约方应通知另一缔约方[***】，并应提供[***]就此类安全事件[***]由这样的一方。

13.6无其他保证.除本第13条明文规定的情况外，（a）不存在由Novartis或Legend作出或给予或代表Novartis或Legend作出的任何代表、条件或保证；（b）所有其他条件和保证，无论是否因法律运作或其他原因而产生，特此明确排除，包括任何可营利性条件和保证、对当事人的适当性[***].

第14条
赔偿；责任；保险

14.1Legend的赔偿.Legend应对诺华及其关联公司和次级被许可人及其各自的董事、高级管理人员、雇员、顾问和代理人（统称，“诺华受偿人"），在以下情况下产生或导致的范围内，从针对他们中的任何一方提出的任何索赔所产生的所有损失中并针对这些损失：

(a)Legend违反本协议项下的任何陈述、保证或契诺；

(b)任何Legend受偿人的疏忽或故意不当行为；或

（c）（一）[***];

除非，（x）在每种情况下，在任何诺华受偿人的疏忽或故意不当行为，或诺华违反其在本协议中规定的任何陈述、保证或契诺所造成的范围内，或（y）[***].

14.2诺华公司的赔偿.诺华应对Legend及其关联公司、任何上游许可方及其各自的董事、高级职员、雇员、顾问和代理人（统称，“传奇受偿人"），在以下情况下产生或导致的范围内，从针对他们中的任何一方提出的任何索赔所产生的所有损失中并针对这些损失：

(a)诺华违反本协议项下的任何陈述、保证或契诺；

(b)[***】任何诺华赔偿对象的故意不当行为；或者

（c）诺华或其关联公司或分被许可人或任何其他诺华受偿人或代表其开发许可产品；

但在每种情况下，由于任何Legend受偿人的疏忽或故意不当行为或Legend违反其在本协议中规定的任何陈述、保证或契诺而导致的情况除外。

14.3赔偿程序.

(a)如果任何一方正在根据第14.1条或第14.2条寻求赔偿（“受偿方”），应当【***]通知对方（该“赔偿方“）引起根据该条文承担赔偿义务的申索（”赔偿索偿通知书”) [***】收到索赔通知后；提供了,然而，被赔偿方在通知赔偿方时不得有任何迟延，应解除赔偿方在本协议项下的任何义务，除非赔偿方证明其抗辩或解决此类索赔的能力因此受到不利影响。赔偿索赔通知书应载有索赔的说明以及索赔的性质和数额以及与此有关的任何损失（以当时已知悉该损失的性质和数额为限）。受偿方提出请求，受偿方应提供【***】就任何此类损失和索赔收到或发送的所有通信、通信和正式文件（包括法院文件）的副本发给赔偿方。

(b)除第14.3（c）及14.3（d）条的条文另有规定外，弥偿方有权，可在【***】收到赔偿请求通知书后承担任何此类请求的抗辩和处理的指挥和控制，【***]，在这种情况下，应以下文第14.3（d）节的规定为准。赔偿一方对索赔的抗辩的假设，不应被解释为承认赔偿一方有责任就索赔对任何受赔偿人进行赔偿，也不构成赔偿一方放弃其可能对任何受赔偿方的赔偿要求主张的任何抗辩。[***].赔偿当事人未书面通知被赔偿方的，在【***】在收到赔偿要求通知书后，赔偿方选择承担此种要求的抗辩和处理，应以第14.3（d）节的规定为准。

（c）赔偿当事人在承担索赔抗辩时：（i）赔偿当事人有权并应承担【***】处理索赔的控制和责任；（ii）赔偿方可以，[***】、就进行该等申索的辩护及处理而委任任何获弥偿方合理选择的律师事务所或大律师为大律师；（iii）弥偿方须随时将该等申索的状况告知获弥偿方；及（iv）弥偿方有权按弥偿方选择的任何条款解决申索；提供了,然而，即未经获弥偿方事先书面同意，不得同意解决任何[***].被赔偿方应当，【***】，与赔偿方合作，并有权与自己的律师一起参与而不是控制这种索赔的辩护[***].特别是，受赔方应提供与此有关的合理要求的记录、信息和证词，提供证人并出席会议、发现程序、听证会、审判和上诉。此类合作应包括赔偿方在正常营业时间内访问并由赔偿方合理保留与此种索赔合理相关的记录和信息，并在相互便利的基础上使被赔偿方、被赔偿方及其雇员和代理人能够提供补充信息和对所提供的任何记录或信息的解释。

（d）如获弥偿方没有按第14.3（b）条的规定向获弥偿方发出书面通知，或在承担任何申索后未有诚意进行申辩及处理，则获弥偿方可，【***]，就进行抗辩和处理此种索赔选择赔偿方合理接受的律师，并以其认为适当的方式进行抗辩或处理此种索赔。遇此情形，受偿方应将受偿方[***]被告知此类索赔的状况，不得解决此类索赔[***].如被赔偿方进行抗辩或处理此种索赔，赔偿方应配合被赔偿方，应被赔偿方的请求【***】，并有权与自己的律师和[***].

14.4责任限制.当事人双方均不对对方承担合同、侵权、忽视违反法定义务或者以其他方式对[***].尽管如此，本第14.4节中的任何内容均无意或不应限制或限制（a）[***]，（b）[***]，或（c）[***].

14.5保险.各缔约方应采购并维持[***]，与财务稳定和信誉良好的保险人，为其各自的业务运营提供通常和惯常的、且该缔约方合理认为合理必要的充分保险保护，以覆盖其在本协议下的实际和潜在可保责任。与当事人第三方保单相关的任何免赔额为【***].Legend承认，诺华可通过[***]，在法律允许的情况下。据了解，此类保险不应被解释为创建任何一方的责任限额，包括就其在第14条下的赔偿义务而言。

第15条
反托拉斯

15.1协议的效力. 除双方在本[ [ [ ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ]***]，自执行日起生效，本协议将在适用的等待期（及其任何延期）之前生效，包括与美国联邦贸易委员会订立的任何时间安排协议（“FTC”）或

美国司法部反垄断司（“司法部”）根据HSR法案应已到期或终止（该“生效日期”).自生效之日起，本协定的所有其他条款将自动生效，无需双方采取进一步行动。尽管本协议有任何其他相反的规定，如果生效日期未发生在外部日期或之前，则[***].“外部日期”是指日期是[***];提供了除双方另有约定的情况外，该[***】应[***]延长至[***】如生效日期不应发生在该等[***】，视情况而定。

15.2高铁备案.

(a)Legend和诺华将，作为[***]在实际可行的情况下（[ [***]），编制并向FTC和DOJ提交本协议所设想的交易所需的某些合并和收购的通知和报告表（该术语在HSR法案中定义），以及所有所需的文件附件（“高铁备案”).尽管有上述规定，如果双方合理地认为此类延迟将导致获得《HSR法》所要求的任何许可，以便更快地完成本协议和本协议所设想的交易，则经双方同意，双方可以延迟提交任何HSR备案。Legend和诺华各自将在反垄断审批过程中进行合作，包括向对方的律师提供对方在准备《HSR法案》所需的任何备案或提交方面可能合理要求的必要信息和合理协助，并提供[***]与FTC和DOJ就此类申请合理要求的任何信息。各缔约方将[***】与任何HSR备案有关或与其根据本条第15.2款承担的义务有关。

(b)Legend和诺华将各自[***]获得与本协议和本协议所设想的交易相关的HSR等待期的到期或终止，并将彼此随时了解与FTC或DOJ的任何通信状态以及任何查询或要求提供额外信息的情况，并将遵守[***]连同任何该等查询或要求。[***]不会包括，也不会要求，[***]，（i）[***]，（二）[***]，或（三）[***].

（c）双方将[***]和[***]促进和加快在可行的最早日期确定和解决根据HSR法案产生的任何问题。这样的[***】（i）就FTC或DOJ人员的通信、查询和请求相互通报，包括向另一方提供通信副本（但须出于特权或保密考虑进行合理删节），以及（ii）就与FTC或DOJ此类人员的适当接触和回应以及任何此类接触或陈述的内容相互协商。Legend和Novartis各自将在参加与FTC或DOJ就任何此类备案、申请、调查或其他调查举行的任何实质性会议或讨论之前，在切实可行的范围内与另一方进行磋商，并在DOJ或FTC允许的范围内，给予另一方出席和参加此类会议或讨论的机会。联想和诺华将各自给予对方提前复核的机会，并将[***】另一方的合理评论，将提交给FTC或DOJ的任何陈述、白皮书或其他书面材料的内容。尽管有上述任何规定，对适当行动方针的最终确定应由[***].为明确起见，双方在本协议项下的权利和义务仅在与本协议和本协议项下拟进行的交易相关的范围内适用。

第16条
一般规定

16.1不可抗力.如任何一方因超出其合理控制范围的任何意外情况而无法履行其在本协定下的义务（"不可抗力”），包括政府当局或机构的任何行动、战争、国家间敌对行动、内乱、骚乱、国家行业罢工、封锁、破坏、供应短缺、能源短缺、流行病、火灾、洪水和台风、飓风、地震、海啸等自然行为，受此影响的一方不对另一方承担任何延迟或未能履行其在本协议项下义务的责任，只要不可抗力阻止这种履行。发生不可抗力时，立即受其影响的一方应给予【***】书面通知对方，具体说明被投诉的不可抗力事件，并应[***】尽快恢复履行义务。

16.2转让.未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利或义务，但（a）诺华和Legend各自可：（i）[***]或（二）[***]；及（b）Legend may，但须符合[***].除非是在[***】，任何被允许的受让人将承担其转让人在本协议下的所有义务（或在部分转让的情况下与所转让部分相关）。任何试图违反上述规定的转让将无效。在遵守本协议条款的情况下，本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。

16.3可分割性.如果本协议的一项或多项条款在法律上无效、无效或不可执行，则本协议应被解释为本协议未包含此项条款，本协议的其余部分应完全有效，双方将[***】以有效的、可执行的、尽可能接近于当事人原意的规定代替无效、无效或不可执行的规定。

16.4通告.本协议项下的所有通知、同意书、弃权书和其他通信必须以书面形式发出，并在以下情况下被视为已妥为发出：（a）以专人送达（附收到的书面确认书）；或（b）收件人收到时，如果由国际公认的隔夜送达服务（要求收到的收据）发送，在每种情况下，发送至下述适当地址（或缔约方可能通过类似通知指定的其他地址）：

If to Legend：

[***]

和

[***]

附一份副本至：

[***]

If to Novartis：

[***]

16.5争议解决.

(a)如发生争议（定义见下文第16.5（b）节），任何一方均可将争议提交联盟管理人员讨论和解决。如果联盟管理人员无法在[***】在提交给他们的争议中，任何一方均可要求双方将此事项转交给执行干事，执行干事应本着诚意努力解决此类争议。如果执行干事不能在[***】在提交给它们的事项中，任何一方均可自由就此类争议启动下文第16.5（b）节概述的仲裁程序。

(b)除第16.5（a）节另有规定外，在本协议或其任何条款或条件引起或与之有关的范围内的任何争议、争议或索赔，包括与该协议的形成、适用性、违约、终止、有效性或可执行性有关的争议、争议或索赔， 或任何一方履行其在本协议项下的义务，无论是在本协议终止之前还是之后（不包括[***], “争议"），应予解决[***]由[***】按本条第16.5款规定进行的仲裁。当事方决定提起仲裁程序时，应就此向另一方发出书面通知。仲裁将由[***】根据《仲裁规则》（“国际商会规则“）国际商会（”国际刑事法院”).申请人应当在其仲裁请求书中指定一名仲裁员。被申请人应当在【***】收到仲裁请求的通知。[***】仲裁地为纽约州纽约市，仲裁语言为英文。那个[***】应在【***】程序终结之日。[***].任何一方当事人均不得提名任何个人作为此类仲裁员进行甄选，除非该个人：（i）[***]；（二）[***]；及（三）[***].

（c）本条第16.5条的任何规定均不妨碍任何一方在【***】，包括有关争议的临时限制令、初步强制令或其他临时衡平法救济，如有必要，以保护该等当事人的利益[***].

（d）仲裁的存在、仲裁中提供的任何非公开信息，以及在争议或精选专利纠纷仲裁中作出的任何提交、命令或裁决，不得向除仲裁庭、国际刑事法院、各方当事人、其律师、专家、证人、会计师和审计师、保险人和再保险人以及进行仲裁所必需的任何其他人以外的任何非当事人披露，除非为履行法定义务、保护或追求法定权利或在善意的法律程序中强制执行或质疑裁决而可能需要披露，或根据适用法律的要求（包括根据第11.4条允许的任何披露）。

16.6管辖法律；地点；放弃陪审团审判.本协议应受[法律法规]的管辖和解释[***]未提及任何法律冲突规则；提供了、认为《联合国国际货物销售合同公约》不适用。除第16.5条另有规定外，就任何争议而言，每一缔约方：（a）在此不可撤销地服从，（i）法院的专属管辖权和地点[***]，或（二）[***】（b）同意可按第16.4条所指明的方式向其送达法律程序，及（c）在此不可撤销地放弃并承诺不主张或抗辩其可能对该司法管辖权或地点，或对该法律程序送达方式可能有任何异议。[***].

16.7遵纪守法.各缔约方应根据所有适用法律履行本协议规定的义务。任何缔约方均不得或不得被要求，

根据本协议或与本协议相关的任何活动或与本协议相关的任何活动违反或其善意地认为可能违反任何适用法律。

16.8出口管制。本协议受可能不时对Legend或Novartis施加或与之相关的任何有关从美利坚合众国或其他国家出口产品或技术信息的限制，双方同意遵守所有此类出口管制法律。

16.9整个协议；修正案.本协议连同本协议的附件，包含了双方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解。与本协议标的相关的任何其他明示或暗示的协议和谅解、谈判、书面和承诺，均由本协议条款取代。如本协定的一项实质性条款发生冲突，一方面与任何[***】，另一方面，以本协议的实质性条款为准。本协议只能通过双方授权代表正式签署的书面文书进行修改，或修改本协议的任何条款。双方同意，双方于2023年1月18日签署的《保密协议》（“保密协议”）是[***].

16.10独立承包商.明确同意联想和诺华为独立承包商，双方关系不构成任何类型的合伙、合资或法人实体。未经另一方事先书面同意，Legend和诺华均无权作出任何声明、陈述或任何种类的承诺，或采取任何对另一方具有约束力的行动。除非法律要求，任何一方均不得出于税务目的将本协议或双方之间的关系报告为合伙企业。

16.11豁免.本协议的任何条款不得因一方或其代理人或雇员的任何作为、不作为或知情而被放弃，除非通过一份书面文书明确放弃该条款并由放弃方的正式授权人员签署。任何一方放弃本协议项下的任何权利，或另一方未能履行，或另一方违约，不应被视为放弃本协议项下的任何其他权利或该另一方的任何其他违约或未履行，无论其性质是否类似。

16.12累积补救措施.本协议中提及的任何补救措施都不是排他性的，但每一种补救措施都应是累积性的，并且是本协议中提及的任何其他补救措施或法律规定的其他可用补救措施的补充。

16.13进一步行动.诺华和Legend在此承诺并同意，在无需任何进一步考虑的情况下，执行、承认和交付任何和所有此类其他文件，并采取可能合理必要的任何其他行动，以执行（但不扩大）本协议的明文规定。

16.14无第三方受益权.本协议的规定仅为双方及其继承人和许可转让人的利益，不得解释为授予任何第三方任何权利（包括任何第三方受益权），【***].

16.15扩展至附属公司.诺华和Legend有权将本协议中授予的权利、豁免和义务扩展至其一个或多个关联公司。本协议的所有适用条款和规定应适用于本协议已扩展到的任何此类关联公司，其适用程度与此类条款和规定适用于诺华公司的程度相同

或Legend（如适用）。诺华和Legend各自仍应对其关联公司的任何作为或不作为承担主要责任。

16.16排除收购主体事项。尽管本协议有任何相反规定，在Legend的控制权发生变更时及之后，任何和所有的专有技术、专利权或其他知识产权或专有标的物是：（a）截至该控制权发生变更的生效日期，由Legend的任何关联公司拥有、控制或许可，这些关联公司是收购实体的关联公司，而不是Legend在紧接该控制权发生变更的生效日期之前的关联公司（包括，为明确起见，该等控制权变更中的该等收购人及紧接该等控制权变更生效日期前存在的该等收购人的关联公司（“收购实体“））；或（b）在此类控制权变更的生效时间之后，首先由收购实体拥有、控制、收购、开发或产生；在每种情况下（a）和（b）（统称，”收购方技术”）），不得列入许可技术[***].如本条第16.16款所用，"受限机密信息”指（1）[***]和（2）[***].

16.17费用.除本协议另有明确规定外，各方应支付各自的律师和其他专家的费用和开支以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而发生的所有其他费用和开支。

16.18英语语言.本协议以英文书写并执行。任何其他语言的翻译均不应为本协议的正式版本，如英文版与此类翻译在口译上发生任何冲突，应以英文版为准。

16.19对口单位.本协议可由两（2）个或更多的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些共同构成一份同一文书。同行零件可能通过电子邮件递送，包括Adobe™便携式文件格式（PDF）或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，以及如此交付的任何对应签名将被视为原始签名，将是有效的并对双方具有约束力，并且在交付时，将构成本协议的适当执行。

<签名页关注>

传奇生物技术公司（“传奇开曼”) [***].

传奇生物技术公司

By：/s/Ying Huang

姓名：Ying Huang
职位：首席执行官

在哪里作证、拟受约束的各方已促使本许可协议由截至执行日的正式授权代表签署。

诺华制药股份有限公司 作者：/s/David Benathan 姓名：大卫·贝纳坦 职位：获授权人士 作者：/s/伊恩·詹姆斯·汉考克 姓名：伊恩·詹姆斯·汉考克 职位：获授权人士			LEGEND生物技术爱尔兰有限公司 作者：/s/希拉·克罗宁 姓名：希拉·克罗宁 职位：董事

展品A

许可专利

[***]

展品b

Handover包

[***]

附件1

DAFFODIL VDR投资者名单

[***]

展品c

样本发票

[***]

展品d

传奇发展计划和预算

[***]

展览e

许可产品开发和商业化更新的形式

[***]

展品f

制造诀窍和材料转让计划

[***]

展品g

供应条款

[***]

附件A

现有材料

[***]

附件b

新材料

[***]

附件C

FTE小时概览

[***]

展览H

同意书的格式

[***]

展览I

加速仲裁

[***]

展览J

知名传奇分包商

[***]

展览K

控制器对控制器增编

[***]

展品l

例如版税减少计算

[***]

展品m

传奇银行账户信息

[***]

展品N

新闻稿的形式

[***]

展览O

[***]代码

[***]

展览p

年度合规确认表

[***]