图表2.3

证券说明

根据《交易法》第12条注册

截至2020年12月31日，中国联合网络通信（香港）股份有限公司（“公司”，“我们”，“我们”和“我们的”）已根据经修订的1934年《美国证券交易法》（“交易法”）第12（b）条注册了（i）普通股和（ii）美国存托股票（“ADS”）。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要求，普通股不进行交易，仅与代表此类普通股的美国存托凭证的注册有关。本文引用的节标题是指本年度报告中表格20-F中列出的标题。

A.普通股说明

以下对我们普通股的描述是摘要，并不构成完整。本摘要受我们的公司章程，《公司条例》（香港法例第622章）（以下简称“《公司条例》”）的约束，并受其整体限定，以及香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港联交所上市规则”）（各经不时修订）。另请参阅项目10下的“B.公司章程”。

标题和类别

截至2020年12月31日，已发行在外的普通股为30,598,124,345股。

股息权

请参阅项目10下的“B.公司章程-普通股所附权利-股息”。

投票权

请参阅项目10下的“B.公司章程-普通股所附的权利-投票权”。

清盘

请参阅项目10下的“B.公司章程-普通股所附权利-清盘”。

普通股转让的赎回权，转换权和优先购买权

请参阅项目10下的“B.公司章程-普通股所附权利-杂项”。

发行股份

请参阅项目10下的“B.公司章程-普通股所附权利-发行股票”。

权利修改

请参阅项目10下的“B.公司章程-普通股所附权利-权利修改”。

拥有证券权利的限制

请参阅项目10下的“B.公司章程-拥有证券权利的限制”。

影响任何控制权变更的规定

我们的公司章程或其他宪法文件中没有任何规定会延迟，推迟或阻止公司控制权的变更，并且仅适用于合并，涉及公司或其任何子公司的收购或公司重组。

披露持股

我们的公司章程或其他宪法文件中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛，但股东须根据香港联交所上市规则及香港证券及期货条例（香港法例第571章）披露股东拥有权。

 

1

资本变动

请参阅项目10下的“B.公司章程-资本变动”。

B.ADS的描述

以下对美国存托凭证的描述是摘要，并不意味着是完整的。本摘要受存款协议（定义见下文）（包括美国存托凭证的形式）的约束，并受其全部限定，该形式通过参考F-6表格上的注册声明（文件编号333-1952）合并）提交给SEC。在以下说明中，对“您”的引用是指在保存人（定义如下）注册的人。

一般

根据我们，保存人和您（作为美国存托凭证的所有者或实益拥有人）之间签订的存款协议（“存款协议”），我们已任命纽约银行（“保存人”）为美国存托凭证的存托银行。我们的美国存托凭证（“ADR”）。托管人将发行ADR。每份ADR将代表10股普通股的所有权权益或收取10股普通股的权利，我们将这些普通股存入香港上海汇丰银行有限公司（“汇丰”）的香港办事处（作为托管人）。每个ADR还将代表存入存托机构但未分配给ADR持有人的证券，现金或其他财产。The Depository的办公室位于纽约州巴克利街101号，纽约州10286。汇丰银行的办事处位于中国香港皇后大道中1号。

您可以通过经纪人或其他金融机构直接或间接持有ADR。如果您直接持有ADR，则您是ADR持有人。本说明假设您直接持有ADR。如果您间接持有ADR，则必须依靠经纪人或其他金融机构的程序来主张此处所述的ADR持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

由于保存人实际上将拥有普通股，因此您必须依靠它来行使股东的权利。保存人的义务在保存协议中阐明。存款协议和ADR通常受纽约法律管辖。

投票权

你怎么投票？

您可以指示保存人对美国存托凭证所涉及的普通股进行投票。保存人将通知您即将进行的投票，并安排将我们的投票材料交付给您。材料将

 

•

描述要投票的事项，并

 

•

解释您如何在特定日期指示保存人按照您的指示对美国存托凭证基础上的普通股或其他存入证券进行投票。为了使指示有效，保存人必须在指定的日期或之前收到指示。保存人将在切实可行的范围内，在遵守香港法律以及我们的组织章程大纲和细则的规定的前提下，根据您的指示，对普通股或其他存入证券进行表决或由其代理人进行表决。如果保存人未收到您的有效指示，他们将认为您已指示他们向我们指定的对此类存入证券进行投票的人提供全权委托代理人，除非根据我们的章程采取了任何拟议的行动。公司，赋予股份持有人作为单独集团投票的权利，我们将以书面形式将此事实通知保存人。

我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示保存人对股票进行投票。此外。保存人及其代理人对未执行表决指示或执行表决指示的方式概不负责。这意味着您可能无法行使投票权，并且如果您的股票没有按照您的要求进行投票，您可能无能为力。

 

2

股份股息及其他分派

您将如何获得普通股的股息和其他分配？

保存人已同意在扣除其费用和支出后，向您支付其从股票或其他存入证券中获得的现金股息或其他分配。您将按照ADR所代表的股份数量比例收到这些分配。

 

•

现金。保存人将把我们以普通股支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，前提是它能够在合理的基础上这样做，并且可以将美元转移到美国。如果无法做到这一点，或者需要获得香港政府的任何批准且无法获得批准，则存款协议仅允许保存人将港元分配给有可能这样做的ADR持有人。它将持有无法为尚未支付的ADR持有人的帐户转换的港元。该公司不会投资该港元，亦不会对任何利息承担法律责任。

 

在分配之前，必须根据香港法律缴纳的任何预扣税将被扣除。它将仅分配整个美元和美分，并将零碎美分四舍五入到最接近的整数。如果汇率在保存人无法转换港元时波动，您可能会损失部分或全部分配价值。

 

•

股份。如果我们迅速向保存人提供令人满意的证据证明这样做是合法的，则保存人可以或应要求分发代表我们作为股息或免费分配的任何股份的新ADR。保存人将仅分发整个ADR。它将出售股票，这将要求它发行零碎的ADR，并以与现金相同的方式分配净收益。如果保存人不分发其他ADR，则每个ADR也将代表新股。

 

•

获得额外股份的权利。如果我们向证券持有人提供任何认购额外股份的权利或任何其他权利，则保存人在与我们协商后，可以将这些权利提供给您。我们必须首先指示保存人这样做，并向其提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果我们不提供此证据和/或发出这些指示，并且保存人认为出售权利是切实可行的，则保存人将以与现金相同的方式出售权利并分配收益。保存人可以允许未分配或出售的权利失效。在这种情况下，你将不会收到他们的价值。

 

如果保存人向您提供权利，则根据您的指示，它将行使权利并代表您购买股票。然后，保存人将对股票进行宣誓，并向您发行ADR。只有当您支付行使价和权利要求您支付的任何其他费用时，它才会行使权利。

 

美国证券法可能会限制行使权利后发行的美国存托凭证的出售，存放，注销和转让。例如，您可能无法在美国自由交易ADR。在这种情况下，保存人可以根据单独的限制性存款协议发行ADR，该协议将包含与存款协议相同的规定，但为实施限制而需要进行的更改除外。

 

•

其他发行。保存人将通过其认为合法，公平和实用的任何方式向您发送我们在存入证券上分发的任何其他信息。如果不能以这种方式进行分配，保存人可以选择。它可能会决定出售我们分配的内容，并以与现金相同的方式分配净收益。或者，它可能会决定保留我们分发的内容，在这种情况下，ADR也将代表新分发的财产。

如果保存人认为向任何ADR持有人提供分配是非法或不切实际的，则不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务注册ADR，股票，权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动来允许将ADR，股票，权利或其他任何东西分配给ADR持有人。这意味着，如果我们向您提供这些股票是非法的或不切实际的，则您可能不会收到我们对我们的股票进行的分配或其任何价值。

 

3

报告

公司必须遵守《交易法》的定期报告要求，并因此向SEC提交某些报告。此类报告和通讯将在SEC维护的位于华盛顿特区20549N.W.第五街450号的公共参考设施中进行检查和复制。

保存人将在其办公室提供保存协议的副本以及任何报告和通讯，包括任何代理征求材料，供您检查，从公司收到，既是（a）保存人作为存入证券的所有者收到的，也是（b）公司一般提供给该存入证券的所有者的。保存人还将在公司根据保存协议提供此类报告和通讯的副本时发送给您。公司提供给保存人的任何此类报告和通讯，包括任何此类代理征求材料，均应以英文提供，只要根据委员会的任何规定要求将此类材料翻译为英文即可。

存款，提款和取消

保存人如何发行ADR？

如果您或您的经纪人向汇丰银行存入股份或有权收取股份的证据，则保存人将发行ADR。在支付其费用和支出以及任何税费（例如印花税或股票转让税或费用）后，保存人将以您要求的名称注册适当数量的ADR，并将ADR交付给您的办公室。要求

ADR持有人如何取消ADR并获得股份？

您可以在保存人办公室上交ADR。在支付其费用和支出以及任何税费（例如印花税或股票转让税或费用）后，保存人将交付

 

•

标的股票到您指定的帐户，并且

 

•

在汇丰银行办公室存放的与ADR相关的任何其他存入证券。或应您的要求，风险和费用，保存人将在其办公室交付存入的证券。

修改与终止

如何修改存款协议？

未经您的同意，我们可能会出于任何原因与保存人同意修改保存协议和ADR。如果修正案增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府费用或保存人的某些费用除外，或者损害了ADR持有人的重要权利，则仅在保存人将修正案通知您后30天生效。在修正案生效时，通过继续持有ADS，您被视为同意该修正案，并受ADR和经修订的存款协议的约束。

存款协议如何终止？

如果我们要求保存人终止保存协议，则保存人将终止该协议。如果保存人告诉我们要辞职，并且我们在60天内未任命新的保存人银行，则保存人也可以终止保存协议。在这两种情况下，保存人必须在终止之前至少60天通知您。

 

4

终止后，保存人及其代理人将仅需要根据保存协议执行以下操作:

 

(1)

收集存入证券的分配，并

 

(2)

注销ADR后交付股票和其他存入的证券。

终止一年后，保存人将在可行的情况下通过公开或私人出售出售任何剩余的存入证券。在此之后，保存人将持有其出售时收到的款项，以及根据存款协议持有的任何其他现金，以使尚未交出其ADR的ADR持有人受益。它不会投资这笔钱，对利息也不承担任何责任。保存人的唯一义务是对金钱和其他现金以及赔偿进行会计处理。终止后，我们的唯一义务将是赔偿和向保存人支付某些款项。

检查转账簿

保存人将在其办公室保存ADR注册和ADR转让的账簿，这些账簿应在所有合理时间开放供您和公司检查，但该检查不得为公司业务以外的业务或目的或与存款协议或ADR有关的事项的利益而与您沟通。

ADR持有人的义务和责任限制

我们的义务和保存人的义务的限制；不适合对ADR持有人的责任

存款协议明确限制了我们的义务和保存人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。我们和保存人:

 

•

仅有义务采取存款协议中明确规定的行动，而无过失或恶意；

 

•

如果我们中的任何一方因法律或我们无法控制的情况而无法履行或延迟履行存款协议项下的义务，则不承担任何责任；

 

•

如果我们中的任何一方行使存款协议允许的酌处权，则不承担任何责任；

 

•

没有义务代表您或代表任何其他方参与与ADR或存款协议有关的诉讼或其他程序；

 

•

可以依靠我们真诚地认为是真实的，并已由适当的一方签署或出示的任何文件。

在存款协议中，我们和保存人同意在某些情况下相互赔偿。

保存人行动要求

在保存人发行或注册ADR的转让，在ADR上进行分配或允许撤回股票之前，保存人可以要求:

 

•

支付股票转让或其他税款或其他政府费用，以及第三方为转让任何股份或其他存入证券而收取的转让或注册费；

 

•

出示令人满意的证据，证明其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性；和

 

•

遵守其可能不时制定的与存款协议一致的法规，包括出示转移文件。

 

5

保存人通常可以在保存人，公司或其在香港的转让代理人和注册商的转让簿关闭时或在保存人或我们认为可取的任何时候拒绝交付，转让或注册ADR的转让。这样做。

您有权获得美国存托凭证所涉及的普通股

您有权随时取消ADR并撤回相关股份，但以下情况除外:

 

•

当由于保存人或公司关闭了与股东大会投票或支付股息有关的转让簿而导致临时延迟时；

 

•

当您或其他寻求提取股票的ADR持有人欠钱支付费用，税款和类似费用时；要么

 

•

当有必要禁止提款以遵守适用于ADR或撤回股票或其他存入证券的任何法律或政府法规时。

这种取款权可能不受存款协议任何其他规定的限制。

 

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