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图表5.1

2018年5月31日

hcp股份有限公司。

主街1920号

套房1200

加州欧文92614

关于: HCP，Inc.，一家马里兰公司（“公司”）---S-3表格上关于公司以下方面的不确定的首次发行价格或数量的登记说明:（i）普通股，每股面值1.00美元（“普通股”）；（ii）优先股，每股面值1.00美元（“优先股”）；（iii）由存托股份（“存托股份”）代表的优先股的零碎股份；（iv）债务证券（“债务证券”）；以及（v）购买普通股的认股权证（“认股权证”）优先股、债务证券或其他证券的股份

女士们先生们:

我们已根据经修订的1933年证券法（“本法案”）、本公司于2018年5月31日或前后以S-3表格向证券交易委员会（“本委员会”）提交或将提交的普通股股份、优先股股份、预托股份、债务证券及认股权证（各为“证券”及统称“证券”）的注册及任何修订（“注册声明”）担任本公司的马里兰州公司法律顾问）如有，须于本条例日期后向监察委员会提交。你已就下列事项征求我们的意见。

我们以马里兰州公司法律顾问的身份，并为本意见书的目的，审阅了下列文件（统称“文件”）的正本或经核证或以其他方式证明为我们满意的副本:

（i）本公司的公司章程（“章程”）包括于2012年6月1日向马里兰州评估和税务司（“本部门”）提交的重述条款、于2015年12月3日向本部门提交的合并条款及于2017年7月31日向本部门提交的补充条款；

（二）日期为2015年2月8日的本公司第五项经修订及重列附例，经日期为2016年1月28日的本公司第五项经修订及重列附例第1号修订，及日期为2017年7月27日的本公司第五项经修订及重列附例第2号修订（“附例”）；

（三）日期为1985年3月21日的《公司董事会组织行动纪要》（简称《组织会议纪要》）；

（四）本公司董事会（董事会）于2018年5月23日或截至2018年5月23日通过的决议（董事决议）；

（五）公司执行副总裁兼公司秘书Troy E.McHenry日期为最近日期的证明书（“高级人员证明书”），其大意为（其中包括）章程、附例、组织纪录及董事决议案均属真实、正确及完整，并无被撤销或修改，且于高级人员证明书日期完全有效及生效；

（六）其中所载的登记表和相关的招股说明书（“招股说明书”），基本上是根据该法向委员会提交或将要提交的表格；

（七）部门的身份证明，日期为最近的日期，大意是该公司是根据马里兰州法律正式注册成立和存在的；以及

（八）我们认为提出本意见所必需的其他法律、记录、文件、证书、意见和文书，但须受下列限制、假设和限制。

在达成下列意见时，我们假定如下:

（a）代表任何一方（公司除外）签立任何文书、文件或协议的每一人，均获妥为授权签立该等文书、文件或协议；

（b）执行任何文书、文件或协议的每个自然人在法律上都有权这样做；

（c）作为正本提交给我们的任何文件都是真实的；作为未签立草案提交给我们的任何文件的形式和内容在与本意见有关的方面与已签立和交付的此类文件的形式和内容没有任何区别；经核证提交给我们的任何文件，传真或影印副本与文件正本相符；所有文件上的所有签名均属真确；由我们或代表我们审阅或倚赖的所有公共纪录均属真实及完整；任何文件并无修改或修订，亦无因各方的作为或不作为或其他原因而放弃任何文件的任何条文；

（d）该人员的证明书及提交予我们的所有其他证明书在发出时及在发出日期均属真实及正确；

（e）于本公告日期后将予通过的决议案，以及董事会于本公告日期后将予采取的行动，包括（但不限于）通过所有决议案及采取一切必要行动，以根据下文第1、2、3、4及5段所载程序授权发行及销售证券，将于公司现任董事出席并全程行事的法定人数出席的妥为召集的会议上发生，或经所有现任董事一致书面同意，均符合公司章程及附例及适用法律的规定；

（f）每个系列的优先股数目，以及在本公告日期后根据注册声明作为证券发售及出售的普通股数目，连同该等系列的优先股数目，以及在本公告日期后发售及出售的任何证券转换或交换（或在认股权证情况下行使）时可发行的普通股数目，及其后将发售及出售的以预托股份为代表的该等系列优先股的股份总数，将分别不会超过该等系列优先股的股份数目及公司章程所授权的普通股股份数目减去该等系列优先股的股份数目及普通股股份数目，授权及预留发行及已发行及尚未发行证券的日期，分别为该等证券获授权日期后的日期、该等证券获发行及交付日期后的日期、该等证券分别转换、交换或行使该等系列普通股或优先股的日期后的日期，及其后根据该等证券的转换、交换或行使而分别发行该等系列的优先股及普通股的日期；

（g）在本日期后设立的任何担保的任何条款，或载有在本日期后设立的条款的该等担保的发出及交付，或本公司遵守在本日期后设立的该等担保的条款，或证明在本日期后核准的该等担保的证明书、收据或其他文书或文件的格式，均不会违反任何适用的法律或与本日期后核准的该等文书或文件相抵触，或导致违反或违反本公司的章程或附例、本公司加入或受其约束的任何文书或协议，或对本公司具有管辖权的任何法院、行政或政府机构的任何命令或法令；

（h）代表此后核准的证券的证书、收据或其他文书或文件的形式将在所有方面符合马里兰法律适用的要求；

（i）其后将予发售及出售的证券，以及在任何该等证券转换或交换（或在认股权证情况下行使）时可发行的优先股或普通股或其他证券的任何股份，将违反《公司章程》中有关企业合并的规定或《公司章程》中对公司股票的所有权和转让施加限制的规定而发行；

（j）在此日期之后发售和出售的任何证券，以及在转换或交换（或在认股权证情况下行使）任何此类证券时发行的任何优先股或普通股或其他证券，均不得发行和出售给该公司或其附属公司的有利害关系的股东，所有这些都在《马里兰总公司法》（“MGCL”）第3编第6小标题中作了界定）违反《刑事事项协助法》第3-602条；

（k）日期为二零一二年十一月十九日，由本公司与纽约梅隆银行信托公司（N.A.）作为受托人订立的契约（契约），将于本公司发行任何债务证券日期后的日期及其后直至该等债务证券尚未偿还为止全面生效及生效；及

（l）于本公告日期后发售及出售的所有预托股份将根据一份有效及具法律约束力的预托协议发行，并根据其条款对其订约方强制执行，该等条款符合招股章程或相关招股章程补充文件所载有关该等条款的描述；及于本公告日期后发售及出售的所有认股权证将根据一份有效及具法律约束力的认股权证协议发行，符合招股说明书或相关招股说明书补充文件中对其所作描述的条款，可对其当事人强制执行。

基于上述情况，并在不违反本文所述假设和限定条件的情况下，我们认为:

1. 经董事会适当授权，按董事会设定的最低价格或对价发行指定数量的普通股，公司将采取一切必要的公司行动，授权发行和销售该等普通股，而当该等普通股在获支付董事会所厘定的代价后发行及交付时，该等普通股将获有效发行、缴足股款及不可评税。

2. （a）董事会指定一个或多个优先股系列，将每个优先股系列与任何其他发行在外的优先股系列区分开来；（b）董事会确定应列入优先股系列的优先股数量；（c）董事会确定优先股、转换和其他权利、表决权、限制、股息限制，赎回该等系列优先股的资格及条款及条件；（d）公司向条件部提交补充文件，说明该等系列优先股的情况，包括优先股、转换权及其他权利、投票权、对股息的限制及限制，董事会所订定的赎回资格及条款及条件，以及该等系列优先股已由董事会根据章程所载授权分类的声明，及部门接受该等补充条款以供记录；（e）董事会妥为授权按董事会厘定的最低价格或代价价值发行该等系列优先股的指定数目，（f）董事会根据上文第2段和第1段规定的程序，对任何其他系列优先股和（或）在转换这些系列优先股时可发行的任何普通股的任何股份作出保留和适当授权，

分别，及（或）董事会根据将于其后通过的决议及（或）董事会将于其后采取的行动，按将由董事会厘定的最低价格或代价价值，于转换该等系列优先股时可发行的本公司任何其他证券的适当授权，公司将已采取一切必要的公司行动，授权发行及出售该等系列优先股的股份，而当该等系列优先股的股份在获支付董事会所厘定的代价后发行及交付时，该等系列优先股的股份将获有效发行、缴足股款及不可评估。

3. 本公司有权订立预托协议，并于完成上文第2段所载有关发行任何系列优先股的股份的程序、批准预托协议及董事会根据该预托协议交付预托股份的适当授权后，代表本公司妥为签立该预托协议，及遵守董事会就交付预托股份而订立的条件，该等预托股份可由公司或代表公司交付，而该等预托股份所代表的系列优先股将以有效方式发行、缴足股款及不可评估。

4. 本公司有权订立债务证券作为证明的责任，并须:（a）由董事会指定及授予债务证券的所有权；（b）由董事会订立条款，任何债务证券的条件及条文；（c）董事会订立任何该等债务证券的本金总额及对该等本金总额的任何限制；（d）董事会妥为授权签立及交付一份或多于一份高级人员证明书或该契约的补充文件，（e）董事会对该等债务证券的适当授权，以便按董事会所定的最低代价或价值发行；及（f）董事会对任何普通股及（或）任何系列优先股的发行作出保留及适当授权，而该等优先股可于按照上文第1和第2段规定的程序发行的债务证券，分别；董事会对任何债务的适当授权

按照第4款规定的程序转换债务证券时可发行的另一系列证券；和/或董事会按照其后通过的决议适当授权公司在转换债务证券时可发行的任何其他证券，和/或董事会在其后采取的行动，按将由董事会厘定的代价最低价格或价值计算，公司将已采取一切必要的公司行动以授权该等债务证券。

5. 本公司有权订立认股权证协议，并须:（a）董事会指定及授予认股权证的所有权；（b）董事会就本公司与认股权证有关的任何认股权证协议或其他文书的格式、条款、执行及交付作出适当授权；（c）董事会厘定将予发行的认股权证数目；（d）董事会订立条款，认股权证的条件和规定；（e）董事会按董事会规定的最低价格或对价适当授权发行认股权证；（f）董事会保留并适当授权根据第1款和第2款规定的程序在行使认股权证时发行任何普通股和（或）任何系列优先股上文第2段，分别；董事会根据上文第4段所述程序行使认股权证时可发行的任何债务证券的适当授权；及/或董事会根据其后将由董事会通过的决议及/或其后将由董事会采取的行动对行使认股权证时可发行的本公司任何其他证券的适当授权，按将由董事会厘定的代价最低价格或价值计算，公司将已采取一切必要的公司行动以授权该等认股权证。

上述意见仅限于马里兰州的实体法，我们在此不对任何其他法律发表任何意见。我们不对包括马里兰州证券法在内的任何联邦或州证券法的适用性或效力发表意见，也不对联邦或州有关欺诈性转让的法律发表意见。如果我们在此表达意见的任何事项将受马里兰州以外任何管辖区的法律管辖，我们不就此事项发表任何意见。

本意见书自发布之日起发出，仅限于现行法律以及目前存在并提请我们注意的事实和情况。如任何适用法律于本意见书日期后有所改变，或我们知悉任何事实或情况现已存在或将来会发生或会发生，并可于本意见书日期后更改本意见书所表达的意见，我们概不承担补充本意见书的责任。

我们同意你将本意见作为登记声明的证物提交，并进一步同意将本意见作为向美国各州证券专员提出的证券登记申请的证物提交。我们还同意在注册声明中题为“证券的有效性”的一节中确定我公司为马里兰公司的法律顾问。在给予这种同意时，我们不承认我们属于该法第7条规定须经其同意的那一类人。

	真的是你的，

	/s/ballard spahr llp