附件10.17——Loxo Oncology, Inc.奖金计划
A.Loxo Oncology, Inc.奖金计划
（2021年1月1日生效）
目 录
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第1节。目的
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第2节。定义
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第3节。行政管理
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第4节。参与计划
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第5节。公司奖金的定义及计算方法
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第6节。付款时间
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第7节。行政指引
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第8节。杂项
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第9节。修改、中止或终止
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A.Loxo Oncology, Inc.奖金计划
（2021年1月1日生效）
第1节。目的
Loxo Oncology, Inc.的目的奖金计划是为了鼓励和促进符合条件的员工创造和提供创新的基于制药的医疗保健解决方案，使人们能够活得更长，更健康，更活跃，通过源源不断的制药创新来超越我们的竞争对手，并实质性地增加股东价值。该计划旨在实现以下主要目标:
a.通过对所有合格的管理人员，美国员工和不时指定的其他员工实施基于公司绩效的奖金制度，激励优秀的员工绩效；
b.在关键的公司指标和个人奖金支出之间建立直接关系；和
c.通过提供具有竞争力的奖金计划，使公司能够吸引和留住员工，这将有助于推动公司的持续增长和绩效，奖励与公司使命，价值观和增加的礼来股东价值一致的出色表现。
第2节。定义
除非上下文明确要求有不同的含义，否则本计划中使用的下列单词和短语将具有以下含义。男性代词既指男性，也指女性:
2.1额外现金奖励是指以下第5.4小节中所述的合格员工的额外激励机会。从2020年适用年度开始，符合条件的员工可以获得额外的现金奖励。
2.2适用年份指根据第6条应支付公司奖金（以及2020年及其后的额外现金奖励）的年份之前的日历年度。例如，2022年支付的适用年度为2021年1月1日至2021年12月31日。
2.3奖金目标是指以下第5.3（a）节中所述的每个参与者的参与者收入百分比。
2.4代码指不时修订的1986年《国内税收法》。
2.5委员会指（i）对于委员会成员，礼来审查委员会；对于所有其他合格员工，Loxo肿瘤学指导委员会或其指定人员。
2.6公司意味着Loxo Oncology, Inc.
2.7公司奖金指如下文第5节所述，应支付给参与者的奖金补偿金额。然而，尽管有上述规定，委员会
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如果参与者有资格参加委员会特别指定的公司其他奖金计划，则可以自行决定减少参与者的公司奖金金额。这样的减少可能是按规定的百分比，最高并包括100%的公司奖金。
2.8公司绩效奖金倍数指由《礼来奖金计划》的条款定义并与该计划的条款一致计算的短语。
2.9已禁用指公司雇用的有资格根据Trinet IV长期残疾计划获得付款的参与者，假设有资格参加该计划；或礼来公司雇用的有资格根据礼来公司长期残疾计划获得付款的参与者，假设有资格参加该计划。
2.10生效日期指不时修订的2020年1月1日。
2.11合格员工表示:
a.（1）被公司按计划每周雇用20（20）小时或更多小时，并计划每年至少工作五（5）个月的人；（2）获得补偿，包括Trinet IV短期残疾计划或公司为员工提供的类似短期残疾计划下的短期残疾；和
b.（1）被礼来公司或礼来公司的全资子公司按计划每周工作20（20）或更多小时，并计划每年至少工作五（5）个月的人；（2）获得补偿，包括礼来公司的短期残疾疾病薪酬计划中的短期残疾，以提供员工服务；（3）由委员会（无论是个人，团体还是联合基础）指定为“礼来Loxo Oncology”的成员，以符合参加该计划的资格。
c.尽管有任何相反的规定，“合格雇员”一词将不包括:
(1)残疾人；
(2)是经修订的1986年《国内税收法》第414（n）节所指的“租赁雇员”的人，或者其代表公司提供服务的基本报酬未由公司直接支付的人；
(3)因其就业状况是临时性的、季节性的或与正常就业状况不一致而被列为特殊身份雇员的人；
(4)有资格参加由委员会或其指定人员具体指定的Loxo Oncology, Inc.的合格雇员的单独奖金或奖励计划的人；
(5)以书面形式向委员会提出不被认为有资格参与该计划的请求的人；或
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(6)委员会就任何适用年度酌情指定的任何其他类别的员工。
d.尽管有任何相反的规定，“合格雇员”一词将不包括任何未在公司工资记录中记录的人，包括随后被法院或监管机构重新分类为公司普通法雇员的任何此类人员。与前述一致，仅出于澄清目的，“雇员”或“合格雇员”一词不包括作为独立承包商或根据任何其他非雇员分类为公司提供服务的任何个人。
2.12莉莉意味着礼来公司。
2.13参与者指参与该计划的合格员工。
2.14参与者收入指（a）以下所述的在雇员参加计划的适用年度的部分内支付的金额:
（一）定期补偿，加班费，轮班费和其他形式的额外补偿，目前由一个既定的公式或程序确定并支付；
（二）向Loxo Oncology, Inc.401（k）计划或礼来员工401（k）计划提供的减薪供款，或根据任何类似的符合税收资格的计划提供的选择性供款，旨在满足《内部税收法》第401（k）节或类似的公司储蓄计划的要求；
（三）向旨在满足《内部税收法》第125条要求的任何自助餐厅计划的选择性供款，或向类似的公司福利计划的其他税前供款；
（四）在适用的年度内，根据Trinet IV短期残疾计划或其他类似公司计划的条款向正在批准休假并获得其基本工资的100%（100%）的参与者支付的款项；和
（五）其他法律规定或其他要求从参与者的基本工资中扣除的税前扣除。
（b）尽管有上述规定，“参与人收益”一词不包括:
（一）代替劳动休假支付的补偿金；
（二）向合格计划（如ERISA中所述）提供的金额，但上述（a）款中的规定除外；
（三）在适用的年度内，根据Trinet IV短期残疾计划或其他类似的公司休假计划的条款向正在休假的参与者支付的款项少于其基本工资的全额；
（四）根据本计划或本公司的其他奖金或激励计划支付的金额；
（五）因参与者终止雇用而产生或与之相关的任何遣散费类型的福利（无论是公司赞助的还是法律规定的）支付的款项；
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（六）根据公司的自由裁量权支付款项；
（七）作为佣金，销售奖金或支付给公司视为与新冠病毒工作相关的必要现场人员的任何溢价支付的金额；要么
（八）与行使，归属或支付任何基于股权的奖励有关的收益，包括但不限于股票期权，限制性股票单位，限制性股票和绩效股票单位。
2.15计划指Loxo Oncology, Inc.本协议中规定的奖金计划以及以后不时修改或修订的奖金计划。该计划是一项激励性薪酬计划，不受1974年《雇员退休收入保障法》（经修订）（“ERISA”）的约束，根据美国劳工部法规第2510.3条。
2.16工厂关闭是指工厂现场或公司其他地点的关闭，直接导致终止雇用。
2.17劳动力的减少指取消工作小组，职能或业务单位或其他广泛适用的工作岗位减少，直接导致终止雇佣关系。
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第3节。行政管理
3.1委员会.该计划将由委员会管理，或者，如果委员会的名称更改，则该计划将由该继任委员会管理。对于除委员会成员以外的所有符合条件的员工，委员会可以通过决议自行决定将其全部或部分职责委派给他人。本计划中对委员会或其授权的任何提及将被视为包括此类指定人员（与委员会成员有关的决定或出于第9条的目的除外）。
3.2委员会的权力.委员会将拥有全权酌情处理此事。
a.解释计划的条款和规定，并确定计划中出现的任何和所有问题，包括但不限于通过一般规则或特定决定纠正可能的歧义，不一致或遗漏的权利；
b.采用、修改和废除与计划相一致的规则；
c.在特定情况下，对参与计划的资格规则进行例外处理（委员会成员中的合格雇员除外）；
d.根据礼来公司不时生效的高管薪酬回收政策，确定是否应在多大程度上以及在什么情况下收回或没收已支付或将要支付的款项；和
e.授权除委员会成员外的任何合格员工管理本计划。必要时，委员会将采取一切必要的行动来批准付款的时间。
3.3成绩证明.在根据该计划支付任何金额之前，委员会将以书面形式确认礼来公司对适用年度的公司绩效奖金倍数的认证，并满足计算公司奖金的所有其他重要条款以及任何额外的现金奖励。
3.4委员会决定的终局性.委员会对公司绩效奖金倍数或任何其他绩效指标的任何确定，以及获得公司奖金，额外现金奖励的水平和权利，以及委员会根据计划或在执行或管理计划时采用的任何解释，规则或决定，将是最终的，并具有约束力的所有目的，并对所有感兴趣的人，其继承人，和个人代表。委员会可能最终依赖礼来公司及其审计师的决定，以确定公司绩效奖金倍数，额外的现金奖励以及管理计划的相关信息，这些信息是否由礼来公司确定，审计人员或专门负责向公司提供此类信息的第三方供应商。本小节无意限制委员会在其认为适当的酌处权范围内采取计划允许的任何行动的权力。
第4节。参与计划
4.1一般规则.只有符合条件的员工才可以参加该计划并获得付款。
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4.2参与的开始.符合条件的员工将在其作为合格员工完成至少一个小时的工作之日成为该计划的参与者。
4.3参与的终止.符合资格的雇员因任何原因在公司终止雇用后将不再是参与者，或者在他以其他方式不再是该计划下的合格雇员时；但是，前提是在第5.6节规定的范围内，被终止的参与者有资格获得公司奖金和额外的现金奖励。
第5节。公司奖金的定义及计算方法
和额外的现金奖励
5.1合资格雇员的公司花红计算.公司奖金数额将在很大程度上取决于礼来公司的业绩。如下所述，参与者的公司奖金是通过将参与者的奖金目标乘以参与者的收入和公司绩效奖金倍数来计算的。对于某些符合条件的员工，个人是否满足其工作期望也可能影响公司奖金的计算，如下文第5.3（c）节所述。公司奖金将按以下规定的方式支付给符合条件的参与者。
5.2公司绩效奖金的多重门槛和上限；委员会向下的自由裁量权。在适用的年度内，公司绩效奖金倍数将不低于0.25或高于2.0。尽管有上述规定，在第3.3节所述的认证之前的任何时间，委员会可自行决定减少
部分或所有符合条件的员工的公司绩效奖金倍数（包括但不限于降低到0.25以下）。
5.3参与公司奖金.
a.奖金目标.不迟于适用年度开始后90天， 每个参与者的奖金目标， 这种参与者是按个人还是按特定的工作类别指定的， 分类， 级别， 或其他适当的分类， 将由委员会在考虑参与者的薪酬级别和工作职责的基础上确定。每位参与者在适用年度的奖金目标将以适用年度12月31日参与者收入的百分比表示。不迟于适用年份的早期， 每个参与者都将收到有关参与者奖金目标的信息。如果参与者的薪资级别在适用的年度内发生变化（例如， 因为升职， 降级或其他方式）， “参与者的奖金目标将根据适用于每个薪酬等级的奖金目标（以及相关的工作职责）以及参与者在适用年度内在每个薪酬等级受雇的时间百分比来按比例分配。，
b.公司奖金计算.除以下第5.3（c）节所述的情况外，参与者的公司奖金将等于公司绩效奖金倍数与参与者的奖金目标和参与者的收入的乘积。
c.个别业绩乘数的调整（如适用）.
尽管本文有任何相反的规定，所有参与者都可能受到个人绩效乘数的影响。对于受个人绩效乘数影响的任何此类参与者，上述第5.3（b）节中计算的金额将根据参与者是否满足工作期望而进行调整。
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公司在适用年度结束时。如果一名参与者没有达到这样的工作期望， 参与者将获得等于0.0或0.5的个人绩效乘数， 由公司决定。在那种情况下， 个人绩效乘数将乘以上述第5.3（b）节中所述的金额，以计算参与者的公司奖金。如果参与者符合工作期望， 参与者的公司奖金将等于上述第5.3（b）节中计算的金额。另外， 如果参与者符合工作期望， 公司可以根据对参与者个人绩效和相关因素的确定，将参与者的公司奖金增加额外的金额。不迟于适用年度开始后90天， 委员会将确定满足工作期望的适用乘数或适用于参与者的适用评级系统的范围。对于每一个这样的参与者， “这种评级将由参与者的监督决定。，
如果参与者没有获得年终绩效评级，但有资格获得公司奖金，则第5.3（b）节中计算的金额将乘以1.0，以便参与者的实际公司奖金将与上述第5.3（b）节中计算的金额相同。
5.4额外现金奖励的计算.除上述公司奖金金额外，符合条件的员工可能有资格从2020年适用年度开始及其后获得额外的现金奖励。额外的现金奖励金额将在很大程度上取决于Loxo公司的表现。通常，参与者的额外现金奖励将等于额外现金奖励倍数与参与者的奖金目标和参与者的收入的乘积。额外的现金奖励倍数可能在0到2.0之间，将按以下所述进行计算。
具体来说，公司将采用一系列业务目标，由礼来公司在每个适用年度结束时（从2020适用年度开始）进行评估，以确定Loxo是否会向符合条件的员工提供额外的现金奖励。从2021适用年度开始，此类指标可能包括但不限于公司建立的与临床前，临床，外部创新和/或科学披露目标有关的里程碑。每个业务目标的实现将导致一个点被授予公司成就的整体评估，与委员会定义的其他成就相比，关键的发展里程碑具有更大的影响力。根据礼来公司的评估，公司的业绩将导致额外的现金奖励倍数在0到2.0之间。
5.5公司奖金及额外现金奖励的条件.任何公司奖金和/或额外现金奖励的支付既不能保证也不是自动的。参加者的公司奖金和额外的现金奖励不被视为任何形式的补偿，工资或福利，除非和直到支付。
5.6所需就业.除非适用法律要求或委员会另有指定，否则第5.6节中的规定除外，如果参与者在适用年度的最后一天未被公司雇用，或者在该日期不是合格的雇员，根据本计划，参与者无权在该适用年度获得任何公司奖金或额外的现金奖励。
a.离开的叶子.在适用年度的最后一天，根据1993年《家庭和病假法》获准休假的参与者，根据军警部门就业和再就业获准休假的参与者
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为了本计划的目的，《权利法》或其他批准的休假将被视为该日期的合格员工。
b.转移.在适用年度的一部分时间内参与本计划的员工，然后转到公司内他没有资格参与本计划的职位，但就本计划而言，在适用年度的最后一天仍受雇于公司的人将被视为满足适用年度的最后一天的要求。在这种情况下，他的公司奖金和额外的现金奖励将基于他的参与者在适用年度的部分收入，该雇员是该计划的参与者。
c.残疾或死亡.除以下所述外，在适用年度的某些部分内是合格雇员的参与者，然后在适用年度结束时成为并保持残疾，就本计划而言，在适用年度内的模具将被视为满足第5.6节中所述的适用年度最后一天的要求。
d.工厂关闭或裁员.在适用年度的部分时间内是合格雇员的参与者。并且由于工厂关闭或裁员后未能找到职位而被终止雇用的人，将被视为满足本计划第5.6节中所述的适用年度最后一天的要求。委员会或其指定人员关于参与者的终止是工厂关闭还是裁员的直接结果的决定将是最终的，具有约束力。
e.辞职通知.另外，在适用年度结束前提交公司离职通知的参与者且其辞职生效日期为自辞职通知之日起两（2）周或更短的时间（或法律另有要求），则为本计划的目的，该公司将被视为受雇于该公司，直至其指定的通知期结束。
5.7新参与者.如果符合条件的员工在适用的一年内开始参与该计划，并有资格获得公司奖金， 他的公司奖金将基于员工成为参与者后支付的参与者收入。如果符合条件的员工在5月1日之前的2020适用年度开始参加该计划， 2020, 在适用的一年内仍然是一名合格的员工， 并有资格获得额外的现金奖励， 他的额外现金奖励将基于整个2020年适用年度的参与者收入。如果， 然而， 符合条件的员工在2020年5月1日或之后开始参加该计划， 2020, 在适用年度的剩余时间内仍然是合格的员工， 并有资格获得额外的现金奖励， 他的额外现金奖励将基于参与者在5月1日之间的一段时间内按比例分配的收入， 2020年和12月31日， 2020年，该个人参与了该计划。同样， “对于在2021年适用年度或之后开始参与该计划的合格员工（否则有资格获得额外现金奖励）的任何额外现金奖励，将基于适用年度内支付的参与者收入。，
5.8最低金额.尽管该计划有任何其他规定，但作为一个团体或适用的子团体，应支付给参与者的公司奖金和/或额外现金奖励的最低总额（“最低金额”）可以通过礼来公司董事会或委员会的决议来确定，在此之前制作
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适用年度结束。在适用年度结束后，公司（包括公司董事会或委员会）不得减少或取消最低金额，但应支付给由公司确定并与计划条款一致的参与者。此外，最低金额不得通过任何酌情减少特定参与者的公司奖金或额外现金奖励的行动而减少，该金额应支付给公司确定的人员，在适用的年度内参加该计划并有资格获得公司奖金的人。
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第6节。付款时间
6.1一般规则.该计划下的付款将在适用年度的下一年（该年度的3月15日或之前）进行。
6.2被解雇的员工.除上文第5.6节规定的情况外，如果符合条件的员工因任何原因在适用年度的最后一天之前终止在公司的工作，他将不会在适用年度获得任何公司奖金或额外的现金奖励。
6.3已故合资格雇员.如果一名符合条件的雇员在根据本计划付款之前死亡，委员会可全权酌情决定，授权公司向其遗产代理人或受益人支付一笔不超过委员会为反映死亡之日应计付款而规定的金额的款项。任何此类付款都将按照上文第6.1分节所述的时间要求支付。
第7节。行政指引
7.1委员会的设立和修正.委员会可以根据委员会制定的规则，制定客观和非歧视性的书面指导方针，以管理计划中明确规定确定资格，公司奖金，额外现金奖励或福利的规定。委员会可不时修订或补充根据本第7.1分节制定的行政准则。根据本第7.1小节制定或修订的行政指导方针，在实质性增加计划负债的范围内，或在与之不一致或意图进行修订的范围内，将无效，除上述行政指导方针外，在文件中规定的计划的任何条款。
7.2.董事会的修订.委员会根据第7.1小节制定的任何行政准则，均可由董事会根据下文第9节规定的一般修订程序进行前瞻性或追溯性的修订或撤销。
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第8节。杂项
8.1没有既得权利.在根据第6条向雇员支付款项之前，任何雇员、参与者、受益人或其他个人都没有获得公司奖金或额外现金奖励或其任何部分的既得权利。
8.2没有就业权.该计划的任何规定或公司，公司董事会或委员会采取的任何行动都不会赋予任何人保留公司雇员的任何权利。本公司有权或有权以任何理由解雇或解雇任何参与者，不论是否另行通知。
8.3无调整.在对每股收益的计算，每股收益的变化，收入，收入的变化，管道指标和任何其他重要条款进行认证后，计算公司绩效奖金倍数，公司奖金和适用年度的额外现金奖励，如以上第3.3节所述，不会进行任何调整以反映会计的任何后续变化，以后评估或确定的联邦，州或市政税收的影响，或其他方面。
8.4高管薪酬回收政策.尽管该计划有任何其他规定，包括第8.3节，但根据该计划已支付或将要支付的所有款项均受礼来公司不时生效的高管薪酬回收政策的约束。此外，本协议中的任何内容均不得限制公司采取其认为必要的行动的权力，以纠正任何不当行为，防止其再次发生，并在适当情况下，根据所有相关事实和情况，以其认为适当的方式惩罚不当行为者。
8.5其他表述.本计划中的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，都不会创建或解释为创建任何形式的信托，或公司与任何员工，参与者，受益人，法定代表人或任何其他人之间的信托关系。尽管参与者通常无权从本计划中获得任何付款，但在任何参与者根据本计划获得从公司收取付款的权利的范围内，这种权利不会大于公司无担保一般债权人的权利。本协议项下的所有付款将从公司的普通基金中支付，并且不会建立特殊或单独的基金，也不会进行资产分离，以确保支付该金额。
8.6扣缴税款.公司将做出必要的规定并采取必要或适当的步骤，以预扣法律规定的与公司奖金和计划下的额外现金奖励支付有关的所有联邦，州，地方和其他税款，包括，但不限于从根据本计划应支付的现金金额，或从工资或当时或之后应支付给雇员，参与者，受益人或法定代表人的任何其他金额中扣除所需扣留的金额。
8.7货币.公司奖金和额外现金奖励将基于基本工资中最高部分定期支付的货币。委员会将酌情决定适当的外汇兑换方法。
8.8计划对公司其他计划的影响.本计划中的任何内容均无意修改，修改，终止或撤销公司建立或维护的其他福利或补偿计划。是否以及在多大程度上是参与者的公司
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在任何其他计划下考虑的奖金和额外现金奖励将仅根据该计划的条款确定。
8.9建筑.本计划及其下的所有权利将受印第安纳州法律管辖并根据其解释，而无需参考其法律冲突原则。
8.10通知.根据该计划的规定，向公司或委员会发出的任何通知将以书面形式发出，并于46285年发给印第安纳波利斯礼来公司中心Loxo Oncology, Inc.秘书。
第9节。修改、中止或终止
本公司董事会将有权在任何时间，在不另行通知的情况下，通过董事会的书面决议，全部或部分修改，修改，暂停，撤销或终止本计划。委员会也将有权修改计划，但委员会不得修改本第9条。
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