ce-20230308

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A

（细则14a-101）

根据《公约》第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

由注册人提交þ

由注册人以外的一方提交¨

选中相应的方框：

¨初步代理声明

¨ 机密，仅供委员会使用（细则14a-6（e）（2）允许）

þ最终代理声明

¨确定的附加材料

¨根据§ 240.14a-12征集材料


塞拉尼斯公司
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：


þ			不需要费用

¨			以前用初步材料支付的费用。

¨			根据《交易法规则》第14a-6（i）（1）条和第0-11条，按项目25（b）要求在展品表内计算的费用。


目录
董事长/首席执行官和首席独立董事致股东的信			1

股东周年大会通告			3

投票信息			4

代理声明摘要			5
董事提名人			5
董事提名人亮点			6
环境、社会和治理最新情况			7
业绩亮点			10
附加信息			10

代理声明			11
关于征集和投票的信息			11

治理			11
项目1：选举董事			12
董事提名人			14
董事会和委员会治理			24
董事会监督			32
股东参与			36
其他治理事项			38
董事薪酬			39
董事独立性及关联交易			41

股票所有权信息			44
主要股东及实益拥有人			44
根据股权补偿计划获授权发行的证券			46


审计事项			47
审计委员会报告			47
项目2：批准独立注册会计师事务所的任命			48

行政补偿*			50
项目3：行政补偿的咨询批准			51
项目4：Advisory Approval OF SAY on PAY Vote FREQUENCY			52
薪酬讨论与分析			53
赔偿风险评估			76
薪酬及管理发展委员会报告			77
补偿表			78
首席执行官薪酬比率			92
薪酬与绩效			93

管理建议			97
项目5：核准经修订和重报的2018年全球奖励计划			97

问答			105
年会信息			105
代理材料和投票信息			107
公司文件、通讯及股东建议			110

表A			A-1
非美国公认会计原则财务措施			A-1
表B			B-1
经修订和重报的2018年全球奖励计划			B-1


*页上补偿专题的详细目录50.

关于前瞻性陈述的注意事项；现有资料

本委托书包括与我们的业务计划、目标和预期经营业绩有关的估计、预测和陈述，这些陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可在本代理声明中通篇出现。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“将”、“将继续”、“将可能导致”等词语以及类似的表达方式来识别。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设受到可能导致实际结果出现重大差异的风险和不确定性的影响。我们在10-K和10-Q表格的“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分描述了可能导致实际结果和事件出现重大差异的风险和不确定性。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是因为新信息、未来事件或其他原因。

为方便起见，在本代理声明中引用本公司网站，本公司网站上的信息不是，也不应被视为本代理声明的一部分，或被纳入我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。SEC维护着一个网站，其中包含报告、代理声明和信息声明，以及有关发行人的其他信息，包括塞拉尼斯公司，这些信息以电子方式向SEC提交，网址为http://www.sec.gov。


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/i

我们的董事长兼首席执行官Lori J. Ryerkerk的信
和我们的首席独立董事William M. Brown

2023年3月9日

尊敬的各位股东：

作为塞拉尼斯董事会的主席和首席独立董事，我们很高兴在我们即将召开的年度股东大会之前给你写信。面对一系列宏观经济和地缘政治挑战，董事会对塞拉尼斯在2022年和2023年初的表现和成就感到满意。

发展和转变我们的业务

作家约翰•马克斯韦尔说，“改变是不可避免的。增长是可有可无的。”自从我们去年这个时候写信给你以来，塞拉尼斯的变化不缺和增长。

我们在2022年经历的许多变化对我们和《财富》500强的许多同行都不利：地缘政治不确定性、供应链中断、物流挑战、中国新的或恢复的疫情封锁、消费者需求下降、通胀和衰退趋势——所有这些都影响了我们的业务线和地域。

通过这一切，我们的团队处理了不利的变化，并继续专注于我们的增长。我们在业务发展和转型方面取得的众多成就包括：

•实现了我们历史上第二高的调整后每股收益，以及强劲的自由现金流；

•宣布收购杜邦移动和材料业务的大部分股份，并在不到9个月的时间里完成了110亿美元的交易；

•从2021年起全面整合我们收购的Santoprene，并完成我们KEPCO合资企业的重组；以及

•扩大产能，并在许多工厂实现生产记录。

我们为塞拉尼斯团队取得的成果感到自豪。

推进可持续发展战略

塞拉尼斯还为我们在推进本代理声明其他部分所述的可持续发展战略方面不断取得进展感到自豪。

•我们通过推出几种新的生物基础和再生内容产品，推进了我们的产品战略。

•在2022年初确定环境目标之后，我们采取了额外步骤，对我们的环境目标基线和2022年CDP气候和水安全对策获得有限保证，以提高我们报告的严谨性；

•我们在更新和重新设计的2021-2022年可持续发展报告和指数中强调了我们取得的进展以及更多进展，以便能够有效地获取我们的政策、做法和指标；以及

•我们被《新闻周刊》评为美国500家最负责任的公司之一；塞拉尼斯公司在综合排名中名列第138位，在材料和化学品行业排名第18位，在社会类别中排名第5位。

塞拉尼斯在2022年和2023年初取得的其他一些关键的ESG和可持续发展成就也从页面开始描述7.

贵公司董事会将继续致力于监督塞拉尼斯公司在ESG方面的持续进展，并继续审查和改进其通过其委员会和全体董事会监督ESG优先事项的方法。您可以在“治理 —环境、社会和治理事项委员会监督”.


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/1

我们的董事长兼首席执行官Lori J. Ryerkerk的信
和我们的首席独立董事William M. Brown

倾听股东的意见，提高董事会的组成

我们致力于与我们的股东积极接触，听取你们对董事会如何继续为你们服务的看法。董事会收到关于你的观点的报告，你可以在“股东参与”中的“股东参与”部分阅读我们的投资者表示感兴趣的关键主题，以及我们根据股东反馈采取的步骤。治理“和”补偿讨论 a nd 分析.”

这些努力由一个代表各种观点、经验和专业资格的委员会监督。项目1 :选举董事 —董事提名人.”董事会在过去五年中增加了五名新董事，其中包括两名作为独立董事会成员的现任高管。在过去五年中当选的这些董事中，有三名是妇女，两名是不同种族的。董事会高度重视这种新观点的组合，认为这是对我们任职时间较长的董事的经验和知识的有效补充，对其成员的多样性感到自豪，并致力于对董事会进行深思熟虑和有意的更新。

展望未来

展望未来，我们坚信，我们通过人民、化学和创新改善世界和日常生活的宏伟愿景将继续指导我们选择推动增长的正确优先事项，即使面对持续的宏观经济风险和不确定性。

请于美国东部时间2023年4月20日下午1：00加入我们的董事会和执行官员，届时我们将以虚拟直播的形式举行年度股东大会。您的投票非常重要，无论您是否能够实时参加活动，我们鼓励您通过代理提交您的投票指示，如本文件所述。我们期待着你的参与。

感谢你一直以来对塞拉尼斯的支持。

真诚的，

Lori J. RyerkerkWilliam M. Brown

主席、首席执行官兼总裁首席独立董事


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/2

股东周年大会的通知

塞拉尼斯公司

222 W. Las Colinas Blvd.，Suite 900N

德克萨斯州欧文75039


股东周年大会通告


日期和时间：						2023年4月20日下午1时正（东部夏令时间）
虚拟会议网站：						在线网址：www.virtualshareholdermeeting.com/CE2023
业务项目：						●选举Jean S. Blackwell、William M. Brown、Edward G. Galante、Kathryn M. Hill、David F. Hoffmeister、Jay V. Ihlenfeld、TERM5、Deborah J. Kissire、TERM6、Michael Koenig、Kim K.W. Rucker和Lori J. Ryerkerk任职至2024年年度股东大会，或直至其继任者当选合格或提前辞职；
						●批准选择毕马威会计师事务所作为我们2023年的独立注册会计师事务所；
						● 举行一次咨询投票，以核准高管薪酬；

						●就核准高管薪酬的未来咨询投票的频率举行一次咨询投票；
						●核准经修订和重报的2018年全球奖励计划；以及
						●根据公司第七条经修订及重订的附例（“附例”）的条文，处理在会议召开前妥善办理的其他事务，以及该等事务的任何休会及延期。
记录日期：						如果你是2023年2月22日营业时间结束时的股东，你有权以虚拟方式出席2023年年会，并有权投票。

今年的年会将通过互联网以“虚拟会议”形式举行，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/CE2023.在年会期间，你可以通过虚拟会议平台在线投票和提出问题。

为了确保你的股份在会议上得到代表，我们敦促你尽快通过代理人提交你的投票指示。您可以通过互联网或电话提交您的代理，或者，如果您通过邮件收到代理材料的纸质副本，您也可以按照代理卡或投票指示卡上的说明通过邮件提交代理。我们鼓励您通过互联网提交代理。它很方便，为我们节省了大量的邮费和处理费用。您可以在年度会议上行使代理权之前的任何时间按照代理权声明中的指示撤销代理权。

由董事会命令

塞拉尼斯公司

a.琳恩·帕克特

高级副总裁、总法律顾问

及公司秘书

德克萨斯州欧文

2023年3月9日

关于代理材料可用性的重要通知

股东周年大会将于2023年4月20日举行

The Celanese Corporation 2023 Annual Meeting Notice and Proxy Statement，2022 Annual Report

其他代理材料可在www.proxyvote.com上查阅。


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/3

投票信息

欢迎你出席将于2023年4月20日（星期四）下午1时（东部夏令时间）举行的年会。今年的年会将通过互联网以“虚拟会议”形式举行，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/CE2023.

为了在公司的未来发挥作用，你投票是非常重要的。请仔细审查年度会议的代理材料，并按照以下指示对所有表决事项进行投票。

谁有资格投票

如果你在会议记录日期2023年2月22日营业时间结束时是股东，你有权在年会上投票。在记录日期，有110,824，914股公司普通股已发行和流通，并有权在年度会议上投票。每一股普通股有权对在会议上表决的每一项提案投一票。

如何投票

即使你计划出席周年会议，请尽快以代理人方式提交你的投票指示，并采用下列提交代理人的方法之一（见107了解更多详情）。请务必准备好您的代理卡、投票指示表格或互联网可用性通知，并按照所提供的指示行事。除非这些文件提供不同的指示，否则我们的大多数股东将能够通过以下方式之一在会议前投票：

提前投票*

在虚拟会议上投票

通过互联网

通过电话

通过邮件

通过二维码

)

访问proxyvote.com，通过计算机或移动设备提交代理

致电1-800-690-6903或您的代理卡或投票指示表格上的电话号码

签署、注明日期并交回你的代理卡或投票指示表格

用你的移动设备扫描这个二维码进行投票（可能需要下载免费应用）

关于出席年会和参加投票的详细情况，见“问答”

*你需要在你的代理卡、投票指示表格或代理材料的互联网可用性通知中包含16位数字的控制号码。

如果您是通过经纪公司、银行、信托或其他类似机构（即“街道名称”）持有股份的股东，请参阅持有您股份的经纪人或机构的说明。

如果您有问题或需要协助投票，或如果您需要代理材料的额外副本，请联系Alliance Advisors，LLC，200 Broadacres Drive，3rd Floor，Bloomfield，New Jersey 07003。股东可拨打免费电话：（800）574-5971。

关于会议入场要求的重要说明：如果您计划参加虚拟会议，请参阅第2页对问题的答复105有关登录会议的要求的重要细节。

电子股东文件交付

记录在案的股东和大多数受益所有人可以选择接收一封电子邮件，提供这些文件的电子链接，而不是通过邮件接收年会代理材料的未来副本。选择在网上接收你的代理材料将节省我们制作和邮寄文件的费用，也将给你一个电子链接到代理投票网站。


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/4

代理摘要

代理声明摘要

我们在下面提供了本代理声明中某些信息的要点。由于本文仅为摘要，投票前请参阅完整的委托书和2022年年度报告。

代理项目1

选举10名董事提名人

ü董事会建议对所有董事提名人投赞成票

我们的董事会和提名与公司治理委员会认为，被提名的十名董事具备必要的资格，能够为公司管理层提供有效的业务监督和质量建议及咨询。

à 见“项目1：选举董事”和 “董事提名人” 从页面开始12本代理声明的补充资料。

董事提名人

下表提供了每位董事提名人的简要信息。每一被提名人应以所投选票的多数票当选。

姓名和资格

年龄

董事

自

主要职业/

其他上市公司董事会

独立

委员会

成员

Jean S. Blackwell

2014

前执行副总裁/CFO – 康明斯公司

交流电；NCG

&Q5 ÐGq @6L

Ingevity公司；江森自控公司

William M. Brown

2015

L3harris Technologies, Inc.前执行主席兼首席执行官

CMD；NCGt

&问：5Gq @6L

碧迪医疗器械有限公司

Edward G. Galante

2013

前高级副总裁–埃克森美孚公司

CMD£；EHS

&Q.:ÐGq @6L

Linde plc；清洁港口公司；马拉松石油公司。

Kathryn M. Hill

2015

前高级副总裁。战略–思科系统公司。

CMD；EHS£

&问：5@6

穆迪公司；NetApp公司。

David F. Hoffmeister

2006

生命技术公司前高级副总裁/CFO。

交流电；NCG

&Q.:Gq6L

Glaukos Corporation；ICU医疗公司；StepStone集团公司。

Jay V. Ihlenfeld博士

2012

前亚太区高级副总裁– 3M公司

CMD；EHS

Q.:5ÐG @6

阿什兰公司。

Deborah J. Kissire

2020

安永会计师事务所前副主席

交流£；EHS

&问：5Gq6L

宏盟集团；Axalta涂料系统有限公司；Cable One, Inc.

Michael Koenig

2022

首席执行官– Nobian Industrial Chemicals B.V。

CMD；EHS

&Q.:5ÐG @6L

Symrise股份公司

Kim K.W. Rucker

2018

前执行副总裁兼GC – Andeavor

交流电；NCG£

&问：5 ÐGq6L

Lennox International Inc.；马拉松石油公司；惠普公司

Lori J. Ryerkerk

2019

主席、首席执行官兼总裁–塞拉尼斯公司

–

&Q.:ÐGq @6L

伊顿公司

资格：

董事会委员会：

领导

政府/监管

交流

审计委员会

全球经验

金融与交易

CMD

薪酬和管理发展委员会

化学工业

运营

EHS

环境、健康、安全、质素及公共政策委员会

注重创新

战略

NCG

提名和公司治理委员会

以客户为中心

风险监督

委员会主席

环境/可持续性

首席独立董事


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/5

代理摘要

董事提名人亮点

在塞拉尼斯，董事继任是一个稳健、持续的过程。我们的董事会根据公司的战略和不断变化的需求，定期评估理想的属性。我们相信，我们的董事提名人选带来了全面的技能、资历、经验和多样性，并代表了深厚的公司知识和新鲜视角的有效结合。

多样性

任期

年龄

专长和独立性

平均任期：7年

平均年龄：64.5岁

技能、资格和经验的均衡组合


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/6

代理摘要

环境、社会和治理最新情况

通过化学手段加速安全和可持续的解决办法。

我们相信，我们有责任通过化学的力量，有意义地改善世界。

在塞拉尼斯，我们被灌输了做更多事情的责任，我们相信，当化学与可持续性联系在一起时，可能性是无穷无尽的。

每个部门下的可持续发展战略框架

塞拉尼斯致力于保护自然资源，并帮助我们的合作伙伴和他们的客户也这样做。我们的可持续发展战略由三部分组成：构建支持客户可持续发展目标的解决方案，减少我们自身运营中的GHG排放，以及提高现有产品的可持续性，这使我们能够在乙酰链和工程材料部门履行这一承诺。


乙酰链			工程材料

•德克萨斯州克利尔湖几个基本建设项目的进展 ◦增加Renewable能源的使用和 ◦将工业二氧化碳排放转化为甲醇通过我们的Fairway合资企业，预计将于2023年底启动 •继续利用能源效率倡议，例如我们的电力和热力项目在我们位于比利时拉纳肯的网站上，专注于减少蒸汽的使用，并考虑有限的碳补偿通过高质量的补偿措施作为减少碳足迹的工具 •宣布提供几种乙酰链产品的更可持续版本和扩大了ECO-B的认定范围这些祭品			•生产回收内容（指定为ECO-R）和质量平衡生物含量（指定为ECO-B）帮助客户将可再生和可回收的成分纳入其产品 •打开了一个新建GUR超高分子量聚乙烯生产在我们位于德克萨斯州的Bishop制造厂排队，以支持对电动汽车和锂离子电池隔膜供应日益增长的需求 •收购杜邦公司大部分的移动和材料业务在高价值、与可持续性相关的应用领域，例如电动汽车材料领域，提供补充产品

制定有意义的环境目标

作为我们减少环境影响的努力的一部分，我们设定了以下生产强度目标，这些目标是根据塞拉尼斯拥有和经营的资产的2021年基线来衡量的。2022年，我们聘请ERM认证和验证服务公司为我们与2030年环境目标相关的环境基线指标提供有限的保证，包括我们在2022年3月宣布的目标，即到2030年将范围1和2的GHG强度（以产品数量衡量）降低30%，以及我们的2022年CDP气候和水安全响应。

[1]基于2021年基线的产量。


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/7

代理摘要

根据我们的低碳转型计划，制定基于强度的目标使我们能够更好地反映未来有机和收购机会的影响。在短期内，我们希望通过资本投资项目提高效率，并增加Renewable能源的消费。我们打算探索动力到蒸汽技术、可再生燃料以及碳捕集和氢气等突破性技术的应用。我们还在努力更好地了解我们的范围3排放源，以制定确定、量化和减少这些排放源的路线图。

报告和透明度

我们的第二份《可持续发展报告》于2022年发布，可在https://sustainability.celanese.com/上查阅。报告重点介绍了我们最近在战略方面取得的进展和进展。随附的索引也可在https://sustainability.celanese.com/上查阅，其中包括可持续会计准则委员会的化工行业索引、气候相关财务披露索引工作队、人力资本和安全指标、ERMCVS有限外部保证声明，以及政策和其他项目披露。这些信息由我们的四个可持续发展支柱：客户解决方案、保护环境、人和社区以及道德运营。虽然我们目前没有在报告中列入流动性和材料环境数据，但我们希望将来列入这些数据。

重大成就和增长势头

通过致力于改善世界，我们在过去的成就基础上再接再厉，展示了我们维护人民安全和帮助保护我们的星球的深刻责任感：

■收到美国环境保护局ENERGY STAR ® Award 2022年度合作伙伴连续第七年被指定持续卓越称号，连续第五年获得能源之星大奖的最高荣誉。

■命名为《新闻周刊》2023年美国最负责任公司榜单

■收到a比尔和梅琳达·盖茨基金会的资助使用我们的VitalDose药物输送平台制作可再填充避孕植入物的原型，该平台可扩大中低收入社区妇女健康解决方案的全球使用范围

■改善了公司的CDP气候评分报告至“B”

■获胜者D CEO’s 2023 Innovation in Manufacturing and Consumer Goods奖项

■三种M & M产品（Zytel ® PA612、Crastin ® PBT和Vamac ® AEM）在第51届塑料工程师学会汽车创新奖大赛暨晚会上获奖于2022年11月

■多名塞拉尼斯雇员在美国化学理事会2022年度责任心® &可持续发展大会上获奖在环境、健康和安全方面的卓越表现

■命名为在DiversityInc的50强榜单上最值得注意的公司第二年

■跻身德国最佳雇主之列通过《Stern》杂志和独立意见研究机构Statista的联合调查

■聘请ERM认证和验证服务公司。为我们与2030年环境目标和2022年CDP气候和水安全对策相关的环境基线指标提供有限的保证（可在https://sustainability.celanese.com/reporting上查阅）

见"人力资本管理"从页面开始 56本委托书，以获取有关我们人力资本工作的更多信息。

请访问https://www.celanese.com/sustainability/，了解有关塞拉尼斯可持续发展的更多信息。


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/8

代理摘要

公司治理重点

我们的公司治理政策反映了最佳做法

我们致力于良好的公司治理，以促进股东的长期利益，加强董事会和管理层的问责制，并帮助建立公众对公司的信任。

独立

监督

●被提名的10名董事中有9名是独立董事（除首席执行官外）

●首席独立董事，职责明确且稳健

●独立董事在董事会会议（由首席独立董事主持）和委员会会议（由独立委员会主席主持）上定期举行执行会议

● 100%独立的董事会委员会

●董事会积极监督公司的战略、风险管理和ESG工作

董事会

茶点

●全面、持续的董事会继任规划进程

●注重多样性（董事会4个委员会中有3个由女性担任主席，她们也是独立董事）；10名董事提名中有5名是女性，或种族或族裔多元化）

●定期更新董事会和混合任职董事（自2012年初以来新增10名董事，自2015年初以来新增7名董事，自2018年初以来新增5名董事，自2022年初以来新增2名董事）

●董事会和委员会的年度评估，包括对个别董事的业绩评价

● 75岁退休年龄

股东

权利

●每年选举所有董事

●董事在无竞争选举中的多数票和董事辞职政策

●股东的代理访问权（3%的所有权门槛连续3年/2名董事提名或20%董事会/20名股东聚集限制）

●董事可被免职，不论是否有因由

●一类已发行股份，每一股有权投一票

●无毒丸

善政

实践

●禁止对公司股票进行套期保值或质押

●全面追回政策

●严格的董事、高管持股要求

●积极的股东参与计划

●适用于拥有年度合规认证的董事和所有员工的全球行为准则

●在我们的网站上披露政治活动

●对企业责任的长期承诺

代理项目2

批准任命毕马威会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所

ü联委会建议对该提案投赞成票

审计委员会和审计委员会认为，在截至2023年12月31日的财政年度继续保留毕马威会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所，符合公司及其股东的最佳利益。作为一个良好的公司治理问题，股东被要求批准审计委员会对2023年独立注册会计师事务所的选择。

à 见“审计事项”从页面开始47本代理声明的补充资料。


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/9

代理摘要

业绩亮点

2022年经营业绩（见第53更多关于我们的可控行为驱动性能的信息）

我们报告的2022年净销售额为97亿美元，比我们在2021年创下的纪录高出13%。

我们创造了创纪录的18.19亿美元的经营现金流和自由现金流(1)12.63亿美元，支持我们的去杠杆化战略。

整体净销售额创纪录，工程材料（即使不包括Santoprene和M & M收购）的调整后息税前利润创纪录，以及乙酰链的强劲表现支撑：

GAAP摊薄后每股收益为17.41美元，调整后每股收益第二高(1)15.88美元；和

净利润18.94亿美元和调整后的息税前利润(1)21.71亿美元。

巩固我们的每股盈利增长和长期股东价值的基础

2022年11月，我们完成对杜邦大部分Mobility & Materials业务的收购（M & M Acquisition）.我们在不到9个月的时间里签署并完成了这笔110亿美元的交易，将塞拉尼斯打造成全球领先的特种材料公司，拥有广泛且不断扩大的工程热塑性塑料和弹性体产品组合、行业知名品牌和知识产权、全球生产资产和世界级组织。

净销售额（十亿美元）

此外，我们亦透过以下方式加强工程材料业务完成整合Santoprene收购案（2021年12月完成）完成后不到一年和完成我们KEPCO合资企业的重组对我们的收益有更多的商业控制。

我们发起并完成了一项作为乙酰链的一部分的醋酸酯薄片和丝束产品的战略改革（AC）实现未来盈利增长。

我们克服了持续的采购和物流限制，并通过深思熟虑的商业和定价行动来维持利润率。

收益

公认会计原则每股收益

调整后每股收益

代理项目3

行政人员薪酬的谘询批准

ü联委会建议对该提案投赞成票

我们的董事会建议股东投票“赞成”我们指定的执行官（“NEO”或“指定的执行官”）在2022业绩年度的薪酬。

à 见"项目3：咨询核准高管薪酬“和”薪酬讨论与分析"从页面开始53本代理声明。

附加信息

请参阅"问答"从页面开始105有关代理材料、投票、年度会议、公司文件、通讯和提交2023年年度会议股东提案的截止日期的重要信息。

(1)调整后的每股收益、调整后的息税前利润和自由现金流是非美国公认会计原则的财务指标。见"附件 A”以获取有关这些指标的信息，包括定义以及与最具可比性的美国公认会计原则财务指标的对账。


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/10

代理声明

股东周年大会将于2023年4月20日举行

塞拉尼斯公司的董事会（“董事会”或“董事会”），一家特拉华州公司（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”），在我们的2023年年度股东大会（“年度会议”）上征集随附的委托书，以供使用。该年度股东大会（“年度会议”）将于2023年4月20日（星期四）下午1：00（东部夏令时间）在我们的虚拟会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/CE2023上举行。本代理声明（本“代理声明”）包含有关会议和投票过程中将要表决的事项的信息，以及有关我们董事的信息。我们将承担为年会征集代理人的费用。

关于代理材料可用性的重要通知

股东周年大会将于2023年4月20日举行

The Celanese Corporation 2023 Annual Meeting Notice and Proxy Statement，2022 Annual Report

其他代理材料可在www.proxyvote.com上查阅。

关于招标和投票的信息

根据美国证券交易委员会（SEC）的规则，我们选择通过互联网向我们的股东提供代理材料，而不是将这些材料的打印副本邮寄给每个股东。如果您通过邮件收到代理材料的互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），您将不会收到代理材料的打印副本，除非您提出要求。相反，因特网可用性通知将指示你如何访问和审查代理材料，并在因特网上投票。如阁下以邮递方式收到互联网服务通知书，并希望收到本公司代理资料的印本，请按互联网服务通知书所载的指示办理。如果股东要求提供代理材料的纸质副本，或先前选择以电子方式接收代理材料，他们将不会收到《互联网可用性通知》，而是将收到所要求格式的代理材料。这份委托书、我们的2022年年度报告以及有关年会的其他信息也可在我们网站的“新闻与活动”部分查阅，网址为https://investors.celanese.com。

互联网可用性通知，以及之前要求电子或纸质交付的股东，代理材料将于2023年3月9日邮寄给在2023年2月22日营业结束时拥有公司普通股股份的在册股东和实益拥有人。

我们的主要行政办公室位于222 W. Las Colinas Blvd.，Suite 900N，Irving，Texas 75039。

关于代理材料和年度会议的补充资料，见“问答”.

治理

公司致力于有效的公司治理，促进股东的长期利益，加强董事会和管理层的问责制，并帮助建立公众对公司的信任。见“公司治理重点”了解更多信息。

公司的注册证书、公司章程、公司治理准则、董事会委员会章程和其他材料可在我们的网站https://investors.celanese.com上点击“公司治理”。关于如何获得这些材料的副本的说明也载于对问题20的答复中，该答复在网页上的问答部分110.


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治理

项目1：选举董事

背景

根据我们独立的提名和公司治理委员会（NCG委员会）的建议，董事会提名了十名董事—— Jean S. Blackwell、William M. Brown、Edward G. Galante、Kathryn M. Hill、David F. Hoffmeister、Jay V. Ihlenfeld、TERM5、TERM5、Deborah J. Kissire、TERM6、Michael Koenig、Kim K.W. Rucker和Lori J. Ryerkerk，任期一年，至2024年年度股东大会届满。独立董事Rahul Ghai于2022年2月加入塞拉尼斯董事会，并于2022年8月加入GE Aerospace担任首席财务官，经与NCG委员会和董事会其他成员协商后决定，他将不会在即将举行的年度会议上竞选连任。Ghai先生已告知董事会，他的职责是为GE Aerospace成为一家独立的独立上市公司做准备，这将使他难以继续有足够的时间参加塞拉尼斯的董事会和委员会会议，并在GE Aerospace临近2024年初离职日期时就塞拉尼斯事宜进行咨询。在与塞拉尼斯的业务、政策或做法有关的任何问题上，盖伊和塞拉尼斯之间没有分歧。董事会感谢Ghai先生在任职期间所作的贡献，祝他在通用电气航空航天公司工作顺利，并将自年度会议起将董事人数定为10人。

在年度会议上，股东将有机会选出这些被提名人。除非另有指示，否则代理人将把他们收到的代理人投票给“这十位被提名人”。如我们的任何获提名人士在周年会议时不能或拒绝担任董事，董事会可指定一名替代提名人或减少董事会的人数。代理人将投票选出由董事会指定填补空缺的任何被提名人。这些被提名的董事已同意被选为下一年的董事，我们没有理由相信任何被提名的人如果被选为董事，将不愿意或不能担任董事。

我们每名获提名参选的候选人的姓名及有关他们的某些资料，截至本代表声明发表之日（年龄除外，年龄为周年会议之日），载于下文"提名董事 es"包括使董事会得出结论认为每个人都应担任公司董事的特定资格、特点、技能和经验。

董事会组成和茶点

董事会改革

在过去五年中，我们有：

董事会和NCG委员会认为，董事会应该代表一群有才华、经验丰富、高度正直、具有不同背景、具有不同观点的战略领导人，他们拥有能够为塞拉尼斯的长期战略带来价值的技能和经验。为此目的，董事会和全国协调小组委员会不断努力，通过对董事会进行深思熟虑的更新，保持技能、任期和多样性之间的适当平衡。审计委员会认为，新的观点和新的想法对于前瞻性和战略性的董事会至关重要，而且能够从任职时间较长的董事带来的宝贵经验和对我们业务复杂性的熟悉中获益也是如此。联委会和全国协调小组委员会定期评估联委会所代表的技能，以支持采取深思熟虑的长期办法，优化联委会的组成。

●

选出五名新董事，其中三名为女性，两名为种族或族裔多元化人士

●

完成了董事会领导层的过渡，并选举了一名新的首席独立董事

●

轮值所有董事会委员会主席

●

增加行业和并购经验，同时增加董事会的多样性

我们的董事会在过去五年中确定并选举了几名新董事，作为其更新和继任规划战略方针的一部分：


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•我们的主席兼首席执行官Ryerkerk女士——自2019年5月起担任首席执行官，并于2020年4月被任命为董事会主席；

•我们的NCG委员会主席Rucker女士—— 2018年10月当选为董事会成员；

•我们的审计委员会主席Kissire女士----于2020年10月当选为董事会成员；

•Ghai先生----于2022年2月当选为理事会成员（由于上述原因，他不寻求连任）；以及

•Koenig先生–于2022年2月当选为董事会成员。

这些董事中的每一位，以及我们所有的董事会成员，在很大程度上是由于他们对我们长期战略不同方面的深刻经验的契合。见"董事提名人 s”了解更多关于我们每一位被提名人为我们的董事会带来的具体资格和经验的信息。

董事会成员的资格、素质、技能和经验

董事会和NCG委员会要求每位董事都是公认的高度诚信的人，在他或她所在的领域有成功的记录，并有能力投入必要的时间和精力来履行他或她对公司的责任。每位董事必须表现出创新思维，熟悉并尊重公司治理要求和做法，愿意承担受托责任，理解多样性，致力于可持续性和负责任地处理社会问题。NCG委员会使用各种方法来确定和评估董事提名人，并考虑由董事会成员、股东以及不时聘用的第三方猎头公司（包括在2022年部分时间）推荐的候选人。NCG委员会和其他董事会成员对潜在的董事候选人进行面试，以评估其整体素质，包括个人提出困难问题的能力，以及同时进行合作的能力。

董事会在评估董事会成员候选人时考虑种族、族裔、性别、年龄、文化背景和专业经验的多样性，并通过全国协调小组委员会对董事提名人选的年度审查评估这一政策的有效性。审计委员会认为，多样性导致各种不同的观点，从而形成一个更有效的决策过程。在过去五年新增的五位董事中，三位是女性，两位是种族/民族多元化的。

审计委员会根据公司当前和预期未来的业务需要，确定了在整个审计委员会中具有重要意义的特定资格、特点、技能和经验。下表概述了这些情况。

资格、属性、技能
和经验

特征

董事人数

相关高级领导/C-Suite经验

高级领导经验使董事能够更好地了解企业的日常和战略方面

全球业务经验

我们的业务是全球性和多元文化的，产品在美洲、欧洲和亚洲生产，业务遍及全球18个国家

对公司业务和/或化工行业的广泛了解

对公司业务和/或化工行业的深刻理解使董事能够更好地指导公司

注重创新的企业的经验

注重创新以推动业绩

在客户驱动型企业中的经验

高水平的客户互动

环境/可持续性经验

在复杂的环境监管和注重可持续发展的战略方面的经验

政府/监管/地缘政治风险

在不同法域的监管义务和政治挑战方面的经验

财务和交易经验

高度熟悉金融事项和复杂的金融交易，包括在外国/货币

业务经验

具有管理符合高级别规格和大批量生产多种类型和种类产品的经验

战略制定经验

战略制定方面的经验，使董事会能够更好地评估管理层的计划并指导公司

风险监督/管理经验

风险评估和管理风险的政策/程序


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董事提名人


Lori J. Ryerkerk
									经验 •塞拉尼斯首席执行官兼总裁（2019年至今）；主席（2020年至今） •壳牌下游公司全球制造执行副总裁，该公司是荷兰皇家Shell plc（现为Shell plc）旗下最大的企业，该公司是一家全球性能源和石化公司集团，她领导着一支由30,000名员工和承包商组成的团队，在世界各地的炼油厂和化工厂工作（2013 – 2018年），欧洲和非洲地区制造副总裁，负责壳牌五家制造工厂和五家合资企业的运营（2010 – 2013年） •赫斯公司炼油、供应和码头高级副总裁，负责炼油厂、码头和分销网络以及供应和贸易（2008 – 2010） •在炼油和化学品制造、发电以及供应、经济和规划、HSSE和埃克森美孚公共事务/政府关系等其他部门担任多个业务和高级领导职务（1984 – 2008） •前液体和粉末涂料领先供应商Axalta Coating Systems独立董事（2015 – 2019）其他现任上市公司董事 •多元化电力管理公司Eaton Corporation plc独立董事（2020 –至今）值得注意的附属关系 •美国化学理事会理事会成员（2019年至今） •全国制造商协会理事会成员（2019年至今）向本局提供的资格 •在国际和美国的大型复杂制造组织中，在改善损益、卓越运营和创造价值方面经验丰富，在壳牌、赫斯和埃克森美孚领导着数千名员工和数十亿美元的预算 •领导多个九位数和十位数的收购和资产剥离，以优化制造和运营组合 •在制造业和能源行业的环境和可持续性事务方面拥有丰富的经验，包括发表埃克森公司的第一份全公司环境、健康和安全报告，主要参与美国石油协会制定温室气体排放计算准则，在我们设计、制定和实施可持续性目标和优先事项时，为塞拉尼斯带来敏锐的洞察力 •在她的整个职业生涯中，她担任过多个职位，领导了从单个生产基地到大型全球企业的多年改进以及安全和环境指标 •通过美国和国外的行业协会和政府委员会有效和有影响力地代表她的公司和行业的悠久历史，包括在世界最大的能源公司担任政府关系和公共事务主管的经验，以及在行业协会领导方面的广泛经验 •外界的认可包括被《财富》杂志评为美国商界最具影响力女性之一，被《D（Dallas）》杂志评为年度CEO（2020年），以及艾奥瓦州立大学化学与生物工程Hall of Fame系成员（2021年）教育 •爱荷华州立大学化学工程学士

主任自：2019 年龄：60 目前的董事会委员会：无


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Jean S. Blackwell
									经验 •康明斯基金会首席执行官兼康明斯公司企业责任执行副总裁，该公司是全球领先的发动机和发动机相关产品设计商、制造商、分销商和服务商（2008 – 2013年），此前曾担任执行副总裁兼首席财务官（2003 – 2008年）；康明斯商业服务副总裁（2001 – 2003年）；人力资源副总裁（1998 – 2001年）；副总裁兼总法律顾问（1997 – 1998年） •Bose McKinney & Evans LLP印第安纳波利斯律师事务所合伙人，执业领域为金融和房地产交易（1984 – 1991） •印第安纳州预算主任（1993-1995年） •印第安纳州彩票委员会执行主任（1991-1992年） •全国领先的商业产品批发分销商Essendant Inc.（前United Stationers Inc.）前独立董事（2007 – 2018年） •人寿保险公司Phoenix Companies Inc.前独立董事（2004 – 2009）其他现任上市公司董事 •全球领先的特种化学品和高性能碳材料制造商Ingevity Corporation独立主席（2016年至今） •领先多元化科技公司江森自控国际有限公司独立董事（2018 –至今）值得注意的附属关系 •明日大厦总监向本局提供的资格 •在大型和知名上市公司担任首席财务官和上市公司审计委员会主席，这为联委会提供了关于财务、会计、资本结构和风险管理事项的宝贵视角 •从担任总法律顾问、律师事务所合伙人和州政府领导人的经验中深刻洞察如何应对日益复杂的全球监管环境 •在将ESG优先事项纳入我们的业务战略方面发挥领导作用，利用作为康明斯公司责任执行副总裁、康明斯人力资源主管、一家领先的上市特种化学品和性能材料公司的董事会主席以及一家大型跨国多元化技术公司的治理和可持续发展委员会主席所获得的经验教育 •威廉玛丽学院经济学学士 •密歇根大学

主任自：2014 年龄：68 目前的董事会委员会：审计提名和公司治理


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William M. Brown
									经验 •L3harris Technologies, Inc.董事会执行主席（2021 – 2022年）兼董事长兼首席执行官（2019 – 2021年），接替全球航空航天和国防技术公司哈里斯公司；哈里斯公司总裁兼首席执行官（2011 – 2019年）兼董事长（2014 – 2019年） •在联合技术公司（UTC）担任多个职务（1997 – 2011年），包括公司战略和发展高级副总裁（2011年）、UTC消防和安全部门总裁（2006 – 2011年），在多个部门担任美国和国际职务，包括开利公司的亚太业务和开利Transicold部门 •麦肯锡公司高级业务经理 •空气产品和化学品公司项目工程师。其他现任上市公司董事 •全球医疗技术公司Becton，Dickinson and Company独立董事（2022 –至今）值得注意的附属关系 •NYC基金会消防局局长向本局提供的资格 •在大型并购执行和整合的商业、金融和文化方面的经验，通过领导400亿美元的合并创建L3Harris，以及作为联合技术公司企业战略和发展高级副总裁的并购经验得到证明 •在复杂的全球组织中表现出领导力，包括在担任哈里斯公司首席执行官八年后，他最近担任L3Harris公司执行主席兼首席执行官。L3Harris是一家全球公司，收入约为180亿美元，拥有4.7万名员工，客户遍布100多个国家。 •通过在国防工业的专业知识以及过去在国家安全电信咨询委员会的服务深入了解全球当前的网络安全问题教育 •维拉诺瓦大学机械工程学士、硕士 •宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA

主任自：2015 年龄：60 目前的董事会委员会： Compensation 提名和公司治理


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Edward G. Galante
									经验 •国际石油和天然气公司埃克森美孚公司高级副总裁兼管理委员会成员（2001 – 2006年），埃克森美孚化工公司执行副总裁（1999 – 2001年），以及在公司工作30多年来不断增加的管理职位。 •曾任全球工程集团Foster Wheeler AG独立董事（2007 – 2018年）其他现任上市公司董事 •在领先的工业气体和工程公司Linde plc担任独立董事（2018年至今），曾在工业气体公司Praxair，Inc.担任独立董事（2007 – 2018年），在与Linde合并之前 •领先的环境和工业服务提供商Clean Harbors，Inc.独立董事（2007–至今） •Marathon Petroleum Corporation独立董事，一家领先的综合性下游能源公司（2018年至今），曾任Andeavor Corporation独立董事，该公司是Marathon收购的一家高度整合的营销、物流和炼油公司（2016 – 2018年）值得注意的附属关系 •路易斯安那州立大学基金会 •达拉斯大都会联合之路基金会董事会 •东北大学董事会 •Artis-Naples总监向本局提供的资格 •在石油和化学制造行业拥有数十年的运营和商业经验，包括担任世界上最大的化学公司之一（埃克森美孚化学公司）的执行副总裁，使董事会和执行领导层对行业和商业前景有宝贵的长期洞察力，并优化资本部署 •为董事会和EHSQPP委员会带来了在环境、健康和安全（EHS）问题方面的重要经验，这些经验来自领导埃克森美孚的EHS活动、EHS清洁港口委员会主席、马拉松石油公司可持续发展委员会成员以及Andeavor环境、健康、安全和安保委员会成员 •大公司薪酬委员会的主席领导和成员服务为我们的CMDC提供了一个有价值的跨行业视角，以了解在推动大型组织中领导团队的价值创造行为方面的最佳实践教育 •东北大学土木工程学士

主任自：2013 年龄：72岁目前的董事会委员会： Compensation 环境、健康、安全、质量和公共政策


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治理


Kathryn M. Hill
									经验 •在通信和信息技术公司Cisco Systems，Inc.担任多个高管职位，包括执行顾问（2011 – 2013）；发展战略和运营高级副总裁（2009 – 2011）；接入网络和服务集团高级副总裁（2008 – 2009）；以太网系统和无线技术集团高级副总裁（2005 – 2008）；以及其他职责日益增加的职位 •在卫星互联网提供商休斯网络系统公司担任越来越重要的工程职位（1982 – 1993）其他现任上市公司董事 •全球综合风险评估公司穆迪公司独立董事（2011年至今） •NetApp, Inc.独立董事，该公司是一家以云为主导、以数据为中心的全球性软件公司（2013年至今）向本局提供的资格 •通过在思科系统公司担任多个高级副总裁职位开发大型复杂企业产品和服务并将其成功商业化的经验，对长期商业化战略有宝贵的见解 •通过数字化战略提高我们的制造和商业效率的实用知识和经验，这些知识和经验来自大型科技公司的领导经验，包括在思科发展委员会的服务 •在大型科技公司长期任职，在知名且复杂的技术驱动型公司担任董事会成员，使她能够在担任EHSQPP委员会主席期间，非常有效地就治理和信息安全问题向董事会和管理层提供建议教育 •罗切斯特理工学院数学学士

主任自：2015 年龄：66岁目前的董事会委员会： Compensation 环境、健康、安全、质量和公共政策


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David F. Hoffmeister
									经验 •在被ThermoFisher Scientific Inc.收购之前，全球生命科学公司Life Technologies Corporation的高级副总裁兼首席财务官（2008 – 2014） •生物技术公司Invitrogen Corporation 首席财务官，该公司与Applied Biosystems合并成立生命技术公司（2004 – 2008） •麦肯锡公司高级合伙人，就战略问题为医疗保健、私人股本和化工行业的客户提供服务（1984 – 2004年），包括担任麦肯锡北美化工业务负责人（1998 – 2004年）其他现任上市公司董事 •眼科医疗技术和制药公司Glaukos Corporation独立董事（2014至今） •ICU Medical Inc.独立董事，全球输液系统、输液耗材和高价值重症监护产品的领导者（2018 –至今） •私人市场投资公司StepStone Group Inc.独立董事（2020年至今）值得注意的附属关系 •Kaiser Permanente董事，一家私营非营利综合管理式医疗联盟（2014年至今）向本局提供的资格 •化学和材料制造方面的长期知识，包括他担任麦肯锡北美化学业务主管和数十亿美元生命科学公司的CFO •宝贵的经验，有效地指导我们努力发展我们的工程材料业务，这些经验来自于对医疗和制药行业的深入了解，通过以前的角色 •对成功的收购执行、整合和协同效应的深刻洞察力来自领导，作为CFO，两家生命科学公司数十亿美元的合并和整合，合并成一家拥有约1万名员工的公司Life Technologies，然后在该公司后来被赛默飞世尔以140亿美元收购的过程中发挥不可或缺的作用教育 •明尼苏达大学工商管理学士 •芝加哥大学布斯商学院MBA

主任自：2006 年龄：68 目前的董事会委员会：审计提名和公司治理


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治理


Jay V. Ihlenfeld博士
									经验 •亚太高级副总裁（2006 – 2012），3M公司，技术和创新的领导者；研发高级副总裁（2002 – 2006）；其他各种领导和技术职位，包括性能材料业务副总裁和日本住友/3M业务执行副总裁，超过33年其他现任上市公司董事 •全球领先的特种材料公司Ashland，Inc.独立董事（2017年至今）值得注意的附属关系 •明尼苏达管弦乐团 •威斯康星大学麦迪逊工程学院工业顾问委员会 •Phi Delta Theta基金会名誉受托人向本局提供的资格 •在全球多个区域拥有与化学和性能材料产品的研究、开发、创新和商业化有关的广泛经验，这些工程和业务知识对于审计委员会监督我们的产品创新、开发和商业化举措非常宝贵 •从他担任3M亚太区高级副总裁和3M住友合作伙伴关系执行副总裁的经历来看，强大的全球视野非常有利于董事会和管理层对全球商业和地缘政治考虑的理解，尤其是在并购M & M扩大我们在亚太地区终端市场的影响力之际 •在化学品部门的环境和制造战略方面有丰富经验，这有助于指导审计委员会监督我们的业务可持续性工作教育 •普渡大学化学工程学士 •威斯康星大学麦迪逊分校化学工程博士

主任自：2012 年龄：71岁目前的董事会委员会： Compensation 环境、健康、安全、质量和公共政策


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治理


Deborah J. Kissire
									经验 •副主席兼区域管理合伙人、美洲执行董事会成员和全球业务组成员以及其他各种领导职位，包括中东部和中大西洋地区副主席兼区域管理合伙人以及美国销售和业务发展副主席，在独立注册会计师事务所安永会计师事务所工作超过35年（1979 – 2015年）其他现任上市公司董事 •美国领先的有线电视和互联网服务提供商Cable One, Inc.独立董事（2015年至今） •全球营销和企业传播控股公司宏盟集团独立董事（2016年至今） •领先的液体和粉末涂料供应商Axalta Coating Systems Ltd.独立董事（2016年至今）值得注意的附属关系 •德克萨斯州立大学麦考伊商学院顾问委员会 •大华盛顿州商誉行业 •美国青少年成就向本局提供的资格 •Kissire女士在安永超过35年的职业生涯和领导职务，加上她在其他大型上市公司审计委员会的服务，为我们的审计委员会带来了一个全面的、多行业的视角，以了解我们的战略规划、资产负债表和现金管理、风险监督和财务报告的复杂性 •在安永的全球品牌、治理和性别包容性等战略公司计划和项目中运用她的领导技能和远见的经验，例如合作伙伴咨询委员会、战略任务组、性别平等任务组、愿景2000销售任务组和全球愿景2020，这为我们的董事会带来了这些领域的宝贵经验，这些领域对我们的战略至关重要教育 •得克萨斯州立大学会计学学士

主任自：2020 年龄：65岁目前的董事会委员会：审计环境、健康、安全、质量和公共政策


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/21

治理


Michael Koenig
									经验 •Nobian Industrial Chemicals B.V.首席执行官兼董事会成员，Nobian Industrial Chemicals B.V.是一家欧洲私营企业，生产从Nouryon分拆出来的基本化学品（2021年至今） •ELKEM ASA首席执行官，ELKEM ASA是一家公开上市、总部位于挪威的硅基先进材料全球供应商（2019 – 2021年） •特种化学品公司中国蓝星集团首席执行官（2016 – 2019年） •生命科学公司拜耳在德国和中国的多个高级管理职位（1990 – 2015年） •Elkem ASA前执行局成员（2016 – 2021年） •曾担任现称为Bystronic AG的钣金加工公司Conzzeta AG的独立董事（2016 – 2021）其他现任上市公司董事 •Symrise AG独立主席，Symrise AG是一家上市的食品和化妆品香精香料配料开发商和生产商，总部位于德国（2020 –至今）向本局提供的资格 •目前和最近担任价值数十亿美元的化学品制造商的首席执行官——拥有数千名员工，业务遍及数十个国家——为我们复杂的全球制造、分销和销售业务带来更多专业知识 •在全球市场拥有深厚的专业知识，我们在这些市场拥有重要的业务和客户基础，包括中国和欧洲，他曾在中国工作并担任化学品和材料高级主管近15年，在欧洲，他曾担任多家大型化学品制造公司的首席执行官和董事会成员，这为我们在世界各地市场执行全球战略带来了地缘政治和跨境专业知识 •作为总部设在欧洲的多家公司的首席执行官和董事会成员的服务，为我们在该地区的客户和可持续发展努力带来了宝贵的视角教育 •多特蒙德工业大学化学工艺工程硕士

主任自：2022 年龄：59岁目前的董事会委员会： Compensation 环境、健康、安全、质量和公共政策


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/22

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Kim K.W. Rucker
									经验 •2016年至Andeavor被Marathon Petroleum Corporation收购（2016 – 2018年），担任Andeavor执行副总裁、总法律顾问兼秘书，Andeavor是一家整合营销、物流和炼油公司，Andeavor Logistics LP是一家中游能源基础设施和物流公司，包括担任临时首席人力资源官 •公司及法律事务执行副总裁，食品和饮料公司卡夫食品集团有限公司总法律顾问和公司秘书（2012 – 2015） •雅芳产品公司高级副总裁、总法律顾问和首席合规官，雅芳产品公司是一家全球性的美容及相关产品制造商，从2009年开始担任公司秘书（2008 – 2012年） •能源公司Energy Future Holdings Corp.高级副总裁、秘书和首席治理官（2004 – 2008） •金佰利公司公司法律顾问 •Sidley Austin LLP律师事务所企业与证券组合伙人其他现任上市公司董事 •领先科技公司惠普公司独立董事（2021年至今） •全球气候控制解决方案供应商Lennox International Inc.独立董事（2015年至今） •马拉松石油公司独立董事，一家领先的综合性下游能源公司（2018 –至今）值得注意的附属关系 •希望的港湾 •约翰霍普金斯医药董事会向本局提供的资格 •作为石油和天然气、食品和饮料及个人护理行业的执行领导、总法律顾问和首席合规官的商业、法律和监管经验，以及在多家面向客户的公司担任董事会职务，为我们的董事会监督公司的运营、治理、监管事务和风险控制管理带来了一个多行业、多学科的视角 •最近在谈判、执行和整合多宗大型和引人注目的收购交易方面发挥了领导作用，包括450亿美元的收购交易（当时是史上最大的杠杆收购）、卡夫食品集团与亨氏450亿美元的合并（创建世界第五大食品和饮料公司）、Andeavor以60亿美元收购Western Refining Logistics和马拉松石油以200多亿美元收购Andeavor，这些交易带来了在商业战略、复杂并购和整合方面极具价值的专业知识 •作为多家上市公司的执行和董事，包括许多董事会领导角色，获得了广泛的法律、商业交易、公司治理、合规、沟通、危机管理、政府事务、人力资本和社区参与知识。就各种事项，包括战略、风险管理和董事会做法，提出当前的专家观点和领导经验教育 •艾奥瓦大学经济学学士 •哈佛大学John F. Kennedy政府学院公共政策硕士 •哈佛法学院法学博士

主任自：2018 年龄：56岁目前的董事会委员会：审计提名和公司治理


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/23

治理

需要投票

每名董事必须获得赞成其当选的多数票。

联委会的建议

董事会一致建议股东投票

“为”以上所列的每一项提名

董事会和委员会治理

董事选举

所有塞拉尼斯董事每年选举一次。

作为维持一个由高素质董事组成的董事会的努力的一部分，该董事会能够有效地满足公司的战略需求，在建议提名该董事连任之前，全国协调委员会会评估每位现任董事的资格和表现。

我们的董事会主动通过了一项章程，该章程允许一名股东或最多20名股东在至少三年内连续持有公司已发行普通股的至少3%，提交董事提名人选，以两名董事中的较大者为准，或按章程规定的条款和条件，提名董事人数为目前在董事会任职的董事人数的20%。

代理访问

至少持有人

由最多20名股东持有

持有股份

连续至少

年

可提名2名候选人或

20%

董事会成员，以较大者为准，供年度股东大会选举

多数投票标准

我们的章程规定，在无争议的选举中，如本次选举，每位董事必须获得与该董事有关的多数票（这意味着“支持”一名董事的股份数量必须超过“反对”该董事的股份数量）。如果现任董事未获得多数票，他或她已同意向董事会提交辞职信。全国协调小组委员会将就是否接受或拒绝辞职或是否应采取其他行动向联委会提出建议。董事会将在投票证明后90天内对辞职采取行动，并将迅速公开披露其关于董事辞职的决定。董事会的决定将考虑到NCG委员会的建议，其中将包括对投票结果、董事在其任职期间对公司的贡献、董事的资格、股东的任何相关意见，以及NCG委员会认为相关的任何其他因素的审议。提出辞呈的董事将不参加审议。


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/24

治理

董事会的组成

我们的公司注册证书规定，董事会的成员人数由董事会确定，但不得少于七人，不得超过十五人。我们的董事会可以填补空缺，并在出现空缺时增加或减少董事会在年度股东大会之间的规模。截至本委托书发布之日，我们已有11名董事，董事会也已确定了董事会的规模（年会结束后将减至10名，因为盖先生不寻求连任）。我们的董事会现在和将来都将由独立董事占多数组成。见“董事独立性及关联交易”了解更多信息。

本公司有董事退休指引，载于本公司的企业管治指引内。该准则规定，董事应至迟在董事75岁以后的年度股东大会上从董事会退休第生日；但前提是，根据NCG委员会的建议，大多数无利害关系的董事可以放弃退休准则。由于董事们在多年的服务中获得了关于我们复杂业务运作的宝贵经验和知识，而且由于董事会拥有新成员和任职时间较长的成员，董事会决定成员不应受到强制性的任期限制。这种限制可能导致过早失去一名继续在评估我们的战略、业务和风险的审议工作中作出重大贡献的主任。我们认为，我们的董事会决定不设立强制性的任期限制，这与标准普尔500指数成分股公司的普遍做法是一致的。

年度董事会和委员会自我评价程序

每年，董事会成员和每个委员会都进行一次自我评估。理事会每年根据全国协调小组委员会的建议核准自我评估程序。全国协调小组和执行局定期审查和完善年度评估进程。

根据2022年采用的程序，NCG委员会制定了一份详尽的主题清单，供董事们审议。这些专题被纳入由每位主任填写的理事会调查表和针对每个委员会的专门委员会调查表。在完成调查问卷后，我们的全国协调小组委员会主席与每位独立董事，包括首席独立董事和主席举行虚拟会议，讨论这些议题，并收集董事对董事会和每个委员会的任何其他反馈。在10月份的董事会和委员会会议上，对调查表和对话的投入进行了总结，并提交给全体联委会（以及独立董事对首席执行干事的意见）和各委员会。下文概述了这一过程。


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/25

治理


董事会和委员会自我评价过程摘要
工艺设计和审批	v	管理层和全国协调小组主席就董事会和委员会调查表的评估和编制的关键议题进行讨论。
		专题一般包括联委会和委员会的结构、监督、各委员会之间的责任分配、会议方式、个别主任的评估、文化和当前特别重要的战略或业务专题。
	v	NCG委员会建议在7月份通过董事会批准的程序。
调查表	v	执行局成员填写详细调查表并提出意见。
		包括每个委员会的具体问题和专题。
一对一的对话	v	NCG主席与每位主任进行一对一的对话，讨论对调查表的反馈和评论，以及主任希望提出的任何其他议题。
	v	NCG主席与主席/首席执行官和首席独立董事进行交流，以便他们了解可能提出的任何改进机会。
向各委员会和董事会提交报告	v	在10月的会议上向董事会和各委员会报告反馈意见。
	v	董事会和每个委员会在10月举行专门的非公开执行会议，讨论评估并向管理层提供任何反馈。
反馈的落实	v	管理层和董事协调更新政策和做法，以纳入董事的反馈意见。
	v	审计委员会结合下一年的自我评价进程审查执行进展情况。
		从最近的自我评价中得到的改进包括：董事教育、某些议程主题的改进节奏、改进董事会监督网络和供应链风险的方法以及审查和更新某些公司政策。

此外，作为提名程序的一部分，NCG委员会和全体董事会对被提名重新当选董事会成员的董事进行评估。

董事会领导Structure

公司的治理框架为董事会选择合适的公司领导结构提供了灵活性。在确定领导结构时，董事会会考虑许多因素，包括企业的具体需要，以及什么才是公司股东的最佳利益。董事会欢迎并考虑从股东收到的有关董事会领导结构的任何意见，并通过新闻稿或（如适用）在公司网站上发布经修订的公司治理准则，将董事会领导结构的任何变化通知股东。

2020年4月，董事会选举我们的首席执行官Lori Ryerkerk担任董事会主席。董事会的这次选举是我们前任首席执行官马克·罗尔计划中的领导权交接的一部分。因此，目前的领导结构由联委会主席和首席执行干事、一名首席独立董事和完全由独立董事组成并由其担任主席的联委会委员会以及所有董事的积极参与组成。审计委员会认为，目前的领导结构是有效的，目前为企业和股东提供了良好的服务。董事会还认为，Ryerkerk女士对董事会和公司的联合领导是目前指导公司、提供一致领导和保持实现我们长期业务目标所需的重点的最佳结构。


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/26

治理

董事会领导Structure

审计委员会认为，这是目前提供一致领导和保持实现公司战略计划和长期业务目标所需的重点的最佳结构。全国协调小组委员会和理事会将继续每年重新评估这一结构。

●

主席兼首席执行官：Lori Ryerkerk

●

首席独立董事：William Brown（自2021年4月起）

●

所有董事会委员会全部由独立董事组成

●

所有董事的积极参与

首席独立董事的职责及责任

公司首席独立董事的职责和责任载于我们的首席独立董事政策，这是我们公司治理准则的一部分。公司首席独立董事，由独立董事选举产生，任期一年：

•主持理事会独立成员的执行会议，并在主席缺席或主席请求时主持理事会的会议；

•核准董事会会议的时间安排，以及每次董事会会议和董事会独立董事执行会议的议程和材料，并就向董事会提供的信息的质量或数量提供咨询意见；

•有权召开董事会会议和他/她认为必要的其他独立董事会议；

•作为独立董事与主席/首席执行官之间的联络和补充沟通渠道；

•定期会晤主席/首席执行官并向其提供咨询意见；

•根据董事会的要求和认为适当的情况，与股东和其他外部利益攸关方进行沟通，并在主席不在的情况下代表董事会发言；

•与NCG委员会一起面试主任候选人；

•除适用法律或纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市标准另有规定外，批准并协调直接向董事会独立成员报告的顾问和顾问的留用；

•指导联委会关于联委会年度自我评价和首席执行官继任规划的治理进程；以及

•应主席或理事会的要求，协助理事会审查和促进遵守治理原则。

领导Structure的确定

根据董事会对符合公司及其股东最佳利益的公司治理做法的承诺，每年至少举行一次执行董事会议，其中包括审查董事会的领导结构，并审议董事会主席的职位应由首席执行官还是独立董事担任。

根据公司章程，主席主持董事会会议，主持股东大会，并履行董事会指派的其他职责。行政总裁一般负责公司的日常事务，受董事会及其各委员会的全面领导和监督，并受董事会保留的权力所规限。Lori Ryerkerk目前担任董事会主席兼首席执行官。


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治理

董事会担任首席独立董事已有十多年。2021年2月，独立董事选举William M. Brown担任首席独立董事，自2021年年会（2021年4月举行）后开始，独立董事于2022年2月和2023年2月连任首席独立董事。首席独立董事每年选举一次，一般预期任期不超过三至五年。布朗先生曾担任L3Harris技术和哈里斯公司的董事长兼首席执行官，这两家价值数十亿美元的上市公司拥有数千名员工，他将担任首席独立董事的高级执行、运营、风险监督和公司治理方面的经验。审计委员会认为，他有能力指导我们的审计委员会，并就企业战略和风险向我们的主席/首席执行官提供咨询意见。

重要的是，在董事会和委员会层面，所有董事都在监督公司业务方面发挥着积极作用。正如公司的公司治理准则所规定的，董事的核心责任是行使他们的商业判断，以他们合理地认为符合公司及其股东最佳利益的方式行事。董事会，包括所有九名独立提名人，都由业务方面有技能和经验丰富的领导人组成。许多董事目前担任或曾经担任《财富》1000强企业的首席执行官或高级管理层成员，或担任顶级咨询、会计和律师事务所的高级领导。在这些先前的角色中，独立董事被要求为各种复杂问题提供解决方案，并被期望并确实向管理层提出棘手的问题。因此，独立董事有能力监督业务的成功，并向我们的首席执行官和管理层提供咨询和建议。

作为每次定期安排的董事会会议的一部分，独立董事在没有主席/首席执行官出席的情况下举行执行会议。这些会议使独立董事能够在管理层成员不在场的情况下讨论对公司重要的问题，包括公司的业务和事务，以及与管理层有关的事项。我们所有的董事会委员会均由独立董事担任主席，并全部由独立董事组成。

其他委员会的董事成员

我们的每一位董事都有足够的时间和能力作为有效的董事会成员，履行他或她对公司和我们的股东的职责。为此，我们的公司治理准则限制了董事任职的其他董事会的数量。任何董事在未经全国协调集团委员会事先批准的情况下，不得在包括我们在内的四个以上的上市公司董事会任职（但在任何情况下，董事不得在六个以上的上市公司董事会任职）。董事会还承认与担任上市公司执行官相关的时间承诺，因此对担任另一家上市公司首席执行官或高管的任何非雇员董事实行更严格的限制：一般来说，这些董事可以在我们的董事会及其雇主的董事会任职。在考虑个人的作用、经验、多样性、背景和其他领导职位等被认为适当的因素后，全国协调小组委员会最多可批准增加一个董事会，全体董事会可批准为特定董事提供额外服务（不超过先前规定的限额）。到目前为止，全国协调小组委员会和理事会都没有行使这一权力来核准增加服务。董事应在接受邀请进入另一家公司的董事会之前向董事会主席和NCG委员会主席提供咨询意见。

董事会认识到董事的责任日益复杂，董事会和委员会成员需要投入大量时间，因此，董事会定期评估董事候选人在提名过程中的其他承诺，并作为年度提名和董事会自我评估过程的一部分，评估现有董事的其他承诺，以确认他们能够投入所需的时间和精力，成为股东利益的有效代表。

2022年董事会会议

董事会在2022年期间举行了七次会议，董事会各委员会共举行了22次会议。这些会议的总出席率为96%。因此，所有在任董事至少出席了（一）董事会会议和（二）董事会委员会会议总数的75%。


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/28

治理

截至2022年12月31日的财政年度。此外，董事会希望董事在没有特殊情况的情况下出席年度股东大会。我们所有在任的董事都出席了我们的2022年年会。

董事会各委员会

董事会下设四个常设董事会委员会：

•审计委员会；

•薪酬和管理发展委员会；

•提名和公司治理委员会；以及

•环境、健康、安全、质量和公共政策委员会。

下表列出了被提名人在各委员会中的成员情况：

独立董事

审计委员会

薪酬和管理发展委员会

环境、健康、安全、质素及公共政策委员会

提名和公司治理委员会

Jean S. BlackwellÀ

William M. Brownt

Edward G. Galante

Kathryn M. Hill

David F. HoffmeisterÀ

Jay V. Ihlenfeld博士

Deborah J. KissireÀ

Michael Koenig

Kim K.W. Rucker

Lori J. Ryerkerk

2022年会议

板= 7

£主席l成员À金融专家u首席独立董事

关于每个董事会委员会目前的组成和各自的作用的信息载于以下各页。有关每个委员会和整个董事会在监督环境、社会和治理（ESG）优先议题方面的作用的更多信息，请参阅“委员会监督——委员会对环境、社会和治理事项的监督”下面。


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/29

治理

审计委员会

公司的审计委员会（“审计委员会”）目前由Kissire女士（主席）、Blackwell女士、Ghai先生、Hoffmeister先生和Rucker女士组成，根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的规定，董事会明确认定他们每个人都独立于公司及其管理层。董事会还认定，布莱克韦尔女士、盖先生、霍夫迈斯特先生和基西尔女士是适用的SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会的每个成员都具备“金融知识”，这是纽交所规则所定义的。董事会于2022年7月13日最后一次审查并批准的审计委员会章程全文可在我们的网站https://investors.celanese.com上通过点击“公司治理”获得。

审计委员会直接负责公司独立注册会计师事务所的任命、报酬和监督工作。独立注册会计师事务所直接向审计委员会报告。审计委员会的主要目的是监督：

•本公司的会计及报告实务，并遵守有关该等会计及报告实务的法律及监管规定；

•公司财务报表的质量和完整性；

•内部控制和合规方案；

•独立注册会计师事务所的资格和独立性；以及

•独立注册会计师事务所的履行情况和公司的内部审计职能。

《审计委员会章程》规定，审计委员会可自行决定并由公司支付费用，聘请其认为履行职责所需的法律、会计或其他顾问或专家，而无需征求董事会的批准。

除了我们公司，霍夫迈斯特还在另外三家上市公司的审计委员会任职。我们的董事会肯定地认为，霍夫迈斯特先生同时在其他审计委员会任职并不影响他有效地在我们的审计委员会任职的能力。

薪酬和管理发展委员会

公司的薪酬和管理发展委员会（CMDC）目前由Galante先生（主席）、Brown先生、Hill女士、Ihlenfeld博士和Koenig先生组成。董事会已确定，根据经修订的1934年《证券交易法》第16b-3条和适用的纽约证交所上市标准，CMDC的所有成员都是独立的，并符合《国内税收法》第162（m）条规定的“非雇员董事”资格。经董事会于2022年7月13日修订的CMDC章程全文可在我们的网站https://investors.celanese.com上通过点击“公司治理”获得。更全面地说明了CMDC确定高管薪酬的程序和程序，以及管理层和薪酬顾问在确定或建议薪酬数额和形式方面的作用。“薪酬讨论与分析.”

CMDC的主要目的是：

•审查和批准公司高管的薪酬；

•审查和批准与首席执行干事和其他执行干事的薪酬有关的公司目标和目标，并根据这些既定目标和目标评价首席执行干事和其他执行干事的业绩和薪酬；

•监督首席执行官和其他主要管理人员的继任计划的制定和实施；以及


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/30

治理

•监督和审查公司在人力资本管理领域的战略和政策，包括人才发展、多样性、公平和包容性。

CMDC章程规定，CMDC可自行决定并由公司承担费用，聘请CMDC认为履行职责所必需的法律、会计或其他顾问或专家，包括但不限于薪酬咨询公司。

2022年期间，Willis Towers Watson公司（WTW）作为独立的外部薪酬顾问，就高管薪酬事宜向CMDC提供咨询。见“CMDC的作用 ’s独立薪酬顾问”了解更多信息。

提名和公司治理委员会

公司的NCG委员会目前由Rucker女士（主席）、Blackwell女士、Brown先生、Ghai先生和Hoffmeister先生组成。董事会于2022年7月13日最后一次审议和批准的NCG委员会章程的完整文本，以及董事会于2022年10月19日最后一次审议和批准的公司治理准则，可在我们的网站https://investors.celanese.com上点击“公司治理”获取。

全国协调小组委员会的主要宗旨是：

•确定、筛选和审查有资格担任董事的个人，并推荐候选人供股东年会选举或填补董事会空缺；

•审查独立董事的薪酬并向董事会提出建议；

•制定并向董事会提出建议，并监督公司公司治理准则的执行情况；

•监督对审计委员会的评价；

•向董事会推荐董事会各委员会的提名人选；和

•审查和评估董事会和各委员会监督ESG事项的结构；审查和监督我们就ESG和可持续发展事项进行公开报告的战略和程序；监督我们和我们的政治行动委员会的政治参与举措。

NCG委员会章程规定，NCG委员会可自行决定并由公司承担费用，聘请法律、会计和其他顾问或专家，包括但不限于NCG委员会认为在履行其职责，包括在其确定董事候选人的过程中所必需的猎头公司。

2022年期间，WTW作为独立的外部薪酬顾问，就非雇员董事薪酬事宜向NCG委员会提供咨询。

环境、健康、安全、质素及公共政策委员会

公司的环境、健康、安全、质量和公共政策委员会（EHS委员会）目前由Hill女士（主席）、Galante先生、Ihlenfeld博士、Kissire女士和Koenig先生组成。EHS委员会协助董事会履行其监督职责，同时公司管理层仍有责任确保遵守适用的环境、健康和安全法律和法规。经董事会于2022年7月13日修订的EHS委员会章程全文可在我们的网站https://investors.celanese.com上通过点击“公司治理”获得。

EHS委员会的主要宗旨是：

•监督公司有关环境、健康、安全、质量和公共政策问题的政策和做法；

•审查这些政策和做法对公司ESG和可持续发展责任的影响；


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/31

治理

•监督制定、执行和监测减少温室气体（GHG）以及对我们制造和生产过程的其他可持续投资；

•监督管理层对供应链风险和网络安全风险的审查；以及

•就这些事项向委员会提出建议。

董事会监督

股东选举董事会来监督管理层，并为股东的长期利益服务。管理层负责执行我们的战略、创建我们的文化、创造和提供创新产品和服务、建立问责制和控制风险。董事会及其委员会与管理层密切合作，在考虑股东反馈的同时，平衡和调整战略、风险、企业社会责任和其他领域。对审计委员会的监督作用至关重要的是，审计委员会及其各委员会和管理层之间进行透明和积极的对话。为支持这种对话，董事会及其各委员会可以接触高级领导小组、其他业务和职能负责人、专题专家、公司的企业风险管理和内部审计职能以及外部专家和顾问，听取他们的介绍，并与他们定期举行会议。

委员会对战略的监督

董事会的主要职责之一是监督管理层制定和执行公司战略。随着塞拉尼斯继续转变和扩大其业务，审计委员会与管理层合作，以应对不断变化的环境。首席执行官、高级领导团队和公司领导至少每季度向董事会提供详细的业务和战略更新。董事会至少每年都会对公司的整体战略进行更深入的审查，包括关键问题、风险和机遇。在所有这些审查中，董事会就业务目标、竞争格局、经济趋势、环境和可持续性目标和投资、公共政策和监管发展以及其他关键问题与高级领导小组和其他企业领导人进行接触。在全年的会议上，董事会还评估收购、公司的运营和资本计划、业绩和与我们战略的一致性。审计委员会希望利用其各委员会的重点专门知识，为其重点领域的战略监督提供信息。高级管理层成员可与董事会各委员会和董事会讨论公司的战略、计划、结果和问题，并定期出席这些会议，定期提供简报和与管理层接触的机会。此外，审计委员会定期与我们的独立注册会计师事务所的主要客户服务伙伴、首席财务官、内部审计员、首席合规官和其他管理层成员举行单独的执行会议。

环境、社会和治理事项委员会监督

我们认识到，我们的成功是由多个利益相关者群体决定的——投资者、客户、员工和社区——这种认识反映在我们作为一个负责任的企业公民，努力促进安全和保护我们的环境资源。

我们的首席执行官Lori Ryerkerk确认有必要为公司打造下一代可持续发展努力，并于2019年成立了塞拉尼斯ESG委员会。我们的ESG委员会是一个跨职能团队，由来自每个地区的高级领导人组成，他们负责制定ESG战略，向管理层提出建议，并就对塞拉尼斯的长期成功具有重要意义的主题实施战略。

ESG理事会每月举行会议，就关键的ESG方案战略和ESG相关项目的实施向高级领导层提出建议。例如，ESG理事会就标准报告的一致性和关键关键关键绩效指标的进一步发展提出了建议，并牵头出版了公司的综合可持续发展报告，最新报告可在sustainability.celanese.com上查阅。


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/32

治理

董事会及其委员会深入审查了其监督对塞拉尼斯最重要的ESG议题（我们的优先议题）的方法。2021年4月，我们的董事会商定了一个加强和明确的框架，以监督优先ESG事项，为此每个委员会或全体董事会都要协调一致。下图按主题说明了理事会或委员会的主要监督责任。

公众股东

董事会

公共政策和监管问题

企业气候政策和战略

慈善捐赠/志愿服务

审计委员会

CMD委员会

全国协调小组委员会

EHS委员会

遵约和商业行为政策

人才和领导能力发展，包括继任

董事会组成、独立性、更新和ESG监督方法

环境政策

过程可持续性

金融风险

劳动力、工艺和化学品安全

公司Integrity

高管薪酬和业绩

股东权利

ESG指标报告

供应链风险

多样性、公平和包容性

政治参与/政治行动委员会监督

产品质量

减少制造过程中的温室气体

薪酬权益

网络安全

塞拉尼斯行政领导

塞拉尼斯ESG委员会

由跨职能和区域高级领导人组成，包括我们十个专家委员会的主席。理事会负责根据目标、指标和关键绩效指标建议和监测进展情况。

我们的董事会定期审查其委员会的职责领域，包括每年审查其委员会章程和我们的公司治理准则，并将对塞拉尼斯最重要的ESG主题作为审查的一部分。2022年，审计委员会确定环境卫生和安全委员会处于有利地位，能够监督我们的网络安全工作，并将这一优先专题分配给该委员会，如委员会对风险的监督——强调对网络安全风险和数据隐私的监督.”公司和董事会还通过我们的股东外联计划和股东的沟通，从股东那里获得关于ESG问题的反馈。见"股东参与”下面。

关于我们最近在关键的ESG举措方面取得的一些最重要的进展，请参阅环境、社会和治理最新情况”在这份代理声明的前部。

委员会对风险的监督

有效的风险管理对塞拉尼斯实现其战略和ESG目标的能力至关重要。董事会监督管理层履行其管理风险的责任，考虑到我们健全的政策、程序和流程框架，以预测、识别、评估、优先考虑和减轻整个公司的风险。风险管理被视为公司内部的一项战略活动，管理风险的责任由执行管理层承担，而董事会各委员会和整个董事会参与监督这一过程。具体而言，审计委员会负责监督战略规划进程，审查和监测管理层执行战略和业务计划的情况，以及选定的风险领域，包括


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/33

治理

网络安全。每个董事会委员会负责监督与其各自委员会章程相关的特定风险领域。管理部门实施的企业风险管理模式和流程旨在识别、评估、管理和减轻风险，从而使联委会和联委会各委员会的监督责任得以履行。此外，董事还通过董事会和委员会的自我评估程序识别风险，并听取一系列外部顾问和专家关于趋势和新出现风险的意见。审计委员会还认识到，风险管理和监督是一个动态和持续的过程，并定期审查企业风险模型和过程。审计委员会及其各委员会定期与管理层，包括向总法律顾问报告的首席合规官，就风险问题进行接触，这是广泛的战略和业务讨论的一部分，其中包括相互关联的风险，并在逐个风险的基础上进行。

审计委员会直接或通过其各委员会履行其监督责任。它授权对一些风险进行监督，以便有效地将这些风险分配给有相关主题重点的适当委员会，同时保留对需要执行局更广泛关注的风险的监督。由于许多风险是动态的、相互关联的，并且适用于各个主题事项和公司目标，因此，除了将一些监督权下放给一个委员会之外，审计委员会可能会继续监督这些风险。

委员会与管理层、内部审计主管和独立的外部审计师在一个迭代的风险评估过程中讨论公司的风险敞口。定期向领导层和审计委员会报告风险审计结果，审计委员会定期向审计委员会报告。各委员会和联委会监督的一些风险实例如下：

•审计委员会定期审查和评估公司管理财务报告风险和管理内部审计、财务报告和披露控制和程序的内部控制、税务、投资和其他财务风险的程序，以及公司的财务状况和财务活动。审计委员会还负责监督公司的合规计划。

•CMDC负责监督薪酬方案、政策和实践及其对管理层冒险行为的影响。见“赔偿风险评估”了解更多信息。

•全国协调小组委员会监督治理框架和结构以及其他公司治理事项，包括监督董事会和委员会的年度自我评估过程，并负责制定公司治理原则和政策以及董事会委员会的结构、领导和成员组成并向董事会提出建议。

•EHS委员会负责监督与环境、工艺和产品安全和质量事项有关的某些操作风险，以及与这些事项有关的声誉问题。

•全体委员会监督管理层实施的企业风险流程，并审查与之相关的风险。

•全体理事会和CMDC处理与多样性、公平和包容性以及人力资本管理有关的问题和风险。

•董事会全体成员和EHS委员会负责监督网络安全风险。

审计委员会的每个委员会都必须定期向审计委员会报告其在风险管理方面的行动和任何建议，包括协助审计委员会履行其全面风险监督职能的建议。此外，还向审计委员会提交了一份企业风险年度报告，该报告利用战略、业务、财务、合规和信息技术风险主题进行了全面审查。这种风险监督方式不会影响董事会的领导结构。

我们的每一位董事在管理和监督复杂的国际组织的风险方面都有丰富的经验，他们在我们的董事会任职时会利用这些经验。例如，Ryerkerk女士担任我们首席执行官的经历，Brown先生过去担任L3 Harris Technologies，Inc.首席执行官的经历，以及Koenig先生担任Nobian Industrial Chemicals首席执行官的经历，都需要每天进行风险管理和监督。Galante先生、Ihlenfeld博士和Ryerkerk女士分享的丰富的化工行业领导经验，以及Hill女士在技术方面的领导经验，让他们每个人都能


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/34

治理

了解和解决我们行业和公司特有的关键风险相关问题。风险管理是霍夫迈斯特作为Life Technologies首席财务官和基西尔在安永会计师事务所担任高级领导职务时职责的一个积极组成部分。最后，Blackwell女士、Kissire女士和Rucker女士的管理、领导、会计和法律背景使他们能够以独特的视角认识到影响公司风险的一系列广泛问题并提供建议。

对人力资本管理的监督

董事会、CMDC和EHS委员会定期与高级领导团队和人力资源主管就一系列广泛的人力资本管理问题进行接触。塞拉尼斯专注于创造一个尊重、安全、有回报、多样化和包容性的工作环境，让我们的员工能够建立有意义的职业生涯。这些人力资本管理目标的成功对实现我们的战略非常重要，董事会与管理层合作，对文化、继任规划和发展、薪酬、福利、雇员招聘和留用、多样性、公平和包容以及尊重工作场所等事项进行监督。此外，CMDC每年都会评估管理层对与我们的薪酬政策和实践相关的风险的年度评估。董事会和CMDC与首席执行官和高级副总裁兼首席人力资源干事合作，审查首席执行官和高级管理人员的继任计划，包括考虑潜在领导候选人的资格和经验。详情请见"Compensation 讨论与分析 —CD & A 亮点 —胡曼氏资本管理.”

重点监督网络安全风险和数据隐私

董事会和EHS委员会都参与监督公司对网络安全风险的管理，这反映了董事会对定期向专门的董事小组报告一系列网络安全问题的好处的看法。网络安全保护对于维护我们的专有信息以及客户和员工的信任至关重要。我们认识到保护我们的数据和信息系统不受潜在破坏的重要性。管理层至少每年和每年定期向EHS委员会提供关于公司网络安全政策和业绩的最新信息，包括有关网络安全治理流程的信息、加强内部网络安全的项目状况、评估结果和安全漏洞模拟。董事会和EHS委员会还讨论了整个行业最近发生的事件和新出现的威胁情况。

2021年，我们在学习管理系统中推出了全面的网络安全意识课程，涵盖了识别工作场所网络危害和攻击等关键主题。2022年，我们以多种语言每月增加更新内容。我们的CyberSAFE内联网是一个一站式的快速和可消费的内容，以帮助员工识别和避免网络安全风险。

为了保护公司，我们投保了网络/信息安全保险，包括安全事故响应费用、网络安全故障造成的某些损失、调查费用、隐私责任和某些第三方责任。

强调对气候风险的监督

气候风险有可能影响公司战略的许多方面，因此董事会决定保留对公司整体气候政策和战略的监督，并将管理气候风险的具体方面授权给委员会，如下所述。

公司制定了到2030年实现的有意义的环境目标，包括将范围1和范围2的温室气体排放强度降低30%，净能源强度降低10%，水消耗强度降低10%，废物处理强度降低15%。环境、社会和治理最新情况”在这份代理声明的前部。每个目标都需要公司所有领域的大量投入，以使公司专注于实现这一目标，并报告准确的数据以监测进展和机会。NCG委员会负责监督公司报告这些指标和其他指标的过程。

气候风险可以包括相关的财务和合规风险。管理层向审计委员会和EHS委员会通报了有关监管环境和持续合规活动的最新情况，以支持公司增加


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/35

治理

注重环境可持续性。EHS委员会负责监督管理层的温室气体减排工作，以及公司制造和生产过程中与可持续发展相关的投资，例如在我们的Clear Lake工厂的碳捕获和使用。董事会指导和接收关于我们的产品战略的报告，以支持我们的客户的可持续性目标，例如轻量化产品和从生物基来源生产。

战略采购的监督重点

整个董事会负责监督塞拉尼斯的战略收购和整合过程，这有助于与我们的战略目标保持一致，为收购提供问责制，并为未来的收购提供洞察力。我们的个别董事拥有丰富的谈判、收购、整合和其他业务合并经验，这使他们能够建设性地与管理层接触，并有效地评估收购，以符合我们的战略和文化。塞拉尼斯将战略收购视为实现长期股东价值的重要因素。虽然管理层负责确定潜在的收购目标、执行交易和管理整合，但我们董事会的监督延伸到每个阶段。管理层和董事会定期讨论各种规模和复杂程度的整合的潜在收购及其在公司总体业务战略中的作用。这些讨论包括进行中的收购和未来的潜在收购，重点是估值、战略风险以及与我们的业务和战略的潜在协同效应。当管理层考虑潜在的重大收购时，审计委员会收到的更新数量和频率都会增加，并与管理层讨论范围广泛的事项，包括谈判、尽职调查结果、估值、税收影响、整合规划、人才保留、环境和其他风险以及监管影响。在整个收购过程中，董事会可以接触到高级领导团队、适当的商业领袖、主题专家和外部顾问。作为整个战略收购生命周期的一部分，董事会还定期收到最新信息，并就我们已完成的收购（包括M & M收购）的持续整合、业务成功和财务业绩提供反馈，这使董事会能够提供监督，并在交易期间和一段时间内确定趋势和机会。

股东参与

董事会认为，对股东负责是良好治理的标志，对公司的成功至关重要。为此目的，公司保持专门资源，定期与股东积极沟通。公司全年定期就各种主题与股东接触，以解决他们的问题和关切，寻求意见，并就公司的政策和做法提供观点。主题包括公司战略、ESG事项、可持续性、现金部署、高管薪酬计划的设计和实践、董事会的组成和更新以及高管继任。

在2022年期间，我们联系了代表我们约57%股份的股东，提议召开会议，并在2022年和2023年初与持有我们约38%股份的股东进行了电话会谈。在这些会议上，我们的高管、公司治理、人力资源和投资者关系团队的高级代表几乎与股东代表会面，讨论我们的战略、我们的ESG和可持续发展进展、治理、人力资本和高管薪酬。

2022年和2023年初与我们的战略、董事会和ESG进展相关的股东反馈

我们认真听取了股东的意见，我们在2022年和2023年初采访的绝大多数人都支持我们的领导结构、董事会组成、可持续发展披露，包括我们最近的2021-2022年可持续发展报告，通过化学加速解决方案，以及我们的ESG进展。以下是我们在今年的活动中发现的股东感兴趣的关键话题的摘要。


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/36

治理


股东感兴趣的话题			我们的视角、采取的行动和计划的行动
●注重可持续发展的产品机会			●我们认为，支持未来移动性、车辆轻量化和其他最终产品效率的产品，以及由回收或生物基材料制造的解决方案，都有巨大的增长机会。 ●我们最近重新设计了我们的网站，让客户更清楚地了解我们不断增加的产品和解决方案如何支持他们自己的可持续发展目标。
与气候有关的专题： ●我们在跟踪范围3排放方面取得的进展 ●通过产品和运营减少GHG排放的机会以及相关成本 ●我们对净零排放和/或范围3减排目标的看法			● 2022年，我们聘请ERMCVS为我们与2030年环境目标相关的环境基线指标提供有限的保证，如上页所述7, ●我们积极投资于提高能源效率和使用Renewable能源的项目，包括碳捕集和氢技术，并将可持续性审查纳入我们的资本规划过程和潜在回报分析。 ●我们正在积极努力，在2023年将M & M业务的报告流程整合到我们自己的流程中，并探索我们的范围3排放源，以制定进一步识别、量化和减少排放的路线图。
●最近的董事搜寻、董事会组成和董事会更新			●我们有一个高素质和多样化的董事会，带来了跨职能、经验、行业和背景的独特能力。联委会和全国协调小组委员会所要求的属性从上文第页开始说明12. ●近年来，董事会和NCG委员会一直在物色具有深厚行业、全球、并购和风险经验的在任高管，包括2022年2月当选的Koenig先生。

见网页58有关2022年和2023年初与股东就人力资本问题和我们的高管薪酬计划进行讨论的信息。

除了这种直接接触外，公司还建立了一些补充机制，使股东能够有效地与董事会交流观点，包括：

•在我们的网站上设立一个专门的年会网页（见网页106);

•a.选举董事的多数表决标准（见24);

•批准高管薪酬的年度咨询投票（见第51);

•董事的年度选举（见24);

•代理访问（请参阅页24);

•承诺认真考虑提交给公司的股东提案（见第111）；及

•为股东提供与个别董事、董事会委员会或整个董事会直接沟通的途径（见111).

我们过去是如何回应股东对治理问题的反馈的

我们经常考虑股东在薪酬和治理问题上的反馈。在前几年，为了回应股东的反馈，我们取消了我们的分类董事会结构，采用了代理访问章程，将PRSU的业绩期限从两年延长到三年，在我们的长期激励计划中增加了回报衡量标准（ROCE），采用了更强化的薪酬回拨政策，修改了我们的内幕交易政策，以进一步解决反对冲和防止我们的执行官质押我们的普通股的问题，并加快了我们发布符合气候相关财务披露工作组（TCFD）框架的披露。


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/37

治理

其他治理事项

作为一家全球性公司，塞拉尼斯不仅必须满足各种不同的地方、州和地区法规，而且还要注意可能出现的社会和政治冲突。我们理解公司治理在维持我们的目标，即按照我们的价值观行事方面所起的作用。

塞拉尼斯的董事会由一群不同的领导人组成，他们在国内和国际大公司都有工作经验。他们曾在关键的市场部门工作，这些部门反映了我们的客户基础，并拥有健全的财务和治理专业知识。他们的经验提供了对业务战略和影响以及挑战和风险的理解。我们鼓励董事参与董事教育计划，并为其提供补偿，以跟上不断变化的治理、监管和其他问题。在我们的10名候选人中，有9名是独立候选人，50%的人性别多元化，10%的人种族或民族多元化。我们的委员会章程和其他治理文件的副本可在我们的网站上查阅，网址是：https://investors.celanese.com。

治理和薪酬最佳做法

塞拉尼斯致力于强有力的公司治理和薪酬实践，以促进股东的长期利益，加强董事会和管理层的问责制，并帮助建立公众对公司的信任。示例列在页面上55.

政治参与政策

虽然塞拉尼斯公司不参与任何直接的政治捐款，但公司努力提供公平、周到和透明的教育宣传方案，让民选官员了解我们所做的工作、我们创造的就业机会以及我们创造的创新解决方案背后的人。符合条件的公司员工可以参加一个名为塞拉尼斯政治行动委员会（Celanese Political Action Committee，简称CELPAC）的自愿、无党派的政治行动委员会。CELPAC支持代表美国两大政党的联邦、州和地方政府的候选人，这些候选人倡导和推行促进公司利益的政府政策。CELPAC由董事会管理，该董事会定期评估向候选人捐赠的价值，以使这些捐赠与公司的目标保持一致。有关我们的全面政治参与政策和政治捐款清单，请访问https://www.celanese.com/legal/political-engagement-policy/。

行为守则

本公司已采纳适用于董事、行政人员及所有其他雇员的商业行为守则。我们的员工、供应商和客户可以通过全球互联网和电话信息及报告服务公司Navex，就我们的行为准则和其他道德和合规问题提出问题，或报告潜在的违规行为。我们的合规网站http://compliance.celanese.com点击“商业行为政策”，即可获得该行为准则。如果公司修改或放弃适用于我们的董事或执行官的行为守则的任何条款，公司打算在SEC或纽约证券交易所规则要求的范围内，在公司网站上披露这些行动。

不对冲、不质押及反卖空政策

本公司的对冲政策禁止本公司及其附属公司的董事、执行人员和所有雇员直接或间接（包括通过任何指定人员）从事任何交易、购买任何金融工具或订立任何衍生合约，以对冲或抵消或旨在对冲或抵消由任何上述人士直接或间接持有的本公司任何证券（包括普通股）的市场价值的任何下降。该保单适用于该人持有的本公司所有证券，包括并非作为补偿而取得的证券。对冲政策表明，禁止的对冲可能包括看跌期权、看涨期权、远期销售合约、预付可变远期合约、权益互换、项圈和外汇基金。


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/38

治理

公司的质押政策禁止董事和高管质押普通股，包括在保证金账户中持有普通股。董事和执行官也被禁止从事与普通股相关的卖空交易。

董事薪酬

董事薪酬程序

我们的董事薪酬计划旨在提高我们吸引、留住和激励能力卓越的非雇员董事的能力，并促进董事和股东在提高普通股价值方面的共同利益。

联委会至少每年根据全国协调小组委员会的建议审查主任薪酬。NCG委员会拥有聘请咨询公司评估董事薪酬的唯一权力，自2017年以来一直聘请WTW协助确定董事薪酬。NCG委员会审查董事薪酬时考虑了多种因素，包括上市公司（包括我们的薪酬同行集团中的公司和标准普尔500指数的薪酬数据调查）的薪酬做法和趋势，董事、委员会主席和首席董事职责的持续扩大，以及董事会和委员会服务的时间投入不断增加。NCG委员会和董事会根据WTW的建议和这些因素确定董事薪酬。董事会决定在2022年期间不对董事薪酬水平或组合做出任何改变。

2022年董事薪酬

公司使用现金和股权薪酬来吸引和留住合格的董事在我们的董事会任职，具体如下：


董事薪酬部分			金额
年度奖项
年度现金保留金（按季度支付）			$115,000
年度定期限制性股票单位（“RSU”）（一年归属）			$160,000
董事会领导权递增奖
主席的年度现金费用：（一）提名和公司治理委员会，以及（二）环境、健康、安全、质量和公共政策委员会			$15,000
主席的年度现金费用：（一）审计委员会和（二）薪酬和管理发展委员会			$20,000
首席独立董事的年度现金费用			$30,000

新当选的董事在部分任期内可按比例获得股权奖励。除上述费用外，董事出席董事会、委员会和股东大会的费用将得到补偿。董事还可报销与其他有利于公司的业务活动相关的合理费用，包括参加董事教育计划。除了在董事会会议上和退休时提供的小礼物外，我们一般不向董事提供额外津贴。有时，董事可使用公司提供的飞机参加董事会会议。


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/39

治理

美国非管理董事有权参加公司的2008年递延薪酬计划（“2008年递延薪酬计划”），这是一种无资金、不合格的递延薪酬计划，允许董事有机会递延全部或部分现金薪酬和RSU，以换取未来支付金额等于他们的递延薪酬加上或减去基于参与者选择的特定计量基金的市场表现的某些金额（包括股息等价物）。根据2008年递延计划，包括递延受限制股份单位在内，董事的递延不会获得高于市场的收益。布莱克韦尔、布朗、加兰特、希尔、伊伦菲尔德、基西尔和鲁克是2022年期间仅有的几位对该计划做出贡献或有余额的董事。

2022年董事薪酬表

下表是截至2022年12月31日的财政年度公司向非管理董事发放的薪酬和RSU的汇总。


姓名(1) (a)	费用赚取或支付现金 ($)(2) (b)	股票奖项 ($)(3) （c）	选择奖金（美元）（d）	非股权奖励计划 Compensation ($) （e）	变化养恤金价值和不合格推迟 Compensation 收益 ($) （f）	所有其他 Compensation ($) （g）	合计 ($) （h）
Jean S. Blackwell	115,000	159,957	—	—	—	—	274,957
William M. Brown	145,000	159,957	—	—	—	—	304,957
Edward G. Galante	135,000	159,957	—	—	—	—	294,957
Rahul Ghai	86,250	199,873	—	—	—	—	286,123
Kathryn M. Hill	130,000	159,957	—	—	—	—	289,957
David F. Hoffmeister	115,000	159,957	—	—	—	—	274,957
Jay V. Ihlenfeld博士	115,000	159,957	—	—	—	—	274,957
Deborah J. Kissire	135,000	159,957	—	—	—	—	294,957
Michael Koenig	86,250	199,873	—	—	—	—	286,123
Kim K.W. Rucker	130,000	159,957	—	—	—	—	289,957

(1)此表不包括Ryerkerk女士，因为她在2022年期间是本公司的雇员，没有因担任董事而获得任何报酬。

(2)包括酌情为各自独立董事赚取的年度聘用费和委员会主席及首席独立董事费用。

(3)系指根据2018年全球奖励计划于2022年4月授予每位非管理董事1098个受限制股份单位（Ghai先生和Koenig先生各有1372个受限制股份单位，其中包括从2022年2月当选至2022年4月任职期间按比例分配的受限制股份单位）的授予日公允价值。根据我们的2022年长期投资计划，作为年度奖励的一部分，授予我们的非管理董事的受限制股份单位的公允价值计算为每个受限制股份单位145.68美元，这反映了纽约证券交易所在适用的授予日报告的我们的普通股的最高和最低市场价格的平均值，由于没有分红参与而折现。截至2022年12月31日，表中列出的每位非管理董事拥有1098个受限制股份单位，但Ghai先生和Koenig先生各持有1372个受限制股份单位。


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/40

治理

董事持股指引

董事会认为董事的普通股所有权是最重要的。董事会认为，这种所有权增强了董事对我们未来的承诺，并使他们的利益与我们其他股东的利益保持一致。因此，董事会为非雇员董事制定了最低持股准则，要求每位董事持有的普通股价值至少是其基本年度现金保留额115000美元的五倍。每一位新当选的董事从当选当年起有五年时间达到这一所有权水平。在五年期间，董事不得出售作为补偿而获得的股份的50%以上。截至计算日期2022年12月31日，我们所有当时的非雇员董事都达到了基于持股的最低持股水平，除了2020年加入董事会的Kissire女士以及2022年2月加入董事会的Ghai和Koenig先生。Kissire女士和Koenig先生在各自的2025年和2027年遵约日期前都已按计划达标。

董事独立性及关联交易

董事独立性

纽交所的上市标准要求在纽交所上市的公司拥有多数“独立”董事。如下文所述，除首席执行官外，我们所有的董事都是独立的。

董事会通过了公司公司治理准则附件 A中规定的董事独立性标准。董事会根据这些标准审查和确定每位董事的独立性。公司治理准则全文可在我们的网站https://investors.celanese.com上查阅，点击“公司治理”。这些标准纳入了纽约证交所上市标准中关于董事独立性的所有要求。纽约证交所上市标准一般规定，如果董事会肯定地确定董事与公司没有直接的实质性关系，或者作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员，董事是独立的。此外，如果存在某些其他关系，董事也不是独立的。

根据NCG委员会的建议，董事会肯定地确定，我们的十名现任董事，布莱克韦尔女士、布朗先生、加兰特先生、盖先生、希尔女士、霍夫迈斯特先生、伊伦菲尔德先生、基西尔女士、科尼希先生和鲁克女士根据纽约证券交易所上市标准和公司董事独立性标准独立于公司及其管理层。我们的首席执行官Ryerkerk女士是唯一一位不独立的现任董事。

此外，根据纽约证交所上市标准，我们还设立了审计委员会、薪酬和管理发展委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会都完全由独立董事组成。每个委员会都有书面章程，阐述各自委员会的宗旨和职责以及对这些委员会业绩的年度评价。

在正常业务过程中，本公司一直是与其他实体（或其子公司）进行交易的一方，而我们的某些董事本身就是董事或高级职员。在作出董事会董事独立性决定时，董事会了解并考虑了以下所列的关系。下文所述的所有业务关系均按标准定价和条款订立，并在我们的正常业务过程中产生。在过去三个财政年度中的任何一个财政年度，每一种关系所涉及的金额都不超过：（1）在我们的董事担任董事会成员的实体中，以1,000，000美元或公司合并总收入的2%为准，或（2）在我们的董事担任执行官的实体中，以公司或董事实体合并总收入的1%为准。因此，每个人都符合联委会先前核准的绝对独立标准，而且没有任何关系


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/41

治理

在其他情况下被视为损害董事独立性的重大关系。

董事

组织

董事关系
组织

交易类型、关系或安排

金额是否超过100万美元或两家公司总收入的2%？(1)

Jean S. Blackwell

Ingevity Corporation及其子公司和附属公司

董事

商业关系-对Ingevity的日常销售

无

江森自控国际有限公司及其子公司和附属公司

董事

商业关系----从江森自控的日常采购

无

William M. Brown

Becton，Dickinson and Company及其子公司和附属公司

董事

商业关系-对Becton，Dickinson的常规销售

无

Edward G. Galante

Linde plc及其子公司和附属公司

董事

商业关系-从Linde进行日常采购

无

Clean Harbors及其子公司和附属公司

董事

商业关系-从Clean Harbors进行日常采购

无

Rahul Ghai

Otis Worldwide Corporation及其子公司和附属公司

首席财务官

商业关系----从奥的斯购买的日常商品

无

GE航空有限责任公司及其子公司和附属公司

首席财务官

商业关系----对GE的日常销售和采购

无

Kathryn M. Hill

穆迪公司及其子公司和附属公司

董事

商业关系-从穆迪的日常采购

无

David F. Hoffmeister

Glaukos Corporation及其子公司和附属公司

董事

商业关系-对Glaukos的日常销售

无

Jay V. Ihlenfeld博士

Ashland，Inc.及其子公司和附属公司

董事

商业关系-对亚什兰的日常销售和采购

无

Deborah J. Kissire

Axalta Coating Systems Ltd.及其子公司和附属公司

董事

商业关系-对Axalta的日常销售

无

Michael Koenig

Nobian Industrial Chemicals B.V.及其子公司和附属公司

首席执行官

商业关系-从Nobian进行日常采购

无

Symrise AG及其子公司和附属公司

董事

商业关系-对Symrise的日常销售

无

Kim K.W. Rucker

惠普公司及其子公司和附属公司

董事

商业关系----从惠普进行日常采购

无

Lori J. Ryerkerk

Eaton Corporation Plc及其子公司和附属公司

董事

商业关系-对伊顿的日常销售和采购

无

(1)在我们的董事会成员担任执行官的情况下，此类交易不超过两家公司总收入的1%。

我们的董事或执行官之间没有亲属关系。


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/42

治理

某种关系nships及关连人士交易

董事会通过了一项关于关联人交易的书面政策（“关联人交易政策”）。就美国证券交易委员会的规则和此类政策而言，相关交易是指自公司上一个财政年度开始以来，涉及的总金额超过或可能合理预期超过120,000美元的交易或关系，公司或其任何子公司是参与者，任何关联方将在该交易或关系中拥有直接或间接的重大利益。关联方是指在上一个财政年度担任或曾经担任执行官、董事或被提名为董事的人；普通股5%以上的实益拥有人；或上述任何人的直系亲属。根据《关联方交易政策》，支付给我们指定的执行人员的报酬在本委托书中作为报酬披露的范围内，不被视为相关交易。此外，关联方在交易中不会仅仅因为其在交易中担任另一方的董事而被视为拥有“实质性权益”，如果只是作为交易另一方的雇员，在后一种情况下，如果交易标的年度涉及的总金额不超过1,000，000美元或该方年收入的2%（以较高者为准），则不会被视为在交易中拥有“实质性权益”。

审计委员会审查符合上述要求的所有有关交易的重要事实，因此需要得到审计委员会的批准，并批准或不批准有关交易的进入。在决定是否批准有关交易时，审计委员会除考虑它认为适当的其他因素外，还考虑到有关交易的条件是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条件，以及关联方在交易中的利益程度。审计委员会如认为有关交易不符合公司及股东的利益，则不得批准任何有关交易。

此外，审计委员会已授权审计委员会主席核准与关联方（主席或主席的直系亲属除外）进行的任何涉及总额预计低于2000000美元的有关交易。在定期安排的审计委员会会议上，公司向审计委员会提供一份经审计委员会主席核准的每一项新的有关交易的摘要，供其审查。任何董事均不得参与其为关联方的任何有关交易的讨论或批准，除非该董事须向审计委员会提供与该有关交易有关的所有重要信息。

在2022年期间，没有任何相关交易获得批准或批准，据我们所知，也没有任何交易需要获得批准或批准。

在任何未决诉讼或诉讼中，我们的董事均不对本公司不利。


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/43

股权信息

股票所有权信息

主要股东及实益拥有人

下表列出截至2023年2月22日有关普通股实益拥有权的资料，由以下人士提供：（i）公司已知实益拥有5%以上普通股的每一位人士；（ii）公司的每一位现任董事，包括在年度会议上被提名选举的董事；（iii）公司指定的行政人员；及（iv）公司的所有现任董事及行政人员作为一个整体。下文列出的实益所有权百分比是根据SEC规则计算的，基于截至2023年2月22日已发行并有权投票的普通股的数量，即110,824，914股。


	普通股实益拥有权的数额和性质
	普通股实益拥有(1)		权利获取普通股股份(2)	合计共同股票实益拥有	百分比普通股实益拥有

先锋集团。(3)	13,332,489		—	13,332,489	12.0
伯克希尔哈撒韦(4)	9,710,183		—	9,710,183	8.8
贝莱德公司。(5)	7,642,363		—	7,642,363	6.9
道奇和考克斯(6)	7,109,524		—	7,109,524	6.4
Wellington Management Company，LLP(7)	6,479,930		—	6,479,930	5.8
董事(8)(9)
Jean S. Blackwell	8,201		—	8,201	*
William M. Brown	103		—	103	*
Edward G. Galante	10,898		—	10,898	*
Rahul Ghai	—		—	—	*
Kathryn M. Hill	9,474		—	9,474	*
David F. Hoffmeister	47,395		—	47,395	*
Jay V. Ihlenfeld博士	8,485		—	8,485	*
Deborah J. Kissire	100			100	*
Michael Koenig	—		—	—	*
Kim K.W. Rucker	56		—	56	*
指定的执行干事(8)
John G. Fotheringham	27,107		—	27,107	*
Thomas F. Kelly	42,709		—	42,709	*
A. Lynne Puckett	35,725		—	35,725	*
Scott A. Richardson	63,112	(9)	—	63,112	*
Lori J. Ryerkerk(10)	105,425		—	105,425	*
所有现任董事、被提名人和执行干事（16人）(11)	361,482		—	361,482	*

*不到1%的股份。


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/44

股权信息

(1)包括被指名者或实体拥有单独和/或共同投票权和/或投资权的股份。不包括通过授予限制性股票单位或其他取得股份的权利而可能获得的股份。据我们所知，被列为由现任董事或执行人员实益拥有的普通股中，没有一只受到对冲或被质押。

(2)反映在2023年2月22日后60天内购买普通股的权利，并包括（如适用）在2023年2月22日后60天内根据2018年GIP授予的限制性股票单位归属时可发行的普通股。不包括以下以股票计价的递延补偿计划中的单位：Blackwell女士– 8,822股等值股份，Brown先生– 11,209股等值股份，Galante先生– 6,467股等值股份，Hill女士– 988股等值股份，Ihlenfeld博士– 9,730股等值股份，Kissire女士– 1,765股等值股份，Rucker女士– 5,181股等值股份。

(3)2023年2月9日，先锋集团（The Vanguard Group，Inc.）向SEC提交了附表13G的第9号修正案，报告称，截至2022年12月30日，该公司拥有13,332，489股普通股的实益所有权，拥有144,720股的共同投票权、12,918，891股的唯一决定权和413,598股的共同决定权。先锋集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。

(4)2023年2月14日，伯克希尔哈撒韦公司向美国证交会提交了一份附表13G，报告截至2022年12月31日的实益所有权。根据附表13提交的文件，（i）Warren E. Buffett和伯克希尔哈撒韦公司分享了9710183股的投票权和9710183股的决定权；（ii）国家赔偿公司分享了8487966股的投票权和8487966股的决定权。有关被视为分享股份实益所有权的其他实体的信息，包括其投票权和决定权，在附表13G中披露。Berkshire Hathaway的地址是3555 Farnam Street，Omaha，NE 68131。

(5)2023年1月31日，贝莱德公司（简称贝莱德）向SEC提交了一份附表13G，报告截至2022年12月31日的普通股实益所有权为7,642，363股，拥有6,826，709股的唯一投票权和7,642，363股的唯一决定权。贝莱德的地址是55 East 52nd Street，New York，NY 10055。

(6)2023年2月14日，Dodge & Cox向SEC提交了附表13G的第13号修正案，报告称，截至2022年12月31日，实益拥有7,109，524股普通股，拥有6,694，537股的唯一投票权和7,109，524股的唯一决定权。Dodge & Cox的地址是加利福尼亚街555号，40th Floor，San Francisco，加利福尼亚州 94104。

(7)2023年2月6日，Wellington Group Holdings LLP（简称“Wellington”）向SEC提交了附表13G的第3号修正案，报告称，截至2022年12月30日，该公司拥有6,961，945股普通股的实益所有权，拥有超过6,501，658股的共同投票权和超过6,961，945股的共同决定权。威灵顿的地址是280 Congress Street，Boston，MA 02210。

(8)按字母顺序排列。据我们所知，并在符合适用的共同财产规则的情况下，每个人对该人实益拥有的普通股拥有唯一的投资和投票权。

(9)包括Richardson先生截至2023年2月22日在CARSP下对塞拉尼斯股票基金572股等值股份的普通股实益所有权。Richardson先生有能力指导这些等值股份的普通股的投票，并有能力随时改变他们的投资选择。

(10)Ryerkerk女士还担任董事，她的所有权信息列在“指定的执行官”项下。

(11)不包括截至2023年2月22日由我们指定的执行人员和其他执行人员持有的估计123425个PRSU（目标），这些PRSU受制于未来的业绩和归属条件，因此不代表在2023年2月22日后60天内购买普通股的权利。


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/45

股权信息

根据股权补偿计划获授权发行的证券

以下是截至2022年12月31日关于股权补偿计划的资料：


计划类别	行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量		未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价			根据股权补偿计划可供今后发行的剩余证券数量（不包括（a）栏中反映的证券）
	(a)		(b)			（c）
证券持有人批准的股权补偿计划	1,233,281	(1)	$	—	(2)	16,292,213	(3)
未获证券持有人批准的股权补偿计划	—		$	—		—
合计	1,233,281		$	—		16,292,213

(1)包括根据塞拉尼斯公司2018年全球激励计划（“2018年计划”）授予的1,233，281个限制性股票单位（“RSU”），包括根据已发行的基于业绩的RSU发行的股票，假设目前估计的最大潜在业绩；实际发行的股票可能会有所不同，具体取决于实际业绩。如果包括在目标业绩水平（而不是最大潜在业绩）的这一总额中的基于业绩的RSU，则未偿还的RSU总数将为831766个。还包括根据公司2008年递延薪酬计划由非管理董事递延并根据2018年计划以普通股形式分配的41365股对应于受限制股份单位的股份（以及适用于先前递延的股息）。归属后，每个RSU将发行一股公司普通股。（b）栏没有考虑这些RSU的任何奖励，因为它们没有行使价格。

(2)截至2022年12月31日，《2018年计划》下没有未完成的备选方案。

(3)包括根据2018年计划和2009年4月23日股东批准的塞拉尼斯公司2009年员工股票购买计划（“ESPP”）可供未来发行的股票。截至2022年12月31日，共有2,786，536股可供未来根据2018年计划发行，13,505，677股普通股可供未来根据ESPP发行。截至2022年12月31日，已有494,323股股票在ESPP下发售。


			Celanese 2023/Annual Meeting Notice and Proxy Statement/46

审计事项

审计委员会报告

审计委员会由五名独立董事组成，每名独立董事均符合经修订的1934年《证券交易法》第10A-3条的独立性要求。审计委员会协助董事会履行其在外部报告程序和公司内部控制方面的监督责任。审计委员会是审计委员会、独立公共会计师事务所和我们的内部审计员之间的主要沟通渠道。

公司管理层负责财务报表和报告程序，包括披露控制制度和程序以及财务报告的内部控制。独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所负责对公司的合并财务报表进行独立审计，并就已审计财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则以及公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。

审计委员会审查并与公司管理层和毕马威会计师事务所讨论了公司截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表。审计委员会还会见了毕马威会计师事务所和内部审计师，讨论了审计师考试的结果、他们对我们内部控制的评价以及我们财务报告的整体质量。审计委员会还与毕马威会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和证交会的适用要求所要求讨论的事项。此外，审计委员会审查并与毕马威会计师事务所讨论了其独立于公司和管理层的问题，包括审计委员会收到的书面披露文件中的事项以及PCAOB规则所要求的事项。

审计委员会与毕马威会计师事务所和内部审计员讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会审查并讨论了毕马威会计师事务所就2022财政年度期间提供的审计、审计、税务和其他服务向公司收取的费用，这些费用列于“项目2：批准独立注册会计师事务所”，并确定提供非审计服务符合毕马威会计师事务所的独立性。根据上述审计委员会的审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的合并财务报表纳入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交美国证券交易委员会。

审计委员会每年评估独立注册会计师事务所的业绩，并决定是否重新聘用现有的会计师事务所或考虑其他审计事务所。在此过程中，审计委员会会考虑注册会计师事务所提供的服务的质量和效率，以及它们的能力、技术专长以及对我们的业务和行业的了解。根据这些评估，审计委员会决定聘请毕马威会计师事务所作为我们在2023财年的独立注册会计师事务所。虽然审计委员会拥有任命独立注册会计师事务所的唯一权力，但审计委员会继续其长期做法，建议审计委员会请我们的股东在我们的年度股东大会上批准对注册会计师事务所的任命。本报告由审计委员会现任成员提交，


日期：2023年2月21日	Deborah J. Kissire，主席	（审计委员会的报告不构成征求材料，不应被视为根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交或以引用方式并入任何其他文件，除非公司特别以引用方式将审计委员会的报告纳入其中。）
	Jean S. Blackwell
	Rahul Ghai
	David F. Hoffmeister
	Kim K.W. Rucker


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/47

审计事项

项目2：批准委任独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已选择毕马威会计师事务所对公司截至2023年12月31日的财政年度的合并财务报表进行审计。自2004年以来，毕马威会计师事务所一直担任我们的独立注册会计师事务所，并提供经审计委员会批准的其他与审计有关的非审计服务。

毕马威律师事务所的代表实际上将出席年会，如果他们愿意，将有机会发言，并可回答股东提出的适当问题。

我们要求我们的股东批准选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。尽管我们的章程或其他规定不要求批准，但董事会将把审计委员会对毕马威会计师事务所的选择提交给我们的股东，作为良好的公司惯例予以批准。即使有关选择获批准，审核委员会如认为有关更改符合本公司及股东的最佳利益，可在年内随时酌情选择另一间注册会计师事务所。如果毕马威会计师事务所的任命未获批准，审计委员会将在决定是否继续聘用该公司时，评估股东投票的依据。

审计及相关费用

毕马威会计师事务所及其附属公司向本公司收取的费用总额如下：


	截至12月31日，
	2022		2021
审计费用(1)	$	9,862,406	$	7,786,275
审计相关费用(2)	$	9,000	$	60,028
税费(3)	$	1,378,409	$	1,321,559
所有其他费用(4)	$	15,000	—
费用总额	$	11,264,815	$	9,167,862

(1)为公司年度合并财务报表的审计（包括财务报告内部控制审计）、非美国司法管辖区的法定审计、公司季度合并财务报表的审查和证券交易委员会文件的审查提供专业服务。

(2)主要用于提供与财务会计和报告标准咨询和雇员福利计划审计有关的专业服务。

(3)主要提供与技术援助有关的专业服务、在非美国司法管辖区编制纳税申报表以及协助税务审计和上诉。

(4)用于其他许可的专业咨询服务。


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/48

审计事项

审计委员会预先批准政策

审计委员会负责任命、保留和预先核准公司独立注册会计师事务所的费用。审计委员会通过了独立审计师服务预先核准政策（“预先核准政策”），根据该政策，拟议服务可通过应用详细政策和程序（“一般预先核准”）或通过对每项服务进行具体审查（“具体预先核准”）进行预先核准。审计委员会对某些特定类型的非禁止审计、与审计有关的审计和税务服务提供了一般预先核准，每个项目不超过200000美元，每年总额不超过1000000美元，并就有资格获得一般预先核准的具体服务向管理层提供了详细指导。审计委员会应及时获悉独立注册会计师事务所根据一般预先核准提供的任何服务。除非某一类服务包括在这一一般的预先核准中，否则将需要具体的预先核准。年度审计事务聘用条款和费用必须由审计委员会特别预先核准。要求提供需要特定预先批准的服务的请求，必须由独立注册会计师事务所和首席财务官或公司控制人向审计委员会提交，并且必须包括详细的备份文件和联合声明，说明请求或申请是否符合美国证交会关于审计机构独立性的规定。

审计委员会可将其预先核准权授予其一名或多名成员。获授予此种权力的一名或多名成员必须在审计委员会下一次排定的会议上向其报告任何核准前的决定。

我们的独立注册会计师事务所在2022年提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准，或根据预先批准政策获得其他批准。

需要投票

虽然我们的附例或其他条文并不要求批准，但要批准这项建议，必须获得亲自出席或由代理人代表并有权投票的普通股的多数股份的赞成票。

联委会的建议

董事会一致建议股东投票

“for”the ratification of KPMG LLP as OUR Independent Registered

2023年公共会计公司


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/4 9

高管薪酬

行政补偿


项目3：行政补偿的咨询批准			51

项目4：Advisory Approval OF SAY on PAY Vote FREQUENCY			52

薪酬讨论与分析			53
CD & A集锦			53
指定的执行干事			54
我们遵循薪酬治理的最佳做法			55

人力资本管理			56


2022 Say on Pay Vote and Shareholder Engagement			58
薪酬理念及薪酬要素			59
赔偿哲学			59
补偿目标			59
补偿要素			59
设定总补偿			60
我们对同侪群体的使用			61
赔偿决定			63
基薪			63
年度奖励计划奖励			63
长期激励薪酬			69
薪酬治理			72
薪酬和管理发展委员会监督			72


CMDC独立薪酬顾问的角色			72
管理层和管理层顾问的作用			73
关于高管薪酬的补充信息			74
其他补偿要素			74
高管持股要求			75
高管薪酬追回政策			76
税务和会计考虑			76

赔偿风险评估			76

赔偿和管理发展委员会报告			77

赔偿表			78
2022年薪酬汇总表			78
2022年基于计划的奖励表			81
2022财年年终表中的杰出股权奖励			82
2022年期权行权和股票归属表			84
2022年养恤金福利表			84
2022年不合格递延赔偿表			86
终止或控制权变更时可能支付的款项			87

CEO薪酬比率			92
薪酬与业绩			93

非公认会计原则财务措施

这份代理声明，包括薪酬讨论和分析，包含在非公认会计原则基础上提出的财务措施。本文使用的非GAAP财务指标如下：[ 1 ]调整后每股收益（或调整后每股收益），我们将其定义为来自塞拉尼斯公司的持续经营业务的收益（亏损），根据所得税（拨备）收益、某些项目、再融资和相关费用进行调整，除以使用库藏法计算的基本普通股和稀释性限制性股票单位和股票期权的数量；[ 2 ]自由现金流，我们将其定义为经营业务提供（用于）的净现金减去物业、厂房和设备的资本支出，[ 3 ]调整后的息税前利润，我们定义为归属于塞拉尼斯公司的净收益（亏损），加上终止经营业务的（收益）亏损，减去利息收入，加上利息费用，加上再融资费用和税收，并对某些项目进行了进一步调整；[ 4 ]投资资本回报率（调整后），我们定义为调整后的息税前利润，使用调整后的税率计算的税收，除以期初和期末短期和长期债务的平均值以及塞拉尼斯公司股东权益之和。见"附件 A"请参阅本委托书，了解有关这些业绩计量的更多信息，以及这些计量与塞拉尼斯公司每股普通股应占持续经营收益（亏损）、经营提供（用于）的现金净额、塞拉尼斯公司应占净收益（亏损）和塞拉尼斯公司应占净收益（亏损）的对账，除以年初和年末短期和长期债务及塞拉尼斯公司股东权益的平均值之和，这分别是最具可比性的美国公认会计原则财务计量。


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/50

高管薪酬

项目3：行政人员薪酬的谘询批准

公司为我们指定的执行官（“NEO”）制定的薪酬计划是由我们的薪酬和管理发展委员会（“CMDC”）设计的，以满足我们的薪酬理念和目标，包括保持按绩效付费的文化。该计划的原则为我们的出色表现做出了贡献。见“CD & A集锦”有关我们的薪酬结构、2022年绩效、薪酬决定和薪酬监督方法的摘要。

这一“薪酬发言权”提案让股东每年都有机会根据以下决议对我们的高管薪酬计划进行投票：

“决定股东在咨询的基础上批准我们的近地天体的补偿，这是根据S-K条例第402项披露的，包括补偿讨论和分析、补偿表和叙述性披露，包含在本委托书中。”

董事会建议股东通过投票支持上述决议，认可我们的近地天体的补偿方案。我们的薪酬方案是经过深思熟虑的结果，考虑了股东提供的意见和CMDC独立薪酬顾问提供的建议。我们认为，2022年的高管薪酬得到了我们业绩的支持。董事会目前的一项政策是每年举行一次顾问投票，以批准我们的高管薪酬。如果董事会不修改这一政策，包括在审议第4项的结果之后，公司在2023年年度会议之后的下一次薪酬发言权提案将提交2024年年度股东大会。

咨询投票

这项投票是根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第951条和美国证交会的规定进行的。作为一项咨询投票，本建议对本公司不具约束力。此外，本提案中所述的不具约束力的咨询投票不会被解释为否决公司、董事会或CMDC关于近地天体补偿的任何决定，或创建或改变董事会、董事会任何委员会或公司的任何受托责任或其他责任。

需要投票

该提案的批准需要亲自出席或由代理人代表并有权投票的多数普通股的赞成票。

联委会的建议

董事会一致建议股东

投票“赞成”我们的行政补偿方案


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/51

高管薪酬

项目4：薪酬投票频率发言权的谘询批准

除了就我们的高管薪酬计划提供咨询投票外，我们还要求股东表明他们对未来高管薪酬咨询投票频率的偏好——每隔一年、两年或三年。根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第951条和美国证交会的规定，这项投票至少每六年进行一次。在我们的2017年年会上，公司举行了最近一次频率投票，股东们表示他们倾向于对我们的高管薪酬计划进行年度咨询投票。

股东可在每年、每隔一年或每三年选择一次，或在股东对下述决议进行表决时对此种表决投弃权票，以此表明他们对这一咨询表决的偏好。我们将至少每六年询问一次股东，他们是否希望在有关高管薪酬的咨询投票中采用不同的投票频率。

“决定每年、每隔一年或每三年举行一次公司年度股东大会的代理声明，根据S-K条例第402条的规定，由公司股东在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性披露，进行一次不具约束力的咨询投票，或弃权。”

董事会建议股东批准我们每年就高管薪酬进行一次咨询投票。我们相信，对我们高管薪酬实践的年度审查将更符合股东利益，因为它使我们能够在更一致的基础上获得股东对我们指定高管薪酬看法的信息。它还使我们能够与股东就公司治理问题进行定期对话，包括我们的高管薪酬理念、政策和计划。基于这些原因，我们认为股东应该支持就高管薪酬进行年度咨询投票。

咨询投票

获得股东最高票数的选择将是股东选择的关于NEO补偿的咨询投票的频率。然而，由于这是一次顾问投票，此建议对公司没有任何约束力，而CMDC和董事会可能会决定，举行顾问投票以批准高管薪酬的次数多于或少于股东批准的选择，符合股东和公司的最佳利益。CMDC和董事会高度重视股东在对该提案进行投票时表达的意见，并将在决定未来就高管薪酬进行咨询投票的频率时考虑投票结果。

需要投票

获得股东最高票数的选择将是股东选择的咨询投票频率。然而，如上所述，对这一提案进行表决是一种咨询。不迟于2029年，我们将进行另一次投票，以确定这一咨询投票的频率。

联委会的建议

The Board of Directors UnANIMOUSLY RECOMMENDS THE SELECTION OF“ONE YEAR”AS THE

股东对向股东提供的频率的偏好

就我们的行政补偿方案进行咨询投票


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/52

高管薪酬

薪酬讨论与分析

我们的薪酬讨论和分析描述了我们的高管薪酬计划的目标和要素，它与绩效的一致性，以及关于我们的NEO的2022年薪酬决定。

CD & A集锦

NEO补偿Structure一览

我们的NEO补偿计划包含以下关键要素：

具有竞争力的基薪，以征聘和留住高级管理人才；

基于近期财务和管理目标的年度现金奖励机会；

长期股权激励计划，主要以业绩为基础，根据旨在创造长期股东价值的长期财务目标奖励业绩；以及

具有市场竞争力的福利项目，附加条件有限。

2022年支出与强劲的财务业绩保持一致，并得到所采取的关键行动的支持

收益

每股收益

净利润（百万美元）

调整后EBIT（百万美元）

公认会计原则每股收益

调整后每股收益

现金流

我们的高管采取了行动，让塞拉尼斯在2022年实现富有弹性的业绩，包括我们在供应链和原材料成本挑战的一年中第二高的年度调整后每股收益和调整后息税前利润。

经营现金流（百万美元）

推动我们取得成果的关键可控行动包括：

自由现金流
（百万美元）

谈判、签署、成功融资并完成了对杜邦公司大部分移动和材料业务的收购（M & M收购），使塞拉尼斯成为全球领先的特种材料公司。

通过提高我们网络灵活性的商业行动和资本项目，应对原材料定价和供应方面的挑战。

在许多工厂取得了生产记录，以满足客户的需求。

股东回报和派息亮点

调整后EBIT(1)和调整后每股收益(2)业绩推动了以下方面的支出：

93.7%为2022年度激励计划公司业绩因数；以及

165.0%用于我们的2020-2022年业绩限制性股票单位（PRSU）奖励。

而股东总回报(2)在截至2022年12月30日的1年和3年期间，我们的业绩低于道琼斯美国化工指数中的同行，我们相信，通过执行我们的业务和去杠杆化战略，我们处于有利地位，能够发展我们的业务并增加股东价值。

（1）调整后的每股收益、调整后的息税前利润和自由现金流是非美国公认会计原则的财务指标。有关这些指标的信息，包括定义以及与最具可比性的美国公认会计原则财务指标的对账，请参见“附件 A”。

（2）股东总回报，即股东总回报，反映了累计股价增值加上股息，股息被视为再投资。


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/53

高管薪酬

2022年主要薪酬决定

主要薪酬和治理做法

CMDC保持年度激励计划的结构与往年基本一致，增加了与营运资本结果挂钩的公司业绩因素部分，以确认现金管理在预期M & M收购中的重要性。

旨在使股东的薪酬与业绩保持一致并降低风险的做法包括：

独立薪酬顾问，向CMDC报告

CMDC在2022-2024年的PRSU赠款中添加了一个相对的TSR修饰语，以加强支出与股东结果的一致性。

与我们的战略和长期股东价值创造相一致的指标挂钩的具有挑战性的业绩目标

某些近地天体得到加薪，目的是与我们的薪酬同行群体保持竞争力。

使用绝对上限（年度激励计划和PRSU）和基于相对股东总回报绩效（PRSU）的调整，使管理层薪酬与股东结果保持一致

稳健的追回政策

95%

股东投票支持我们的“薪酬发言权”投票在我们的2022年年会上。

与市场一致的近地天体股票所有权准则

对我们的薪酬政策和做法进行年度风险评估

指定的执行干事

我们2022年的近地天体是：


任命为执行干事						标题
Lori J. Ryerkerk						主席、首席执行官兼总裁
Scott A. Richardson						执行副总裁兼首席财务官
Thomas F. Kelly						工程材料高级副总裁
John G. Fotheringham(1)						前高级副总裁，乙酰基
A. Lynne Puckett						高级副总裁、总法律顾问和公司秘书
(1)正如之前宣布的那样，福瑟林厄姆于2023年3月1日卸任，他的工作将在休6个月园假后终止。在整个2022年期间，他一直担任Acetyls高级副总裁。


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/54

高管薪酬

我们遵循薪酬治理的最佳做法

CMDC和管理部门定期审查我们的近地天体的薪酬和福利方案，并采取了一些做法来加强我们的方案：


			我们做什么

ü			为业绩付费，包括在年度股权授予中使用高比例的基于业绩的限制性股票单位，以确保NEO薪酬的很大一部分是基于业绩的，并使管理层的利益与股东保持一致
ü			在确定薪酬时，请参考一个适当的同行群体，每年进行评估，以确保其仍然适当
ü			在我们的CMDC中包括100%的独立董事
ü			维持稳健的反对冲及反认捐政策
ü			每年进行一次“薪酬发言权”咨询投票
ü			定期与我们的股东接触，以获得有关业务、治理和薪酬事项的反馈
ü			平衡短期和长期激励，使长期激励与未来业绩和股东回报保持一致
ü			包括激励计划下个人支出的上限
ü			维持一项可由财务重述、违反我们的商业行为政策或某些限制性契约及其他事项触发的回拨政策，并涵盖年度奖金和长期奖励，为期3年
ü			维持与市场一致的股票所有权准则，要求我们的首席执行官持有的股票价值为基本工资的6倍（其他近地天体为4倍）
ü			在我们的长期股权奖励的控制权发生变更时适用双重触发归属（即，参与者必须在控制权发生变更后有资格终止才能获得利益）
ü			执行非邀约/非竞争协议时授予高管长期激励奖励的条件
ü			保留一名直接向CMDC报告的独立高管薪酬顾问
ü			每年审查高管薪酬顾问和顾问的独立性和业绩

			我们不做的事

X			控制消费税“总额”协议没有变化
X			没有过多的额外津贴
X			除搬迁和外派人员福利外，对额外津贴不加税。
X			没有就业协议或多年赔偿保证
X			未经股东批准不得对股票期权进行重新定价、重装或换股
X			未归属股权奖励不支付等值股息
X			在我们的薪酬计划中没有过度的冒险行为

除了保持良好的公司治理外，我们还设计了年度激励计划和长期激励计划，使其与减轻过度风险的最佳做法保持一致。见“赔偿风险评估.”


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/55

高管薪酬

人力资本管理

我们凭借一支高度敬业、有价值、敬业、多元化和全球化的员工队伍实现了2022年的业绩。我们相信，在2021年和2022年，我们在人力资本方面取得了重大进展。

2022年主要成就

2022年外部认可

已完成全面文化调查这其中既有塞拉尼斯的老员工，也有通过M & M收购而加入的约4500名员工。

连续第四年获得人权运动基金会的完美企业平等指数评分。

完成并推出了我们的人力资本记分卡它是CMDC和管理层的关键指标的“仪表板”，帮助跟踪进展并确定持续改进的机会。

根据我们的多元化指标、项目、领导责任和社区努力，DiversityInc再次将其评为“值得关注的多元化公司”。


我们2022年文化调查的亮点：
塞拉尼斯的员工被要求选择最能描述他们工作经历的短语： •57%的塞拉尼斯传统参与者选择了“多元化和包容性” •“开放和包容的文化；拥抱多样性”是最常被选择的属性，超过40%的塞拉尼斯传统受访者将其选为前五名

人力资本记分卡.人力资本记分卡是在2021年和2022年初开发的，它使CMDC和我们的领导层能够根据符合我们人力资本战略的企业要素的关键指标，深入了解我们的绩效，并为我们的重点和行动提供信息。人力资本记分卡中的数据使管理层和CMDC能够确定各个角色类别、地域、雇用、晋升、自然减员和其他领域的劳动力人口统计和趋势。通过查明内部趋势，并酌情审查同行数据以制定外部基准，管理层和管理协调委员会能够更有效地查明成功领域和机会领域。

委员会和CMDC监督.我们的CMDC和整个董事会有一个结构化的方法来定期审查和监督以下关键的人才和人力资本事项。


CMDC监督的主要领域（除高管薪酬事项外）		全体委员会的其他监督领域
ü	多样性、公平和包容性，包括征聘和留用举措	ü	CEO继任规划和支持CMDC对CEO的绩效评估
ü	人力资本指标，包括劳动力构成、技能和薪酬公平	ü	审查CMDC在其他高级领导层继任规划方面的工作
ü	继任规划，包括高级领导
ü	人才战略与业务目标的结合
ü	健康和保健以及其他员工福利问题

多样性、公平和包容性.我们相信，有意识地提供一个包容性的工作场所和使用多样化的员工队伍，使我们能够更有创造性地思考，更有创新性地行动，并为我们的客户和股东创造更多的价值。近年来，在多样性、公平和包容理事会的支持下，与


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/56

高管薪酬

得益于新的人力资本记分卡的洞察力，我们在这一领域寻求并取得了重大进展：

•我们通过9个不同的员工资源组（ERG）的59个章节来促进员工敬业度，旨在激励、发展和提高代表性不足的群体的可见度、代表性和晋升。

•我们与行业协会和工程团体合作，以加强我们的招聘渠道，包括全球大学和职业招聘战略，以几所历史悠久的黑人学院和大学（HBCU）和专业组织为目标。


妇女代表：		有色人种代表：
25%我们的全球员工队伍(1)	我们的5个中的2个近地天体	30%我们的美国劳动力(1)	我们10个中的1个董事会提名人
44%我们的高级领导团队(1)	我们10个中的5个董事会提名人	13%我们的高级领导团队(1)
(1)反映2022年年底的估计数（NEO和执行局成员的数据除外，后者反映了这些群体的当前构成）。

健康、安全和环境管理.我们相信，通过培养员工的能力，并根据全球公认的安全实践建立一个全面的管理体系，我们将不断改善我们的安全环境。通过深思熟虑的行动，我们在最近几年改善了我们的员工安全、过程安全和环境事故指标。有关更多信息，请参阅我们最近提交给美国证交会的10-K表格年度报告中的“人力资本资源”。

我们通过长期的实践来体现我们对这些管理目标的承诺，在过去15年里，我们将这些目标作为年度激励计划的一部分，为大约1,000名有奖金资格的员工提供奖励。详情请见"年度奖励计划奖励.”

人才发展.在塞拉尼斯，我们致力于培养一个有协作、发展和领导机会的、有吸引力和包容性的工作场所。我们的人才管理战略指导我们获取人才、管理绩效、发展板凳力量、支持增长和帮助员工发挥最大潜力的方法。

我们相信为员工提供明确的机会来追求他们的个人职业目标，并帮助我们的领导者成为资源、冠军和教练。我们提供在线课程、领导力网络研讨会和其他资源来支持员工发展。


聚焦员工发展
2022年1月，我们推出了新的制造技术培训计划，其中包括50 +点播课程在技术，工程，项目管理和EHS。
我们的全球人才门户网站支持员工拥有自己职业道路的工具和资源并通过反馈、指导和发展帮助领导者每天与他们的团队互动。
利用虚拟课程和领导应用程序会话的混合模型，90%的人事经理在2021年和2022年，塞拉尼斯商业和企业团队参加了我们的基础领导力系列。


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/57

高管薪酬

2022 Say on Pay Vote and Shareholder Engagement

在我们的2022年度股东大会上，我们的“薪酬发言权”提案获得了95%的投票支持。CMDC认为，这种高水平的持续支持反映了我们的高管薪酬计划设计与长期股东结果的一致性，以及公司对股东观点的响应。

如上文所述"治理 —股东参与”在2022-2023年的秋冬季，我们针对持有57%普通股的股东开展了一次外联活动。在2022年和2023年初，我们会见了持有约38%普通股的股东，高管、公司治理、人力资源和投资者关系团队的高级代表与股东会面，讨论了我们的ESG和可持续发展举措、并购整合、治理、人力资本和高管薪酬。我们通过股东参与过程获得的反馈对我们的董事会和CMDC是非常宝贵的，也是他们决策过程的重要组成部分。

2022年和2023年初与高管薪酬和人力资本相关的股东反馈，包括多元化、公平和包容性

在2022年和2023年初，我们的股东对我们的薪酬和人力资本实践和披露提供了宝贵的评论和见解，如下所述。


我们听到的反馈			我们的视角和回应
●支持我们赔偿计划的整体结构。 ●关于M & M收购是否以及如何影响我们未来的薪酬计划的问题。			●CMDC不断评估我们年度和长期激励计划的最佳结构，以使我们的NEO薪酬与股东结果保持一致。 ●CMDC完善了我们2023年的年度激励计划结构，以紧密结合我们的战略目标，包括自由现金流指标和使用调整后EBITDA作为盈利指标。见网页69了解更多详情。
●对我们披露的有关劳动力多样性的信息的正面反馈 ●关于我们如何使用劳动力数据来衡量和评估进展和机会的问题。			●我们相信，提供一个包容性的员工环境有助于我们招募和保留一支多样化的员工队伍，这是推动创新、创造力和增长的关键。我们相信，我们的2022年塞拉尼斯员工文化调查的结果，如上页所述56,表明我们的员工认可这种专注。 ●我们在多样性、公平和包容性方面的战略的关键要素，包括管理民主委员会和行政领导层用来监督进展和机遇的人力资本记分卡，在上文"人力资本管理 nt.”
●对我们整合约4,500名通过M & M收购加入我们的员工的战略感兴趣。			●We完成了对塞拉尼斯传统员工和新加入的M & M员工的文化调查，并正在利用调查结果深入了解这两个组织的文化，以及我们如何优化员工队伍的结果和未来的整合。


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/58

高管薪酬

薪酬理念及薪酬要素

赔偿哲学

我们的重点是为我们的股东带来持续的盈利增长、资本回报率和卓越的长期价值创造。为此，我们采用了按绩效付费的薪酬方案，旨在通过年度和长期激励奖励优秀的公司和个人业绩的高管，并使管理层的利益与股东的利益保持一致。同时，这些项目旨在与我们的同行公司竞争，使我们能够吸引和留住高素质的人才。我们相信，我们的薪酬计划对我们的高管既有吸引力，又符合我们股东的最佳利益。我们的CMDC根据反映这些目标的原则设计了我们的高管薪酬计划，我们相信这些原则对我们的强劲业绩做出了贡献。

补偿目标

我们的薪酬计划的目标是提供具有竞争力的、基于业绩的、符合股东利益的薪酬，并专注于吸引、奖励和留住人才，如下所述：

•竞争性–薪酬应设定在承认我们高管的知识、技能、经验和特质，并与我们竞争高管人才的同行竞争的水平；

•基于业绩–当短期和长期目标达到或超过时，以及随着时间的推移，公司表现优于竞争对手和同行时，薪酬应奖励个人和公司的表现；同样，当这些目标和目标未达到时，薪酬应提供较低的薪酬；

•与股东成果保持一致–计划应鼓励股东价值的长期增长；以及

•注重人才–薪酬应旨在吸引、激励和留住有才华的领导者。

补偿要素

下表总结了2022年近地天体补偿方案的要素，以及每个要素如何支持我们的按绩效付费的理念：

Compensation
元素

业绩计量的基础

与原则保持一致
按业绩计薪

页

短期年度现金补偿

基薪

基于主要职责和责任的个人业绩和贡献

招聘和留住高级管理人才所需的有竞争力的薪酬要素；主要职责和责任的薪酬

年度奖励计划（奖金）

基于业绩的现金奖励机会

根据短期财务和管理目标奖励业绩

■调整后的息税前利润和营运资本占净销售额的百分比

■管理指标（伤害、过程安全、环境和产品质量）

长期奖励（股本）

表演-
基于RSU

基于业绩的长期股权激励计划：公司业绩与股价

根据与公司战略相关的长期财务目标奖励业绩

■调整后每股收益和ROCE 在三年的业绩期内，根据道琼斯美国化工指数成分股公司的股东总回报表现进行潜在的派息修正

基于时间的RSU

基于时间的、长期的股权激励计划：股价

作为长期激励计划的一部分每年发放，以便利所有权和雇员留用，或在特殊情况下，如吸引有才能的新雇员

雇员福利

退休计划

退休储蓄计划

招聘和留住高管人才所需的有竞争力的薪酬要素

补充退休储蓄计划

退休金计划

遣散费安排

行政人员离职福利计划

控制协议的变更

延迟补偿

递延补偿计划


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/5 9

高管薪酬

设定总补偿

我们确定每个NEO的总体目标总薪酬，然后将这些薪酬分配给基本工资、年度激励和长期激励机会。虽然没有使用具体的公式来确定现金和股权薪酬之间的分配，但在分配这些薪酬要素时，我们通常采用更偏重于绩效薪酬的薪酬组合。CMDC强烈认为，首席执行官的薪酬应该在很大程度上侧重于可变和长期的激励奖励，以使她的薪酬与股东利益保持一致。我们首席执行官2022年的目标薪酬组合在右侧突出显示，其中大约88%基于绩效或“面临风险”。

补偿的目标水平

•为了确定首席执行官和其他NEO的适当目标薪酬水平，每个薪酬要素都由CMDC相对于我们的薪酬同行群体中的角色的市场数据进行审查。

•CMDC的理念是，以我们同行的薪酬中位数为指导，确定目标直接薪酬总额（基本工资加上目标年度激励计划奖励加上长期激励奖励的授予价值）。任期、经验水平、作用范围、个人对公司业绩的影响、个人业绩和高管的相对薪酬金额等个人职位考虑因素，也会影响薪酬如何相对于市场规范进行校准。CMDC还考虑了独立薪酬咨询公司提供的一般行业薪酬调查数据，因为我们许多高管的人才市场比我们的薪酬同行中的公司更广泛。

•每个NEO的总补偿中有很大一部分是基于性能的。因此，实现的薪酬是由公司业绩决定的，此外，就年度奖金计划而言，个人业绩与预先设定的目标相比也是如此。

•如果我们超过了年度或多年业绩目标，我们创造了更多的股东价值和/或一个NEO大大超过了个人业绩目标，我们的薪酬计划旨在通过支付高于薪酬同行中类似角色的中位数水平的总薪酬来奖励此类业绩。

•相反，如果我们的业绩低于我们的年度或多年业绩目标，我们未能创造股东价值和/或NEO在个人业绩目标方面表现不佳，我们的薪酬计划旨在支付的总薪酬低于薪酬同行中类似角色的中位数水平。


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/60

高管薪酬

尽管CMDC努力将目标薪酬设定在与我们的同行同行相比具有竞争力的水平，但它在确定高管薪酬时并没有严格遵循任何特定的市场参考点。

我们对同侪群体的使用

CMDC在以下两个方面都使用同行群体：（i）基准NEO薪酬和（ii）根据我们基于绩效的长期股权奖励确定相对股东总回报（TSR）表现。

赔偿同级小组.每年，CMDC的独立薪酬顾问都会对化工行业一组精选的同行公司的薪酬数据和做法进行分析。CMDC在其独立顾问的协助下，确定了拟列入薪酬同级组的公司。

我们在薪酬同行群体中寻找的东西

我们如何使用补偿对等组

可比市值

作为制定基薪幅度、年度激励目标和长期激励奖励幅度的投入

可比总收入

主要全球业务的存在

评估直接报酬总额的竞争力

类似的业务复杂性

对非职工董事的年度激励奖金和长期激励计划设计以及股权和现金保留金的形式和组合进行比较

化学工业的参与者

评估共享利用率（悬空水平和运行率）

对持股准则进行基准测试

作为设计薪酬和福利计划的投入

我们的CMDC每年与独立薪酬顾问协商，对薪酬同行小组进行审查，以确保小组中的个别公司继续是适当的，并确保小组作为一个整体是适当的。CMDC在2021年审查了薪酬同级组，并决定不对用于考虑2022年薪酬水平的同级组进行任何修改。

由于预期M & M收购的完成，在2022年中期，CMDC与其独立薪酬顾问审查并更新了薪酬同行小组，以确定2023年的薪酬。在审查期间，CMDC力求确保薪酬同行群体相对于并购完成后公司规模和复杂性的增加保持合理，并确保薪酬同行群体继续代表我们竞争的高管人才市场。

独立薪酬顾问确定了（1家）化工行业的公司，（2家）收入在塞拉尼斯预计的交易后年度收入范围内（通常是我们预计的2023年交易后收入的二分之一到三倍），（3家）不在薪酬同级组中的公司，CMDC考虑了这些因素和其他因素。

作为这一审查的结果，委员会核准了为2023年薪酬确定程序而对薪酬同级组进行的修改（以2022年11月1日M & M收购案结束为前提）。

下表显示了（1）CMDC在设定2022年目标薪酬时使用的薪酬同级组；（2）在与M & M收购相关的薪酬同级组中新增和移除的公司；（3）CMDC在设定2023年目标薪酬时使用的薪酬同级组。


			Celanese 2023/Annual Meeting Notice and Proxy Statement/61

高管薪酬


			Celanese 2023/Annual Meeting Notice and Proxy Statement/62

高管薪酬

2022年补偿同侪小组

M & M收购后集团的变化

2023年赔偿同侪小组

空气化工产品有限公司

Albemarle Corporation

Corteva, Inc.

CF Industries Holdings, Inc.

阿什兰公司。

Dupont De Nemours, Inc.

Corteva, Inc.

Avient Corporation

Linde plc

Dupont De Nemours, Inc.

Axalta Coating Systems Ltd.

Olin Corporation

伊士曼化工公司

CF工业控股公司。

美国美盛公司

艺康集团

伊士曼化工公司

Westlake Corporation

Huntsman Corporation

艺康集团

国际香料香精公司

FMC Corporation

Linde plc

Huntsman Corporation

Albemarle Corporation

利安德巴塞尔工业公司

国际香料香精公司

阿什兰公司。

Olin Corporation

利安德巴塞尔工业公司

Avient Corporation

PPG工业集团

Axalta Coating Systems Ltd.

RPM International Inc.

FMC Corporation

The Chemours Company

美国美盛公司

宣威-威廉姆斯公司

Westlake Corporation

相对股票表现同行组.用于确定2022-2024年PRSU派息的相对股东总回报（相对TSR）的公司包括道琼斯美国化学工业指数中截至2021年12月31日的公司。CMDC认为，该指数中的公司代表了与我们面临类似的运营、需求、竞争和宏观经济环境的公司，因此代表了一个比较我们的相对股东总回报结果的有效群体。这些公司的名单如下：


空气化工产品有限公司			Ingevity Corporation
Albemarle Corporation			国际香料香精公司
阿什兰公司。			Linde plc
Axalta Coating Systems Ltd.			利安德巴塞尔工业公司
塞拉尼斯公司			纽马克特公司
CF Industries Holdings, Inc.			Olin Corporation
Corteva, Inc.			PPG工业集团
Dow Inc.			RPM International Inc.
Dupont De Nemours, Inc.			The Chemours Company
伊士曼化工公司			美国美盛公司
艺康集团			The Scotts Miracle-Gro Company
Element Solutions Inc。			胜牌公司
FMC Corporation			Westlake Chemical公司
Huntsman Corporation

（公司在粗体文字也属于2023年薪酬同行组）


			Celanese 2023/Annual Meeting Notice and Proxy Statement/63

高管薪酬

赔偿决定

基薪

CMDC每年审查和批准首席执行干事和其他每一个近地天体的基薪。在确定NEO基本工资的适当水平时，CMDC会考虑许多因素，包括（i）高管职位的范围、复杂性以及财务或业务影响，（ii）高管的专业知识、经验和个人表现，（iii）高管的基本工资与公司其他高管的基本工资相比，以及（iv）高管的基本工资与我们的薪酬同行集团或我们审查的薪酬调查中类似情况的高管的基本工资相比。由于这些因素，在适当情况下，基薪可能会高于或低于我们的薪酬同行集团中类似情况的公司高管的中位数水平。

该公司的薪酬理念是，一般来说，新进入某个职位的人，随着他们获得这个职位的经验，随着时间的推移，他们的薪酬应该朝着理想的有竞争力的薪酬定位努力。在大多数情况下，个人的薪酬有望在上任后的1-3年内达到理想的竞争地位。

根据上述因素的应用，CMDC核准了我国近地天体的基薪，自2022年3月起生效。Ryerkerk女士、Fotheringham先生和Puckett女士分别获得了大约6%、6%和12%的加薪，这是为了保持这些职位的竞争力，同时也考虑到了CMDC对这些职位范围和复杂性的变化的考虑。下表列出了2022年2月核准的基薪。


任命为执行干事			2022年基薪
Lori J. Ryerkerk			$1,275,000
Scott A. Richardson			$685,000
Thomas F. Kelly			$585,000
John G. Fotheringham(1)			$585,000
A. Lynne Puckett			$600,000
（1）Fotheringham先生居住在联合王国，他的薪金以英镑（英镑或英镑）支付。他的基本工资在CMDC批准的2022年以美元表示，并使用CMDC确定前90天的平均汇率换算成他以英镑计价的基本工资，即1.345美元/1.00英镑。

年度奖励计划奖励

计划摘要

CMDC根据每个NEO在组织内的职位和级别的市场数据，批准以工资百分比表示的目标年度激励计划奖励。每个NEO的目标奖金百分比如下所示。就2022年而言，NEO（我们的首席执行官除外）可能获得的实际年度奖励计划奖励为其目标奖励的0% – 300%，这是基于我们实现财务和管理绩效目标以及NEO实现年初制定的个人目标的情况。见"2022年经营业绩概要”下面是为2022年制定的绩效指标，以及与之对应的结果。

除首席执行干事以外的近地天体的个别性能修改器。CMDC认为，个人绩效修正因素是有价值的薪酬组成部分，可以奖励每个NEO职责范围内的质量绩效和价值创造，或者减少个人绩效的报酬，而不是


			Celanese 2023/Annual Meeting Notice and Proxy Statement/64

高管薪酬

达到业绩预期。我们的首席执行官向CMDC建议，在财政年度结束后，每个NEO（除了她自己）都有一个单独的性能修正，其依据是她根据年初制定的个人目标对每个这样的NEO的性能进行评估。

与2021年一样，个人绩效修正不适用于授予我们首席执行官的2022年年度激励计划奖励。CMDC认为，首席执行官对整个组织的业绩负有最终责任，因此，她的年度奖励计划支出完全基于公司业绩与CMDC提出的量化业绩目标的对比，这些目标在下文"2022年经营业绩概要.”

支付公式。确定年度奖金支付的公式如下：

目标奖金

业务结果

个别结果

年度奖金

合格收入

目标奖金
%

业务性能修改器
[0-200%]

单个性能修改器
[0-150%]

年度业绩奖金奖
[0-300%]

（不适用于首席执行官）

合格收入的定义是当年实际挣得的基薪数额，包括全年中途作出的任何基薪调整的影响。年度激励计划奖励在执行期结束后一年的2月或3月支付。

目标年度奖励金额. 下表列出了以每个近地天体合格收入的百分比表示的2022年目标年度绩效奖金。CMDC决定将目标年度激励计划奖金金额提高到Ryerkerk女士、Richardson先生、Kelly先生和Fotheringham先生每人工资的5%，以便更紧密地与这些职位的竞争基准保持一致。


任命为执行干事			年度目标奖励计划奖金（占合格收入的百分比）
Lori J. Ryerkerk			135%
Scott A. Richardson			90%
Thomas F. Kelly			75%
John G. Fotheringham			75%
A. Lynne Puckett			75%

2022年公司业绩目标和目标

2022年度激励计划的衡量标准是在2022年2月制定的，包括调整后的息税前利润、营运资本占净销售额的百分比，以及与职业和工艺安全、环境和产品质量相关的管理目标。在每一个性能指标中，都有三个递增的性能级别：阈值、目标和高级。这些目标要求在一年的执行期内取得高水平的业绩才能实现。门槛值和高级值的设计目的是为较低的绩效水平（门槛值）提供较小的奖励，或可能没有奖励，以及奖励卓越的绩效水平（高级值）。

2022年度激励计划的结构与近年来使用的结构基本相似，因为CMDC继续认为，适当使用的结构和衡量标准能够激励和奖励


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/65

高管薪酬

推动公司业绩和股东价值的关键短期目标。当CMDC在2022年2月为2022年度激励计划设定业绩目标时，他们考虑了我们2021年的业绩、我们的2022年度经营计划以及我们在各种经济情景下推动长期盈利增长的战略计划。CMDC在2022年度激励计划中将调整后EBIT和营运资本占净销售额的百分比的门槛、目标（或目标范围）和更高水平与我们截至2022年2月的内部保密业务计划保持一致，同时考虑到潜在的业务情景和风险以及已知的业务逆风和顺风。目标水平没有包括计划中的M & M收购，因为在确定目标时，收购的签署和完成时间并不确定。按照这一方法，2022年的支付结果也排除了并购的影响和并购并购业务的贡献，如下所述。

CMDC认识到2022年高效现金产生和管理的重要性，因为与预期的M & M收购和整体宏观经济环境相关的杠杆增加，并将营运资本指标在年度激励计划绩效中的权重从15%提高到20%，并将调整后EBIT部分从65%相应降低到60%。

调整后的息税前利润指标。tCMDC为实现调整后EBIT的目标结果设定了一个范围（目标范围），详情见下文"2022年经营业绩概要.”CMDC做出这一决定的原因是2022年2月的经济波动和预测困难，以及我们内部年度运营计划中预计的潜在变化。

调整后EBIT的门槛、目标范围和较高水平是根据下表所述的预期业务趋势，设定在CMDC认为雄心勃勃和严格的水平上的。实现这些目标预计需要管理层推动我们工程材料业务的增长，以抵消预计的乙酰链收益下降，因为在2021年达到前所未有的水平后，预计乙酰链的定价将有所放缓。


2022年AIP目标设定: 预测影响2022年业绩的主要趋势和因素
乙酰链		工程材料
s	新增全球产能	s	基础业务量增长
s	预期定价将放缓至偏紧的2021年行业和定价条件	s	能源附加费将转嫁更高的成本
s	由于原材料成本上涨，成本略有增加	s	2021年完成产能扩张的全年效益

营运资金指标。达到门槛、目标和较高业绩水平所需的营运资本占净销售额的百分比，是按照我们的内部年度运营计划确定的，反映了2021年目标的改进。

管理指标。作为我们对环境、社会和治理问题的持续承诺的一部分，我们在过去15年的年度激励计划中纳入了管理指标。2022年管理指标的目标和卓越绩效目标基于绝对事件数量，与前两年的平均值相比，反映了事件数量的减少。质量目标是排除Santoprene业务（我们于2021年12月完成的一项收购）在其拥有的第一个完整日历年的产品整合期间，反映出比上一年设定的目标有显着改善。


			Celanese 2023/Annual Meeting Notice and Proxy Statement/66

高管薪酬

2022年经营业绩概要

2022年2月，CMDC批准了如下所述的2022年度激励计划指标。CMDC于2022年2月批准的门槛、目标（或目标范围）和卓越绩效水平、实际绩效以及相应的支付百分比如下表所示。CMDC决定将从杜邦收购的M & M业务的结果排除在支付计算之外，该交易已于2022年11月1日完成。


公制	加权	门槛	目标	优越	实际	成就	支付
调整后EBIT金额(1) （百万美元）	60%	$1,700	$2,000- 2,200	$2,400	$2,171	100%	60%
周转资金占净销售额的百分比(2)	20%	21.0%	18.0%	15.0%	19.5%	77%	15.4%
管理：
职业安全(3)	5%	20	15	13	29	—%	—%
过程安全(4)	5%	12	9	8	11	66%	3.3%
环境(5)	5%	13	9	8	9	100%	5.0%
质量(6)	5%	8	6	5	3	200%	10.0%
聚合业务性能修改器(7)							93.7%

(1)调整后的息税前利润定义为归属于塞拉尼斯公司的净收益（亏损），加上终止经营业务的（盈利）亏损，减去利息收入，再加上利息费用、再融资费用和税收，并对某些项目进行了进一步调整。见“附件 A”.

(2)周转资本部分的定义是：（a）第三方应收账款加上（b）存货减去（c）第三方应付账款，除以（d）按年计算的销售净额，按月计算，并与每月目标进行比较。为了激励管理层根据业务的每月需求关注营运资金，年度激励计划包括每月营运资金目标——每个目标都有门槛、目标和更高的水平——并按月衡量绩效。表中提到的成绩反映了每月业绩结果与每月目标相比的平均数。与我们的历史方法一致，资本不包括与2022年完成的收购（包括M & M收购）相关的营运资本。

(3)为评估职业安全，公司受伤人数表示为全球雇员和现场承包商的实际可记录伤害和误工伤害（定义见OSHA条例），不包括我们最近收购的公司的雇员和承包商。

(4)过程安全包括在导致伤害、火灾、爆炸、社区影响或超过阈值数量的过程中意外或不受控制地释放初级安全壳的实际事件数量。

(5)环境管理包括向环境中释放的严重和主要化学品的实际数量（定义为超过可报告数量的15%的释放）。

(6)质量管理包括使用我们的内部质量通知定义来衡量“高度严重”的产品质量事件的实际数量。

(7)实际年度奖励计划支出还受到CMDC分配给每个NEO（CEO除外）的个别业绩修正因素的影响。

个人业绩评估：流程和2022年评估

目的和程序

首席执行官流程. 在每个财政年度开始时，首席执行官和CMDC共同为首席执行官制定年度个人绩效目标。业绩目标反映了联委会所有独立成员的投入。全年定期审查与目标相对照的业绩。

在财政年度结束时，首席执行干事向CMDC和全体董事会提交业绩自我评估。业绩评估基于公司和个人目标的实现情况以及对我们财务业绩的贡献等因素。


			Celanese 2023/Annual Meeting Notice and Proxy Statement/67

高管薪酬

其他近地天体的进程. 在每个财政年度开始时，首席执行干事与每一个NEO（她本人除外）协商，为每一个TERM0制定各自的业绩目标，但须经管理协调委员会审查和批准。

在财政年度结束时，首席执行官对她的每个直接下属，包括每个NEO进行最后审查，并对他们的个人业绩进行评级。然后，首席执行干事向管理协调中心提交其他每一个近地天体的业绩评估和赔偿建议。业绩评估基于公司和个人目标的实现情况以及对我们业绩的贡献等因素。

CMDC决定. CMDC指的是首席执行干事和其他近地天体在确定基薪的任何业绩增长时的个人业绩，对于首席执行干事以外的近地天体，则指年度奖励计划的个人业绩修正因素。

CMDC在全体董事会和独立薪酬顾问的帮助下，在高管会议上确定CEO新一年的基本工资、目标奖金和长期激励奖励。CMDC部分根据首席执行干事的建议，审查和批准这些数额以及其他近地天体的个别性能修正因素。

2022年NEO性能评估

我国近地天体的2022年个别业绩目标围绕以下主要主题：

•推动安全、质量和可靠性的持续改进；

•建立强有力的整合和协同框架，以支持并购的成功整合；

•通过有目的的发展建立一个多样化的领导管道，以提高继任者对关键角色的准备程度，并使人才适应关键的商业机会；

•推进数字化和自动化解决方案，以推动卓越运营，改善员工和客户体验，并创造竞争优势；

•投资于我们的人员、流程、工厂和创新引擎，以支持战略增长举措并取得成果；

•继续推进ESG战略，包括制定目标和增加我们的可持续产品组合，以满足当前和未来的客户需求；以及

•巩固我们作为资源管理者和社区合作伙伴的声誉。

首席执行官。CMDC将我们首席执行官的以下个人成就作为其2022年业绩评估的一部分：

•面对充满活力和挑战性的行业和宏观经济环境，包括乙酰链和工程材料的调整后息税前利润均高于内部目标，带领塞拉尼斯在2022年取得了第二好的年度财务业绩；

•谈判、签署并完成了M & M收购，这是公司近代史上规模最大的收购，扩大了我们的产品供应，创建了一个更大、更多元化的业务，并将塞拉尼斯打造为卓越的全球特种材料公司；

•在基本建设项目和改善设施可靠性的基础上，创造了大量设施生产记录；

•进一步推动公司在可持续发展和ESG举措和信息披露方面取得进展，包括制定和确立到2030年的全公司温室气体强度降低目标，以及推进上述2022年其他举措。环境、社会和治理最新情况”在代理摘要和"人力资本管理”在此薪酬讨论与分析中；及

•继续推进努力，促进多样化和包容性的劳动力队伍，在全球范围内，相当大比例的外部雇员为女性，在美国境内为有色人种。


			Celanese 2023/Annual Meeting Notice and Proxy Statement/68

高管薪酬

如上所述，尽管这些成就与评估CEO的整体薪酬有关，但CEO在2022年的年度奖励不包括个人绩效修正因素。

其他近地天体。关于其他近地天体，CMDC注意到在实现下文所述目标方面取得的成就，以及其他成就。


行政人员	2022年主要成就
Scott A. Richardson	ü	在M & M收购的谈判和完成过程中发挥了关键作用，包括完成交易前的协同作用、整合规划和执行以及在充满挑战的债务市场为交易融资。
	ü	今年下半年，在需求疲软的环境下，采取了一些行动，推动了强劲的自由现金流。
	ü	领导各项举措，以实现显着的生产率效率、税收效率和业务重组带来的增量收益。
Thomas F. Kelly	ü	领导产品制造扩张以支持未来增长，并在原材料和物流通胀的环境中实现成本降低。
	ü	完成了M & M收购的关键业务、商业和文化整合及价值获取的规划和执行，并领导了Santoprene收购的成功商业整合。
	ü	推出可持续的产品，并加强未来产品的管道。
A. Lynne Puckett	ü	对并购的尽职调查和谈判进行法律领导，包括评估风险和在压缩的时间内完成交易。
	ü	推动我们的可持续发展战略取得进展，包括改进可持续发展报告，制定减少环境和GHG强度的目标，并监督环境报告的保证。
	ü	通过新聘人员增加法律团队的多样性。

根据与Fotheringham先生离开本公司有关的和解协议的条款，Fotheringham先生的个人业绩修正被评估为100%。

根据CMDC对2022年近地天体个人业绩的评价，它按照《公约》的规定，向首席执行干事和其余近地天体颁发了年度奖励奖。202 2 赔偿汇总表”在“非股权激励计划薪酬”栏下。

前瞻：2023年度激励计划

CMDC仍然认为，年度激励计划的总体设计有效地激励管理层专注于推动积极业务成果和股东价值的关键指标，并且该计划下的指标与LTI计划设计有效地协同工作，以推动股东价值创造。

然而，在M & M收购完成后，CMDC对2023年计划结构进行了如下表所示的改进。CMDC相信，在我们近期历史上规模最大的M & M收购完成后，这些对结构的改进将有助于我们的高管更密切地关注关键的近期战略指标（尤其是我们的杠杆）。


			Celanese 2023/Annual Meeting Notice and Proxy Statement/69

高管薪酬


完善年度激励计划Structure	理由
调整后EBITDA的使用(1)作为主要财务指标（代替调整后的息税前利润）(1)	ü	将我们团队的努力和成果与投资者的价值创造更紧密地联系在一起，如调整后EBITDA(1)倍数是投资者如何评估我们行业价值（包括我们如何评估收购目标的估值）的关键。
	ü	经调整EBITDA(1)对我们的杠杆率至关重要，这一指标有助于我们的团队专注于去杠杆化和实现我们的长期杠杆目标。
	ü	从最近的收购（包括最重要的M & M收购）中去除了大量交易摊销费用的影响，这些费用不在我们团队的控制范围内。
自由现金流的使用(1)作为主要的现金指标（代替营运资金占销售额的百分比）	ü	与现有的营运资本指标相比，将计划结果与自由现金流挂钩(1)增加我们业务、制造和职能团队中能够采取可控措施直接影响业绩的员工数量。
	ü	自由现金流(1)是我们去杠杆化的关键指标，也是我们认为股东更广泛使用的关键估值指标。
对年度奖励支出总额（相对于300%）适用200%的上限，包括修正因素的影响	ü	与薪酬同级组基准保持一致。

(1)调整后的息税前利润、调整后的EBITDA和自由现金流是非美国公认会计原则的财务指标。见“附件 A" f或有关这些指标的信息，包括与最具可比性的美国公认会计原则财务指标的定义和对账。

长期激励薪酬

计划摘要

基于绩效和基于时间的限制性股票单位形式的长期激励支持我们的薪酬理念和目标。CMDC每年都会向业绩周期重叠的近地天体颁发长期奖励，为它们提供个人财务激励，帮助我们获得h我们的长期目标。除了为我们的成功提供长期利益之外，我们相信这些奖项也是一个重要的留用工具。公司目前根据股东批准的2018年全球激励计划（“2018年全球激励计划”）进行这些奖励。

这些奖项旨在让近地天体关注公司未来的业绩，而NEO实现的实际价值将取决于我们的股价和一段时间内的财务表现，以及该NEO是否继续受雇于公司。向近地天体提供的年度长期奖励赠款在很大程度上是按业绩加权的；近年来，包括2022,每个NEO每年至少70%的长期奖励是以PRSU形式发放的，其余部分是基于时间的在赠款的头三个周年纪念日分三次等额授予的RSU。

下表总结了我们基于业绩的长期股权奖励的主要设计要素。


特点			基于绩效的PRSU奖
授标形式			业绩归属限制性股票单位
执行期			三年(1)
业绩计量（s）			调整后每股收益(2)（70%）（盈利指标）和所用资本回报率（ROCE）(2)（30%）（回报衡量）
门槛支出			目标的50%
最高赔付额			目标的200%
相对TSR支付修改器			2022年PRSU：根据我们相对于道琼斯美国化工指数公司的股价表现，将PRSU的派息调整正负20%。 2022年之前的年份：如果我们在业绩期间的股东总回报低于标准普尔500公司指数的特定水平，PRSU的派息将受到限制。
未归属奖励的股息			无

(1)2021年授予近地天体的PRSU包括50%的PRSU的18个月执行期和其余50%的PRSU的三年执行期。首批18个月付款的执行情况载于下文"先前批给的付款


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/70

高管薪酬

LTIP奖”

(2)调整后的每股收益和ROCE是非美国公认会计原则的财务指标。见“附件 A" f或有关这些指标的信息，包括与最具可比性的美国公认会计原则财务指标的定义和对账。

2022年授予的LTIP奖项

2022年2月，CMDC批准了2018年GIP下的长期激励计划设计（“2022 LTIP”），根据该计划，每个NEO的赠款70%以PRSU形式发放，30%以RSU形式发放。

2022年2月9日授予的PRSU将于2024年2月15日授予，可能会根据公司在2022年1月1日至2024年12月31日的三年业绩期间实现调整后每股收益和所用资本回报率（ROCE）目标水平的情况进行调整（目标金额的0-200 %）。调整后的每股收益目标明显高于2021年为PRSU设定的目标，以激励领导层推动盈利和股东价值的大幅增长。ROCE目标是根据我们的年度运营计划以及在考虑了2021年12月完成的Santoprene收购的影响后制定的，目标反映了我们在这一指标上的历史行业领先表现的延续。PRSU最初于2022年2月设定的指标排除了任何增量并购的影响，包括在授予时尚未签署的M & M收购。

我们在相关业绩期结束后披露长期激励计划的具体业绩目标，因为我们认为目标设定具有竞争敏感性。我们将在2024年春季的代理声明中展示2021年PRSU第二期（36个月）的业绩目标和结果，并在2025年春季的代理声明中展示2022年PRSU的业绩目标和结果，在每种情况下，在适用的业绩期结束后。

此外，为了进一步使管理层薪酬支出与股东结果保持一致，CMDC将前几年使用的TSR限制器替换为一个TSR修饰符，该修饰符可以根据我们与行业同行指数的相对股票表现（道琼斯美国化工指数中的公司截至2021年12月31日）相比，将PRSU支出（由调整后每股收益和ROCE表现确定）修正正负20%，具体如下：


相对TSR与道琼斯美国化工指数的比较			PRSU奖奖金修改器
低于第25个百分位			80%
第25至第75百分位			100%（即不修改支付）
大于第75个百分位			120%

并购的影响.M & M收购于2022年11月1日完成。关于此次收购，CMDC于2020年2月（“2020年LTIP”）和2021年2月（“2021年LTIP”）审查了2022年LTIP和授予近地天体的PRSU下的绩效目标，这三组PRSU在M & M收购完成时尚未归属。2023年2月，CMDC决定调整2022年LTIP和2021年LTIP中PRSU的绩效目标，以反映M & M收购。为了促进管理层在实现并购交易的财务和战略目标方面的问责制，以及使薪酬与股东结果保持一致，CMDC（1）上调了调整后每股收益目标，以反映公司公开宣布的在并购交易结束后的几年中调整后每股收益增长目标；（2）下调了ROCE目标，以反映并购交易结束后的业务计划以及所用资本（该指标使用的分母）的大幅增长。鉴于M & M收购完成后公司业务范围扩大，此类调整旨在保持最初确定的目标的严谨性。CMDC没有对2020年长期投资计划的业绩目标作出任何改变，因为在M & M收购结束时，业绩期已基本完成。

先前授予的LTIP奖励的支付

2020年长期投资计划和2021年长期投资计划将根据下列业绩期间的调整后每股收益增长和所用资本回报率支付：

•2020年1月1日至12月31日，2022就2020年长期投资计划而言；以及


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高管薪酬

•2021年1月1日至2022年6月30日，2021年长期投资计划的50%，2021年1月1日至2023年12月31日，2021年长期投资计划的剩余50%。

2020年长期投资计划和2021年长期投资计划第一期（18个月）的结果载于下表。CMDC根据各PRSU的条款确定支付金额，但未对计划的绩效指标或条款进行任何调整，以考虑到在各执行期的很大一部分期间，新冠疫情对我们财务业绩的负面影响。此外，CMDC没有因M & M收购而对2020年长期投资计划或2021年长期投资计划第一期的绩效指标做出任何更改，该收购于2022年11月1日在2021年PRSU的18个月部分的履约期结束后，以及在2020年长期投资计划履约期的36个月中的34个月完成后结束。为确定2020年长期投资计划的业绩，调整后的每股收益结果与我们外部报告的结果相当。

如下表所示，2020-2022年业绩期间的强劲表现推动调整后每股收益和ROCE业绩显著高于2020年长期投资计划的优异业绩水平。我们相信，我们在此期间的业绩是由我们领导层的可控行动推动的，这些行动是：（i）在2020年新冠疫情最严重的时期保持收益和现金流，优化我们的生产网络；（ii）在2021年和2022年需求复苏期间应对供应链中断，保持利润率，调整我们的生产网络，以优化收益。2020-2022年业绩期间的累计调整后每股收益为41.64美元，超过了我们之前在2019年至2021年期间创下的35.29美元的三年纪录。由于采用了TSR限制器，于2023年2月确定的2020年长期投资计划的支付额下调至目标金额的165.0%。

虽然2021年长期投资计划18个月期间的调整后每股收益和ROCE指标达到了较高的业绩水平，但根据下表脚注中描述的相对TSR限制器特性的应用，支付上限为100%。

2020年长期投资计划和2021年长期投资计划的适用业绩目标和实际结果如下：


业绩测量	公制加权	门槛	目标	优越	实际	支付
2020年长期投资计划（2023年2月15日）
3年期间调整后每股收益(1) (2) (3)	70%	$28.79	$32.63	$36.96	$41.64	150.0%(3)
所用资本回报率(1)(5)	30%	14.0%	18.5-20.5%	23%	25.1%	200.0%
总支出						165.0%

2021年长期投资计划（18个月期已于2022年8月15日到期）
18个月期间调整后每股收益(1) (2) (4)	70%	$12.25	$14.75	$17.00	$28.65	200.0%
所用资本回报率(1)(5)	30%	14.0%	18.5-20.5%	23%	32%	200.0%
总支出						100.0%(4)

(1)见“附件 A”用于定义和其他信息。

(2)调整后每股收益目标是通过相应业绩期间调整后每股收益的累计数额相对于最近完成的财政年度的调整后每股收益的目标增长来确定的。累积计量反映了CMDC在设定累积目标时确定的长期复合年增长率。

(3)2020年LTIP授标协议包含一个功能（TSR限制器），可能会限制调整后每股收益部分的支付。如果公司在3年业绩期间的相对股东总回报处于同期标普500指数的后四分之一，那么调整后每股收益业绩指标的最终派息将被限制在目标的150%（而不是全部的200%）。公司在业绩期的3年股东总回报率低于标普500指数在业绩期内的最低分位数，因此，股东总回报率限制功能将调整后每股收益部分的业绩派息限制在150%，导致总派息为165%。

(4)2021年LTIP奖励协议在18个月的部分中包含一个更严格的股东总回报限制，限制了整个奖励的支付如下：如果公司在18个月的业绩期间的相对股东总回报处于标准普尔500指数的下半部分


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高管薪酬

在同一时期内，调整后每股收益绩效指标的最终支付限制为目标的100%（而不是全部的200%）。该公司18个月的年度股东总回报率处于同期标普500指数的第49个百分位。因此，TSR限制器功能将性能支付上限限制为100%。

(5)公司在相应业绩期间的平均ROCE与授予奖励时CMDC设定的阈值、目标（范围）和高级基准进行了比较。ROCE目标的制定方式是，通过有效部署资本，将管理重点放在创造价值上。

Looking Forward：LTIP Awards Granted in 2023

2023年2月，CMDC批准向近地天体提供LTI赠款（“2023 LTIP”），其中（i）70%以符合上述2022年PRSU结构的PRSU形式提供，（ii）30%以基于时间的股票期权形式提供，分三期等额授予。CMDC决定将2023年长期投资计划中基于时间的部分从基于时间的RSU改为NEO的股票期权，以鼓励在M & M收购完成后的几年里为股东创造有意义的价值，包括鼓励实现我们的整合、协同增效和去杠杆化目标。这些股票期权只有在我们的股价在授予时或授予后升值时才有价值。

薪酬治理

薪酬和管理发展委员会监督

CMDC完全由独立董事组成，负责制定与我们的业务战略一致、符合我们股东利益的薪酬政策和方案。具体而言，CMDC负责：

•审查和批准与首席执行官和我们其他近地天体的报酬有关的公司目标；

•根据首席执行官和我们的其他近地天体的既定目标和目标，评估其业绩和薪酬；

•审查和批准首席执行官和其他近地天体的目标和实际薪酬水平；以及

•审查和批准激励和基于股权的薪酬计划，包括我们的年度激励计划和我们的长期激励计划，以及根据这些计划向我们的近地天体授予的所有奖励。

CMDC独立薪酬顾问的角色

根据其章程，赔偿委员会有权保留和终止任何赔偿顾问。

2022年期间，CMDC聘请了Willis Towers Watson公司（“WTW”）作为其独立薪酬顾问，就高管薪酬事宜向其提供咨询。WTW的代表应其主席的要求定期出席协调和协调委员会的会议，并直接和专门向协调和协调委员会报告与近地天体赔偿有关的事项。2022年，WTW向CMDC提供了以下服务：

•审查并就薪酬计划的设计提供指导；

•审查了我们的薪酬同行小组的组成；

•对我们对首席执行官和其他近地天体的薪酬进行了分析，评估了目标和实际薪酬如何与我们的理念和目标以及我们的薪酬同行支付的高管薪酬保持一致；以及

•提供了市场数据、历史薪酬信息、内部股权比较、股权使用和稀释数据、竞争实践信息，以及关于薪酬趋势、薪酬策略和代理声明的建议。

此外，应NCG委员会的要求，WTW对非雇员董事薪酬进行了分析和基准测试。


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高管薪酬

除了向CMDC提供的高管薪酬服务和向NCG委员会提供的董事薪酬服务外，WTW及其附属公司的专门团队在2022年应管理层的要求向公司提供了某些服务，包括（i）我们赞助的基础广泛的固定收益计划的养老金估值和其他服务；（ii）总奖励咨询服务，包括与工会谈判、年金购买和并购活动分析有关的建议；（iii）非定制的高管和非高管薪酬调查数据；以及（iv）为董事和高级职员提供的保险采购服务和其他专门保险。2022财年，公司向WTW支付了约205,599美元，用于其向CMDC和NCG委员会提供的执行和董事薪酬服务，向WTW支付了约1,151，298美元，用于其向公司提供的其他服务。

CMDC认为，鉴于这些服务的性质和范围，根据SEC和纽约证券交易所的适用规则，提供这些额外服务不会引起任何利益冲突，也不会损害WTW就高管薪酬事宜向CMDC提供独立咨询的能力，并得出结论认为不存在利益冲突。在作出这一决定时，WTW委员会除其他外，考虑了以下因素：（一）WTW提供的非补偿服务的类型，特别注意到许多服务是前Towers Perrin公司自2003年以来（养老金和补偿）和前Willis & Co.公司自2008年以来（保险经纪）向公司提供的，并且为公司提供这些额外服务的TERM1人员与为CMDC和NCG委员会提供补偿相关服务的WTW人员是分开和独立运作的，（ii）该等非补偿服务的费用数额，特别注意该等费用在考虑到该期间WTW的总收入时并不重要，（iii）WTW旨在防止利益冲突的政策和程序，（iv）CMDC聘用WTW的决定，以及CMDC酌情决定是否保留或终止WTW作为其执行薪酬顾问的事实，（v）向CMDC提供意见的WTW代表不向公司提供任何其他服务，（vi）公司管理层或CMDC成员与向公司提供高管薪酬服务的任何WTW代表之间并无其他业务或个人关系，而（vii）WTW或向公司提供高管薪酬服务的任何WTW代表均不拥有公司的任何普通股或其他证券（投资决定可能由外部经理作出的被动投资除外）。

根据美国证交会和纽约证券交易所关于聘用高管薪酬顾问的要求，WTW向CMDC提供了一封经CMDC审议的信函，确认了有关该公司顾问和就高管薪酬事宜向CMDC提供咨询的雇员的独立性的事实。

管理的作用

CMDC定期与首席执行官和高级副总裁兼首席人力资源官（CHRO）会面，以接收关于除首席执行官以外的近地天体薪酬的报告和建议。首席执行干事酌情就向每个NEO（她本人除外）提供的基薪、目标年度奖励计划奖励水平和长期奖励计划薪酬目标水平向CMDC提出建议。建议是在与CHRO协商后制定的（她本人除外），由CMDC的独立薪酬顾问审查，并附有由CMDC的独立薪酬顾问编制的同行公司和一般市场数据。此外，首席执行干事就适用于年度奖励计划下其他近地天体支出的个别业绩修正因素向CMDC提出建议。尽管CMDC会考虑首席执行官的建议，并与独立董事会成员讨论首席执行官的业绩，但关于基本工资、年度激励计划和长期激励计划机会以及个人业绩修正因素的最终决定是由CMDC做出的。首席执行官没有就她自己的薪酬向CMDC提出任何建议。


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高管薪酬

关于高管薪酬的补充信息

其他补偿要素

与提供与我们的薪酬同行成员有足够竞争力的总薪酬计划，以吸引和留住高素质的人员相一致的是，我们的近地天体获得或有机会获得以下福利。我们认为，所有这些计划都证明是有用的，而且在许多情况下，对于征聘和留用目的来说是必要的。

行政福利和额外津贴

我们的近地天体获得健康和福利福利，如团体医疗、人寿和长期残疾保险，这些保险通常适用于他们所在国家的所有其他有薪雇员的计划。根据我们按业绩付费的理念，我们为近地天体提供有限的额外津贴和高管附加福利。我们为财务规划服务提供年度体检和有限的报销（每年最多10,000美元，无需纳税）。对于我们要求在其母国以外的任务中服务的近地天体，我们根据我们的外派任务计划提供福利，以帮助抵消任务的额外费用，包括搬迁费用、旅行、住房、汽车和教育津贴、生活费用差异、税务准备费用，以及某些相关的税收平衡和税收总额支付。对于我们要求在加入公司或在公司内部晋升时搬迁的近地天体，我们根据搬迁计划提供福利，以帮助抵消搬迁的额外费用，包括运输家庭用品、旅行、临时住房和其他津贴、房屋销售援助以及某些相关的税收总额付款。虽然公司包租的飞机一般只用于公司业务，但我们维持一项飞机使用政策，允许个人在某些情况下使用，我们报告的增量成本作为对近地天体的补偿，如美国证交会的规定。

上述惠益也载于《公约》的说明。2022年薪酬汇总表”，在2022年适用的范围内。CMDC定期审查这些安排，以确保它们继续满足业务需求。

退休

我们的近地天体参加了我们的各种雇员福利计划，这些计划旨在提供退休收入。我们的合格和不合格养老金计划提供退休收入基础，我们的合格和不合格401（k）和补充储蓄和退休计划允许额外的退休储蓄。为了鼓励符合资格和不符合资格的401（k）计划下的退休储蓄，我们提供雇主匹配的供款。根据合格和不合格的401（k）计划，我们将雇主缴款的合格补偿限制在我们的近地天体的年度基薪。因此，根据这些计划，CMDC授予奖励（无论是现金还是股权）的决定不会为我们的近地天体带来任何额外的退休福利。我们的美国固定收益养老金计划，塞拉尼斯美洲退休养老金计划，在2013年底被冻结。在冻结日期之前受雇的Richardson、Kelly和Fotheringham先生参加了这项计划。除美国的某些计划外，常驻联合王国的福瑟林厄姆先生在我们的职业生涯中在德国、荷兰和联合王国任职时，也参与了这些国家的计划。关于这些计划和NEO参与计划的更多信息，见“2022年薪酬汇总表”,“2022年养恤金福利表”和“2022年不合格递延赔偿表”.


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高管薪酬

遣散费计划

为了提供有竞争力的福利，使行政管理能够始终如一，而无需就特别付款进行谈判，我们为近地天体制定了一项行政离职福利计划（“离职福利计划”）。遣散费计划在无故非自愿终止时提供现金付款（如遣散费计划所定义），但在控制权发生变化时，不向下述控制权协议发生变化的个人提供现金付款。见“终止或控制权变更时可能支付的款项”了解更多信息。

控制协议的变更

我们与每一个近地天体的控制协议都有变化，以确保管理层客观地考虑可能使股东受益的潜在交易，而不考虑对他们继续就业的任何潜在影响。控制权变更协议规定，在公司无故终止雇佣关系后，或在控制权变更后两年内由NEO（如协议中所定义）有正当理由终止雇佣关系后，支付现金。见“终止或控制权变更时可能支付的款项”了解更多信息。

在批准控制权变更协议的形式时，CMDC根据CMDC当时的独立薪酬顾问为公司收集的数据，考虑了此类协议在我们的薪酬同行集团中的普遍程度和条款。CMDC还认定，此类协议中包含的统一的竞业禁止和竞业禁止条款为公司带来了重大利益。与我们的近地天体有效的控制协议的变化中，没有一个包含税收总额。

没有就业协议

我们与任何近地天体都没有任何雇佣协议。我们所有的近地天体都是“随心所欲”的雇员。

高管持股要求

CMDC为我们的近地天体采用了股票所有权准则，如下表所示。计入所需股份所有权的证券类型仅包括（i）单独或通过信托或合伙企业的实益所有权直接拥有的普通股股份，（ii）在公司发起的递延薪酬或退休计划中持有的普通股股份或股份等价物，以及（iii）将在计量日期后一年内归属的未归属的基于时间的RSU的60%。未归属的PRSU和未行使的股票期权不计入所需的股份所有权。从雇用或晋升之日起，每个NEO有五年时间达到所需的所有权水平。如果不能满足持股要求，或未能作出有意义的努力，NEO可能无法获得未来的基薪增加或长期奖励，也可能使NEO不符合晋升条件。

下表列出了我们每一个近地天体的所有权要求（以基薪的倍数表示）。截至2022年12月31日，使用123.38美元的参考股价、2022年股票交易价格的加权平均值以及截至2022年底的基本工资，所有NEO都符合我们当前的所有权准则。


任命为执行干事	最低要求所有权	截至2022年12月31日(1)
Lori J. Ryerkerk	6倍基薪	合规
Scott A. Richardson	基薪的4倍	合规
汤姆·F·凯利	基薪的4倍	合规
John G. Fotheringham	基薪的4倍	(2)
A. Lynne Puckett	基薪的4倍	合规

（1）以2022年加权平均股价123.38美元和截至2022年底的基薪计算。

（2）如先前宣布的，福瑟林厄姆先生于2023年3月1日卸任。截至2022年12月31日，他有望实现合规。


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高管薪酬

高管薪酬追回政策

为了进一步使管理层的利益与股东的利益保持一致，并支持良好的治理实践，CMDC维持一项适用于所有长期激励计划奖励和根据我们的年度激励计划支付的奖金的强有力的回拨（也称为补偿）政策。在以下情况下，保单允许赔偿或取消一项奖励：（i）财务报表的重大重述；（ii）构成违反公司商业行为或其他政策的作为或不作为，对公司造成财务损害；（iii）该雇员或公司可能被追究民事或刑事责任的行为；或（iv）违反限制性契约，涉及（a）披露机密或专有信息；（b）与我们竞争；（c）招揽或雇用雇员或某些前雇员；以及（d）招揽我们的任何顾问停止与我们合作，在每种情况下，在获奖者因任何原因与我们的雇佣关系终止后的一段特定时期内。如果奖励接受者违反补偿政策的规定，CMDC可以决定停止归属和没收未偿付的股权奖励，并要求奖励接受者向我们交付从年度奖金奖励或长期激励现金奖励中获得的任何金额，或任何股票期权行使或与我们授予的股权奖励有关的任何其他交易实现的任何收益。公司正在根据《交易法》第10D-1条的最终规则审查其追回政策，并预计在执行该规则的纽约证券交易所的最终上市标准生效之前或之前采用一项新政策或修订其政策。

此外，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第304条，如果我们因不当行为导致严重不符合财务报告要求而被要求重述我们的财务报表，首席执行官和首席财务官将被要求偿还我们在首次公开发布不符合规定的文件后的12个月内收到的任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬，以及在这12个月内出售公司证券实现的任何利润。

税务和会计考虑

补偿费用的税收减免

《国内税收法》第162（m）条规定，在任何日历年，支付给某些受保个人（包括我们的每一个近地天体）的补偿金超过100万美元，可予以扣除。

虽然支付给近地天体的补偿的可扣除性是有限的，但CMDC将按照其过去的做法在实践中，继续设计符合公司和股东最佳长期利益的薪酬方案，薪酬的可扣除性是考虑到的几个因素之一。

赔偿风险评估

我们的政策是定期监测我们的薪酬政策和做法，以确定我们的风险管理目标是否得到实现，并调整这些政策和做法，以应对任何有可能鼓励合理可能对我们产生重大不利影响的风险的激励措施，以及我们风险状况的任何变化。关于我们高管的薪酬，CMDC在其独立的薪酬顾问和管理层的意见下，考虑了是否有任何此类计划可能鼓励过度冒险。作为这些考虑的一部分，并与其薪酬理念相一致，我们的薪酬计划，特别是我们的年度和长期激励计划，旨在为高管实现我们的目标提供激励，同时不鼓励过度冒险，因为：

•我们的激励计划综合运用了短期和长期的绩效指标，为高管提供了短期激励，以改善我们的业绩，同时也为长期保持这些业绩提供了重要激励；


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高管薪酬

•我们近地天体的激励薪酬中有很大一部分是长期激励或其他基于股权的薪酬，这些薪酬与我们的持股准则相结合，鼓励高管长期持有我们的普通股，使他们的利益与我们的股东保持一致；

•每个项目下使用的财务指标旨在反映CMDC认为将创造长期股东价值的不同时间范围内的股东价值指标；

•与实现环境、健康、安全和质量目标有关的各种非财务指标，以及除首席执行干事以外的所有近地天体个人目标的实现情况，被用作确定报酬过程的一部分；

•在确定每年薪酬的确切组合时，CMDC打算授予提供适当水平的“市场风险”的奖励，而不鼓励过度冒险；

•由于可能获得的奖励金数额受到限制，以及选择了预期在较高级别难以实现的业绩目标，因而避免了可能过多的薪酬支付机会；以及

•我们有适用于长期和短期激励薪酬的追偿政策（“追回”），允许公司取消奖励，并在某些重大财务重述或某些不利于公司的行为发生时收回某些收益。

关于近地天体以外的雇员的薪酬，CMDC审查了我们的薪酬政策和做法，以确定这些政策和做法是否鼓励过度或不适当的风险。我们为近地天体以外的员工提供的薪酬方案旨在激励员工表现出愿意做出有利于公司整体的决策，同时接受个人责任并避免不必要的风险。

薪酬及管理发展委员会报告

薪酬和管理发展委员会已与管理层和委员会的独立薪酬顾问审查并讨论了本委托书所载的薪酬讨论和分析，根据审查和讨论情况，薪酬和管理发展委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告和本委托书。这份报告是由CMDC提交的，


			Edward G. Galante，主席
			William M. Brown
			Kathryn M. Hill
			Jay V. Ihlenfeld博士
			Michael Koenig

本薪酬和管理发展委员会报告不构成征集材料，不应被视为根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交或以引用方式并入任何其他文件，除非公司特别以引用方式将薪酬和管理发展委员会报告纳入其中。


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/78

高管薪酬

补偿表

2022年薪酬汇总表

下表汇总了截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内授予每一近地天体、由每一近地天体赚取或支付的所有赔偿：


姓名和校长职务(1)	年份	薪金 ($)	奖金 ($)(2)	股票奖项 ($)(3)		选择奖项 ($)(4)	非- 股权奖励计划比较- 意见 ($)(5)	变化养恤金价值和不合格推迟比较- 意见收益 ($)(6)	全部其他比较- 意见 ($)(7)	合计 ($)
(a)	(b)	（c）	（d）	（e）		（f）	（g）	（h）	（一）	（j）

Lori J. Ryerkerk 椅子。首席执行官兼总裁	2022	1,260,577	—	7,999,809	(8)	—	1,594,566	—	112,831	10,967,783
	2021	1,180,000	—	8,649,886	(8)	—	2,641,548	—	99,558	12,570,992
	2020	1,065,385	—	4,499,869	(8)	—	1,385,000	—	117,192	7,067,446




Scott A. Richardson 执行副总裁兼首席财务官	2022	678,300	—	1,999,756	(8)	—	686,412	—	87,938	3,452,406
	2021	646,000	—	2,899,928	(8)	—	1,323,770	5,000	88,206	4,962,904
	2020	623,077	—	1,699,862	(8)	—	635,538	4,000	88,535	3,051,012


Thomas F. Kelly 工程材料高级副总裁	2022	581,135	200,000	1,299,763	(8)	—	551,331	1,000	63,925	2,697,154
	2021	557,000	200,000	1,869,984	(8)	—	872,830	—	63,516	3,563,330
	2020	510,000	200,000	1,099,838	(8)	—	342,720	1,000	314,295	2,467,853







John G. Fotheringham Acetyls公司前高级副总裁(9)	2022	518,520		1,099,787		—	364,390	—	79,173	2,061,870
	2021	567,095	—	1,659,974		—	820,292	3,000	83,917	3,134,278

A. Lynne Puckett 高级副总裁兼总法律顾问	2022	587,615	66,667	1,199,853	(8)	—	557,477	—	64,638	2,476,250
	2021	536,000	66,667	1,869,984	(8)	—	796,081	—	61,182	3,329,914
	2020	532,000	66,667	1,099,838	(8)	—	335,160	—	58,520	2,092,185

(1)Fotheringham先生于2020年5月被任命为执行干事，2020年没有被任命为执行干事。正如之前宣布的那样，福瑟林厄姆于2023年3月1日卸任，他的工作将在休6个月园假后终止。

(2)对于凯利先生和帕基特女士来说，他们的录取通知书规定了现金奖金的数额，分三期等额支付（凯利先生总共60万美元，帕基特女士总共20万美元）。

(3)系根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题718（“ASC专题718”）计算的2018年全球投资计划所示年度长期奖励（股权）授予日的公允价值。用于计算这种价值的方法和假设载于下文附注8，补充资料载于“2022年基于计划的奖励表”在逐笔拨款的基础上。

(4)截至2022年12月31日的财政年度，未授予任何股票期权。

(5)对于2022年，代表年度激励计划奖励现金支出与2022年业绩。有关年度奖励计划的进一步资料载于“薪酬讨论与分析 —赔偿决定 —年度奖励计划奖励"和“2022年基于计划的奖励表”.


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高管薪酬

(6)完全由基于5.46%的2022年贴现率的每个人的养老金福利精算现值的总变化组成。所示数值假设Richardson、Kelly和Fotheringham先生在65岁时从Celanese Americas Retirement Pension Plan（CARPP）和Celanese Americas Supplemental Retirement Savings Plan（CASRSP）退休（如适用），并根据CARPP和CASRSP（如适用）领取终身福利。福瑟林厄姆先生还在我们遗留的德国固定收益补充养老金计划中保持平衡，这是他从1997年到2006年为我们服务的结果。从2021年12月31日至2022年12月31日，Richardson先生和Fotheringham先生在这些计划下的福利的精算现值分别减少了约1000美元和65532美元（表中没有报告相关补偿金额）。见"2022年养恤金福利表”和附文。

(7)本栏报告的2022财政年度数额如下：

（a）公司在符合纳税条件和不符合条件的固定缴款退休计划下的合计缴款，包括2022年的匹配缴款和退休缴款，包括塞拉尼斯美国退休储蓄计划（“CARSP”），一个符合纳税条件的固定缴款（401（k））计划，以及CASRSP，一个没有资金的、不符合条件的固定缴款计划，以及一个由福瑟林厄姆先生参与的英国计划：莱尔克尔克女士，102,611美元，理查森先生，74,613美元，凯利先生，63,925美元，福瑟林厄姆先生，54,541美元，帕克特女士，64,638美元。

我们的几乎所有美国员工都可以使用CARSP，包括美国的所有NEO。该计划须遵守ERISA的规定。符合资格的参与者有权获得6%的税前和税后对CARSP的缴款，并有权获得5%的工资分配，直至符合《守则》第401（a）（17）条的限制（2022年为305,000美元），以代替塞拉尼斯美洲退休养老金计划（“退休缴款”）下以前的养老金计划缴款。由参与人或代表参与人向计划缴款的数额受到《守则》第415条的限制，并根据参与人选择的投资方案下的投资所维持的投资基金的收益率记入收益。

每个近地天体都有权根据CASRSP获得相当于（a）受《守则》第415条限制但未向CARSP缴款的退休缴款，以及（b）超过CARSP规定的补偿限额的6%的薪金（“超额收入缴款”）。代表参与人向该计划缴款的数额，根据CARSP下为投资而维持的投资基金的收益率记入收益，该基金目前是1-3年期政府/信用债券指数基金。关于CASRSP的补充资料载于“2022年不合格递延赔偿表”和附文。

（b）该公司向近地天体提供行政保健服务，并每年偿还不超过10000美元的个人财务规划和财富管理服务费用（不计任何税款）。公司还在2022年向Richardson先生（与他之前在中国的外派工作有关）和Fotheringham先生提供了某些税务和财务咨询服务福利，涉及确定与跨多个国家的商务旅行有关的预扣税款、收入报告和纳税。对福瑟林厄姆来说，这些金额共计15130美元。

我们的近地天体不时乘坐公司提供的飞机旅行，是出于安全和保障的原因，也是为了最大限度地提高旅行效率和公司业务的可用性。

如果NEO的所有额外津贴和个人福利的总价值低于10000美元，则不包括所有近地天体的额外津贴和个人福利。此外，该表不包括向任何近地天体提供的个人福利的任何数额，我们认为这些近地天体没有增加总费用。

2022年期间，没有向任何NEO支付任何税款总额。


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(8)2022年的股票奖励包括2022年长期激励计划（LTIP）下的RSU和PRSU的年度股权奖励。2022 LTIP下的股权奖励包括70%的基于绩效的股票单位（PRSU）和30%的基于时间的股票单位（RSU）。

业绩归属的RSU。根据2022年长期投资计划授予的年度奖励PRSU的公允价值计算为159.13美元，这是使用蒙特卡洛模拟模型确定的，该模型参考了2022年2月9日的授予日，因没有分红参与和可能应用TSR修正功能的影响而折现，并根据业绩溢价进行了调整。此类PRSU的支付范围可以从目标的最小0%到最大200%不等。2022年度授予的近地天体PRSU的目标和最大潜在价值，使用上文讨论的公允价值，假设性能达到目标和最大性能条件水平，如下所述。实际业绩和最终派息日期的股价是不确定的。


	2022年度PRSU奖项
姓名	减贫战略国家单位的目标数目	目标业绩价值	PRSU的最大数目	最高绩效时的价值

Lori J. Ryerkerk	35,191	$5,599,944	70,382	$11,199,888
Scott A. Richardson	8,797	$1,399,867	17,594	$2,799,734
Thomas F. Kelly	5,718	$909,905	11,436	$1,819,810
John G. Fotheringham	4,838	$769,871	9,676	$1,539,742
A. Lynne Puckett	5,278	$839,888	10,556	$1,679,776

时间限定的RSU。根据2022年长期投资计划，作为年度奖励的一部分，授予我们的近地天体的RSU的公允价值计算为每股154.89美元，这是纽约证券交易所在2022年2月9日（即授予日）报告的我们普通股的最高和最低市场价格的平均值，并因没有分红参与而折现。

(9)Fotheringham先生居住在英国，他的工资、年度奖励计划奖金和退休计划缴款都是以英镑（英镑或英镑）支付的。为报告目的，这些金额已使用欧洲中央银行报告的截至2023年1月26日的90天的平均每日汇率换算成美元，平均约为1.202美元/1.00英镑。由于2022年英镑兑美元贬值，福瑟林厄姆在2022年的薪酬似乎低于2021年；然而，这是英镑相对价值的函数，而不是他的目标薪酬的减少。为了支付给他，福瑟林厄姆的年度奖励计划是用欧洲央行报告的截至2023年1月26日的90天的平均每日汇率换算成英镑的，平均汇率约为1.202美元/1.00英镑。


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2022年基于计划的奖励表

下表汇总了截至2022年12月31日的财政年度内授予每个近地天体的奖励和其他基于计划的奖励：


		未来支出估计数非股权项下奖励计划奖励			未来支出估计数股权下奖励计划奖励			所有其他股票奖励		格兰特日期公平价值股票和选择奖项 ($)
								编号的股票库存或单位 (#)	编号的证券低于- 说谎选项 (#)
姓名	授予日期	三- 保持 ($)	目标 ($)	马克西- 妈妈 ($)	Thres-hold (#)	目标 (#)	马克西- 妈妈 (#)
(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）	（h）	（一）	（j）	（l）
Lori J. Ryerkerk
AIP(1)	不适用	850,889	1,701,778	3,403,556	—	—	—	—	—	—
PRSU(2)	2/9/22	—	—	—	17,596	35,191	70,382	—	—	5,599,944
时间RSU(2)	2/9/22	—	—	—	—	—	—	15,494	—	2,399,866


Scott A. Richardson
AIP(1)	不适用	305,235	610,470	1,831,410	—	—	—	—	—	—
PRSU(2)	2/9/22	—	—	—	4,399	8,797	17,594	—	—	1,399,867
时间RSU(2)	2/9/22	—	—	—	—	—	—	3,873	—	599,889
Thomas F. Kelly
AIP(1)	不适用	217,926	435,851	1,307,553	—	—	—	—	—	—
PRSU(2)	2/9/22	—	—	—	2,859	5,718	11,436	—	—	909,905
时间RSU(2)	2/9/22	—	—	—	—	—	—	2,517	—	389,858
John G. Fotheringham
AIP(1)	不适用	194,445	388,890	1,166,670	—	—	—	—	—	—
PRSU(2)	2/9/22	—	—	—	2,419	4,838	9,676	—	—	769,871
时间RSU(2)	2/9/22	—	—	—	—	—	—	2,130	—	329,916
A. Lynne Puckett
AIP(1)	不适用	220,356	440,711	1,322,133	—	—	—	—	—	—
PRSU(2)	2/9/22	—	—	—	2,639	5,278	10,556	—	—	839,888
时间RSU(2)	2/9/22	—	—	—	—	—	—	2,324	—	359,964

(1)2022年度激励计划.为了本表的目的，（i）“门槛”奖金金额是根据在计划门槛水平上实现的所有绩效指标计算的（目标奖金的50%）；（ii）“目标”奖金金额是根据在计划目标水平上实现的所有绩效指标计算的（目标奖金的100%）；（iii）“最高”奖金金额是根据在计划上级水平上实现的所有绩效指标计算的（目标奖金的200%）；（iv）每个NEO（我们的首席执行官除外）的个人绩效修正指标（0-150 %）在“门槛”和“目标”情景下等于100%，在“最大”情景下等于150%，在每一种情况下，行政人员2022年的合格收入均载于“2022年薪酬汇总表”.见“薪酬讨论与分析 —赔偿决定 —年度奖励计划奖励”了解更多信息。


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(2)2022年长期投资计划.2022 LTIP由70%的PRSU和30%的基于时间的RSU组成。PRSU是根据2018年GIP授予的，如果有的话，将于2025年2月15日全部授予，前提是公司在2022-2024财年实现调整后每股收益和所用资本回报率的目标水平。见“赔偿决定 —长期激励薪酬”和“附件 A”有关这些奖项和绩效指标的更多信息。以时间为基础的RSU在2023年2月15日和2024年2月15日各占33%，在2025年2月15日各占34%。

2022财年年终表中的杰出股权奖励

下表汇总了截至2022年12月31日每个近地天体持有的未偿股权奖励，包括这些奖励中尚未归属的部分的归属日期：


		期权奖励(1)				股票奖励(1)
姓名	格兰特日期	数目证券基础 Unexer- 西塞德选项 (#) 可行使	数目证券基础 Unexer- 西塞德选项 (#) 不可伸缩	选择锻炼价格 ($)	选择过期日期	数目股票或单位股票没有既得 (#)		市场价值股票或单位股票没有既得(2) ($)	股权奖励计划奖：编号不劳而获股票，单位或其他权利有未归属 (#)		股权奖励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他权利有未归属(2) ($)
(a)		(b)	（c）	（e）	（f）	（g）		（h）	（一）		（j）
Lori J. Ryerkerk
	2/5/20	—	—	—	—	51,069	(3)	5,221,295	—		—
	2/5/20	—	—	—	—	4,395	(4)	449,345	—		—
	2/10/21	—	—	—	—	7,007	(6)	716,396	61,828	(7)	6,321,295
	2/9/22	—	—	—	—	15,494	(8)	1,584,107	70,382	(9)	7,195,856

Scott A. Richardson
	2/5/20	—	—	—	—	19,291	(3)	1,972,312	—		—
	2/5/20	—	—	—	—	1,661	(4)	169,821	—		—
	2/10/21	—	—	—	—	2,350	(6)	240,264	20,728	(7)	2,119,231
	2/9/22	—	—	—	—	3,873	(8)	395,976	17,594	(9)	1,798,811

Thomas F. Kelly
	2/5/20	—	—	—	—	12,482	(3)	1,276,160	—		—
	2/5/20	—	—	—	—	1,074	(4)	109,806	—		—
	2/10/21	—	—	—	—	1,515	(6)	154,894	13,366	(7)	1,366,540
	2/9/22	—	—	—	—	2,517	(8)	257,338	11,436	(9)	1,169,217


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John G. Fotheringham(10)
	2/5/20	—	—	—	—	3,958	(3)	404,666	—		—
	2/5/20	—	—	—	—	342	(4)	34,966	—		—
	4/15/20	—	—	—	—	7,555	(3)	772,423	—		—
	4/15/20	—	—	—	—	640	(5)	65,434	—		—
	2/10/21	—	—	—	—	1,345	(6)	137,513	11,866	(7)	1,213,180
	2/9/22	—	—	—	—	2,130	(8)	217,771	9,676	(9)	989,274

A. Lynne Puckett
	2/5/20	—	—	—	—	12,482	(3)	1,276,160	—		—
	2/5/20	—	—	—	—	1,074	(4)	109,806	—		—
	2/10/21	—	—	—	—	1,515	(6)	154,894	13,366	(7)	1,366,540
	2/9/22	—	—	—	—	2,324	(8)	237,606	10,556	(9)	1,079,245

(1)终止雇用时的归属待遇载于“终止或控制权变更时可能支付的款项 —长期奖励”.

(2)对于PRSU，市场或支付价值是根据上栏列出的2020年和2021年PRSU的单位数乘以2022年12月30日（2022年最后一个交易日）的收盘价102.24美元计算得出的。实际业绩和支付价值可能各不相同。对于基于时间的受限制股份单位，市值是根据截至2022年12月31日收市时尚未归属的获授单位数量乘以2022年12月30日（2022年最后一个交易日）的收盘价计算得出的。实际支付价值可能各不相同。

(3)系根据我们的2020年长期投资计划按目标的165.0%按实际业绩调整后获得的PRSU。这些PRSU于2023年2月15日全部归还。

(4)系2020年2月根据2020年长期投资计划批准的RSU。这些受限制股份单位在2021年2月15日和2022年2月15日各占33%，在2023年2月15日各占34%。

(5)系2020年4月根据2020年长期投资计划批准的RSU。这些受限制股份单位在2021年2月15日和2022年2月15日各占33%，在2023年2月15日各占34%。

(6)系指2021年2月根据我们的2021年长期投资计划批准的受限制股份单位。这些受限制股份单位在2022年2月15日和2023年2月15日各占33%，在2024年2月15日各占34%。

(7)系根据我们的2021年长期投资计划批准的PRSU。这些PRSU将于2024年2月15日归属，但须根据公司2021-2023年业绩与预先设定的业绩计量进行调整（所示目标金额的0-200 %）。截至2022年12月31日，这些PRSU的趋势高于目标，并反映在假设的200%派息上。

(8)系指2022年2月根据我们的2022年长期投资计划批准的RSU。这些RSU在2023年2月15日和2024年2月15日各占33%，在2025年2月15日各占34%。

(9)系根据我们的2022年长期投资计划批准的减贫服务单位。这些PRSU于2025年2月15日归属100%，但须根据公司在2022-2024年的业绩与预先设定的业绩计量进行调整（所示目标金额的0-200 %）。截至2022年12月31日，这些PRSU的趋势高于目标，并反映在假设的200%支付。

(10)福瑟林厄姆在2020年获得的奖励于2023年2月15日全部兑现。根据与他离职有关的和解协议，他未偿付的基于时间的股权奖励的一部分将按比例归属，他未偿付的基于业绩的限制性股票单位的一部分将保持未偿付，并有资格根据相关业绩期间适用业绩目标的实现情况归属，在每种情况下均符合他的无理由终止的奖励协议的条款，直至2023年3月1日。

更多信息，见“2022年赔偿决定 —长期激励薪酬”以上。


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2022年期权行权和股票归属表

下表汇总了每个NEO在截至2022年12月31日的财政年度的股票奖励归属情况。2022财年期间，没有近地天体行使任何股票期权。


	期权奖励		股票奖励
姓名	股票数量获得于锻炼 (#)	价值已实现锻炼时 ($)	股票数量获得于归属 (#)(1)	价值已实现关于归属 ($)(2)
(a)	(b)	（c）	（d）	（e）
Lori J. Ryerkerk	—	—	75,022	10,521,479
Scott A. Richardson	—	—	33,102	4,776,868
Thomas F. Kelly	—	—	23,617	3,504,250
John G. Fotheringham	—	—	12,192	1,672,586
A. Lynne Puckett	—	—	28,022	4,129,600

(1)获得的总股份（包括为支付税款而代扣的股份）。

(2)实现的价值反映的是在适用的归属日期，由纽约证券交易所报告的归属股票的数量乘以我们的普通股的最高和最低市场价格的平均值。

2022年养恤金福利表

下表汇总了截至2022年12月31日终了财政年度结束时每个NEO累计退休福利的现值：


姓名	计划名称(1)	编号年份贷记服务 (#)(2)	现在价值累计好处 ($)(3)		付款期间上一次财政年份 ($)
(a)	(b)	（c）	（d）		（e）
Lori J. Ryerkerk	CARPP	—	—		—

Scott A. Richardson	CARPP	8.7500	92,000		—
Thomas F. Kelly	CARPP	1.3333	18,000		—
John G. Fotheringham	CARPP	5.8333	94,000		—
	补充养恤金计划（德国）	8.8333	94,716	(4)	—
A. Lynne Puckett	CARPP	—	—		—

(1)如下文所述，CARPP已被冻结，这意味着在计划冻结日期之后，不再为补偿或服务累积福利（收入除外）。

(2)根据CARPP，Richardson先生和Kelly先生的应计福利自2013年12月31日起被冻结，贷记服务反映了他们在该日期之前的服务年限。Fotheringham先生在补充养老金计划（德国）方面的信用服务反映了他在1997年5月至2006年2月期间在德国与我们一起工作期间参与了该计划，而在CARPP方面，他在2006年3月至2011年12月期间在美国与我们一起工作期间参与了该计划。

(3)上表所示的现值数额是今天所需的数额，加上利息，将提供NEO未来的退休福利。假定退休发生在65岁，参与人一次性领取现金结余津贴。


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(4)精算现值以欧元（欧元）计算，为报告目的，本表使用欧洲中央银行2022年12月31日公布的1.067美元/1.00欧元的即期汇率换算成美元。

CARPP.塞拉尼斯美洲退休养老金计划（Calanese Americas Retirement Pension Plan，简称CARPP）是由塞拉尼斯美洲赞助的一项符合税收要求的固定收益养老金计划。该计划基本上涵盖了我们在2013年计划冻结日期之前聘用的所有美国员工。该计划须遵守ERISA的规定。Richardson先生、Kelly先生和Fotheringham先生（他过去在美国受雇于我们）在2022年参与了这一计划。

自2001年1月1日起，该计划开始根据不同的福利公式（“现金结余计划”），为2000年12月31日之后雇用的新雇员提供福利。现金平衡计划规定，对于员工按照定义工作的每个计划年度，我们将员工每年应计养恤金收入的5%（不超过《国内税收法》规定的限额）记入为每位员工建立的假设计划账户，并将利息记入该账户。对于特定年份，该计划的利率是30年期美国国债在当年第一天之前的8月的年利率。自2008年1月1日起，雇员在我们服务满三年后，如计划所定义，可归属于他们的累积福利。如果雇员在离开公司时被授予财产，他们可以选择一次性付款或作为年金将其账户余额记入公司账户。雇员还可以选择将其账户余额留在该计划中，直至65岁的正常退休年龄。福利金额取决于雇员的工资和公司缴款所赚取的任何利息。一旦归属，遗属津贴适用于已婚参与者。

根据CARPP，如果一名员工因公司重组、裁员或公司重组（包括资产剥离）而终止与我们的雇佣关系，该员工将获得额外一年的归属服务。

就2013年修订CARPP而言，截至2013年12月31日，CARPP下的应计福利已被冻结，除现金余额参与者（Richardson先生和Kelly先生）的利息贷项外，将不再向CARPP缴款，未来的养老金相关缴款（“退休缴款”）将根据参与者的合格收入水平向CARSP或CASRSP缴款。

补充养恤金计划（德国）.截至2022年12月31日，Fotheringham先生在我们的固定收益补充养老金计划（德国）中有一笔余额，他在1997年至2006年期间与我们一起工作。该计划规定的应享权利以德国社会保障缴款上限以上的应计养恤金收入为基础，每年的退休金相当于雇主缴款总额的20%。精算现值的计算假设是根据福瑟林厄姆最早未降低的60岁退休年龄和3.63%的贴现率计算的。


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2022年不合格递延赔偿表

下表载有关于2022年12月31日终了财政年度不合格递延补偿计划和类似计划下的福利的某些信息：


姓名	计划名称	行政人员捐款上一财年 ($)(1)	注册人捐款上一财年 ($)(2)	聚合收益上一财年 ($)(3)	聚合提款/ 分布 ($)	聚合余额终于财政年度 ($)(4)
(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）
Lori J. Ryerkerk	CASRSP	—	69,061	(28,316)	—	174,235
	2008年递延计划	327,750	—	(72,428)	—	600,265
Scott A. Richardson	CASRSP	—	41,063	(46,946)	—	233,752
Thomas F. Kelly	CASRSP	—	33,025	(12,001)	—	71,604
John G. Fotheringham	皇家伦敦计划	3,800	54,541	(4,598)	—	114,616
A. Lynne Puckett	CASRSP	—	31,088	(11,069)	—	68,831

(1)本栏中2008年递延计划（Ryerkerk女士）和皇家伦敦计划（Fotheringham先生）的数额是根据各自2022年计划贷记的行政递延缴款，这些数额也包括在“2022年薪酬汇总表.”尽管与Fotheringham先生有关的Royal London Plan金额是以英镑（GBD或英镑）计价的。出于报告目的，捐款和收益金额已使用2022年1.237美元/1.00英镑的平均汇率换算成美元，年终余额金额已使用截至2022年12月31日的即期汇率（1.067美元/1.00英镑）换算。

(2)本栏中用于CASRSP（除Fotheringham先生以外的近地天体）和用于Royal London计划（Fotheringham先生）的金额为2022年计划项下贷记的公司缴款，这些金额也作为所有其他补偿列入“2022年薪酬汇总表.”

(3)本栏中关于CASRSP（福瑟林厄姆先生以外的近地天体）和皇家伦敦计划（福瑟林厄姆先生）的数额是这些计划下2022年的收入。本栏所列数额均未在“202 2 赔偿汇总表.”

(4)本栏的数额不包括2022年贷记但尚未存入参与人账户的捐款（（d）栏）。以前，在前几年的赔偿汇总表中，每个NEO的以下数额已作为对NEO的赔偿列报：Ryerkerk女士，190223美元（用于CASRSP）和318000美元（用于2008年递延计划）；Richardson先生，140560美元；Kelly先生，60616美元；Fotheringham先生，57071美元和Puckett女士，74712美元。

CASRSP。除常驻英国的Fotheringham先生外，我们所有的近地天体在2022年都有资格参加CASRSP，这是一项由Celanese Americas赞助的无资金、不合格的固定缴款计划，仅适用于全年基薪超过《守则》第401（a）（17）条限制（2022年为305,000美元）或其退休缴款在《守则》第415条规定的CARSP中受到限制的人。如果一个人由于其工资超过了《守则》第401（a）（17）条的限制而有资格参加CASRSP，他或她有权根据本计划获得相当于他或她工资6%的拨款，超过CARSP规定的补偿限额（“超额收入缴款”）。此外，符合资格的参与者有权根据该计划获得相当于其合格收入的5%的拨款，超过对CARSP的退休缴款。代表参与人向该计划缴款的数额根据CARSP下为投资而维持的基金之一的收益率记入收益，该基金目前是1-3年期政府/信用债券指数基金。2022年计入收益的合计年化收益率为-3.66 %。从2015年开始，参与者根据参与者选择的某些假设投资选择的表现获得收益。这些投资选择与CARSP（塞拉尼斯股票基金除外）下的投资选择相同。参与者可根据适用于CARSP的相同规则随时更改其投资选举。根据CASRSP的分配是以一笔总付的形式进行的，对于大多数参与者来说，在终止雇用后，在行政上可行的情况下尽快支付。


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高管薪酬

根据《守则》第409A条的要求，必须在终止后六个月延迟向公司前50名关键雇员的参与者发放奖金。

2008年递延计划。我们的2008年递延计划是一个没有资金的、不合格的递延薪酬计划，它为我们的某些高级雇员和董事提供了一个机会来递延他们的部分薪酬，以换取未来的支付金额，该金额等于他们的递延金额加上或减去基于参与者选择的特定计量基金的市场表现的某些金额。Ryerkerk女士是2022年期间对该计划作出贡献或有结余的唯一NEO。

皇家伦敦计划.皇家伦敦计划是一项固定缴款养老金计划，适用于我们在英国的几乎所有员工。Fotheringham先生在2020年年中迁往联合王国时加入了这一计划。由于他的年龄、资历和与公司的协议，允许Fotheringham先生从他的工资中缴款，他的雇主缴款占他工资收入的8%。参与人可为捐款数额选择投资工具，而Fotheringham先生可利用的投资选择与本计划所有参与人可利用的投资选择相同。退休后（55岁），参与者可以选择以年金、一次性付款或定期提款的形式领取余额。

终止或控制权变更时可能支付的款项

在终止雇佣关系或控制权变更时，触发向我们的NEO支付报酬的特定事件通常在我们的遣散计划和个别高管的控制权变更协议、延期补偿协议以及PRSU或RSU奖励协议中定义。CMDC认为，雇佣协议给公司带来的主要好处是其中的不竞争和不招揽条款。为了实现这些规定的好处，同时又不产生与雇用协议有关的一般消极义务，管理委员会向每一位执行干事提供了控制协议方面较为有限的变更。然而，递延补偿协议和PRSU/RSU授标协议仍然有效，并规定了在终止和控制权变更时的一些潜在付款，如下文所述。

遣散费计划

我们的行政人员遣散费计划（“遣散费计划”）适用于所有行政人员及其他合资格雇员，并规定，在无因由非自愿终止或行政人员有充分理由终止时，用于支付（i）指定执行官一年基薪的150%（CEO为200%）；（ii）指定执行官一年年度奖励计划奖金的150%（CEO为200%），基于目标公司业绩和1.0个人修正；（iii）根据公司实际业绩和1.0个人修正，按比例分配终止年度奖励计划的部分。遣散费计划还规定支付自终止之日起为期一年的离职后健康保险保险费（“COBRA保险费”）和离职安置津贴。作为根据遣散费计划获得任何福利的条件，高管必须同意标准的释放、竞业禁止、非邀约和保密条款。此外，《遣散费计划》规定，长期奖励或其他股权奖励在无故终止时的归属将受适用的奖励协议条款的约束。因任何其他原因（例如死亡、残疾、退休、因故解雇）而被非自愿解雇的高管没有资格根据遣散费计划领取遣散费。

控制协议的变更

我们与每一位执行官员的控制协议都有变化。控制权变更协议规定，在公司无故终止雇佣后，或在控制权变更后两年内，或在控制权交易可能发生变更的首次公开公告后两年内，在满足某些条件的情况下，由该高级管理人员有充分理由终止雇佣关系后，向这些高级管理人员支付一笔款项。这些好处


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高管薪酬

是为了代替遣散费计划下的付款。一般而言，控制权协议的变更规定每位执行干事可获得：

•一次总付，最多相当于以下各项之和的两倍（首席执行官为三倍）：

▪被指定的执行官员当时的年化基薪，以及

▪（a）在终止日期发生的前一年结束的财政年度的最后一天有效的高级职员的目标奖金，或（b）公司在终止日期之前的三个财政年度向NEO支付的现金奖金的平均数，两者中较高者；

•根据我们的年度激励计划奖励，根据公司的实际表现，在终止合同发生的那一年，按比例提供奖金；

•NEO及其受抚养人的团体健康和牙科保险，自终止之日起至多十八个月；以及

•执行干事可选择最多12个月的就业安置津贴。

该公司目前的控制权变更协议由所有近地天体执行，其中不包含退税条款，如果高管获得的税后收益大于未削减的收益，则要求削减收益以避免消费税。每次控制权变更协议的期限为两年，除非协议任何一方提前90天发出不续签通知，否则该协议将自动延续两年。


为变更控制协议的目的：
			“因”一般指（i）在公司发出书面通知后30天内故意不履行职责（由于身体或精神疾病而完全或部分丧失工作能力除外）；（ii）被定罪或nolo抗辩，（x）美国或其任何州的法律所规定的重罪，或美国以外司法管辖区的任何类似犯罪行为，或（y）涉及道德败坏的罪行；（iii）故意渎职或故意不当行为，而该等行为明显损害公司或其附属公司（如所界定）；（iv）任何欺诈行为；（v）任何重大违反公司行为守则的行为；（vi）任何重大违反公司有关骚扰或歧视的政策的行为；（vii）行为对公司或其附属公司的商业声誉造成重大损害；或（viii）违反控制权变更协议的保密、不竞争或不招揽条款。

			“正当理由”一般指（i）基本工资或年度奖金机会大幅减少；（ii）权力、职责或责任（包括地位、职位、头衔和报告要求）大幅减少；（iii）地理位置发生重大变化；（iv）公司未能在到期时支付补偿或福利，或（v）构成公司严重违反控制权变更协议的任何其他作为或不作为。

			“控制权变更”一般指以下任何一种情况：（a）任何人成为公司有表决权证券的百分之三十（30%）或更多的实益拥有人（现任董事批准的某些发行或公开市场购买的结果除外）；（b）公司现任董事不再构成董事会的至少多数；（c）公司股东批准重组、合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易，或出售或以其他方式处置公司的全部或几乎全部资产，除非紧接该项交易之后，（i）在该项交易之前，公司有表决权证券的全部或基本上全部实益拥有人是该交易中存续实体的证券合并表决权的50%以上的实益拥有人，（ii）无人是存续实体在该项交易中30%或以上合并表决权的实益拥有人，及（iii）该存续实体的董事会成员中至少有过半数为现任董事；或（d）公司股东批准公司彻底清盘及解散。以上是控制权变更定义的摘要，因此请参考控制权变更协议中所述定义的实际案文。

长期奖励

我们的PRSU和RSU奖励所依据的奖励协议描述了奖励将在何种情况下归属（或变得不可没收），如果早于规定的日期。以下是适用于截至2022年12月31日尚未授予的NEO裁决的条款的一般摘要。

一旦参与者死亡或伤残，按比例分配的部分奖励一般将授予。在无故终止合同时，一般将授予类似的按比例分配的部分赔偿金。对于2020年期间和之后批准的基于时间的RSU，退休参与者有资格在原归属时间表上获得全额奖励，如果e参与者在退休时至少年满55岁，并在公司服务至少10年，但须符合


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高管薪酬

向本公司提供豁免及遵守两年不竞争及不招标契约。对于其他奖项，符合条件的退休人员获得按比例分配的归属。对于PRSU，退休时按比例分摊是根据适用的执行期内的服务情况。我们的首席执行官Ryerkerk女士在2022年期间和之后获得的年度PRSU和基于时间的RSU规定，她在62岁或之后退休时，将有资格在最初的归属时间表上获得全额奖励（对于PRSU，取决于整个业绩期间的实际业绩结果），前提是，除非董事会放弃，（1）她至少提前12个月通知她作为首席执行官的计划退休，以及（2）董事会已指定继任首席执行官。这些好处还将取决于提供任何所要求的过渡服务的协议以及上述有利于公司的放行和不竞争/不招标契约。对于所有补助金参与人，退休后归属的PRSU在无故终止或退休的情况下仍以实际业绩结果为准，在死亡或残疾的情况下则按目标归属。在因由或自愿辞职而终止合同时，未归属的赔偿金将被没收。

在控制权发生变更的情况下，所有奖励都是“双重触发”——如果控制权发生变更，奖励被延续或替换为具有可比价值的奖励，并且参与者随后在控制权发生变更后两年内无故终止，那么在终止时未归属的奖励部分将被加速。如果由于控制权的变更，参与人在授标中的权利受到不利影响（例如，授标不再继续），且授标未被价值相当的授标取代，则在控制权发生变更时，未归属部分的授标将加速进行，而无需终止雇用。如果在控制权发生变化时应支付其他款项，则PRSU将按目标水平或估计实际业绩中的较高者归属。

根据这类长期奖励协议，根据库务署条例第1.409A-3（i）（5）条，公司的“控制权变更”一般是指下列任何一种情况：（i）任何一人或多于一人作为一个集团取得公司股票的所有权，而该股份连同该个人或集团持有的股票，构成公司股票总投票权的30%以上；（ii）在任何12个月期间，董事会过半数成员由其委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可的董事取代；（iii）任何一人或多于一人以集团形式行事，从本公司收购（或在截至该等人士最近一次收购之日止的12个月期间内已收购）总公允市场价值相当于该等收购或收购前本公司全部资产的50%以上的资产；或（iv）影响本公司的某些其他业务交易。

终止后情况表

下表显示了除Fotheringham先生以外的每一个近地天体在终止或控制权变更的情况下将获得的额外补偿的估计数，同时考虑到终止的情况和NEO根据上述各种协议有权获得的付款。所列数额一般分为以下几类：自愿终止或因故终止；无故非自愿终止或行政人员有正当理由终止；因死亡或残疾终止；合格退休（如果符合条件）；控制权变更（有终止或无终止）。所显示的金额假定此种终止自2022年12月31日起生效，并参照2022年12月30日（一年中的最后一个交易日）的股票价值。2022年12月30日，我们普通股的收盘价为每股102.24美元。

下表仅包括因终止合同和控制权变更而产生的额外利益。请参阅下表，详细说明无论控制权终止或发生变更，近地天体都有权获得的既得付款和利益：

•关于PRSU/RSU –见“2022财年年终表中的杰出股权奖励”;

•养恤金福利-见“2022年养恤金福利表”；和

•不合格递延补偿-见“2022年不合格递延赔偿表”.

终止时将支付的实际数额只能在NEO终止时确定


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高管薪酬

从公司。下表显示了在终止或控制权变更时可能向我们的近地天体（Fotheringham先生除外）支付的款项。


	终止雇用										控制权变更
	自愿或因为		非自愿没有原因		死亡		残疾		退休		没有终止		随着终止
Lori J. Ryerkerk
现金支付
遣散费(1)	$	—	$	7,548,125	$	—	$	—	$	—	$	—	$	10,099,567
股权价值
RSU(2)	—		1,808,421		1,808,421		1,808,421		—		2,749,847		2,749,847
PRSU(3)	—		6,886,886		4,941,157		4,941,157		—		11,979,972		11,979,972
福利和额外津贴
福利津贴的延续(4)	—		13,091		—		—		—		—		13,091
外派服务(5)	—		16,200		—		—		—		—		—
为避免消费税而作出的减征(6)	—		—		—		—		—		—		—
合计	$	—	$	16,272,723	$	6,749,578	$	6,749,578	$	—	$	14,729,819	$	24,842,477




Scott A. Richardson
现金支付
遣散费(1)	$	—	$	2,629,617	$	—	$	—	$	—	$	—	$	3,497,889
股权价值
RSU(2)	—		553,732		553,732		553,732		—		806,060		806,060
PRSU(3)	—		2,427,689		1,692,583		1,692,583		—		3,931,435		3,931,435
福利和额外津贴
福利津贴的延续(4)	—		27,892		—		—		—		—		41,838
外派服务(5)	—		16,200		—		—		—		—		—
为避免消费税而作出的减征(6)	—		—		—		—		—		—		(1,008,235)
合计	$	—	$	5,655,130	$	2,246,315	$	2,246,315	$	—	$	4,737,495	$	7,268,987

Thomas F. Kelly
现金支付
遣散费(1)	$	—	$	2,082,607	$	—	$	—	$	—	$	—	$	2,587,603
股权价值
RSU(2)	—		358,453		358,453		358,453		—		522,037		522,037
PRSU(3)	—		1,571,020		1,095,399		1,095,399		—		2,544,140		2,544,140
福利和额外津贴
福利津贴的延续(4)	—		27,892		—		—		—		—		41,838
外派服务(5)	—		16,200		—		—		—		—		—
为避免消费税而作出的减征(6)	—		—		—		—		—		—		(42,729)
合计	$	—	$	4,056,172	$	1,453,852	$	1,453,852	$	—	$	3,066,177	$	5,652,889


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高管薪酬


	终止雇用										控制权变更
	自愿或因为		非自愿没有原因		死亡		残疾		退休		没有终止		随着终止
A. Lynne Puckett
现金支付
遣散费(1)	$	—	$	2,118,545	$	—	$	—	$	—	$	—	$	2,600,303
股权价值
RSU(2)	—		348,127		348,127		348,127		—		502,305		502,305
PRSU(3)	—		1,557,626		1,082,108		1,082,108		—		2,499,155		2,499,155
福利和额外津贴
福利津贴的延续(4)	—		—		—		—		—		—		—
外派服务(5)	—		16,200		—		—		—		—		—
为避免消费税而作出的减征(6)	—		—		—		—		—		—		(1,182,449)
合计	$	—	$	4,040,498	$	1,430,235	$	1,430,235	$	—	$	3,001,460	$	4,419,314

(1)反映了根据我们的高管离职福利计划和控制权变更协议（适用于2022年12月31日）应支付的金额，并在上文中进行了讨论。

(2)如果授标受到不利影响，而不是以具有同等经济价值的授标取代，则按时间计算的RSU在控制权变更时全部归属。控制权变更设想方案中提出的数字假定裁决受到不利影响，而不是以具有同等经济价值的裁决取代。如果用具有同等经济价值的奖励取代奖励，而在控制权变更后仍聘用行政人员，则控制权变更不终止一栏中显示的数字将有所不同。

如果发生其他符合条件的解雇事件，一般按比例分配的金额将根据服务期已过的部分归属。对于2020年及以后授予的基于时间的受限制股份单位，符合条件的退休人员将在原归属时间表上获得全额奖励，但须向公司提供豁免，并遵守两年不竞争和不招标契约。

(3) 一旦控制权发生变更，2020、2021和2022年的绩效评估单位按目标或估计实际绩效中的较高者归属（假设2020年绩效评估单位为165.0%，2021年和2022年绩效评估单位为目标绩效），前提是该奖励受到不利影响，且未被同等经济价值的奖励所取代。控制权变更设想方案中提出的数字假定裁决受到不利影响，而不是以具有同等经济价值的裁决取代。如果这类事件发生时的估计业绩超过目标，或以具有同等经济价值的奖励取代奖励，而在控制权变更后行政部门仍然受雇，则控制权变更不终止一栏中显示的数字将有所不同。

在发生死亡或伤残的情况下，将根据目标业绩按比例分配2020、2021和2022年未归属的减贫战略单位。

如果行政人员无故被解雇，未归属的2020、2021和2022年度减贫战略单位将根据实际业绩按比例分配。

如果高管退休，未归属的2020、2021和2022年减贫战略单位将根据实际业绩按比例分配。

(4) 根据我们的行政离职福利计划，自终止之日起18个月的医疗和牙科保险续保的报销，以及自终止之日起一年的COBRA保费（Ryerkerk女士为1.5年）的支付，每项费用均基于2022年的费率。

(5) 一旦被公司无故解雇，每位高管将获得最多16200美元的新职介绍服务。

(6) 《CIC协定》规定了一个“最佳净额”功能，如果在税后基础上对行政部门更有利（考虑到联邦、州和地方所得税，以及征收消费税），该功能将把降落伞支付减少到安全港限额。如果减少行政人员的付款更有利，公司应减少或取消付款，方法是首先减少或取消那些不以现金支付的付款，然后减少或取消现金支付，在每种情况下，应将这些付款的支付时间倒序排列。


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高管薪酬

福瑟林厄姆先生的分离和解决协议.2023年2月13日，我们与Fotheringham先生签订了和解协议（《和解协议》），根据该协议，Fotheringham先生于2023年3月1日卸任。根据英国的法律要求，Fotheringham先生将继续担任其雇佣子公司的雇员，在2023年9月1日之前，他的花园假期最长可达六个月，但在2023财年将没有资格获得年度奖励奖金或长期奖励。

根据《和解协议》，并根据无故终止合同的有关赠款协议的规定，Fotheringham先生未兑现的基于时间的股权奖励中的一部分和他未兑现的基于业绩的限制性股票单位中的一部分将保持未兑现状态，并有资格根据相关业绩期间适用业绩目标的实现情况（且不加速授予）授予，在每一种情况下，直至2023年3月1日（根据我们2月28日的收盘价，估计总价值约为831044美元，2023年，假设基于业绩的限制性股票单位的目标业绩）。根据英国当地法律和惯例，他还有权获得最高5000英镑的法律费用补偿。他没有得到其他的遣散费或福利。《解决协议》包括习惯性的放弃和免除索赔。

首席执行官薪酬比率

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和美国证交会S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下信息，说明中位薪酬员工的年度总薪酬与CEO的年度总薪酬之间的关系。

截至2022年12月31日止年度：

•我们的中等薪酬员工的年度总薪酬为85,734美元；d

•我们首席执行官的年度薪酬总额为10,967，783美元，见本代理声明其他部分的薪酬汇总表。

•根据这些信息，我们的首席执行官莱尔克尔克女士的总薪酬与我们中位数薪酬员工的年度总薪酬之比为127.9比1。

我们使用截至2020年11月1日的员工人数，确定了2020年的员工中位数。在识别这类员工时，我们没有排除任何在美国以外工作的员工，我们也没有使用任何统计抽样技术。为了从我们的员工群体中识别出中位数员工，我们使用了反映在我们的工资记录中的实际工资支付，我们认为这是识别中位数员工的合理方法。我们的大部分员工不参加年度奖金或长期激励计划，因此我们认为，将这些计划排除在考虑范围之外，不会对员工中位数的识别产生有意义的影响。我们将所有在2020年聘用但在整个财政年度不为我们或我们的合并子公司工作的长期雇员的薪酬按年计算。在确定员工中位数时，我们没有对生活成本进行任何调整。

根据美国证券交易委员会的规定，我们选择使用同一名员工报告我们截至2022年12月31日止年度的CEO薪酬比率。此外，根据美国证券交易委员会的规定，我们排除了M & M业务的大约4500名员工，这些员工是由于M & M收购于2022年11月1日结束而成为我们的员工的。否则，自2020年11月1日以来，公司的雇员人数或雇员薪酬安排没有任何我们认为会对薪酬比率披露产生重大影响的变化，也没有任何我们认为会导致该雇员的薪酬不再反映我们的薪酬中位数的变化。

上述CEO薪酬比率是根据我们的薪资和雇佣记录以及上述方法和假设，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。美国证交会关于确定薪酬中位数和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规定，允许公司采用多种方法，应用某些除外条款，并做出合理的估计和假设，以反映他们的薪酬做法，这些估计和假设是从广泛的


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/93

高管薪酬

允许的方法、估计和假设的范围。因此，其他公司报告的首席执行官薪酬比率很可能无法与我们的首席执行官薪酬比率进行比较，这些公司可能采用了其他允许的方法、排除、估计或假设，而且它们的劳动力结构、地理位置或薪酬做法可能与我们有很大不同。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明实际支付的高管薪酬（根据SEC规则计算）与公司某些财务业绩之间的关系。有关本公司的绩效薪酬理念以及本公司如何使高管薪酬与本公司的绩效保持一致的更多信息，请参阅"薪酬讨论与分析.”

薪酬与业绩表


					初始固定价值100美元投资基于：
年份	摘要 Compensation 表共计为PEO ($)(1)	“补偿实际支付” 对PEO ($)(2)	平均摘要 Compensation 表共计非PEO近地天体 ($)(3)	平均 “补偿实际支付” 至非PEO 近地天体 ($)(4)	合计股东返回 ($)(5)	同级组合计股东返回 ($)(6)	网收入（百万）（美元）(7)	调整后每股收益 ($)(8)
2022	10,967,783	( 8,923,734 )	2,671,920	( 2,104,339 )	88.75	130.40	1,894	15.88
2021	12,570,992	41,533,922	3,747,607	11,455,491	142.59	143.70	1,890	18.12
2020	7,067,446	3,747,450	2,446,600	1,477,958	108.26	116.32	1,985	7.64

(1) 我们的首席执行官（PEO）在报告的每一年都是 Lori J. Ryerkerk ，我们的主席、首席执行官和总裁。报告的美元数额是在我们的赔偿汇总表中报告的赔偿总额。

(2) 报告的美元金额代表根据SEC规则计算的“实际支付的赔偿金额”。美元数额并不反映NEO在适用年度内获得、实现或支付的实际赔偿额。根据美国证交会的规则，对赔偿总额作了以下调整，以确定实际支付的赔偿：


年份	报告赔偿汇总表	报告股权奖励的价值(a)	股权授标调整(b)	“实际支付的补偿”给PEO

2022	10,967,783	7,999,809	( 11,891,708 )	( 8,923,734 )
2021	12,570,992	8,649,899	37,612,829	41,533,922
2020	7,067,446	4,499,859	1,179,863	3,747,450

(a)股权奖励的授予日公允价值是适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的金额的总和。

(b)下表列出了在计算股权奖励调整数时扣除或增加的数额。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设没有重大差异。


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/94

高管薪酬


年份	当年授予的股权奖励的年终公允价值	以往年度批出的未偿付及未归属股权奖励的公允价值同比变动	截至该年度已授出及已归属的股权奖励归属日期的公允价值	在该年度归属的以往年度所授股权奖励的公允价值同比变动	未能满足当年归属条件的股权奖励在上一年度末的公允价值	股票或期权奖励所支付的股息或其他收益的价值	合计股权奖项调整

2022	4,604,252	( 8,892,056 )	—	( 7,603,904 )	—	—	( 11,891,708 )
2021	22,500,064	14,801,924	—	310,841	—	—	37,612,829
2020	2,844,139	( 1,247,431 )	—	( 416,845 )	—	—	1,179,863

(3) 报告的美元数额是公司指定的执行干事（NEO）作为一个群体（不包括我们的首席执行官）在每个适用年度的薪酬汇总表“总额”一栏中报告的数额的平均数。为计算每个适用年份的平均数量而列入的每一个近地天体（不包括我们的首席执行官）的名字如下：（一）2022年，理查森先生、凯利先生、福瑟林厄姆先生和帕克特女士；（二）2021年，理查森先生、凯利先生、福瑟林厄姆先生和帕克特女士；（三）2020年，理查森先生、凯利先生、帕克特女士、Shannon L. Jurecka，我们的前高级副总裁兼首席人力资源官，以及Todd L. Elliott，我们的前高级副总裁，乙酰链。

(4) 报告的美元金额代表根据SEC规则计算的“实际支付给”NEO整体（不包括我们的CEO）的平均金额。美元数额并不反映在适用的年份内近地天体作为一个群体（不包括我们的首席执行官）获得或支付的实际平均报酬数额。根据美国证交会的规则，对近地天体作为一个整体（不包括我们的首席执行官）每年的平均总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬，采用了上述附注2中所述的相同方法：


年份	平均报告的非PEO近地天体补偿汇总表共计	平均报告股权奖励的价值	股权授标调整(a)	对非PEO近地天体的平均“实际支付的补偿”

2022	2,671,920	1,399,790	( 3,376,469 )	( 2,104,339 )
2021	3,747,607	2,074,968	9,782,852	11,455,491
2020	2,446,600	1,149,826	181,185	1,477,958

(a)在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的数额如下：


年份	平均当年授予的股权奖励的年终公允价值	以往年度授予的未偿付和未归属股权奖励的公允价值同比平均变动	截至该年度已授出及已归属的股权奖励归属日期的平均公允价值	在该年度归属的以往年度授予的股权奖励的公允价值同比平均变动	上一年度未达到归属条件的股权奖励年度末的平均公允价值	股票或期权奖励所支付的股息或其他收益的平均价值	合计平均股权奖项调整

2022	805,641	( 2,277,894 )	—	( 1,904,216 )	—	—	( 3,376,469 )
2021	5,397,393	4,452,646	—	( 67,187 )	—	—	9,782,852
2020	702,555	( 322,581 )	31,472	( 86,891 )	( 143,370 )	—	181,185

(5) 累计股东总回报的计算方法是，假设股息再投资，计量期的累计股息金额和每个适用会计年度末与计量期初的公司股价之差除以计量期初（2019年12月31日）的公司股价。

(6) 表示加权同业组股东总回报，根据显示回报率的每个期间开始时各自公司的股票市值加权。用于此目的的同行集团是道琼斯（美国）化工指数 .


			Celanese 2023/Annual Meeting Notice and Proxy Statement/95

高管薪酬

(7) 所报告的美元数额是公司有关年度的审定财务报表所反映的净收入数额。

(8) CMDC已选择调整后每股收益作为公司选择的财务指标，代表了2022年用于将绩效与薪酬挂钩的最重要的财务指标。在我们的PRSU设计中，调整后的每股收益是权重最大的指标，根据我们的绩效薪酬方法，PRSU占NEO薪酬的很大一部分。调整后每股收益为非美国公认会计原则财务指标见 “ 附件 A " f 或有关此衡量标准的信息，包括与最具可比性的美国公认会计原则财务衡量标准的定义和对账。

财务业绩计量

下面列出了公司用于将2022年公司近地天体的高管“实际支付的薪酬”与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标。这些指标在"薪酬讨论与分析 —公司 mpensation de cisions —年度奖励计划奖“和”—长期奖励公司强制执行.”


最重要的业绩计量
s			调整后每股收益
s			调整后EBIT (1)
s			资本支出回报率（ROCE）
s			营运资金占净销售额的百分比 (1)

(1) 调整后的息税前利润和营运资本占净销售额的百分比是我们2022年近地天体年度激励计划的主要指标。对于2023年度激励计划，这些指标被调整后的EBITDA和自由现金流所取代。如需更多信息，包括CMDC做出这一改变的原因，请参阅“ 薪酬讨论与分析—薪酬决策—年度激励计划Awar ds ———展望未来：2023年度激励P 兰 .”

薪酬与业绩表所载资料的某些关系的说明

公司使用若干业绩衡量标准来使高管薪酬与公司业绩保持一致，这些指标在"薪酬讨论与分析——C 补偿费 o sophy和薪酬要素 ”和"—赔偿决定”.并非所有这些衡量标准都列在薪酬与业绩表中。此外，该公司通常寻求激励长期业绩，并没有明确地将公司的业绩衡量标准与特定年份的“实际支付的薪酬”（根据美国证交会的规定计算）保持一致。根据证券交易委员会的规则，本公司提供了以下关于薪酬与业绩表中所列信息之间关系的说明。

（1）Total Shareholder Return：Company vs. Peer Group（Dow Jones US Chemicals Index）和（2）“Compensation Actually Payed”vs. Company Total Shareholder Return

如下图所示，公司的3年累计股东总回报率低于我们的行业指数道琼斯美国化学品指数所包含的公司。尽管总体宏观经济环境在2022年期间变得更加不确定，但我们认为，在M & M收购公告发布后，我们在2022年的股价走势受到了负面影响，因为（1）宏观经济环境在2022年期间变得更加不确定，以及（2）更广泛市场的基准利率增加了我们通过债务为M & M收购融资的成本。

如下图所示，我们的CEO和其他近地天体的“实际支付的薪酬”金额总体上与股东总回报表现的趋势一致。这主要是因为“实际支付的报酬”主要是由股价的同比变化驱动的，因为每个NEO的报酬中有很大一部分是基于股权的。


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/96

管理提案

“实际支付薪酬”与GAAP净收入和调整后每股收益的对比

与许多公司一样，我们在2020年的销售和收益受到新冠疫情的严重不利影响。我们2020年相对较高的GAAP净利润主要是由于出售我们在Polyplastics Co. Ltd.的合资企业权益获得了14.08亿美元的收益，该交易于2020年10月完成（该收益未计入当年的调整后每股收益结果）。除去这笔交易的影响，我们认为我们过去三年的GAAP净利润趋势与“实际支付的薪酬”趋势大体一致。

虽然CMDC选择调整后每股收益作为公司选择的财务指标，代表用于将2022年业绩与薪酬挂钩的最重要的财务指标，但CMDC不使用GAAP净收益来决定薪酬水平或设计或激励计划支出。


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/97

管理提案

管理建议

项目5：核准经修订和重报的2018年全球奖励计划

批准的背景和理由

我们维持塞拉尼斯公司2018年全球激励计划（“现有计划”），该计划最初于2018年4月23日生效。2023年2月9日，董事会批准了对现有计划的修订和重述（“经修订和重述的计划”），但须经股东在年度会议上批准。如获股东批准，经修订及重订的计划将于2023年4月20日生效，并将根据该计划获授权发行的股份数目增加1,500，000股。

经修订及重订的计划的目的，是使公司能够吸引、挽留及激励有高才干的雇员、非雇员董事及顾问，使他们有机会取得或增加对公司的经营及未来成功的直接兴趣。经修订及重订的计划，亦使公司能够促进这些服务供应商对公司拥有更大的所有权，使他们的利益与我们的股东的利益更紧密地结合在一起。

拟议的重大修订摘要

现订计划与经修订及重订计划之间的重大差异如下。以下清单不包括对现有计划的所有更新或修订，包括某些澄清和部长级变动。有关经修订及重订计划条款的进一步及完整资料，我们鼓励阁下参阅附于本代理声明内的经修订及重订计划全文附件 B.

股份储备增加.经修订及重订的计划将根据该计划获授权发行的普通股的股份数目增加1,500，000股。

任期.经修订及重订的计划延长计划的期限，至2033年4月22日届满，除非日后经股东批准而延长，或计划较早时由董事会终止。

截至2022年12月31日的股权补偿计划信息

在批准经修订和重述的计划时，CMDC考虑了公司授予的股权奖励的消耗率，以及我们的“剩余部分”。消耗率等于（x）公司在一个财政年度授予的受限制股份单位的股权奖励总数和（ii）参与者在一个财政年度获得的受限制股份单位总数除以（y）该年度已发行普通股的加权平均数之和。悬额等于已发行的股权奖励总数加上公司股权计划下可供授予的股份总数，除以已发行的普通股总数、已发行的股权奖励数量和公司股权计划下可供授予的股份总数之和。截至2022年12月31日，我们的超额收益率为3.73%。如果经修订及重订的计划获批准，我们的负担将由3.73%增加至4.99%。CMDC在批准经修订及重订的计划时，亦考虑到（i）在未来使用股票期权为某些雇员提供部分股权奖励，以及（ii）通过M & M收购增加约5,000名雇员，预期我们未来的烧钱率将会增加。

下表列出了公司过去三个财年的年化烧伤率，与我们的薪酬同行群体的三年平均烧伤率中值0.50%相当


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/98

管理提案

（更详细地描述在"补偿a 讨论和肛门分析 —赔偿哲学和薪酬要素 — 我们对同伴的使用团体.”)


年份	加权平均已发行普通股	基于时间的限制性股票单位（RSU）	基于业绩的限制性股票单位（PRSU）收益(1)	年化燃烧率
2022	108,380,082	169,253	383,680	0.51%
2021	111,224,017	99,768	306,078	0.36%
2020	117,817,445	233,448	473,031	0.60%
			三年平均值：	0.49%

(1)数额反映在适用年度内赚取和归属的减贫战略单位。2022年、2021年和2020年授予的PRSU数量分别为184,326个、273,303个和254,874个。

下表列出截至2022年12月31日所有现有股权补偿计划下的未偿付股权奖励和可用于未来股权奖励的股份的信息（不影响经修订和重述的计划的批准）：


	2009年计划	现有计划
已发行股票期权的相关股份总数	—	—
已发行股票期权的加权平均行权价格	—	—
未行使股票期权的加权平均剩余合同期限	—	—
已发行受限制股份单位的相关股份总数	—	254,348
已发行PRSU的相关股份总数（假设表现最佳）	—	1,157,566
目前可供授予的股份总数（假设未偿还的PRSU按最高业绩归属）	—	2,786,536


截至2022年12月31日塞拉尼斯公司2009年员工股票购买计划的可用股份总数						13,505,677
截至2022年12月31日已发行普通股股份总数						108,473,932
2022年12月31日普通股股票价格						$102.24

促进良好治理做法

经修订和重订的计划纳入了若干条款，以保护股东和促进公司治理的最佳做法，其中包括：

•不得重新定价或授予折扣股票期权或特别行政区.经修订和重述的计划不允许对股票期权或股票增值权（SAR）进行重新定价，并明确禁止公司（i）修改现有奖励以降低行权价格，（ii）以更低的价格取代新的奖励，以及（iii）采取根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。经修订和重述的计划禁止授予股票期权或行权价格低于授予日普通股公允市场价值的特别收益权。

•追回条款.根据经修订及重订计划作出的赔偿，须受公司维持的任何追讨、补偿或类似的追讨政策所规限。

•自由股份回收的限制.经修订和重述的计划禁止对股票期权和特别行政区进行自由的股票回收。

•没有自动单次触发加速或税收总额.在公司控制权发生变更的情况下，经修订及重订的计划并没有规定自动单次触发加速。此外，


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/99

管理提案

经修订及重订的计划并无就超额支付降落伞所引致的税项总额作出规定。

•股票期权及特别行政区条款的限制.股票期权和股票增值权的最长期限为十年。

•股息.经修订及重订的计划禁止就未归属的奖励（包括时间归属及业绩归属）支付股息或等值股息，直至该奖励归属为止。

•年度奖励限额.即使税法不再规定，经修订和重订的计划仍保留对股票期权、特别行政区和某些业绩奖励的个别奖励限制。

•董事薪酬限额.经修订和重订的计划规定，可授予的奖励或可支付给非雇员董事的现金补偿的年度限额为750000美元。

经修订及重订的计划摘要

经修订和重订的计划的主要特点概述如下。以下摘要并不是对经修订及重订计划的所有条文的完整描述，而其全部内容须参照经修订及重订计划的完整文本加以限定，而该文本已附于本代理陈述书内，作为附件 B.本摘要中使用的任何大写术语，但未在此处或本代理声明中的其他地方定义，其含义与经修订和重述的计划中赋予它们的含义相同。

资格

根据经修订及重订的计划，可向公司及其附属公司的高级人员、雇员、顾问及公司的非雇员董事颁发奖励。激励股票期权只可授予本公司或其子公司的员工。目前约有5名执行干事、13300名其他雇员和11名非雇员董事符合经修订和重订计划的资格。

行政管理

经修订和重订的计划将由管理委员会管理，或可由管理局或其另一委员会（如适用，称为“委员会”）管理。委员会可酌情选择可获授予奖励的个人、授予奖励的时间和条款，并有权解释和解释经修订及重订的计划及根据该计划作出的奖励。经修订和重订的计划授权委员会在适用法律允许的范围内授予其某些权力。

认可股份数目

根据经修订和重述的计划授权发行的普通股股份数量为（i）4,000，000股，加上（ii）自现有计划生效之日起根据公司2009年全球激励计划（“2009年计划”）仍可用于授予奖励的股份，再加上（iii）根据2009年计划尚未授予但不再受此类奖励约束的普通股股份（由于不可没收股份的行使或结算原因除外）。根据《国内税收法》第422条，最多可授予4,000，000股作为激励股票期权。根据经修订和重订的计划可发行的普通股股份将包括授权和未发行的股份、库存股或在公开市场或其他地方购买的股份。然而，在公开市场上用期权行使收益购买的股票将不会被添加回该计划的股票池。

根据经修订及重订计划可供奖励的股份数目，每项股票期权及特别行政区可减少一股。就期权及特别行政区以外的奖励，如受限制股份或受限制股份单位的股份，根据经修订及重订计划可供奖励的股份数目按该奖励所涵盖的每一股份减少1.59股。


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/100

管理提案

如任何奖励在股份发行前因任何理由而被取消、终止、失效或失效，或如根据经修订及重订计划发行的股份其后被没收予公司，则受该等奖励规限的股份及被没收的股份将可再次根据经修订及重订计划获授予。此外，以下项目将不计入根据经修订及重订计划可供批出的普通股股份总数：（a）根据任何尚未支付的奖励以现金支付股息或股息等价物；（b）任何以现金而非发行普通股股份结算的奖励；或（c）为承担或取代先前由被收购公司授予的奖励而授予的奖励。用于支付股票期权的行权价格的股票或为支付税款而预扣的股票将不再可供授予。特别提款权的计算依据是奖励所涵盖的股份总数，而不是在行使时结算的股份净额。

授标限额

经修订及重订的计划包括对个别奖励的某些限制：

•所有参与者.根据经修订及重订的计划，参与者不得在任何历年就超过1,000，000股获授予（i）股票期权或特别行政区；及（ii）在任何历年就超过1,000，000股获授予受限制股份及受限制股份单位作为业绩奖励。在任何日历年度，不作为业绩奖励授予的限制性股票或受限制股份单位的股份数量不受限制。在任何历年，根据经修订及重订的计划，作为现金奖励，给予任何参与者的最高美元价值不得超过2000万美元。

•非雇员董事.在任何一年内，根据经修订及重订的计划，不得向非雇员董事授予以股份为基础的奖励，而该奖励连同因该董事的服务而获得的任何现金补偿，均须以授予日的公允价值为基础，以计算该等奖励的会计用途，超过75万美元。经修订和重述的计划允许董事会中不具利害关系的成员对董事会非执行主席或在其他特殊情况下的这一限额作出个别例外规定。

调整

如果由于资本重组、重新分类、股票分割、反向分割、合并、股票交换、股票红利或其他以股票形式支付的分配，或由于公司未收到对价而增加或减少普通股而导致普通股发生某些变化，或者如果公司发生任何分拆、拆分、特别现金红利或其他资产分配，根据经修订和重述的计划可获得股票期权和其他基于股票的奖励的证券的数量和种类，包括经修订及重订计划下的个别奖励限额，将由公司公平调整。此外，如果本公司发生任何分拆、分拆、特别现金股息或其他资产分配，本公司将公平地调整任何未行使奖励的证券数量和种类以及任何未行使股票期权或特别行政区的行使价格。

奖项类型

经修订及重订的计划准许授予以下任何或所有类型的奖励：

股票期权.股票期权使持有者有权以特定价格（行权价）购买特定数量的普通股，但须遵守股票期权授予的条款和条件。委员会可以授予必须符合《国内税收法》第422条的激励股票期权，也可以授予不合格股票期权。委员会规定行权价格和条款，但股票期权的行权价格必须不低于授予日普通股公允市场价值的100%（不包括在收购交易中与承担或替代股票期权相关的股票期权）。根据经修订及重订的计划，公平市价是指在某一特定日期，普通股在该日期前一日的最高及最低销售价格的平均值（如在该日期没有销售报告，则在该日期前最后一个有销售报告的日期）。在授予时，委员会确定股票期权的条款和条件，包括数量、行使价格、归属条件、期限（不能超过10年）和其他行使条件。


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/101

管理提案

股票增值权.委员会可授予特别行政区，作为与根据经修订及重订计划所授出的股票期权有关的股份数目相一致的权利，或作为独立的奖励。在行使时，特别行政区赋予持有人以股票或现金或股票和现金相结合的方式收取每股付款的权利，数额相当于行使当日每股公平市场价值超过特别行政区行使价格的部分。串联SAR的行使价格等于相关股票期权的行使价格，独立SAR的行使价格由委员会确定，但不低于授予日普通股公允市场价值的100%（不包括在收购交易中承担或替代股票期权而授予的SAR）。行使与股票期权同时发行的特别行政区，将减少相关股票期权的基础股份数量，以行使特别行政区的范围为限。独立式SAR的期限不能超过十年，串联SAR的期限不能超过相关股票期权的期限。

限制性股票和限制性股票单位.委员会可授予受限制股份，即受特定限制的普通股股份，以及受限制股份单位，即代表将来获得普通股股份的权利。委员会可酌情决定对这些裁决作出回购、没收或归属限制。限制可以基于连续服务、业绩标准或委员会确定的其他条件。受限制的股票单位可以普通股和/或现金结算，由委员会决定。

奖励奖金.奖励性奖金是指根据经修订及重订计划提供的奖金机会，但须符合委员会所指明的表现标准，其表现期限不少于一年。

业绩奖.业绩奖是指根据经修订及重订的计划所作出的奖励，但须符合委员会所选定的业绩标准。

不重新定价

未经股东批准，除非涉及某些公司交易或资本结构变化，委员会无权（a）修改未兑现的奖励，以降低股票期权或特别行政区的行使价格，（b）取消未兑现的股票期权或特别行政区，以换取现金或行使价格低于已取消的股票期权或特别行政区的行使价格的其他奖励，或（c）采取根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。

追回

根据经修订及重订的计划所收取的所有奖励及利益，均须受公司所采纳的任何追讨或类似政策或任何适用法律所规限。

可转移性

除遗嘱或世系和分配法外，不得转让奖励，但根据表格S-8无偿转让给参与者的家庭成员的情况除外。在任何情况下，不得以价值或代价转让授标。

控制权变更

委员会可在任何授标协议中订定有关在控制权发生变更时如何处理授标的条文。根据2009年计划和现有计划，我们对奖励的授予做法是提供与控制权变更相关的“双触发式”归属——也就是说，如果控制权发生变更，奖励被延续或替换为具有可比价值的奖励，并且参与者随后非自愿终止，那么在终止时未授予的那部分奖励将被加速。如果由于控制权的变更，参与人在授标中的权利受到不利影响（例如，授标不再继续），且授标未被价值相当的授标取代，则在控制权发生变更时，未归属部分的授标将加速进行，而无需终止雇用。除非委员会另有决定，否则我们会根据经修订及重订的计划，继续推行这项拨款计划。


			塞拉尼斯2023/周年会议通告及代表声明/102

管理提案

任期、终止及修订

除非董事会提前终止，经修订及重订的计划将于股东于2023年年会上批准之日起10年后终止，且不得再授予任何奖励。委员会可随时修订、暂停或终止经修订及重订的计划，但如适用的法律、规例或证券交易所规则规定，任何修订须经股东批准。修订、中止或终止经修订和重订的计划或修订未付奖金一般不得在未经参与人同意的情况下严重损害参与人在未付奖金项下的权利。

新的计划福利

所有奖励均由经修订及重订计划管理人酌情决定。因此，根据经修订和重订的计划将获得或分配的福利和数额无法确定，也无法预测特定个人或雇员群体将获得或分配给他们的福利或数额。请参阅"2022年基于计划的奖励表”和"Compe主任国家安全局在 2022”有关根据现有计划于2022年授予公司某些执行人员和董事（如适用）的奖励的信息。

根据现行计划批出的奖励

在股东批准的情况下，在年度会议日期之前根据现有计划作出的任何奖励均未授予。下表列出了截至2022年12月31日在现有计划下授予下列具体个人和群体的奖励信息，基于绩效的奖励反映在目标绩效水平上。


姓名	授予的股票期权	批准的RSU和PRSU
Lori J. Ryerkerk	—	215,812
Scott A. Richardson	—	69,723
Thomas F. Kelly	—	62,747
John G. Fotheringham	—	34,485
A. Lynne Puckett	—	63,522
全体执行干事（共5名）	—	446,289
全体非执行董事（共10名）	—	43,643
Jean S. Blackwell	—	5,326
William M. Brown	—	5,326
Edward G. Galante	—	5,326
Rahul Ghai	—	1,372
Kathryn M. Hill	—	5,326
David F. Hoffmeister	—	5,326
Jay V. Ihlenfeld博士	—	5,326
Deborah J. Kissire	—	2,827
Michael Koenig	—	1,372
Kim K.W. Rucker	—	6,116
除执行干事以外的所有雇员作为一个整体	—	1,333,054


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/103

管理提案

联邦所得税信息

以下是修订和重述计划对美国联邦所得税的影响的简要概述，该计划通常适用于公司以及修订和重述计划中须缴纳美国联邦税的参与者。摘要依据的是《国内税收法》、适用的《财务条例》及其行政和司法解释，每一项都在本委托书发布之日生效，因此，今后可能会对法律进行修改，并可能具有追溯效力。摘要是一般性的，并不是法律或税务方面的建议。此外，该摘要并未涉及与任何美国赠与或遗产税后果或任何州、地方或外国税法的后果有关的问题。

非合格股票期权.参与者一般不会在授予或授予不合格股票期权时确认应税收入，该期权的行权价至少等于授予日我们普通股的公允市场价值，并且没有额外的递延特征。在行使不合格的股票期权时，参与者一般会将应纳税的补偿确认为普通收入，其数额相当于股票期权所依据的股票在行使之日的公允市场价值与股票期权的行使价格之间的差额。当参与者出售股份时，参与者的短期或长期资本收益或损失（视情况而定）等于参与者从出售中获得的金额与所出售股份的计税基础之间的差额。股票的计税基础通常等于股票在行权日的公平市场价值或股票期权的行使价格中的较高者。

激励股票期权.在授予激励股票期权时，参与者一般不会确认应纳税所得额。如果参与者在就业期间或就业结束后三个月内（永久和完全残疾的情况下为12个月）行使激励股票期权，参与者将不会在行使时为常规的美国联邦所得税目的确认应税收入（尽管参与者通常会在那时为替代的最低税收目的拥有应税收入，就好像股票期权是不合格的股票期权一样）。如果参与者在（a）自参与者行使股票期权之日起一年后和（b）自股票期权授予之日起两年后出售或以其他方式处置在行使激励股票期权时获得的股份，则参与者一般将确认长期资本收益或损失，等于参与者在处置中获得的金额与股票期权的行使价格之间的差额。如果参与者在满足这些持有期要求之前出售或以其他方式处置在行使激励股票期权时获得的股票，则该处置将构成“取消资格处置”，参与者通常将在处置当年确认应税普通收入，等于股票在行权日的公允市场价值超过股票期权的行权价的部分（如果减去，则等于处置股票实现的金额超过股票期权的行权价的部分）。参与人在不符合资格的处置中所获收益的余额，如果有的话，将视情况作为短期或长期资本收益征税。

对于不合格股票期权和激励股票期权，如果参与者使用其已持有的普通股股份支付行权价格，或者参与者在行使股票期权时获得的股份有被没收的重大风险，则适用特别规则。

股票增值权.参与人一般不会在批出或归属特区时确认应课税收入，而批出价格至少与批出日期我们普通股的公平市价相等，而且没有额外的递延功能。参与人在行使特别行政区时，一般会将应课税的补偿确认为普通收入，其数额相当于行使之日特别行政区基础股份的公平市场价值与特别行政区授予价格之间的差额。

限制性股票奖励、限制性股票单位、激励奖金和绩效奖励.在授予限制性股票、限制性股票单位、激励奖金或绩效奖励时，参与者一般不会有应税收入。相反，参与者将在归属或支付时确认普通收入，等于所收到的股份或现金的公允市场价值（在归属或支付日期）减去已支付的任何金额。仅就限制性股票而言，参与者可根据《国内税收法》第83（b）节的规定，通过及时提出选择，选择在授予时征税。


			Celanese 2023/Annual Meeting Notice and Proxy Statement/104

关于年会的问答

对公司的税务后果.在上述情况下，我们一般有权在参与者确认普通收入的同时，以相同的金额获得扣除，但须遵守《国内税收法》规定的某些限制，包括《国内税收法》第162（m）条规定的扣除限额。

第409A款.我们打算根据经修订和重述的计划授予的奖励符合或不受《国内税收法》第409A条的约束，但在这方面不作任何陈述或保证。

扣缴税款.我们有权从根据经修订和重述的计划授予的任何奖励或到期付款中扣除或扣缴，或要求参与者向我们汇缴与奖励或付款有关的任何预扣税款，并采取可能必要的其他行动，以履行支付适用的预扣税款的所有义务。我们无须根据经修订及重订的计划，发行任何普通股股份或以其他方式结算任何奖励，直至所有扣缴税款的责任得到履行为止。

需要投票

该提案的批准需要出席或由代理人代表并有权投票的大多数普通股的赞成票。

联委会的建议

董事会一致建议股东投票

“FOR”THE APPROVAL OF THE AMENDED AND RESTATED PLAN


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/105

关于年会的问答

问答

年会信息

1.年会的目的是什么？

在我们的年度会议上，股东们将就公司的几个重要事项进行投票，包括选举董事。此外，在我们的会议之后，我们的管理层将能够回答股东的问题。

2.我如何出席和参加年会？

重要说明：如果你计划以虚拟方式参加年会，你必须遵循这些指示才能参加年会。

今年的年会将以“虚拟会议”的形式举行。要在年度会议期间出席、参与、投票和提交问题，股东需要使用代理卡、投票指示表或互联网可用性通知上的16位控制号码登录www.virtualshareholdermeeting.com/CE2023虚拟会议，该号码提供给有权在2023年年度会议上投票的股东。投票指示表或互联网可用性通知未表明其股份可通过以下方式投票的实益拥有人www.proxyvote.com网站应联系他们的银行、经纪人或其他被提名人（最好至少在年会召开前5天）并获得“法定代理人”，以便能够出席年会、参加年会或在年会上投票.

2023年年会的网络直播将于美国东部时间下午1：00准时开始。将在2023年年会开始前15分钟开始在线访问音频网播。我们鼓励希望参加会议的股东在指定的开始时间之前参加会议，并测试他们设备的音频系统。

从2023年年会前15分钟开始，以及在年会期间，将提供技术支持，帮助股东解决他们在访问或聆听虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。股东在访问虚拟会议时或在虚拟会议期间遇到任何困难，请拨打技术支持团队的电话号码，该号码将发布在虚拟会议网站的登录页面上。

此外，任何人都可以登录虚拟会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/CE2023，访问2023年年会的音频网播，收听、提问或投票，但不参加。

即使你计划出席年会，我们也建议你提前投票，以便在你以后决定不出席或不能出席年会时，你的投票将被计算在内。

3.我可以用什么不同的方法来投票呢？

见网页4有关如何投票的更多信息。

通过电话或互联网。所有登记在册的股东都可以通过互联网提交委托书，使用互联网可用性通知或代理卡上所述的程序和说明，或在美国、美国领土和加拿大境内使用通知或代理卡上的免费电话号码通过按键式电话。受益所有人可以通过互联网或电话提交代理，如果他们的银行、经纪人或其他代名人提供这些方法，在这种情况下，银行、经纪人或其他代名人将在其提供的代理材料的互联网可用性通知或投票指示表上包括指示。互联网和电话代理提交程序旨在验证股东的身份，使股东能够提交


			Celanes2023/年会通知及代表声明/106

关于年会的问答

他们的代理人，并确认他们的投票指示已被正确记录。

通过书面代理。所有登记在册的股东均可通过书面代理卡提交投票指示。如果你是登记在册的股东，并且收到了互联网可用性通知，你可以按照通知中的指示要求一张书面代理卡。如果您是实益拥有人，您可以向您的银行、经纪人或其他代名人索取书面代理卡或投票指示表格。

在会议上。截至股权登记日（2023年2月22日），所有出席虚拟年会的股东均可在会上投票。

4.我怎样才能向年会提出问题？

股东可以在2023年年会期间提出问题。从2023年年会前15分钟开始，股东可通过虚拟会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/CE2023提交问题。在2023年年会的业务部分结束和会议休会后，公司打算在时间允许的情况下，根据我们的2023年年会行为守则，回答在会议期间提交的所有与公司和提交2023年年会股东表决的项目有关的问题。为了促进会议的公平和高效进行，我们将回答来自任何单一股东的不超过两个问题。

2023年年度会议议程和行为规则将在2023年年度会议之前和期间15分钟开始提供，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/CE2023。

会议结束后，将在我们的网站https://investors.celanese.com上以“新闻与活动——年会”为标题，对会议期间没有讨论的任何适当问题作出答复。问题和答案可以按主题分组，基本上相似的问题只回答一次。

5.我对2023年年会上将要表决的每一项提案的投票选择是什么？投票标准是什么？

提案

投票选择和董事会建议

投票标准

项目1：选举董事

•

对所有被提名人或特定被提名人投赞成票；

多数票

•

投票反对所有或特定的被提名人；或

•

对所有或特定被提名人投弃权票。

委员会建议进行表决为每一位董事提名人。

项目2：批准任命毕马威会计师事务所为独立注册会计师事务所

•

对批准书投赞成票；

出席会议的多数表决权(1)

•

对批准书投反对票；或

•

对批准书投弃权票。

委员会建议进行表决为批准。

项目3：核准高管薪酬的咨询投票

•

对咨询建议投赞成票；

出席会议的多数表决权(1)

•

对咨询建议投反对票；或

•

对咨询提案投弃权票。

委员会建议进行表决为批准高管薪酬的咨询投票。


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/107

关于年会的问答

提案

投票选择和董事会建议

投票标准

项目4：谘询投票，批准就薪酬频率发表意见

•

投票赞成就薪酬问题进行1年、2年或3年周期的咨询投票；或

出席会议的多数表决权(1)

•

对咨询提案投弃权票。

审计委员会建议对1年批准高管薪酬的咨询投票的频率。

项目5：关于核准经修订和重报的2018年全球奖励计划的提案

•

对提案投赞成票；

出席会议的多数表决权(1)

•

对提案投反对票；或

•

对提案投弃权票。

委员会建议进行表决为提案。

(1)这是指拥有普通股多数投票权的股东亲自出席或由代理人代表并有权投票的投票。

6.能否在年度会议上提出任何其他建议？

除随附的年度会议通知中提及的事项或与会议进行有关的其他事项外，管理层不知道任何可能在会议之前适当提出的事项。至于可能适当提交会议的任何其他项目或提案，包括根据证交会的规则对本代理声明中遗漏的提案进行表决，其目的是根据代理持有人的自由裁量权对代理人进行表决。见对问题22关于如何在2024年年度股东大会上提交行动建议。

7.如果我不能出席年会怎么办？

鼓励所有股东在会议前通过上述方式之一进行投票。会议结束后约24小时内，公众可在www.virtualshareholdermeeting.com/CE2023上观看2023年年会的网播回放。

8.公司网站的年会页面上有哪些信息？

我们网站的年会网页使我们的股东能够（a）方便地查阅公司在年会上的代理资料，（b）通过互联网提交代理资料，以及（c）更多地了解我们的公司。请访问https://investors.celanese.com，然后在“新闻与活动”下选择“年会”。

代理材料和投票信息

9.作为记录股东和实益拥有人持股有什么区别？

如果你的股份是以你的名义直接登记在本公司的登记处和转让代理公司——美国电脑股份信托公司（简称“电脑股份”），你就被视为这些股份的记录股东。如果你的股票是通过银行或经纪账户持有的，或者是通过其他代名人持有的，你将被视为这些股票的“实益拥有人”。


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/108

关于年会的问答

10.如果我通过塞拉尼斯401（k）储蓄计划持有股票，那么投票的流程是什么？

如果你是公司雇员，并且在我们的401（k）储蓄计划中持有普通股，那么指导该计划的受托人如何对你的股票进行投票是很重要的。如果您持有由Fidelity或继任者管理的塞拉尼斯美洲退休储蓄计划的普通股股份，并且没有对您的股份进行投票或在您的代理卡上指定您的投票指示，该计划的受托人将按照他们收到投票指示的股份的相同比例对您的股份进行投票，除非违反ERISA。为让受托人有足够时间投票，你的投票指示必须在2023年4月17日前收到。

11.如果我是一位记录在案的股东，但在交还代理人时没有指定对某一事项的选择，那该怎么办？

股东应在代理卡上具体说明他们对每一事项的选择。如果没有给出具体指示，将对签名并交还的代理人进行表决：

●

为选举本委托书所载的所有董事提名人；

●

为批准任命毕马威会计师事务所为独立注册会计师事务所的提案；

●

为批准高管薪酬的咨询投票；

●

一年就未来批准高管薪酬的投票频率进行咨询投票；以及

●

为提议批准经修订和重述的2018年全球激励计划。

12.如果我是实益拥有人而没有向我的经纪人发出投票指示怎么办？

作为实益拥有人，为确保你的股份以你希望的方式投票，你必须在你从你的银行、经纪人或其他代名人收到的材料中提供的截止日期前向你的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示。如果你没有向你的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示，你的股票是否可以由这些人投票，取决于被考虑投票的项目类型。经纪人不得就某些建议（包括选举董事）投票，并可选择不就任何建议投票，除非你提供投票指示。如果你不提供投票指示，而经纪商选择就某些事项（但不是所有事项）对你的股票进行投票，这将导致对经纪商不投票的事项进行“经纪商不投票”。

13.弃权票和中间人未投票如何计算？

在决定是否达到法定人数时，包括弃权票和中间人不投票，但这些不被视为已投的票，在决定董事选举的投票结果时也不包括在内。关于批准任命毕马威会计师事务所为独立注册会计师事务所的提案、批准高管薪酬的咨询投票、关于薪酬频率发言权的咨询投票以及批准经修订和重述的2018年全球激励计划，以及在会议上适当提交的任何其他事项，弃权将计入分母，经纪人不投票将不包括在决定对特定提案的投票中。

14.如果我投票给我的股票后改变主意，我该怎么办？

股东可在会议表决结束前通过以下方式撤销代理人：


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/109

关于年会的问答


●			向公司的公司秘书发出书面通知；
●			交付较晚日期的代理；或
●			在虚拟会议上投票

如果经纪人、银行或其他代名人持有你的股票，你必须与他们联系，以便了解如何撤销或改变你的投票。

15.我可以在互联网上查阅代理资料吗？如何注册电子代理递送服务？

年度会议通知、本委托书和2022年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。此外，股东可以通过点击“新闻与活动”在我们网站的年会页面上访问这些文件，网址是https://investors.celanese.com。记录在案的股东和大多数实益拥有人可以选择接收一封电子邮件，提供这些文件的电子链接，而不是通过邮件收到我们的年度会议通知、代理声明和年度报告的未来副本。选择在网上接收你的代理材料将节省我们制作和邮寄文件的费用，也将给你一个电子链接到代理投票网站。

股东记录。如果您通过互联网提交您的代理，只需按照提示注册电子股东文件交付服务。您也可以在未来的任何时候注册此服务，直接访问www.proxyvote.com并遵循注册说明。

受益所有人。如果你在银行或经纪账户持有你的股票，你也可能有机会收到这些文件的电子副本。请查阅你的银行、经纪人或其他代理人提供给你的代理材料中有关此项服务的可用性的信息。

16.投票是保密的吗？谁来计票？

我们将继续我们长期以来的做法，即所有股东的投票均以保密方式获得董事、高级职员和雇员的投票，但以下情况除外：


●			为满足适用的法律要求以及为公司或针对公司的索赔主张或抗辩所必需的；
●			在有争议的代理招标的情况下；
●			如股东在代理卡上作出书面评论或以其他方式将其投票通知管理层；或
●			允许独立的选举督察员核证投票结果。

我们还将继续象我们多年来所做的那样，保留一名独立的制表员来接收和制表代理人，并保留一名独立的选举监察员来核证选举结果。

17.如何征集代理，费用是多少？

我们承担与征集代理人有关的一切费用。我们已聘请Alliance Advisors，LLC协助招揽代理，费用为8000美元。我们还同意偿还Alliance Advisors，LLC的某些费用，并赔偿Alliance Advisors，LLC的某些损失和费用。我们将补偿经纪人、受托人和托管人将代理材料转交给普通股受益所有人的费用。

我们的董事、高级职员和雇员也可以通过邮件、电话和个人联系方式征集代理人。他们将不会因这些活动获得任何额外补偿。


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/110

关于年会的问答

18.什么是持家？

根据1934年法案的规定，只有一份本委托书和我们的2022年年度报告的副本将被交付给居住在同一地址的同名股东，我们有理由相信这些股东是同一家族的成员，或者我们之前已收到他们的书面同意，除非在每一种情况下，这些股东已通知公司他们希望收到多份委托书和我们的2022年年度报告。这就是所谓的住房。

即使居住在同一地址的股东只收到了一份委托书和我们的2022年年度报告，这些股东中的每一个都将收到一张单独的代理卡，用来通过代理提交他们对该股东股份的投票指示。重要的是，每个收到代理卡的股东都必须签署、注明日期并交还收到的每一张代理卡，按照代理卡上的指示通过互联网或电话提交代理卡，或在年会上投票。

本公司将根据口头或书面要求，迅速将《委托书》和我们的《2022年年度报告》的另一份副本送交任何股东，该股东的地址只有一份《委托书》和我们的《2022年年度报告》的一份副本。如欲索取更多委托书及2022年年报副本，或索取一份委托书及未来年度年报副本，以送交每名居住于某一地址的股东，请按以下地址向公司秘书提出申请：问题22.

如果居住在同一地址的受益所有人不希望收到多份我们的股东委托书和年度报告，或者如果他们只收到一份，并且希望在未来几年收到多份我们的股东委托书和2022年年度报告以及我们的股东委托书和年度报告，请联系他们的银行、经纪人或其他代名人。居住在同一地址的每一位实益拥有人将从他们的银行、经纪人或其他代名人那里收到一份投票指示表，用以指示如何对该实益拥有人的股份进行投票。重要的是，收到投票指示表的每一位受益所有人，在收到的每一份投票指示表上签名、注明日期并交回，如果他们的银行、经纪人或其他代名人提供了此类投票手段，则通过互联网或电话提交此类受益所有人的投票指示，或者在年度会议上按照投票指示表上的指示投票。

19.你会提供一份有权在年会上投票的股东名单吗？

在2023年4月10日至4月19日的正常营业时间内，我们将提供一份截至记录日期的登记在册的股东名单，供股东查阅，或用于与会议相关的任何目的，地址为222 W. Las Colinas Blvd.，Suite 900N，Irving，TX75039。

公司文件、通讯及股东建议

20.我如何查看或索取公司的公司文件和SEC文件的副本？

公司网站包含公司注册证书、章程、公司治理准则、董事会委员会章程、商业行为准则和公司提交给美国证券交易委员会的文件。要查看这些文件，请访问我们的网站https://investors.celanese.com，然后点击“公司治理”。要查看公司提交给美国证券交易委员会的文件，包括公司董事和执行官提交的表格3、4和5，请访问https://investors.celanese.com，然后点击“财务信息”。

如有要求，我们将及时免费提供公司治理准则的副本，董事会


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/111

关于年会的问答

委员会章程或商业行为准则或我们最近的10-K表格或年度报告给任何要求提供副本的股东。如有要求，请联系公司秘书Celanese Corporation，地址：222 W. Las Colinas Blvd.，Suite 900N，Irving，TX75039。

21.我该如何与董事沟通？

联系方式可由Celanese Corporation，222 W. Las Colinas Blvd.，Suite 900N，Irving，TX75039公司秘书负责。根据委员会的指示，所有收到的邮件均可为安全目的打开和筛选。除琐碎、淫秽、过分敌意、威胁、广告、非法或类似不合适的物品外，所有邮件都将被转发。寄给某一董事或董事会委员会的邮件将分别转交或递送该董事或该委员会的主席。寄给“外部董事”或“非雇员董事”的邮件将被转发或递送给首席独立董事。寄给“董事会”的邮件将转交或递送董事会主席。

22.我如何提交行动建议或提名个人在2024年股东年会上当选为董事？

任何希望在2024年年度股东大会上提交提案、董事提名或其他事项的股东，必须遵守适用的SEC要求和我们章程的规定（包括相关的截止日期），这些规定在下表中进行了总结。

提交类型

适用的规则和要求

截止日期

股东提议纳入明年年会的代理材料

SEC规则14a-8

不迟于2023年11月10日收市（美国中部时间下午5：30）

代理访问总监提名人

我们的附例第2.03（B）条

2023年10月11日至2023年11月10日收盘之间

其他业务项目或非代理访问董事提名人的通知条文

*包括细则14a-19所要求的资料

我们的附例第2.03（A）条*

在2023年12月22日至2024年1月19日营业结束期间（假设我们不将2024年年度股东大会的日期改为自2023年年度股东大会一周年之日起超过30天）

任何股东在2024年年度股东大会上提出的任何行动建议，只有在按照适用的截止日期提交时，才会被视为及时提交。此外，股东提议人或根据州法律具有资格的代表必须亲自出席2024年年度股东大会，才能提出此类提议或提名。

只有在提案或提名的通知以书面形式及时送交Celanese Corporation，222 W. Las Colinas Blvd.，Suite 900N，Irving，TX75039公司秘书注意时，才会采取行动。在2024年年度股东大会上，我们不会接受任何董事提名或股东提出的其他提案，这些提名或提案不符合适用的SEC规则和/或我们的章程中规定的时间、披露、程序和其他要求。

23.我如何为获提名的董事提交推荐？

NCG委员会将审议股东提名的董事人选建议。股东建议应发送至：Celanese Corporation，Board of Directors，222 W. Las Colinas Blvd.，Suite 900N，Irving，Texas 75039，Attn：Corporate Secretary。一般来说，推荐的候选人在股东年会之前举行的第一次或第二次董事会会议上审议。


			Celanese 2023/Annual Meeting Notice and Proxy Statement/112

附件 A

NCG委员会审议股东推荐的个人的方式和程度，与审议通过其他方式确定的董事提名人的方式和程度相同。如上文所述，NCG委员会主席将与那些其技能、经验、资格和个人特征符合NCG委员会所确定的被提名人必须具备的条件的被提名人进行探索性接触。然后，将安排一次机会，让全国协调小组委员会的成员或尽可能多的成员会见全国协调小组如此确定的任何被提名人，以供进一步审议。然后，NCG委员会将选择是否向董事会推荐一名被提名人，供其审议和任命。以这种方式任命的董事会成员将在不出现特殊情况的情况下任职，直至下一次年度股东大会上由我们的股东选举产生。

截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告包括我们截至2022年12月31日止年度的财务报表。我们已向所有股东提交了10-K表格的2022年年度报告，作为我们年度报告的一部分。表格10-K的年度报告不构成征集代理的材料的任何部分。

代表塞拉尼斯公司董事会

A. Lynne Puckett

高级副总裁、总法律顾问

及公司秘书

2023年3月9日


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/A-113

附件 A

非美国公认会计原则财务措施

定义和理由

本委托书包含有关调整后EBIT、自由现金流和调整后每股收益的信息，这些是公司使用的非GAAP财务指标。这些衡量标准在美国公认会计原则中不被认可，因此不应被视为美国公认会计原则业绩衡量标准的替代品。非GAAP财务指标作为补充信息提供给股东、投资者、分析师和其他各方，因为公司认为它们是评估我们的财务和经营业绩的重要补充指标，也是评估我们的财务状况和期间比较的一种手段。这些非GAAP财务指标应被视为净收益（亏损）、营业利润（亏损）、经营活动产生的现金流（连同投资和融资活动产生的现金流）、每股收益或任何其他美国GAAP财务指标的补充，而不应被孤立地考虑或替代。这些非公认会计原则的财务指标应在我们完整的经审计和未经审计的财务业绩范围内加以考虑，这些业绩可在我们网站的财务信息/财务文件库页面上查阅，网址是：https://investors.celanese.com。本文使用的非GAAP财务指标的定义和计算方法可能与其他公司使用相同或类似名称计算指标的方法不同。投资者、分析师和其他各方应该先了解另一家公司是如何计算这种非GAAP财务指标的，然后再将另一家公司的非GAAP财务指标与我们的任何一家公司进行比较。这些非公认会计原则的财务指标可能不代表公司的历史经营业绩，也不是为了预测或预测未来的业绩。

调整后的息税前利润是公司使用的一种业绩衡量标准，公司定义为归属于塞拉尼斯公司的净收益（亏损），加上终止经营业务的（盈利）亏损，减去利息收入，加上利息支出，再加上再融资费用和税收，并对某些项目进行了进一步调整。我们相信，调整后的息税前利润为管理层、投资者、分析师和其他各方提供了透明和有用的信息，在剔除影响可比性的不寻常、非运营或重组相关活动的影响后，评估和评估我们的主要经营业绩。我们的管理层认识到，由于被排除在外的项目，调整后的息税前利润存在固有的局限性。调整后的息税前利润是管理层用于规划和预算、监测和评估财务和经营成果的一种措施，也是公司激励薪酬计划中的一种绩效指标。调整后的息税前利润率由公司定义为调整后的息税前利润除以净销售额。调整后的息税前利润率与调整后的息税前利润率具有相同的用途和局限性。

调整后的每股收益是公司使用的一种业绩衡量标准，公司将其定义为塞拉尼斯公司的持续经营收益（亏损），并根据所得税（拨备）收益、某些项目、再融资和相关费用进行调整，除以使用库藏法计算的基本普通股和稀释性限制性股票单位以及股票期权的数量。我们认为，调整后的每股收益为管理层、投资者、分析师和其他各方提供了透明和有用的信息，以便在剔除上述影响可比性的项目的影响后，评估我们的主要经营业绩，并将其作为公司激励薪酬计划中的一个绩效指标。

注：某些项目的所得税费用（收益）（“非公认会计原则调整”）是使用发生非公认会计原则调整的税收管辖区的适用税率确定的，包括当期和递延所得税费用（收益）。调整后每股收益所用的所得税率近似于当年一系列预测税率的中点。这一范围可能包括某些部分或全年预测的税收机会和相关成本（如适用），并具体排除不确定税收状况的变化、每季度离散确认的公认会计原则项目、根据我们的公认会计原则调整的其他税前项目


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/A-1

附件 A

以调整后每股收益为目的的收益，以及管理层对按公认会计原则实现递延所得税资产的能力的评估的变化。在确定调整后的每股收益税率时，我们反映了外国税收抵免在使用或预期使用时的影响，而没有影响外国税收抵免使用时间的离散事件。我们每季度对这一税率进行分析，并在预测税率范围发生重大变化时对其进行调整；更新的预测不一定会导致调整后每股收益所用的税率发生变化。调整后的税率是一种估计，可能与任何给定报告期内用于公认会计原则报告的实际税率不同。由于我们无法预测这些项目，估计的公认会计原则比率不包括对这些项目的离散确认。作为年终调节的一部分，我们将根据实际结果更新GAAP有效税率与调整后税率的调节。

自由现金流量是本公司使用的一种流动性衡量指标，本公司将其定义为经营活动提供（使用）的现金净额，减去不动产、厂房和设备的资本支出，并根据三井物产株式会社（简称“三井”）与我们的甲醇合资企业Fairway Methanol LLC（简称“Fairway”）相关的出资或分配进行调整。我们认为，自由现金流为管理层、投资者、分析师和其他各方评估公司的流动性和信用质量评估提供了有用的信息，因为它表明了我们业务的长期现金产生能力。虽然我们使用自由现金流作为衡量我们业务产生的流动性的标准，但使用自由现金流有重要的局限性，包括自由现金流不能反映偿还债务、租赁义务、无条件购买义务或养老金和退休后筹资义务所需的现金需求。

投资资本回报率（调整后）由本公司定义为调整后的息税前利润，使用调整后的税率计算的税额除以年初和年末的短期和长期债务及塞拉尼斯公司股东权益的平均值之和。我们相信，投资资本回报率（调整后）为管理层、投资者、分析师和其他各方提供了有用的信息，以便从股东和债权人的角度评估我们的收入来源，这些股东和债权人以股权和债务形式向我们提供资本，以及投资于公司的资本是否产生有竞争力的回报。

根据美国公认会计原则，在我们的合并财务报表中，调整后EBIT最直接可比的财务指标是归属于塞拉尼斯公司的净收益（亏损）；调整后EBIT利润率是营业利润率；调整后每股收益是归属于塞拉尼斯公司的每股普通股稀释后的持续经营收益（亏损）；自由现金流是经营活动提供（用于）的净现金。


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/A-2

附件 A

调整后的息税前利润-非公认会计原则措施的调节-未经审计


	截至12月31日，
	2022			2021
	（百万美元，百分比除外）
净销售额	9,673			8,537

归属于塞拉尼斯公司的净收益（亏损）	1,894			1,890
终止经营业务（收益）损失	8			22
利息收入	(69)			(8)
利息费用	405			91
再融资费用	—			9
所得税准备金（福利）	(489)			330
归属于塞拉尼斯公司的某些项目(1)	422			139
调整后EBIT/调整后EBIT利润率	2,171	22.4	%	2,473	29.0	%


	截至12月31日，
	2020			2019			2018
	（百万美元，百分比除外）
净销售额	5,655			6,297			7,155

归属于塞拉尼斯公司的净收益（亏损）	1,985			852			1,207
终止经营业务（收益）损失	12			6			5
利息收入	(6)			(6)			(6)
利息费用	109			115			125
再融资费用	—			4			1
所得税准备金（福利）	247			124			292
归属于塞拉尼斯公司的某些项目(1)	(1,216)			381			228
调整后EBIT/调整后EBIT利润率	1,131	20.0	%	1,476	23.4	%	1,852	25.9	%

(1)有关某些项目的信息包含在公司的非GAAP财务指标和其他信息文件中，可在我们网站Investors.celanese.com的财务信息/财务文件库页面上找到，也可作为我们于2023年2月23日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件 99.2获得。


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/A-3

附件 A

调整后每股收益（亏损）----非公认会计原则计量的调节----未经审计


	截至12月31日，				同比变化
		2022	2021
						每分享			每分享
			（百万美元，每股数据和百分比除外）
归属于塞拉尼斯公司的持续经营收益（亏损）			1,902		17.41		1,912	17.06		2.1	%
所得税准备金（福利）			(489)				330

税前持续经营收益（亏损）			1,413				2,242
归属于塞拉尼斯公司的某些项目(1)			422				139
再融资和有关费用			158	(2)			9
调整后的税前持续经营收益（亏损）			1,993				2,390
调整后收益的所得税（备抵）福利(3)			(259)				(359)

调整后的持续业务收益（亏损）(4)			1,734		15.88		2,031	18.12		(12.4)	%

			稀释股份（百万）(5)
加权平均流通股			108.4				111.2
归属于股权奖励的增量份额			0.8				0.9
稀释股份总额			109.2				112.1


	截至12月31日，
	2020		2019		2018
		每分享		每分享		每分享
	（单位：百万美元，每股数据除外）
归属于塞拉尼斯公司的持续经营收益（亏损）	1,997	16.85	858	6.89	1,212	8.95
所得税准备金（福利）	247		124		292

税前持续经营收益（亏损）	2,244		982		1,504
归属于塞拉尼斯公司的某些项目(1)	(1,216)		381		228
再融资和有关费用	—		4		1
调整后的税前持续经营收益（亏损）	1,028		1,367		1,733
调整后收益的所得税（备抵）福利(3)	(123)		(178)		(243)

调整后的持续业务收益（亏损）(4)	905	7.64	1,189	9.53	1,490	11.00

	稀释股份（百万）(5)
加权平均流通股	117.8		123.9		134.3
归属于股权奖励的增量份额	0.7		0.8		1.1
稀释股份总额	118.5		124.7		135.4

(2)包括净利息支出和某些与债务有关的费用，这些债务是我们收购陶氏杜邦公司大部分移动和材料业务（“M & M业务”）（“M & M收购”）的一部分。

(3)截至2022年12月31日、2021年、2020年、2019年和2018年12月31日止年度的调整后实际税率详见调整后税率表。


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/A-4

附件 A

(4)不包括精算损益的即时确认以及计划资产实际收益与预期收益的影响。


	实际计划资产回报	预期计划资产回报
	（百分比
2022	(18.4)	5.4
2021	1.1	6.3
2020	12.4	6.5
2019	16.7	6.5
2018	(3.9)	6.7

(5)当调整后的每股收益为正值时，具有潜在稀释性的股份将计入调整后的每股收益计算中。

调整税率----非公认会计原则计量的调节----未经审计


	截至12月31日，
	2022	2021	2020	2019	2018
	（百分比）
美国公认会计原则有效税率	(34)	15	11	13	19
公认会计原则项目的离散季度确认(1)	(6)	(2)	12	—	—
其他收费和调整的税务影响(2)	9	(1)	(9)	—	—
利用外国税收抵免	—	(1)	(3)	(3)	—
估值备抵的变动，不包括其他费用和调整的影响(3)	(1)	3	—	3	(5)
其他(4)(5)	45	1	1	—	—
调整后税率	13	15	12	13	14

(1)例如税法的变化（包括美国税改）、外部基础差异的递延税款、不确定税务状况的变化以及上一年的审计调整。

(2)反映某些项目中列示的税前调整的税收影响，这些项目不包括在调整后每股收益的税前收入中。有关某些项目的信息包含在公司的非GAAP财务指标和其他信息文件中，可在我们网站Investors.celanese.com的财务信息/财务文件库页面上找到，也可作为我们于2023年2月23日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件 99.2获得。

(3)反映与判断递延所得税资产或本年度业务的可变现性有关的估值备抵变动，不包括其他费用和调整。

(4)与全年实际税收机会和相关成本相关的税收影响。

(5)包括与M & M收购相关的非经常性内部重组交易相关的2022年美国公认会计原则递延税收优惠的逆转，以集中知识产权所有权与企业，并便利未来使用现金来偿还收购债务。内部重组的某些好处将在今后各期实现，以实现调整后的收益。


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/A-5

附件 A

自由现金流----非公认会计原则计量的调节----未经审计


	截至12月31日，
	2022	2021	2020	2019	2018
	（百万美元）
投资活动提供（用于）的现金净额	(11,141)	(1,119)	592	(493)	(507)
筹资活动提供（用于）的现金净额	10,290	(1,042)	(1,471)	(935)	(1,165)

经营活动提供（使用）的现金净额	1,819	1,757	1,343	1,454	1,558
不动产、厂场和设备的资本支出	(543)	(467)	(364)	(370)	(337)
资本（分配给）国家投资公司的捐款	(13)	(27)	(29)	(10)	(23)
自由现金流(1)	1,263	1,263	950	1,074	1,198

(1)自由现金流量是公司使用的一种流动性指标，公司将其定义为经营活动提供（用于）的现金净额，减去物业、厂房和设备的资本支出，并根据与我们的合资企业Fairway相关的三井的出资或分配进行调整。

投资资本回报率（调整后）-非公认会计原则计量的列报-未经审计


			2022
			（以百万美元计，百分比除外）
归属于塞拉尼斯公司的净收益（亏损）			1,894

调整后EBIT			2,171
调整后的实际税率			13	%
调整后的息税前利润税			1,889

	2022	2021	平均
	（百万美元，百分比除外）
短期借款和长期债务的本期分期付款----第三方和附属机构	1,306	791	1,049
长期债务，未摊销递延融资费用净额	13,373	3,176	8,275
塞拉尼斯公司股东权益	5,637	4,189	4,913
投资资本			14,237

投资资本回报率（调整后）			13.3	%

归属于塞拉尼斯公司的净收益（亏损）占投资资本的百分比			13.3	%


			塞拉尼斯2023/年会通知及代表声明/A-6

附件 B


			2021
			（以百万美元计，百分比除外）
归属于塞拉尼斯公司的净收益（亏损）			1,890

调整后EBIT			2,473
调整后的实际税率			15	%
调整后的息税前利润税			2,102

	2021	2020	平均
	（百万美元，百分比除外）
短期借款和长期债务的本期分期付款----第三方和附属机构	791	496	644
长期债务，未摊销递延融资费用净额	3,176	3,227	3,202
塞拉尼斯公司股东权益	4,189	3,526	3,858
投资资本			7,704

投资资本回报率（调整后）			27.3	%

归属于塞拉尼斯公司的净收益（亏损）占投资资本的百分比			24.5	%


			2020
			（以百万美元计，百分比除外）
归属于塞拉尼斯公司的净收益（亏损）			1,985

调整后EBIT			1,131
调整后的实际税率			12	%
调整后的息税前利润税			995

	2020	2019	平均
	（百万美元，百分比除外）
短期借款和长期债务的本期分期付款----第三方和附属机构	496	496	496
长期债务，未摊销递延融资费用净额	3,227	3,409	3,318
塞拉尼斯公司股东权益	3,526	2,507	3,017
投资资本			6,831

投资资本回报率（调整后）			14.6	%

归属于塞拉尼斯公司的净收益（亏损）占投资资本的百分比			29.1	%


			塞拉尼斯2023/年会通知及代表声明/B-7

附件 B

塞拉尼斯公司

经修订和重报的2018年全球奖励计划

2023年4月20日

1.目的

塞拉尼斯公司修订和重述的2018年全球激励计划（“计划”）的目的是促进塞拉尼斯公司（“公司”）的利益，使公司及其子公司能够吸引、留住和激励公司员工和顾问，提供或增加这些个人在公司的所有权权益，并使公司能够吸引、留住和激励其非雇员董事，并通过提供或增加这些董事在公司的所有权权益，进一步使他们的利益与公司股东的利益保持一致。该计划最初由公司股东在公司2018年年会上批准，自2018年4月23日（“原生效日期”）起取代公司之前的2009年全球激励计划（“先前计划”）。该计划规定授予激励和非合格股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位，其中任何一种都可以基于绩效，以及奖励奖金，这些奖金可以由委员会决定，以现金或股票或两者的组合支付。在原生效日期当日及之后，不得再根据先前计划提供补助金，而先前计划仅就计划下尚未支付的赔偿金继续有效。

2.定义

计划中使用的下列术语应具有下列含义：

(a)“奖励”是指根据本计划的规定授予参与者的激励股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票或奖励奖金，委员会可以将其中任何一项安排为全部或部分绩效奖励。

(b)“授标协议”是指执行授予每项授标的委员会不时批准的书面协议或其他文书。授标协议可采用由参加者与公司（或公司的获授权代表）双方签立的协议或委员会批准的证明书、通知书或类似文书的形式。

（c）“董事会”是指公司的董事会。

（d）除非授标协议另有规定，否则“控制权变更”是指：

（一）任何个人、实体或团体（在经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义内）（“个人”）成为（根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义内）30%或更多股份的实益拥有人（在根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义内）（A）当时已发行的公司普通股（“已发行的公司普通股”）或（B）当时已发行的公司有表决权证券的合并投票权，这些证券有权在董事选举中普遍投票（“已发行的公司有表决权证券”）；但就本分段而言，以下收购不构成控制权变更：（i）直接从本公司进行的任何收购，（ii）本公司进行的任何收购，（iii）由本公司或任何关联公司发起或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）进行的任何收购，或（iv）根据符合本定义第（iii）段（A）、（B）或（C）条的交易进行的任何收购；或


			塞拉尼斯2023/年会通知及代表声明/B-1

附件 B

（二）自生效日期起，构成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因不再构成董事会的至少多数；但任何在生效日期后成为董事的个人，如经当时组成现任董事会的董事的至少过半数表决通过其选举或公司股东的选举提名，应视为该个人是现任董事会的成员，但为此目的，不包括该个人，任何该等人士，其首次就职是由于与董事选举或罢免有关的实际或威胁的选举竞争，或由董事会以外的人或代表他人实际或威胁地征求代理人或同意；或

（三）完成涉及本公司或其任何附属公司的重组、合并、法定换股或合并或类似交易，出售或以其他方式处置本公司全部或实质上全部资产，或本公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或股票（每一项均称为“业务合并”），除非在此种业务合并之后，（a）在紧接上述业务合并之前，所有或基本上所有曾是未偿付公司普通股和未偿付公司有表决权证券的实益拥有人的个人和实体，直接或间接实益拥有当时未偿付的普通股（或对于非公司实体而言，为等值证券）的50%以上的股份，以及当时未偿付的有表决权证券的合并表决权，这些证券有权在董事选举（或对于非公司实体而言，为等值理事机构）（视属何情况而定）中，就该业务合并所产生的实体（包括但不限于，因上述交易而直接或透过一间或多于一间附属公司拥有本公司或本公司全部或实质上全部资产的实体，其拥有权益的比例，与紧接本公司已发行普通股及已发行公司有投票权证券（视属何情况而定）的业务合并前的拥有权益的比例大致相同，（B）任何人（不包括因上述业务合并而产生的任何法团或因上述业务合并而产生的任何雇员福利计划（或有关信托）或因上述业务合并而产生的任何法团），均不直接或间接实益拥有本公司或其全部或多于30%的权益，分别为该企业合并所产生的该公司当时尚未发行的普通股股份或该公司当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权，但在该企业合并之前已存在此类所有权的除外，以及（C）董事会成员的至少过半数（或，对于非公司实体而言，此种业务合并所产生的实体的相应理事机构）在执行初始协议或就此种业务合并作出规定的理事会的行动时是现任理事会的成员；或

（四）公司股东批准公司彻底清算或解散。

尽管有上述规定，如公司被裁定根据本协议作出的裁决须受第409A条的规定所规限，而控制权的变更是根据第409A条就该裁决作出的“付款事件”，则除非公司根据第409A条的定义被视为已经历“控制权的变更事件”，否则公司将不会被视为已经历控制权的变更。

（e）“法典”是指不时修订的1986年《国内税收法》，以及根据该法发布的裁决和条例。

（f）“委员会”是指委员会根据第17条授权管理该计划。

（g）“普通股”是指公司普通股的一部分，根据第12条的规定进行调整。

（h）“生效日期”具有第4节中所述的含义。


			塞拉尼斯2023/年会通知及代表声明/B-2

附件 B

（一）“公允市场价值”是指在任何给定日期，在该日期之前一天的正常交易时间内（如果在该日期没有销售报告，则在有销售报告的日期之前的最后一个日期）普通股在纽约证券交易所综合磁带上的最高和最低销售价格的平均值，如果不在该交易所上市，则在任何其他国家证券交易所上市，在任何情况下，以委员会应选择的来源报告。如该等普通股并无正规的公开交易市场，则该等普通股的公平市值须由委员会本着诚意并遵照《守则》第409A条厘定。

（j）“奖励奖金”是指根据第9条授予的奖金机会，根据该机会，参与者可能有权根据委员会规定的绩效标准的满足情况获得一定数额的奖金。

(k)“激励股票期权”是指符合《守则》第422条含义的“激励股票期权”的股票期权。

（l）“非雇员董事”是指每一个人谁是或被选为董事会成员，谁是不是公司或任何子公司的雇员。

(m)“非合格股票期权”是指不符合《守则》第422条含义的“激励股票期权”的股票期权。

（n）“期权”是指根据该计划第6条授予的激励股票期权和/或非限制性股票期权。

（o）“参与者”是指第3节中描述的、委员会不时授予奖励的任何个人，以及该个人的任何授权受让人。

（p）“绩效奖”是指授予、发放、保留、归属或结算须符合第13条规定的一项或多项绩效标准的奖励。

（q）“绩效标准”具有第13（b）节中规定的含义。

（r）“计划”是指塞拉尼斯公司修订和重述的2018年全球激励计划，如本文所述，该计划可能会不时进一步修订。

（s）“限制性股票”是指根据该计划第8条授予的普通股。

（t）“限制性股票”或“受限制股份单位”是指根据第8条授予参与者的奖励，根据该奖励，未来可发行普通股或现金。

（u）“股票增值权”或“SAR”是指根据计划第7条授予的权利，该权利使参与者有权获得由委员会确定的现金或普通股或其组合，其价值等于或以其他方式基于（i）行使时特定数量普通股的市场价格超过（ii）委员会在授予日确定的权利行使价格的部分。

（五）“子公司”是指以本公司为起点的不间断公司链中的任何公司（本公司除外），如果不间断公司链中的每一家公司（不包括上一家公司）拥有的股票，拥有链中其他公司中所有类别股票总投票权的至少50%或更多，并且如果委员会在激励股票期权以外的情况下具体决定，可包括本公司拥有重大所有权权益或由本公司直接或间接控制的实体。

（w）“替代奖励”是指公司授予的奖励或发行的普通股，以承担或替代或交换先前授予的奖励，或权利或义务


			塞拉尼斯2023/年会通知及代表声明/B-3

附件 B

由本公司或任何附属公司收购的公司或本公司或任何附属公司与其合并的公司作出未来的奖励。

3.资格

任何人如是本公司或任何附属公司的高级人员或雇员（包括任何以雇员身分亦属雇员的董事）及任何非雇员董事，均有资格获委员会根据本条例作出选择，以授予奖项。此外，任何服务提供者如获聘用向本公司或任何附属公司提供咨询、咨询或其他服务，均有资格获委员会甄选，以根据本条例授予奖项。拟作为激励股票期权的期权只可授予本公司或本准则所指的任何子公司的雇员，由委员会选定。

4.计划的生效日期及终止

本计划经修订和重述，经公司股东在2023年年会上批准后，董事会通过并自2023年4月20日（“生效日期”）起生效。该计划在生效日期的第十（10）周年之前仍可用于授予奖励。尽管如此，本计划仍可在委员会决定的较早时间终止。终止该计划不会影响参与者及公司在授予该计划之前及之后生效的奖励所产生的权利及义务。

5.受计划及奖励规限的普通股

(a)合计限额。根据本计划所有授标可发行的普通股总数不得超过（i）4,000，000 普通股，加上（ii）在最初生效日期仍可根据先前计划发行的根据先前计划授权发行的任何普通股（不包括根据先前计划尚未获得奖励的任何普通股或根据先前计划授予的奖励而发行的任何普通股），加上（iii）在原生效日期当日或之后因任何理由而停止受该等奖励规限的任何根据先前计划未偿付的奖励所规限的普通股（但因行使或结算该等奖励而以既得及不可没收的股份为限或以该等股份结算的情况除外）。根据本计划可供批出的普通股总数和未获批的普通股数目，须按第12条的规定作出调整。根据本计划授予的奖励而发行的普通股，可以是授权而未发行的股份，也可以是公司重新获得的股份，包括在公开市场上购买的股份；但在公开市场上购买的任何此类股份，不应仅因购买而增加根据本计划可供授予的普通股的数量。

(b)股票计数。就本第5条而言，就期权或特别行政区而言，根据本计划可供授予的普通股数目，不论在行使或结算时所发行的普通股的实际数目如何，均须按授予所涵盖的或与之有关的每一普通股，减少一股普通股。此外，在公开市场上用行使期权的收益购买的普通股不会增加股份池。就在原生效日期当日或之后批出的任何奖励而言，除期权或特别行政区外，根据本计划可供奖励的普通股数目，须按该奖励所涵盖或与该奖励有关的每一普通股，减少1.59股普通股。

（c）失效的奖励；用于支付期权价格和预扣税款的股票的计数。为施行本第5条，任何时候根据本计划可供授标的普通股的总数，不得因已终止、到期未行使、没收或以现金结算的受授标限制的股份而减少。然而，就本第5条而言，根据本计划可供授标的普通股的总数，须减去（i）为支付授标的行使价（包括依据净行使价）而由参加者投标或代其扣留的普通股；及（ii）根据授标以其他方式可发行而由公司扣留以支付第16条所规定的税款的普通股。全部数目


			塞拉尼斯2023/年会通知及代理声明/B-4

附件 B

获批特区的普通股，须计入根据该计划可供发行的普通股总数。

（d）奖励限额。除根据第12条作出计算和调整外，在任何历年内，根据本计划向任何一名参与者授予的每类奖励（奖励奖金除外）的最高数量不得超过以下普通股的数量：（一）期权和特别行政区：1,000，000股；（二）作为业绩奖励授予的限制性股票和限制性股票单位的奖励：1,000，000股。根据本计划授予的激励股票期权的行使，可发行的普通股总数不得超过4,000，000股，只有在此类计算或调整不会影响根据《守则》第422条拟作为激励股票期权的任何期权的地位的情况下，才应根据第12条对该数量进行计算和调整。根据本计划在任何历年向任何参加者发放的奖励奖金的该部分所应支付的最高现金数额不得超过20,000，000美元。

（e）董事薪酬限额。任何非雇员董事在一个财政年度内所获授予的普通股的最高数目，连同该财政年度内就该董事在该财政年度内作为董事会成员的服务而支付予该非雇员董事的任何现金费用（包括担任理事会任何委员会的成员或主席），总价值不得超过750000美元（为财务报告目的，根据授予日的公允价值计算任何此种授标的价值）。董事会可对董事会的非执行主席或在特殊情况下对其他个别非雇员董事作出例外规定，由董事会酌情决定，但接受此种额外补偿的非雇员董事不得参与作出给予此种补偿的决定。

（f）代替奖。替代奖不应减少在任何历年根据该计划授权发行或授权授予参与者的普通股。此外，如本公司或任何附属公司所收购的公司，或本公司或任何附属公司与其合并的公司，根据经股东批准的预先存在的计划可获得股份，但在考虑进行此种收购或合并时未被采纳，则根据该预先存在的计划的条款可供授予的股份（在适当范围内经调整，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定支付给此类收购或合并的一方实体的普通股持有人的对价）可用于计划下的奖励，不得减少根据计划授权发行的普通股；但使用此类可用股份的奖励不得在根据先前存在的计划的条款本可授予或授予的日期之后进行，如果没有收购或合并，并只向在紧接该等收购或合并前并非本公司或其附属公司的雇员、董事或顾问的人士作出。

6.选项

(a)期权奖励。根据委员会的决定，可在计划终止之前的任何时间和不时向参与者授予选择权。在上述普通股发行之前，任何参与者均不得作为股东对任何受本协议规定的期权约束的普通股享有任何权利。每一选择权应以一份授标协议作为证明。根据该计划授予的选择不一定是相同的，但每个选择必须包含并遵守以下规定的条款和条件。

(b)价格。委员会应根据每份期权确定每股普通股的行使价格，但在任何情况下，该价格均不得低于授予日普通股的公平市场价值，但条件是，就一项与合并或其他收购有关的期权而授出的、作为被收购实体的期权持有人所持期权的替代或替代奖励的期权而言，每股普通股的行使价可能低于授予该期权之日普通股市场价格的100%，前提是该期权持有人所持期权的条款或规定该合并的协议条款中规定的公式或


			塞拉尼斯2023/年会通知及代表声明/B-5

附件 B

其他收购。任何期权的行使价均可由委员会决定，以普通股、现金或两者的组合支付，包括由经纪人作出的不可撤销的承诺，即通过出售可根据期权发行的普通股、交付先前拥有的普通股和扣留可在行使时交付的普通股，或通过委员会批准的任何其他方法，支付超过该数额的款项。

（c）适用于期权的规定。可行使期权的日期应由委员会自行决定，并在授标协议中规定。除非在适用的授标协议中另有规定，在委员会确定经批准的不满全时休假或受雇不是终止雇用或其他服务的情况下，委员会可在参加者经批准的不满全时休假或受雇不满全时休假的任何期间调整或以反映该参加者在经批准的不满全时休假或受雇不满全时休假的任何期间的影响，调整选择权的归属期和/或可行使权。在任何情况下，任何期权的授予均不得包括与该授予有关的任何等值股息。

（d）选择权期限和终止雇用。委员会应确定每一备选方案的任期，在任何情况下，任期均不得超过自批准之日起十（10）年。除非一项选择权在根据上述判决确定的期满之日或在参与者的雇用或其他服务终止时提前到期，否则他或她行使当时持有的选择权的权利应由委员会确定，并在授标协议中予以规定。

（e）激励股票期权。尽管本第6条另有相反规定，在拟授予一项符合激励股票期权资格的期权的情况下：（i）如果该参与者拥有的股票拥有公司所有类别股票10%以上的合并投票权（a " 10% Common 股东"），该期权的行使价格必须至少为授予日普通股公平市场价值的110%，且该期权必须在授予日起不超过五（5）年的期限内到期，并且（ii）当被授予奖励的人不再是公司及其子公司的雇员（根据《守则》第3401（c）条及其颁布的条例确定）时，终止雇佣关系。尽管本条第6条另有相反规定，根据《守则》，被指定为激励股票期权的期权不应被视为激励股票期权（并将被视为非合格股票期权），只要（a）参与者在任何历年（根据本公司及任何附属公司的所有计划）可首次行使此类期权的普通股的合计公允市场价值（在授予时确定）超过100,000美元，根据授予期权的先后顺序考虑期权，或（b）此类期权在其他情况下仍可行使，但在终止雇佣关系后三（3）个月内（或《守则》第422条规定的其他期限内）不得行使。

7.股票增值权

股票增值权可不时授予参与者，或与根据该计划授予的其他奖励（“串联特别行政区”）同时授予或作为其组成部分授予，或不与其他奖励（“独立特别行政区”）一起授予，并且可能（但不一定）与根据第6条授予的特定期权有关。股票增值权的规定不必对每一笔赠款或每一位受赠者都是相同的。与任何奖励同时批出的任何股票增值权，可在该奖励同时批出，或在该奖励行使或到期前的任何时间批出。所有独立特别行政区均须在符合第6条所列适用于期权的相同条款及条件下批出，而所有串联特别行政区的行使价格、归属、可行使、没收及终止条款，均须与与其有关的裁决相同。在符合第6条和前一句的规定的情况下，委员会可对任何股票增值权施加其认为适当的其他条件或限制。在任何情况下，任何股票增值权奖励均不得包括与该奖励有关的任何等值股息。股票增值权可以由委员会决定并在适用的授标协议中规定的普通股、现金或其组合结算。


			塞拉尼斯2023/年会通知及代表声明/B-6

附件 B

8.限制性股票和限制性股票单位

(a)限制性股票和限制性股票奖励。受限制股票和受限制股票单位可在计划终止前的任何时间和不时地根据委员会的决定授予参与者。限制性股票是指授予或发行普通股，其授予、发行、保留、归属和/或可转让性在特定时期内受委员会认为适当的条件（包括继续雇用/服务或业绩条件）和条款的约束。限制性股票单位是指以普通股为单位的奖励，根据这些奖励，普通股的发行须符合委员会认为适当的条件（包括继续雇用/服务或业绩条件）和条款。限制性股票和限制性股票单位的每一次授予均应以授予协议为凭证。除非委员会另有决定，每个限制性股票将等于一股普通股，并将使参与者有权发行普通股或支付参照普通股价值确定的现金数额。在委员会决定的范围内，受限制股份和受限制股份单位可以普通股、现金或其组合形式支付或结算。根据该计划授予的限制性股票和限制性股票单位不必相同，但每次授予的限制性股票和限制性股票单位必须包含并遵守以下规定的条款和条件。

(b)协议内容。每份授标协议须载有以下条文：（一）受该授标规限的普通股或受限制股份单位的数目或确定该数目的公式；（二）购买普通股的价格（如有的话）及付款方式；（三）业绩标准（如有的话）及成就水平与这些标准的对比，这些标准将决定获批、发行、可保留及/或归属的普通股或受限制股份单位的数目；（四）有关授予、发行的条款及条件，委员会不时决定的普通股或受限制股份单位的归属及/或没收；（v）为决定该等普通股或受限制股份单位的数目而须衡量的履行期限（如有的话）；及（vi）对普通股或受限制股份单位的可转让性的限制。根据受限制股份发行的普通股奖项可以参加者的名义发出，并由参加者持有，或由公司持有（视乎委员会的规定而定）。

（c）归属和业绩标准。限制性股票和限制性股票单位的股份的授予、发行、保留、归属和/或结算将在委员会决定或根据委员会确定的标准（其中可能包括业绩标准）分期进行。

（d）酌情调整和限制。尽管任何业绩目标均已达成，但委员会可在授标协议所指明的范围内，根据财务业绩或个人业绩评估授予、发行、可保留和/或归属于受限制股份或受限制股份单位的普通股数目，根据委员会所决定的进一步考虑加以调整。

（e）投票权。除非委员会另有决定，持有根据本协议授予的限制性股票的参与者可以在限制期间对这些股票行使充分的投票权。参与者对受限制股份单位的普通股没有投票权，除非和直到这些普通股在公司的股票分类账上反映为已发行和未发行的股份。

（f）股息和分配。除非委员会另有决定，以其名义发放受限制股票的参与者有权获得就这些普通股支付的所有股息和其他分配。委员会将决定是否将任何此类股息或分配自动再投资于限制性股票的额外股份，并在可转让性方面受到与所分配的限制性股票相同的限制，或此类股息或分配是否将以现金支付。委员会也可酌情就适用的授标协议所证明的受限制股票单位授予相当于红利的权利。即使本条例另有相反规定，在任何情况下均不会


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附件 B

就授予受限制股份或受限制股份单位作出股息、等值股息或其他分配，而该等股份或受限制股份单位是（i）基于在符合该等业绩标准的日期前符合该等业绩标准，或（ii）基于在适用的归属日期前继续在公司服务。

9.奖励奖金

(a)一般。每个奖励奖金奖将使参加者有机会获得与为不少于一（1）年的执行期制定的一项或多项业绩标准的绩效水平挂钩的未来付款。

(b)奖励奖金文件。奖励奖金的条款可在奖励协议中规定。证明奖励奖金的每份奖励协议均应载有以下条款：（i）作为奖励奖金应支付给参与者的目标和最高金额；（ii）绩效标准和绩效水平与这些标准的对比，这些标准应决定奖励金额；（iii）绩效期间的期限；为确定任何奖励的金额，应衡量绩效；（iv）因绩效而获得的任何奖励的时间安排；（v）在实际支付之前对奖励奖金的转让或转移的限制，（vi）没收条文及（vii）委员会不时厘定的其他条款及条件（每项条款均不抵触本计划）。

（c）业绩标准。委员会应制定业绩标准和绩效水平，对照这些标准确定奖励奖金的目标和最高金额，奖励奖金的标准可基于财务业绩和/或个人绩效评价。

（d）付款的时间和形式。委员会应决定任何奖励奖金的支付时间和形式。根据奖励奖金，应支付的金额可以现金或普通股支付，由委员会决定。委员会可订定条文，或在委员会指明的条款及条件的规限下，准许参加者选择将任何奖励金的支付推迟至指明的日期或事件。在任何情况下，任何以普通股结算的奖励奖金的奖励，不得包括与该奖励有关的任何等值股息。

（e）酌情调整。尽管达到了任何业绩目标，但根据奖励奖金支付的因财务业绩或个人业绩评价而支付的金额仍可，在授标协议所指明的范围内，由委员会根据委员会所决定的进一步考虑加以调整。

10.收益递延

委员会可在授标协议或其他协议中，就受限制股份或受限制股份单位的结算、归属或其他事件，或在支付或清偿奖励奖金时，就延迟交付普通股订定条文。尽管本条例另有相反规定，但在任何情况下，如委员会全权酌情决定延迟交付普通股或就任何裁决而作出的任何其他付款，将不会获准根据《守则》第409A（a）（1）（B）条征收额外税项。任何裁决均不得就不符合《守则》第409A条的延迟补偿作出规定，除非委员会在批给裁决时特别规定该裁决并非旨在符合《守则》第409A条。如果一项旨在豁免或符合《守则》第409A条的裁决不是如此豁免或符合或不符合董事会采取的任何行动，则公司不对参与者或任何其他方承担任何责任。

11.获授予证券的条件及限制

委员会可订定，在行使期权或股票增值权时所发行的普通股，或在裁决的规限下或根据裁决而发行的普通股，须受该等进一步规限


			塞拉尼斯2023/年会通知及代表声明/B-8

附件 B

委员会在行使该期权或股票增值权或授予、归属或结算该等奖励之前，可酌情指明的协议、限制、条件或限制，包括但不限于关于归属或可转让性的条件、没收或回购条款以及在行使、归属或结算该等奖励时发行的普通股的付款方式（包括实际或推定交出该参与者已拥有的普通股）或支付与奖励有关的税款。在不限制上述规定的情况下，此类限制可能涉及参与者转售或参与者随后转让根据裁决发行的任何普通股的时间和方式，包括但不限于（i）根据内幕交易政策或根据适用法律的限制，（ii）旨在延迟和/或协调参与者和其他公司股权补偿安排持有人出售股票的时间和方式的限制，（iii）对使用指定经纪公司进行此类转售或其他转让的限制，及（iv）规定普通股须在公开市场上出售或出售予公司以履行扣缴税款或其他义务的条文。

12.库存的调整和变动

根据本计划（包括当时尚未发行的任何奖励）可供发行的普通股的数量和种类，以及受本计划第5节规定的限制限制的普通股的数量和种类，应由委员会进行公平调整，以反映任何重组、重新分类、股份合并、股票分割、反向股票分割、分拆、股息或证券、财产或现金的分配（定期、季度现金股息除外），或影响公司已发行普通股数量或种类的任何其他事件或交易。该等调整的设计，可符合《守则》第424条的规定，或除本计划第5（c）条另有明文规定外，其设计，可将根据本计划可供使用的普通股及受奖励规限的普通股视为在该等事件或交易的记录日期仍未偿付，或增加该等普通股的数目，以反映分配予公司证券持有人的款额的当作普通股再投资。委员会亦须公平调整任何未获授予的奖项的条款，包括受该奖项规限的普通股的价格、数目或种类、归属（如适用的话，包括表现标准）及其他条款，以反映上述事件，而该等调整在不同奖项或不同类别奖项之间无须是统一的。

如因控制权变更、其他合并、合并或其他原因，已发行普通股的数目或种类，或已变更为普通股的任何股票或其他证券，或已交换为普通股的任何股票或其他证券发生任何其他变动，则委员会应决定作出适当和公平的调整。此外，如发生本段所述的更改，委员会可加快行使任何裁决的时间，并可就取消该等未在委员会全权酌情订明的时间内行使的加速裁决订定条文。

任何购买零碎股份的权利，不得因依据第12条对裁决书作出的任何调整而产生。如有任何该等调整，则受奖励规限的普通股须四舍五入至最接近的整股。公司须将该项调整通知持有奖状但须根据本第12条作出任何调整的参与者，但（不论是否发出通知）该项调整对本计划的所有目的均属有效及具约束力。

13.业绩奖

(a)一般。委员会可制定业绩标准和绩效水平，与这些标准相对照，这些标准应决定根据或在结算一项奖励时授予、保留、归属、发行或发行的普通股数量、单位或现金数额，或根据一项奖励应付的金额，这些标准可基于业绩标准或其他财务业绩和/或个人绩效评估标准，这些奖励被称为“绩效奖励”。委员会须在支付、结算或授予任何表现奖前，核证任何表现标准已获满足的程度及因该等标准而须支付的款额。任何该等业绩奖须受第5（d）条所订适用的个别奖励限额所规限。即使达到任何业绩目标，根据一项裁决发行的普通股的数目或根据一项裁决支付的款额，仍可在该裁决所指明的范围内


			塞拉尼斯2023/年会通知及代表声明/B-9

附件 B

协定，由委员会根据委员会自行决定的进一步考虑加以调整。在任何情况下，任何以普通股结算的业绩奖均不得包括与该业绩奖有关的任何等值股息。

(b)业绩标准。为本计划的目的，“业绩标准”一词系指下列任何一项或多项业绩标准，不论是个别地、备选地或以任何组合方式，适用于整个公司或业务单位、分部、核心或附属公司，不论是个别地、备选地或以任何组合方式，并按绝对值或相对于预先设定的目标、以往年度的结果或指定的比较组，每年或在一段时间内累计地计量，在委员会规定的每一种情况下：（一）现金流量（股息之前或之后）或经营现金；（二）收益、利润或收入衡量标准或每股收益；（三）股价（包括但不限于增长衡量标准和股东总回报）；（四）成本控制措施、费用目标、生产率及其比率；（五）改善财务评级；（六）回报衡量标准（包括但不限于资产回报率、净资产、资本、投资、股本、销售或收入）；（七）市场份额；（八）市值；（九）经济增加值；（十）债务水平或降低或降低杠杆率（债务对资本），（xi）收入或收入增长，（xii）资产负债表指标，（xiii）营业利润率、利润率或其他利润率指标，（xiv）营业收入回报率或营业比率，（xv）成功完成或实现与融资或筹资交易、战略收购或资产剥离、合资企业、合伙企业或其他交易相关的里程碑或目标，（xvi）实施、完成或实现与招聘或保留人员或员工满意度相关的可衡量目标，（xvii）营业收入或效率，（xviii）预订，（xix）积压，（xx）客户指标（包括服务、保留、盈利能力、满意度或客户合同条款），（xxi）营运资金目标，（xxii）环境，健康和/或安全目标，（xxiii）战略举措或可持续发展指标（包括但不限于公司治理、消费者权益倡导、企业风险管理、员工发展和投资组合重组）和/或（xxiv）董事会或委员会为特定奖项确定的其他指标；前提是上述业务标准应包括上述业务标准的任何派生（例如，收入应包括税前收入、净收入、营业收入或其他经确认的派生）。委员会（A）可适当调整根据业绩标准对业绩作出的任何评价，以消除重组、中止业务、任何其他不寻常或不经常项目的收费，以及所有被确定为不寻常或不经常性质的或与收购或处置某部分业务或组建合资企业有关的或与会计原则变更有关的收益、损失或费用项目的影响，所有这些项目均按照《财务会计准则委员会会计准则编纂225-20》所确立的标准确定，损益表-根据公认会计原则确定或在公司财务报表或财务报表附注中确定的异常或不经常发生的项目或其他适用或后续会计规定，以及会计变更的累积影响，以及（B）可适当调整业绩标准下的任何业绩评估，以排除在业绩期间发生的下列任何事件：（一）资产减记；（二）诉讼、索赔、判决或结算，（iii）税法或其他此类法律或规定的变化对报告结果的影响，以及（iv）重组和重组计划的应计项目。

14.可转移性

除非委员会另有规定，每项奖励不得由参与者出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押，除非是通过遗嘱或世系和分配法律，并且每项期权或股票增值权只能由参与者在其有生之年行使；但参与者可根据1933年《证券法》将奖励无偿转让给表格S-8中定义的参与者的“家庭成员”。在任何情况下，裁决均不得以价值或代价转让。

15.遵守法律和条例

本计划、根据本计划授予、发行、归属、行使和结算的奖励，以及公司根据此类奖励出售、发行或交付普通股的义务，应遵守所有适用的外国、联邦、州和地方法律、法规、证券交易所规则和


			塞拉尼斯2023/年会通知及代表声明/B-10

附件 B

规章，以及任何政府或监管机构所需的批准。根据任何外国、联邦、州或地方法律或任何政府机构的任何裁定或规例，如委员会认为有需要或可取，则公司无须在该等股份的登记或资格完成前，以参与者的名义登记或交付任何普通股。如公司不能或委员会认为不能从任何具有司法管辖权的监管机构取得授权，而公司的大律师认为该授权是根据本协议合法发行和出售任何普通股所必需的，则公司及其附属公司应免除就未能发行或出售该等未取得必要授权的普通股而承担的任何法律责任。任何期权不得行使，任何普通股不得根据任何其他授标发行和/或转让，除非有关该期权所依据的普通股的登记声明是有效和现行的，或公司已确定该登记是不必要的。

16.扣留

在适用的联邦、州、地方或外国法律要求的范围内，参与者应以公司满意的方式，履行因行使期权、处置根据激励股票期权发行的普通股、授予或结算奖励、根据《守则》第83（b）条进行的选举或与奖励有关的其他事项而产生的任何预扣税款义务。公司及其子公司在履行这些义务之前，无需发行普通股、支付任何款项或承认普通股的转让或处置。委员会可订定或准许通过强制或选择性出售普通股和/或通过要求公司扣留在行使期权或授予或结算裁决时本应发行给参与者的部分普通股，或通过投标先前获得的普通股，来履行扣缴义务（最高法定税率）。公司还应被授权从参与者的其他补偿中扣除预扣税款或作出其他安排以履行预扣税款义务。此外，公司亦有权从根据一项裁决支付的任何款项，或从一名参加者的其他补偿中，扣除就该裁决向公司或附属公司征收的任何税款或社会保险。

17.计划的管理

(a)由委员会管理。该计划应由委员会的赔偿委员会（不论其名称如何）管理，或在没有赔偿委员会的情况下，或在赔偿委员会没有适当组成的情况下，由委员会本身管理。委员会的任何权力也可由董事会行使，但授予或行使这种权力将导致任何裁决或交易受《交易法》第16条短期利润回收条款的约束（或失去豁免）。如果理事会采取的任何允许的行动与委员会采取的行动相冲突，则理事会的行动应予控制。根据适用法律，委员会可通过决议授权公司一名或多名高级职员或雇员执行委员会根据本计划获授权和受权执行或执行的任何或所有事项，而就本计划下的所有目的而言，该等高级职员或雇员或雇员应被视为委员会；但在符合《交易法》第16条的规定下，该等高级职员或雇员无权向公司的非雇员董事或“执行人员”授予奖励。任何该等人员或雇员不得指定自己为根据转授给该人员的授权而批出的任何奖状的接受者。此外，委员会可将计划日常管理的任何或所有方面转授公司或任何附属公司的一名或多名高级人员或雇员，及/或转授一名或多名代理人。

(b)委员会的权力。在符合本计划的明文规定的情况下，委员会须获授权及受权作出其认为与本计划的管理有关的一切必要或适当的事情，包括但不限于：（一）订明、修订及废除与本计划有关的规则及规例，以及订明本计划并无另行界定的条款；（二）决定哪些人是本计划的参与者，根据本计划应向其中哪些参与者（如有的话）授予奖励，以及授予奖励的时间；（三）向参与者授予奖励并决定奖励的条款及条件，包括须予授予的普通股数目及


			塞拉尼斯2023/年会通知及代表声明/B-11

附件 B

该等普通股的行使或购买价格，以及在何种情况下可行使或授予或被没收或失效，这些条款可能（但不一定）以时间的推移、继续受雇或其他服务、业绩标准的满足、某些事件（包括构成控制权变更的事件）的发生或其他因素为条件；（iv）确定和核实任何业绩目标或适用于授予、发行、可行使的其他条件的满足程度，（v）订明及修订证明根据本计划作出的奖励的协议或其他文件的条款（无须完全相同），以及参与者根据本计划须向公司交付的任何文件或通知的条款或格式；（vi）决定根据第12条须作出调整的程度；（vii）解释及解释本计划、根据本计划订立的任何规则及规例，以及根据本计划批出的任何奖励的条款及条件，（viii）作出一切认为对本计划的管理有需要或可取的其他决定，并为公司的利益而真诚地对任何该等条文作出例外；及

（c）委员会的决定。委员会关于本计划、本计划下的任何规则和条例以及根据本计划授予的任何奖励的条款和条件或实施情况的所有决定、决定和解释，均为最终决定，并对所有参与者、受益人、继承人、受让人或根据本计划或任何奖励持有或主张权利的其他人具有约束力。委员会在作出决定、决定和解释时，应全权酌情考虑其认为相关的因素，包括但不限于公司任何高级人员或其他雇员以及委员会可能选择的律师、顾问和会计师的建议或意见。

18.计划或授予书的修订

(a)一般。委员会可修订、更改或终止本计划，而委员会可修订或更改任何证明根据本计划作出的裁决的协议或其他文件。修订将取决于公司股东在董事会规定、适用法律要求或适用证券交易所上市要求范围内的批准。尽管有上述规定，对第18（b）条的任何修订，须视乎公司股东的批准而定。未经授标持有人同意，不得对本计划或授标或授标协议作出任何会损害该授标持有人权利的修订或更改，但如委员会在任何控制权变更日期之前凭其全权酌情决定权决定，为使公司、本计划或授标符合任何法律或规例，或符合任何会计准则的规定，或避免任何会计准则下的不利财务会计后果，则无须作出该等修订或更改。

(b)不对期权或特别行政区重新定价。尽管本条例另有相反规定，但未经股东批准，除非与涉及本公司的公司交易（包括但不限于股票股息、股票分割、特别现金股息、资本重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、股份交换或第12条所设想的其他交易）有关，（i）未行使奖励的条款不得修改以降低未行使期权的行使价或特别行政区，（ii）未行使的期权或特别行政区不得被取消以换取现金、其他奖励，或行使价格低于原始期权或特别行政区的行使价格的期权或特别行政区，以及（iii）委员会不得采取根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。

19.杂项

(a)没有利亚公司的能力。本公司及任何已存在或以后存在的附属公司或附属公司，不对任何参与者或任何其他人承担以下责任：（i）不发行或出售普通股，而本公司未能从任何具有司法管辖权的监管机构取得本公司大律师认为对根据本协议合法发行和出售任何普通股所必需的授权；及（ii）任何参与者或其他人因收到而预期但未实现的任何税务后果，行使或结算根据本协议授予的任何裁决。


			塞拉尼斯2023/年会通知及代表声明/B-12

附件 B

(b)计划的非排他性。董事会采纳本计划或将本计划呈交公司股东批准，均不得解释为对董事会或委员会采纳任何一方认为适当的其他奖励安排的权力造成任何限制，包括但不限于根据本计划以外的其他方式批出受限制的股票或股票期权。此外，这种安排可以是普遍适用的，也可以是仅在特定情况下适用的。

（c）管辖法律。本计划及本计划下的任何协议或其他文件应按照特拉华州法律和适用的联邦法律进行解释和解释。

（d）没有就业、连任或继续服务的权利。本计划或授标协议不得以任何方式干扰或限制公司、其附属公司及/或其附属公司在任何时间或以任何法律不加禁止的理由终止任何参与者的受雇、在董事会的服务或为公司服务的权利，本计划或授标本身亦不得赋予任何参与者在任何指明期间继续受雇或服务的权利。本计划所产生的奖励或任何福利均不构成与本公司、任何附属公司和/或其附属公司的雇佣合同。

（e）无资金计划。该计划旨在成为一项无资金来源的计划。就其裁决而言，参与者现在是并且在任何时候都应是公司的一般债权人。如委员会或公司选择以信托或其他方式拨出资金，以支付计划下的赔偿金，则在公司破产或无力偿债时，该等资金在任何时候均须受公司债权人的债权规限。

（f）美国以外的雇员。尽管《计划》有任何相反的规定，为促进和促进实现《计划》的宗旨，或为遵守公司及其附属公司经营或有雇员的其他国家的法律规定，委员会应全权酌情决定：（i）决定哪些雇员受美国以外国家的税法约束，有资格参加《计划》，（ii）修改授予在美国境外受雇的雇员的任何奖励的条款及条件，及（iii）订立次级计划、经修订的行使程序及其他条款及程序，以该等行动在该等外国司法管辖区可能需要或可取为限。

（g）福利的自由裁量性质。委员会颁发的奖金是一次性的福利，并不产生任何合同或其他权利，以在将来获得奖金或代替奖金的任何付款或福利。委员会挑选一名在任何年度或任何时间领取奖状的合资格雇员，并不要求委员会考虑或挑选该名雇员在任何其他年度或任何其他时间领取奖状。此外，选择一名雇员根据该计划领取某一类型的奖励，并不要求委员会选择该雇员根据该计划领取任何其他类型的奖励。委员会在选择参加者和确定其各自奖项的类型和数额时，应考虑其认为相关的因素。如将来有任何批出，将由委员会全权酌情决定，包括但不限于批出的时间、批出的股份或单位数目或任何该等奖励的价值、归属及行使条文、行使或授予价格，以及有关该等奖励的任何及所有其他条款及条件。

（h）自愿参与。参与该计划是自愿的，任何奖励的价值都是超出参与者就业合同或协议范围的特殊补偿项目。因此，就计算任何遣散费、辞职费、裁员或服务终止费或福利、奖金、服务或长期服务费、养恤金和/或退休金或任何类似的福利或付款而言，裁决书不是正常或预期补偿的一部分。

（一）回扣。根据该计划收到或未支付的所有奖励、金额或利益，将根据公司的任何追回条款或类似政策或与此种行动有关的任何适用法律（可能不时生效），受到追回、取消、补偿、撤销、偿还、减少或其他类似行动的约束。参与者接受奖项将是


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被视为构成参与者承认并同意公司适用、实施和执行任何可能适用于参与者的政策，无论是在生效日期之前或之后通过的政策，以及与追回、取消、补偿、撤销、偿还或减少补偿有关的任何适用法律的规定，以及参与者同意公司可以采取必要的行动来实施任何此类政策或适用法律，而无需进一步考虑或采取行动。