McCormick & Co Inc. 8-K

附件 2.1

执行版本

$2,000,000,000

定期贷款协议

截至2026年4月28日

中间

McCormick & Company，Incorporated，
作为借款人，

中信银行，N.A.，
作为行政代理人，

高盛美国萨克斯银行
和
摩根斯坦利高级基金公司，
作为联合银团代理，

美国银行，N.A.，
TRUIST银行，
富国银行，全国协会，
巴黎银行，
美穗银行股份有限公司。
和
美国银行全国协会，
作为联合文档代理，

放贷方Here to，

和

中信银行，N.A.，
高盛美国银行。，
摩根斯坦利高级基金公司
和
BOFA SECURITIES，INC。
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

目 录

页

定期贷款协议

本定期贷款协议于2026年4月28日在McCORMIK & COMPANY，INCORPORATed，a Maryland corporate（“借款人”）、本协议不时的每一方贷款人（统称为“贷款人”，个别为“贷款人”）以及CITIBANK，N.A.作为行政代理人之间订立。

借款人已要求贷款人向借款人提供2,000，000,000美元的定期贷款融资，以支付与阿波罗收购（定义见下文）有关的应付现金对价的一部分并支付交易成本，而贷款人愿意根据此处规定的条款和条件这样做。

因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议双方约定如下：

第一条
定义

1.01某些定义的术语。如本协定所使用，以下术语具有下列含义：

“行政代理人”是指花旗银行（或其任何指定的分支机构或关联机构）以其作为任何贷款文件下的行政代理人的身份，或任何继任的行政代理人。

「行政代理人办事处」指行政代理人的地址及（视乎情况而定）附表10.02所列的帐户或行政代理人可能不时通知借款人及贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接控制、受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的另一人（不包括任何计划下的任何受托人或负责管理该计划的任何委员会）。

“代理当事人”具有第10.02（c）节规定的含义。

“协议”是指本信贷协议作为可能不时修订、补充、修订和重述或以其他方式修改。

“协议通讯”具有第10.19节规定的含义。

“协议货币”具有第10.18节规定的含义。

“适用法律”就任何人而言，是指适用于该人的政府机构或监管机构的宪法、法规、规则、条例和命令的所有规定，以及所有法院和仲裁员在该人作为当事人或受其约束的诉讼或诉讼中的所有命令和法令。

“适用百分比”是指就任何贷款人而言（a）在截止日（或预供款日）为贷款提供资金之前的任何时间，该贷款人在该时间的承诺所代表的总承诺的百分比（执行到小数点后第九位）和（b）在截止日（或预供款日，除非已发生归还日）为贷款提供资金之后的任何时间，该贷款人在该时间的贷款所代表的总贷款的百分比（执行到小数点后第九位）。每个贷款人的初始适用百分比在附表2.01或在该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设中（如适用）与该贷款人的名称相对的地方列出。

“适用利率”是指，根据下述债务评级，不时每年提供以下基点（b.p.）：

“阿波罗收购”指统称将导致借款人收购Apollo收购业务的一系列交易，在每种情况下，均根据及按照《阿波罗收购协议》和《Apollo分离协议》进行。

“Apollo收购的业务”是指构成Unilever Plc食品部门资产（不包括位于印度的资产和某些其他不包括的业务）的SpinCo资产和SpinCo负债（定义见Apollo分立协议）的统称。

“阿波罗收购协议”指卖方、联合利华 Alpha HoldCo B.V.、Sandman Corporation、借款人、Morpheus Merger Sub I Corp.和Morpheus Merger Sub II，LLC（连同其附表）于2026年3月31日签署的某些合并协议和计划（可能会不时以不会导致第4.02（b）节中的先决条件不获满足的方式进行修订、补充或以其他方式修改）。

「 阿波罗收购协议陈述」指由卖方、Apollo Acquisition业务及其附属公司或其代表就阿波罗收购协议中的Apollo Acquisition业务及其附属公司作出的对贷款人利益具有重大影响的陈述，但仅限于借款人（或借款人的关联公司）有权（在考虑任何适用的补救条款的情况下）终止其在阿波罗收购协议下的义务，或因违反《阿波罗收购协议》中的此类陈述而拒绝完成阿波罗收购。

“Apollo分离协议”指卖方Sandman Corporation、联合利华 Alpha HoldCo B.V.和借款人之间于2026年3月31日签署的某些分离和分销协议（连同其附表）可能会不时以不会导致第4.02（b）节中的先决条件未能得到满足的方式进行修订、补充或以其他方式修改。

“债项评级”是指，截至任何确定日期，由标普和穆迪确定的借款人的非信用增强、高级无担保长期债务的评级（统称“债项评级”）；但如前述各评级机构均发布债项评级，则适用该等债项评级中较高者（定价第1级的债项评级为最高者，定价第6级的债项评级为最低者），除非债项评级出现一个级别以上的拆分，在这种情况下，应适用低于较高债务评级一个定价水平的定价水平；但进一步规定，如果穆迪或标普均不得对借款人的非信用增强、高级无担保长期债务进行有效的已发布评级，则该机构应被视为已在定价水平6建立评级。

因公开宣布的债务评级变更而导致的适用利率的每一变动，在上调的情况下，应在自该债务评级公告之日起至紧接下一次该等变更生效日期前一日止的期间内有效，在下调的情况下，应在自该债务评级公告之日起至紧接下一次该等变更生效日期前一日止的期间内有效。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指Citibank，N.A.、高盛 Sachs Bank USA、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.和BoFA Securities，Inc.各自以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份就本协议项下提供的定期贷款融资进行安排。

“受让人集团”是指两个或多个符合条件的受让人，他们是彼此或由同一投资顾问管理的两个或多个已获批准的基金的关联公司。

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（经第10.06（b）（iii）节要求其同意的任何一方同意）订立并经行政代理人接受的转让和承担，其形式基本上是附件 E或经行政代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）。

“ASU”是指财务会计准则委员会不时发布的会计准则更新。

“应占价值”是指，就任何人在当时负有责任的任何特定售后回租交易而言，在其金额将被确定的任何日期（a）在涉及资本化租赁的任何此类交易的情况下，在该交易项下的资本化租赁义务的该日期的金额，或（b）在任何其他此类交易的情况下，在该交易项下的最低租金义务在其剩余期限内的当时现值（在出租人选择的任何延期生效后），计算方法为按该付款中包含的实际利息系数折现相应的租金或其他付款，如果该利息系数无法轻易确定，则按每年9.75%的利率折现，每年复利，或按当时有效的公认会计原则可能要求的其他方式计算。根据不涉及资本化租赁的任何此类交易需要支付的任何租金或其他付款的金额可能不包括承租人（或同等当事人）因维护、维修、保险、税收、评估、水电、运营和劳动力成本以及类似费用而需要支付的金额。如任何该等交易不涉及可由承租人（或同等当事人）在支付罚款后终止的资本化租赁，则该等租金或其他付款可包括该等罚款的金额，在此情况下，不得将任何租金或其他付款视为在该交易可能如此终止的第一个日期之后根据该交易要求支付。

“授权官员”是指相对于借款人而言，其签名和任职资格应已根据第4.01（b）（iii）节向行政代理人和贷款人或其任何继任者证明的官员。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“基准利率”是指任何一天的浮动年利率，等于（a）联邦基金利率加上1%的1/2；（b）花旗银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的当天的有效利率；以及（c）一个月利息期的期限SOFR加上1%；但如果基准利率低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。“最优惠利率”是花旗银行根据包括花旗银行的成本和期望回报、一般经济状况等多种因素制定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。花旗银行公布的上述最优惠利率的任何变动，应于该变动公告所指明的日期营业时生效。如果根据本协议第3.03节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”资产的任何人。

“BHC Act Affiliate”具有第10.22（b）节规定的含义。

“借款人”具有序言部分规定的含义。

“借款人材料”具有第6.01条规定的含义。

“借款”是指由同一类型的同时贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，每个贷款人根据第2.01节作出的利息期限相同。

“桥梁融资”是指截至2026年3月31日，经2026年4月28日联合信函修订的借款人和承诺方（定义见其中）之间的特定承诺函所设想的桥梁融资，以及证明此类融资的任何最终信用文件。

“营业日”是指商业银行根据行政代理人办公地所在州的法律授权关闭或实际上关闭的除周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“资本化租赁”是指借款人或其任何子公司在任何租赁或类似安排下的所有货币债务，根据公认会计原则，这些债务将被归类为资本化或融资租赁；但前提是，在2月25日发行之前，借款人和其他子公司的所有债务在公认会计原则下已经或将被视为经营租赁，ASU（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）的2016年应继续作为经营租赁入账，以用于贷款文件目的的所有财务定义和计算（无论此类经营租赁义务在该日期是否有效），尽管根据ASU（在未来或追溯基础上或其他方面）要求此类义务在根据贷款文件交付的财务报表中被视为资本化或融资租赁义务。

任何人的“资本化租赁义务”是指该人在不动产或个人财产的任何租赁（或其他传递使用权的安排，或其组合下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，哪些债务需要在此人的资产负债表上归类为资本租赁并进行会计处理，这些债务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额；前提是，在2月25日发行之前，就公认会计原则而言，该人的所有已被或将被视为经营租赁的租赁，ASU（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）的2016年应继续作为经营租赁入账，以用于贷款文件目的的所有财务定义和计算（无论此类经营租赁义务在该日期是否有效），尽管根据ASU（在预期或追溯基础上或其他方面）要求此类义务在根据贷款文件交付的财务报表中被视为资本化或融资租赁义务。就第7.03条而言，资本化的租赁债务应被视为由对所租赁财产的留置权担保，并且该财产应被视为由承租人所有。

“CERCLA”是指经修订的1990年《综合环境响应、赔偿和责任法》。

“控制权变更”是指任何人或两个或两个以上的一致行动人在借款人章程中关于将无投票权股票转换为有投票权股票的某些条款生效后，获得借款人已发行的有投票权股票的51%或更多股份的实益所有权（根据1934年《证券交易法》的证券交易委员会第13d-3条的含义）；但是，前提是，借款人的养老金计划或利润分享计划收购借款人有表决权股份的51%或以上的已发行股份不构成控制权变更。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本协议中有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有请求，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布或与之相关发布的规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“花旗银行”是指Citibank，N.A。

“CME”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“截止日期”是指第4.02条中的所有先决条件得到满足（或根据第10.01条以书面形式被放弃）的日期。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》及其下颁布的所有规则和条例。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，其根据第2.01条向借款人提供贷款的义务，其本金总额不超过附表2.01或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设（如适用）中规定的与该贷款人名称相对的美元金额，因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“承诺费”具有第2.09（a）节规定的含义。

“承诺终止日期”指（a）晚上11时59分最早的日期，即外部日期（定义见于2026年3月31日生效的阿波罗收购协议，包括根据自2026年3月31日起生效的阿波罗收购协议第9.1节（b）项对该协议的任何延期生效）后的五个营业日，（b）阿波罗收购协议根据其条款终止或届满之日，（c）行政代理人收到借款人关于其选择全额终止本协议项下所有承诺的书面通知，以及（d）根据本协议条款为本协议项下贷款提供资金的日期。

“合规证书”是指实质上以附件 D形式存在的证书。

“一致变动”是指，就SOFR、Term SOFR或任何拟议的后续利率（如适用）的使用、管理或与之相关的任何公约而言，对“基准利率”、“SOFR”、“Term SOFR”或“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知以及回溯期的长度（视情况而定）的任何一致变动，由行政代理人酌情决定，以反映该等适用利率的采用和实施，并准许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该等利率（或，如果行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该等利率的市场惯例，则以行政代理人认为与本协议和任何其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并EBITDA”是指，就任何期间而言，该期间的净收入加上（a）不重复且在确定该净收入时扣除的范围内，（i）该期间的利息费用，（ii）合并所得税费用、特许经营税和为代替该期间的所得税或资本税而征收的州单一业务单一和类似税，（iii）该期间的所有可归属于折旧和摊销（或无形资产的其他减值）的金额之和，（iv）该期间的任何非现金费用和非现金损失（包括任何递延融资成本的注销和采购会计的影响）（但就任何该等非现金费用或非现金损失作出的任何现金付款应在计算该现金付款期间的综合EBITDA时减去），（v）该期间的任何特别、不寻常或非经常性费用或损失，（vi）该期间与任何重组相关的所有成本、费用和开支（包括但不限于相关的遣散费、留用奖金、搬迁费用，与关闭设施和类似成本和费用有关的费用）、发行股权、资本重组、资产处置、收购（包括阿波罗收购）或债务，（vii）所有已由第三方偿还的费用和收费，但该等偿还未计入净收益，（viii）处置财产（存货除外）时实现的损失，（ix）与出售或终止任何业务经营相关的费用、收费和损失，但以该等费用、收费或损失在该等出售或终止时或前后记录为限，（x）在不计入净收入的范围内，从业务中断保险或产品召回中收到的付款，（xi）根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议产生的任何非现金成本或费用（但就任何此类非现金成本或非现金费用支付的任何现金应在计算支付此类现金期间的合并EBITDA时减去）和（xii）预计成本节约、运营费用减少，经借款人以善意合理估计（前提是该等预计金额合理可识别、有事实依据、可量化且合理预期可在阿波罗收购收购事项完成后24个月内实现），因就阿波罗收购已采取或已就其启动步骤的特定行动而合理预期可实现的协同增效作用和其他改善，扣除在该期间从这些行动中实现的实际利益的净额；但任何期间根据本条款（xii）计入EBITDA的总额不得超过该期间合并EBITDA总额的10%（在根据本条款（xii）实施任何调整后计算），减去（b）不重复并在确定净收入的范围内，（i）该期间任何非常、不寻常或非经常性收益和（ii）处置财产（存货除外）实现的收益之和，全部按照公认会计原则在合并基础上确定。

“合并净有形资产”是指借款人及其子公司根据公认会计原则编制的合并资产负债表上出现的借款人及其子公司的所有资产减去商誉和该资产负债表上出现的预付备抵以外的其他无形资产。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“受控集团”是指在共同控制下的受控公司集团的所有成员和受控行业或业务集团（无论是否成立）的所有成员，根据《守则》第414（b）或414（c）条或ERISA第4001条，这些公司与借款人一起被视为单一雇主。

“涵盖实体”具有第10.22（b）节规定的含义。

“被覆盖方”具有第10.22（a）节规定的含义。

关于任何适用的确定日期的“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的SOFR。

“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停执行、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

“违约”是指任何违约事件或条件、发生或事件，经通知、时间推移或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”是指就债务使用时，利率等于（i）基本利率加上（ii）适用于基本利率贷款的适用利率（如有）加上（iii）年利率2%；但条件是，就定期SOFR贷款而言，违约率应为等于该贷款以其他方式适用的利率（包括任何适用利率）加上年利率2%的利率。

“违约权”具有第10.22（b）条规定的含义。

“违约贷款人”是指，在符合第2.17（c）节的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起三个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种失败是由于该贷款人确定提供资金的一项或多项先决条件（其中每一项先决条件，连同任何适用的违约，均应在此类书面中具体指明）未得到满足，（ii）在到期之日起三个营业日内向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项，（b）已书面通知借款人或行政代理人其不打算遵守其根据本协议承担的筹资义务，或已就其根据本协议或根据其承诺提供信贷的其他协议承担的资金义务作出大意的公开声明（除非该通知或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并说明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该通知或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或借款人提出请求后三个工作日内未能，向行政代理人和借款人书面确认，其将遵守其在本协议项下的筹资义务（但该贷款人在收到行政代理人或借款人（如适用）的书面确认后，即根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）已有或已有一家直接或间接的母公司，（i）已成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人，为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员（包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构）的利益而受让人，（iii）成为保释诉讼的主体，或（iv）为促进或表明其同意而采取的任何行动，批准或默许任何此类程序或任命；但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认与此类贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应是结论性的和具有约束力的，并且该贷款人在向借款人和彼此的贷款人交付有关该确定的书面通知时，应被视为违约贷款人（在不违反第2.17（c）条的情况下）。

“指定管辖”是指根据任何制裁广泛限制或禁止与之交易的任何国家或领土。

“不合格贷款人”统称为（i）借款人或其任何子公司（任何善意债务基金除外）的竞争者，由借款人不时向行政代理人书面指明，但该指定不得追溯适用于取消任何先前已根据本协议获得本协议另有许可的转让或参与权益的当事人的资格，但在该指定生效后，任何该等当事人不得获得任何额外承诺、贷款或参与），（ii）借款人在2026年3月31日前向行政代理人以书面指明的其他人及（iii）根据第（i）或（ii）条指明的人的附属公司，而该等人或可清楚地以姓名识别，或由借款人向行政代理人以书面指明（属善意债务基金的附属公司除外）。任何出借人向行政代理人查询特定潜在受让人或潜在参与人是否在不合格出借人名单上时，应允许行政代理人向该出借人披露该特定潜在受让人或潜在参与人是否在不合格出借人名单上。

“美元”和“美元”是指美国的法定货币。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议管理局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“生效日期”是指第4.01条的所有先决条件都得到满足（或根据第10.01条以书面形式被放弃）的日期。

“电子拷贝”具有第10.19条规定的含义。

“电子记录”具有第10.19条规定的含义。

“电子签名”具有第10.19条规定的含义。

“合资格受让人”是指符合第10.06（b）（iii）、（v）和（vi）条规定的成为受让人的要求的任何人（但须根据第10.06（b）（iii）条可能要求的同意（如有））；但条件是，任何不合格的贷款人均不得构成合资格受让人。

“环境索赔”是指任何政府当局或其他人声称借款人或任何子公司因违反任何环境法或释放有害材料或对环境造成损害而可能承担责任或责任的所有索赔，无论其主张如何。

“环境法”是指与保护公众健康和安全免受有害物质对环境的不利影响有关的所有适用的联邦、州或地方法规、法律、法令、守则、规则和条例（包括向借款人或任何子公司发布的同意令和行政命令）。

“股权权益”是指，就任何人而言，该人的任何股本股份（或其其他所有权或利润权益）、就向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）而作出的任何认股权证、期权或其他权利、任何可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的证券或认股权证、就向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）而作出的权利或期权，以及该人士的任何其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益是否在任何确定日期尚未行使；但第7.04条中提及的“股权”不应包括借款人的股权。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及任何类似进口的后续法规，连同其下的规则和条例，在每种情况下均不时生效。对ERISA部分的引用也指任何后续部分。

“错误付款”具有第9.10（a）节规定的含义。

“错误的支付缺陷转让”具有第9.10（d）（i）条规定的含义。

“错误的付款回报不足”具有第9.10（d）（i）条规定的含义。

“错误支付代位权”具有第9.10（e）节规定的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“不包括税”是指对任何接受者征收或与其有关的或被要求从支付给接受者的款项中代扣代缴或扣除的以下任何一种税，（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税，在每种情况下，（i）由于该接受者是根据法律组织的，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支）而征收的，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得贷款或承诺的该等权益（根据借款人根据第10.13条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人变更其贷款办事处之日生效的法律，对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第3.01（a）（ii）或（c）条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第3.01（e）和（d）节根据FATCA征收的任何预扣税而应缴纳的税款。

“农业信贷贷款人”是指根据1971年《农业信贷法》组建的联邦特许农业信贷系统贷款机构，该机构可能会不时进行修订或补充。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，为实施《守则》的这些条款而订立的任何政府间协议，以及根据该政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率，作为联邦基金有效利率；但如如此确定的联邦基金利率将低于零，就本协议而言，此种费率应视为零。

“费用函件”是指（i）花旗集团 Global Markets Inc.、高盛 Sachs Bank USA、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.和借款人之间日期为2026年3月31日的某些永久贷款融资安排人费用函件，以及（ii）花旗集团 Global Markets Inc.和借款人之间日期为2026年3月31日的某些代理费函件，在每种情况下，均与本协议中规定的定期贷款融资有关。

“财政季度”是指财政年度的任何季度。

“财政年度”是指截至11月30日的连续十二个日历月的任何期间；提及数字对应于任何日历年的财政年度（例如，“2024财政年度”）是指在该日历年发生的截至11月30日的财政年度。

“外国贷款人”是指根据除借款人为税务目的而居住的司法管辖区以外的法律组建的任何贷款人。为本定义的目的，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会，以及接替其任何主要职能的任何政府机构。

“基金”是指任何正在（或将要）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的人（自然人除外）在其日常业务过程中。

“GAAP”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则，不时生效；但前提是，如果借款人通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在GAAP中或在其应用中在本协议日期之后发生的任何变更对该条款的运作的影响（或者如果行政代理人通知借款人，要求的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在《公认会计原则》的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该规定应根据《公认会计原则》解释为有效，并应在紧接该变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或该规定已根据本协议修订。尽管有此处包含的任何其他规定，（a）此处使用的所有会计或财务性质的术语均应被解释，并且应对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响根据FASB会计准则编纂825-金融工具或其任何继承者（包括根据FASB会计准则编纂）以“公允价值”对任何子公司的任何债务进行估值的任何选择，如其中所定义，以及（b）租赁是资本化租赁还是资本化租赁义务，以及根据公认会计原则与资本化租赁义务相关的任何债务金额，应根据资本化租赁或资本化租赁义务的定义（如适用）和第1.03节确定。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“给予贷款人”具有第10.06（g）节规定的含义。

任何人（“担保人”）的“担保”或由任何人（“担保人”）承担的“担保”是指担保人以任何方式（无论是直接或间接）为任何其他人（“主要债务人”）的任何债务提供担保或具有经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或为支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向此类债务的所有者保证支付其款项，（c）维持营运资金，股权资本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付此类债务或（d）就为支持此类债务而签发的任何信用证或保函作为账户方；但期限担保不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书或在生效日期生效的或与本协议允许的资产的任何收购或处置有关的习惯和合理的赔偿义务。任何担保的金额应被视为等于已就其作出该担保的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，如果未陈述或可确定，则视为由财务人员善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“有害物质”是指

（a）CERCLA定义的任何“危险物质”；

（b）经修订的《资源保护和回收法》所界定的任何“危险废物”；

（c）任何石油产品；或

（d）任何其他适用的联邦、州或地方法律、规例、条例或规定（包括向借款人或任何附属公司发出的同意法令和行政命令）所指的与任何危险、有毒或危险废物、物质或材料有关或施加责任或行为标准的任何污染物或污染物或危险、危险或有毒化学品、材料或物质，所有这些均经修订或以后修订。

“不允许的资格”是指，相对于任何独立会计师对借款人的任何财务报表的意见或证明，对该意见或证明的任何保留或例外

（一）属于“持续经营”或类似性质的；

（b）涉及与该财务报表有关的事项的有限审查范围；或

（c）与该财务报表内任何项目的处理或分类有关，而作为移除该项目的条件，将需要对该项目作出调整，其影响将是导致借款人不履行其根据第7.05条（如适用）承担的任何义务。

任何人的“负债”是指（a）该人对所借款项的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证明的所有义务，（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所获得的财产有关的所有义务，（d）该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务（不包括（x）在正常业务过程中发生的应付往来账款，（y）任何盈利义务，直至该义务根据公认会计原则在该人的资产负债表上成为负债和（z）在正常业务过程中产生的费用），（e）由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权担保（或该债务的持有人对其拥有或取得的任何现有权利（或有的或以其他方式）担保的其他人的所有债务，无论由此担保的债务是否已被承担，（f）该人对他人债务的所有担保，（g）该人的所有资本化租赁义务，（h）所有义务，作为账户方的人在信用证（跟单贸易信用证除外）和保函方面的或有或其他情况，（i）该人在银行承兑汇票方面的所有义务，或有或其他情况，以及（j）应收账款融资应占债务。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任的范围除外，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外。尽管本定义有上述规定，但债务不应包括与租赁有关的义务，无论是由售后回租交易或其他方式产生的，根据本协议日期生效的公认会计原则，这些义务将作为非资本租赁入账。

“补偿税项”是指（a）对借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务或因借款人的任何义务所支付的任何款项征收或与之相关的税项（不包括的税项），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内，其他税项。

“受偿人”具有第10.04（b）节规定的含义。

“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在借款人或任何子公司披露之前，行政代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外；但前提是，在本协议日期之后从借款人或任何子公司收到的信息的情况下，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。

“利息费用”是指，在任何期间，全部按照公认会计原则确定，借款人及其子公司在综合基础上的已支付或应计（不重复）的总利息费用（包括资本化租赁义务的利息部分），包括但不限于与信用证有关的所有银行费用、佣金、折扣和其他费用和收费，但不包括贴现摊销、以现金以外的财产支付的利息或任何其他不以现金支付的利息费用，减去借款人及其子公司在该期间赚取的利息收入；但前提是，为免生疑问，应收税款协议项下的义务不得产生利息费用。

“利息支付日”是指（a）就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天以及到期日；但如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则该利息期开始后每三个月的相应日期也应为利息支付日，以及（b）就任何基准利率贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及到期日。

“利息期”是指就每笔定期SOFR贷款而言，自该贷款发放或转换为或继续作为定期SOFR贷款之日起，至借款人在其贷款通知中选择的其后一个月、三个月或六个月之日（在每种情况下，视情况而定）止的期间；但前提是：

（i）任何利息期如以其他方式于非营业日当日结束，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于紧接前一个营业日结束；

（ii）任何于一个历月的最后一个营业日（或在该计息期结束时该历月中并无数字对应日的一天）开始的计息期，须于该计息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

（iii）任何利息期不得延长至到期日之后。

“IRS”是指美国国税局，以及根据《守则》继承其任何主要职能的任何政府机构。

“判定货币”具有第10.18节规定的含义。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、条例、法典和公开的行政或司法先例或当局，以及任何政府当局的所有适用行政命令、许可、授权和许可，以及与之达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

“出借人”具有序言中规定的含义。

“贷款办事处”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中描述的该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办事处，哪个办事处可能包括该贷款人的任何关联公司或该贷款人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。除非上下文另有要求，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。

“贷方关联方”具有第10.04（d）节规定的含义。

“留置权”是指，就任何资产而言，任何担保权益、抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、针对该资产的押记或权益，以确保偿付债务或履行任何种类担保权益性质的义务或其他优先权或优先安排；但在任何情况下，经营租赁均不得被视为构成留置权。

“诉讼”具有第5.07条规定的含义。

“贷款”具有第2.01（a）节规定的含义。

“贷款文件”是指本协议、每份票据、费用函件以及对本协议或任何其他贷款文件或对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、修改或补充。

“贷款通知”是指根据第2.02（a）节，（a）借款、（b）将贷款从一种类型转换为另一种类型或（c）定期SOFR贷款的延续的通知，该通知应大致采用由行政代理人（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格）可能批准的其他形式，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“重大不利变化”是指借款人及其子公司的业务、财务状况或经营业绩发生的任何重大不利变化，作为一个整体。

“重大不利影响”是指对（a）借款人及其子公司作为一个整体的财务状况、资产、运营或业务或（b）借款人履行和遵守其在本协议、任何票据和相互间贷款文件项下的货币义务的能力产生重大不利影响。

“到期日”是指截止日期后三年的日期（如果该日期不是营业日，则到期日为紧接的前一个营业日）。

“最高额”具有第10.09节规定的含义。

“穆迪”是指穆迪的评级。

“净收入”是指，在任何期间，借款人及其子公司在该期间的合并基础上，按照公认会计原则确定的净收入。

“非同意贷款人”是指任何不批准（i）根据第10.01条的条款需要所有贷款人或所有受影响的贷款人批准的任何同意、放弃或修订，以及（ii）已获得所需贷款人批准的任何贷款人。

“票据”是指借款人以贷款人为受益人、证明该贷款人所作贷款的本票，其主要形式为附件 C。

“义务”是指根据任何贷款文件或贷款产生或与之相关的对借款人的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，无论是直接的或间接的（包括通过承担获得的）、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括在根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何程序的借款人或其任何关联公司启动后产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否允许在该程序中提出索赔。在不限制上述规定的情况下，这些义务包括（a）借款人根据任何贷款文件应支付的本金、利息、收费、费用、费用、赔偿和其他款项的义务，以及（b）借款人就上述任何一项事项偿还行政代理人或任何贷款人（在每种情况下均可自行酌情选择代表借款人支付或垫付的任何款项的义务。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。

“有机文件”是指，（a）相对于借款人、其章程、其章程和适用于其任何法定股本股份的所有股东协议、投票信托和类似安排，以及（b）相对于任何子公司、其适用的公司、合伙企业、合资或有限责任公司组织和管理文件以及适用于其任何股权、所有权或成员权益的所有安排。

“其他关连税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在或曾经的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其根据、根据、收到或完善根据、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第3.06条作出的转让除外）征收的其他关连税项。

“隔夜利率”是指，对于任何一天，（i）联邦基金利率和（ii）行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率两者中的较大者。

“参与者”具有第10.06（d）节规定的含义。

“参与者名册”具有第10.06（d）节规定的含义。

“爱国者法案”具有第10.17条规定的含义。

“付款受款人”具有第9.10（a）节规定的含义。

“养老金计划”是指“养老金计划”，正如ERISA第3（2）节所定义的那样，该术语受ERISA标题IV的约束（ERISA第4001（a）（3）节所定义的多雇主计划除外），借款人或与借款人一起属于受控集团成员的任何公司、贸易或业务可能对此负有责任，包括由于在过去五年中的任何时间根据ERISA第4063条一直是主要雇主，或由于根据ERISA第4069条被视为出资保荐人而承担的任何责任。

“许可留置权”具有第7.03（b）条规定的含义。

「人士」指任何个人、受托人、公司、普通合伙、有限合伙、有限责任公司、股份有限公司、商号、商业协会、信托、非法人组织、银行、合营企业、政府、政府当局或任何其他实体，不论以个人、受托人或其他身份行事。

“计划”是指任何养老金计划或福利计划。

“平台”具有第6.01节规定的含义。

“预筹账户”是指行政代理人或行政代理人关联机构名下的账户。

“预融资日期”具有第4.03节规定的含义。

「主要附属公司」指附属公司（a）的总资产或净销售额（如本身有附属公司的附属公司以合并基准表示的每一该等金额）分别占借款人及其附属公司的合并总资产或合并净销售额的不少于10%，均按每年参考该附属公司的上一财政年度年终财务数据（视情况而定合并或未合并）及借款人当时最近一期的财政年度年终经审计的合并财务报表计算，或（b）将主要附属公司的全部或实质上全部资产或承诺转让予其。借款人的获授权人员就某附属公司在指明日期是否是或曾经是或不是主要附属公司而作出的证明，在没有明显错误的情况下，须属结论性及具约束力。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”具有第6.01条规定的含义。

“QFC”具有第10.22（b）节规定的含义。

“QC信用支持”具有第10.22条规定的含义。

“应收款便利”是指借款人或任何子公司将应收账款或其中权益直接或间接转让给（x）信托、合伙企业、公司、有限责任公司或其他实体或（y）一个或多个投资者或其他购买者的任何证券化便利，在每种情况下，转让的资金全部或部分直接或间接来自受让人或继承受让人产生或发行的债务或其他证券，这些债务或证券将从此类应收账款或其中权益产生的现金流中收取款项，或代表其权益。

“应收账款融资应占债务”是指任何应收账款融资项下的未偿债务金额。任何此类应收账款融资下的应收账款融资应占债务的“金额”或“本金金额”应在任何时候被视为此类证券化融资的债务或其他证券的本金总额或规定金额，如果不存在此类本金或规定金额，则应视为根据此类证券化融资转让的应收账款或其中权益的未收回金额，扣除已注销为无法收回的任何此类应收账款或其中的利息。

“受款人”是指行政代理人、任何贷款人或任何其他受款人将由借款人根据本协议承担的任何义务支付或因该义务而支付的任何款项。

“参考期间”具有第1.04（a）节规定的含义。

“注册”具有第10.06（c）节规定的含义。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、代表、成员、继任者、受让人和控制人。

“释放”的意思是“释放”，CERCLA中对该术语进行了定义。

“移除生效日期”具有第9.06（b）节规定的含义。

“规定贷款人”是指，在任何时候，贷款人在截止日（或先期供资日）为贷款提供资金之前，除非有关该先期供资日的归还日期已发生且承诺已恢复），承诺或在截止日（或先期供资日，除非有关该先期供资日的归还日期已发生且承诺已恢复）为贷款提供资金之日及之后，在截止日（或先期供资日）为贷款提供资金之前，占50%以上的贷款，所有承诺，或在截止日（或预先融资日期，除非已发生归还日期）为贷款提供资金时及之后，所有贷款人的所有贷款。任何违约贷款人的贷款和承诺，在任何时候确定所需贷款人时均应不予考虑。

“辞职生效日期”具有第9.06（a）节规定的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“资源保护和恢复法”是指不时生效的《资源保护和恢复法》、《美国法典》第42条第6901款等。

“负责人员”是指借款人的首席执行官、首席运营官、总裁、首席财务官、控制人或司库，或具有基本相同的权力和责任的任何其他高级人员，仅为根据第二条发出的通知的目的，由上述任何高级人员在给行政代理人的通知中如此指定的借款人的任何其他高级人员或雇员，或根据借款人与行政代理人之间的协议指定的借款人的任何其他高级人员或雇员。

“返回日期”具有第4.03节规定的含义。

“标普”是指标普全球评级。

“售后回租交易”是指规定由借款人直接或间接租赁任何不动产或有形个人财产的任何安排，作为同一交易或一系列相关交易的一部分，该等财产已经或将由借款人在考虑此类租赁时出售或转让给不相关的第三方（任何此类安排的期限，包括展期，不超过三年）。

“当天资金”是指就以美元支付和付款而言，立即可用的资金。

“制裁（s）”是指由（a）美国政府（包括OFAC管理的制裁）或（b）联合国安全理事会、欧盟或英国管理或执行的任何经济或金融制裁，包括但不限于（i）美国《国际紧急经济权力法》；（ii）美国《与敌人交易法》；（iii）美国《联合国参与法》；（iv）美国《叙利亚问责和黎巴嫩主权法》；（v）美国《2010年全面伊朗制裁、问责和撤资法案》；（vi）《伊朗制裁法》，2012年《国防授权法》第1245条。

“预定不可用日期”具有第3.03（b）（ii）节中规定的含义。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“卖方”是指Unilever Plc。

“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。

“SPC”具有第10.06（g）节规定的含义。

“特定陈述”指第5.01（a）（i）节（仅就有效存在而言）、第5.01（b）（i）节、第5.02（a）节、第5.02（b）节（i）节、第5.03（b）节、第5.03（b）节、第5.04节、第5.08节、第5.13节、第5.16节第一句、第5.17节和第5.20节中规定的借款人的陈述。

“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体，其超过50%的已发行股权拥有普通投票权以选举该实体的董事会或其他理事机构的多数席位（无论当时该实体的任何其他类别或类别的证券或权益在任何或有事项发生时是否应或可能拥有投票权）在当时由该人直接或间接实益拥有，由该人及该人的一个或多个其他附属公司，或由该人的一个或多个其他附属公司。除另有说明外，在本协议中，“附属”一词是指借款人的附属公司。

“继承率”具有第3.03（b）节规定的含义。

“支持的QFC”具有第10.22节规定的含义。

“应收税款协议”指根据荷兰法律注册成立并在荷兰商业登记处（HandelsRegister）注册的私人有限责任公司（beslotenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid）与借款人将于截止日期后订立的若干应收税款协议。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“术语SOFR”是指：

（a）就定期SOFR贷款的任何利息期而言，每年的利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率；和

（b）就任何日期的基准利率贷款的任何利息计算，每年的利率相当于自该日起为期一个月的定期SOFRScreen Rate；

前提是，如果根据本定义的前述（a）或（b）条款中的任何一项确定的术语SOFR否则将小于零，则就本协议而言，术语SOFR应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指根据定期SOFR定义（a）条款按利率计息的贷款。

“Term SOFR Screen Rate”是指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR term rate。

“交易”是指，（i）订立本协议并产生本协议项下的承诺及借入贷款，（ii）完成阿波罗收购及根据阿波罗收购协议及Apollo分离协议拟进行的其他交易，（iii）借款人通过公开发售或以私募方式发行优先无抵押票据和/或订立并借入过桥融资项下的贷款，在每种情况下，以向阿波罗收购提供资金，以及（iv）支付交易成本。

“交易成本”是指与交易相关的费用和开支。

“类”是指，就贷款而言，其作为基准利率贷款或定期SOFR贷款的性质。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）的IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未披露管理”是指，就放款人或直接或间接控制该放款人的任何人而言，在适用法律要求不披露该项任命且该项任命尚未披露的情况下，由政府当局、监管机构或监管机构根据或基于该放款人或控制人受本国管辖监管的国家的法律或依据该法律任命管理人、临时清算人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员；但在任何此类情况下，此类任命不会导致或使此类贷款人免于美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许此类贷款人（或此类政府当局）拒绝、否定、否认或否认与此类贷款人订立的任何合同或协议。

“美国”和“美国”每一个都意味着美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”是指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行的任何营业日除外，因为该日是美国联邦法律或纽约州法律（如适用）规定的法定假日。

“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

“美国特别决议制度”具有第10.22条规定的含义。

“美国税务合规证书”是指基本采用附件 F-1、附件 F-2、附件 F-3或附件 F-4（如适用）形式的证书。

“投票参与者”具有第10.06（d）节规定的含义。

“投票参与者通知”具有第10.06（d）节规定的含义。

“福利计划”是指“福利计划”，该术语在ERISA第3（1）节中定义。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时享有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合同或文书的效力犹如已根据该合同或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

1.02其他解释性规定。参照本协议和彼此的贷款文件，除非在此或其他此类贷款文件中另有规定：

（a）本文术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（i）本文对任何协议（包括本协议和其他贷款文件）、文书或其他文件（包括任何有机文件）的任何定义或提及，均应被解释为提及不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、重述、补充或修改的任何限制），（ii）本文对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继承人和受让人（但受本文所述的任何转让限制），就任何政府当局而言，任何其他应继承其任何或所有职能的政府当局，（iii）“此处”、“此处”和“此处”等字样，而具有类似意义的词语应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（iv）本文中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指本协议的条款和章节以及展品和附表，（v）本文中对任何法律或法规的任何提及，除非另有规定，均应指经不时修订、修改或补充的该等法律或法规，（vi）凡提及任何借款人或其任何附属公司的“知悉”或“知悉”，均指借款人或该附属公司的获授权人员知悉，（vii）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

（b）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词是指“从和包括”；“到”和“直到”各是指“到但不包括”；“通过”一词是指“到和包括”。

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.03会计术语。本协议未具体或未完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照公认会计原则编制，采用的方式应与第6.01节提及的编制财务报表时使用的方式一致，除非本协议另有特别规定。尽管本协议中有任何相反的规定，在ASU2016-02于2016年2月25日发行之前，借款人和其他子公司的所有义务在GAAP目的下已被或将被视为经营租赁，财务会计准则委员会的租赁（议题842）应继续作为经营租赁入账，以用于贷款文件目的的所有财务定义和计算（无论此类经营租赁义务在该日期是否有效），尽管根据ASU（在预期或追溯基础上或其他方面）要求此类义务在根据贷款文件交付的财务报表中被视为资本化或融资租赁义务。

1.04备考计算。

（a）为计算连续四个财政季度（每个季度，一个“参考期”）的任何期间的合并EBITDA和合并有形资产净值，如果在该参考期内的任何时间，借款人或借款人的任何子公司应已作出任何处置、收购、合并、合并或投资，则该参考期的合并EBITDA和合并有形资产净值应在给予其形式上的影响后计算（按照本第1.04节所述方式）。

（b）为使任何处置、收购、合并或投资生效而根据本协议要求进行的所有形式上的计算，应在给予其形式上的效力后（以及自正在进行此类形式上的计算的期间的第一天以及在此类计算的日期或之前完成的任何其他此类交易）进行计算，犹如该交易发生在以内部可获得财务报表的借款人的最近一个财政季度结束的连续四个财政季度期间的第一天一样，并且，在适用的范围内，与所收购或处置的资产相关的历史收益和现金流量、任何相关的债务发生或减少，以及在没有重复的任何收购、合并、合并或投资的情况下，任何相关的成本节约、运营费用减少和协同增效在实现时并在合理的详细情况下（i）按照符合《证券法》S-X条例第11条的基础计算的或（ii）得到实施，并且在事实上是可支持和可量化的，并且预计会产生持续影响，就好像，就第（i）和（ii）条而言，截至该期间开始时，所有此类成本节约、运营费用减少和协同增效均已实现（为免生疑问，此类成本节约、运营费用减少和协同增效应扣除在该期间为实现此类成本节约而发生或将发生的任何经常性增量费用，运营费用减少和协同增效）；但在任何情况下，均不得要求借款人对《证券法》条例S-X不要求提供备考财务信息的任何交易给予备考效力。

（c）[保留]。

（d）尽管本条第1.04条另有相反规定，任何已就处置该等事项订立最终协议的人、业务、资产或业务，在公认会计原则下的任何分类为已终止经营业务，不得对任何已终止经营业务给予任何形式上的影响（且任何该等人、业务、资产或业务的综合EBITDA不得因本协议项下的任何目的而被排除），直至该等处置完成为止。

（e）除本文另有具体规定外，所有关于合并EBITDA和合并有形资产净值的计算以及财务比率和其他财务计算（以及用于确定上述任何一项的所有定义（包括会计术语））以及用于确定遵守第7.05节（如适用）的所有计算和所有定义（包括会计术语）均应在每种情况下就借款人和子公司在合并基础上进行计算。

1.05 [保留]。

1.06 [保留]。

1.07 [保留]。

1.08四舍五入。根据本协议要求借款人维持的任何财务比率，应通过将适当部分除以另一部分计算得出，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

一天的1.09倍。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（如适用的话是日光或标准时间）的引用。

1.10 [保留]。

1.11特拉华州分部/系列交易。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

1.12利率。行政代理人不保证、也不承担责任，也不对与此处提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项或对任何该等利率（包括为免生疑问而选择该等利率和任何相关价差或其他调整）作为任何该等利率（包括但不限于任何后续利率）（或上述任何一项的任何组成部分）的替代或继承或任何上述任何一项的影响，或任何一致的变更承担任何责任。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分）或其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或任何上述任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对与任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算相关或影响的任何错误或其他作为或不作为。

第二条
信用

2.01贷款。根据此处规定的条款和条件，每个贷款人各自同意在截止日（或根据第4.03节，先期供资日）以一次提款的方式以美元向借款人提供定期贷款（每笔此类贷款，“贷款”），总额等于该贷款人的承诺。任何已支付或已预付的贷款，不得再借。贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步提供的。

2.02借款、转换和续贷。

（a）每笔借款、每笔贷款从一种类型转换为另一种类型以及每笔定期SOFR贷款的延续，应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知应以贷款通知方式发出。行政代理人必须在上午11：00之前收到每份此类通知。（i）定期SOFR贷款的任何借款、转换为或延续或定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的任何请求日期前三个工作日，以及（ii）在任何基本利率贷款的请求借款日期前三个工作日；但条件是，如果借款人希望请求定期SOFR贷款，其期限不是“利息期”定义中规定的一个、三个月或六个月，行政代理人必须在要求的此类借款、转换或延续定期SOFR贷款日期的四个工作日之前的上午11：00之前收到适用的通知。不迟于上午11：00，即要求的此类借款、转换或延续定期SOFR贷款日期的三个工作日前，行政代理人应通知借款人是否已同意所要求的利息期得到所有贷款人的同意。每份贷款通知应指明（i）借款人是否要求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或继续定期SOFR贷款，（ii）所要求的借款、转换或继续的日期（视情况而定）（应为一个营业日），（iii）将借入、转换或继续的贷款本金金额；但拟借入、转换或继续的贷款本金总额应为最低本金总额10,000，000美元，或超过其总额1,000，000美元的整数倍，（iv）拟借入的贷款类别或现有贷款将予转换的贷款类别，及（v）如适用，有关的利息期的持续时间。如果借款人未在贷款通知中指明贷款类型，或者借款人未及时发出要求转换或延续的通知，则应将适用的贷款作为或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款应自适用的定期SOFR贷款的当时有效的利息期的最后一天起生效。

（b）在收到贷款通知后，行政代理人应将其适用的贷款百分比的金额及时通知各贷款人，如果借款人没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将任何自动转换为基准利率贷款的详细情况通知各贷款人。借款的，各出借人应不迟于适用的借款通知书规定的营业日下午1时，在行政代理办公室将其借款金额以当日资金向行政代理人提供。在满足第4.02节规定的适用条件后，行政代理人应通过（i）将此种资金的数额记入花旗银行账簿上的借款人账户或（ii）电汇此种资金的方式，在每种情况下均按照借款人向行政代理人提供（并为其合理接受）的指示，将如此收到的所有资金以与行政代理人收到的相同的资金提供给借款人。

（c）除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在此种贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约存在期间，未经所需贷款人同意，不得请求将任何贷款作为、转换为或继续作为定期SOFR贷款。

（d）行政代理人在确定定期SOFR贷款的任何利息期所适用的利率时，应及时通知借款人和贷款人。行政代理人对任期SOFR的认定，在不存在明显错误的情况下，应当具有结论性。在任何时候有基准利率贷款未偿还时，行政代理人应在公开宣布花旗银行用于确定基准利率的最优惠利率发生任何变化后，立即通知借款人和贷款人。

（e）在所有借款、所有贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有贷款作为同一类型的延续生效后，有关贷款的有效利息期不得超过十个。

（f）就SOFR或定期SOFR而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的更改，且尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施该等符合规定的更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就已实施的任何该等修订而言，行政代理人应在该等修订生效后合理迅速地将实施该等符合规定的更改的每一项该等修订寄发给借款人和贷款人。

2.03 [保留]。

2.04 [保留]。

2.05可选预付款项。借款人经通知行政代理人，可以在任何时间或不时自愿提前全部或部分偿还贷款，不收取溢价或罚款；提供（i）该等通知必须采用行政代理人合理可接受的格式，并由行政代理人在不迟于上午11时（a）任何定期SOFR贷款提前还款日期前三个营业日及（b）基准利率贷款提前还款日期前三个营业日收到；（ii）任何定期SOFR贷款提前还款的本金金额为5,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍及（iii）任何基准利率贷款的预付款项须为本金1,000，000美元或超过100,000美元的整倍，或在每宗个案中，如较少，则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应指明此类提前还款的日期和金额以及将被提前偿还的贷款类型，如果要提前偿还定期SOFR贷款，则应指明此类贷款的利息期。行政代理人将及时通知各贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人适用的此类提前还款百分比的金额。如该通知是由借款人发出的，则该借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付；但除第3.05条另有规定外，该通知可述明该通知以该通知所指明的一个或多个事件发生为条件，在此情况下，如该条件未获满足，则该借款人可（在指明的预付款项日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知，而在该撤销的情况下，借款人不得被要求提前还款，且该提前还款金额不再到期应付。定期SOFR贷款的任何提前还款应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。每笔此种提前还款应按比例适用于贷款人的贷款。

2.06终止或减少承诺。

（a）借款人在向行政代理人发出通知后，可在截止日期（或如较早，则为预供款日）之前的任何时间（除非有关该预供款日的归还日期已发生且承付款已恢复）终止承付款，或不时永久减少承付款；但除第3.05条另有规定外，该通知可述明该通知以发生其中指明的一个或多个事件为条件，在此情况下，借款人可在该条件未获满足的情况下（通过在指定的提前还款日期或之前通知行政代理人）撤销该通知，并且在该撤销的情况下，不应要求借款人终止该等承诺，且该承诺不应减少该终止金额；但此外，（i）行政代理人须不迟于该终止或减持日期前三个营业日上午11时正收到任何该等通知，及（ii）任何该等部分减持的总金额须为10,000，000美元或超过5,000，000美元的任何整数倍。行政代理人将及时将任何此类终止或减少承诺的通知通知出借人。承诺的任何减少应按比例适用于各贷款人的承诺。截至任何终止承诺生效日期所累积的所有费用应在该终止生效日期支付。

（b）除非先前已终止，否则承诺应自动终止，并在承诺终止日期（在该日期任何贷款的资金生效后）减至0美元。根据本条第2.06（b）款终止承付款项应是永久性的。借款人应在根据本条第2.06（b）款终止承诺时通知行政代理人，行政代理人收到通知后应迅速通知各贷款人。

2.07偿还贷款。借款人应于到期日向贷款人偿还在该日期未偿还的贷款本金总额。

2.08利息。

（a）除下文（b）款的条文另有规定外，（i）每期SOFR贷款须按相当于该计息期的Term SOFR加上适用利率的年利率，就每一计息期的未偿本金金额承担利息；及（ii）每期基本利率贷款须按相当于基准利率加上适用利率的年利率，就适用借款日起的未偿本金金额承担利息。

（b）（i）如任何贷款的任何本金未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，该金额其后须按在适用法律允许的最大限度内等于违约率的任何时间的浮动年利率计息。

（ii）如借款人根据任何贷款文件应付的任何款额（任何贷款的本金除外）在到期时（不考虑任何适用的宽限期）未予支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则该款额其后须在适用法律允许的最大限度内按与违约率相等的任何时间的浮动年利率计息。

（iii）逾期款项的应计未付利息（包括逾期未付利息）应按要求到期应付。

（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及在本文可能指明的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。

2.09费用。

（a）承诺费。借款人应在截止日期（如更早，则为根据第2.06节全额终止承诺之日）向各贷款人账户的行政代理人支付以美元和当日资金为单位的承诺费（“承诺费”），按该贷款人未提取承诺的实际每日金额的0.10%计算，在2026年7月29日（含）至但不包括截止日期期间（或，如果较早，则为根据第2.06节完全终止此类承诺的日期）。为免生疑问，承诺须未提取及未偿还，承诺费将于任何时间、（及包括）及任何返回日期后累积，直至承诺于截止日期（或在该返回日期后发生的任何预先资助日期）提取。

（b）其他费用。借款人应按收费函件规定的金额和时间向安排人和行政代理人支付费用，该费用由收费函件规定的行政代理人、安排人和/或出借人各自账户支付。此类费用应在支付时全额赚取，除书面约定的范围外，不得以任何理由予以退还。

2.10利息和费用的计算。基准利率贷款（包括参照定期SOFR确定的基准利率贷款）的所有利息计算应以365或366天的一年和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以一年365天为基础计算的费用或利息）。每笔贷款须于作出贷款当日累积利息，而贷款或其任何部分，则不得于支付贷款或该部分当日累积利息；但在作出贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12（a）条另有规定外，须按一天计息。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

2.11债务证据。各出借人的借款，应当有该出借人及行政代理人在日常经营过程中维护的一个或多个账户或记录作为证明。行政代理人与各出借人保持的账户或记录，在出借人向借款人借款的金额及其利息、款项无明显错误的情况下，应当是结论性的。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议所承担的支付与债务有关的任何欠款的义务。任何贷款人所保持的帐目和记录与行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。应任何贷款人通过行政代理人提出的请求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付一份票据，该票据应作为该贷款人贷款的证据，此外还应作为该等账户或记录的证据。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其上注明其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。

2.12一般付款；行政代理的回拨。

（a）一般。对于任何反诉、抗辩、补偿或抵销，借款人应支付的所有款项应是免费的、明确的、无条件的或扣除的。借款人根据本协议支付的所有款项，应不迟于本协议规定日期的下午2：00在适用的行政代理人办公室以美元和当日资金的形式支付给行政代理人，由欠该款项的相应贷款人承担。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人可以要求根据本协议应支付的任何款项在美国支付。行政代理人将及时将其通过电汇收到的类似资金的此类付款的适用百分比（或此处规定的其他适用份额）分配给每个贷款人的贷款办公室。行政代理人在下午2：00之后收到的所有款项，在每种情况下均应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如借款人须于营业日以外的某一日支付的任何款项到期，则须于下一个营业日支付，而该等延长的时间须在计算利息或费用（视属何情况而定）中反映。

（b）（i）贷款人提供资金；行政代理人推定。除非行政代理人应在拟议的结束日期（或如适用的预供款日）之前收到贷款人的通知，该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在任何借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.02条在结束日期（或如适用的预供款日）提供该份额，并可依据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意，自借款人获得该数额之日起的每一天（包括该数额之日），立即向行政代理人支付相应数额的当日资金及其利息，但不包括向行政代理人支付的款项之日，在该贷款人将支付的款项的情况下，按（a）隔夜利率中的较高者，加上行政代理人惯常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用，以及（b）在借款人须付款的情况下，适用于基准利率贷款的利率。借款人与该出借人应当向行政代理人支付同一期间或者重迭期间利息的，行政代理人应当及时将借款人支付的该期间利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人可能对未向行政代理人支付该款项的贷款人提出的任何索赔。

（二）借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理人在本协议项下贷款人账户的行政代理人应支付的任何款项到期之日前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定，将应支付的款项分配给贷款人。

（c）未能满足先决条件。如任何贷款人按本条第二款前述规定向该贷款人提供的任何贷款向行政代理人提供资金，而该行政代理人因未按照本条款的规定满足或放弃第4.02条规定的条件而未向借款人提供该资金，则该行政代理人应将该资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。

（d）放款人的义务若干。根据本协议，贷款人根据第10.04（c）节提供贷款和付款的义务是若干项，而不是共同的。任何贷款人未能在本条例所规定的任何日期作出任何贷款或根据第10.04（c）条作出任何付款，并不解除任何其他贷款人在该日期作出的相应义务，而任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此作出贷款或根据第10.04（c）条作出付款负责。

（e）资金来源。本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

2.13贷款人分担付款。如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其所作的任何贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的该等贷款总额的一定比例的付款及其应计利息高于其在此所规定的按比例份额，则收到该较大比例的贷款人应（a）将该事实通知行政代理人，及（b）购买（以面值现金）参与其他贷款人的贷款，或作出公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额及所欠其他款项按比例分享；但条件是：

（i）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等追讨的范围内，不计利息；及

（ii）本条第2.13条的条文不得解释为适用于（x）借款人依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款（包括适用因违约贷款人的存在而产生的资金）或（y）贷款人取得的任何付款，作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款的代价，但向借款人或其任何附属公司的转让除外（本条第2.13条的条文适用）。

借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与对借款人充分行使抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。

2.14 [保留]。

2.15 [保留]。

2.16 [保留]。

2.17违约贷款人。

（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到第10.01节规定的限制。

（二）重新分配付款。行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项的支付（不论是自愿或强制的、到期时、根据第八条或其他规定，包括该违约贷款人根据第10.08条向该行政代理人提供的任何款项），应适用于该行政代理人可能确定的以下时间：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），向该违约贷款人未能按行政代理人确定的本协议要求为其部分提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理人和借款人如此确定，则应存放在存款账户中并按比例解除，以满足该违约贷款人未来可能就本协议下的贷款承担的资金义务；第四，就任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该贷款人的任何款项的支付；第五，只要不存在违约或违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；第六，支付给该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如果（x）该等付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金，（y）该等贷款是在第4.02条所列条件获得满足或放弃时作出的，该等付款须仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款，然后再用于支付该违约贷款人的任何贷款。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如被申请（或持有）以支付违约贷款人所欠的款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人不可撤销地同意本协议。

（b）某些费用。任何违约贷款人均无权就该贷款人为违约贷款人的任何期间收取根据第2.09（a）条应支付的任何承诺费（且借款人无须支付任何该等承诺费的剩余金额，否则本应已被要求支付给该违约贷款人）。

（c）违约贷款人补救办法。如借款人与行政代理人自行酌情以书面约定违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理人将据此通知双方当事人，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合该通知所列任何条件的情况下，该贷款人将采取该行政代理人认为必要的其他行动，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对借款人或其代表所产生的任何承诺费或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响的各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第三条
税收、产量保护和违法

3.01税收。

（a）免税付款；代扣代缴义务；因应纳税而付款。（i）借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因该义务而承担的任何及所有付款，除适用法律规定外，均不得扣除或扣缴任何税款。

（二）如任何适用法律要求借款人或行政代理人从任何付款中预扣或扣除任何税款，则（a）借款人或行政代理人应按该等法律的要求，预扣或作出其认为需要的扣除，（b）借款人或行政代理人应在该等法律要求的范围内，按照该等法律的要求，及时将预扣或扣除的全部款项支付给相关政府主管部门，及（c）如扣缴或扣除是因获弥偿税款而作出的，则须视需要增加借款人须缴付的款项，以便在任何规定的扣缴或作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条第3.01条须缴付的额外款项的扣除）后，适用的受让人收到的款额，相等于如果没有作出该等扣缴或扣除，其本应收到的款额。

（b）借款人缴纳其他税款。在不限制上述（a）款规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府主管部门缴纳，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。

（c）税务赔偿。（i）借款人须向每名受赠人作出弥偿，并须在要求后十（10）天内，就该受赠人须缴付或已缴付或须从向该受赠人的付款中扣留或扣除的任何弥偿税款（包括就根据本条第3.01条须缴付的款额而征收或主张征收或可归责的弥偿税款）的全数，以及由此或与此有关的任何罚款、利息及合理开支，无论相关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类赔偿税款（因此类受赠人的重大过失、故意或鲁莽的不当行为或违反第3.01（e）节或第3.06（a）节而产生的任何此类金额除外）。贷款人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。

（ii）每名贷款人须（并在此作出）分别作出弥偿，并须在要求后十（10）天内就该等事宜作出支付，（x）行政代理人就该贷款人应占的任何弥偿税款（但仅限于借款人尚未就该等弥偿税款向行政代理人作出弥偿，且不限制借款人这样做的义务），（y）行政代理人及借款人（如适用），针对因该贷款人未能遵守第10.06（c）节有关维持参与者名册的规定和（z）行政代理人和借款人（如适用）而导致的任何税款，针对在每种情况下由行政代理人或借款人就任何贷款文件应付或支付的可归属于该贷款人的任何除外税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理人或借款人（如适用）向任何贷款人交付的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。各贷款人特此授权行政代理人在任何时候根据本协议或任何其他贷款文件抵销并适用根据本条款（ii）应付行政代理人的任何金额。

（d）付款证据。在借款人向政府当局缴付任何弥偿税款或其他税款后，借款人须在合理切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、法律规定须报告该项付款的任何申报表的副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。

（e）贷款人的地位；税务文件。（i）任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得预扣税款豁免或减免的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付适用法律或某一法域的税务机关依据适用法律规定的、或借款人或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许不预扣或以减少的预扣税率支付的款项。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，不需要完成、执行和提交此种文件（下文第3.01（e）（二）（a）、（二）（b）和（三）节所列的此种文件或《守则》以外的适用法律要求的（a）或（b）或司法管辖区的税务机关根据此种适用法律要求遵守在该司法管辖区免除或减少预扣税的要求除外，执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位。

（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人可豁免征收美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付（收件人要求的份数），以适用以下两者中的任何一项为准：

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付适用法律规定的任何其他形式的已签立副本（或如有要求，原件），作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，妥为填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的扣缴或扣除。

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的借款人和行政代理人可能需要的额外文件（如适用），遵守其在FATCA项下的义务，并确定此类贷款人已遵守此类贷款人在FATCA项下的义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（iii）每一贷款人同意，如果其先前依据本条3.01交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（f）某些退款的处理。除适用法律要求外，行政代理人在任何时候均不得有任何义务代表贷款人提出或以其他方式追究，或有任何义务向任何贷款人支付为该贷款人的账户所支付的资金而代扣代缴或扣除的任何退税（视情况而定）。如任何受让人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到由借款人赔偿的任何已获弥偿税款的退款，或借款人已根据本条3.01支付额外款项，则该受让人须向借款人支付相当于该退款的款额（但仅限于借款人根据本条3.01就引起该退款的已获弥偿税款所支付的弥偿款项或额外款项），扣除该受让人的所有自付费用，不计利息（相关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）；但借款人应受让人的请求同意在要求该受让人向该政府当局偿还此种退款的情况下，向该受让人偿还已支付给借款人的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款另有相反规定，在任何情况下，都不会要求受让人依据本款向借款人支付任何金额，而如果支付该金额将使该受让人处于比该受让人在未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿及引起该等退款的税款且从未支付该等税款的弥偿款或额外款项时所处的税后净额状况更不利的情况下。本款不得解释为要求受款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（g）生存。每一方当事人在本条3.01项下的义务在行政代理人辞职或更换或贷款人转让任何权利或更换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍有效。

3.02违法。如任何贷款人确定任何适用法律已将该贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由定期SOFR屏蔽率或SOFR确定的贷款，或根据定期SOFR屏蔽率或SOFR确定或收取利率，则在该贷款人（通过行政代理人）向借款人发出通知后，（a）该贷款人作出或维持定期SOFR贷款或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务，在每种情况下均应中止；（b）如该通知声称该贷款人作出或维持基准利率贷款的利率是非法的，而该利率是参照基准利率的定期SOFR部分确定的，则该贷款人的基准利率贷款所依据的利率，如有必要，为避免这种非法，应由行政代理人在不参考基准利率的定期SOFR部分的情况下确定，在每种情况下，直到此类贷款人通知行政代理人和借款人导致此类认定的情况不再存在。（i）借款人在收到此种通知后，应应该贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），预付该贷款人的所有定期SOFR贷款或将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款（如为避免此类违法行为而必要，该贷款人的基本利率贷款所依据的利率应由行政代理人在不参考基本利率的定期SOFR组成部分的情况下确定），在每种情况下，立即，或在定期SOFR贷款的情况下，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，则在该利息期的最后一天，以及（ii）如果该通知声称该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理人应在该暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其定期SOFR组成部分，直至该行政代理人被该贷款人书面告知该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

3.03无法确定费率。

（a）如有关任何定期SOFR贷款的要求或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或任何此类贷款的延续（如适用），（i）行政代理人确定（该确定应是没有明显错误的决定性）（a）第3.03（b）条第（i）款或就定期SOFR屏蔽率而言已发生排定不可用日期的情况，或（b）在其他方面并无足够及合理的手段以确定任何确定日期或所要求的利息期的定期SOFR屏蔽率（如适用），就拟议的定期SOFR贷款或与现有或拟议的基本利率贷款有关，或（ii）行政代理人或所需贷款人确定，由于任何理由，任何所要求的利息期或确定日期的拟议贷款的定期SOFR筛选率没有充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，行政代理人将迅速如此通知借款人和每个贷款人。

此后，（x）贷款人将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，在每种情况下均应在受影响的贷款或利息期或确定日期（如适用）的范围内中止，以及（y）如果发生前一句中所述的关于基本利率的定期SOFR部分的确定，则在确定基本利率时应暂停使用定期SOFR部分，在每种情况下，直至行政代理人（或，在本条第3.03（a）条第（ii）款所述的规定贷款人作出决定的情况下，直至行政代理人根据规定贷款人的指示）撤销该通知为止。

在收到此种通知后，（i）借款人可在受影响的贷款或利息期或确定日期的范围内撤销任何未决的借入或转换为定期SOFR贷款的请求，否则，将被视为已将此种请求转换为借入其中规定数额的基准利率贷款的请求，并且（ii）任何未偿还的受影响定期SOFR贷款应被视为已立即转换为基准利率贷款。

（b）更换任期SOFR或继任率。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，则须向借款人提供一份副本）借款人或规定贷款人（如适用）已确定：

（i）没有足够及合理的手段确定Term SOFR的一个月、三个月及六个月利息期，包括但不限于因为Term SOFR筛选率不可用或不按现行基准公布，而该等情况不大可能是暂时的；或

（ii）CME或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或就其发布Term SOFR对行政代理人或该管理人具有管辖权的政府当局（在每种情况下均以该身份行事）已作出公开声明，指明在该特定日期之后，Term SOFR的一个月、三个月和六个月利息期或Term SOFR Screen Rate将不再具有代表性或将不再可用，或获准用于确定美元计价银团贷款的利率，或应或将以其他方式终止；但在该陈述时，没有令行政代理人满意的继任管理人将在该特定日期后继续提供Term SOFR的此类代表性利息期（Term SOFR的1个月、3个月和6个月利息期或Term SOFR屏幕利率不再具有代表性或永久或无限期可用的最新日期，“预定不可用日期”）；

然后，在行政代理人确定的日期和时间（任何该等日期，“Term SOFR更换日”），该日期应在利息期结束时或在相关的利息支付日期（如适用），就计算的利息而言，并且仅就上文第（ii）款而言，不迟于排定的不可用日期，Term SOFR将根据本协议和根据任何贷款文件与Daily Simple SOFR就行政代理人可确定的计算的利息的任何支付期限进行替换，在每种情况下，不对，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意（“后续利率”）。

如果后续利率为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按月支付。

尽管本文中有任何相反的规定，（i）如果行政代理人确定在期限SOFR更换日期或之前无法获得Daily Simple SOFR，或（ii）如果就当时有效的继承利率发生了第3.03（b）（i）或（ii）节所述类型的事件或情况，则在每种情况下，行政代理人和借款人可仅为在任何利息期结束时按照本条3.03更换期限SOFR或任何当时的继承利率的目的而修订本协议，计算利息的相关付息日或付款期（如适用）采用替代基准利率，适当考虑在美国为此类替代基准银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变中的或当时存在的惯例，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国为此类基准银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变中的或当时存在的惯例。为免生疑问，任何此类提议的费率和调整，应构成“继续费率”。任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，组成规定贷款人的贷款人已向行政代理人送达该等规定贷款人反对该等修订的书面通知。

（c）继承率。行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知借款人和每个贷款人任何后续利率的执行情况。

任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，应以行政代理人另有合理确定的方式适用该继承费率。

尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为零。

就实施后续利率而言，行政代理人将有权不时作出一致的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，行政代理人应在此类修订生效后将实施此类一致变更的每一项此类修订合理地迅速邮寄给借款人和贷款人。

3.04成本增加。

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）针对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）就其贷款、贷款本金、承诺或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或应占资本，向任何受让人征收任何税款（（a）获弥偿税款、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）连接所得税所述税项除外）；或

（iii）向任何贷款人或适用的银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的定期SOFR贷款的任何其他条件、成本或开支（税项除外）；

而上述任何一项的结果，须增加该贷款人作出、转换为、继续或维持任何定期SOFR贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或减少该贷款人所收到或应收的任何款项的金额（不论是本金、利息或任何其他金额），然后，经该贷款人要求，借款人将向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人（视属何情况而定）所招致或遭受的额外费用。

（b）资本要求。如任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有的话）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司（如有的话）的资本回报率的影响，由于本协议、该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款，至低于该贷款人或该贷款人的控股公司若无此类法律变更本可达到的水平（考虑到该贷款人的政策以及该贷款人的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则借款人将不时向该贷款人（视情况而定）支付额外金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）报销证明。载列本条第3.04条（a）或（b）条所指明的向该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项的贷款人证明书，并交付予借款人，即为无明显错误的结论性证明书。借款人应在收到任何此类凭证后15天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。

（d）请求延误。任何贷款人未能或迟延依据本条第3.04条前述规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人无须依据本条第3.04条前述规定就在该贷款人（视属何情况而定）的日期前九个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少向该贷款人作出赔偿，通知借款人导致此类增加的成本或减少的法律变更以及该贷款人打算就此要求赔偿（但如果导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期间应予延长，以包括其追溯效力期间）。

（e）尽管有本条第3.04条的任何其他规定，任何贷款人不得依据本条第3.04条就任何增加的费用或减少要求赔偿，但如根据其他信贷协议的类似规定在类似情况下要求赔偿在当时并非该贷款人的一般政策或惯例。

3.05赔偿损失。应任何出借人不时提出要求（并抄送行政代理人），借款人应及时赔偿该出借人，并使该出借人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：

（a）任何定期SOFR贷款在该贷款的利息期最后一天以外的一天的任何延续、转换、付款或提前偿还（在任何情况下，不论自愿、强制、自动、因加速或其他原因）；

（b）借款人未能（由于该贷款人未能作出贷款以外的理由）在借款人通知的日期或金额上预付、借入、延续或转换基准利率贷款以外的任何贷款；

（c）[保留]；或

（d）因借款人依据第10.13条提出的要求而在有关利息期最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款；

包括因其为维持此类贷款而获得的资金再就业而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人因前述事项而收取的任何惯常行政费用。

3.06缓解义务；更换出借人。

（a）指定不同的贷款办公室。各贷款人可通过任何贷款办事处向借款人提供任何贷款；但行使这一选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则应借款人的请求，该贷款人应酌情作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其贷款，或将其根据本协议承担的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果，根据此类贷款人的判决，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第3.01或3.04节（视情况而定）应付的金额，或消除根据第3.02节发出通知的必要性（视情况而定），以及（ii）在每种情况下，不会使此类贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对此类贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，则借款人可根据第10.13条酌情更换该贷款人。

3.07生存。借款人在本第三条项下的所有义务，在本协议项下的承诺终止和其他所有义务的偿还之后仍然有效。

第四条
贷款的先决条件

4.01生效日期的先决条件。出借人的承诺应于下列各项条件均获满足（或根据第10.01条以书面形式予以放弃）的第一个日期（“生效日期”）起生效：

（a）贷款文件。本协议和任何票据（在任何贷款人根据第2.11节要求的范围内）应已由借款人签署并交付给行政代理人（或行政代理人的律师），每一项均可通过传真或其他电子传输（包括“pdf”和“tif”）交付，随后在生效日期之后立即以正本交付；但任何正本的交付不应成为生效日期的先决条件。

（b）可交付成果的生效日期。行政代理人（或行政代理人的顾问）应已收到借款人负责官员、秘书或助理秘书的证明，日期为生效日期并证明：

（i）所附的是（a）于生效日期生效的借款人章程及（b）于生效日期生效的借款人附例的真实、正确及完整副本，在每宗个案中均附有证明该有机文件并无被修改、撤销或修订，且自生效日期起已完全生效及有效；

（ii）附于该等文件的是借款人董事会授权（a）签署、交付及履行贷款文件及就该等文件而交付的任何其他文件的决议的真实、正确及完整副本，而该等决议并无被修改、撤销或修订，且具有充分的效力及效力，及（b）获授权人士签署该等贷款文件及借款人依据该等文件将交付的任何文件；

（iii）就获授权签立及交付（如适用）其根据本条例拟交付的贷款文件及所有其他文件的借款人的每名高级人员的在任情况及样本签署，连同另一名高级人员的证明书，内容有关依据本条第4.01（b）（iii）条签立该证明书的负责人员、秘书或助理秘书的在任情况及样本签署；及

（iv）所附的是马里兰州评估和税务部（或类似的、适用的政府当局）的借款人截至最近日期的注册成立状态的真实、正确和完整的良好长期证明副本。

（c）了解您的客户和其他所需信息。行政代理人应至迟于生效日期前三（3）个工作日收到监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》，在安排人至少在生效日期前十（10）个工作日以书面合理要求的范围内，要求提供的关于借款人的所有文件和其他信息。

（d）法律意见。安排人应已收到（i）Venable LLP（借款人的马里兰州律师）和（ii）Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP（借款人的纽约律师）的惯常法律意见，并且在每种情况下，均以行政代理人合理满意的形式和实质内容向行政代理人和贷款人提出。

（e）支付费用。安排人、行政代理人和贷款人应已收到（或应同时收到）根据费用函件或本协议在生效日期或之前要求支付的所有费用和开票费用；但如发生费用，借款人已收到此类费用的合理详细汇总，且不少于生效日期前两个工作日。

（f）减少桥梁设施项下的承付款。在发生生效日期的同时，有关桥梁设施的承付款应减少相当于本协议项下生效日期承付款的金额。

在不限制第9.04条规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条4.01规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或信纳的每一份文件或其他事项，除非行政代理人在拟议生效日期或实际生效日期（视属何情况而定）之前已收到该贷款人的通知，指明其反对。行政代理人应当将生效日期的发生通知借款人和出借人，该通知具有结论性和约束力。

4.02截止日期的先决条件。每个贷款人在截止日期（包括通过释放预先注资账户的收益的方式）提供贷款的义务须在不迟于承诺终止日期满足（或根据第10.01节以书面形式放弃）以下每个先决条件：

（a）生效日期。生效日期应已发生。

（b）The 阿波罗收购。根据阿波罗分离协议和阿波罗收购协议中的每一项，阿波罗收购应已在实质上与本协议项下贷款的借款同时完成，且阿波罗分离协议和阿波罗收购协议均未得到修订或修改，且未经行政代理人事先书面同意，在任何方面对贷款人构成重大不利的条件（不得无理拒绝同意，延迟或有条件）（据了解，（a）购买价格的任何下降不会对贷款人的利益造成重大不利，只要该下降低于阿波罗收购总对价的10%，且该减少适用于在符合Bridge Facility适用的强制性预付款项和承诺减少要求的情况下，以美元兑美元的基础上减少承诺，（b）购买价格的任何下降均对贷款人的利益构成重大不利影响，前提是该等下降等于或高于阿波罗收购总对价的10%，（c）购买价格的任何上升均不会对贷款人构成重大不利影响，只要该等增加不是由第三方债务为所借资金提供资金）及（d）对“SpinCo重大不利影响”定义的任何修订均对贷款人构成重大不利影响。

（c）自旋材料不利影响。除非（a）在2026年3月31日之前至少一个工作日（不包括在“风险因素”或“前瞻性陈述”标题下包含或引用的因素或风险的披露，只要它们是前瞻性陈述和任何其他类似的一般规定，预测性或警示性陈述）或（b）SpinCo披露附表的相应章节或分节（有一项谅解，即每项该等披露亦应相互适用于阿波罗收购协议第五条所载的其他陈述和保证，只要该等披露在该等披露的面上合理地明显表明其与该等陈述或保证相关或适用于该等陈述或保证），自资产负债表日起，并无任何SpinCo重大不利影响。本节4.02（c）中使用的所有大写术语应具有自2026年3月31日起生效的阿波罗收购协议中归属于该协议的含义。

（d）财务报表。在提供给作为Bridge Facility牵头安排人的花旗集团 Global Markets Inc.、高盛 Sachs Bank USA和摩根士丹利 Senior Funding，Inc.的范围内，（x）就借款人而言，行政代理人应已收到（i）截止日期至少60天前最近两个财政年度中每个财政年度的经审计的合并资产负债表和相关损益表、股东权益和现金流量表，以及（II）未经审计的合并资产负债表和相关损益表，随后每个财政季度（第四财政季度除外）的股东权益和现金流量在截止日期前至少40天（以及上一年的相应期间）结束，（y）就Apollo收购的业务而言，行政代理人应已收到（i）截止截止日期前至少90天的最近两个财政年度的经审计的合并资产负债表和相关损益表、股东权益和现金流量表，以及（II）未经审计的合并资产负债表和相关损益表，上述（y）（i）中经审计的财务报表交付后随后每个财政季度（第四财政季度除外）的股东权益和现金流量，其中第一个季度财务报表在该财政季度结束后90天内，随后每个季度财务报表在每个财政季度结束后60天内（以及上一年相应期间）；但前提是，根据本条第4.02（d）款（x）和（y）项要求提交的财务报表应根据国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》或美国公认会计原则编制，并符合经修订的1933年《证券法》规定的S-X条例的要求，以及根据该条例颁布的证券交易委员会适用于S-3表格上根据该法案登记报表的所有其他会计规则和条例。安排人在此确认，借款人根据经修订的1934年《证券交易法》向证券交易委员会提交的任何所需财务报表的公开文件将满足本款（x）项。

（e）备考财务。在按照规则3-05和S-X第11条的要求以过桥融资牵头安排人的身份向花旗集团 Global Markets Inc.、高盛 Sachs Bank USA和摩根士丹利 Senior Funding，Inc.提供的范围内，行政代理人应已收到使交易生效的借款人上一财政年度以及截至根据第4.02（d）节规定的最近一期财务报表之日和截至该日止期间的惯常备考财务报表，根据要求向证券交易委员会提交（无论时间长短），满足经修订的1933年《证券法》规定的S-X条例的要求，以及根据该条例颁布的适用于借款人在表格S-3上提交的根据该法案登记声明的证券交易委员会的所有其他会计规则和条例。

（f）证书。行政代理人应已收到（i）由借款人的授权官员签署的证明，证明自根据第4.01（b）（i）、4.01（b）（ii）和4.01（b）（iii）条交付之日起，证书、决议或其他同等文件没有发生任何变更（或随附任何更新的证书、决议或其他同等文件），（ii）截至截止日期（或行政代理人合理满意的较早日期），借款人的良好长期证明，（iii）借款人的获授权人员的证明书，证明第4.02（b）、（c）及（h）条的先决条件已经或基本上与根据本协议借入贷款同时进行，（iv）根据第2.02条于截止日（或适用的预先供资日）就借款发出的贷款通知，及（v）借款人的司库或其他财务人员提供的基本上以本协议的附件 G形式提供的偿付能力证明。

（g）费用的支付。安排人、行政代理人和贷款人应已收到（或应同时收到）根据费用函或本协议要求在截止日期或之前支付的所有费用和开票费用；条件是，在费用的情况下，借款人已收到不少于截止日期前两个营业日的此类费用的合理详细汇总（该金额可与截止日期资助的贷款收益相抵销）。

（h）陈述。所指明的陈述及阿波罗收购协议的陈述在所有重大方面均应真实无误。

在不限制第9.04条规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第4.02条规定的条件，签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准的每一份文件或其他事项，或可被贷款人接受或信纳，除非该行政代理人在建议的截止日期、实际截止日期或预先资助日期（视情况而定）之前已收到该贷款人的通知，具体说明其反对意见。行政代理人应当将截止日的发生情况通知借款人和出借人，该通知具有结论性和约束力。

4.03在截止日期之前为贷款提供资金。借款人可在应根据第2.02（a）节交付的适用贷款通知中要求，贷款人在预期结束日期（该预期结束日期应已由借款人在交付该贷款通知时合理确定）（该请求提供资金的日期，即“预先提供资金的日期”）之前一个营业日，为其在适用借款中的按比例份额提供资金，在这种情况下，每个贷款人应在不迟于根据第2.02（a）节规定的预供款日下午1：00之前向行政代理人提供其在适用的借款中按比例分配的同日资金，如同该预供款日是适用的借款日期一样；但第4.02节规定的所有条件（第4.02（b）、（c）、（f）（iii）和（h）节除外）应在该预供款日得到满足。双方在此同意，（i）如此资助的贷款须按第2.08条的设想自预先资助日期起计利息，并于第2.08条所列日期或按照第2.08条另有规定的日期（紧接其后的一句（y）条规定的范围除外）到期并须支付予贷款人，犹如该等贷款是在预先资助日期向借款人提供资金一样，（ii）根据第4.02（g）条在截止日期本应支付予放款人的所有费用，须于预供款日到期应付，及（iii）贷款的收益在根据第4.02条发生截止日期前，不得从预供款帐户中释放。如截止日期并未发生在预先供资日与承诺终止日之后的第三个营业日（以较早者为准），则在紧接该较早日期之后的营业日（该日期，“归还日”），（x）贷款应立即偿还，（y）借款人应支付自预先供资日至但不包括归还日的所有应计利息，以及（z）如承诺终止日并未发生，承诺应恢复到如果不是在融资前日期为贷款提供资金的话本应达到的数额。借款人应对本协议规定的所有应计未付利息、费用和其他费用承担责任，包括行政代理人与设立和维护预筹资金账户有关的任何费用和开支。

第五条
代表和授权书

借款人向行政代理人及每名贷款人声明及保证，在生效日期（第5.20条除外）及截止日期：

5.01组织等

（a）借款人及其每一主要附属公司（i）根据其成立或组织的司法管辖区的法律，妥为组织或成立、有效存在且（在该概念适用于该司法管辖区的范围内）具有良好信誉的法团、合伙企业或有限责任公司，以及（ii）在其业务性质要求该等资格的每个司法管辖区具有适当的经营资格且具有良好的信誉，但在第（ii）条的情况下，如果不具备此种资格，则不会合理地预期会产生重大不利影响，

（b）借款人及其每个主要子公司拥有充分的权力和权力，并持有所有重要的必要政府许可、许可和其他批准，以（i）订立和履行其作为一方当事人的本协议、票据和相互间贷款文件项下的义务，以及（ii）拥有或持有其租赁财产，并按其目前所开展的业务大体上进行，但就本条款（b）而言，如果未能拥有或持有此类物品，则不会合理地预期会产生重大不利影响。

5.02适当授权、不违反规定等

（a）借款人签署、交付和履行本协议、由其签署或将由其签署的票据和彼此的贷款文件，均在借款人的法人权力范围内，并已获得所有必要法人行动的正式授权。

（b）借款人签署、交付和履行本协议、票据和由其签署或将由其签署的相互借款文件不：

（i）违反借款人的有机单证；

（ii）违反任何合约限制、法律或政府规例或法院判令或命令，在每宗个案中对借款人及其附属公司具有约束力或影响；或

（iii）导致或要求设定或强加对借款人的任何财产的任何留置权。

5.03政府审批条例等

（a）借款人适当执行、交付或履行本协议、票据或借款人已执行或将执行的任何其他贷款文件，无需任何政府当局或监管机构或其他人的授权或批准或其他行动，也无需向其发出通知或提交备案。不过，借款人可能需要根据适用的证券法律法规向证券交易委员会提交本协议。

（b）借款人无需注册为不时修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

5.04有效性等本协议、票据及相互借款文件已由借款人正式签署并交付。本协议构成，且借款人签立的票据和相互间的贷款文件，在到期签立和交付时，将构成借款人根据各自条款可强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但受破产无力偿债、重组、暂停执行或类似法律的影响，债权人的权利一般可强制执行，并受衡平法一般原则的约束。

5.05财务信息。借款人及其子公司截至2025年11月30日的合并资产负债表以及借款人及其子公司的相关合并收益和现金流量表（其副本已提供给行政代理人和每个贷款人）已按照一贯适用的公认会计原则编制，并在所有重大方面公允列报借款人及其子公司截至该日期的合并财务状况及其在该日终了期间的经营业绩。

5.06无重大不利变化。自第5.05节所述财务报表之日起，没有发生重大不利变化。

5.07诉讼、劳资纠纷等不存在影响借款人或其任何子公司或其各自的任何财产、业务、资产或收入的未决或据借款人所知的威胁诉讼、诉讼、程序或劳动争议，即（a）如果被不利地确定，将合理地预期会导致重大不利影响，或旨在影响本协议、票据或任何其他贷款文件的合法性、有效性或可执行性，或（b）除附表5.07（“诉讼”）中披露的（x）或在本协议日期或之前提交或提供并公开提供的任何证券交易委员会文件中具体披露的（y）外，将合理地预期会导致重大不利影响。

5.08无违约事件。截至截止日期，根据第8.01（a）条（关于未支付费用或利息）或第8.01（i）条（关于借款人）发生的违约事件均不得发生，且仍在继续。

5.09 [保留]。

5.10 [保留]。

5.11养恤金计划。就任何养老金计划而言，不存在任何合理预期会导致借款人或受控集团任何成员产生合理预期会产生重大不利影响的任何责任、罚款或处罚的条件或事件或交易。

5.12 [保留]。

5.13条例U和X。任何贷款的收益将不会被用于违反FRB条例U或X或将不符合FRB条例U或X的目的。借款人主要或作为其重要活动之一，并未从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务，且借款人及其子公司的合并资产中不超过25%由保证金股票组成。FRB条例U或X或以其取代的任何条例中不时生效的规定涵义的术语，在本条5.13中使用，具有此类涵义。

5.14信息的准确性。由借款人或代表借款人向行政代理人或任何贷款人提供的与此有关的所有书面资料和书面数据（任何预计财务资料或一般经济或行业性质的资料除外），在与所提供的所有其他资料（与借款人向证券交易委员会提交的文件所载资料结合起来）并在其提供的所有补充和更新生效后作为一个整体时，不包含对重大事实的任何不真实的陈述，或忽略陈述必要的重大事实，以便根据作出这些陈述的情况，使此处和其中所载的陈述（作为一个整体）不具有重大误导性；但就预计财务信息而言，借款人仅表示，当作为一个整体时，此类预测，是根据在编制时被认为合理的假设善意编制或将编制的（据了解，（i）此类预测是关于未来事件的，不应被视为事实，（ii）此类预测受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出了借款人或其任何子公司的控制范围，并且（iii）不能保证任何特定的预测将会实现，以及实际结果可能与预计结果存在重大差异，且此类差异可能是重大的，并且（iv）借款人不表示预计财务信息实际上将实现）。

5.15 [保留]。

5.16制裁。任何贷款的收益将不会直接或间接用于资助任何指定司法管辖区的任何活动或业务，或与任何个人或实体合作，这些个人或实体在提供资金时是与其进行交易受到限制或禁止、或根据制裁可予制裁的个人或实体，或以任何其他方式，在每种情况下将导致参与交易的任何个人或实体（无论是作为贷款人、安排人、行政代理人或其他方面）违反制裁。借款人、其任何子公司或董事或高级管理人员均不是根据任何制裁限制或禁止与其进行交易的人。

5.17反腐败法。任何贷款的收益都不会用于（a）借款人或其子公司违反《美国爱国者法》、1977年《美国海外腐败行为法》或2010年《英国贿赂法》，或（b）违反其他司法管辖区的任何其他类似反腐败立法。

5.18 [保留]。

5.19 ERISA。借款人不是也不会是（1）受ERISA标题I约束的员工福利计划，（2）受《守则》第4975节约束的计划或账户；（3）被视为为ERISA或《守则》目的而持有任何此类计划或账户的“计划资产”的实体；或（4）ERISA含义内的“政府计划”。

5.20偿债能力。在紧接交易生效后的截止日及截至截止日，（a）借款人及其附属公司的任何及所有财产在综合基础上的公允价值及现值公允可售货值高于借款人及其附属公司在综合基础上的现有债务的可能负债，因为这些债务已成为绝对债务并到期（有一项理解，即任何时候的或有负债金额应计算为，根据截至本协议日期存在的所有事实和情况，代表可以合理预期成为实际或到期负债的金额）；（b）借款人及其子公司在合并基础上有能力在其债务（包括但不限于或有负债和次级负债）成为绝对和到期时支付其债务（据理解，在任何时候的或有负债金额应计算为，结合截至本协议之日存在的所有事实和情况，表示可以合理预期将成为实际或到期负债的金额）；（c）借款人及其子公司没有从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，其剩余的任何财产在综合基础上，在适当考虑其所从事行业的通行做法后将构成不合理的小额资本。

第六条
平权盟约

只要任何贷款人根据本协议有任何承诺，或任何贷款或其他义务仍未得到支付，除非被要求的贷款人根据第10.01条书面放弃遵守：

6.01财务信息报告、通知等除第10.07节最后一段另有规定外，借款人将向行政代理人提供或将促使提供以下财务报表、报告、通知和资料的副本：

（a）在借款人的每个财政年度的前三个财政季度的每个结束时，在借款人的表格10-Q规定的提交日期后的十（10）个营业日内，尽快并在任何情况下，借款人及其子公司截至该财政季度末的综合资产负债表，以及借款人及其子公司该财政季度和自上一财政年度末开始至该财政季度末止期间的综合收益和现金流量表，经借款人授权官员证明，在所有重大方面公允列报财务状况，借款人及其子公司截至该财政季度末的合并基础上的经营业绩和现金流量，但须按正常的年终审计调整和不存在某些脚注；

（b）在借款人的每个财政年度结束后的规定的借款人提交表格10-K的日期后十（10）个营业日内，尽快并在任何情况下提供一份借款人及其附属公司的该财政年度的年度审计报告副本，其中包括截至该财政年度结束时借款人及其附属公司的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司于该财政年度的综合收益及现金流量表，在每种情况下，经安永会计师事务所（Ernst & Young，LLP）或其他具有公认国家地位的独立公共会计师认证（无任何不允许的资格），大意是合并财务报表在所有重大方面公允地反映了借款人及其合并子公司截至该财政年度末和该财政年度的财务状况、经营成果和合并基础上的现金流量；

（c）在交付第6.01（a）及（b）条所提述的财务报表的同时，由财务主任或借款人的获授权人员（x）在截止日期及之后签立的妥为填妥的合规证明书，显示（以合理的详细资料及在各方面合理地令行政代理人满意的适当计算和计算）在生效日期及之后遵守第7.05条（如适用）及（y）所载的财务契诺，证明是否已发生任何违约，如已发生违约，则说明该违约及步骤，如有，被采取补救措施（除非行政代理人或贷款人要求提供已执行的原件，否则交付可采用包括传真或电子邮件在内的电子通信方式，并就所有目的而言均应视为其原件的真实对应方）；

（d）在借款人的任何高级人员或董事知悉任何违约的发生后，尽快并在任何情况下于三个营业日内，作出财务主任或首席财务官或借款人的任何获授权人员的陈述，述明该违约的详情，以及借款人已就该违约采取或拟就该违约采取的行动；

（e）在影响借款人或其任何主要附属公司的任何诉讼或程序的任何不利发展发生后的十个营业日内，并在任何情况下尽快并在该等不利发展发生后的十个营业日内发出有关通知，而该等诉讼或程序如作出不利决定，将会导致重大不利影响；

（f）在送交或存档后，迅速提供借款人送交其任何证券持有人的所有报告的副本，以及借款人或其任何附属公司向证券交易委员会或任何全国性证券交易所存档的所有报告和登记报表（S-8表格或任何后续表格除外）；及

（g）任何贷款人透过行政代理人不时合理要求的与借款人或其任何附属公司的财务状况或经营有关的其他非机密资料；但（i）在任何情况下，如借款人这样做会合理地可能导致违反FD规例，则无须要求借款人披露任何资料；及（ii）如借款人合理地判断，披露任何所要求的资料会损害任何律师-委托人特权、给予律师工作产品的特权或类似特权，借款人应提供所要求的文件的编辑版本，或者，如果无法做到与保留此种特权相一致，则应本着诚意以其他方式努力以保护此种特权的方式披露响应此种请求的信息。

根据本条第6.01款要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向证券交易委员会提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为在（i）借款人邮寄此类文件之日已交付，或在互联网上的借款人网站http://www.mccormick.com（或可能不时更新并以书面形式提供给行政代理人的其他网站地址）上提供链接，或（ii）该等文件张贴在证券交易委员会网站www.sec.gov上。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，无论如何也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

借款人在此确认，（a）行政代理人和/或安排人将根据本协议向贷款人提供由借款人或其代表提供的材料和/或信息（统称为“借款人材料”），这些材料可以（但不应承担义务）通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统（“平台”）上张贴借款人材料来提供，以及（b）某些贷款人（每个人，“公共贷款人”）可能有人员不希望收到与借款人或其关联公司有关的重大非公开信息，或上述任何一项的各自证券，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他市场相关活动的人。借款人特此同意，（w）所有拟向公开放贷人提供的借款人材料，均应明确显著地标明“PUBLIC”，这意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显著位置；（x）通过标明借款人材料“PUBLIC，借款人应被视为已授权行政代理人、安排人和贷款人为美国联邦和州证券法的目的将借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息（但前提是，在借款人材料构成信息的范围内，按10.07节规定处理）；（y）允许所有标有“PUBLIC”的借款人材料通过平台指定的“公共侧信息”部分提供，（z）行政代理人和安排人有权将未标有“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公共侧信息”部分发布。

6.02遵守法律等借款人将并将促使其每个主要子公司在所有方面遵守所有适用法律（包括但不限于ERISA和环境法），除非合理地预计此类不遵守将不会产生重大不利影响，否则此类遵守将包括（但不限于）：

（a）维持、续期及维持（x）借款人及各主要附属公司的合法存在，以及（y）在该概念适用于该司法管辖区的范围内，维持借款人的良好信誉，在每宗个案中根据该人的组织的司法管辖区的适用法律，以及在该人开展业务需要资格或良好信誉的每个司法管辖区（任何附属公司可根据第7.04条许可合并、合并或清算除外），并

（b）在同一款项成为拖欠前，支付对其或其财产征收的所有税款、评估费用和政府费用，但其后须在没有罚款的情况下支付或通过适当的程序善意地进行勤勉抗辩且根据公认会计原则应已在其账簿上为其预留足够准备金的情况除外。

6.03物业维修。借款人将并将促使其每个主要附属公司维护、保存、保护和保持其在开展业务时具有重要意义和使用或有用的财产处于良好的维修、工作秩序和状态（普通磨损和任何伤亡或谴责除外），除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。

6.04保险。借款人将并将促使其每一主要附属公司就其对借款人及其主要附属公司的业务具有重要意义的财产向负责的保险公司维持或促使其保持保险，以应对此类伤亡和或有事项，以及在借款人或该主要附属公司经营所在的相同一般区域内从事类似业务并拥有类似财产的情况下的惯常类型和金额；但前提是，借款人及其子公司可在从事相同或类似业务的情况类似的公司的惯常范围内自行投保。

6.05书籍和记录。借款人将并将促使其每个子公司备存账簿和记录，以准确反映其所有重大方面的所有业务和重大交易，并允许行政代理人和每个贷款人或其各自的任何代表在合理的时间和间隔内，并在合理的事先通知下，访问其所有办事处，与其高级职员和独立公共会计师讨论其非机密财务事项，并在行政代理人或贷款人的合理要求下，审查（并由贷款人承担费用，影印件摘录自）其任何非机密账簿或其他公司记录；但行政代理人、任何贷款人或此类代表（i）须作出商业上合理的努力，以避免中断借款人及其附属公司的正常业务运作，及（ii）除非违约事件已发生并仍在继续，可在任何历年内不超过一次根据本条第6.05条行使查访和查验权。

6.06 [保留]。

6.07所得款项用途。借款人应将贷款所得款项用于（a）为就阿波罗收购应付的部分现金对价提供资金，以及（b）支付交易成本。

6.08许可证和特许经营权等。借款人应采取一切合理行动，维护其业务开展过程中的所有权利、许可、执照和特许经营材料，除非不这样做会合理地预计不会产生重大不利影响。

6.09反腐败法。借款人将并将促使其每个子公司（a）遵守《美国爱国者法》、1977年《美国海外腐败行为法》和2010年《英国反贿赂法》，以及（b）在所有重大方面遵守其他司法管辖区的其他类似反腐败立法，并维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

第七条
消极和财政盟约

只要任何贷款人根据本协议有任何承诺，或任何贷款或其他义务仍未得到支付，除非被要求的贷款人根据第10.01条书面放弃遵守：

7.01 [保留]。

7.02子公司负债。借款人将不允许其任何附属公司就任何债务设立、招致、承担或遭受存在或以其他方式成为或承担责任，但以下情况除外：

（a）附表7.02所列于生效日期的未偿还债务及其任何续期、延期或再融资；但该等债务的数额不增加，除非增加相当于已支付的合理溢价或其他合理数额，以及与任何续期、延期或再融资有关的合理招致的费用和开支，以及增加相当于根据该等款项未动用的任何现有承付款项的数额；

（b）任何附属公司欠借款人或任何其他附属公司的公司间贷款（其中应包括但不限于现金管理义务、税务和会计业务产生的负债）；但该等债务不得已转移或转让给借款人或任何附属公司以外的任何人；

（c）任何债务，其范围是根据《应收税款协议》就税款和/或税收优惠（包括当地法律税收优惠、净经营亏损、基准上调和/或其他类似税收资产和/或因使用这些资产而产生的节余、需要就此支付的任何利息，以及包括就预期未来税收资产和/或节余的现值支付的款项）而产生的债务；和

（d）其他债务，如果在发生任何此类债务生效后，所有子公司的未偿债务总额将不超过合并有形资产净值的25%。

7.03留置权。借款人不会、也不会允许其任何子公司对其任何财产、收入或资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或承受任何留置权，但以下情况除外：

（a）保证偿付根据第7.02条准许的债项的留置权；

（b）附表7.03所指明的在生效日期前批出的留置权（“准许留置权”）；

（c）存在于（i）任何人在成为附属公司时的资产上的任何留置权，或（ii）借款人或任何附属公司在收购该资产时存在的生效日期后所收购的任何资产（在每种情况下，该留置权并非在考虑该事件时产生、承担或招致）；

（d）对税收、摊款或其他政府收费或征费的留置权，这些留置权在当时并未拖欠，或其后应免于罚款，或通过适当的程序善意地进行了认真的抗辩，其账簿上应已按照公认会计原则为其留出足够的准备金；

（e）承运人、仓库管理员、机械师、材料师和房东在正常业务过程中因未逾期三十（30）天的款项或通过适当的程序善意地进行认真争议而产生的留置权，其账簿上应已按照公认会计原则为此留出足够的准备金；

（f）在正常经营过程中发生的与工人补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利有关的留置权，或为保证履行在正常经营过程中订立的投标、法定义务、租赁和合同（借款除外）或为保证担保债务或上诉债券而产生的留置权；

（g）在其进入后不到三十（30）天仍存在的判决留置权，或已中止执行或其付款由与负责的保险公司维持的保险全额承保（受惯常免赔额规限）；

（h）借款人或其任何附属公司经营业务所附带的其他留置权（包括但不限于为在正常经营过程中就货物进口签发的贸易信用证提供担保的货物的留置权，或对借款人或任何附属公司的任何财产和资产的所有权，而这些财产和资产并非与借款或获得预付款或信贷有关，且合计不会对借款人或其任何附属公司的财产或资产的价值造成重大减损，或对其在借款人或其任何附属公司业务的经营中的使用造成重大损害）；

（i）因在正常经营过程中作出的许可、分许可或类似的知识产权授予而产生的留置权；

（j）对其子公司的资产优先于借款人的留置权，对借款人的资产优先于借款人的子公司的留置权；

（k）担保工业发展或污染控制债券的留置权，只要该等留置权仅附于以该等债券的收益取得、建造或改良的财产；及

（l）本条第7.03条不允许的任何留置权，以确保债务；但在紧接该留置权生效后（以及在由此担保的该等债务的发生时），（i）由（b）条所述的所有留置权所担保的借款人及其附属公司的未偿还债务总额（不重复且不包括任何须支付予借款人或附属公司的债务）的总和，（c）及（k）本条第7.03条（不包括本条第7.03条（d）至（j）条所述的任何该等留置权）及（ii）借款人及其附属公司订立的所有售后回租交易的应占价值合计不超过合并净有形资产的15%。

7.04基本面变化与资产处置。

（a）借款人不会，也不会允许其任何子公司，无论是在单一交易中还是在一系列相关交易中，（i）清算或解散或（ii）与任何其他人进行任何合并或合并，除非在本条款（ii）的情况下，（x）在涉及借款人的合并或合并的情况下，借款人是存续实体，（y）在涉及子公司的合并或合并的情况下，其存续实体是子公司，并且（z）不会存在违约。

（b）借款人不会，也不会允许其任何子公司，无论是在单一交易中还是在一系列或相关交易中，作为一个整体处置借款人及其子公司的全部或基本全部资产；但借款人及其子公司可以将资产或股权处置给全资子公司或借款人。

7.05合并EBITDA与利息费用比率。借款人将不允许合并EBITDA与利息支出的比率在每个财政季度的最后一天低于3.75：1.00，从截止日期后结束的第一个财政季度的最后一天开始。

7.06 [保留]。

7.07制裁。借款人将不会直接或间接地使用任何贷款的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，以资助任何指定司法管辖区的任何活动或业务，或与任何个人或实体合作，而这些个人或实体在提供此类资金时是受制裁限制或禁止或可根据制裁或以任何其他方式制裁的个人或实体，在每种情况下都会导致参与交易的任何个人或实体的违规行为，无论是作为贷款人，安排人，行政代理人，或其他，制裁。

7.08反腐败法。借款人不会直接或间接使用任何贷款的收益（a）违反《美国爱国者法》、1977年《美国海外腐败行为法》或2010年《英国贿赂法》，或（b）违反其他司法管辖区的任何其他类似反腐败立法。

7.09业务性质变更。借款人及其附属公司作为一个整体，如果借款人及其附属公司作为一个整体开展的业务因此而与借款人及其附属公司作为一个整体在生效日期开展的业务产生重大差异，则借款人及其附属公司作为一个整体将不会从事任何重大业务；但借款人及其附属公司作为一个整体在生效日期开展的业务所附带的、合理相关的或附属的任何业务或其合理的延期均应根据本协议予以允许。

第八条
违约事件

8.01违约事件。以下任一情形构成“违约事件”：

（a）不支付债务。借款人应在任何贷款的任何本金到期时拖欠付款，或借款人应在任何贷款的任何利息到期时拖欠付款（且此种拖欠应在三（3）个营业日内继续未得到补救），或借款人应在通知（包括但不限于以提交详细发票的方式交付的通知）后（且此种拖欠应在五（5）个营业日内继续未得到补救）在第2.09条所述的任何费用或任何其他义务到期时拖欠付款，包括，不受限制，费用函中所述的任何费用。

（b）违反保证。借款人根据本协议或在任何其他贷款文件或由借款人或代表借款人向行政代理人、安排人或任何贷款人就本协议或任何该等其他贷款文件（包括根据第四条交付的任何证书）而作出或当作作出的任何陈述或保证，在任何重大方面均属或应属不正确。

（c）不履行某些盟约和义务。借款人应不履行和遵守其根据第6.01条（d）款、第6.02条（a）款（关于维持和保全借款人的公司存在）或根据第6.09条所承担的任何义务，或借款人应不履行和遵守其根据第七条所承担的义务，且该违约（如能够在该期间内得到补救）不应在借款人的任何高级人员实际知悉后五个营业日内得到补救。

（d）不履行其他盟约和义务。借款人应在适当履行和遵守本协议或任何其他贷款文件所载的任何其他协议方面发生违约，且该违约应在行政代理人或任何贷款人向借款人发出通知后的三十（30）天内继续无补救。

（e）其他债务违约。借款人或其任何子公司的本金金额单独或合计超过150,000，000美元的任何债务（第8.01（a）节所述债务除外）在到期时（在任何适用的宽限期的限制下），无论是通过加速还是其他方式，均应发生违约，或在履行或遵守与该等债务有关的任何义务或条件（不论是否被豁免）时发生违约，如果该等违约的影响是加速任何该等债务的到期，或该等违约（不论是否被豁免）应在足以允许该等债务的持有人或持有人，或该等持有人的任何受托人或代理人导致该等债务在其明确的到期之前到期和应付的任何适用期限内继续未得到补救。

（f）判决。支付超过150,000，000美元（扣除财务责任保险公司在行政代理人合理满意的范围内确认承保范围的保险承保金额）的任何未付判决或命令，应针对借款人或其任何子公司作出，或

（i）强制执行程序须已由任何债权人根据该判决或命令展开；或

（ii）须有连续三十（30）天的任何期间，在此期间，因未决上诉或其他原因而中止执行该判决或命令，不得生效。

（g）养老金计划。任何养老金计划应发生以下任何事件：

（i）借款人、其受控集团的任何成员或任何其他人采取的任何步骤，如由于该终止，借款人或任何该等成员将合理地被要求向该退休金计划作出供款，或将合理地预期就该退休金计划产生超过25,000，000美元的负债或义务；或

（ii）任何退休金计划发生供款失败，足以根据ERISA第303（k）条产生留置权，而该留置权在该供款到期之日起20天内未予纠正，

及在上述第（i）及（ii）条的每宗个案中，该等事件或条件连同所有其他该等事件或条件（如有的话）将合理地预期会产生重大不利影响。

（h）对借款人的控制。控制权的任何变更都将发生。

（i）破产、资不抵债等。借款人或其任何主要子公司应当：

（i）资不抵债或一般不支付或以书面承认其无力支付到期债务；

（ii）为借款人或任何该等附属公司或其任何财产的实质部分申请、同意或默许委任受托人、接管人、扣押人或其他保管人，或为债权人的利益作出一般转让；

（iii）在没有该等申请、同意或默许的情况下，准许或容许存在为借款人或任何该等附属公司或其任何附属公司的财产的实质部分而委任受托人、接管人、扣押人或其他保管人，而该等受托人、接管人、扣押人或其他保管人不得在60天内解除；但借款人及各该等附属公司特此明确授权行政代理人及各贷款人在该60天期间内出席任何进行任何有关法律程序的法院，以保全、保护及捍卫其在贷款文件项下的权利；

（iv）准许或容许存在就借款人或任何该等附属公司启动任何破产、重组、债务安排或任何破产法或破产法下的其他案件或程序，或任何解散、清盘或清算程序，而如任何该等案件或程序并非由借款人或该等附属公司启动，该等案件或程序须获借款人或该附属公司同意或默许，或须导致进入救济令，或须保持60天不被驳回；但借款人及各该等附属公司特此明确授权行政代理人及各贷款人于该60天期间内出席任何进行任何该等案件或程序的法院，以维护、保护及捍卫其在贷款文件项下的权利；或

（v）采取任何授权或促进上述任何一项的法团行动。

8.02发生违约时的补救措施。如发生任何违约事件并仍在继续，行政代理人应应要求的贷款人的请求或经要求的贷款人同意后可采取以下任何或全部行动：

（a）宣布各贷款人作出贷款的承诺终止，据此该等承诺和义务应予终止；

（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；

（c）[保留]；和

（d）代表其本身及贷款人行使其及贷款人根据贷款文件可享有的所有权利及补救措施；

但条件是，一旦发生根据美国《破产法》对借款人的实际或视为输入的救济令，每个贷款人提供贷款的义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人采取进一步行动。

在不限制（及受）第4.02条所载的先决条件的情况下，在自生效日期（含）起及至承诺终止日期（含）起的期间内，或于交割日为本协议项下的贷款提供资金及以其所得款项完成阿波罗收购，且尽管（a）借款人或其任何附属公司未能遵守第六条所载的任何肯定性契诺或第七条所载的否定性契诺（包括第7.05条所载的财务契诺），（b）发生任何违约事件（第8.01（a）条下的违约事件（仅就费用或利息而言）或第8.01（i）条下的违约事件（仅就借款人而言）或（c）贷款文件中的任何相反规定除外，行政代理人或贷款人均不得（i）撤销、终止或取消本协议或其承诺，或行使本协议项下的任何权利或补救措施，只要这样做会阻止、限制或延迟贷款的发放，（ii）拒绝参与提供其贷款，或（iii）就其根据本协议提供的贷款行使任何抵销权或反申索权，只要这样做会阻止、限制或延迟提供其贷款；但有一项谅解，即（a）在截止日期根据本协议提供的借款仅须满足（或放弃）第4.02条所列的先决条件，及（b）承诺须按第2.05及2.06条的规定减少。只有在违约事件尚未发生并在此时间继续的情况下，才应允许在获得资金后的任何时间加速发放贷款。为免生疑问，自该日期贷款的资金筹措生效后的截止日期起，行政代理人和贷款人的所有权利、补救办法和应享权利均应可用，尽管由于上述原因，在该时间之前这些权利不可用。

8.03资金运用。在行使第8.02条规定的补救措施后（或在第8.02条但书规定的贷款自动立即到期应付后），行政代理人应按以下顺序申请因债务而收到的任何款项：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（包括合理和有文件证明的费用、律师对行政代理人的收费和付款以及根据第三条应支付的金额）的那部分义务，应以行政代理人的身份支付给行政代理人；

第二，支付构成应支付给贷款人的费用、赔偿和其他金额（本金和利息除外）的那部分债务（包括合理和有文件证明的费用、律师向各自贷款人的收费和付款（包括可能是任何贷款人的雇员的律师的费用和时间费用）以及根据第三条应支付的金额），其中按本条款所述金额的比例按比例第二次应支付给他们；

第三，支付构成贷款和其他债务的应计和未付利息的那部分债务，按比例在贷款人之间按本条款所述的相应金额第三应支付给他们；

第四，以支付构成贷款未付本金的那部分债务，在贷款人之间按其持有的本条款第四款所述各自金额的比例按比例进行；和

最后，余额，如果有的话，在所有的债务都已经不可剥夺地全额支付之后，向借款人或法律另有规定。

第九条
代理人

9.01任命和授权。各贷款人在此不可撤销地指定花旗银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权行政代理人代表其采取行动，并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条第九条（第9.06条除外）的规定完全是为了行政代理人和出借人的利益，借款人不享有任何该等规定的第三人受益人的权利。经了解并一致认为，此处或任何其他借款单证（或任何其他类似用语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不意在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

9.02作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明确说明或文意另有所指外，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般从事与借款人或其任何附属公司或其他附属公司的任何种类业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，亦无任何责任向贷款人交代。

9.03开脱罪责的规定。行政代理人或安排人（如适用）除在本协议及其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责为行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人或者安排人，视情况：

（a）不得受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论违约是否已发生并正在继续；

（b）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或行政代理人须按规定贷款人（或在此或在其他贷款文件中明文规定的贷款人的其他数目或百分比）的书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外；但不得要求行政代理人采取其认为或其大律师认为的任何行动，可以使行政代理人承担责任或者违反任何贷款文件或者适用法律的，包括为免生疑问可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或者违反任何债务人救济法可能导致没收、变更或者终止违约贷款人财产的行为；

（c）对以任何身份向行政代理人、安排人或其任何关联方传达、获得或管有的与借款人或其任何关联人的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息，不负有任何义务或责任披露，也不对未能向任何贷款人披露的任何信用或其他信息承担责任，但行政代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外；

（d）在第10.01及8.02条所规定的情况下，（i）经所需贷款人同意或应要求贷款人（或所需的贷款人的其他数目或百分比，或行政代理人认为有诚意所需的其他数目或百分比）或（ii）在没有其本身的重大过失、恶意或故意不当行为的情况下（由具有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决所裁定），不对其采取或未采取的任何行动承担法律责任。行政代理人应被视为不知道任何违约行为，除非且直至借款人即贷款人以书面形式向行政代理人发出说明该违约行为的通知；

（e）对遵守本协议有关不合格贷款人的规定不负责任或有任何法律责任，或有任何责任确定、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的一般性的情况下，行政代理人不应（x）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人，或（y）对向任何不合格贷款人转让或参与贷款或披露机密信息负有任何责任或由此产生任何责任；和

（f）不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或（v）满足第四条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

9.04行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖其认为真实、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定贷款的作出符合本协议项下的任何条件时，即根据其条款必须达成令贷款人满意的条件，可推定该条件令该贷款人满意，除非该行政代理人在作出该贷款前已收到该贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其按照任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

9.05职责下放。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。第IX条的开脱条款适用于任何此类次级代理机构以及行政代理机构和任何此类次级代理机构的关联方，并适用于其各自与此处规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

9.06行政代理人辞职。（a）行政代理人可以随时向贷款人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权与借款人协商，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并应在退任行政代理人发出辞职通知后三十（30）日内（或规定贷款人同意的较早日期）（“辞职生效日期”）接受该等委任，则该退任行政代理人可（但无义务）代表贷款人委任符合上述资格的继任行政代理人；但在任何情况下，任何该等继任行政代理人均不得为违约贷款人。不论是否委任继任人，该辞呈须在辞呈生效日期根据该通知生效。

（b）如根据行政代理人定义（d）条，担任行政代理人的人是违约贷款人，则规定贷款人可在适用法律许可的范围内，以书面通知借款人，并由该人解除该人的行政代理人职务，并与借款人协商，指定一名继承人。如任何该等继任人不得已获规定放款人如此委任，并须在三十（30）天内（或规定放款人议定的较早日期）（「除名生效日期」）接受该等委任，则该等除名仍须于除名生效日期根据该通知生效。

（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（1）退任或免职的行政代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务；及（2）除当时欠退任或免职的行政代理人的任何弥偿款项或其他款项外，所有由行政代理人、向行政代理人或透过行政代理人提供的付款、通讯及决定，均须由每名贷款人直接作出或向每名贷款人作出，直至所需贷款人按上述规定委任继任行政代理人时（如有的话）为止。继任人根据本协议获委任为行政代理人后，该继任人应继承并被授予退任（或被免职）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（第3.01（g）条规定的除外，以及截至退任生效日期或适用的免职生效日期欠退任或免职行政代理人的任何赔偿款项或其他款项的权利除外），以及退任或免职的行政代理人解除其在本协议项下或在其他借款文件项下的所有职责和义务（如尚未按本条第9.06条的上述规定解除）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与其向前任行政代理人支付的费用相同。退任、免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件办理退任、免职后，本条第九款、第10.04款的规定为该退任、免职的行政代理人的利益继续有效，其子代理人及其各自的关联方就他们中的任何人所采取或未采取的任何行动（i）在退休或被免职的行政代理人担任行政代理人期间，以及（ii）在该辞职或被免职后，只要他们中的任何人继续根据本协议或其他贷款文件以任何身份行事，包括就就将该机构转让给任何继任行政代理人所采取的任何行动而言。

9.07不依赖行政代理人、安排人和其他出借人各出借人明确承认，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陈述或保证，行政代理人或安排人此后采取的任何行为，包括对借款人或其任何关联人的事务的任何同意和接受的任何转让或审查，均不应被视为构成行政代理人或安排人就任何事项向任何出借人作出的任何陈述或保证，包括行政代理人或任何安排人是否披露了其（或其关联方）掌握的重大信息。各贷款人向行政代理人及安排人声明，其已独立且不依赖行政代理人、任何安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行对借款人及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况和信誉，以及与交易和特此设想的其他交易有关的所有适用银行或其他监管法律进行信用分析、评估和调查，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人还承认，其将独立且不依赖行政代理人、任何安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，在根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动时，继续作出其自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以告知自己有关业务、前景、运营、财产，借款人的财务及其他状况和信用状况。各贷款人声明并保证：（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款；（ii）其在正常过程中从事制造、获取或持有商业贷款，并作为贷款人订立本协议，目的是制造、获取或持有商业贷款，并提供本协议中规定的可能适用于该贷款人的其他融资，而不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人同意不主张违反上述规定的索赔。每名贷款人声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供本文所述可能适用于该贷款人的其他便利的决定方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。

9.08无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的安排人、银团代理和单证代理不享有本协议或任何其他贷款单证项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人或贷款人的身份（如适用）除外。

9.09行政代理人可提出索赔证明。如根据任何债务人救济法进行的任何程序或与借款人有关的任何其他司法程序未决，则行政代理人（不论任何贷款的本金随后是否按本条所述或通过声明或其他方式到期应付，亦不论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权

（a）就贷款及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以使贷款人及行政代理人的申索（包括任何有关合理补偿、开支的申索，贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的付款和垫款以及根据第2.09和10.04条应付贷款人和行政代理人的所有其他款项）在该司法程序中允许；和

（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，向该行政代理人支付该行政代理人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及根据第2.09及10.04条应付该行政代理人的任何其他款项。

本条文所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人接受或采纳任何重组、安排、调整或组成计划，影响任何贷款人的义务或权利，以授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。

9.10误缴。

（a）如行政代理人（x）通知贷款人或任何曾代表贷款人收取资金的人（任何该等贷款人或其他收款人（及其各自的继承人和受让人），即“付款受让人”），该行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后的（b）条下的任何通知后），该付款受让人从该行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金（如该通知所述）被错误或错误地传送至，或以其他方式错误或错误地收到，该等付款受让人（不论该贷款人或代其知悉的其他付款受让人）（任何该等资金，不论是否作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他个别和集体的“错误付款”而传送或收到）及（y）以书面要求退回该等错误付款（或其中一部分），此类错误付款在任何时候均应为行政代理人的财产，以待其按本条第9.10条下文所设想的归还或偿还，并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而该贷款人（或就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，应促使该付款受让人）迅速，但在任何情况下不得迟于其后两个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），将提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额以当日资金（以如此收到的货币计）退还给行政代理人，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）起至该款项按联邦基金利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率两者中较高者以同日资金向该行政代理人偿还该款项之日的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

（b）在不限制紧接前（a）条的情况下，每名贷款人或任何已代表贷款人（及其各自的继承人和受让人）收取资金的人，同意，如其从行政代理人（或其任何关联公司）（x）收到的付款、预付款或还款（不论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的还款）的金额与本协议或付款通知中规定的金额不同或日期不同，行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款或还款发送的预付款或还款，（y）在该行政代理人（或其任何关联机构）发送的付款、预付款或还款通知之前或随附的，或（z）该贷款人或其他该等接收人（否则意识到）以错误或错误（全部或部分）发送或收到的，则在每一此种情况下：

（i）其承认并同意（a）如属紧接前述第（x）或（y）条的情况，则须推定已作出错误及错误（没有行政代理人作出相反的书面确认）或（b）已作出错误及错误（如属紧接前述第（z）条的情况），在每种情况下，有关该等付款、预付款项或还款；及

（ii）该贷款人须运用商业上合理的努力（并须运用商业上合理的努力促使代表其各自收取资金的任何其他收款人）迅速（而且在所有情况下，均须在其知悉发生紧接前述第（x）、（y）及（z）条所述任何情况的一个营业日内）通知行政代理人其收到该等付款、预付款项或还款、其详情（以合理的详细资料），并据此根据本条通知行政代理人。

为免生疑问，未依据本条第9.10（b）款向行政代理人交付通知，不对付款接受方依据第9.10（a）款承担的义务或是否已作出错误付款产生任何影响。

（c）每名贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销、净额及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或以其他方式由行政代理人根据任何贷款文件就任何本金、利息、费用或其他款项的支付而应付或分配予该贷款人，抵销该行政代理人根据紧接前（a）条要求退还的任何款项。

（d）（i）如行政代理人因任何理由未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人（和/或从代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人）（该未收回的金额，即“错误付款退回缺陷”）追回错误付款（或其部分），经行政代理人随时通知该贷款人，然后立即生效（其代价由双方确认），（a）该贷款人须被视为已转让其贷款（但非其承诺），其金额相当于错误付款回报不足（或行政代理人可能指明的较低金额）（该等贷款转让（但非承诺），“错误付款不足转让”）（以无现金为基础，且该金额按面值计算加上任何应计和未付利息（在此情况下行政代理人将免除转让费）），并在此（连同借款人）被视为已执行和交付一项转让和假设（或，在适用范围内，（b）行政代理人作为受让人出借人的行政代理人作为参与人的依据平台以引用方式纳入转让和假设的协议）就该等错误支付缺陷转让而言，且该出借人应将证明该等贷款的任何票据交付给借款人或行政代理人（但该人未能交付任何该等票据不应影响上述转让的有效性），（b）作为受让人出借人的行政代理人应被视为已获得错误支付缺陷转让，（c）在该等被视为获得时，行政代理人作为受让人贷款人应成为本协议项下就该等错误付款不足转让的贷款人（如适用），而转让贷款人应不再是本协议项下就该等错误付款不足转让的贷款人（如适用），为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的承诺对该转让贷款人仍然有效，（d）行政代理人和借款人应各自被视为已放弃本协议项下要求的对任何该等错误付款不足转让的任何同意，（e）行政代理人将在登记册中反映其在受错误付款缺陷转让约束的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。

（ii）除第10.06条另有规定外（但在所有情况下均不包括任何转让同意或批准规定（不论是否来自借款人）），行政代理人可酌情出售依据错误付款不足转让取得的任何贷款，并在收到该出售的收益后，适用的贷款人所欠的错误付款归还不足应减去出售该贷款的净收益（或其部分），行政代理人应保留所有其他权利，针对此类贷款人（和/或针对代表其各自接收资金的任何收款人）的补救措施和索赔。此外，适用的贷款人（x）所欠的错误付款归还缺陷，应由行政代理人就根据错误付款缺陷转让从该贷款人获得的任何此类贷款（在任何此类贷款当时由行政代理人拥有的范围内）收到的预付款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配减少，并且（y）可由行政代理人全权酌情决定，按行政代理人不时向适用贷款人书面指明的任何金额减计。

（e）双方同意，（x）不论行政代理人是否可以公平代位权，如因任何理由未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人追回错误付款（或其部分），则行政代理人应代位权给该付款受让人的所有权益（如任何付款受让人已代表贷款人收到资金，至该贷款人的权益）根据贷款文件就该等金额（“错误付款代位权”）（但借款人根据贷款文件就错误付款代位权承担的义务不得与根据错误付款缺陷转让而转让给行政代理人的贷款的该等义务重复）及（y）错误付款不得支付、预付、偿还，解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务；但本条第9.10款不得解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）的效果，借款人的义务相对于如果不是由行政代理人支付此类错误付款本应支付的债务的金额（和/或付款时间）；此外，但为免生疑问，紧接在前面的（x）和（y）条不适用于任何此类错误付款的范围内，且仅就此类错误付款的金额而言，即由行政代理人从借款人收到的用于进行此类错误付款的资金组成。

（f）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（g）每一方当事人根据本条第9.10款承担的义务、协议和放弃，在行政代理人辞职或更换、贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺和（或）偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后，仍有效。

第十条
杂项

10.01修订等除第3.03（b）节另有规定外，本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修改或放弃，以及借款人对任何离开的任何同意，均不具有效力，除非经所需贷款人和借款人签署并经行政代理人确认的书面形式（此种确认不得被无理拒绝、附加条件或延迟），且每项该等放弃或同意仅在特定情况下和为其所给予的特定目的有效；但此种修改、放弃或同意不得：

（a）未经每名贷款人的书面同意而放弃第4.01（a）条所列的任何条件；

（b）延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复任何根据第2.06条或第8.02条终止的承诺），而无须该贷款人的书面同意；

（c）推迟本协议或任何其他贷款文件所订定的任何日期，以支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应向贷款人（或其中任何一方）支付的本金、利息、费用或其他款项，而无须直接受其影响的每一贷款人的书面同意；

（d）减少任何贷款的本金或本条例所指明的利率，或（在符合本条第10.01条第二个但书（v）款的规定下）根据本条例或根据任何其他贷款文件须支付的任何费用或其他款额，而无须直接受其影响的每名贷款人的书面同意；但条件是，只须经规定贷款人同意，才可修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务；

（e）更改第2.13条，其方式将改变在未经每个贷款人书面同意的情况下按比例分摊由此要求的付款；

（f）未经每名贷款人的书面同意而更改第8.03条；

（g）[保留]；或

（h）更改本条的任何条文或“规定贷款人”的定义或本条文的任何其他条文，指明修订、放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或给予本协议项下的任何同意所需的贷款人的数目或百分比，而无须每名贷款人的书面同意；

并且；进一步规定，（i）[保留]；（ii）[保留]；（iii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并经行政代理人在上述规定的贷款人之外签署，否则不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；（iv）未经每名授出贷款人同意，不得修订、放弃或以其他方式修改第10.06（g）条，在该修订、放弃或其他修改时，其贷款的全部或任何部分正由最高管理委员会提供资金；及（v）费用函件可予修订，或根据其放弃的权利或特权，以仅由其当事人签署的书面形式。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，以及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如果其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利，则应要求该违约贷款人的同意。根据本条第10.01条作出的任何修订、放弃或同意，对当时为贷款人的每名人士及其后成为贷款人的每名人士均具约束力。

尽管本协议有任何相反的规定，本协议可以在未经任何贷款人同意（但经借款人和行政代理人同意）的情况下进行修订和重述，如果在该修订和重述生效时，该贷款人不再是本协议的一方（经如此修订和重述），该贷款人的承诺应已终止，该贷款人在本协议项下不应有其他承诺或其他义务，并应已全额支付欠其或在本协议项下为其账户应计的所有本金、利息和其他金额。

尽管本协议有任何相反的规定，但行政代理人和共同行事的借款人如发现本协议任何条款或任何其他借款文件（包括其附表和证物）有任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人和借款人修改、修改或补充该等条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，且该等修订应生效，而无须本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但条件是，行政代理人应在其生效后将每项该等修订合理地迅速邮寄给贷款人。

尽管本条第10.01条另有相反规定，行政代理人和借款人可在未经任何贷款人同意的情况下，（x）对本协议或任何其他贷款文件作出修订或修改，或（y）订立额外贷款文件，在每种情况下，由行政代理人合理地认为适当，以便按照第3.03条的条款执行任何继承利率或以其他方式实现第3.03条的条款；但行政代理人应将每项此类修订张贴，修改或追加借款文件生效后，应合理及时地向出借人提供。

10.02通知；生效；电子通讯。

（a）一般通知。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文（b）款规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂号信或挂号信方式邮寄或以传真或电子邮件方式发送，具体如下：

（i）如致借款人或行政代理人，则致附表10.02为该人指明的地址、传真号码或电子邮件地址；及

（ii）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷（包括（酌情包括）仅交付予贷款人在其行政调查问卷上指定的人的通知）所指明的地址、传真号码或电子邮件地址，以交付可能载有与借款人有关的重大非公开资料的通知。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以传真方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为在收件人下一个营业日营业时发出）。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）款规定的效力。

（b）电子通信。本协议项下向出借人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序，以电子通信（包括电子邮件、FpML消息以及互联网或内联网网站）的方式送达或提供；但上述规定不适用于根据第二条向任何出借人发出的通知，如果该出借人已通知行政代理人其无法通过电子通信接收该条下的通知。行政代理人或借款人可各自酌情同意接受根据其批准的程序以电子通信方式根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时，应视为收到；（ii）发送至互联网或内联网网站的通知或通信，在预定收件人按前述通知第（i）款所述的电子邮件地址视为收到该通知或通信，并为此指明网站地址时，应视为收到；但，就第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯须当作已在收件人的下一个营业日营业时间发出。

（c）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理当事人”）均不得对借款人、任何贷款人或任何其他人因借款人或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传送借款人材料或通知而产生的任何种类的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（无论是侵权、合同或其他方面）承担任何责任，但此类损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失、恶意或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何责任。

（d）更改地址等。借款人和行政代理人可以向其他当事人发出通知的方式变更本协议项下通知和其他通信的地址、传真或电子邮件地址。其他出借人可以通过向借款人和行政代理人发出通知的方式变更其在本协议项下通知和其他通信的地址、传真或电子邮件地址。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可以发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，促使至少一名个人代表或代表此类公共贷款人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以便使此类公共贷款人或其代表，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。

（e）行政代理人和贷款人的依赖。行政代理人，而贷款人有权依赖或依据声称由借款人或代表借款人发出的任何通知（包括电话或电子通知、贷款通知和贷款提前还款通知）行事，即使（i）该等通知并非以本文件指明的方式作出、不完整或没有在本文件指明的任何其他形式通知之前或之后，或（ii）其条款（如收件人所理解，与任何确认该等通知有所不同）。借款人应赔偿行政代理人、各贷款人及其各自的关联方因该人依赖据称由借款人或代表借款人发出的每一份通知而产生的一切损失、成本、费用和负债，但该等损失、成本、费用和负债是由于该人的重大过失、恶意或故意不当行为导致的除外。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方在此同意进行记录。

10.03不放弃；累计补救；强制执行。任何贷款人或行政代理人没有行使，以及任何该等人在行使本协议项下或任何贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权时没有任何延误，均不得作为放弃该等权利、补救、权力或特权而运作；亦不得因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该等权利、补救、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但根据本协议和其他贷款文件对借款人强制执行权利和补救措施的权力应完全归属于，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人根据第8.02条为所有贷款人的利益提起和维持；但是，条件是，上述规定不应禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其行政代理人身份）代表其本人行使对其有利的权利和补救措施，（b）[保留]，（c）任何贷款人根据第10.08条（在符合第2.13条条款的情况下）行使抵销权，或（d）任何贷款人在根据任何债务人救济法与借款人相关的程序未决期间代表其本人提交索赔证明或出庭并提交书状；并进一步规定，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）除前述但书（c）和（d）条规定的事项外，要求贷款人应享有根据第8.02和（ii）条以其他方式赋予行政代理人的权利，并在符合第2.13条的情况下，任何贷款人可在要求贷款人同意的情况下，根据要求贷款人的授权，强制执行其可利用的任何权利和补救措施。

10.04费用；赔偿；损害免责。

（a）成本和费用。借款人应支付（i）行政代理人及其附属机构发生的所有合理的、有文件证明和开票的自付费用（包括行政代理人、贷款人及其各自关联方的律师的合理、有文件证明和开票的费用、收费和付款，仅限于每一相关重要司法管辖区的一名纽约律师和一名当地律师（可能包括在多个司法管辖区行事的特别律师），在发生任何实际或感知到的利益冲突的情况下，为受影响人员增加一名外部律师），与本协议所规定的信贷融资的银团合作、本协议及其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃以及（ii）行政代理人或任何贷款人发生的所有合理的、有文件记载和开票的自付费用（包括行政代理人或任何贷款人的任何法律顾问的费用、收费和支出），并应为受偿人支付所有合理的、有文件记载和开票的法律顾问费用（仅限于行政代理人的一名外部法律顾问，贷款人及其各自的关联方、每个相关物质法域的一名当地律师（可能包括在多个法域行事的特别律师），以及在发生任何实际或感知到的利益冲突的情况下，为受影响人员增加一名外部律师），涉及执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（a），包括其在本节下的权利，或（b）与根据本协议提供的贷款有关的权利，包括在任何锻炼期间发生的所有此类记录在案和开具发票的自付费用，就此类贷款进行重组或谈判。

（b）借款人的赔偿。借款人应当对上述任何人的行政代理人（及其任何次级代理人）、每一贷款人和每一关联方（每一此类人被称为“受偿人”）进行赔偿，并使每一受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、责任和合理的、有单据和开票的自付费用（包括任何受偿人的任何律师的合理的、有单据和开票的费用、收费和支出）的连带或连带损害，并对每一受偿人进行赔偿，使其免受一切合理的，任何受偿人因（i）签署或交付本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书、双方履行各自在本协议项下或在本协议项下的义务、完成交易和在此设想的其他交易而产生的、或由于（i）本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签署或交付而产生的、由任何第三方或借款人向任何受偿人主张的、有文件和发票的费用和支出，或仅就行政代理人（及其任何次级代理人）及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理（包括与第3.01节所述的任何事项有关），（ii）任何贷款或由此产生的收益的使用或拟议使用，（iii）借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境索赔，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期索赔、诉讼、调查或程序，无论是否基于合同，侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或借款人提起，且不论任何受偿人是否为其当事人（也不论此类事项是否由第三方或借款人或借款人的任何关联公司或权益持有人发起）；但法律费用应限于一名外部法律顾问为全体受偿人提供的合理且有文件证明的自付法律费用，并在必要时，为所有这类受偿人在每个相关物质法域的一名当地律师（可能包括在多个法域行事的一名特别律师），作为一个整体，在实际或认为存在利益冲突的情况下，在每个相关物质法域增加一名外部律师）以及这类受偿人因调查或为上述任何一项进行辩护而产生的其他合理和有文件证明的自付费用；此外，条件是，就任何受偿人而言，在此类损失、索赔、损害、责任或相关费用（i）在有管辖权的法院的不可上诉的最终判决中被认定是由于（x）该受偿人或该受偿人的任何受控关联公司或其各自的任何高级职员、董事、成员、控制人、雇员、代理人的重大过失、恶意或故意不当行为而导致的，上述任何一项的顾问或其他代表，或（y）严重违反该等受偿人或该等受偿人的任何受控关联公司根据本协议或任何其他贷款文件所承担的义务，或（II）在这些义务是由受偿人之间和之间的争议引起的范围内，只要该等争议不是由借款人或借款人的任何关联公司的任何作为或不作为引起（针对以其代理人或安排人身份行事的受偿人或在本协议下的类似角色的索赔除外）。对于未经借款人书面同意（不得无理拒绝或延迟同意）而在任何诉讼或程序中达成的任何和解、妥协或同意进入任何判决，借款人不承担任何责任，但如果在借款人书面同意的情况下达成和解，或者如果在任何此类诉讼或程序中存在经借款人书面同意的最终且不可上诉的判决，则借款人同意就任何和所有损失、索赔、损害、责任和合理的，对每一受偿人进行赔偿并使其免受损害，根据本条第10.04（b）款，因此类和解或判决而记录在案并开具发票的自付费用。

（c）贷款人偿还。如借款人因任何理由未能以不可抗拒的方式向行政代理人（或其任何分代理人）或前述的任何关联方支付根据本条（a）或（b）款规定须由其支付的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等分代理人）或该等关联方（视属何情况而定）支付，该等贷款人按比例分担该等未付款项（包括就该等贷款人所主张的债权而提出的任何该等未付款项）（根据每个贷款人在该时间所占未偿还贷款的份额（或如所有贷款已获偿还，则为紧接该等偿还前的贷款）而寻求适用的未偿还费用或弥偿款付款时确定），根据该贷款人的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）分别在其中支付；但未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由以其身份对行政代理人（或任何该等分代理人）或就该等身份对代表该行政代理人（或任何该等分代理人）的上述任何一方的任何关联方发生或主张的。贷款人根据本（c）条承担的义务受第2.12（d）条的规定所规限。

（d）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议的任何一方均不得主张，本协议的每一方在此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）向上述任何行政代理人、任何安排人、任何贷款人或任何关联方（各自为“贷款人关联方”）提出任何索赔，任何贷款或其收益的使用；但本句中的任何内容均不得限制借款人的赔偿义务（无论是否在第10.04（b）节或其他方面），只要此类间接、特殊、惩罚性或后果性损害包括在受偿人有权根据本协议获得赔偿的索赔中。除有管辖权的法院最终不可上诉判决确定的该出借人关联方的重大过失、恶意恶意或故意不当行为所造成的直接或实际损害外，任何出借人关联方均不对因非有意接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他借款单证、交易或由此而设想的其他交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。

（e）付款。根据本条应付的所有款项，须在要求支付后十个营业日内支付。

（f）生存。本节10.04中的协议在行政代理人辞职、更换任何贷款人、终止承诺、偿还、清偿或解除所有其他义务以及本协议终止后仍有效。

10.05搁置付款。凡借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人作出的任何付款，或该行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）偿还给受托人、接管人或任何其他方，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟予履行的债务或其部分应恢复并继续具有完全的效力和效力，犹如该等付款尚未作出或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款额的适用份额（不重复），加上自该等要求之日起至该等付款之日止的利息，年利率相当于以该等追讨或付款的适用货币不时有效的适用隔夜利率。前一句（b）项下出借人的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

10.06继任者和受让人。

（a）继任人和一般指派人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其利益有利，但未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照本条（b）款的规定转让给合格的受让人，（ii）按照本条（d）款的条文参与，或（iii）根据本条（f）款的限制以质押或转让担保权益的方式，或（iv）按照本条（g）款的条文向最高法院作出（而任何其他任何一方企图转让或转让均属无效）。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本节（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名符合条件的受让人；但任何此类转让均须遵守以下条件：

（i）最低数额。

（a）如转让转让贷款人的承诺的全部剩余金额及当时欠该公司的贷款，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低金额；及

（b）在本条（b）（i）（a）款未述及的任何情况下，承诺的总金额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如该承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，于有关该等转让的转让及假设交付予行政代理人的日期确定，或如转让及假设中指明“交易日期”，则于交易日期确定，不得低于5,000，000美元，除非每一位行政代理人，而且只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人另有同意（每一此种同意不得被无理拒绝或延迟）；但前提是，向受让人集团成员的同时转让以及受让人集团成员向单一合格受让人（或向合格受让人及其受让人集团成员）的同时转让将被视为单一转让，以确定是否已达到该最低金额。

（二）比例数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议下就所转让的贷款或承诺所享有的所有权利和义务的相应部分的转让；

（三）所需同意。任何转让无须取得同意，但本条（b）（i）（b）款规定的范围除外，此外：

（a）（x）在截止日期之前，须取得借款人的同意（此种同意由借款人全权酌情给予），除非该项转让是（i）向贷款人作出或（II）在美国高盛银行和高盛 Sachs Lending Partners LLC之间作出，而（y）在截止日期及之后作出，则须取得借款人的同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），除非（1）违约事件已经发生并在该转让时仍在继续，（2）该等转让是向贷款人作出，贷款人或经批准的基金的关联公司或（3）此类转让属于高盛 Sachs Bank USA和高盛 Sachs Sachs Lending Partners LLC；但仅在截止日期及之后，借款人应被视为已同意此类转让，除非借款人在收到借款人同意此类转让的书面请求后十（10）个营业日内提出反对；

（b）须取得行政代理人的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟），除非（x）该等转让是向作为贷款人的人、贷款人的附属公司或就贷款人而言的认可基金作出的，或（y）该等转让是在高盛 Sachs Bank USA和高盛 Sachs Lending Partners LLC之间进行的。

（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，连同3500美元的处理和记录费。合格的受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表；但条件是，行政代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。

（v）没有转让给借款人或违约贷款人。不得向（a）借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，（b）任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在成为本协议项下的贷款人时将构成本条款（b）中所述的任何前述人士的人，或（c）任何不合格的贷款人作出此种转让。

（vi）不转让给自然人。不得向一个或多个自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）进行此类转让。

（vii）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不得生效，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、参与权受让人购买或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助之前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意的每一项），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）获得（并酌情提供资金）其在所有贷款中的全部份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的任何转让在不遵守本款规定的情况下应根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

在行政代理人依据本条（c）款接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该协议的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议下的权利和义务，根据该协议的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议下的义务（并且，如果转让和假设涵盖转让出借人在本协议下的所有权利和义务，则该出借人应不再是本协议的一方），但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、3.05和10.04条的利益；但除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。经请求，借款人应（自费）签立并向受让出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（d）款出售参与该等权利和义务。

（c）登记。行政代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事（该机构仅为税务目的），应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本（或其等值的电子形式）和一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址以及所欠贷款的承诺、本金金额（以及在《守则》第163节和任何相关美国财政部条例要求的范围内，所述利息），每个贷款人根据本协议的条款不时（“登记册”）。登记册中的记项应为无明显错误的结论性记项，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为适用于本协议所有目的下的贷款人，尽管有相反的通知。此外，行政代理人应在登记册上保存有关指定或撤销指定任何贷款人为违约贷款人的信息。注册纪录册须在任何合理时间及经合理事先通知后，不时供各借款人及任何贷款人查阅。此外，在任何时候，对贷款文件的重大或实质性变更的同意请求处于待决状态，任何贷款人可向行政代理人请求并收到登记册副本。

（d）参与。任何贷款人可在任何时间，未经借款人或行政代理人同意或通知，向任何人（自然人或控股公司、投资工具或信托除外，或为一名或多名自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司的主要利益而拥有和经营）出售参与权（每一项，“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或贷款）；但前提是（i）此类贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人、行政代理人和贷款人应继续就此类贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与此类贷款人打交道。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第10.04（c）条作出的弥偿，而不论是否有任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第10.01条第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、放弃或其他修改。除本条第10.06款（e）项另有规定外，借款人同意每名参与者有权享有第3.01、3.04及3.05条的利益，其程度犹如其是贷款人并已依据本条第10.06款（b）项以转让方式取得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第10.08条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.13条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一出借人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的行事，维持一份登记册，记录每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺或贷款或任何贷款文件项下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非该披露是证明该承诺所必需的，根据《守则》第163条和任何相关的美国财政部条例，贷款、信用证或其他义务采用注册形式。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

尽管本条款（d）中有任何相反的规定，任何作为农场信贷贷款人的参与者，如（i）在生效日期或之后购买了最低金额为20,000，000美元的参与，（ii）已在相关贷款人（包括任何现有投票参与者）向行政代理人发出的通知（“投票参与者通知”）中被指定为投票参与者（“投票参与者”），并且（iii）在成为投票参与者之前收到，（x）行政代理人的同意（该同意仅在根据第10.06（b）条作出的转让而使该投票参与者成为贷款人时所需的范围和情况下才须作出，而转让予现有投票参与者则无须作出该同意）及（y）借款人的同意（该同意不得被无理拒绝，有条件或延迟），除非违约事件已经发生，并且在该指定时仍在继续；但借款人应被视为已同意该指定，除非借款人应在借款人收到同意该指定的书面请求后十（10）个工作日内提出反对，有权就须由贷款人投票的所有事项如同该投票参与人是贷款人一样投票，出售贷款人（包括任何现有投票参与人）的投票权应相应减少，按美元兑美元计算。每一投票参与者通知应包括就每一投票参与者而言，潜在贷款人将在转让和假设中包含的信息。尽管有上述规定，附表10.06（d）中指定为投票参与者的每一农业信贷贷款人应为投票参与者，而无需送达投票参与通知，也无需事先征得行政代理人的书面同意。行政代理人有权最终依赖投票参与者通知和依据本协议交付的所有其他通知中包含的信息。每个投票参与者的投票权仅为该投票参与者的利益。

（e）对参与者权利的限制。参与者获得第3.01、3.04和3.05条利益的权利应受其中的要求和限制的约束，包括第3.01（e）条的要求（但有一项理解，即第3.01（e）条要求的文件应交付给参与的贷款人），其程度与其是贷款人并已根据第10.06条通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者同意受第3.06条规定的约束，如同其是第10.06条下的受让人一样。此外，参与者不得根据第3.01或3.04条获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的。如果参与者是放款人，则将是外国放款人，则该参与者无权获得第3.01条的利益，除非通知借款人出售给该参与者的参与，并且该参与者同意为借款人的利益遵守第3.01（e）条，就好像它是放款人一样。出售参与的每一个贷款人同意，应借款人的请求和费用，采取合理努力与借款人合作，以实现第3.06节和第10.13节关于任何参与者的规定。

（f）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利（包括其票据项下的任何权利）的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或其他中央银行担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（g）特殊目的资助工具。尽管有本协议所载的任何相反规定，任何贷款人（“批给贷款人”）可向由批给贷款人不时以书面指明的特殊目的资助工具（“SPC”）授予选择权，以提供该批给贷款人根据本协议原本有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但前提是（i）本协议中的任何内容均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，（ii）如最高法院选择不行使该选择权或以其他方式未能作出全部或任何部分该等贷款，则批给贷款人有义务依据本协议的条款作出该等贷款，或如未能作出该等贷款，则须按第2.12（b）（ii）条的规定向行政代理人作出该等付款。本协议各方在此同意：（i）授予任何SPC或由任何SPC行使该选择权均不应增加成本或开支，或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务（包括其在第3.04条下的义务），（ii）任何SPC均不对贷款人将承担的本协议下的任何赔偿或类似付款义务承担责任，以及（iii）授予贷款人应为所有目的，包括批准任何贷款文件的任何条款的任何修订、放弃或其他修改，保持为本协议项下的记录贷款人。SPC根据本协议提供贷款，应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并且犹如该贷款是由该授出贷款人提供的。为促进上述规定，本协议各方在此同意（该协议在本协议终止后仍有效），在全额支付任何SPC的所有未偿商业票据或其他优先债务后一年零一天的日期之前，其不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起或与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序。尽管有任何相反的规定，任何最高法院可（i）在向借款人和行政代理人发出通知后，但未经其事先同意，并在支付金额为3,500美元的处理费（该处理费可由行政代理人全权酌情免除）的情况下，将其就任何贷款收取付款的全部或任何部分权利转让给给予贷款人，以及（ii）在保密的基础上披露与其向任何评级机构提供贷款有关的任何非公开信息，商业票据交易商或向此类SPC提供任何担保或担保或信用或流动性增强的提供商。

10.07某些信息的处理；保密。每一行政代理人和贷款人同意对信息进行保密，但可能会（a）向其关联方披露信息（但有一项理解，即此类披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密），（b）在声称对此人或其关联方具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律监管机构，如全国保险专员协会）要求或要求的范围内，（c）在适用法律或条例或任何传票或类似法律程序所要求的范围内；但在适用法律未加禁止的范围内，披露方应利用其商业上合理的努力，在依据本款披露前迅速将此事通知借款人，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或任何其他贷款文件强制执行权利有关，（f）在载有与本条10.07基本相同的条款的协议的规限下，向（i）其在本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或（ii）任何掉期、衍生交易或信用保险交易的任何实际或潜在对手方（或其关联方），在每种情况下均与借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款有关，（g）在保密的基础上，向（i）任何评级机构就借款人或其附属公司的评级或根据本协议提供的信贷便利进行评级，或（ii）CUSIP服务局或任何类似机构就根据本协议提供的信贷便利发布和监测CUSIP号码或其他市场标识符，（h）经借款人同意，或（i）在此类信息（x）变得可公开获得的范围内，但因违反本条第10.07条或（y）成为行政代理人可获得的信息除外，任何贷款人或其各自的任何关联机构在非保密的基础上从借款人以外的来源获得接收方不知道的来源，有义务对此类信息保密。此外，行政代理人和贷款人可向市场数据收集者、借贷行业的类似服务提供者（只要提供给此类市场数据收集者或类似服务提供者的此类信息仅限于为此类报告目的通常提供的信息）披露本协议的存在和有关本协议的信息，并在遵守惯例保密或保密协议的情况下，向代理方和贷款人提供与管理本协议、其他贷款文件和承诺有关的服务提供者。

任何被要求按照本条10.07的规定对信息进行保密的人，如果该人对此类信息的保密性行使了与该人对其自己的机密信息所给予的同等程度的谨慎，则应被视为已遵守其这样做的义务。

行政代理人和贷款人各自承认，（a）信息可能包括有关借款人或子公司（视情况而定）的重大非公开信息，并且此类信息的使用可能受到适用立法的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，（b）其制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息，并承诺不将任何信息用于非法目的。

为免生疑问，本条10.07中的任何规定均不得禁止任何人根据适用的举报人法律自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体，“监管机构”）披露或提供本保密条款范围内的任何信息，但适用于该监管机构的此类举报人法律应禁止本保密条款中规定的任何此类禁止披露。

10.08抵销权。如违约事件应已发生并仍在继续，兹授权各贷款人及其各自的关联机构在适用法律允许的最大范围内随时并不时抵销和适用任何及所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终，任何货币）在任何时间持有，以及该贷款人或任何该等关联公司在任何时间因借款人的信贷或账户而欠下的其他债务（以任何货币），以对抗借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人所存在的任何和所有债务，无论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处的，与持有该等存款的分支机构或办事处不同，或对该等债务承担义务；但前提是，在任何违约贷款人应行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以便按照第2.17条的规定进一步申请，并在该等付款前，由该违约贷款人与其其他资金分开，并当作为行政代理人及贷款人的利益而以信托方式持有，及（y）违约贷款人须迅速向该行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的债务。每个贷款人及其各自的附属机构根据本条第10.08款享有的权利，是这些贷款人或其各自的附属机构可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。各贷款人同意在发生该等抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人；但未发出该等通知不影响该抵销和申请的有效性。

10.09利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的最高非高利贷利率（“最高利率”）。行政代理人或者任何贷款人收取的利息超过最高利率的，超过的利息应当计入贷款本金，超过未付本金的，退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

10.10对应方；一体化；有效性。本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）中执行，每一方应构成正本，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议及其他借款文件构成双方就本协议标的事项订立的全部合同，并取代此前就本协议标的事项订立的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签立之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，合并后须有本协议其他各方的签字。以传真或其他电子成像方式（例如“pdf”或“tIF”）交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

10.11申述和保证的存续。根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。行政代理人及每名贷款人已依赖或将依赖该等陈述及保证，而不论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行任何调查，即使行政代理人或任何贷款人在任何贷款发生时可能已获通知或知悉任何违约，只要任何贷款或本协议项下的任何其他义务仍未获支付或未获履行，该等陈述及保证即继续有效。

10.12可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认为无效、非法或不可执行，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定条款在特定司法管辖区的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。在不限制本条第10.12款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到行政代理人善意确定的债务人救济法的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

10.13更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，如果任何贷款人是违约贷款人或不同意的贷款人，则借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，在其独自承担费用和努力的情况下，要求该贷款人在没有追索权的情况下（根据并受制于第10.06条所载的限制和所要求的同意）转让和转授其所有利益，根据本协议和相关贷款文件向应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）规定的权利和义务；但前提是：

（a）借款人须已向行政代理人支付第10.06（b）条所指明的转让费；

（b）该等贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（以所有其他款项为准）收到相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用及根据本协议及其他贷款文件须向其支付的所有其他款项（包括根据第3.05条支付的任何款项）的付款；

（c）就根据第3.04条提出的赔偿申索或依据第3.01条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；

（d）此种转让不与适用法律相冲突；

（e）如属因贷款人成为非同意贷款人而产生的转让，适用的受让人须已同意适用的修订、放弃或同意；及

（f）该项转让须取得行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

如在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求此种转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何此种转让或转授。

本协议每一方同意，（a）根据本条第10.13条所要求的转让可根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设进行，（b）要求进行此种转让的贷款人不必是该转让的一方，这样该转让才能生效，并应被视为已同意并受其条款的约束；但在任何此种转让生效后，此类转让的其他各方同意签署和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的此类转让；但进一步规定，任何此类文件不得由其各方诉诸或保证。

尽管本条第10.13条另有相反规定，但除根据第9.06条的规定外，不得根据本条更换作为行政代理人的贷款人。

10.14管辖法律；管辖权；等。

（a）管辖法律。本协议和其他贷款文件以及基于本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）、产生于或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他）以及本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）以及本协议所设想和由此产生的交易均应受管辖，并应由（a）对“SPINCO材料不良影响”定义的解释（如第4.02（c）节所定义）（以及是否已经发生或将合理预期发生SPINCO材料不良影响），（b）确定任何APOLLO收购协议代表的准确性，以及借款人（或借款人的附属公司）是否因违反此类APOLLO收购协议代表而有权（考虑到适用的治愈条款）终止其在APOLLO收购协议下的义务或拒绝消费APOLLO ACQ在每一种情况下，协议均应由特拉华州的法律管辖，并根据这些法律进行构建，而不考虑会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律规定或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）的任何选择或冲突。

（b）提交管辖权。此处的每一方不可撤销地和无条件地同意，其不会以任何方式就本协议或任何其他贷款文件或交易对行政代理人、任何出借人或上述任何相关方发起任何诉讼、诉讼或任何种类或描述的程序，无论是在法律或权益上，无论是在合同或在侵权或其他情况下在纽约市曼哈顿郊区的纽约州法院和纽约州南部地区的美国地区法院以外的任何论坛上，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，并且此处的每一方不可撤销地和无条件地向这些法院的管辖权提交，并同意就任何此类行动、诉讼或诉讼提出的所有索赔在这样的联邦法院。此处的每一方都同意，任何此类行动、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼方式或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人或任何贷款人可能因其他原因而不得不在任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）放弃地点。此处的每一方在适用法律允许的最充分范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对本条（b）款所述任何法院因本协议或任何其他贷款文件而产生或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点设置提出的任何异议。此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此种行动或程序。

（d）流程服务。此处的每一方均不可撤销地同意以第10.02条通知规定的方式送达流程。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

10.15放弃陪审团审判。此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，其在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

10.16不承担咨询或信托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修改、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关的），借款人承认并同意，并承认其关联机构的理解：（i）（a）行政代理人、安排人和贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是借款人与其关联机构、行政代理人、安排人和贷款人之间的公平商业交易，另一方面，（b）借款人已咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问在其认为适当的范围内，以及（c）借款人能够评估、理解和接受特此设想的交易的条款、风险和条件；（ii）（a）行政代理人、安排人和每个贷款人现在和一直仅作为委托人行事，除非有关各方以书面明确约定，否则过去没有、现在没有、将来也不会作为借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，以及（b）既不是行政代理人，任何安排人或任何贷款人对借款人或其任何关联人就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；（iii）行政代理人、安排人和贷款人及其各自关联人可能参与涉及与借款人及其关联人的利益不同的广泛交易，而行政代理人、安排人或任何贷款人均无义务向借款人或其关联人披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃和解除其可能就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或信托义务而对行政代理人、安排人和贷款人提出的任何索赔。

10.17美国爱国者法案通知。受《爱国者法案》（以下定义）约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（《爱国者法案》）和《受益所有权条例》，要求其获取、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》识别借款人的其他信息。借款人应在行政代理人或任何贷款人提出要求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》）下的持续义务。

10.18判决货币。如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常的银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应向行政代理人或贷款人支付的任何该等款项所承担的义务，即使根据本协议的适用条款以一种货币（“判决货币”）作出任何判决，但该等款项根据本协议的适用条款（“协议货币”）计价的货币（“协议货币”）除外，仅在行政代理人收到判决货币判定应如此支付的任何款项的翌日营业日解除，行政代理人可以按照正常的银行业务程序，用判决货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中借款人最初应支付给行政代理人的金额，则借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向行政代理人或承担此类义务的人进行赔偿。如果如此购买的协议货币的金额大于最初以该货币支付给行政代理人的金额，则行政代理人同意将超出部分的金额退还给借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

10.19协议通信的电子执行。本协议和与本协议有关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权（每一项均为“协议通信”），包括要求以书面形式的协议通信，可采用电子记录的形式，并可使用电子签名方式执行。本协议各方同意，任何协议通信上的任何电子签名或与之相关联的任何电子签名对该人的有效性和约束力与手工、原始签名的程度相同，并且通过电子签名订立的任何协议通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名的程度相同。任何协议通信可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个协议通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于由行政代理人和每一出借人使用或接受已转换为电子形式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质协议通信，或转换为另一种格式的电子签署的协议通信以进行传输、交付和/或保留。除任何票据外，行政代理人及每名出借人可自行选择以影像电子记录（“电子副本”）的形式创设任何协议通信的一份或多份副本，该副本应视为在该人的日常业务过程中创设，并销毁纸质文件原件。所有以电子记录形式进行的协议通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本文有任何相反的规定，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意，否则行政代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；但在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人已同意接受此类电子签名的范围内，行政代理人及每名贷款人均有权依赖声称由借款人或其代表提供的任何此类电子签名，而无须进一步核实；及（ii）应行政代理人或任何贷款人的要求，任何电子签名应由该人工执行的相对人迅速跟进。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有15 USC § 7006赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。

10.20受影响的金融机构的保释金和同意书。仅在作为受影响金融机构的任何贷款人是本协议的一方的范围内，尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何责任，只要此种责任是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何受影响金融机构的贷款人向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替其根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

10.21 ERISA贷款人代表。

（a）每名贷款人（x）代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人及安排人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，以及（y）订立契诺，而不是为免生疑问而向借款人或为借款人的利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与，贷款、承诺及本协议的管理及履行，

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款、承诺及本协议的进入、参与、管理及履行均符合该等贷款人尽悉的第84-14第I部（b）至（g）款的规定，及（d），PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，或

（iv）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条第（1）款（iv）项提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，为行政代理人及安排人的利益，而非，为免生疑问，为借款人或为借款人的利益，行政代理人或任何安排人均不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议（包括与行政代理人或任何安排人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关）。

10.22关于任何支持的QFC的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”，以及每一此类QFC，“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度，转让将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）如本条第10.22款所用，以下术语具有以下含义：

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“涵盖实体”是指以下任一情形：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖的FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“QFC”与12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词赋予的含义相同，并应按照该术语进行解释。

[签名页关注]

作为证明，本协议双方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署。