美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本期报告

根据《公约》第13或15（d）条

1934年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）：2025年9月30日

Veeco Instruments Inc.

（《章程》指明的注册人的确切名称）

Terminal Drive，Plainview，New York 11803

（主要行政办公室地址）

(516) 677-0200

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（前名称或前地址，如自上次报告后更改）

如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):

x根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

↓根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

↓根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

↓根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司ES

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

项目1.01。订立实质性最终协议。

合并协议及计划

2025年9月30日，特拉华州公司Veeco Instruments Inc.（“Veeco”）、特拉华州公司Axcelis Technologies, Inc.（“Axcelis”）以及特拉华州公司、Axcelis的全资子公司Victory Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）签订了一份合并协议和计划（“合并协议”）。根据合并协议，并在满足或放弃其中规定的条件的情况下，Merger Sub将与Veeco合并并入Veeco（“合并”），Veeco作为Axcelis的全资子公司存续。

Veeco和Axcelis各自的董事会（分别为“Veeco董事会”和“Axcelis董事会”）各自一致（除一（1）名独立董事在Axcelis和Veeco的董事会任职并回避自己）批准了合并协议及其所设想的交易。

合并对价

在合并生效时（“生效时间”），在紧接生效时间之前已发行和流通的每股面值0.01美元的Veeco普通股（“Veeco普通股”）（不包括由Axcelis、Veeco或Merger Sub或Axcelis、Veeco或Merger Sub的任何全资子公司拥有的股份）将转换为获得0.3575（“交换比率”）新发行的Axcelis普通股（“Axcelis普通股”）的权利（“普通股合并对价”）。合并中不会发行Axcelis的零碎股份，Veeco股东将获得现金代替零碎股份作为合并对价的一部分（“零碎股份现金金额”，零碎股份现金金额连同普通股合并对价将被称为“合并对价”），如合并协议中所规定。

在生效时间之后，Axcelis普通股股东将在完全稀释的基础上拥有Axcelis普通股约58.4%的股份，Veeco普通股股东将拥有41.6%的股份。

基于股票的奖励的处理– Veeco RSU

自生效时间起，根据其条款归属的每个当时已发行的Veeco限制性股票单位（“Veeco RSU”）（每个单位，一个“既得Veeco RSU”）将被注销，其持有人将有权获得，但须遵守任何适用的预扣税款（a）在紧接生效时间之前受该既得Veeco RSU约束的每一股Veeco普通股的合并对价，以及（b）相当于截至生效时间应计但未支付的每个此类既得Veeco RSU的所有股息等价物（如有）的现金金额。

自生效时间起，每一个当时尚未偿还但并非已归属的Veeco RSU的Veeco RSU（每一个都称为“未归属的Veeco RSU”）将由Axcelis承担，并转换为涵盖Axcelis普通股的限制性股票单位（“Axcelis RSU”），其条款和条件与紧接生效时间之前适用于未归属的Veeco RSU的条款和条件相同，但此类未归属的Veeco RSU将涵盖Axcelis普通股的整股数量（向下舍入到最接近的整股），等于（a）受此类未归属的Veeco RSU约束的Veeco普通股的股份数量与（b）交换比率的乘积。每个此类未归属的Veeco RSU在生效时间应计但未支付的所有股息等价物（如有）也将被承担，并成为与适用的Axcelis RSU相关的义务。

基于股票的奖励的处理– Veeco PSU

自生效时间起，根据其条款归属的每个当时未偿还的Veeco基于业绩的股票单位（“Veeco PSU”）（每个单位，“已归属的Veeco PSU”）将被注销，其持有人将有权获得，但须遵守任何适用的预扣税款（a）在紧接生效时间之前受该已归属Veeco PSU约束的每一股Veeco普通股的合并对价（基于那些已归属Veeco PSU的适用业绩指标（x）的实现情况，适用的履约期已在生效时间之前过去，根据Veeco董事会薪酬委员会在该业绩期结束时按照以往惯例在正常业务过程中确定的实际业绩水平，以及（y）在适用的业绩期未在生效时间之前过去的那些既得Veeco PSU，按（i）目标业绩水平或（ii）截至交割发生日期（“交割日”）之前最近的实际可行日期的实际业绩中的较高者，由Veeco董事会薪酬委员会本着诚意并按照以往惯例确定）和（b）相当于每个此类既得Veeco PSU截至生效时间应计但未支付的所有股息等价物（如有）的现金金额。

自生效时间起，每一个当时尚未偿付的、并非既得Veeco PSU的Veeco PSU（每一个都是“未归属Veeco PSU”）将由Axcelis承担，并转换为涵盖Axcelis普通股的Axcelis RSU，其条款和条件与紧接生效时间之前适用于未归属Veeco PSU的条款和条件相同，但每个此类Axcelis RSU将仅受适用于相应未归属Veeco PSU的基于服务的条件的约束，并将涵盖Axcelis普通股的整股数量（向下舍入到最接近的整股）等于（a）受该未归属Veeco PSU约束的Veeco普通股股份数量的乘积（基于在（i）目标业绩水平或（ii）截止日期前最近实际可行日期的实际业绩中较高者实现的适用业绩指标，由Veeco董事会薪酬委员会本着诚意并与以往惯例一致确定）和（b）交换比率。每个此类未归属的Veeco PSU在生效时间应计但未支付的所有股息等价物（如有）也将被承担，并成为Axcelis与适用的Axcelis RSU相关的义务。

股票奖励的处理–限制性股票

自生效时间起，授予Veeco董事会非雇员成员（各自为“Veeco董事RSA”）的每份当时尚未行使的Veeco限制性股票奖励（每份，“Veeco RSA”）（无论已归属或未归属），将在未归属的范围内成为完全归属和注销，其持有人将有权在紧接生效时间之前就受该Veeco董事RSA约束的每一股Veeco普通股收取合并对价。

在生效时，每一个当时尚未偿付的、并非Veeco董事RSA的Veeco RSA将自动由Axcelis承担，且无需其持有人采取任何必要行动，并转换为Axcelis的限制性股票奖励（每一个，“Axcelis RSA”），其条款和条件与紧接生效时间之前适用于此类Veeco RSA的与Axcelis普通股股份数量相关的条款和条件相同，该数量等于（a）受Veeco RSA约束的Veeco普通股股份数量的乘积，截至紧接生效时间前及（b）交换比率（四舍五入至最接近的整数份额）。

治理

合并协议规定，在合并完成后，Axcelis董事会将由11名成员组成，其中包括（i）自紧接生效时间后担任Axcelis董事会主席的Thomas St. Dennis，（ii）Veeco董事会指定的四名董事，其中一名将是Veeco现任首席执行官William J. Miller，以及（iii）Axcelis董事会指定的六名董事，其中两名将是Axcelis现任总裁兼首席执行官Russell Low，以及Axcelis董事会现任主席Jorge Titinger。

合并协议规定，Miller先生将担任Axcelis董事会技术委员会主席。

合并协议规定，交易结束后，Axcelis的公司名称和股票代码将变更为Axcelis和Veeco在交易结束前共同同意的公司名称和股票代码。

根据合并协议的条款，截至生效时间，Axcelis和Veeco的公司总部将位于马萨诸塞州的贝弗利。

合并的条件

合并的完成取决于惯例成交条件，包括（i）有权就合并协议投票的AxCelis普通股所有已发行股份的大多数持有人投赞成票批准根据合并协议发行AxCelis普通股，（ii）有权就合并协议投票的Veeco普通股所有已发行股份的大多数持有人投赞成票通过合并协议，（iii）没有任何政府实体颁布、订立、执行、颁布或发布的任何法律或命令禁止，限制或使合并的完成成为非法，（iv）将在合并中发行的Axcelis普通股（“Axcelis股票发行”）的股份获准在纳斯达克全球精选市场上市，（v）1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》规定的等待期届满或终止，以及中华人民共和国国家市场监督管理总局批准合并并收到或与其他政府批准相关的适用等待期届满，（vi）Axcelis的表格S-4注册声明，其中将包含与合并有关的各方的联合代理声明/招股说明书，这些声明已根据1934年《证券交易法》生效，并且不是美国证券交易委员会（“SEC”）的任何停止令或未决程序的主体，（vii）在某些重要性例外的情况下，Axcelis和Veeco各自在合并协议中所载的某些陈述和保证的准确性，（viii）各方遵守合并协议中所载的契诺，及（ix）对Axcelis及Veeco各自并无重大不利影响。合并预计将于2026年完成，但须满足或放弃上述完成条件。

合并协议的若干其他条款

合并协议包括若干陈述、保证和契诺，其中包括（其中包括）Axcelis和Veeco在执行合并协议和完成合并之间的期间在正常过程中开展业务以及不采取合并协议中规定的某些行动的契诺。

各方还同意尽合理的最大努力完成合并，包括获得完成合并所需的监管批准；前提是任何一方均无需接受单独或综合考虑会对（a）合理预期的合并对Axcelis或Veeco的利益产生重大不利影响的补救措施，（b）Axcelis及其子公司的业务作为一个整体或（c）Veeco及其子公司的业务作为一个整体；进一步规定，任何一方均无需许可其任何知识产权以获得监管批准。

Axcelis和Veeco均不得征求、发起或明知鼓励或明知诱导，或采取任何有意旨在促进第三方任何查询或提出任何竞争性提案的任何其他行动，或就任何竞争性提案与第三方进行讨论或谈判，但某些例外情况除外。如果董事会善意地确定不采取此类行动将不符合适用法律规定的董事受托责任，则每一方的董事会可根据上级提议（但不得终止合并协议以接受此类上级提议）或干预事件更改其对其股东的建议。

经Axcelis和Veeco双方书面同意，合并协议可予终止。此外，Axcelis或Veeco可能会在某些情况下终止合并协议，包括如果（a）某些政府实体发布了最终且不可上诉的政府命令或颁布了禁止合并的法律或将合并的完成定为非法，（b）合并未在2026年9月30日之前完成，如果唯一需要满足的剩余条件是监管批准，则可能会连续自动延期至2027年6月30日，（c）Axcelis股东未能批准Axcelis股票发行，（d）Veeco股东未能采纳合并协议，（e）另一方违反合并协议的方式将导致适用的结束条件（受合并协议中规定的适用补救期的限制）失败，或（f）另一方的董事会已更改其关于合并的建议。

如果合并协议在另一方董事会建议变更后被一方终止，则非终止方将被要求向另一方支付以下终止费：（i）如果非终止方为Axcelis，则终止费为108,700，000美元；（ii）如果非终止方为Veeco，则终止费为77,500，000美元。如果每一方在某些情况下在合并协议终止后的十二个月内订立竞争性提案，则每一方也可能被要求支付此类终止费。此外，如果合并协议因另一方未能获得股东批准而被一方终止，或因另一方违反合并协议而被一方终止，这将导致适用的交割条件未能实现（以合并协议中规定的适用补救期为准），那么非终止方将被要求支付15,000，000美元的固定费用补偿金额。

上述摘要并不旨在是一个完整的描述，而是通过引用合并协议全文对其进行了整体限定，该协议作为附件 2.1附于本协议之后，并通过引用方式并入本文。

合并协议已作为附件附在本报告中，以便向投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。它无意提供有关Axcelis或Veeco的任何其他事实信息，或修改或补充向SEC提交的公开报告中有关Axcelis或Veeco的任何事实披露。合并协议包括Axcelis和Veeco仅为合并协议的目的而作出的陈述、保证和契诺，这些陈述、保证和契诺可能受Axcelis和Veeco就合并协议的谈判条款所商定的重要资格和限制的约束。此外，其中一些陈述和保证在任何指定日期可能都不准确或不完整，可能受制于各方之间的某些披露以及与Axcelis或Veeco提交给SEC的文件普遍适用的不同的合同重要性标准。此外，这些陈述和保证是为在合并协议各方之间分配风险而作出的，不应被视为确立事实事项。

贷款和担保协议第五修正案

2025年9月30日，Veeco由Veeco（作为借款人）、HSBC Bank USA、National Association（作为行政代理人和抵押品代理人）以及HSBC Bank USA、National Association（作为行政代理人和抵押品代理人）以及HSBC Bank USA、National Association、巴克莱银行 PLC、Santander Bank，N.A.和Citibank，N.A.（作为联席牵头安排人和联席账簿管理人）以及贷款人不时作为其当事人（经日期为2023年5月19日的某些贷款和担保协议第一修正案修订，日期为2024年3月22日的贷款和担保协议的某些第二修正案、日期为2024年8月2日的贷款和担保协议的某些第三修正案，以及日期为2025年6月16日的贷款和担保协议的某些第四修正案，统称为“贷款和担保协议”）。第五修正案对贷款和担保协议中的“控制权变更”定义和“合并、合并及出售资产”约定进行了若干修订。

上述对第五修正案的描述并不完整，通过引用第五修正案全文对其进行了完整的限定，第五修正案全文作为附件 10.1附于本文件中，并以引用方式并入本文。

项目8.01。其他活动。

2025年10月1日，Axcelis和Veeco联合发布新闻稿，宣布签署合并协议。该新闻稿全文作为附件 99.1附于本文件后，并以引用方式并入本文。

有关潜在交易的其他信息以及在哪里可以找到它

关于拟议的交易，Axcelis和Veeco打算准备，Axcelis打算向SEC提交S-4表格上的登记声明，其中将包括关于将在交易中发行的Axcelis普通股股份的联合代理声明/招股说明书（“联合代理声明/招股说明书”）。Axcelis和Veeco各自还可能向SEC提交或向SEC提供有关拟议交易的其他相关文件。本文件不能替代联合委托书/招股说明书或Axcelis或Veeco可能向SEC提交或提供给SEC的任何其他文件。最终的联合委托书/招股说明书（如果可用）将邮寄给Axcelis和Veeco的股东。请投资者和证券持有人仔细并完整地阅读联合代理声明/招股说明书以及正在或将向SEC提交或提供的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们包含或将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。一旦通过SEC维护的网站www.sec.gov向SEC提交或提供此类文件，投资者和证券持有人将能够免费获得联合代理声明/招股说明书（如果有的话）以及包含有关Axcelis、Veeco和拟议交易的重要信息的其他文件的副本。Axcelis向SEC提交或提供的文件副本可在Axcelis的网站investor.axcelis.com上免费获得，或通过电子邮件联系Axcelis的投资者关系部门，地址为Investor-Relations@axcelis.com。Veeco向SEC提交或提供给SEC的文件副本可在Veeco网站ir.veeco.com上免费获取，或通过电子邮件与Veeco投资者关系部门联系，地址为Investorrelations@veeco.com。

参加征集人员

Axcelis、Veeco及其各自的某些董事和执行官可能被视为就拟议交易征集代理的参与者。关于Axcelis董事和执行官的信息，包括对他们通过证券持有或其他方式直接或间接利益的描述，载于2025年3月31日向SEC提交或提供给SEC的Axcelis 2025年年度股东大会的代理声明中。关于Veeco董事和执行官的信息，包括对他们通过证券持有或其他方式的直接或间接利益的描述，载于Veeco于2025年3月20日向SEC提交的2025年年度股东大会的代理声明中。有关代理征集参与者的其他信息以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在联合代理声明/招股说明书以及就拟议交易向SEC提交或提供的其他相关材料中。您可以使用上述来源获得这些文件的免费副本。

没有要约或招揽

本文件无意也不应构成购买任何证券的要约或买卖任何证券的要约邀请，或任何投票或批准的邀请，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、邀请或出售在其中将是非法的任何司法管辖区进行任何证券出售。不得进行证券要约，除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书。

前瞻性陈述

本文件中包含的某些非历史事实的陈述，以及任何相关的口头陈述，出于1995年《美国私人证券诉讼改革法案》下的安全港条款的目的，均为前瞻性陈述。除历史事实外，本文件中的陈述，例如与以下相关的陈述：（i）半导体和晶圆制造设备的未来行业需求；（ii）监管环境的未来发展；（iii）Axcelis或Veeco未来的市场地位；（iv）对未来期间财务指标的预测；（v）长期财务目标和基本假设；（vi）研发、技术和基础设施的未来投资计划；（vii）未来股东回报；（viii）Axcelis和Veeco之间潜在交易的潜在协同效应或其他利益，均为前瞻性陈述。

任何涉及有关预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设、未来事件或绩效的讨论的陈述（通常但不总是使用诸如“期望”或“不期望”、“预期”、“预期”或“不期望”、“计划”、“预算”、“计划”、“预测”、“估计”、“相信”或“打算”或此类词语和短语的变体或说明某些行动、事件或结果“可能”或“可能”、“将”、“可能”或“将”被视为发生或实现）不是历史事实陈述，可能是前瞻性信息，旨在识别前瞻性信息。

这些前瞻性陈述基于当前信息和假设，涉及许多风险和不确定性，包括与获得适用的监管和股东批准、满足拟议交易的其他成交条件、拟议交易的预期税务处理、拟议交易的预期时间和业务整合以及由此产生的预期收益、成本节约、增值、协同效应和增长有关。除其他外，这些风险包括：未能及时或以其他方式获得适用的监管或股东批准；未能满足拟议交易的其他成交条件或未能按预期条款和时间完成拟议交易；拟议交易公告的负面影响；业务无法成功整合或合并后的公司无法实现预期收益、成本节约、增值、协同效应和/或增长的风险，或该等利益可能需要更长时间才能实现或实现成本可能高于预期；拟议交易的中断将损害业务计划和运营的风险；与未预料到的整合成本有关的风险；重大交易和/或整合成本，或与拟议交易和/或未知或无法估计的负债有关的困难；拟议交易待决期间可能影响寻求某些商业机会或战略交易的能力的限制；与拟议交易相关的潜在诉讼；宣布或完成拟议交易对Axcelis的潜在影响，Veeco或合并后公司与供应商、客户、员工和监管机构的关系；以及对合并后公司产品的需求。由于各种因素，实际结果可能与此类报表中的预测存在重大差异，包括但不限于：Axcelis和Veeco及其各自的客户和供应商经营所在国家的经济、政治和社会状况；由于自然灾害事件、健康流行病或恐怖主义，Axcelis和Veeco各自的制造设施或其他业务，或Axcelis和Veeco各自的客户和供应商的业务受到干扰；技术行业，特别是半导体行业的持续变化，包括未来增长率、终端市场的定价趋势或客户资本支出模式的变化；Axcelis的，Veeco和合并后公司及时开发成功预测或应对半导体行业变化的新技术和产品的能力；Axcelis、Veeco和合并后公司保持各自技术优势和保护各自专有权利的能力；Axcelis、Veeco和合并后公司与各自竞争对手推出的新产品竞争的能力；Axcelis、Veeco和合并后公司获得美国出口管制许可的能力或其各自客户向中国客户销售某些产品或提供某些服务的能力。

有关可能导致实际结果与本当前8-K表格报告中前瞻性陈述中预测和预期的结果存在重大差异的其他因素，请参阅Axcelis最近的10-K表格年度报告和Veeco最近的10-K表格年度报告，以及Axcelis和/或Veeco随后向SEC提交的其他文件。除非法律要求，否则我们不承担更新这些前瞻性陈述的义务，目前也不打算更新这些前瞻性陈述。

项目9.01 财务报表及附件

（d）展品

*根据S-K条例第601（a）（5）项，附表已被省略。Veeco在此承诺应SEC的要求提供任何省略附表的补充副本。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。