American Assets Trust, Inc.
内幕交易合规政策和程序
内幕交易合规政策和程序
i.总结
联邦和州法律禁止在拥有重大非公开信息和违反信任或信任义务的情况下交易公司的证券。这些法律还禁止任何知悉重大非公开信息的人向可能进行交易的其他人提供这些信息。违反此类法律可能会损害投资者的信任，损害American Assets Trust, Inc.（连同其子公司，“公司”），并导致被公司开除甚至对个人和公司的严重刑事和民事指控。公司保留在任何特定情况下采取其自行决定认为适当的任何纪律处分或其他措施的权利，包括向政府当局披露不当行为。
ii.所涉人员和政策管理
本内幕交易合规政策和程序（本“政策”）适用于公司及其子公司的高级职员、董事和雇员，包括临时雇员和顾问，并延伸至个人在公司职责范围内外的所有活动。就本政策而言，“高级职员”是指符合1934年《证券交易法》第16条“高级职员”定义的个人（经修订，“交易法”).受本政策约束的个人有责任确保其家庭成员遵守本政策。本政策还适用于受本政策约束的个人控制的任何实体，包括任何公司、有限责任公司、合伙企业或信托，就本政策而言，这些实体的交易应被视为为个人自己的账户。公司可能会确定本政策适用于其他有权获得重要非公开信息的人员，例如承包商或顾问。高级人员、董事及雇员，连同公司法务部指定受本政策规限的任何其他人士（“法务部”）或其指定人（The“合规干事”），统称为“覆盖人员。”
有关该政策的问题应直接向负责管理该政策的合规官员提出。
iii.政策声明
任何被覆盖人士在拥有与该证券或该证券的发行人有关的重大非公开信息时，均不得违反信托或信任义务购买或出售任何类型的证券，无论该证券的发行人是公司还是任何其他公司。此外，如果被覆盖人士掌握有关其他公开交易公司的重大非公开信息，例如供应商、客户、竞争对手或潜在收购目标，则被覆盖人士在该信息公开或不再重要之前，不得买卖该等其他公司的证券。此外，任何被覆盖人不得在拥有重大非公开信息时购买或出售任何其他公司的任何证券，包括公司所属行业的另一家公司，如果此类信息是在被覆盖人受雇或为公司服务的过程中获得的。
此外，被覆盖人士不得直接或间接向公司以外的任何人（根据公司有关机密信息的政策除外）或向公司内部的任何人传达重大非公开信息，除非是基于“需要了解”的基础上。
“证券”包括股票、债券、票据、债权证、期权、认股权证、股权和其他可转换证券，以及衍生工具。
“购买”和“出售”根据联邦证券法进行了广泛的定义。“购买”不仅包括实际购买证券，还包括购买或以其他方式获得证券的任何合同。“出售”不仅包括证券的实际出售，还包括出售或以其他方式处分证券的任何合同。这些定义扩展到范围广泛的交易，包括常规的现金换股票交易、转换、行使股票期权、转让、赠与以及收购和行使认股权证或看跌期权、看涨期权、质押和保证金贷款或其他衍生证券。
有关内幕交易的法律法规很复杂，鼓励相关人员在考虑公司证券交易之前寻求合规官的指导。
iv.黑点期
任何董事、高级人员或关键雇员（以及因与该董事、高级人员或雇员的关系而受本保单覆盖的任何个人或实体）不得在（i）15日交易结束时开始的期间内购买或出售公司的任何证券第前三个日历季度最后一天的前一个月的一天，或（ii）前三个日历季度的31St年底前一个月的一天；以及在公开发布该季度或全年的收益数据后的两（2）个交易日结束，无论公司或其任何高级职员、董事或雇员是否掌握重大、非公开信息（该期间，a“停电期间”），除非合规官另有批准。“交易日”是美国国家证券交易所开放交易的一天。例如，如果该公司在周一发布公告先前至美国东部时间上午9点30分，届时停电期将终止后周二收盘。如果在美国东部时间周一上午9点30分之后发布公告，那么禁售期将在周三收盘后终止。如果您对信息是否公开有任何疑问，请直接向合规官查询。
这些禁令不适用于：
•向本公司购买本公司证券，或向本公司出售本公司证券；
•行使股票期权或其他股权奖励或以适用的股权奖励协议允许的方式向公司交出股份以支付行权价或履行任何预扣税款义务，或归属基于股权的奖励，在每种情况下，均不涉及公司证券的市场出售（通过经纪人“无现金行使”公司股票期权或其他股权奖励确实涉及公司证券的市场出售，因此在此例外情况下不符合条件）；
•善意公司证券的赠与，除非赠与的个人明知，或鲁莽不知情，否则受赠人有意在赠与人掌握公司重大非公开信息的情况下出售证券；或
•根据为遵守《交易法》第10b5-1条规则而通过的计划购买或出售公司证券（“规则10b5-1”).
禁售期政策的例外情况可由合规官批准，如董事有例外情况，则可由董事会批准。
合规主任可建议董事、高级人员、雇员或其他人因尚未向公众披露的事态发展而暂停公司证券的交易。除上述例外情况外，所有受影响的个人不应在停牌生效期间买卖公司的证券，也不应向他人透露公司已停牌。
v.董事、高级管理人员和雇员的交易事先清零
董事、高级人员、雇员在公司证券中的所有交易（每项，一项“预先清理者”）必须由合规官或首席财务官为合规官进行的交易进行预先许可。预先批准不应被理解为代表公司就拟议交易符合法律规定提供的法律意见。
预先批准请求必须是书面的，应至少在拟议交易前两个工作日提出，并应包括预先批准人的身份、拟议交易的描述、拟议交易日期以及所涉及的股份或其他证券的数量。此外，预审人员必须执行一份证明，证明他或她并不知悉有关公司的重大非公开信息。合规官或合规官进行交易的首席财务官应拥有全权酌情决定是否清算任何预期交易。所有预先批准的交易必须在收到预先批准后的48小时内立即生效。未在该48小时期间生效的预许可贸易（或预许可贸易的任何部分）必须在执行前再次提交预许可确定。尽管收到了预先许可，但如果预先许可人知悉重大非公开信息，或在交易生效前受到禁售期的限制，交易可能无法完成。如果拒绝批准，这种拒绝的事实必须由请求这种批准的人保密。根据先前建立的规则10b5-1交易计划进行的交易，如果已根据本政策预先批准，则不受进一步的预先批准。
公司、合规官或公司其他雇员均不对任何延迟审查或拒绝预先批准请求承担任何责任。
vi.重大非公开信息
a.“材料”和“非公开”信息
信息被视为“材料”如果合理的投资者在做出购买、出售或持有证券的决定时认为其重要的可能性很大，或者该信息很可能对证券的市场价格产生重大影响。重要信息可以是正面的，也可以是负面的，几乎可以涉及公司业务的任何方面，也可以涉及任何类型的证券、债务或股权。此外，未来可能发生某些事情的信息——甚至只是可能发生的信息——可能被视为重要信息。
重要信息示例可能包括（但不限于）有关以下方面的信息：
•企业盈利或盈利预测；
•可能的合并、收购、要约收购或处置；
•重大新产品或产品开发；
•重要的业务发展，例如有关战略合作的发展；
•管理或控制变更；
•重大融资发展，包括即将公开发售或发行债务或股本证券；
•借款违约；
•破产；
•网络安全或数据安全事件；以及
•重大诉讼或监管行动。
信息是“n公开”如果它不能向公众开放。为了考虑信息“公，”它必须以符合监管FD的方式向投资者普遍提供的方式广泛传播，例如通过新闻稿、向美国证券交易委员会提交的文件（“SEC”）或符合监管规定的FDA电话会议。为本政策的目的，合规官应全权酌情决定信息是否公开。
谣言的传播，即使准确并在媒体上报道，也不构成公开传播。此外，即使在公告发布后，也可能需要经过一段合理的时间，才能让市场对信息做出反应。一般情况下，在信息向公众发布后经过两个完整交易日，是此类信息被视为公开前的合理等待期。
b.终止后交易
如果个人在服务终止时掌握重大非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，该个人不得买卖该公司的证券。
vii.禁止的交易
公司已确定，如果受本政策约束的人从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和出现不当或不适当的行为。因此，有关人士须就公司证券的若干交易遵守以下政策。
a.卖空
本政策禁止卖空公司证券。卖空公司证券，或出售内幕人士在出售时不拥有的股份，或出售内幕人士在出售后20天内未交付股份的股份，证明卖方预期证券价值将下降，因此向市场发出卖方对公司或其短期前景没有信心的信号。此外，《交易法》第16（c）条禁止第16条报告人（即董事、高级管理人员和公司10%的股东）卖空公司股本证券。
b.期权
本政策禁止在交易所、场外市场或任何其他有组织市场进行涉及公司股本证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。期权交易实际上是对公司股票短期走势的押注，因此会造成被覆盖的人根据重大非公开信息进行交易的表象。期权的交易，无论是在交易所、场外交易市场或任何其他有组织的市场上交易，也可能以牺牲公司的长期目标为代价，将被覆盖人员的注意力集中在短期业绩上。
c.套期保值交易
本政策禁止涉及公司证券的套期保值交易，如预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金，或其他对冲或抵消，或旨在对冲或抵消公司股本证券市值的任何下降的交易。此类交易允许被覆盖的人继续拥有被覆盖的证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，被覆盖的人可能不再拥有与公司其他股东相同的目标。
d.保证金账户和质押
公司允许高级职员和董事质押该高级职员或董事所拥有的公司股票作为抵押品，以担保贷款或用于保证金用途，但前提是（i）在订立质押之日，该高级职员或董事不掌握有关公司的重大、非公开信息，包括公司的业务、收益或前景，（ii）订立质押的日期不在禁售期内，（iii）该高级职员或董事在订立该质押之前向合规主管发出此类质押的通知，（iv）高级人员或董事以其他方式遵守证券法及公司的政策和程序，以及（v）公司的审核委员会作为其风险监督职能的一部分，预先批准订立该等质押，并不认为该等质押对公司构成不当风险，原因之一是，（a）审计委员会对该高级人员或董事的财务流动性和资产净值的事先审查，以及（b）对任何时间点由高级人员或董事质押的公司已发行普通股的不超过百分之七（7%）的限制。
e.伙伴关系分配
本政策的任何规定均无意限制董事所属的投资基金、风险投资合伙企业或其他类似实体向其合伙人、成员或其他类似人员分销公司证券的能力。每位受影响的董事和关联实体有责任根据所有相关事实和情况以及适用的证券法，与他们自己的律师（视情况而定）协商，确定任何分配的时间。
viii.细则10b5-1交易计划
本政策中规定的交易限制，但“禁止交易，“不适用于根据规则10b5-1（a”交易计划”）表示：
•已提交给合规干事并经其预先批准;
•包括一个“冷却期”
o第16条报告人，延至采纳或修改交易计划后90天后或提交涵盖采纳交易计划的财政季度的10-K表或10-Q表后两个工作日后的较晚者，最长不超过120天；和
o雇员及除公司以外的任何其他人，在采纳或修改交易计划后延长30天；
•对于第16条报告人，在交易计划中包括第16条报告人（1）不知悉有关公司或其证券的任何重大非公开信息；及（2）善意采纳交易计划而非作为规避规则10b-5的计划或计划的一部分；
•已于个人未掌握有关公司的重大非公开资料时善意订立且非处于禁售期，而订立交易计划的人已就交易计划以善意行事；
•（1）指定交易计划下所有交易的金额、价格和日期；或（2）提供确定交易金额、价格和日期的书面公式、算法或计算机程序，以及（3）禁止个人对交易施加任何后续影响；和
•符合规则10b5-1的所有其他适用要求。
合规干事可对交易计划的实施和运作施加合规干事认为必要或可取的其他条件。个人不得一次采用一个以上的交易计划，除非在规则10b5-1允许的有限情况下，并须经合规官预先批准。
个人只能在禁售期之外以及在任何情况下，当个人不掌握重大非公开信息时才能修改交易计划。交易计划的修改和终止须经合规官预先批准，交易计划的修改如改变交易计划基础证券的买卖数量、价格或时间，将触发新的冷静期。
公司保留就采纳、修改或终止交易计划和非规则10b5-1交易安排，或执行根据交易计划进行的交易公开披露、公告或回复媒体查询的权利。
公司还保留不时暂停、终止或以其他方式禁止交易计划下的交易的权利，前提是合规官或董事会酌情确定此类暂停、终止或其他禁止符合公司的最佳利益。
交易计划遵守规则10b5-1的条款以及根据交易计划执行交易是发起交易计划的人的唯一责任，公司、合规官员或公司的其他雇员均不对任何延迟审查和/或拒绝批准提交批准的交易计划承担任何责任，也不对与某人订立、通知公司或根据交易计划进行交易有关的合法性或后果承担任何责任。
ix.禁止记录造假和虚假陈述
《交易法》第13（b）（2）条要求受《交易法》约束的公司保持适当的内部账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制系统。SEC补充了法定要求，通过了一些规则，禁止（1）任何人在符合上述要求的情况下伪造记录或账目，以及（2）高级职员或董事就向SEC提交的任何审计或文件向任何会计师作出任何重大虚假、误导性或不完整的陈述。这些规定反映了SEC的意图，即阻止高级职员、董事和其他有权查阅公司账簿和记录的人采取可能导致向投资大众传达重大误导性财务信息的行动。
x.合规、股票所有权准则和补偿回收政策
公司（及其子公司）的所有董事、高级管理人员和员工必须按照公司商业行为和道德准则规定的程序（包括通过使用公司道德热线1-800-306-0633）及时报告任何内部人员买卖公司证券的情况，或该内部人员披露的有关其他公司的内幕信息或重大非公开信息，该人员有理由相信可能违反本政策或联邦或州证券法。
在受雇或服务终止时掌握内幕消息的人，在该信息公开或不再重要之前，不得买卖该公司的证券。
此外，董事和指定执行官（NEO）必须遵守公司的持股准则和持股要求，如下所述：
•独立董事：5倍年度现金保留金。
o新董事达到所有权门槛的5年期限。
o除某些例外情况外
•执行董事长兼首席执行官：3倍基本工资
•剩余近地天体：2倍基薪
o新增近地天体达到所有权门槛的3年期限。
o除某些例外情况外
•一旦独立董事或NEO达到其最低所有权门槛，如果其合格股份的价值下降仅是由于：（a）普通股每股收盘价下降，而不是由于该独立董事或NEO出售或以其他方式处置股份；或（b）由于基本工资或年度现金保留金增加（如适用）而导致的最低所有权预期增加，则该独立董事或NEO将不被视为不符合这些股票所有权准则和股票持有要求。
•如果独立董事或NEO跌破门槛，预计他或她将至少持有（而不是出售）归属时获得的净股份的50%。为此目的，“净股份”指独立董事或NEO在行使、归属或支付（视情况而定）奖励时获得的股份总数，在公平市场价值等于奖励行使价格的股份（在股票期权的情况下）减少后，以及在公平市场价值等于高管因行使、归属或支付奖励而产生的预期纳税义务的股份减少后。
最后，公司的所有NEO和其他执行人员应遵守公司的薪酬追回政策，在该政策中，如果执行人员和关键员工从事对公司不利的行为，公司可能适合在适用法律允许的范围内追回其年度或长期激励薪酬。可向法务署索取该等补偿追讨政策的副本。
XI。这一政策的解释、修正和执行
合规官应有权解释和更新本政策以及所有相关政策和程序。特别是，经合规干事授权，对本政策的此类解释和更新可能包括对本政策条款的修订或偏离，但以符合本政策的一般目的和适用的证券法为限。
公司、合规官或任何其他公司人员采取的行动不构成法律建议，也不使您免受不遵守本政策或证券法的后果的影响。
十二。履约证明的执行和退回
在审查本政策后，所有高级职员、董事和雇员都应执行并提交一份证明，确认他们已阅读、理解并遵守本政策。认证应以法律部指示的形式和方式退回给法律部c/o协理总法律顾问（Meleana Leaverton）。请注意，所有高级职员、董事和雇员，无论是否签署或提交认证，均受本政策条款的约束。
如果您对这项政策有任何疑问，请咨询法律部门。
日期：2026年1月1日