附件 10.2
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第七次修正
到
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循环信贷协议
中间
福特汽车公司，
几个出借人不时与其当事人
和
摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理人，
截至2019年4月23日，
经于2021年9月29日修订及重订，经于2022年6月23日修订的第四次修订，经于2023年4月26日修订的第五次修订，及经于2024年4月22日修订的第六次修订
摩根大通银行，N.A.，
作为账簿管理人及牵头安排人
Banco Bradesco S.A.，巴克莱银行 PLC，法国巴黎证券公司，BOFA Securities，Inc.，Citibank，N.A.，Commerzbank AG，New York Branch，Credit Agricole Corporate and Investment Bank，德意志银行 Securities Inc.，高盛 Sachs Bank USA，Lloyds Bank Corporate Markets plc，瑞穗银行，有限公司，摩根士丹利MUFGTERM4 Loan Partners LLC，RBC Capital Markets1，法国兴业银行，三井住友银行，富国银行 Securities，LLC，
作为账簿管理人和牵头安排人
Banco Bradesco S.A.，Bank of America，N.A.，巴克莱银行 PLC，法国巴黎银行，花旗银行，N.A.，Commerzbank AG，New York Branch，Credit Agricole Corporate and Investment Bank，摩根士丹利MUFG Loan Partners LLC，RBC Capital Markets，Societe Generale，Sumitomo Mitsui Banking Corporation，富国银行 Bank，National Association，
作为联合银团代理
法国农业信贷银行企业和投资银行
作为Lead Sustainability Structuring Agent
摩根大通证券有限责任公司，
作为共同可持续性结构剂
1加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属机构资本市场活动的品牌名称，符合以往惯例。
截至2025年4月17日的第七次修正（本"修订协议"）截至2019年4月23日经修订及于2021年9月29日重列的循环信贷协议，截至2022年6月23日经进一步修订、截至2023年4月26日经进一步修订及截至2024年4月22日经进一步修订（经进一步修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式于本协议日期前不时修订）之「现有信贷协议”及经本修订协议修订的“信贷协议“）在福特汽车公司（the”公司”）的有关规定，不时向其提供贷款的若干贷款人及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.（“行政代理人“）、法国农业信贷银行（Credit Agricole Corporate and Investment Bank），作为牵头可持续发展结构代理（the”铅可持续性结构剂”），以及J.P. Morgan Securities LLC作为Co-Sustainability Structuring Agent（the“共可持续性结构剂”).除本文另有定义外，现有信贷协议中定义并在本文中使用的术语应具有现有信贷协议中赋予它们的含义。
然而，公司已要求修订现有信贷协议，据此，（a）部分或全部现有贷款人将同意（i）酌情增加、减少或维持其现有2027年承诺的金额，及（ii）将其现有（或增加或减少）2027年承诺的到期日延长至2028年4月17日，及（b）现有信贷协议的某些条款将予以修订；及
鉴于，为实现上述规定，公司和本协议的其他各方希望自修订生效日期（定义见下文第4节）起修订现有信贷协议，并订立本协议所述的某些其他协议，在每种情况下均受本协议所述条款和条件的约束；
现据此，考虑到上述情况及其他良好的、有价值的对价，特此确认收到并足额，双方同意如下：
第1节。修订现有信贷协议。自修订生效日期起生效，现将现有信贷协议修订如下：
(a)第1.1节中定义的术语如下：
“2027承诺”、“2027融资”、“2027贷款人”、“2027贷款”、“2027承诺总额”和“2027信贷延期总额”
应重新定义为：
“2028年承诺”、“2028年融资”、“2028年贷款人”、“2028年贷款”、“2028年承诺总额”和“2028年信贷延期总额”，分别
信贷协议中每个此类术语的每一用法均应提及此类重新定义的术语。
(b)第1.1节中“循环终止日期”的定义应修改重述，全文如下：
“‘循环终止日期’：至于任何贷款人，2028年4月17日。”
（c）信贷协议中“第六次修订生效日期”一词的每次用法（“第六次修订生效日期”和“第六次修订”定义中的除外）均应替换为“第七次修订生效日期”一词。
2
（d）第1.1节应予修正，在其各自按字母顺序排列的位置插入以下定义：
“‘第七修正案’：公司、行政代理人、贷款人及其其他各方于第七次修订生效日期的若干第七次修订。”
“‘第七修正案生效日期’：2025年4月17日。”
（e）第2.5节的（b）款应予修正，将其第二句中的“继第六修正案之后”改为“继第七修正案之后”。
（f）现对现有信贷协议附表1.1A（承付款项）进行修订并全文重列，以反映本协议贷款方作出的选择，即选择（a）酌情增加、减少或维持其现有2027年承付款项的数额，以及（b）延长其现有（或增加或减少）2027年承付款项的循环终止日期（就如此延长的承付款项而言，每一项"延长贷款人”）至2028年4月17日。本协议各贷款方特此授权行政代理人编制反映该等选择、增减的经修改的附表1.1A（承诺），并将该等经修改的附表1.1A（承诺）附于信贷协议。
（g）现修订现有信贷协议附表1.1C（Pricing Grid）中“Pricing Grid”的定义，将“2027年融资”等字样替换为“2028年融资”。
除上文所述外，现有信贷协议的所有附表及展品，以紧接修订生效日期前有效的形式，将继续为信贷协议的附表及展品。
第2节。豁免.根据现有信贷协议第10.1（a）节，公司和所需贷款人特此放弃现有信贷协议第2.13（a）节，以允许在非按比例的基础上增加、减少和延长本修订协议所载本修订协议所设想的延长贷款人的2027年承诺（承诺）。
第3节。申述及保证。为诱导行政代理人与展期贷款人订立本修订协议，本公司现向行政代理人及展期贷款人声明及保证：
(a)（i）公司拥有执行、交付和履行其在本修订协议项下的义务所需的权力和授权，已采取一切必要的公司或其他行动授权执行、交付和履行本修订协议，并已妥为执行和交付本修订协议，及（ii）本修订协议构成公司根据其条款可对公司强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，除非可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组的限制，暂停执行或影响债权人权利强制执行的一般法律和一般衡平法原则（无论强制执行是通过衡平法程序还是在法律上寻求强制执行）。
(b)截至修订生效日期，本修订协议拟进行的交易生效后，未发生违约或违约事件，并正在继续。
（c）贷款文件所载的每项陈述及保证，在修订生效日期及截至修订生效日期的所有重大方面均属真实及正确，其效力与在修订生效日期及截至修订生效日期作出的相同，但该等陈述及保证明确涉及较早日期的情况除外（在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期的所有重大方面均属真实及正确）。
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第4节。本修订协议的生效。本修订协议的效力须符合以下先决条件（即所有该等条件首先达成之日，即“修订生效日期”):
(a)行政代理人应已收到正式签署的对应方，这些对应方合在一起时须有公司、展期贷款人（合起来构成现有信贷协议下的规定贷款人）和行政代理人的签字。
(b)行政代理人应已收到（i）Davis Polk & Wardwell LLP（公司的纽约法律顾问）和（ii）担任公司秘书或助理秘书的公司内部法律顾问就公司与行政代理人先前商定的事项向延长贷款人和行政代理人提出的日期为修订生效日期的法律意见。
（c）行政代理人应已从公司收到一笔费用，金额相当于该延长贷款人（或其关联公司）在修订生效日期根据信贷协议作出的2028年承诺总额（a）[已修订]之和，但仅限于该延长贷款人的2028年承诺，连同任何“2028年循环承诺”和“2030年循环承诺”，在每种情况下，根据现有信贷协议（如信贷协议中所定义，“主要信贷协议"）及紧接修订生效日期后该等延长贷款人根据及根据364天循环信贷协议定义的任何“承诺”（在每种情况下，该等总金额、“汇总新承诺”）超过任何现有2027年承诺、任何现有“2026年循环承诺”、“2027年循环承诺”、“2028年循环承诺”或“2029年循环承诺”的总和，在每种情况下，根据并在主信贷协议中定义，以及根据364天循环信贷协议（在每种情况下）根据并在紧接修订生效日期之前的该延长贷款人的任何现有“承诺”（或如果任何此类承诺自截至2024年4月22日的现有信贷协议第六次修订结束后已减少，截至2024年4月22日的主信贷协议第二十一次修订的结束或截至2024年4月22日的364天循环信贷协议第三次修订的结束（如适用），该等承诺在该等修订结束时或在该等初始结束时）（该等总金额，即“现有承付款项合计"），加上（b）[经修订]该等延长贷款人（或其联属公司）于修订生效日期根据信贷协议作出的合计2028项承诺，但仅限于该等延长贷款人的合计新承诺少于或等于该等延长贷款人的合计现有承诺。
（d）只要在修订生效日期前至少十个营业日以书面合理要求，行政代理人应已在修订生效日期前至少三个营业日，在公司符合《实益所有权条例》（定义见下文）规定的“法人客户”资格的范围内，收到《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。此处使用的术语“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
第5节。本修订协议的效力。
(a)除本协议或信贷协议明文规定的情况外，本修订协议不得因暗示或以其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响贷款人或行政代理人在现有信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救措施，且不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或现有信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款、条件、义务、契诺或协议所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些都在各方面得到批准和确认，并将继续充分生效。本协议所载的任何内容均不得解释为对现有信贷协议项下未偿债务的替代或更新，该协议应保持完全有效，但在每种情况下经修订、重述、替换和取代的特此或由信贷协议，或与此或与之相关的任何签立的票据除外。本协议不得被视为使公司有权就任何条款、条件、义务、契诺或
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信贷协议或任何其他类似或不同情况的贷款文件所载的协议。
(b)在修订生效日期及之后，现有信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”或类似的字眼，以及任何其他贷款文件中每项提述“信贷协议”均视为提述信贷协议。本修订协议应构成信贷协议及其他贷款文件的所有目的的“贷款文件”。
第6节。管辖法律。本修正协议和各方在本修正协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应按照纽约州法律进行解释和解释。
第7节。成本和费用。公司同意补偿行政代理人与本修订协议有关的合理自付费用，包括行政代理人单一初级律师的合理费用、收费和支出。
第8节。同行.本修订协议可在任意数目的对应方中执行，也可由不同的合同当事人在不同的对应方中执行，每一方在如此执行和交付时应被视为正本，但所有这些对应方加在一起构成的只是一份和同一份文书。以传真或其他电子传输方式交付本修订协议签字页的任何已执行对应方，其效力与交付本协议手工执行对应方同等。本修订协议中的“执行”、“已签署”、“签名”等字样和类似进口字样应被视为包括电子签名或电子记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内，视情况与人工执行的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。
第9节。标题.本修订协议的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。
第10节。纳入信贷协议条款.信用协议第10.12条（提交管辖；豁免）和第10.17条（放弃陪审团审判）的规定应在此适用，如同在此完全阐述一样，比照.
【页面剩余部分有意留白】
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作为证明，本协议各方已安排本修订协议由其各自正式授权的官员或代表在上述日期和年份的第一天正式签署和交付。
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Ford Motor Company
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| 签名： | /s/David A. Webb | ||||
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姓名：David A. Webb
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职务：副总裁、司库
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[第七修正案签署页]
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摩根大通银行，N.A.， 作为行政代理人 |
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| 签名： | /s/罗伯特·P·凯拉斯 | ||||
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姓名：Robert P. Kellas
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职务：执行董事
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[第七修正案签署页]