本定价补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。在交付最终定价补充文件之前，我们可能不会交付这些证券。本定价补充文件及随附的招股章程和招股章程补充文件不构成出售这些证券的要约，我们不在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

待完成后，日期为2025年2月3日的初步定价补充

日期为2024年4月12日的展望	定价补充第6,362号至
2023年11月16日的Prospectus补充资料	注册声明编号333-275587；333-275587-01
	日期：2025年2月
	规则424（b）（2）

$

摩根士丹利金融有限责任公司

全球中期票据，A系列
高级笔记

 

2028年2月17日到期的具有自动赎回功能的缓冲跳跃证券
基于由Alphabet Inc.的A类普通股、亚马逊公司的普通股、英伟达公司的普通股、Meta Platforms的A类普通股和微软公司的普通股组成的篮子的表现

由摩根士丹利提供全额无条件担保

主要风险证券

这些证券是摩根士丹利 Finance LLC（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利提供全额无条件担保。与普通债务证券不同，具有自动赎回功能的缓冲跳跃证券将于2028年2月17日到期，其基础是由Alphabet Inc.的A类普通股、亚马逊公司的普通股、英伟达公司的普通股、Meta Platforms的A类普通股和微软公司的普通股组成的篮子的表现，我们将其称为证券，该证券不保证利息的支付，并规定到期时的最低付款仅为规定本金金额的10%。如果第一个确定日的篮子价值大于或等于初始篮子价值，则将自动赎回证券，用于提前赎回付款，这将对应至少1,120美元的回报（将在交易日确定）。一旦赎回证券，将不会再支付任何款项。到期时，如果证券之前没有被赎回，且最终篮子价值大于或等于初始篮子价值，投资者将获得其投资的规定本金金额加上反映该篮子上行表现的140%的回报。如果证券未在到期前自动赎回且最终篮子价值低于初始篮子价值但未减少超过规定缓冲金额的金额，投资者将获得其投资的规定本金金额。但如果证券未在到期前自动赎回，且最终篮子价值低于初始篮子价值的金额大于规定的缓冲金额，则投资者在规定的缓冲金额之外每下跌1%将损失1%，但须遵守规定本金金额的10%的最低到期付款。据此，投资者最多可能损失证券规定本金金额的90%。该证券面向愿意承担本金风险并放弃当前收益的投资者，以换取如果篮子价值在第一个确定日期收盘时达到或高于初始篮子价值或篮子股票到期时的潜在上行风险以及仅适用于篮子的有限表现范围的缓冲特征，则有可能获得提前赎回付款。

该篮子由以下每个发行人的股票组成：Alphabet Inc.、亚马逊公司、英伟达公司、Meta Platforms和微软公司（统称“篮子”）。我们将发行人的股票分别称为“一篮子股票”，统称为“一篮子股票”。这些证券是作为MSFL A系列全球中期票据计划的一部分发行的票据。

所有付款均需承担我们的信用风险。如果我们违约，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您将不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或以其他方式拥有任何访问权限。

●每份证券的规定本金金额和原始发行价格为1000美元。

●如果篮子价值大于或等于2026年2月23日第一个确定日的初始篮子价值，则证券将在相关确定日之后的第三个工作日自动赎回提前赎回付款，如下文“条款–确定日、提前赎回日和提前赎回付款”中所述。提前赎回付款将为每一规定本金金额的现金金额（对应至少1,120美元的回报，将在交易日确定）。

●到期时，如果该证券之前未被赎回，您将获得每一笔您持有的证券的现金金额等于：

oIf the final basket value is greater than or equal to the initial basket value，the sum of（i）the stated principal amount and（ii）the stated principal amount乘以the basket percent change and 140%，or

oif最终篮子价值小于初始篮子价值但未减少超过10%缓冲金额的金额，1000美元，或

oif最终篮子价值的下降幅度大于缓冲金额10%，（i）规定的本金金额乘以（ii）（a）篮子绩效因素和（b）10%之和。

在这种情况下，到期付款将低于规定的本金1000美元。然而，在任何情况下，这些证券在到期时支付的金额都不会低于每份证券100美元的最低支付额。

●篮子百分比变化将等于最终篮子价值减去初始篮子价值除以初始篮子价值。

●篮子绩效因子将等于最终篮子价值除以初始篮子价值。

●任何一天的篮子价值等于（i）每一篮子股票在该日的篮子成分收盘价值和（ii）该篮子股票在该日的乘数的乘积之和。

●篮子等权重，初始篮子价值将为100。纳入篮子的每一篮子股票的零碎金额将根据此类篮子股票在篮子内的百分比权重和2025年2月14日的收盘价设定乘数，即我们为首次向公众出售的证券定价的那一天，我们将其称为定价日。每一篮子股票的乘数将在证券期限内保持不变。

●最终篮子价值将等于2028年2月14日的篮子价值，我们将其称为最终确定日期，可能会因非交易日和某些市场干扰事件而调整。

●每一篮子股票的初始股价将等于该篮子股票在定价日的收盘价。

●每一篮子股票在任何交易日的一篮子成分收盘价值将等于该篮子股票在该日的收盘价乘以该篮子股票在该日的调整系数。每个篮子股票的调整系数最初将设定为1.0，并可能因某些影响此类篮子股票的公司事件而发生变化。

●投资证券不等于投资篮子或篮子股票。

●篮子股票的发行人不以任何方式参与本次发行证券，也不会对该证券承担任何种类的义务。

●到期日和每个提前兑付日可能会因非交易日或某些市场干扰事件导致相关确定日期推迟而推迟。将不会对延期支付的任何款项作出调整。

●该证券将不会在任何证券交易所上市。

●定价日证券的估计价值约为每份证券954.20美元，或在该估计的45.00美元之内。见PS-2开头的“定价补充摘要”。

●该证券的CUSIP号码为61778CCE3。证券的ISIN为US61778CCE30。

●您应阅读本定价补充文件中有关证券的更详细说明。尤其是“定价补充摘要”“条款”“证券附加信息”中的描述，应予以查阅和理解。

这些证券的风险高于普通债务证券。参见PS-11开头的“风险因素”。

证券交易委员会和州证券监管机构未批准或不批准这些证券，或确定本定价补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

每证券价格1,000美元

 

	价格对公	代理人的佣金	收益给我们（3）
每证券	$1,000	$20(1) $1(2)	$979
合计	$	$	$

（1）选定的交易商及其财务顾问将从代理商摩根士丹利 & Co.LLC处集体获得每卖出一只证券最高20美元的销售佣金。见“关于证券的补充信息——有关分配计划的补充信息；利益冲突。”如需更多信息，请参阅随附的招股说明书补充文件中的“分配计划（利益冲突）”。

（2）反映代理商或其关联公司就每份证券向选定交易商支付2美元的结构化费用。

（3）参见PS-36上的“有关证券的附加信息——收益的使用和套期保值”。

此次发行的代理商摩根士丹利 & Co.LLC是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司。见“关于证券的补充信息——有关分配计划的补充信息；利益冲突。”

这些证券不是存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险，也不是银行的义务或由银行担保。

当您阅读随附的招股章程补充文件时，请注意，日期为2023年11月16日的招股章程的该等补充文件中的所有提述，或其中的任何章节，均应转而提及随附的日期为2024年4月12日的招股章程或该招股章程的相应章节（如适用）。

正如本文件所使用的，“我们”、“我们的”是指根据上下文要求，摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利和MSFL的统称。

摩根士丹利

 

 

定价补充摘要

以下摘要描述了具有自动赎回功能的缓冲跳跃证券，该证券将于2028年2月17日到期，其基础是由Alphabet Inc.的A类普通股、亚马逊公司的普通股、英伟达公司的普通股、Meta Platforms的A类普通股和微软公司的普通股组成的篮子的表现，我们将其称为证券，我们仅以一般术语向您提供。您应阅读该摘要以及本定价补充文件的其余部分以及随附的招股说明书和招股说明书补充文件中包含的更详细的信息。除其他事项外，你应该仔细考虑“风险因素”中列出的事项。

发售的证券为MSFL的中期债务证券，由摩根士丹利提供全额无条件担保。证券回报率与一篮子五只股票的表现挂钩。证券的投资者必须愿意接受损失高达规定本金金额90%的风险，还必须愿意放弃当前收益，以换取如果篮子价值在第一个确定日期收盘时达到或高于初始篮子价值以及篮子股票的潜在上行风险，则可以获得提前赎回付款的可能性。证券规定到期时的最低付款仅为规定本金金额的10%，证券的所有付款均受我们的信用风险影响。

每个保安花费1000美元

我们提供的带有自动调用功能的缓冲跳跃证券将于2028年2月17日到期，其基础是由Alphabet Inc.的A类普通股、亚马逊公司的普通股、英伟达公司的普通股、Meta Platforms的A类普通股和微软公司的普通股（“证券”）组成的篮子的表现。每份证券的规定本金金额和原始发行价格为1,000美元。 我们将以下五家公司的股票统称为“篮子股票”，并分别称为“篮子股票”：Alphabet Inc.、亚马逊公司、英伟达公司、Meta Platforms和微软公司。 每种证券的原始发行价格包括与发行、出售、构建和对冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，定价日证券的估计价值将低于1000美元。我们估计，在定价日，每份证券的价值将约为954.20美元，或在该估计的45.00美元以内。我们对定价日确定的证券价值的估计将在最后的定价补充文件中列出。 定价日的预估值是怎么回事？ 在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包括债务部分，也包括与篮子股票挂钩的基于业绩的部分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与篮子股票相关的市场输入和假设、基于篮子股票的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。 是什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，包括提前赎回支付金额和下行阈值水平，我们使用一个

PS-2

 

	内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，证券的一个或多个经济条款将对您更有利。 定价日的预估值与证券二级市场价格有什么关系？ MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与篮子股票相关的变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差和其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本在发行时没有被完全扣除，在发行日期后长达6个月的期间内，MS & Co.可以在二级市场购买或出售证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与篮子股票相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。 MS & Co.可以，但没有义务，在证券上做市，并且，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。
证券提供的最低到期付款仅为你本金的10%	与普通债务证券不同，该证券在到期时提供的最低付款仅为证券规定本金金额的10%。如下文更全面地描述，如果证券未在到期前自动赎回，且最终篮子价值较初始篮子价值的下降幅度大于缓冲金额10%，您将面临篮子价值下降超过缓冲金额的风险，以及您的到期付款少于您的初始投资。你可能会损失高达90%的投资。
初始篮子价值将等于100	篮子的权重相等，初始篮子价值将等于100。纳入该篮子的每一篮子股票的零碎金额将按乘数设定，计算使每一篮子股票代表以该篮子股票在定价日的收盘价为基础的初始篮子价值100的20%。每个篮子股票的乘数将在证券期限内保持不变。见下文“篮子股票”。
第一个确定日篮子价值大于或等于初始篮子价值的，自动赎回证券	如第一个确定日，即2026年2月23日的篮子价值大于或等于初始篮子价值，则该证券将在相关确定日后的第三个工作日自动赎回提前赎回款项。提前赎回的款项将是一笔现金（对应至少1120美元的回报，将在交易日确定）。见下文“确定日期、提前兑付日和提前兑付款项”。一旦赎回证券，将不会再支付任何款项。 每个确定日期可能会被推迟非交易日和某些市场中断事件，如“条款——确定

PS-3

 

	日期。”
如果证券未在到期前赎回，到期付款将根据篮子的表现而有所不同	在到期时，如果证券之前没有被赎回，您将根据证券期限内篮子的表现，为您持有的每1,000美元规定的证券本金金额获得一定数量的现金。到期偿付将按以下方式确定： ●如果最终篮子价值大于或等于初始篮子价值，您将收到到期时持有的每1,000美元规定本金金额的证券付款，金额等于：（i）规定本金金额和（ii）规定本金金额之和乘以篮子百分比变化和140%， 哪里， 初始篮子价值= 100，这将等于（i）每个篮子股票在定价日的收盘价，以及（ii）该篮子股票在该日期的乘数的乘积之和，以及 最终篮子价值=最终确定日的篮子价值，并 篮子价值=任何一天的篮子价值等于（i）每一篮子股票在该日的篮子成分收盘价值和（ii）该篮子股票在该日的乘数的乘积之和，以及 篮子百分比变化=最终篮子价值减去初始篮子价值除以初始篮子价值，用以下公式表示： final basket value – initial basket value 初始篮子价值 篮子成分收盘价值=每个篮子股票在任何交易日的篮子成分收盘价值等于该篮子股票在该日的收盘价与该篮子股票在该日的调整系数的乘积，并 每一篮子股票的调整系数= 1.0，如题为“条款——调整因素的调整”一节中所述，可能会因与该篮子股票发行人有关的某些公司事件而发生变化，并且

PS-4

 

	乘数=每个篮子股票的乘数将在定价日设定，以该篮子股票在该日期的收盘价为基础，以便每个篮子股票将按照其在篮子内的同等百分比权重反映在预定的初始篮子价值中。每个篮子股票的乘数将在证券期限内保持不变。 ●如果最终篮子价值低于初始篮子价值，但未减少的金额大于缓冲金额10%，您将收到您持有的每1,000美元规定本金金额的证券，到期付款等于：1,000美元， 哪里， 缓冲量= 10% ●如果最终篮子价值的下降幅度大于缓冲金额10%，您将收到您持有的每1,000美元规定本金金额的证券，到期付款等于：（i）规定本金金额乘以（ii）（a）篮子绩效系数和（b）10%之和。 哪里， 篮子绩效因子=最终篮子价值除以初始篮子价值，用以下公式表示： 最终篮子价值 初始篮子价值
	在这种情况下，到期付款将低于规定的本金1000美元。然而，在任何情况下，这些证券在到期时支付的金额都不会低于每份证券100美元的最低支付额。 有关证券的所有付款均须承担我们的信贷风险。

PS-5

 

篮子股票		该篮子由五家公司的股票组成，如下表所示。该表格列出了每个篮子股票的彭博股票代码、每个篮子股票上市的交易所以及该篮子股票所代表的初始篮子价值的百分比。初始股价和每一篮子股票的乘数将在定价日确定，并在最终定价补充文件中列出。
篮子股票发行人	彭博股票代码*		交换	占初始篮子价值的百分比	初始股价**	乘数**
Alphabet Inc.	GOOGL		纳斯达克全球精选市场	20%
亚马逊公司	AMZN		纳斯达克全球精选市场	20%
英伟达公司	NVDA		纳斯达克全球精选市场	20%
元平台	META		纳斯达克全球精选市场	20%
微软公司	MSFT		纳斯达克全球精选市场	20%

*彭博股票代码仅供参考。

**对于每一篮子股票，初始股价和乘数将在定价日确定，并在最终定价补充文件中列出。

每一篮子股票的乘数是一股的零头，按照定价日一篮子股票的收盘价计算，每一篮子股票代表初始一篮子价值100的20%。 每个篮子股票的乘数将在证券期限内保持不变。 一只、两只、三只或四只篮子股票的负面或较小的正面表现可以完全或部分抵消其他篮子股票的正面表现。 有关每一篮子股票的更多信息，请参阅本定价补充文件中题为“有关证券的附加信息——篮子股票、公开信息和历史信息”的部分以及本定价补充文件的附件A。您可以在附件A中查看2022年1月1日至2025年1月31日期间每个日历季度的每个篮子股票的历史收盘价。五个篮子股票的历史表现不能作为篮子股票未来表现的指示。您无法根据本定价补充文件中包含的历史信息预测任何一篮子股票的未来表现，或任何一篮子股票价值的增加是否会被其他一篮子股票价值的减少所抵消。 提前赎回付款将基于篮子在第一个确定日期的表现，计算如下所述。但是，如果预定的确定日期不是交易日，则该确定日期

PS-6

 

	将顺延至下一交易日。此外，如果在任何一篮子股票的任何确定日期发生市场扰乱事件，则该篮子股票的收盘价将仅在该篮子股票未发生市场扰乱事件的下一个交易日确定。未受影响的篮子股票的收盘价格的确定将不会推迟。如由于市场扰乱事件或其他原因，任何一篮子股票的收盘价在紧接某一预定到期日或提前赎回日期（如适用）之前的预定交易日或之后确定，则到期日或提前赎回日（如适用）将推迟至每一篮子股票的收盘价确定日期之后的第二个工作日。见本定价补充文件中题为“条款——到期日”和“——确定日期”的章节。 投资该证券并不等同于投资该篮子或任何一篮子股票。
篮子股票的收盘价可能会以篮子股票发行人以外的公司股票的价值为基础	在与篮子股票相关的某些公司事件之后，例如篮子股票不是存续实体的股票换股票合并，原来基于原始篮子股票的收盘价将改为基于继承公司股票对篮子股票发行人的收盘价。在与一篮子股票有关的某些其他公司事件之后，例如合并事件，即篮子股票的持有者将获得其对价的全部或大部分现金或与该篮子股票有关的重大现金股息或财产分配，该现金对价的价值将被重新分配到与该篮子股票相同行业的公司的替换股票上，以代替或在该篮子股票之外，在任何一种情况下计算该篮子股票的收盘价。我们在这份名为“条款——调整因素的调整”的定价补充文件中，描述了可能导致这些调整的具体企业事件以及选择替代篮子股票的程序。您应该阅读本节，以了解这些以及可能对您的证券进行的其他调整。
你没有股东权利	投资证券不等于投资篮子股票。作为证券的投资者，您将没有投票权或权利收取股息或其他分配或与篮子股票有关的任何其他权利。另外，你没有权利在任何时候把你的证券换成篮子股票。
摩根士丹利 & Co. LLC将担任计算代理	我们已委任我们的关联公司摩根士丹利 & Co.LLC，我们简称MS & Co.，担任我们的优先票据的受托人、纽约银行公司纽约梅隆银行的计算代理。作为计算代理，MS & Co.将确定每个篮子股票的初始股价、每个篮子股票的乘数、最终篮子价值、第一个确定日期的篮子价值、证券是否会在任何确定日期之后自动赎回、篮子业绩因素（如果适用）、将对篮子股票的调整因素进行哪些调整（如果有的话）以反映影响篮子股票的某些公司和其他事件，以及是否发生了市场扰乱事件，并将计算您到期时将收到的现金金额。

PS-7

 

摩根士丹利 & Co. LLC将担任代理；利益冲突	此次证券发行的代理机构MS & Co.是摩根士丹利的全资子公司，也是MSFL的关联公司，将按照美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（通常称为FINRA）的FINRA规则5121的要求进行此次发行，该规则涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券以及相关的利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。见PS-36上的“关于证券的补充信息——有关分配计划的补充信息；利益冲突”。
您可以在我们接受之前撤销您购买证券的要约	我们正在使用这一定价补充向你们征求购买证券的要约。您可以通知相关代理人，在我们接受该证券要约之前的任何时间撤销您购买该证券的要约。我们保留在证券发行前更改证券条款或拒绝任何购买要约的权利。如果证券条款发生任何重大变化，我们将通知您。
与篮子股票的发行人没有从属关系	篮子股票的发行人不是我们的关联公司，不以任何方式参与本次发行。证券所代表的义务是我们的义务，而不是篮子股票发行人的义务。
在哪里可以找到有关证券的更多信息	这些证券是作为我们A系列中期票据计划的一部分发行的高级无担保证券。您可以在随附的2023年11月16日的招股说明书补充和2024年4月12日的招股说明书中找到我们A系列中期票据计划的一般描述。当您阅读随附的招股章程补充文件时，请注意，日期为2023年11月16日的招股章程的该等补充文件中的所有提述，或其中的任何章节，均应转而提及随附的日期为2024年4月12日的招股章程或该招股章程的相应章节（如适用）。我们在招股书补充文件“票据说明——与商品价格、单一证券、一篮子证券或指数挂钩的票据”部分和招股书“债务证券说明”部分描述了这类证券的基本特征。 有关证券条款的详细描述，您应该阅读这份定价补充文件中名为“条款”的部分。您还应该阅读“有关证券的附加信息”部分。您还应该在这份定价补充文件中名为“风险因素”的部分中了解投资该证券所涉及的重大风险。证券等股票挂钩证券投资的税务和会计处理可能有别于普通债务证券投资。参见这份定价补充文件中名为“关于证券的附加信息–税务考虑因素”的部分。我们敦促您就证券的任何拟议或实际投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

 

PS-8

 

对证券的假设性支付

以下示例基于以下术语：

初始篮子价值：	100.00
对调整因素的假设调整：	无
规定的本金金额：	每份证券1,000美元
假设提前赎回支付：	假设的提前赎回付款将为每一规定本金金额的现金金额，具体如下：
	●第1次确定日期：	$1,120
	一旦赎回证券，将不会再支付任何款项。
到期付款：	如果证券之前没有被赎回，您将在到期时收到每只证券的现金付款如下： ●如果最终篮子价值大于或等于初始篮子价值： $ 1,000 +（$ 1,000 ×篮子百分比变化x140 %） ●如果最终篮子价值小于初始篮子价值但未减少大于缓冲金额10%的金额： $1,000 ●如果最终篮子价值的下降幅度大于缓冲量的10%： $ 1,000 ×（篮子绩效系数+ 10%） 在这种情况下，到期付款将低于规定的本金1000美元。然而，在任何情况下，这些证券在到期时支付的金额都不会低于每份证券100美元的最低支付额。

在示例1中，篮子价值大于或等于第一个确定日期的初始篮子价值。由于篮子价值大于或等于第一个确定日的初始篮子价值，证券在该确定日之后自动赎回。在示例2、3和4中，篮子价值小于第一个确定日期的初始篮子价值，因此，证券在到期之前不会自动赎回，并且在到期之前一直未偿还。

例1 –在本例中，在第一个确定日期，篮子价值大于或等于初始篮子价值。因此，证券在第一个提前兑付日自动赎回。投资者将在相关的提前赎回日获得1120美元的每份证券。一旦赎回，将不再对证券进行进一步支付，投资者不参与篮子股票的任何增值。

例2 –在本例中，篮子价值在第一个确定日低于初始篮子价值，因此证券不会在到期前赎回。在最终确定日，篮子价值较初始篮子价值升值了50%。到期时，投资者获得规定的本金金额加上反映篮子价值升值140%的回报。到期付款按1000美元+ [ 1000美元×（150.00-100.00/100.00）x140% ] = 1700美元计算。

例3 –在本例中，篮子价值在第一个确定日低于初始篮子价值，因此证券不会在到期前赎回。在最终确定日，最终篮子价值

PS-9

 

已从初始篮子价值减少，但数额不超过10%的缓冲金额，因此，投资者在到期时收到的付款相当于每份证券规定的本金1000美元。

例4 –在本例中，篮子价值在第一个确定日低于初始篮子价值，因此证券不会在到期前赎回。在最终确定日，最终篮子价值为50.00，这意味着最终篮子价值较初始篮子价值的下降幅度大于缓冲金额10%。因此，投资者面临超过缓冲金额的篮子负面表现，并将在到期时收到低于证券规定本金金额的付款。到期付款按1000美元× [（50.00/100.00）+ 10% ] = 600美元计算。

如果证券未在到期前自动赎回，且最终篮子价值的下降幅度大于缓冲金额10%，您将面临超过指定缓冲金额的篮子的下行表现，您的到期付款将低于规定的本金金额。在这种情况下，你将损失一些，高达90%的投资证券。

PS-10

 

风险因素

这些证券不是有担保债务，风险高于普通债务证券，并且与普通债务证券不同，不保证定期利息的支付，并且在到期时提供的最低付款仅为您本金的10%。投资证券并不等同于直接投资篮子股票。本节介绍与证券有关的重大风险。在决定购买之前，您应该仔细考虑这些证券是否适合您的特定情况。

与投资该证券有关的风险

证券不付息提供到期最低只付你本金的10%	证券的条款与普通债务证券的条款不同，因为它们不支付利息，并且在到期时提供的最低付款仅为证券规定本金金额的10%。相反，如果证券未在到期前自动赎回，如果最终篮子价值较初始篮子价值下降的金额大于缓冲金额10%，则您将面临篮子价值下降的风险，与初始篮子价值相比，超出缓冲金额，到期付款将低于规定的本金金额。你可能会损失高达90%的投资。
若提前赎回证券，则该证券的升值潜力受到固定提前赎回支付的限制	如果篮子价值在第一个确定日收盘时达到或超过初始篮子价值，证券将自动赎回。在这种情况下，证券的升值潜力仅限于固定的提前赎回支付，一旦赎回，将不再对证券进行进一步支付。此外，如果证券提前到期赎回，你将不会参与篮子股票的任何升值，这可能是重大的。此外，如果证券没有被自动赎回，而是一直未偿还到到期，那么固定的提前赎回付款可能会少于您在到期时收到的相同水平的篮子升值的付款。
自动提前赎回功能可能会将您的投资期限限制在大约一年。如果提前赎回证券，您可能无法以可比条款或收益进行再投资	您投资该证券的期限可能会因该证券的自动提前赎回特性而缩短。如果证券在到期前被赎回，您将不会收到有关证券的进一步付款，并且可能会被迫在较低的利率环境中进行投资，并且可能无法以可比条款或回报进行再投资。
市场价格会受到很多不可预测因素的影响	有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格，包括： ●每一篮子股票在任何时间，特别是在任何确定日期的市场价格和表现； ●每一篮子股票的波动性（价格变化的频率和幅度）和股息率（如果有的话）； ●市场的利率和收益率； ●一般影响篮子股票或股票市场并可能影响最终篮子价值的地缘政治状况和经济、金融、政治、监管或司法事件；

PS-11

 

	●距离下一个确定日和证券到期日的剩余时间； ●影响特定篮子股票的某些事件的发生，可能需要也可能不需要对其调整系数进行调整；以及 ●我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。 如果您在到期前卖出证券，这些因素中的部分或全部将影响您将收到的价格。例如，如果篮子的价值一直接近或低于初始篮子价值的90%，或者如果预计证券的市场价值将大幅减少，您可能不得不以每只证券1,000美元的规定本金的大幅折扣出售您的证券。
证券将不上市，二级交易可能受到限制。据此，你应愿意在证券的整个3年期限内持有你的证券	该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。MS & Co.可以但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对证券当前价值估计的价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、任何相关对冲头寸的平仓成本、到期剩余时间以及它能够转售证券的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或出售证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与证券的二级市场，您可能能够交易您的证券的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在证券上做市，很可能不会有证券的二级市场。据此，你应愿意持有你的证券至到期。
证券受我们的信用风险影响，其信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对证券的市场价值产生不利影响	您依赖于我们在自动提前赎回或到期时支付证券到期的所有金额的能力，因此您需要承担我们的信用风险。如果我们不履行我们在证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券到期前的市场价值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。我们的信用评级出现任何实际或预期的下降，或市场因承担我们的信用风险而收取的信用利差增加，都可能对证券的市场价值产生不利影响。
作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会有独立的资产	作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的那些，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。MSFL发行的证券的持有人应据此假定，在任何此类

PS-12

 

	在程序中，他们将不享有任何优先权，应与摩根士丹利其他无担保、非次级债权人的债权同等对待，这些债权人包括摩根士丹利发行证券的持有人。
我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及在原发行价格中包含与发行、出售、结构化和套期保值相关的成本，都降低了证券的经济条款，导致证券的评估价值低于原发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响	假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有的话）将很可能大大低于原始发行价格，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价格中并由您承担的与结构和套期保值相关的成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。 将发行、出售、构建和对冲证券的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得证券的经济条款对您不利，而不是在其他情况下。 然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时全部扣除，在发行日期后长达6个月的时间内，MS & Co.可能会在二级市场上购买或出售证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与篮子股票相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的值这样做，我们预计这些更高的值也会反映在你们的经纪账户报表中。
证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格	这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人，包括市场上的其他交易商，如果他们试图对证券进行估值，则产生的证券估计价值更高。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果有的话）购买贵公司证券的最低或最高价格。在本文件日期后的任何时间，贵方证券的价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“市场价格会受到很多不可预测因素的影响”。
你没有股东权利	投资证券并不等同于投资篮子股票。作为证券的投资者，您将没有投票权或收取股息或其他分配的权利或任何篮子股票的任何其他权利。因此，证券的任何回报将不会反映如果您实际拥有篮子股票的股票并收到已支付的股息或对其进行的分配，您将实现的回报。
这家计算代理公司是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将就证券做出确定	作为计算代理，MS & Co.将确定初始篮子价值的最终篮子价值，证券是否会在任何确定日期之后赎回，是否发生了市场中断事件，是否会对篮子股票的调整系数进行任何调整，如果证券未在到期前赎回，您将在到期时收到的现金金额。此外，MS所做的某些测定

PS-13

 

	& Co.以其计算代理的身份，可能要求其行使酌处权并作出主观判断，例如对于市场中断事件的发生或不发生以及最终篮子价值的计算（以及对调整因素的任何调整）。这些潜在的主观决定可能会对到期时向您支付的款项产生不利影响。有关这些类型的确定的更多信息，请参见下文“条款—最终篮子价值”、“—确定日期”、“—收盘价”、“—交易日”、“—计算代理”、“—市场中断事件”、“发生违约事件时的替代交换计算”和“—调整因素的调整”。此外，MS & Co.已确定定价日证券的估计价值。
我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对证券的价值产生潜在的不利影响	我们的一家或多家关联公司和/或第三方交易商预计将开展与证券相关的对冲活动，包括篮子股票和篮子股票期权合约的交易，以及与篮子股票相关的其他工具的交易。因此，这些实体可能会在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能会随着最终确定日期的临近而涉及对对冲进行更大和更频繁的动态调整。我们的一些其他关联公司也定期交易篮子股票和与篮子股票相关的其他金融工具，作为其一般经纪自营商和其他业务的一部分。在定价日期或之前的任何这些对冲或交易活动可能会提高篮子股票的初始股价，因此可能会提高篮子股票在最终确定日期必须收盘的价格或高于该价格（如果证券未被赎回），这样您在证券的初始投资上就不会蒙受重大损失。此外，我们的对冲活动，以及我们在证券期限内的其他交易活动，可能会潜在地影响到确定日期的篮子价值，并相应地影响到证券是否在到期前自动赎回以及您在到期时收到的现金数量。
证券投资的美国联邦所得税后果不确定	请注意，本文件中有关证券投资的美国联邦所得税后果的讨论取代了随附的招股说明书补充文件中包含的讨论。 受制于本文件“美国联邦税收”项下的讨论，尽管由于缺乏管理权限，对证券投资的美国联邦所得税后果存在不确定性，但我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP（“我们的律师”）认为，根据现行法律，并基于当前的市场条件，就美国联邦所得税而言，证券应被视为是“公开交易”的单一金融合同。然而，由于我们律师的意见部分基于截至本文件日期的市场情况，因此有待于定价日期的确认。 如果美国国税局（“IRS”）成功地主张对证券的替代处理，证券收入的时间和性质可能与此处描述的税务处理有很大不同。例如，在一种可能的处理方式下，美国国税局可以寻求将证券重新定性为债务工具。在这种情况下，美国持有人（定义见下文）将被要求每年按发行时确定的“可比收益率”将证券的原始发行折扣计入收入，并确认与证券相关的所有收入和收益

PS-14

 

证券作为普通收入。提供缓冲、触发或类似下行保护特征的金融工具，例如证券，被重新定性为债务的风险大于不具备此类特征的可比金融工具的重新定性风险。我们不打算要求IRS就证券的税务处理作出裁决，IRS或法院可能不同意此处描述的税务处理。 2007年，美国财政部和美国国税局发布通知，要求就“预付远期合约”和类似工具的美国联邦所得税处理发表意见。该通知特别关注是否要求这些工具的持有者在其投资期限内累积收益。它还要求就一些相关主题征求意见，包括与这些工具相关的收入或损失的性质；短期工具是否应受制于任何此类应计制度；诸如工具的交易所交易状态以及与这些工具相关联的基础财产的性质等因素的相关性；非美国持有者（定义见下文）实现的收入（包括任何法定应计项目）应在何种程度上缴纳预扣税；以及这些工具是否应或应受制于“建设性所有权”规则，这通常可以操作，将某些长期资本收益重新定性为普通收入，并征收利息费用。尽管该通知要求就适当的过渡规则和生效日期发表评论，但在考虑这些问题后颁布的任何财政部条例或其他指导可能会对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。 美国和非美国持有者都应仔细阅读本文件中“美国联邦税收”下的讨论，并就证券投资的美国联邦税收后果的所有方面以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询其税务顾问。

与篮子股票有关的风险

一只或多只篮子股票价值的变化可能会抵消另一只篮子股票价值的变化	篮子股票的价格变动可能彼此不相关。当一个或多个篮子股票的价格上涨时，其他篮子股票的价格可能没有上涨那么多，甚至可能贬值。因此，在计算任何确定日期的篮子价值时，一个或多个篮子股票价格的上涨可能会被其他篮子股票价格的较小的上涨或下跌所缓和或完全抵消。有关每一篮子股票的进一步信息，请参阅本定价补充文件的附件A。您可以在附件A中查看每一篮子股票在2022年1月1日至2025年1月31日期间每个日历季度的历史收盘价。您无法根据本定价补充文件中包含的历史信息预测任何一篮子股票的未来表现，或整个篮子的表现，或一个或多个篮子股票价值的增加是否会被其他篮子股票价值的减少所抵消。
一篮子股票价格波动较大	股票的交易价格可能会波动。篮子股票交易价格的波动可能导致篮子股票在任何确定日期的价格与整体表现之间的显着差异

PS-15

 

	证券期限内的篮子股票。
我们不隶属于篮子股票的发行人	我们与篮子股票的发行人没有任何关联，篮子股票的发行人不以任何方式参与本次发行。因此，我们没有能力控制篮子股票发行人的行动，包括任何需要计算代理调整篮子股票调整因子的类型的公司行动。篮子股票的发行人没有义务在采取任何可能影响您的证券价值的公司行动时考虑您作为证券投资者的利益。你为证券支付的钱都不会流向篮子股票的发行人。
我们可能会与篮子股票的一个或多个发行人开展业务或涉及这些业务，而不考虑您的利益	我们或我们的关联公司可能目前或不时与篮子股票的一个或多个发行人开展业务，而不考虑您的利益，包括向篮子股票的一个或多个发行人或其关联公司或子公司提供贷款或对其进行股权投资，或向篮子股票的一个或多个发行人提供咨询服务，例如并购咨询服务。在我们的业务过程中，我们或我们的关联公司可能会获取有关篮子股票的一个或多个发行人的非公开信息。我们或我们的任何关联公司均不承诺向您披露任何此类信息。此外，我们或我们的关联机构不时发布和未来可能发布有关篮子股票的研究报告。这些研究报告可能会也可能不会建议投资者买入或持有该篮子股票。该篮子是独立于任何研究建议编制的，可能与此类建议不一致。此外，篮子的构成不会受到我们或我们的关联公司在我们的研究报告中开始或终止覆盖篮子股票的任何发行人的建议或决定中可能做出的任何变化的影响。
计算代理被要求做出的调整因子调整并不涵盖每一个可以影响篮子股票的企业事件	MS & Co.作为计算代理，会针对影响篮子股票的某些事件，例如股票分割和股票股息，以及涉及篮子股票发行人的某些其他公司行为，例如合并，调整篮子股票的调整因子。但是，计算代理不会对可能影响篮子股票的每一个企业事件或每一个分配做出调整。例如，如果篮子股票的发行人或其他任何人对该篮子股票提出部分要约或部分交换要约，则计算代理不需要进行任何调整。如果发生了不需要计算代理调整调整因子的事件，证券的市场价格可能会受到重大不利影响。计算代理人确定调整或不调整某一调整因素可能会对证券价值产生重大不利影响。
篮子股票的收盘价可能会以篮子股票发行人以外公司的股票价值为基础	在与篮子股票相关的某些公司事件之后，例如篮子股票不是存续实体的股票换股票合并，您将在到期时收到基于继承公司股票收盘价的金额给篮子股票的发行人。在与篮子股票相关的某些其他公司事件之后，例如合并事件，篮子股票的持有者将获得其全部或大部分对价的现金或与该篮子股票相关的重大现金股息或财产分配，该现金对价的价值将重新分配给其他未受影响的篮子股票。我们描述了可能导致这些调整的具体企业事件和

PS-16

 

	这份定价补充文件中名为“条款——调整因子的调整”一节中选择那些其他参考股票的程序。您应该阅读本节，以了解这些以及可能对您的证券进行的其他调整。

 

PS-17

 

条款

此处未定义的术语具有随附的招股说明书补充文件中赋予此类术语的含义。“证券”一词是指我们的带有自动赎回功能的缓冲跳跃证券的每1,000美元声明本金金额将于2028年2月17日到期，该证券基于由Alphabet Inc.的A类普通股、亚马逊公司的普通股、NVIDIA Corporation的普通股、Meta Platforms的A类普通股和微软公司的普通股组成的篮子的表现。我们将构成篮子的每只股票单独称为“篮子股票”，统称为“篮子股票”。

本金总额$

原发行日（结算日）2025年2月20日

定价日期2025年2月14日

到期日2028年2月17日，在最终确定日发生非交易日或任何篮子股票发生市场扰乱事件时，可根据以下段落进行延期。

如果由于非交易日、市场扰乱事件或其他原因，任何篮子股票的最终确定日期被推迟，以致其落在预定到期日之前不到两个营业日，则到期日将是该最终确定日期之后的第二个营业日被推迟，并且不会对在该推迟日期支付的任何款项进行调整。见下文“––确定日期”。

每份证券规定的本金金额为1,000美元

发行价每只证券1000美元

面额$ 1,000及其整数倍

CUSIP编号61778CCE3

ISIN US61778CCE30

最低购买1证券

指定货币美元

篮子价值任何一天的篮子价值等于（i）每一篮子股票在该日的篮子成分收盘价值和（ii）该篮子股票在该日的乘数的乘积之和。

提前赎回如果在发生于2026年2月23日的第一个确定日，篮子价值大于或等于初始篮子价值，则证券将在该确定日之后的相关提前赎回日（可能根据下文“––确定日”推迟）自动全部而非部分赎回适用的提前赎回付款。

PS-18

 

在证券发生提前赎回的情况下，我们将或将促使计算代理（i）在适用的确定日期（根据下文“––确定日期”可能推迟）的翌日的营业日，向受托人发出提前赎回证券的通知、到期的适用提前赎回付款金额和适用的提前赎回付款的支付日期，受托人可在该通知后最终依赖该通知，并向存托信托公司（我们称之为DTC）发出通知，（ii）在适用的提前赎回日期或之前向受托人交付与证券有关的应付现金总额，以交付予作为证券持有人的DTC。见下文“—记账式票据或凭证式票据”，见随附招股说明书“证券的形式—存托人”。

下文“条款–确定日期、提前赎回日期及提前赎回付款”中规定的提前赎回日期；但如任何该等日不是营业日，则证券将于下一个营业日赎回，且不会对下一个营业日作出的任何提前赎回付款作出调整。

提前赎回付款提前赎回付款将等于每1,000美元规定的证券本金金额的现金金额（对应至少1,120美元的回报，将在定价日确定），如下文“确定日期、提前赎回日期和提前赎回付款”中所述。

到期付款如果证券之前没有被自动赎回，投资者将为每1,000美元规定的证券本金金额获得相当于以下金额的现金：

●如果最终篮子价值大于或等于初始篮子价值，（i）规定的本金金额和（ii）规定的本金金额之和乘以篮子百分比变化和140%；或者

●如果最终篮子价值小于初始篮子价值但未减少的金额大于缓冲金额10%，则说明本金金额；或

●如果最终篮子价值的下降幅度大于缓冲金额10%，（i）规定的本金金额乘以（ii）（a）篮子绩效系数和（b）10%之和。

如果篮子下降的金额大于缓冲金额，超过规定的缓冲金额每下降1%，您将损失1%，但须遵守规定本金金额的10%的最低到期付款。

PS-19

 

我们将或将促使计算代理（i）向受托人提供书面通知（受托人可能最终依赖的通知），并在到期日前一个工作日上午10：30（纽约市时间）或之前向DTC说明就每1,000美元所述证券本金金额将交付的现金金额，以及（ii）在到期日或之前向受托人交付与证券有关的到期现金总额，以交付给作为证券持有人的DTC。我们预计该等金额的现金将在到期日根据DTC及其直接和间接参与者的标准规则和程序分配给投资者。见下文“有关证券的附加资料——记账式票据或凭证式票据”，并见随附招股章程“证券的形式——存托人”。

篮子篮子由五家发行人的股票组成。见下文“—篮子股票”。

篮子股票篮子由五家公司的股票组成，如下表所示。该表格列出了每个篮子股票的彭博股票代码、每个篮子股票上市的交易所、该篮子股票所代表的初始篮子价值的百分比、每个篮子股票的初始股价以及该篮子股票的初始乘数，按定价日计算。

篮子股票发行人	彭博股票代码*	交换	占初始篮子价值的百分比	初始股价**	乘数**
Alphabet Inc.	GOOGL	纳斯达克全球精选市场	20%
亚马逊公司	AMZN	纳斯达克全球精选市场	20%
英伟达公司	NVDA	纳斯达克全球精选市场	20%
元平台	META	纳斯达克全球精选市场	20%
微软公司	MSFT	纳斯达克全球精选市场	20%
*彭博股票代码仅供参考。 **对于每一篮子股票，初始股价和乘数将在定价日确定，并在最终定价补充文件中列出。

乘数每一篮子股票的初始乘数将在定价日设定，基于该篮子股票在该日期各自的收盘价，这样每一篮子股票将按照其在篮子内的同等百分比权重反映在预定的初始篮子价值100中。每个篮子股票的乘数将在证券期限内保持不变。

篮子百分比变化一个分数，其分子是最终篮子价值减去初始篮子价值，其分母是初始篮子价值。

PS-20

 

篮子绩效因子一个分数，其分子是最终篮子价值，其分母是初始篮子价值。

初始篮子价值100，这将等于（i）每个篮子股票在定价日的收盘价和（ii）该篮子股票在该日期的乘数的乘积之和，由计算代理确定。

最终篮子价值最终确定日期的篮子价值，由计算代理确定。

篮子成分收盘价每一篮子股票在任何交易日，该篮子股票在该日的收盘价乘以该篮子股票在该日的调整因子。

缓冲量10%。

每一篮子股票的初始股价，该篮子股票在定价日的收盘价。

营业日除周六或周日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构在纽约市关闭的一天。

确定日期如下，但可能会延期非交易日和某些市场扰乱事件。我们还将2028年2月14日，即预定到期日之前的第三个预定营业日，作为最终确定日。

确定日期、提前兑付日和提前兑付款项

确定日期	提前兑付日	提前赎回付款 （每1000美元安保）*
2026年2月23日	2026年2月26日	至少1120美元
2028年2月14日（最终确定日期）	见上文“到期日”。	见上文“到期付款”。

*第一个确定日期的实际提前赎回付款将在定价日期确定，将是每一规定本金金额的现金数额，对应至少1120美元的回报。

如任何预定的厘定日期并非任何篮子股票的交易日，或在该日就任何篮子股票发生市场扰乱事件，则该篮子股票的厘定日期只应为没有发生市场扰乱事件的下一个交易日；但如在连续五个交易日中的每一个交易日均已发生市场扰乱事件，则须立即

PS-21

 

在该预定确定日期之后，则（i）即使在该日发生市场扰乱事件，该后第五个交易日仍应被视为该受影响篮子股票的相关确定日期；以及（ii）就发生市场扰乱事件的任何该等第五个交易日而言，计算代理应根据计算代理确定的平均值确定该篮子股票在该第五个交易日的收盘价，从该证券中尽可能多的认可交易商处获得的此类篮子股票在该日期的投标价格，但不超过三个，这将使计算代理可以获得此类投标价格。MS & Co.或其任何关联公司的出价可能包括在此类均值的计算中，但仅限于任何此类出价是所获得出价的最高者。如果没有提供任何第三方交易商的投标价格，则该篮子股票的收盘价应由计算代理在考虑其认为相关的任何信息的情况下，以其唯一和绝对的酌情权（本着善意行事）确定。

收盘价一篮子股票的一股（或必须确定收盘价的任何其他证券的一个单位）在任何交易日（定义如下）的收盘价是指：

（i）如果该篮子股票（或任何此类其他证券）在国家证券交易所（纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）除外）上市，则该篮子股票（或任何此类其他证券）上市的根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）注册的主要国家证券交易所当日主要交易时段的最后一次报告的正常出售价格，

（ii）如该等篮子股票（或任何该等其他证券）为纳斯达克的证券，则为该日由纳斯达克公布的官方收市价，或

（iii）如果此类篮子股票（或任何此类其他证券）未在任何国家证券交易所上市，但被纳入由金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）运营的场外交易公告牌服务（“场外交易公告牌”），则该日期在场外交易公告牌上的主要交易时段的最后报告销售价格。

如果该篮子股票（或任何该等其他证券）在任何国家的证券交易所上市，但不能根据前一句提供最后报告的卖出价或适用的纳斯达克公布的官方收盘价，则该篮子股票的一股（或任何该等其他证券的一个单位）在任何交易日的收盘价，将指该日在纳斯达克或场外交易公告板上报告的场外市场主要交易时段的最后报告的卖出价。如果市场扰乱事件（定义如下）发生

PS-22

 

就一篮子股票（或任何此类其他证券）或该篮子股票（或任何此类其他证券）最后报告的销售价格或适用的纳斯达克公布的官方收盘价而言，该篮子股票（或任何此类其他证券）无法根据上述两句中的任何一句获得，则任何交易日的收盘价将是计算代理确定的该篮子股票（或任何此类其他证券）在该交易日从该证券中获得的认可交易商处获得的投标价格的平均值，但不超过三个，as将向计算代理提供此类投标价格。摩根士丹利 & Co. LLC及其继任者（“MS & Co.”）或其任何关联公司的出价可能会被包括在此类均值的计算中，但仅限于任何此类出价是所获得出价中的最高者。如果没有提供任何第三方交易商的投标价格，则该篮子股票的收盘价和乘数将由计算代理在考虑其认为相关的任何信息的情况下（本着善意行事）以其唯一和绝对的酌情权确定。“场外交易公告牌服务”一词将包括其任何后续服务，或（如适用）由FINRA运营的场外交易报告设施。见下文“—调整因素调整”。

每个篮子股票的调整因子，1.0，可能会在某些公司事件影响此类篮子股票的情况下进行调整。见下文“—调整因素调整”。

交易日对于任何篮子股票而言，一天，由计算代理确定，交易通常在纽约证券交易所（“NYSE”）、纳斯达克、芝加哥商业交易所和芝加哥期权交易所以及美国股本证券场外交易市场进行。

优先票据或次级票据优先

受托机构纽约梅隆银行

代理MS & Co。

计算剂MS & Co.及其继任者

由计算代理作出的所有决定将由计算代理全权酌情决定，并且在没有明显错误的情况下，就所有目的而言将是结论性的，并对证券的投资者、受托人和发行人具有约束力。

有关到期付款的所有计算（如有的话）将四舍五入到最接近的十亿分之一，其中五百亿分之五向上四舍五入（例如，0.98 76543215将四舍五入到0.98 7654322）；与确定每份证券的应付现金金额有关的所有美元金额（如有的话）将四舍五入到最接近的万分之一，其中五十万分之五向上四舍五入（例如.76 545将四舍五入到.7655）；以及所有美元金额（如有）按总数

PS-23

 

证券将被四舍五入到最接近的一分钱，其中二分之一美分向上四舍五入。

由于计算代理是我们的关联公司，计算代理及其关联公司的经济利益可能不利于您作为证券投资者的利益，包括关于计算代理在确定篮子价值时必须做出的某些确定和判断，应该对篮子股票的乘数进行哪些调整（如果有的话）或是否发生了市场扰乱事件。见下文“市场扰动事件”和“调整因素调整”。MS & Co.有义务以诚信并使用其合理判断履行其作为计算代理的职责和职能。

市场扰乱事件“市场扰乱事件”是指，对于任何篮子股票：

（i）任何以下情况的发生或存在：

（a）该篮子股票在该篮子股票的一级市场上的交易暂停、缺席或重大限制超过两小时或在该市场的主要交易时段结束前的一个半小时期间，或

（b）该篮子股票的一级市场的价格和交易报告系统出现故障或故障，从而导致该篮子股票在该市场的主要交易时段收盘前最后一个半小时内报告的交易价格出现重大不准确，或

（c）在适用市场的主要交易时段结束前的一个半小时内，暂停、不存在或重大限制与该篮子股票相关的期权合约（如有）的一级市场交易，

在每种情况下，由计算代理人全权酌情决定；及

（ii）由计算代理全权酌情决定，上述第（i）条所述的任何事件实质上干扰了我们的能力或我们的任何关联公司解除或调整有关证券的该篮子股票的全部或重要部分对冲头寸的能力。

为判断是否发生了市场扰乱事件：（1）对交易时间或天数的限制，如果构成市场扰乱事件

PS-24

 

因相关交易所或市场的正常营业时间已宣布变更，（2）永久停止相关期货合约或期权合约或交易所买卖基金交易的决定将不构成市场扰乱事件，（3）因（a）价格变动超过该证券交易所或市场设定的限制而暂停该等期权的一级证券市场交易的任何篮子股票的期权合约交易，（b）与该等合约有关的订单不平衡或（c）与该等合约有关的买卖报价差异将构成与该篮子股票有关的期权合约交易的暂停、不存在或重大限制，以及（4）与任何篮子股票有关的期权合约交易的一级证券市场的交易暂停、不存在或重大限制将不包括该证券市场本身在一般情况下关闭交易的任何时间。

相关交易所相关交易所是指任何篮子股票的主要交易所或交易市场。

交替换汇计算

在发生违约事件的情况下，如果与证券有关的违约事件应已发生且仍在继续，则在证券的任何加速时宣布到期应付的金额（“加速金额”）将是一个金额，由计算代理全权酌情确定，该金额等于拥有一家合格金融机构的成本，该金融机构的类型如下所述，明确承担我们截至该日与证券有关的所有付款和其他义务，并且如同没有发生违约或加速一样，或承担就证券向你提供实质上等同的经济价值的其他义务。该成本将等于：

●符合条件的金融机构为实现这一假设或承诺而收取的最低金额，加上

●证券持有人为编制本假设或承诺所需的任何文件而发生的合理费用，包括合理的律师费。

在我们下文描述的证券违约报价期内，证券持有人和/或我们可能会要求一家合格的金融机构提供其为实现这一假设或承诺而收取的金额的报价。任何一方如取得报价，须将报价情况书面通知另一方。上述第一个要点中提到的金额将等于在默认报价期内获得的最低报价——或者，如果只有一个，则为唯一的——报价，以及就哪一个通知如此发出。然而，就任何报价而言，未获得报价的一方可基于合理和重大的理由，反对提供报价的合格金融机构的假设或承诺，并将其书面通知另一方

PS-25

 

违约报价期最后一天后两个工作日内的理由，在这种情况下，在确定加速金额时将不考虑该报价。

尽管有上述规定，如果就MSFL或摩根士丹利提起自愿或非自愿清算、破产或无力偿债，或任何类似的程序，那么根据适用的破产法，您的债权可能会被限制在可能低于加速金额的金额。

如果证券的到期加速是由于上述违约事件，我们将或将促使计算代理在其纽约办事处向受托人提供书面通知，受托人可最终依赖该通知，并向存托信托公司提供与证券有关的加速金额和应付现金总额（如有）尽可能迅速且在任何情况下不迟于该加速日期后两个工作日的书面通知。

默认报价期

违约报价期为自加速金额首次到期之日起至该日之后的第三个营业日止的期间，除非：

●未获得上述种类的报价，或

●如上文所述，在到期日后的五个营业日内，对所获得的每一种此类报价提出异议。

如果这两个事件中的任何一个发生，默认报价期将持续到如上所述发出及时报价通知的第一个工作日之后的第三个工作日。但是，如果该报价在该第一个工作日之后的五个工作日内如上文所述遭到反对，则默认报价期将继续如前一句和本句所述。

无论如何，如果违约报价期和随后的两个工作日异议期在最终确定日期之前尚未结束，那么加速金额将等于证券的本金金额。

符合条件的金融机构

为在任何时候确定加速金额，合格金融机构必须是根据美国或欧洲任何司法管辖区的法律组建的金融机构，该金融机构当时有自发行之日起规定期限为一年或更短的未偿债务，且评级为：

PS-26

 

●标准普尔评级服务公司或任何继任者的A-2或更高评级，或该评级机构随后使用的任何其他可比评级，或

●穆迪投资者服务公司或任何继任者的P-2或更高评级，或该评级机构随后使用的任何其他可比评级。

发行人向注册证券发出的通知

持有人、受托人及存托人如到期日因最终厘定日期延后，发行人须发出有关该等延后的通知，一经厘定，则须将到期日已改期的日期（i）向证券的每名登记持有人发出通知，方法是以预付邮资的第一类邮件将该等延后的通知邮寄至登记簿上所显示的该登记持有人的最后地址，（ii）以传真向受托人发出，通过在其纽约办事处以预付邮资的第一类邮件将此种通知邮寄给受托人，以及（iii）通过电话或传真将此种通知以预付邮资的第一类邮件邮寄给存托人确认的方式寄给存托信托公司（“存托人”）予以确认。以本协议规定的方式邮寄给证券登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为送达该登记持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。发行人应尽快发出该等通知，在任何情况下均不得迟于（i）就延期到期日的通知而言，紧接预定到期日的前一个营业日，以及（ii）就到期日被重新安排到的日期的通知而言，紧接被延期的最终确定日的后一个营业日。

如证券须进行提前赎回，发行人须（i）于适用的厘定日期后的营业日，发出提前赎回及提前赎回付款的通知，包括指明提前赎回应付款项的支付日期，（x）向证券的每名登记持有人发出有关提前赎回的通知，方法是以预付邮资的第一类邮件将该等提前赎回通知邮寄至登记簿上所显示的该登记持有人的最后地址，（y）在其纽约办事处以预付邮资的第一类邮件向受托人邮寄该通知所确认的传真方式向受托人交付，及（z）以电话方式向保存人交付或以预付邮资的第一类邮件向保存人邮寄该通知所确认的传真方式向保存人交付，及（ii）在提前赎回日期或之前，将与证券有关的应付现金总额交付受托人，以交付作为证券持有人的保存人。以本协议规定的方式邮寄给证券登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为送达该登记持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。本通知应由发行人发出，或应发行人的请求，由受托人以发行人的名义发出，费用由发行人承担，任何此类请求均应附有拟发出的通知副本。

PS-27

 

发行人应或应促使计算代理人（i）在到期日之前的营业日上午10：30（纽约市时间）或之前向受托人提供书面通知（受托人可能最终依赖的通知），并向保存人提供就证券交付的现金金额（如有），以及（ii）在到期日将就证券（如有）交付的现金总额（如有）交付给受托人，以交付给作为证券持有人的保存人。

调整因子调整一篮子股票的调整因子调整如下：

1.如果一篮子股票受到股票分割或反向股票分割的约束，那么一旦该分割生效，该篮子股票的调整因子将调整为等于该篮子股票的先前调整因子与该股票分割或反向股票分割中就该篮子股票的一股发行的股票数量的乘积。

2.如果一篮子股票受到（i）按比例给予该篮子股票的所有股东的股票股息（发行该篮子股票的额外股份）或（ii）由于触发该篮子股票发行人的公司章程的任何条款而分配该篮子股票的约束，则一旦股息生效且该篮子股票进行除息交易，该篮子股票的调整系数将进行调整，以便该篮子股票的新调整系数将等于该篮子股票的先前调整系数加上（i）就该篮子股票的一股发行的股票数量和（ii）该篮子股票的先前调整系数的乘积。

3.如果篮子股票的发行人向篮子股票的所有持有人发行权利或认股权证，以每股行使价低于该篮子股票在（i）确定该等权利或认股权证的行使价格之日和（ii）该等权利或认股权证的到期日这两个日期的收盘价认购或购买该篮子股票，如果该等权利或认股权证的到期日在该证券到期之前，那么这一篮子股票的调整因子将被调整为等于这一篮子股票的先前调整因子和一个分数的乘积，其分子将为紧接该等权利或认股权证发行前已发行的该篮子股票的股份数量加上根据该等权利或认股权证提供认购或购买的该篮子股票的额外股份数量而其分母将为紧接该等权利或认股权证发行前已发行的该等篮子股票的股份数目加上根据该等权利或认股权证如此提呈供认购或购买的该等篮子股票的股份总数的总发售价将按该等权利或认股权证到期日的收盘价购买的该等篮子股票的额外股份数目，该等股份将为

PS-28

 

通过将该等发售股份总数乘以该等权利或认股权证的行使价并将如此获得的乘积除以该收盘价确定。

4.将不需要对调整因子进行必要的调整，以反映现金股息或就篮子股票支付的其他分配，但第5段第1句第2段第3款和第（i）、（iv）和（v）条所述的分配以及下文所述的特别股息除外。任何篮子股票的现金股息或其他分配将被视为“特别股息”，如果该现金股息或分配超过该篮子股票的紧接前一个非特别股息，金额至少等于该篮子股票在除息日（即，在该篮子股票交易的主要美国有组织证券交易所或交易系统上进行该篮子股票的交易或交易系统不再带有收取该现金股息或该现金分配的权利）以支付该特别股息（该收盘价，“基准收盘价”）的当日及之后。受制于以下一句，如果任何篮子股票发生特别股息，则该篮子股票的调整因子将在该特别股息的除息日进行调整，以使新的调整因子等于（i）当时的调整因子和（ii）一个分数的乘积，其分子为基本收盘价，分母为基本收盘价超过特别股息金额的金额。如果任何特别股息金额至少为基本收盘价的35%，那么，将按下文第5段所述确定篮子价值，而不是调整此类受影响篮子股票（定义见下文）的调整因子，并且特别股息将在下文第5段（c）（ii）条所述的未受影响篮子股票之间平均分配。任何篮子股票的特别股息的“特别股息金额”将等于（i）在构成定期股息的现金股息或其他分配的情况下，该特别股息的每股金额减去该篮子股票的紧接前一次非特别股息的每股金额，或（ii）在不构成定期股息的现金股息或其他分配的情况下，该特别股息的每股金额。特别股息的非现金部分的价值将在此类分配的除息日由计算代理确定，在没有明显错误的情况下，其确定将是决定性的。下文第5段第一句第（i）、（iv）或（v）条所述的任何篮子股票的分配将仅根据第5段第一句第（i）、（iv）或（v）条（如适用）导致调整因子的调整。

PS-29

 

5.以下任何一项将构成重组事件：（i）篮子股票被重新分类或变更，包括但不限于由于此类篮子股票的发行人发行了任何跟踪股票，（ii）篮子股票的发行人或此类篮子股票发行人的任何存续实体或后续存续实体（“发行人继任者”）已被实施任何合并、合并或合并，并且不是存续实体，（iii）篮子股票的发行人或任何发行人继任者完成与另一公司的法定证券交换（根据上文第（ii）条除外），（iv）篮子股票的发行人被清算，（v）篮子股票的发行人向其所有股东发行该篮子股票发行人以外的发行人的股本证券（在第（ii）条所述的交易中除外，（iii）或（iv）以上）（“分拆股票”）或（vi）篮子股票的发行人或任何发行人继任者是该篮子股票的所有已发行股份的要约或交换要约或私有化交易的主体。如果发生任何重组事件，在一篮子股票的持有人因此收到在国家证券交易所上市的任何股权证券（“有价证券”）、其他证券或其他财产、资产或现金（统称“交易所财产”）的每一情况下，该篮子股票和/或任何新股票（定义见下文）在任何确定日期（或如适用，在分拆股票的情况下，分配该分拆股票的除息日）的调整系数将按照以下方式确定：

（a）如该篮子股票继续未偿还（如适用，在发行任何追踪股票时重新分类），则在该确定日期有效的调整因子（考虑到根据下文（c）（i）条所述的任何分配的任何调整）；和

（b）就在该重组事件中收到的每份有价证券（每份为“新股”），包括发行任何追踪股票或分拆股票或收到任何股票以换取该篮子股票，就一股篮子股票收到的新股票的股份数量乘以紧接重组事件生效日期前一个交易日对该篮子股票有效的调整因子（“新股调整因子”），经调整至该确定日期（考虑到下文第（c）（i）条所述分配的任何调整）；及

（c）就在该重组事件中收到的现金及有价证券以外的任何其他财产或证券（“非证券交易所财产”），

（i）如计算代理在其唯一

PS-30

 

篮子股票持有人在该重组事件生效日期（“非证券交易所财产价值”）的酌情权低于紧接重组事件生效日期前一个交易日篮子股票收盘价的25%、篮子股票的若干股份（如适用）以及就该重组事件收到的任何新股票（如适用），各自的价值与篮子股票和任何此类新股票的相对收盘价成比例，以及在紧接重组事件生效日期前一个交易日，以该等一揽子股票的有效调整因子为基础，在每种情况下，以计算代理全权酌情决定的收盘价为基础，其合计价值等于非证券交易所财产价值乘以该等一揽子股票的有效调整因子，于该重组事件生效日期；及根据本（c）（i）条厘定的篮子股票或任何新股票的该等股份数目，将于上述（a）段的调整因数及/或上述（b）段的新股票调整因数（如适用）作出该等调整时加入，或

（ii）如非证券交易所财产价值等于或超过该篮子股票在紧接重组事件生效日期前一个交易日的收市价的25%，或如该篮子股票是专为非证券交易所财产而交出（在每种情况下为“参考篮子事件”），除受此类参考篮子事件影响的篮子股票（“受影响篮子股票”）外，每个篮子股票（每个“未受影响篮子股票”）的调整系数将等于（a）此类未受影响篮子股票当时的调整系数加上（b）（i）受影响篮子股票每股收到的现金数额乘以此类参考篮子事件发生之日此类受影响篮子股票的适用调整系数乘以（ii）一个零头，其分子为截至受影响篮子股票持有人收到该等现金的紧接日的下一个交易日该等未受影响篮子股票的调整因子，其分母为计算代理在该交易日各自确定的每一未受影响篮子股票的收盘价与该等未受影响篮子股票的相应调整因子的乘积之和。

在根据上文第4段向未受影响的篮子股票分配任何特别股息或第5段所述的任何重组事件后，篮子价值

PS-31

 

在计算代理确定的适用确定日期上，金额将等于以下各项之和：

（x）如适用，每一篮子股票的收市价乘以该篮子股票当时有效的调整系数；及

（y）如适用，每只新股的收盘价乘以当时对该等新股有效的新股调整系数。

就上文第5段而言，在涉及特定类型交换财产的已完成的要约或交换要约或私有化交易的情况下，交换财产将被视为包括要约人在要约或交换要约中就该交换财产支付的现金或其他财产的金额（金额根据该要约或交换要约或私有化交易中的汇率确定）。受要约人可能选择收取现金或其他财产的交换财产的要约或交换要约或私有化交易，交换财产将被视为包括选择收取现金的受要约人收取的现金和其他财产的种类和金额。

在发生上述第4或5段提及的任何重组事件后，（i）“—收盘价”和“—市场扰乱事件”下的“篮子股票”将被视为也指任何新股票，以及（ii）本定价补充文件中所有其他对“篮子股票”的提及将被视为指任何新股票，而对篮子股票的“股份”或“股份”的提及将被视为指该交易所财产的一个或多个适用单位，包括任何新股票，除非上下文另有要求。因上文第5段所述的任何重组事件或上文第4段下的类似调整而产生的新股票调整因子将受制于本文第1至5段中规定的调整。

如果一篮子股票的收盘价因任何原因不再可用，包括该篮子股票发行人的清算或发行人根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律进行的程序，且收盘价未根据上文第5段所作的调整确定，则只要没有收盘价，该篮子股票的价值将等于零。不会有任何此类篮子股票的替代。

将不需要对任何篮子股票的任何调整因子（包括为此目的，任何新的股票调整因子）进行调整，除非此类调整将要求该篮子股票的调整因子在当时生效时至少有0.1%的变化。调整系数由任何

PS-32

 

上述规定的调整将四舍五入到最接近的十亿分之一，其中五百亿分之一向上四舍五入。调整因素的调整将在最终确定日期前补足并包括在内。

除上述规定外，将不需要对任何篮子股票的调整系数或计算调整系数的方法进行调整。上述规定的调整并不涵盖可能影响篮子股票收盘价的所有事件，包括但不限于篮子股票的部分要约或交换要约。

计算代理将全权负责确定和计算对一篮子股票的任何调整因子、任何新的股票调整因子或计算非证券交易所财产价值的方法，以及与上文第1至5段所述的任何公司事件有关的股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金）的任何分配的任何相关确定和计算，其有关的确定和计算将在没有明显错误的情况下是决定性的。

计算代理将应证券的任何投资者的书面请求，提供有关对任何调整因子或根据上文第5段作出的篮子价值计算方法的任何调整的信息。

PS-33

 

有关证券的补充资料

上市证券将不会在任何证券交易所上市。

最低票务规模$ 1,000/1安全

入账注或有证明的注本入帐。证券将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行，这些证券将存放于或代表DTC，并将登记在DTC代名人的名下。DTC的提名人将是该证券的唯一登记持有人。您在该证券中的实益权益将仅通过作为直接或间接DTC参与者代表您行事的证券中介机构在账簿上的分录来证明。在本定价补充文件中，凡提及“您”已采取或将由“您”采取的行动，均指DTC及其代表您行事的参与者已采取或将采取的行动，凡提及向您支付的款项或通知，均指向作为证券登记持有人的DTC支付的款项或通知，以供根据DTC的程序分发给参与者。有关DTC和账簿分录证券的更多信息，请阅读随附的招股说明书中的“证券形式—存托人”和“证券形式—环球证券—注册环球证券”。

篮子股票；各篮子股票信息公开信息，请见附件A。

篮子股票的发行人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）进行注册。根据《交易法》注册证券的公司必须定期提交证券交易委员会（“委员会”）规定的某些财务和其他信息。向委员会提供或向其提交的资料可在委员会维护的公共参考设施中查阅和复制，地址为：100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549，此类材料的副本可按规定的费率从委员会的公共参考部门，100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549获得。此外，以电子方式向委员会提供或向其提交的信息可通过委员会维护的网站进行访问。委员会网站的地址是.www.sec.gov。篮子股票的每个发行人根据《交易法》向委员会提供或向委员会提交的信息可参照附件A中所列的各自的委员会文件编号查找。此外，有关篮子股票发行人的信息可从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。对于此类信息的准确性或完整性，我们不作任何陈述或保证。

本定价补充仅涉及特此提供的证券，不涉及篮子股票或篮子股票发行人的其他证券。我们得出了

PS-34

 

本定价补充文件中包含的有关篮子股票发行人的所有披露，来自上段所述的公开可得文件。就证券发售而言，我们或代理均未参与编制该等文件或就与证券发售有关的篮子股票发行人作出任何尽职调查查询。我们和代理均不对此类公开可得文件或有关篮子股票发行人的任何其他公开可得信息的准确性或完整性作出任何陈述。此外，我们不能保证在本协议日期之前发生的所有影响篮子股票收盘价的事件（包括影响前几段所述公开文件的准确性或完整性的事件）均已公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未能披露有关篮子股票发行人的重大未来事件可能会影响证券到期时收到的价值，从而影响证券的价值。

我们或我们的任何关联公司均未就任何篮子股票或篮子整体的表现向您作出任何陈述。

我们和/或我们的关联公司可能目前或不时与篮子股票发行人开展业务，包括向篮子股票发行人提供贷款或对其进行股权投资，或向篮子股票发行人提供咨询服务，包括并购咨询服务。在此类业务过程中，我们和/或我们的关联公司可能会获取有关篮子股票发行人的非公开信息，我们或我们的任何关联公司均不承诺向您披露任何此类信息。此外，我们的一个或多个关联机构可能会发布有关篮子股票发行人的研究报告，这些报告可能会或可能不会建议投资者购买或持有篮子股票。前两句话的表述无意影响证券法规定的投资者在证券上的权利。作为证券的潜在购买者，您应对篮子股票的发行人进行独立调查，因为根据您的判断，就与篮子股票挂钩的投资作出知情决定是适当的。

历史信息有关每一篮子股票的更多信息，请参阅本定价补充文件的附件A，其中显示了2022年1月1日至2025年1月31日期间每个日历季度每一篮子股票的历史收盘价。我们从彭博金融市场获得了附件A所列表格中的信息，未经独立核实。

PS-35

 

所得款项用途及对冲我们从出售证券所得款项将用于一般公司用途。我们将获得总计1,000美元的每份发行的证券，因为当我们为了履行我们在证券下的义务而进行对冲交易时，我们的对冲交易对手将偿还代理佣金的成本。由您承担并在上述PS-2上开始描述的证券成本包括代理佣金以及发行、构建和对冲证券的成本。另见随附招股章程「所得款项用途」。

在定价日或之前，我们预计将通过与我们的关联公司和/或第三方交易商进行对冲交易来对冲我们与证券相关的预期风险。我们预计我们的对冲交易对手将在主要证券市场上市的篮子股票或篮子股票的期权合约中持有头寸，或在我们可能希望用于此类对冲的任何其他可用证券或工具中持有头寸。此类购买活动可能会提高篮子股票的初始股价，因此，可能会提高篮子股票在确定日期必须收盘的价格或高于该价格，这样您在证券的初始投资中就不会遭受重大损失。此外，通过我们的关联公司，我们很可能会在整个证券期限内通过购买和出售在主要证券市场上市的篮子股票、期货或篮子股票期权合约或我们可能希望在此类对冲活动中使用的任何其他可用证券或工具的头寸来修改我们的对冲头寸，包括通过在任何确定日期出售任何此类证券或工具。因此，这些实体可能在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着最终确定日期的临近而对对冲进行更大和更频繁的动态调整。我们无法保证我们的对冲活动不会影响篮子股票的价值，因此会对证券价值和到期付款产生不利影响。

有关的补充资料

分配计划；利益冲突选定的交易商及其财务顾问将集体从代理商摩根士丹利 & Co. LLC处获得，他们出售的每只证券最高可获得20美元的销售佣金。此外，选定的交易商将从代理商或其关联公司处获得每只证券1美元的结构费。

MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建和（如适用）对冲证券来获利。当MS & Co.为本次发行证券定价时，它将确定证券的经济条款，以便每一种证券在定价日的估计价值将不低于从PS-2开始的“定价补充摘要”中描述的最低水平。

PS-36

 

MS & Co.将按照美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）FINRA规则5121的要求进行此次发行，该规则通常被称为FINRA，涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。

为促进证券的发行，代理可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。具体地说，代理人卖出的证券可能超过其与发行相关的购买义务，从而为其自己的账户创建证券裸空仓。代理必须在发行后通过在公开市场购买证券的方式平仓任何裸空头头寸。如果代理担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立该证券的裸空头头寸。作为便利发行的额外手段，代理机构可以在公开市场上投标、购买证券，以稳定证券的价格。任何这些活动都可能提高或维持证券的市场价格高于独立的市场价格或阻止或阻止证券的市场价格下跌。代理不被要求从事这些活动，并且可以在任何时候结束任何这些活动。代理的关联公司已就本次证券发行订立对冲交易。见上文“—收益使用与套期保值”。

税务考虑潜在投资者应注意，随附招股说明书补充文件中名为“美国联邦税务”一节下的讨论不适用于根据本文件发行的证券，并由以下讨论取代。

以下是对证券所有权和处分的重大美国联邦所得税后果和某些遗产税后果的一般性讨论。本讨论仅适用于符合以下条件的证券投资者：

●购买原发行中的证券；及

●将证券作为经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第1221条含义内的资本资产持有。

本讨论并未描述根据持有人的特定情况或受特别规则约束的持有人可能与持有人相关的所有税务后果，例如：

●某些金融机构；

●保险公司；

●证券或商品的交易商和某些交易商；

PS-37

 

●投资者将持有该证券作为“跨式”、洗售、转换交易、整合交易或建设性出售交易的一部分；

●功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）；

●合伙企业或美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体；

●受监管的投资公司；

●房地产投资信托；或

●免税实体，包括《守则》第408或408A条分别定义的“个人退休账户”或“罗斯IRAs”。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有该证券，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有证券的合伙企业或此类合伙企业的合伙人，您应就持有和处置证券给您带来的特定美国联邦税务后果咨询您的税务顾问。

此外，我们不会试图确定证券所涉及的任何股份（以下简称“基础股份”）的任何发行人是否被视为《守则》第897条含义内的“美国不动产控股公司”（“USRPHC”）。如果基础股份的任何发行人被如此对待，则在证券出售、交换或结算时，非美国持有人（定义见下文）可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响。如果任何发行人成为或成为USRPHC，您应参考基础股份发行人向美国证券交易委员会或其他政府机构提交的信息，并就可能对您造成的后果咨询您的税务顾问。

由于证券等工具的美国联邦所得税适用法律具有技术性和复杂性，下面的讨论必然只是一个概括性的总结。此外，不讨论任何适用的州、地方或非美国税法的影响，也不讨论任何替代的最低税收后果或投资收入的医疗保险税导致的后果。

本次讨论基于《守则》、行政声明、司法裁决以及最终、临时和拟议的财务条例，所有这些都截至本文件发布之日，在本文件发布之日之后对其中任何一项的更改可能会影响本文所述的税务后果。考虑购买该证券的人士应就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税务后果咨询其税务顾问。

一般

PS-38

 

尽管由于缺乏管理权限，投资该证券的美国联邦所得税后果存在不确定性，但我们的律师认为，根据现行法律，并基于当前的市场条件，就美国联邦所得税而言，证券应被视为是“公开交易”的单一金融合同。然而，由于我们律师的意见部分基于截至本文件日期的市场情况，因此有待于定价日期的确认。

由于没有直接针对美国联邦所得税目的处理证券或与证券类似的工具的法定、司法或行政当局，因此无法保证美国国税局（“IRS”）或法院将同意本文所述的税务处理。因此，您应就证券投资的美国联邦税收后果的所有方面（包括证券可能的替代处理）咨询您的税务顾问。除非另有说明，以下讨论基于上一段所述的证券处理。

对美国持有者的税务后果

只有当你是美国持有者时，这一部分才适用于你。如本文所用，“美国持有人”一词是指证券的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

●美国公民或个人居民；

●在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司或作为公司应课税的其他实体；或者

●无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

证券的税务处理

假设上述对证券的处理得到尊重，应导致以下美国联邦所得税后果。

结算前的税务处理。不应要求美国持有人在结算前确认证券期限内的应税收入，除非根据下文所述的出售或交换。

税基。美国持有人在证券中的计税基础应等于美国持有人为获得证券而支付的金额。

证券的出售、交换或交收。在出售、交换或结算证券时，美国持有人应确认收益或损失，该收益或损失等于出售、交换或结算实现的金额与美国持有人在出售、交换或结算的证券中的计税基础之间的差额。出售、交换或结算时确认的任何收益或损失

PS-39

 

如果美国持有人在该时间持有证券超过一年，则证券应为长期资本收益或损失，否则为短期资本收益或损失。

证券投资的可能替代税务处理

由于没有直接处理证券的适当税务处理的当局，无法保证IRS将接受或法院将维持上述处理。特别是，美国国税局可以寻求分析根据监管或有支付债务工具的财政部法规（“或有债务法规”）拥有该证券的美国联邦所得税后果。如果美国国税局成功断言《或有债务条例》适用于该证券，其收益的时间和性质将受到重大影响。除其他事项外，美国持有人将被要求每年按发行时确定的“可比收益率”计入证券的收入原始发行折扣，向上或向下调整以反映证券或有付款的实际金额与预计金额之间的差异（如果有的话）。此外，美国持有人在到期时或在出售、交换或以其他方式处置证券时实现的任何收益通常将被视为普通收入，而实现的任何损失将在美国持有人先前应计原始发行折扣的范围内被视为普通损失，并在此后被视为资本损失。提供缓冲、触发或类似下行保护特征的金融工具，如证券，被重新定性为债务的风险大于不具备此类特征的可比金融工具的重新定性风险。

证券的其他替代联邦所得税处理也是可能的，如果适用，可能会显着影响与证券相关的收入或损失的时间和性质。2007年，美国财政部和美国国税局发布通知，要求就“预付远期合约”和类似工具的美国联邦所得税处理发表意见。该通知特别关注是否要求这些工具的持有者在其投资期限内累积收益。它还要求就一些相关主题征求意见，包括与这些工具相关的收入或损失的性质；短期工具是否应受制于任何此类应计制度；诸如工具的交易所交易状态以及与这些工具相关联的基础财产的性质等因素的相关性；以及这些工具是否受制于或应该受制于“建设性所有权”规则，该规则通常可以运作，将某些长期资本收益重新定性为普通收入并征收利息费用。尽管该通知要求就适当的过渡规则和生效日期发表评论，但在考虑这些问题后颁布的任何财政部条例或其他指导可能会对证券投资的税务后果产生重大不利影响，可能

PS-40

 

具有追溯效力。美国持有人应就证券投资的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括可能的替代处理和本通知提出的问题。

备用扣缴和信息报告

备用预扣税可适用于证券到期付款以及证券出售、交换或其他处置所得款项的支付，除非美国持有人提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别号码，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外的税款，可以退还，或从美国持有人的美国联邦所得税负债中贷记，前提是及时向IRS提供所需信息。此外，可能会向IRS提交与证券支付以及证券出售、交换或其他处置收益的支付有关的信息回报，除非美国持有人提供信息报告规则适用豁免的证明。

对非美国持有者的税务后果

只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。如本文所用，“非美国持有人”一词是指证券的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

●被划为非居民外国人的个人；

●外国公司；或

●外国遗产或信托。

“非美国持有人”一词不包括以下任何持有人：

●持有人在处置的纳税年度内为在美国境内停留183天或以上的个人，且非美国联邦所得税目的的美国居民；

●美国某些前公民或居民；或

●证券的收入或收益与在美国进行的贸易或业务有效关联的持有人。

此类持有人应就投资该证券的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

出售、交换或结算证券时的税务处理

总的来说。假设上述对证券的处理得到尊重，并受制于下文的讨论

PS-41

 

关于备用预扣税和《守则》第871（m）条的可能适用以及上述关于《守则》第897条的可能适用的讨论，证券的非美国持有人一般不会就支付给非美国持有人的金额缴纳美国联邦所得税或预扣税。

根据有关可能适用《守则》第871（m）和897条和FATCA的讨论，如果证券的全部或任何部分被重新定性为债务工具，则就证券向非美国持有人支付的任何款项将不需缴纳美国联邦预扣税，前提是：

●该非美国持有人不直接或通过归属拥有有权投票的所有类别的摩根士丹利股票总合并投票权的百分之十或更多；

●非美国持有人不是通过持股直接或间接与摩根士丹利有关联的受控外国公司；

●非美国持有者不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条收取利息的银行，并且

●就受益所有人而言，下文所述的认证要求已得到满足。

认证要求。如果证券的受益所有人（或代表受益所有人持有证券的金融机构）向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN（或其他适当表格），受益所有人在该表格上根据伪证处罚证明其不是美国人，则前款提及的证明要求将得到满足。

2007年，美国财政部和美国国税局发布通知，要求就“预付远期合约”和类似工具的美国联邦所得税处理发表意见。通知中涉及的问题包括，与证券等工具相关的任何收入应在多大程度上缴纳美国预扣税（如果有的话）。在考虑了这一问题后颁布的任何财政部条例或其他指导可能会对证券所有权和处置的预扣税后果产生重大不利影响，可能是追溯性的。非美国持有人应注意，我们目前不打算扣留就证券向非美国持有人支付的任何款项（前提是这些持有人遵守上述证明要求以及下文有关《守则》第871（m）和897条以及FATCA的讨论）。然而，如果发生法律变更或IRS、美国财政部或国会的任何正式或非正式指导，我们可能会决定扣留就证券向非美国持有人支付的款项，并且我们将不会被要求就扣留的金额支付任何额外金额。

PS-42

 

因此，非美国持有人应就证券投资的美国联邦所得税后果的所有方面咨询其税务顾问，包括上述通知可能产生的影响。

第871（m）条股息等价物预扣税

《守则》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与美国股票或包括美国股票的指数挂钩的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）支付或视为支付给非美国持有人的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税。除某些例外情况外，第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券（“特定证券”）。然而，根据IRS通知，第871（m）条将不适用于2027年1月1日之前发行的任何基础证券的delta不为1的证券。根据证券条款和当前市场情况，我们预计证券在定价日不会出现任何标的证券的delta为1的情况。然而，我们将在最终的定价补充中提供更新的确定。假设该证券就任何基础证券而言没有delta为1，我们的律师认为该证券不应是特定证券，因此不应受第871（m）节的约束。

我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如果需要第871（m）节预扣，我们将不会被要求就如此预扣的金额支付任何额外的金额。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。

美国联邦遗产税

针对美国联邦遗产税目的，个人非美国持有人和其财产可能包含在此类个人的总财产中的实体（例如，由此类个人出资且该个人保留了某些利益或权力的信托）应注意，在没有适用的条约豁免的情况下，该证券可能被视为需缴纳美国联邦遗产税的美国原址财产。非美国个人或上述类型实体的潜在投资者应就投资该证券的美国联邦遗产税后果咨询其税务顾问。

备用扣缴和信息报告

信息申报表可向IRS提交与证券到期支付有关的信息申报表以及与

PS-43

 

与出售、交换或以其他方式处置证券所得款项的支付。非美国持有人可能需要就支付给非美国持有人的金额缴纳备用预扣税，除非该非美国持有人遵守证明程序以证明其不是美国联邦所得税目的的美国人或以其他方式确立豁免。遵守上述“——证券出售、交换或结算时的税务处理——认证要求”项下所述的认证程序，也将满足避免备用预扣所必需的认证要求。支付给非美国持有者的任何备用预扣税的金额将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使非美国持有者有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

FATCA

通常被称为“FATCA”的立法通常对就某些金融工具向某些非美国实体（包括金融中介机构）支付的款项征收30%的预扣税，除非满足了美国的各种信息报告和尽职调查要求。美国与非美国实体管辖机构之间的政府间协议可能会修改这些要求。FATCA通常适用于被视为支付美国来源利息或其他美国来源“固定或可确定的年度或定期”收入（“FDAP收入”）的某些金融工具。如果证券被重新定性为债务工具，FATCA将适用于被视为利息的任何金额的支付以及证券处置（包括退休时）的总收益的支付。然而，根据拟议的法规（序言部分具体规定允许纳税人在最终确定之前依赖这些法规），将不对总收益的支付（被视为FDAP收入的金额除外）适用预扣税。如果向证券申请预扣，我们将不需要就预扣的金额支付任何额外金额。美国和非美国持有者都应就FATCA对证券的潜在应用咨询其税务顾问。

前几段在“美国联邦税收”项下的讨论，只要其旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，即构成Davis Polk & Wardwell LLP关于证券投资的重大美国联邦所得税后果的完整意见。

PS-44

 

附件a

篮子股票可获得的价格和历史信息

下表列出了2022、2023、2024和2025年至2025年1月31日期间每个日历季度公布的每一篮子股票的最高和最低收盘价以及股息。我们从彭博金融市场获得下表中的信息，未经独立核实。

下图说明了篮子在2020年1月1日至2025年1月31日期间的表现，假设篮子股票按此处所述加权，并且篮子在2020年1月1日的价值为100。该图基于彭博社的信息，说明了篮子股票的实际汇总表现以及同一时期篮子股票之间的抵消和/或相关性的影响。您无法预测任何一篮子股票或整个篮子的未来表现，也无法预测任何一篮子股票价格的上涨是否会被任何其他篮子股票价格的下跌所抵消，基于它们的历史表现。篮筐过去的表现并不代表篮筐未来的表现。

篮子股票的历史收盘价可能已经因股票拆分和其他公司事件而调整。下表和图表中列出的篮子股票的历史表现不应被视为其未来表现的指示，并且不能对任何确定日期的篮子价值作出保证。如果证券未在到期前自动赎回，并且如果最终篮子价值已下降至下行阈值水平以下，您将在到期时损失相当大的部分或全部初始投资。我们无法向您保证证券将在到期前赎回，或者，如果证券未被赎回，最终篮子价值将处于或高于下行阈值水平，以便在到期时您不会损失很大一部分或全部投资。篮子股票可能，而且最近每个都是，波动，我们不能给你保证波动会减少。

Alphabet Inc.是一家控股公司，通过其子公司（包括谷歌公司）提供基于网络的搜索、广告、地图、软件应用程序、移动操作系统、消费者同意、企业解决方案、商业和硬件产品。其证券交易委员会档案编号为001-37580。						亚马逊公司为消费者客户、卖家客户和开发者客户提供电子零售服务。其证券交易委员会档案号为000-22513。
Alphabet Inc.		高（美元）		低（美元）	股息（美元）		亚马逊公司		高（美元）	低（美元）	股息（美元）
（CUSIP 02079K305）							（CUSIP 023135106）
2022							2022
第一季度		148.000		125.951	-		第一季度		170.405	136.015	-
第二季度		142.972		105.805	-		第二季度		168.347	102.310	-
第三季度		122.08		95.65	-		第三季度		144.78	109.22	-
第四季度		104.48		83.43	-		第四季度		121.09	81.82	-
2023							2023
第一季度		107.74		86.20	-		第一季度		112.91	83.12	-
第二季度		127.31		103.71	-		第二季度		130.36	97.83	-
第三季度		138.21		116.45	-		第三季度		144.85	125.98	-
第四季度		141.52		122.17	-		第四季度		154.07	119.57	-
2024							2024
第一季度		153.51		131.40	-		第一季度		180.38	144.57	-
第二季度		185.41		150.53	0.20		第二季度		197.85	173.67	-
第三季度		191.18		148.66	0.20		第三季度		200.00	161.02	-
第四季度		196.66		161.86	0.20		第四季度		232.93	180.80	-
2025							2025
第一季度（截至2025年1月31日）		204.02		189.30	-		第一季度（截至2025年1月31日）		238.15	217.76	-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

PS-45

 

 

英伟达公司是一家视觉计算公司。其证券交易委员会档案号为000-23985。						Meta Platforms是一家社交媒体和技术公司，使人们能够通过移动设备、个人电脑、虚拟现实耳机和家庭设备与朋友和家人建立联系和分享。其证券交易委员会档案编号为001-35551。
英伟达公司		高（美元）		低（美元）	股息（美元）		元平台		高（美元）	低（美元）	股息（美元）
（CUSIP 67066G104）							（CUSIP 30303M102）
2022							2022
第一季度		30.121		21.330	0.004		第一季度		338.54	186.63	-
第二季度		27.360		15.159	0.004		第二季度		233.89	155.85	-
第三季度		19.215		12.139	0.004		第三季度		183.17	134.40	-
第四季度		18.072		11.227	0.004		第四季度		140.28	88.91	-
2023							2023
第一季度		27.777		14.265	0.004		第一季度		211.94	124.74	-
第二季度		43.808		26.241	0.004		第二季度		288.73	207.55	-
第三季度		49.355		40.855	0.004		第三季度		325.48	283.25	-
第四季度		50.409		40.326	0.004		第四季度		358.32	288.35	-
2024							2024
第一季度		95.002		47.569	0.004		第一季度		512.19	344.47	0.50
第二季度		135.58		76.20	0.01		第二季度		527.34	430.17	0.50
第三季度		134.91		98.91	0.01		第三季度		572.44	453.41	0.50
第四季度		148.88		117.00	0.01		第四季度		632.68	554.08	0.50
2025							2025
第一季度（截至2025年1月31日）		149.43		118.42	-		第一季度（截至2025年1月31日）		689.18	585.51	-

 

微软公司开发、许可和支持一系列软件产品和服务，设计、制造和销售设备，并向全球客户群提供在线广告。其证券交易委员会档案编号为001-37845。
微软公司		高（美元）		低（美元）	股息（美元）
（CUSIP 594918104）
2022
第一季度		336.32		275.85	0.62
第二季度		314.97		242.26	0.62
第三季度		293.47		232.90	0.62
第四季度		257.22		214.25	0.68
2023
第一季度		288.30		222.31	0.68
第二季度		348.10		275.42	0.68
第三季度		359.49		312.14	0.68
第四季度		382.70		313.39	0.75
2024
第一季度		429.37		367.75	0.75
第二季度		452.85		389.33	0.75
第三季度		467.56		395.15	0.75
第四季度		454.46		406.35	0.83
2025
第一季度（截至2025年1月31日）		447.20		414.99	-

PS-46

 

篮子的历史表现

2020年1月1日至2025年1月31日

PS-47