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本初步招股说明书补充及随附的招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。本初步招股章程补充文件及随附的招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据规则424（b）（5）提交
登记声明第333-273312号

以完成为准，日期为2025年9月30日

初步招股章程补充
（至2023年7月18日的招股章程）

3,000，000股

普通股

我们将发行3,000，000股我们的普通股。

我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为“AIR”。2025年9月29日，我们的普通股在纽约证券交易所报告的最后一次出售价格为每股87.90美元。

投资我们的普通股涉及风险。您应该仔细考虑从页面开始的标题为“风险因素”的部分中提到的风险因素S-6在投资我们的普通股之前，在随附的招股说明书中以及在本招股说明书补充和随附的招股说明书中纳入或被视为通过引用纳入的文件中。

每股

合计(2)

公开发行价格

承销折扣和佣金(1)

收益给我们，费用前

(1)

关于应付给承销商的赔偿，详见“承销（利益冲突）”。

(2)

假设没有行使承销商购买我们普通股的额外股份的选择权，如下所述。

我们还授予承销商在本招股说明书补充之日起30天内以公开发行价格减去承销折扣向我们购买最多45万股普通股的选择权。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2025年左右交付股票。

联合账簿管理人

高盛 Sachs & Co. LLC杰富瑞加拿大皇家银行资本市场

本招股说明书补充日期为，2025。

	页
招股章程补充
关于这个Prospectus补充		S-ii
商标、商号和服务标志		S-iii
市场和行业数据		S-iii
在哪里可以找到更多信息		S-iii
以引用方式并入的信息		S-四
关于前瞻性陈述的特别说明		S-V
总结		S-1
提供		S-4
风险因素		S-6
收益用途		S-9
股息政策		S-10
资本化		S-11
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响		S-12
承销（利益冲突）		S-16
法律事项		S-27
专家		S-27
招股说明书
关于这个前景		1
在哪里可以找到更多信息		2
按参考纳入某些文件		2
风险因素		3
前瞻性陈述		3
AAR CORP.		5
收益用途		6
债务证券说明		7
普通股说明		16
优先股说明		18
存管股份说明		19
认股权证说明		19
采购合同说明		21
单位说明		21
分配计划		22
某些法律事项		22
专家		22

S-i

关于这个Prospectus补充

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了特此发售的证券的发售条款，并对随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行，其中一些信息可能已被我们在本招股说明书补充日期之后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的本招股说明书补充文件或通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书补充文件中的文件中的信息所补充或取代。如本招股章程补充文件所载信息与随附的招股章程或以引用方式并入本文或其中的任何文件所载信息存在任何冲突，则另一方面，您应依赖本招股章程补充文件或任何自由书写的招股章程中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，本招股章程补充文件中以引用方式并入的文件——该文件中日期较晚的陈述将修改或取代较早的陈述。

本招股章程补充文件及随附的招股章程为注册声明的一部分，于表格S-3（档案编号333-273312）我们使用“货架”注册程序向SEC提交的文件。根据这一货架登记程序，我们可能会不时提供各种证券，包括我们根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的普通股。此类注册声明还包括提供有关本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中讨论的事项的更多详细信息的展品。在做出投资决定之前，您应该完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书，包括以引用方式并入本文或其中的信息、向SEC提交的证物，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费编写的招股说明书。

您应仅依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程或通过引用并入本文或其中的信息，以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中包含的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。我们和承销商正在提议出售，并寻求购买要约，仅在允许要约和出售的司法管辖区中特此提供的证券。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息仅在相应日期是准确的，无论这些相应文件的交付时间，或我们普通股股份的任何出售时间。我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能自本招股章程补充文件及随附的招股章程（如适用）封面上的日期或该等其他日期发生变动。您不应将本招股说明书补充或随附招股说明书中包含或通过引用纳入的任何信息视为法律、税务或投资建议。您应该咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关购买普通股的法律、税务、商业、财务和相关建议。我们和承销商均不对任何人根据适用的投资或类似法律对普通股投资的合法性作出任何陈述。对您来说，阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息非常重要，包括我们在下文标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”的章节中向您推荐的文件。

本招股章程补充文件所包含或以引用方式纳入的行业和市场数据均基于独立的行业出版物、市场研究公司的报告或其他已发布的独立来源。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何适用的自由书写招股章程中所载“风险因素”标题下所讨论的因素，以及通过引用方式并入本招股章程补充文件的其他文件中类似标题下所讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

S-ii

当我们在本招股说明书补充文件中提及“AAR”、“我们”、“我们的”、“我们”和“公司”时，我们指的是AAR CORP.及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到“你”时，我们指的是在此发售的普通股股份的潜在持有人。

我们在本招股章程补充文件、随附的招股章程和以引用方式并入的文件中使用我们的商标和徽标。本招股章程补充、随附的招股章程及以引用方式并入的文件还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标记。仅为方便起见，本招股说明书附件中所指的商标、商号出现时未注明“®”和“™”符号，但这些引用无意以任何方式表明，根据适用法律，我们不会在最大程度上主张我们的权利，或者适用的所有者不会主张其对这些商标和商号的权利。

商标、商号和服务标志

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标、商号和服务标志的权利，包括我们的名称、徽标以及网站名称和地址。本招股章程补充文件中出现的其他商标、商号和服务标记，据我们所知，均为其各自所有者的财产。我们还拥有或拥有保护与我们的业务和产品相关的某些内容的版权。仅为方便起见，本招股说明书补充说明书中所指的商标、商号、服务标志及著作权的列示不含™,®和©符号，但我们将根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。我们无意暗示我们使用或展示其他方的商标、商号或服务标记，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系，或由这些其他方对我们的认可或赞助。

市场和行业数据

本招股说明书补充包括或通过参考估计纳入有关市场和行业数据。除非另有说明，有关我们行业和我们经营所在市场的信息均基于管理层的知识和经验，以及从各种来源获得的现有信息，包括公开信息、行业和市场报告以及其他出版物。在呈现本招股说明书补充文件中以引用方式包含或纳入的市场和行业数据时，我们作出了我们认为合理的某些假设。虽然我们认为本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的市场和行业数据总体上是可靠的，但此类信息本质上是不确定和不精确的，请注意不要过分重视此类信息。

在哪里可以找到更多信息

我们遵守《交易法》的信息要求，向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC网站上访问已提交的文件，网址为www.sec.gov。

我们的网站地址是www.aarcorp.com.然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充文件的一部分（我们通过引用方式明确纳入本招股说明书补充文件的SEC文件除外）。

本招股说明书补充文件是我们根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含此类注册声明中的所有信息。每当本招股说明书补充文件中对我们的合同或其他文件进行引用时，该引用仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的展品以获得合同或其他文件的副本。如上文所述，您可以通过SEC的网站阅读或获取注册声明的副本，包括其证物。

S-iii

以引用方式并入的信息

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是在本招股说明书补充文件中重复此类信息来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向SEC提交的以引用方式并入的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们在本招股说明书补充之日至本次发行终止期间根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件；但前提是我们没有根据SEC规则纳入任何被视为已提供（且未提交）的信息，包括根据表格8-K的任何当前报告的项目2.02和7.01：

•

我们于2025年7月22日向SEC提交的截至2025年5月31日财政年度的10-K表格年度报告（不包括我们关于附表14A的最终代理声明的部分，在下面的项目符号中引用，通过引用并入其中）；

•

的部分我们于2025年8月5日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明，以引用方式并入我们截至2025年5月31日止财政年度的10-K表格年度报告第III部；

•

我们于2025年9月23日向SEC提交的截至2025年8月31日的财政季度的10-Q表格季度报告；

•

我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于9月16日, 2025（两次备案）和2025年9月25日（该等文件中不当作已存档的部分除外）；及

•

我们普通股的描述，每股面值1.00美元，包含在我们于1967年9月29日向SEC提交的表格8-A的登记声明中，经我们普通股的描述修正，包含在附件 4.3截至2022年5月31日止财政年度的10-K表格年度报告，并经为更新说明而提交的任何后续修订或报告修订。

如果本招股说明书补充文件中所载信息与我们以引用方式并入的文件中所载信息有任何差异，您应依赖最近文件中的信息。晚些时候向SEC提交的文件中包含的信息将自动更新并取代早些时候向SEC提交的文件中包含的信息或本招股说明书补充或随附招股说明书中包含的信息。

您可通过写信给我们或按下述地址和电话号码致电我们的方式免费索取本招股章程补充或随附招股章程中以引用方式并入的任何文件的副本。

AAR CORP.
一个AAR场所
1100北木戴乐路
伊利诺伊州伍德戴尔60191
关注：公司秘书，（630）227-2000

然而，除非这些展品已具体以引用方式并入本招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。

S-四

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充、随附的招股说明书和以引用方式并入本文和其中的文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何自由书写的招股说明书，均包含1995年《私人证券诉讼改革法案》安全港条款含义内的前瞻性陈述。我们打算将这类前瞻性陈述纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所载前瞻性陈述的安全港条款。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表达等术语来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。除本招股章程补充文件、随附的招股章程和以引用方式并入本文及其中的文件以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中所载的历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于关于我们的计划、战略和财务业绩的陈述，以及我们对本次发行所得款项的使用，均为前瞻性陈述。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式并入本文和其中的文件以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测，主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书补充之日发表，并受到许多已知和未知风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异，包括但不限于我们的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中描述的那些因素，这些因素通过引用并入本招股说明书补充文件。这些风险和不确定因素包括但不限于：（i）对商业航空业产生不利影响的因素；（ii）航空业的负面事件和负面宣传；（iii）减少对美国政府及其承包商的销售；（iv）成本超支和固定价格合同的损失；（v）分包商或供应商不履约；（vi）我们管理运营足迹的能力；（vii）航空公司的维修活动外包减少；（viii）技术人员短缺或停工；（ix）来自其他公司的竞争；（x）财务，因国际化经营而产生的运营和法律风险；（xi）无法有效整合收购并执行与收购相关的运营和财务计划；（xii）未能实现收购的预期收益；（xiii）与资产剥离相关的情况；（xiv）由于航空产品和设备的市场价值波动而无法收回成本；（xv）网络或其他安全威胁或中断；（xvi）需要进行大量资本支出以跟上我们行业的技术发展；（xvii）限制使用知识产权和对我们业务重要的工具；（xviii）无法完全执行我们的股票回购计划并向股东返还资本；（xix）限制我们进入债务和股权资本市场或根据贷款协议提取资金的能力；（xx）我们管理债务的能力；（xxi）不遵守我们的债务和贷款协议中包含的限制性和财务契约；（xxii）与联邦承包商、航空业、国际运营、安全和环境事项相关的法律法规发生变化或不遵守，以及遵守此类法律法规的费用；以及（xxiii）可能超出我们责任保险范围的产品责任和财产索赔风险。其他可能影响这些报表中所述事件的结果以及可能影响我们的经营业绩和财务状况的重要风险因素在本招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件中的“风险因素”标题下进行了描述。

因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些无法预测或量化，有些超出了我们的控制范围，所以你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修改此处包含或通过引用纳入的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况或其他原因。

S-V

总结

本摘要重点介绍了有关我们和本次发行的精选信息。它并不包含您在决定是否投资我们的普通股股票之前应该考虑的所有信息。您还应参考本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中包含和以引用方式并入的其他信息，尤其是标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节，以及我们的财务报表和相关说明，然后再做出投资决定。

我们公司

我们是全球航空后市场解决方案的领先独立供应商。我们为商业和国防航空航天客户提供广泛的产品和服务。我们通过四个业务部门在全球20多个国家开展业务：零部件供应、维修和工程、综合解决方案和远征服务。截至2025年5月31日止年度，我们创造了28亿美元的销售额。截至2025年8月31日的季度，我们的销售额为7.396亿美元。

我们成立于1951年，总部位于伊利诺伊州伍德戴尔，截至2025年5月31日，我们在全球雇佣了大约5,600名员工。

我们的业务部门

零件供应：

我们的零件供应分部主要包括二手可使用材料（“USM”）的销售和租赁，以及新的、由原始设备制造商（“OEM”）提供的替换零件的售后市场分销。

USM是航空后市场中从发动机或机体上拆下的零件可以翻新后用作后市场替换零件的一个重要品类。我们利用第三方维修设施网络来执行这项工作。与采购新零件相比，对于运营商来说，USM零件通常代表了一种经济高效且更及时的解决方案。

我们还向世界各地的飞机运营商、航空公司、政府客户和其他维护、维修和大修（“MRO”）公司分销新的OEM供应的替换零件。我们的零部件供应给窄体、宽体和支线飞机。在大多数情况下，我们与特定市场的OEM制造商建立排他性关系，在该市场中，我们是该供应商产品类别的唯一供应商。我们在商业和政府终端市场提供全球规模、独立性和高度技术性的销售能力。

维修&工程：

我司机体MRO服务主要包括机体大检查、维护、修理和大修服务、喷漆服务、航线维护、机体改装、结构维修、航空电子服务和安装、外观和内部翻新以及工程服务以及对多种型号商业和军用飞机的支持。零部件服务主要包括结构部件、发动机和机身配件以及内饰翻新的MRO服务。

我们目前正在扩大迈阿密和俄克拉何马城的机身维修设施，以满足不断增长的客户需求。在迈阿密，我们正在建造一个114,000平方英尺的设施，三个海湾毗邻我们现有的机库。在俄克拉何马城，我们正在建造一个80,000平方英尺的设施，有三个海湾和仓库空间，毗邻我们现有的机库。俄克拉荷马城扩建工程预计将于2026年初完工，迈阿密扩建工程预计将于2026年中后期完工。

在2025财年，我们将起落架大修（“LGO”）业务出售给了GA Telesis，所得款项净额为4800万美元，但可能会在收盘后对营运资本、现金和债务进行调整。我们确认了7110万美元的资产剥离损失，其中包括1460万美元的商誉。

我们的维修和工程部门还为售后市场应用开发零件制造商批准（“PMA”）零件。PMA是美国联邦航空管理局（“FAA”）规定的指定

S-1

这允许为特定飞机部件设计经批准的部件，这些部件可由非OEM来源以具有成本效益的方式提供，有时还可提高可用性。

综合解决方案：

我们的集成解决方案部门主要包括我们的机队管理和运营客户拥有的飞机、为支持美国国防部和外国政府而定制的基于性能的供应链物流计划、商业航空公司的飞行小时组件库存和维修计划以及包括Trax在内的集成软件解决方案。

根据INL/A WASS合同，为美国国务院（“DOS”）执行客户拥有飞机的机队管理和运营。我们是这份始于2018财年的十年绩效合同的主承包商。我们根据合同提供的服务包括运营和维护固定和旋转翼飞机的全球DOS机队。

供应链物流项目主要包括材料规划、采购、物流、信息和项目管理以及零部件维修和大修。商业航空公司的飞行小时组件库存和维修计划主要包括机身零部件的外包计划，包括支持我们航空公司客户的维修活动的保修索赔管理。

我们的集成软件解决方案主要由我们在2023财年收购的Trax软件组成。Trax拥有首个面向MRO行业的完全基于云的电子企业资源平台，还提供了全套“无纸化”移动APP，这些APP正在使用人工智能实现MRO工作流程的自动化。此外，我们在2026财年第一季度收购了领先的远程维护规划软件公司Aerostrat，收购价格为1500万美元，外加高达500万美元的或有对价。

远征服务：

远征服务部门主要由支持美国和外国政府及非政府组织的设备和人员流动的产品和服务组成。我们设计、制造和维修运输托盘以及用于支持军事和人道主义战术部署活动的各种集装箱和避难所。这些集装箱和避难所用于许多任务需求，包括军械库、补给和零件储存、制冷系统、战术操作中心、简报室、洗衣和厨房设施、水处理和睡眠区。方舱既包括固定式应用，也包括车载应用。我们还为专业化指挥控制系统提供工程、设计、系统集成服务。

从长期来看，鉴于我们为商业、政府和国防客户提供的增值解决方案，我们希望看到我们的航空产品和服务的实力。我们认为长期的商业售后市场增长趋势是有利的。随着我们继续投资于政府市场的机会管道，我们的长期战略继续强调投资于该业务并利用商业和政府市场的机会。

近期动态

2025年9月25日，公司根据截至2025年9月25日的会员权益购买协议，以1.46亿美元的全现金交易（“ADI收购”）收购American Distributors Holding Co.，LLC，包括ADI American Distributors，LLC和其他子公司（“ADI”），后者是面向商业和国防市场的组件和组件的领先分销商。公司使用于2025年9月15日借入的公司循环信贷融资（定义见下文）下的借款为ADI收购提供资金。

截至2025年6月30日的过去12个月，ADI创造了1.49亿美元的收入。ADI拥有约400名员工，为来自美国、英国和印度的六个地点的客户提供服务。该公司预计，ADI的业务将被添加到该公司的零部件供应部门中。

S-2

企业信息

我们主要行政办公室的邮寄地址是One AAR Place，1100 North Wood Dale Road，Wood Dale，Illinois 60191，我们的电话号码是（630）227-2000。我们的网站地址是www.aarcorp.com.我们网站中包含或可从我们网站访问的信息未纳入本招股说明书补充文件，您不应将其视为本招股说明书补充文件或我们向SEC提交或提供给SEC的任何其他报告或文件的一部分（我们通过引用方式明确纳入本招股说明书补充文件的SEC文件除外）。我们已在本招股章程补充文件中包含我们的网站地址，仅作为非活动文本参考，并不打算将其作为我们网站的活动链接。

S-3

提供

我们提供的普通股

3,000，000股（或3,450，000股，如果承销商行使全额购买额外股份的选择权）。

购买额外股份的选择权

我们还授予承销商在本招股说明书补充之日起30天内以公开发行价格减去承销折扣向我们购买最多45万股普通股的选择权。

此次发行后将发行在外的普通股

39,112，491股（如承销商全额行使增发股份购买选择权，则为39,562，491股）。

收益用途

我们预计此次发行的净收益约为$，扣除承销折扣和佣金以及美国应付的估计发行费用（如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权，则为$）。

根据我们日期为2022年12月14日的信贷协议（经修订，“信贷协议”），我们打算将此次发行的收益用于偿还我们8.25亿美元无担保循环信贷融资（“循环信贷融资”）下的未偿还借款，并用于一般公司用途，其中可能包括为未来的收购提供资金。见“所得款项用途”和“资本化”。

该代表（定义见下文）的关联公司高盛 Sachs Bank USA是信贷协议下的贷方，因此持有循环信贷融资下的未偿还借款和承诺。由于预期的所得款项用途，代表的该关联公司将获得本次发行所得款项净额的5%或更多。根据金融业监管局（“FINRA”）第5121条规则，承销商或承销商的关联公司收到至少5%的此次发行净收益将被视为“利益冲突”。因此，本次发行是按照FINRA规则5121进行的，该规则要求在公开发行的招股说明书补充文件中突出披露利益冲突的性质。根据规则5121，此次发行不需要任命“合格的独立承销商”，因为该术语在规则中定义，股票存在善意的公开市场。参见“所得款项用途”和“承销（利益冲突）”。

股息政策

我们目前不打算为我们的普通股支付股息。我们目前预计，我们将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，包括但不限于潜在的收购，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。见“股息政策”。

风险因素

你应该阅读页面开头的“风险因素”部分S-6本招股说明书补充文件和本招股说明书补充文件中包含或通过引用并入的其他信息，用于讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的某些因素。

纽约证券交易所代码

“空气。”

S-4

本次发行后，我国普通股的流通股数量基于截至2025年8月31日我国已发行普通股的36,112，491股，不包括：

•

截至2025年8月31日，根据AAR CORP.2013年股票计划行使未行使的股票期权时可发行的普通股959,477股，加权平均行使价为每股50.83美元；

•

截至2025年8月31日根据AAR CORP. 2013年股票计划预留未来发行的普通股1,096，332股；以及

•

截至2025年8月31日未偿还的业绩或限制性股票奖励（期权除外）归属和结算时可发行的532,970股普通股，加权平均授予日公允价值为每股66.87美元。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件反映并假设没有行使上述未行使的期权。

S-5

风险因素

根据本招股章程补充文件及随附的招股章程投资任何发售的证券均涉及风险。您应该仔细考虑以下描述的风险因素以及在我们截至2025年5月31日止年度的10-K表格年度报告以引用方式并入本招股说明书补充文件、在随后提交给SEC的文件中反映的任何修订或更新，包括在我们的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中，以及本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的所有其他信息，经我们根据《交易法》随后提交的文件更新。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。另请参阅本招募说明书补充文件其他部分中题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们在使用本次发行的剩余净收益方面拥有广泛的酌处权，可能无法有效使用这些收益。

我们打算将此次发行的所得款项用于偿还信贷协议项下循环信贷融资下的未偿还借款，并且，本次发行的任何剩余净收益将由我们用于一般公司用途，其中可能包括但不限于为未来的收购提供资金。见“所得款项用途”。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌情权应用此次发行的净收益，包括用于题为“收益用途”一节中所述的任何目的，而作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否被适当使用。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式运用我们的净收益。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。在它们被使用之前，我们可能会将本次发行的收益暂时投资于短期投资，包括有价证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们目前不打算在可预见的未来就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，包括潜在的收购，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。见“股息政策”。因此，投资我们普通股的股票是否成功将取决于其价值未来的任何升值。不能保证我们的普通股股票会升值，甚至维持你购买它们时的价格。

我们的现有股东在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们的股价下跌。

在未来的发行中在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。此外，在各种归属时间表的规定允许的范围内，相当数量的受未行使期权约束的普通股股份已经或将有资格在公开市场上出售。如果这些额外的普通股被出售，或者如果人们认为它们将被出售，在公开市场上，我们普通股的交易价格可能会下降。

这些出售也可能使我们更难在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。此外，额外出售我们的普通股

S-6

由我们的高级管理人员或董事在公开市场上，或认为这些销售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时发行我们的普通股或其他证券，作为未来收购和投资或其他资本需求的对价或融资。我们无法预测我们股票未来发行的规模，也无法预测未来出售和发行股票对我们普通股市场价格的影响（如果有的话）。如果任何此类收购或投资是重大的，我们可能发行的其他证券的普通股股份数量或数量或本金总额（视情况而定）可能反过来是巨大的，并可能导致对我们的股东的额外稀释。我们还可能授予注册权，涵盖我们可能就任何此类收购和投资发行的普通股或其他证券的股份。

我们、我们的执行官和我们的董事已同意，除某些例外情况外，在本招股说明书补充日期后60天结束的期间内，我们和他们不会、也不会公开披露意向、要约、质押、出售、合同出售、出售购买的任何期权或合同、购买的任何期权或出售的合同、授予购买、出借的任何期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置我们的任何普通股或可转换为或可行使或交换为我们的任何普通股的证券，或订立任何互换或其他安排，将我们普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，无论这些交易中的任何一项是通过交付我们的普通股或其他证券、以现金或其他方式解决，在每种情况下均无需获得高盛 Sachs & Co. LLC的事先书面同意，后者可随时解除受这些锁定协议约束的任何证券，恕不另行通知。锁定限制的例外情况在本招股说明书补充文件中以“承销（利益冲突）”为标题进行了更详细的描述。当禁售期届满时，我们、我们的董事和执行官将能够在公开市场上出售股票或任何可转换或可行使或可交换为股票的证券。

你可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

未来，我们可能会以股份或现金与股份相结合的方式，出售额外股份以筹集资金或收购其他公司的权益。这些事件可能会稀释您的所有权权益，并对股票价格产生不利影响。此外，在行使未偿股权奖励时，保留大量股份供发行。此外，在公开市场上出售大量股份或任何可转换为或可行使或可交换为股份的证券或认为这些出售或转换可能发生，可能会降低股份的市场价格。这也可能削弱我们通过出售证券筹集额外资本的能力。无法预测未来出售或发行股份或其他股本或股票挂钩证券对股份交易价格的影响（如有）。

我们普通股股票的市场价格和交易量可能会波动。

我们普通股股票的市场价格大幅波动，并可能继续波动，以应对许多我们无法控制的因素，包括：

•

我们经营业绩的波动，包括与管理层、分析师和投资者预期不同的业绩；

•

关于我们或我们的竞争对手的战略发展、收购、融资和其他重大事件的公告；

•

在公开市场上出售现有证券持有人持有的大量我们的普通股；和

•

航空业的一般情况。

总体而言，股票市场可能会经历极端波动，这可能与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，使我们的普通股未来的市场价格难以预测，并导致我们普通股的价值下降。

S-7

我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。

我们的公司注册证书授权我们在未经我们的股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股，这些优先股具有我们的董事会可能决定的指定、优先权、限制和相关权利，包括在股息和分配方面对我们的普通股的优先权。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可能会授予优先股持有人在所有事件中或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利或否决特定交易的权利。同样，我们可能赋予优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。

如果证券分析师不发布关于我们或我们业务的研究或报告，或者如果他们下调我们的普通股或我们的行业评级，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不控制这些分析师。此外，如果一名或多名确实覆盖我们的分析师下调我们的普通股或我们的行业，或我们任何竞争对手的股票评级，或发布关于我们或我们的业务的不准确或不利的研究，我们普通股的价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在市场上失去生存能力，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

S-8

收益用途

我们预计此次发行的净收益约为百万美元，扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用（如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权，则为百万美元）。

我们打算将此次发行的收益用于偿还信贷协议项下循环信贷融资下的未偿还借款以及用于一般公司用途，其中可能包括为未来的收购提供资金。我们可能会将本次发行的收益暂时投资于短期投资，包括有价证券。

该代表的关联公司高盛 Sachs Bank USA是信贷协议项下的贷方，因此持有循环信贷融资项下的未偿还借款和承诺。由于预期所得款项用途，代表的该关联公司将获得本次发行所得款项净额的5%或更多。根据FINRA规则5121，承销商或承销商的关联公司收到至少5%的此次发行净收益将被视为“利益冲突”。因此，本次发行是按照FINRA规则5121进行的，该规则要求在公开发行的招股说明书补充文件中突出披露利益冲突的性质。根据规则5121，此次发行不需要任命“合格的独立承销商”，因为该术语在规则中定义，股票存在善意的公开市场。参见“Underwriting（conflicts of interest）。”

S-9

股息政策

自2020年以来，我们没有宣布过普通股股息。我们目前不打算就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，并且无法保证我们将在可预见的未来这样做。我们目前预计，我们将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，包括但不限于潜在的收购，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。任何未来关于宣布和支付股息的决定（如果有的话）将由我们的董事会酌情决定，但须遵守有关我们当前和未来债务的协议中的合同限制和契约。任何此类决定还将取决于我们的业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求和可用性以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

S-10

资本化

下表列出截至2025年8月31日我们的现金及现金等价物和资本化情况：

•

在历史基础上；和

•

在经调整后的基础上实施本次发行及其所得款项用途。

您应结合“所得款项用途”阅读下表，以及本发行备忘录中以引用方式并入的财务报表和相关附注。

	截至2025年8月31日
（单位：千）	实际			经调整
现金及现金等价物(1)		$	80,000		$
长期债务：
循环信贷机制(2)			330,000
2029年到期6.750%优先票据			700,000			700,000
长期负债合计(3)			1,030,000
股权：
优先股，面值1.00美元，授权25万股；未发行			—			—
普通股，面值1.00美元，授权100,000，000股；已发行45,300，786股(4)			45,300
资本公积			503,500
库存股，分别为9,188，295股和成本股			(298,100)
留存收益			1,003,800
累计其他综合损失			(5,200)
总股本			1,249,300
总资本(5)		$	2,279,300		$

(1)

“经调整”栏包括额外的现金和现金等价物$，这反映了在循环信贷安排下的未偿还借款已支付后，本次发行的剩余净收益，如“收益用途”下所设想的那样。此类剩余净收益将由我们用于为一般公司用途提供资金，其中可能包括但不限于为未来的收购提供资金。

(2)

截至2025年8月31日，循环信贷融资项下未偿还3.30亿美元。该公司随后于2025年9月15日在循环信贷融资下借入贷款，用于在2025年9月25日为ADI收购提供资金，随后在循环信贷融资下有6.25亿美元的未偿还借款。截至2025年8月31日，在调整后的基础上，在为ADI收购和此次发行提供资金所使用的借款以及由此产生的收益的使用生效后，我们将有循环信贷融资项下的借款美元以及根据该融资项下可借入的承付款美元。根据循环信贷安排偿还的款项可重新借入，但须符合循环信贷安排所载的条件。

(3)

不包括债务溢价和发行以及与负债相关的其他成本。

(4)

不反映本次发行中承销商在30天期权期内有权购买的额外普通股股份。

(5)

不包括截至2025年8月31日报告的资本总额6.583亿美元中包含的流动负债、经营租赁负债、递延税项负债和其他负债。

S-11

美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响

以下讨论是对非美国持有者（定义见下文）购买、拥有和处置根据此次发行发行的我们的普通股的重大美国联邦所得税后果的总结，但并不旨在是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本次讨论基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国内税务局（“IRS”）公布的裁决和行政声明，在每种情况下均自本协议发布之日起生效。这些当局可能会发生变化，或受到不同的解释。任何此类变更或不同解释都可能以可能对非美国持有人产生不利影响的方式追溯适用。我们没有寻求，也不会寻求美国国税局就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就购买、拥有和处置我们普通股的税务后果采取与下文讨论的立场相反的立场。

这一讨论仅限于将我们的普通股作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的非美国持有者。本讨论并未涉及与非美国持有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响和替代性最低税。此外，它不涉及与受特别规则约束的非美国持有者相关的后果，包括但不限于：

•

美国侨民和美国前公民或长期居民；

•

作为对冲、跨式或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股的人；

•

银行、保险公司、其他金融机构；

•

证券经纪人、交易商或交易员；

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

•

合伙企业或其他被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排（以及其中的投资者）；

•

免税实体或政府组织；

•

根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人；

•

根据《守则》第451条，为美国联邦所得税目的要求我们的普通股的收入应计时间与其财务报表上的收入应计相符的人员；

•

根据行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接受我们普通股的人；

•

符合税收条件的退休计划；和

•

《守则》第897（l）（2）条定义的“合格外国养老金基金”和实体，其所有权益均由合格外国养老金基金持有。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，考虑对我们的普通股进行投资的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就购买、拥有和处置我们的普通股对其产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，并非税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对其个人的适用咨询其税务顾问

S-12

根据美国联邦不动产或赠与税法或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或根据任何适用的所得税条约产生的购买、拥有和处置我们的普通股的情况以及任何税收后果。

非美国持有者的定义

就本讨论而言，“非美国持有人”是我们普通股的任何实益拥有人，既不是“美国人”，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。美国人是指出于美国联邦所得税目的，被或被视为以下任何一种情况的任何人：

•

美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

（1）受美国法院的主要监督和一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）控制的信托，或（2）具有有效的选择，可被视为美国联邦所得税目的的美国人。

分配

正如题为“股息政策”的部分所述，我们预计在可预见的未来不会向我们普通股的持有人宣布或支付股息。然而，如果我们确实对我们的普通股进行现金或财产分配，这种分配将构成根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的美国联邦所得税目的的股息。未被视为美国联邦所得税目的股息的金额将构成资本回报，并首先适用于并减少非美国持有人在其普通股股份中的调整后税基，但不得低于零。任何超额将被视为资本收益，并将按下文“——出售或其他应税处置”中所述的方式处理。

根据下文关于有效关联收入的讨论，支付给非美国持有者的股息将按股息总额的30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦预扣税，前提是非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的文件），证明较低条约税率的资格）。如果非美国持有者通过金融机构或其他中介机构持有股票，非美国持有者将被要求向中介机构提供适当的文件，然后中介机构将被要求直接或通过其他中介机构向适用的扣缴义务人提供证明。未及时提供所需文件，但符合降低条约费率条件的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款索赔，获得扣留的任何超额金额的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。

如果支付给非美国持有人的股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于此类股息的常设机构），则非美国持有人将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。

除非适用的所得税条约另有规定，否则任何此类有效关联的股息将按净收入基础按适用于美国人的常规税率缴纳美国联邦所得税。作为一家公司的非美国持有人还可能对其有效关联的收益和利润（包括此类有效关联的股息）按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用税务条约咨询其税务顾问。

S-13

出售或其他应课税处置

非美国持有者将不会因出售或其他应税处置我们的普通股而确认的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非：

•

该收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联；

•

非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他要求的非美国居民外国人个人；或者

•

由于我们作为美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司（“USRPHC”）的地位，我们的普通股构成美国不动产权益（“USRPI”）。

上述第一个要点中描述的收益通常将按适用于美国人的常规税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税，除非适用的所得税条约另有规定。作为一家公司的非美国持有人还可能对其有效关联的收益和利润（包括此类有效关联的收益）按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）对出售或其他应税处置我们的普通股时确认的收益征收美国联邦所得税，这可能会被非美国持有人的美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三个要点，我们认为我们目前不是，也不预期会成为USRPHC，但我们没有做出这方面的决定。因为确定我们是否是USRPHC取决于我们USRPI的公平市场价值相对于我们非美国不动产权益和我们其他业务资产的公平市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们正在或将要成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的财政部条例的定义在一个成熟的证券市场上“定期交易”，并且该非美国持有人在截至出售或其他应税处置之日的五年期间或非美国持有人的持有期中较短者实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少，则非美国持有人在出售或其他应税处置之日的出售或其他应税处置我们的普通股或其他应税处置我们的普通股时确认的收益将不需要缴纳美国联邦所得税。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。

信息报告和备份扣留

支付我们普通股的股息将不受备用预扣税的约束，前提是适用的预扣税代理人不知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人要么证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或其他适用文件，要么以其他方式确立豁免。然而，就向非美国持有人进行的我们普通股的任何分配而言，需要向美国国税局提交信息申报，无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款。此外，如果适用的扣缴义务人收到上述证明，并且不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人或持有人以其他方式确立豁免，则在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的我们普通股的出售或其他应税处置的收益一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束。通过非美国经纪商的非美国办事处进行的我们普通股处置的收益通常不会受到备用预扣或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国持有人居住国或建立国的税务机关提供向美国国税局提交的信息申报表副本。

S-14

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

向外国账户支付的额外预扣税

可能会根据《守则》第1471至1474条（通常称为《外国账户税收合规法案》或“FATCA”）对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税，无论这些机构或实体是受益所有人还是充当中间人。具体而言，可能对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义）的我们的普通股的股息或（受下文讨论的拟议财政部条例的约束）出售或以其他方式处置的总收益征收30%的预扣税，除非（1）该外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（2）该非金融外国实体要么证明其没有任何“主要美国所有者”（如《守则》中定义），要么提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或（3）外国金融机构或非金融外国实体另有资格获得本规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（1）款中的勤勉尽责和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的预扣税一般适用于支付我们普通股的股息。虽然FATCA规定的预扣税也适用于出售或以其他方式处置我们普通股的总收益的支付，但拟议的财政部条例取消了FATCA对总收益支付的预扣税。纳税人一般可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA可能对他们对我们普通股的投资适用预扣税的情况。

S-15

承销（利益冲突）

高盛 Sachs & Co. LLC担任下述每一家承销商的代表（“代表”）。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，并且每一家承销商已分别同意而不是共同同意向我们购买以下其名称对面所列的普通股股份数量。

承销商	数股份
高盛 Sachs & Co. LLC
杰富瑞有限责任公司
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
合计		3,000,000

根据包销协议所载的条款及条件，包销商已分别而非共同同意购买根据包销协议出售的所有股份（如购买该等股份中的任何一股）。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的购买承诺或者解除承销协议。

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向承销商作出赔偿，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商发售股份，但须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经其律师批准法律事项，包括股份的有效性，以及包销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员证明和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

佣金和折扣

该代表已告知我们，承销商最初建议按本招股说明书封面所载的公开发售价格向公众发售股份，并按该价格减去不超过每股$的让步后向交易商发售股份。在首次发行后，公开发行价格、特许权或任何其他发行条款可能会发生变化。

下表显示了与此次发行有关的公开发行价格、我们将支付给承销商的承销折扣和佣金以及支付给我们的收益（扣除费用）。该信息假定承销商不行使或完全行使购买额外股份的选择权。

每股

没有
期权

附选项

公开发行价格

承销折扣和佣金

收益给我们，费用前

此次发行的费用，不包括承销折扣，估计为$，由我们支付。

购买额外股份的选择权

我们已向承销商授予一项期权，可在本招股说明书日期后30天内行使，以公开发行价格减去承销折扣后购买最多45万股额外股份。如果承销商行使这一选择权，各自将有义务根据承销协议中包含的条件，购买与上表中所示的该承销商的初始金额成比例的若干额外股份。

S-16

不销售同类证券

我们、我们的执行官和董事已同意，在未事先获得高盛 Sachs & Co. LLC的书面同意的情况下，自本招股说明书发布之日起60天内，不出售或转让任何可转换为、可交换为、可行使为或以普通股偿还的普通股或证券。具体地说，我们和这些其他人已经同意，除了某些有限的例外，不直接或间接地：

•

提供、质押、出售或签约出售任何普通股，

•

卖出购买任何普通股的期权或合约，

•

购买任何期权或合约以出售任何普通股，

•

授予出售任何普通股的任何期权、权利或认股权证，

•

出借或以其他方式处置或转让任何普通股，

•

要求或要求我们提交或保密提交与普通股相关的登记声明，或

•

订立任何掉期或其他协议，以全部或部分转移任何普通股所有权的经济后果，无论任何此类掉期或交易将通过交付股份或其他证券、现金或其他方式解决。

前提是（x）根据承销协议，上述限制不适用于我们：

•

根据本招股章程补充文件发售的普通股股份，

•

我们在行使期权或认股权证或转换在本协议日期已发行的证券时提供的任何普通股股份，并在本协议中提及，

•

在每种情况下，根据我们在此提及的现有员工福利或股权激励计划，发行的任何普通股股份或购买普通股的期权或授予的涵盖普通股的其他股权奖励，

•

根据此处提及的任何非雇员董事股票计划或股息再投资计划发行的任何普通股股份，

•

就我们或我们的任何子公司收购另一人或商业实体的证券、业务、财产或其他资产或根据我们就任何此类收购承担的任何员工福利计划发行普通股股份，或

•

就任何善意合并、收购、企业合并、合资或其他战略或商业关系向第三方或第三方集团发行普通股、期权、认股权证或其他与普通股有关的可转换证券，提供了就本款及紧接前一款而言，在该等交易中发行的证券数目，不得超过紧接特此发售的股份（视属何情况而定）发行前已发行普通股的10%，且该等证券的接收方同意受锁定协议条款的书面约束；

和（y）根据与我们的高级职员和董事（各自为“锁定方”）的各自锁定协议，上述对我们的高级职员和董事的限制不适用于转让：

（一）

作为善意的馈赠或馈赠，包括但不限于馈赠给慈善组织或教育机构，或出于善意的遗产规划目的，

（二）

以遗嘱、遗嘱文书或无遗嘱式继承给锁定方的法定代表人、继承人、受益人或直系亲属（就锁定协议而言，锁定方的“直系亲属”是指任何血缘关系、婚姻关系、家庭合伙关系或收养关系，不超过锁定方的堂兄弟），

S-17

（三）

通过法律运作，例如根据合格的国内命令、离婚协议、离婚法令或分居协议，

（四）

根据对锁定方有管辖权的法院或监管机构的命令，

（五）

向任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而锁定方或锁定方的直系亲属是所有已发行股本证券或类似权益的合法和实益拥有人，

（六）

为锁定方或锁定方的一名或多名直系亲属的直接或间接利益向任何直系亲属或任何信托、合伙企业、有限责任公司或其他实体，或如锁定方为信托，则向该信托的委托人或受益人或该信托受益人的遗产，

（七）

向根据上文第（i）至（vi）条可允许处分或转让的个人或实体的代名人或托管人，

（八）

如锁定方为公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他经营实体，（a）向另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托或作为锁定方的关联人（定义见《证券法》颁布的第405条规则）的其他经营实体，或向任何投资基金或由锁定方或锁定方的关联人控制、控制、管理或管理或共同控制下的其他实体（为免生疑问，如锁定方为合伙企业，则向其普通合伙人或继任合伙企业或基金，或该合伙企业管理的任何其他基金），或（b）作为向有限合伙人、有限责任公司成员或锁定方股东或在锁定方拥有类似股权的持有人进行分配的一部分，

（九）

在锁定方死亡、伤残或终止与我们的雇佣关系或其他服务关系时向我们或我们的关联公司；前提是该等普通股股份是根据根据雇员福利计划、期权、认股权证或其他权利授予的协议或股权奖励向锁定方发行的，该协议或股权奖励是在本协议日期之前确立和存在并在本协议中披露的，

（x）

在行使与任何期权、限制性股票奖励或购买根据本协议日期之前成立并存在并在招股说明书中描述的任何激励计划授予的普通股股份的其他权利有关的任何权利时向我们提供，包括以“净额”或“无现金”行使任何此类权利的方式向我们交出普通股股份；前提是禁售方在该等行使时收到的普通股股份继续受制于适用的禁售协议中规定的转让限制，

（十一）

根据善意的第三方要约收购、合并、合并或向所有普通股持有人进行的其他类似交易，涉及我们控制权的变更；前提是（1）所有受适用的锁定协议规限且未依据该交易如此转让、提交或以其他方式处置的锁定方普通股仍受适用的锁定协议规限，（2）在该要约收购、合并、合并或其他此类交易未完成的情况下，以下签署人拥有的普通股仍受适用的锁定协议的规定规限，（3）根据《交易法》第16（a）条（就锁定协议而言，“控制权变更”是指在一项交易或一系列相关交易中的转让（无论是通过完成任何善意的第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易），其结果是任何“人”（定义见《交易法》第13（d）（3）条），或一组人，成为美国已发行投票证券的多数以上的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），或

（十二）

根据以下签署人在适用的锁定协议日期之前订立并已向代表披露的任何符合《交易法》第10b5-1条规则的合同、指示或计划；提供了（x）根据《交易法》第16（a）条提交的与锁定期内任何此类销售有关的任何备案

S-18

应说明此类销售是根据《交易法》第10b5-1条规则根据合同、指示或计划执行的，还应说明此类合同、指示或计划被采纳的日期，以及（y）任何此类合同、指示或计划在锁定期内不得修改；

然而，就本条款（y）、（1）而言，根据第（y）（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）、（vii）及（viii）条进行的转让而言，代表收到每名受赠人、受赠人、受托人、分销商或受让人（视属何情况而定）签署的关于锁定期余额的锁定协议，（2）根据第（y）（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）及（vii）条进行的转让，任何该等转让不应涉及价值处置，（3）根据《交易法》第16（a）条，此类转让无需在锁定期内以表格4或表格5向SEC报告，但（a）在根据第（y）（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（ix）和（x）条进行的转让的情况下，任何此类转让所需的备案应在其脚注中明确说明此类转让的原因，（b）在根据第（x）条进行的转让的情况下，任何此类规定的备案还应在其脚注中指明，此类转让是在“无现金”或“净行权”的基础上进行的，以及（c）根据第（y）（xii）条进行的转让，以及（4）以下签署人没有以其他方式自愿就此类转让进行任何公开备案或报告。

上述这一锁定条款适用于普通股以及可转换为或可交换或可行使为或以普通股偿还的证券。它也适用于执行协议的人现在拥有或后来获得的普通股，或执行协议的人后来获得处分权的普通股。

纽约证券交易所上市

这些股票在纽约证券交易所上市，股票代码为“AIR”。

价格企稳，空仓

在股份分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商和销售集团成员竞标和购买我们的普通股。然而，该代表可能会从事稳定普通股价格的交易，例如出价或购买以挂钩、固定或维持该价格。

就此次发行而言，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上购买以弥补卖空产生的头寸以及稳定交易。卖空交易涉及承销商出售的股票数量超过他们在发行中需要购买的数量。“备兑”卖空是指金额不超过上述承销商购买额外股份选择权的卖出。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票的方式平仓任何备兑空头头寸。在确定平仓回补空头头寸的股份来源时，承销商将考虑（其中包括）在公开市场上可供购买的股份价格，与他们可能通过授予他们的期权购买股份的价格相比。“裸”卖空是指超出这种选择的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，这可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股股票的各种出价或购买。

与其他购买交易类似，承销商为覆盖银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我国普通股市场价格或防止或阻止我国普通股市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

我们和任何承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。

S-19

此外，我们或任何承销商均未就代表将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

电子发行

就发行而言，某些承销商或证券交易商可能会通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

部分承销商及其关联机构在与我们或我们的关联机构的日常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

高盛 Sachs Bank USA，该代表的关联公司是信贷协议项下的贷方，因此，该关联公司已收到并可能在未来收到与信贷协议有关的惯常费用和佣金。

此外，若干承销商和/或其各自的关联公司也已同意提供债务融资承诺。此类承销商和/或其各自的关联公司收到了与此融资承诺相关的惯常费用，并将在根据该承诺发行任何额外债务融资的范围内收到额外的惯常费用。这一融资承诺将减少相当于本次发行的总收益以及代替其进行的任何替代长期债务融资的总收益。此外，承销商和/或其关联公司将就任何此类替代性长期债务融资（如有）担任联席牵头安排人、贷款人、代理人、联席簿记管理人、初始购买者、承销商或配售代理，并将预期获得与此相关的惯常费用和开支。此外，某些承销商和/或其各自的关联公司已被保留为与交易相关的买方和/或财务顾问，因此已收到或将来可能收到与此类角色相关的惯常费用和开支。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

利益冲突

如上所述，该代表的关联公司高盛 Sachs Bank USA是信贷协议下的贷方，因此可能持有循环信贷融资下的未偿还借款和承诺。由于预期将所得款项用于偿还信贷协议项下的未偿还借款，代表的该关联公司将获得本次发行所得款项净额的5%或更多。根据FINRA规则5121，承销商或承销商的关联公司收到至少5%的此次发行净收益将被视为“利益冲突”。因此，本次发行是按照FINRA规则5121进行的，该规则要求在公开发行的招股说明书补充文件中突出披露利益冲突的性质。根据规则5121，此次发行不需要任命“合格的独立承销商”，因为该术语在规则中定义，股票存在善意的公开市场。见“所得款项用途”。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国（每个“成员国”）而言，没有或将根据此处描述的要约提供任何证券该成员国

S-20

在公布与已获该成员国主管当局批准的证券有关的招股说明书之前，或酌情在另一成员国批准并通知该成员国主管当局，所有这些均按照《招股说明书条例》，但该证券可随时在该成员国向公众发售：

（一）

向属于《募集说明书条例》第二条所界定的合格投资者的任何法人实体；

（二）

向少于150名的自然人或法人（《招股章程条例》第二条定义的合格投资者除外），但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或者

（三）

属于《招股章程》第一条第（四）项规定的其他情形的，

提供了该等证券发售不得要求发行人或任何承销商根据《招股章程规例》第三条刊发招股章程或根据《招股章程规例》第二十三条补充招股章程。

成员国中获得要约中任何证券或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、承认并同意发行人和承销商，其是《招股章程条例》所指的合格投资者。

就《招股章程规例》第5（1）条所使用的任何证券向金融中介人发售的情况而言，各该等金融中介人将被视为已声明、承认并与发行人和承销商同意，其在要约中获得的证券并非以非全权委托的方式获得，也不是为了向其要约或转售而获得的，处于可能导致向公众发出要约的情况的人，而不是其在成员国向合格投资者发出的要约或转售，在此情况下，每项此类提议的要约或转售均已获得承销商的事先同意。发行人和承销商均未授权，也未授权通过任何金融中介提出任何证券要约，但构成本文件所设想的证券的最终配售的承销商提出的要约除外。

发行人和承销商及其关联机构将以上述陈述、承认和约定的真实、准确为依据。

就本条文而言，就任何成员国的任何证券而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，“招股说明书条例”一词是指条例（EU）2017/1129。

在成员国，本文件仅分发给且仅针对《招股章程条例》第2（e）条含义内的“合格投资者”（“合格投资者”）。不是合格投资者的人不得在任何成员国采取行动或依赖本文件。本文件所涉及的任何投资或投资活动在任何成员国仅向合格投资者提供，并将仅与这些人一起从事。

英国潜在投资者须知

就英国而言，在就已获英国金融行为监管局批准的证券刊发招股章程之前，没有或将根据本文所述的要约在英国向公众发售任何证券，但该证券可随时在英国向公众发售：

（一）

向属于《募集说明书条例》第二条所界定的合格投资者的任何法人实体；

（二）

向少于150名的自然人或法人（《招股章程条例》第二条定义的合格投资者除外），但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或者

S-21

（三）

属于《招股章程》第一条第（四）项规定的其他情形的，

提供了任何此类证券要约均不得要求发行人或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。

在英国取得要约中的任何证券或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、承认并同意发行人和承销商，并同意其为英国招股章程条例所指的合格投资者。

在向金融中介机构发售的任何证券如英国《招股章程条例》第5（1）条所使用的该术语的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已向发行人和承销商声明、承认并同意，其在要约中获得的证券不是以非全权委托的方式获得的，也不是为了向其要约或转售而获得的，处于可能导致向公众发出要约的情况的人，而不是其在英国向合格投资者发出的要约或转售，在此情况下，每项此类提议的要约或转售已获得承销商的事先同意。发行人和承销商均未授权，也未授权通过任何金融中介提出任何证券要约，但构成本文件所设想的证券的最终配售的承销商提出的要约除外。

发行人和承销商及其关联机构将以上述陈述、承认和约定的真实、准确为依据。

就本条文而言，就英国的证券而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》构成英国法律的一部分。

在英国，本文件仅分发给且仅针对《英国招股章程条例》第2（e）条含义内的“合格投资者”，这些人也是：（i）属于经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年第19（5）条“投资专业人士”定义的人（“令”）；（ii）属于该令第49（2）条范围内的人；或（iii）可能以其他方式合法传达给的人（所有这些人统称为“相关人员”）。本文件不得由非相关人员在英国采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动在英国仅适用于相关人员，并将仅与此类人员一起从事。

任何参与投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）只能在FSMA第21（1）条不适用的情况下与发行或出售证券有关的情况下才能传达或促使传达。任何人就在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的证券所做的任何事情，必须遵守FSMA和该命令的所有适用条款。

致瑞士潜在投资者的通知

这些证券不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所或瑞士第六交易所上市，或在瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件的编制未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与证券或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与发行、发行人或证券有关的任何其他发行或营销材料均未获得或将获得任何瑞士监管机构的备案或批准。特别是，这份文件将不会提交给瑞士金融机构，证券要约也不会受到瑞士金融机构的监管

S-22

市场监管局FINMA，或FINMA，并且证券的发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案（CISA）获得授权。根据CISA向集体投资计划中的权益收购方提供的投资者保护不适用于证券收购方。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书补充涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则的豁免要约。本招股章程补充文件仅拟分发给DFSA《发售证券规则》规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，也没有对招股说明书补充负责。本招股章程补充文件所涉及的股份可能缺乏流动性和/或受其转售限制。发售股份的潜在购买者应自行对股份进行尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询经授权的财务顾问。

澳洲潜在投资者须知

本招股说明书补充：

•

不构成《2001年公司法》（联邦）第6D.2章（“《公司法》”）规定的产品披露文件或招股说明书；

•

没有也不会作为《公司法》目的的披露文件向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交，也不打算包括《公司法》第6D.2章规定的披露文件所要求的信息；和

•

可能仅在澳大利亚提供给能够证明自己属于《公司法》第708条规定的一类或多类投资者或豁免投资者的选定投资者。

特此发售的证券不得直接或间接提供认购或购买或出售，不得发出认购或购买证券的邀请，不得在澳大利亚分发与任何证券有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，除非根据《公司法》第6D章不要求向投资者披露或在其他方面符合所有适用的澳大利亚法律法规。通过提交证券申请，您向我们声明并保证您是豁免投资者。

由于根据《公司法》第6D.2章，本招股说明书补充项下的任何证券要约将在澳大利亚无需披露的情况下进行，根据《公司法》第707条，在12个月内在澳大利亚进行转售的这些证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露，前提是第708条中的豁免均不适用于该转售。通过申请证券，您向我们承诺，自证券发行之日起的12个月内，您将不会向澳大利亚的投资者提供、转让、转让或以其他方式转让这些证券，除非根据《公司法》第6D.2章无需向投资者披露的情况或编制并向ASIC提交了合规的披露文件。

香港准投资者须知

除向其日常业务为买卖证券或债权证的人（不论作为委托人或代理人）；或向《证券及期货条例》（第571）的香港（「证券及期货条例」）及根据该条例订立的任何规则；或在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32）的香港（“C（WUMP）O”），或并不构成C（WUMP）O所指的向公众发出的要约。并无与证券有关的文件、邀请或广告

S-23

已发出或可能发出、或将发出或可能由任何人管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方）发出的、针对或其内容很可能可供查阅或阅读的，香港公众人士（香港证券法许可的情况除外），但有关只向或拟只向香港以外人士处置或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的证券除外。

本文件没有、也不会向香港公司注册处处长注册。据此，本文件不得在香港发行、传阅或派发，证券亦不得在香港向公众人士提供认购。收购证券的每个人将被要求，并被收购证券视为，确认他知悉本文件和相关发售文件中描述的证券的要约限制，并且他没有收购，并且没有在违反任何此类限制的情况下被要约任何证券。

日本潜在投资者须知

此次发行没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（日本1948年第25号法案，经修订）（“FIEA”）进行登记。证券不得直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指，除非此处另有规定，任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或向其他人直接或间接在日本或向日本居民重新发售或转售，除非根据FIEA和日本任何其他适用法律、法规和部长指南的注册要求豁免，或在其他方面遵守，否则不得在日本直接或间接发售或转售证券。

新加坡潜在投资者须知

本文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本文件和与证券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内除（i）之外的人直接或间接向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”））根据SFA第274条向其提供或出售证券，或使证券成为认购或购买邀请的主题，（ii）依据证监会第275（1）条向有关人士（定义见证监会第275（2）条），或依据证监会第275（1A）条，并按照证监会第275条所指明的条件，或（iii）以其他方式依据及按照证监会任何其他适用条文的条件，向任何有关人士（定义见证监会第275（2）条）。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买证券，其中包括：

一间公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务为持有投资，其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

信托（受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，且信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该公司的证券（定义见SFA第2（1）条）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得证券后6个月内转让，除非：

向机构投资者或相关人士，或向因证监会第275（1A）条或第276（4）（c）（ii）条所指的要约而产生的任何人；

没有或将不会给予转让对价的；

依法实施转移的；

S-24

如证监会第276（7）条所指明；或

根据《2018年证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生工具合约）规例》第37A条的规定。

仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务而言，我们已确定，并在此通知所有相关人士（定义见SFA第309A（1）条），证券为“规定的资本市场产品”（定义见新加坡《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和“除外投资产品”（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

加拿大潜在投资者须知

本招股说明书构成适用的加拿大证券法所定义的“豁免发售文件”。没有就证券的发售和销售向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交招股说明书。加拿大没有任何证券委员会或类似监管机构对本招股说明书或证券的优点进行审查或以任何方式通过，任何相反的陈述均属犯罪。

加拿大投资者请注意，本招股说明书是根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（“NI 33-105”）第3A.3节编写的。根据NI 33-105第3A.3节，本招股说明书免于要求发行人和承销商向投资者披露发行人和承销商之间可能存在的与“关联发行人”和/或“关联发行人”关系有关的某些利益冲突，否则将根据NI 33-105第2.1（1）款的要求。

转售限制

在加拿大发售和出售证券仅在私募基础上进行，根据适用的加拿大证券法，发行人编制和提交招股说明书的要求是豁免的。加拿大投资者在本次发行中获得的证券的任何转售必须根据适用的加拿大证券法进行，该法律可能因相关司法管辖区而有所不同，并且可能要求根据加拿大招股说明书要求、根据招股说明书要求的法定豁免、在豁免招股说明书要求的交易中或根据适用的加拿大当地证券监管机构授予的招股说明书要求的酌情豁免进行转售。这些转售限制在某些情况下可能适用于在加拿大境外转售证券。

买方的陈述

购买证券的每个加拿大投资者将被视为已向发行人和承销商表示，投资者（i）作为本金购买证券，或根据适用的加拿大证券法被视为作为本金购买证券，仅用于投资，而不是为了转售或再分配；（ii）是国家文书45-106第1.1节中定义的“认可投资者”招股章程豁免（“NI 45-106”）或，在安大略省，该术语在《公约》第73.3（1）条中定义证券法（Ontario）；（iii）是“许可客户”，因为该术语在National Instrument 31-103第1.1节中定义注册要求、豁免和持续的注册人义务.

税收和投资资格

本招股说明书所载的任何有关税务和相关事项的讨论，并不旨在全面描述在决定购买证券时可能与加拿大投资者相关的所有税务考虑因素，特别是不涉及任何加拿大税务考虑因素。兹不就证券投资对加拿大居民或被视为加拿大居民的税务后果作出任何陈述或保证，也不就该投资者根据相关加拿大联邦和省立法和法规进行投资的证券资格作出任何陈述或保证。

S-25

损害赔偿或撤销的诉讼权

加拿大某些司法管辖区的证券立法根据发售备忘录（例如本招股说明书）规定了某些证券购买者，包括在分销涉及安大略省证券委员会规则45-501中定义的“合格外国证券”的情况下安大略省招股章程及注册豁免并在多边文书45-107上市代表及法定诉讼权利披露豁免如发售备忘录或构成发售备忘录的其他发售文件及其任何修订包含适用的加拿大证券法所定义的“虚假陈述”，则在适用的情况下，除了他们在法律上可能拥有的任何其他权利外，还可酌情提供损害赔偿或撤销，或两者兼而有之的补救措施。这些补救措施，或与这些补救措施有关的通知，必须由买方（视情况而定）在适用的加拿大证券法规定的期限内行使或交付，并受到适用的加拿大证券法规定的限制和抗辩。此外，这些补救措施是对投资者在法律上可获得的任何其他权利或补救措施的补充和不克减。

文件的语言

在收到本文件后，每个加拿大投资者在此确认，其已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券的出售有关的所有文件（包括为了更大的确定性的任何购买确认书或任何通知）仅以英文起草。Par la r é ception de ce document，chaque investisseur Canadien confirme par les pr é sentes qu‘il a express é ment exig é que tous les documents faisant foi ou se rapportant de quelque mani è re que ce soit à la vente des valeurs mobili è res d é crites aux pr é sentes（incluant，pour plus de certitude，toute confirmation d’achat ou tout avis）soient r é dig é s en anglais seulement。

S-26

法律事项

Latham & Watkins LLP，Chicago，Illinois将为我们传递本招股说明书补充提供的普通股股份的有效性。Cahill Gordon & Reindel LLP，New York，New York将为承销商转交与此次发行有关的某些事项。

专家

AAR CORP.截至2025年5月31日和2024年5月31日以及截至2025年5月31日止三年期间各年的合并财务报表（以引用方式并入本文）以及截至2025年5月31日财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计，如其报告以引用方式并入本文所述。

S-27

前景

AAR CORP.

债务证券
普通股
优先股
存托股份
认股权证
采购合同
单位

我们可能会不时以我们将在发售时确定的金额、价格和条款，以一个或多个系列提供以下任何或全部：债务证券、普通股、优先股、存托股、认股权证、购买合同或单位。我们将在随附的招股说明书补充文件中具体说明拟发售和出售的证券的条款。我们可能会通过承销商、交易商或我们选择的代理商，或通过这些方法的组合，直接向您出售这些证券。您可以在页面的“分配计划”标题下找到有关我们的分配计划证券的更多信息22本招股章程。我们还将在适用的招股说明书补充文件中描述这些证券的任何特定发售的分配计划。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书补充文件。

我们的主要行政办公室位于One AAR Place，1100 N. Wood Dale Road，Wood Dale，Illinois 60191，电话号码（630）227-2000。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“AIR”。

投资我们的证券涉及风险。您应该仔细考虑适用的招股说明书补充文件和我们向美国证券交易委员会提交的文件的“风险因素”部分中列出的风险因素。另见网页「风险因素」3本招股章程。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年7月18日。

	页
关于这个前景		1
在哪里可以找到更多信息		2
按参考纳入某些文件		2
风险因素		3
前瞻性陈述		3
AAR CORP.		5
收益用途		6
债务证券说明		7
普通股说明		16
优先股说明		18
存管股份说明		19
认股权证说明		19
采购合同说明		21
单位说明		21
分配计划		22
某些法律事项		22
专家		22

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，采用的是“储架”注册流程。在此货架登记程序下，我们可能会不时在一项或多项发售中出售本招股章程所述证券的任何组合。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们在此货架注册程序下发售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发售条款的具体信息。该招股章程补充文件可能包括适用于所发售证券的额外风险因素或其他特殊考虑因素。招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书所载的任何信息。如本招股章程所载的资料与招股章程补充文件有冲突，则应依赖招股章程补充文件中的资料，但如任何文件中的陈述与另一份日期较后的文件（例如本招股章程或任何招股章程补充文件中以引用方式并入的文件）中的陈述不一致，则该日期较后的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。您应该同时阅读本招股说明书和招股说明书补充资料，以及“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。

载有本招股章程的注册声明，包括注册声明的证物，载有有关我们及根据本招股章程提供的证券的额外资料。注册声明的展品包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。您应该查看这些文件的全文，因为这些摘要可能不包含您可能认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的所有信息。您可能会获得这些文件的副本，如下文“在哪里可以找到更多信息”标题下所述。

您应仅依赖于以引用方式并入或在本招股说明书及随附的招股说明书补充文件中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不是在要约或招揽未获授权或提出要约或招揽的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向向其提出要约或招揽是非法的任何人提出出售或招揽购买这些证券的要约。您不应假定本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中的信息在文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

除非文意另有所指，“AAR”、“公司”、“我们”、“我们的”等词语均指AAR CORP.及其合并子公司。“证券”是指根据本协议登记的债务证券、普通股、优先股、存托股、认股权证、购买合同和单位的统称。

在哪里可以找到更多信息

AAR向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC在www.sec.gov其中包含报告、代理和信息声明，以及有关AAR和其他以电子方式向SEC提交材料的公司的其他信息。我们的定期和当前报告和代理声明的副本可在我们的网站上免费获取，网址为www.aarcorp.com.本提述我们的互联网地址仅供参考；本网站上提供的信息并未以引用方式并入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

按参考纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”信息。这意味着，我们可以通过向您推荐AAR向SEC单独提交的另一份文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。AAR在本招股说明书日期之后向SEC提交的信息，在随后提交的信息修改或取代现有信息的范围内，将自动修改和取代本招股说明书中以引用方式包含或并入的信息。我们通过引用纳入了向SEC提交的以下文件：

•

我们截至2023年5月31日止财政年度的10-K表格年度报告；

•

我们于2022年8月9日提交的关于附表14A的最终委托书；和

•

我们在1967年9月29日提交的表格8-A的登记声明中所载的对我们普通股的描述，并根据载于附件 4.3我们截至2022年5月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以及为更新该描述而提交的任何后续修订或报告。

我们还通过引用纳入我们根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，直到我们出售所有证券。如果表格8-K的任何当前报告中包含的任何信息或其中的任何证物是向SEC提供的，而不是向SEC提交的，则除非另有特别说明，否则此类信息或证物不会通过引用方式具体并入本招股说明书。

我们将根据书面或口头请求，免费向每一人（包括本招股说明书所送达的我们证券的任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入本招股说明书的上述任何或所有文件的副本，不包括这些文件的展品，除非它们通过引用具体并入这些文件。您可以向以下机构索取这些文件：

AAR CORP.
一个AAR场所
1100北木戴乐路
伊利诺伊州伍德戴尔60191
注意：公司秘书，（630）227-2000。

风险因素

投资证券涉及风险。请参阅我们最近的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分，以及我们随后的10-Q表格季度报告中包含的与风险因素相关的披露，这些报告以引用方式并入本招股说明书，并由我们未来向SEC提交的文件更新。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息。我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能损害我们的业务运营、我们的财务业绩和我们的证券价值。随附的招股说明书补充文件可能包含对适用于对我们的投资以及我们根据该招股说明书补充文件提供的特定类型证券的额外风险的讨论。

前瞻性陈述

本招股说明书，包括以引用方式并入本文的文件，包含前瞻性陈述，该术语在1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义。前瞻性陈述通常涉及我们预期的未来经营和财务业绩及财务状况，或可持续发展目标、目标、承诺和其他业务计划，并且通常也可能被识别，因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”或类似表达方式以及这些术语的否定。这些前瞻性陈述基于我们管理层的信念，以及基于截至做出此类假设和估计之日我们可获得的信息的假设和估计，并受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与历史结果或预期结果存在重大差异，具体取决于多种因素，包括：

•

对商业航空业产生不利影响的因素；

•

大流行病和其他疾病爆发的影响，例如新冠肺炎，以及类似的公共卫生威胁对航空旅行、全球商业活动以及我们和我们的客户采购零部件的能力的影响；

•

降低对美国政府分支机构、机构和部门及其承包商的销售水平（占2023财年合并销售额的29%）；

•

固定价格合同的成本超支和损失；

•

分包商或供应商不履约；

•

可能影响我们的某些航空、政府和国防相关活动的法律法规的变更或不遵守，这些活动受美国联邦航空管理局、美国国务院和其他国内外监管机构施加的许可、认证和其他监管要求的约束；

•

航空公司的维修活动外包减少；

•

我们经营业务所依赖的技术人才短缺，或停工；

•

来自其他公司的竞争，包括原始设备制造商，其中一些公司比我们拥有更大的财力；

•

因国际化经营而产生的财务和经营风险；

•

无法有效整合收购并执行我们与收购相关的运营和财务计划；

•

未能实现收购Trax USA Corp.（“Trax”）的预期收益，难以整合Trax的业务；

•

由于各种因素造成的航空产品和设备市场价值波动，无法收回我们的成本，包括航空旅行减少、航空公司破产、合并和机队缩减；

•

我们可能需要确认资产减值费用，以反映我们资产的不可收回性或降低对我们所收购业务的预期；

•

设备故障、网络或其他安全威胁或其他中断对我们系统技术的威胁；

•

a需要进行重大的资本支出，以跟上我们行业的技术发展步伐；

•

a需要降低我们资产的账面价值；

•

无法完全执行我们的股票回购计划并向我们的股东返还资本；

•

限制支付或未能维持或支付股息；

•

我们进入债务和股权资本市场或根据贷款协议提取资金的能力受到限制；

•

不遵守我们某些贷款协议中所载的限制性和财务契约；

•

不遵守与我国政府合同的形成、管理和履行有关的法律法规；

•

可能超出我们责任保险范围的产品责任和财产索赔风险；

•

利益相关者和市场对环境、社会和治理事项的关注产生的影响；和

•

遵守环境法规的成本，以及不遵守的责任，包括未来有关气候变化和环境、社会和治理事项的要求。

有关这些和其他风险和不确定性的讨论，请参阅我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中的“风险因素”。您应该阅读本招股说明书、招股说明书补充文件和我们通过引用纳入的文件中的这些因素和其他警示性声明，因为它们适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在招股说明书、招股说明书补充文件和通过引用纳入的文件中。如果这些风险或不确定性中的一项或多项出现不利情况，或者基础假设或估计被证明不正确，实际结果可能与所描述的结果大不相同。这些事件和不确定性很难或不可能准确预测，许多超出我们的控制范围。我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述日期之后的事件或情况或反映预期或意外事件发生的义务。

AAR CORP.

AAR成立于1951年，成立于1955年，1966年在特拉华州重新注册成立。我们是一家向全球航空、政府和国防市场提供产品和服务的多元化供应商。

我们的主要行政办公室位于One AAR Place，1100 N. Wood Dale Road，Wood Dale，Illinois 60191，电话号码（630）227-2000。

收益用途

我们预计将本招股章程及招股章程补充文件所提供的证券出售所得款项净额用于一般公司用途。这些可能包括增加营运资金、偿还现有债务和收购。如果我们决定将任何证券发行的所得款项净额用于一般公司用途以外的用途，我们将在招股说明书补充文件中描述该发行的所得款项净额用途。

债务证券说明

一般

根据本招股章程和适用的招股章程补充文件可能发售的债务证券将是我们的优先债务证券或我们的次级债务证券，并将根据适用的契约发行。优先债务证券将根据美国与美国银行信托公司National Association（作为美国银行National Association的利益继承者）作为受托人之间的契约发行。我们将这份契约称为“高级契约”。次级债务证券将根据美国与美国银行信托公司National Association（作为美国银行National Association的利益继承者）作为受托人之间的单独次级契约发行。我们将这份契约称为“次级契约”，并与高级契约一起称为“契约”，这两份契约均已作为证据提交给本招股说明书构成部分的注册声明。这些契约已根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）获得资格。我们总结了以下契约和债务证券的部分条款。以下契约条款摘要并不意味着是完整的，而是受制于适用契约的所有条款，包括其中某些术语的定义以及通过参考《信托契约法》而成为其中一部分的条款，并通过引用对其进行整体限定。

以下摘要可能并不包含您可能觉得有用的所有信息。特别是，以下摘要仅描述任何已发售债务证券的一般条款和具体条款，下文所述的一般条款适用于这些债务证券的程度，将在发售时适用的招股说明书补充文件中进行描述。我们将向SEC提交的任何招股说明书补充文件可能会或可能不会修改本招股说明书中的一般条款。倘招股章程补充文件所述债务证券的任何特定条款与本招股章程所述的任何条款不同，则适用的招股章程补充文件所述条款将取代本招股章程所述条款。有关任何系列债务证券的完整描述，您应同时阅读本招股说明书和适用于该系列债务证券的招股说明书补充文件。本招募说明书中未另行定义的大写术语将具有与其相关的契约中所赋予的含义。

每个系列的债务证券的条款和条件将在这些债务证券和适用的契约中列出，作为对特定债务证券发行的补充。每份债务证券的一种形式，反映该系列债务证券的具体条款和规定，将就每次债务证券发行向美国证券交易委员会提交，并将通过引用并入本招股说明书构成部分的注册声明中。

就本摘要而言，术语“我们”、“我们的”、“我们的”和“我们”仅指AAR CORP.，而不是我们的任何子公司。

条款

这两个契约都没有限制我们可能发行的债务证券的本金金额。每份契约规定，债务证券可按一个或多个系列发行，最高可达我们可能不时授权的本金金额。每份契约还规定，债务证券可以以我们指定的任何货币或货币单位计价。此外，每个系列的债务证券可能会重新开放，以便在未来发行该系列的额外债务证券，而无需征得该系列债务证券持有人的同意。除非与特定发售有关的招股章程补充文件中另有说明，否则契约或债务证券均不包含在我们的业务发生收购、资本重组或类似重组时向任何债务证券持有人提供保护的任何条款。

优先债务证券将与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。次级债务证券将从属于我们的优先债务证券的事先全额付款。（次级契约第15.1节）我们将在与这些次级债务证券相关的招股说明书补充文件中描述我们提供的次级债务证券的特定条款。

我们将在与发行这些债务证券相关的招股说明书补充文件中描述与每个特定系列债务证券相关的具体条款。我们将在招股说明书补充文件中描述的术语将包括以下部分或全部：

•

债务证券的名称和类型；

•

债务证券的本金总额或首次发行价格；

•

将支付债务证券本金的一个或多个日期；

•

我们是否有权延长债务证券的规定期限；

•

债务证券是否计息，如计息，利率或利率的计算方法；

•

债务证券将计息的，计息日、付息日及这些付息日的定期股权登记日；

•

债务证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）的支付地，可以交回登记的债务证券办理过户登记，可以交回债务证券办理交换；

•

任何偿债基金或其他规定将使我们有义务回购或以其他方式赎回债务证券；

•

我们将拥有赎回债务证券的选择权或义务的条款和条件；

•

任何注册债务证券将可发行的面额；

•

各证券登记处和付款代理人的身份，以及指定汇率代理人（如有），如非受托人；

•

债务证券加速到期时将支付的债务证券本金部分；

•

用于支付债务证券本金、溢价（如有）及利息（如有）的货币（如非美元），以及贵公司或我们是否可以选择以债务证券计价货币以外的货币支付本金、溢价和利息；

•

用于确定债务证券本金、溢价或利息金额的任何指数、公式或其他方法；

•

对违约、违约事件或我们在适用契约中订立的契约的任何变更或补充；

•

债务证券是否可作为记名债务证券或无记名债务证券发行，是否存在与发行形式相关的限制，无记名债务证券和记名债务证券是否可以相互交换；

•

将向其支付利息

•

如非登记持有人（就登记债务证券而言），

•

如果不是在出示和交出相关息票时（对于不记名债务证券），或

•

如果不是契约中规定的（针对全球债务证券）；

•

债务证券是否可转换或可交换为其他证券，如有，转换或交换条款；

•

关于次级债务证券的特定从属条款；和

•

与适用契约的规定一致的债务证券的任何其他条款。（第3.1节）

我们可以发行债务证券作为原始发行贴现证券以低于其本金额的大幅折价出售。如果我们发行原始发行贴现证券，那么我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税后果。

登记和转让

我们目前计划将每个系列的债务证券仅作为注册证券发行。不过，我们可能会发行一系列债务证券作为无记名证券，或注册证券和无记名证券的组合。如果我们将优先债务证券作为无记名证券发行，它们将附有息票，除非我们选择将其作为零息证券发行。（第2.1节）如果我们发行无记名证券，我们可能会在适用的招股说明书补充文件中描述重大的美国联邦所得税后果和其他重大考虑因素、程序和限制。

已登记债务证券的持有人可在受托人的公司信托办事处或我们为此目的指定并在适用的招股章程补充文件中描述的任何其他转让代理人的办事处出示债务证券以换取不同授权金额的相同系列和相同本金总额的其他债务证券。经登记的证券必须正式背书或附有书面转让文书。代理商不会对您的转账或兑换收取服务费。但是，我们可能会要求您支付任何适用的税款或其他政府费用。如果我们发行无记名证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述将这些无记名证券交换为同一系列其他优先债务证券的任何程序。一般情况下，我们不会允许您将记名证券换为无记名证券。（第3.5节）

一般来说，除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们将发行无息票、面额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍的注册证券，以及面额为5,000美元的无记名证券。我们可能会以全球形式发行记名证券和无记名证券。（第3.5节）见“——簿记、交付和表单。”

转换及交换

如果任何债务证券将可转换为或可交换为我们的普通股、优先股或其他证券，适用的招股说明书补充文件将载列转换或交换的条款和条件，包括：

•

转换价格或交换比率；

•

转换或兑换期；

•

转换或交换是否是强制性的，还是由持有人或我们选择；

•

关于调整转股价格或换股比例的规定；及

•

债务证券被赎回时可能影响转换或交换的规定。

赎回

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，我们可随时选择全部或不时部分赎回任何系列的债务证券。如任何系列债务证券仅在某一日期或之后或仅在附加条件满足时才可赎回，则适用的招股章程补充文件将指明该日期或附加条件。除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则债务证券的赎回价格将等于本金额的100%加上该等债务证券的任何应计及未付利息。

适用的招股说明书补充文件将包含我们可能在规定的到期之前赎回一系列债务证券的具体条款。我们将在赎回日期前至少30天但不超过60天向持有人发出赎回通知。该通知将说明：

•

兑付日；

•

赎回价格；

•

如果被赎回的系列债务证券少于全部，则被赎回的特定债务证券（以及本金金额，在部分赎回的情况下）；

•

于赎回日，赎回价格将到期应付，且任何适用利息将于该日及之后停止计息；

•

付款地点；

•

赎回是否为偿债基金；以及

•

正被赎回的系列债务证券条款所要求的任何其他规定。（第11.4节）

在任何赎回日期或之前，我们将向受托人或付款代理人存入一笔足以支付赎回价款的款项。（第11.5节）

如果我们赎回的债务证券少于全部，受托人将使用其认为公平和适当的方法选择要赎回的债务证券。在赎回日期后，已赎回债务证券的持有人将对债务证券没有任何权利，但有权收取赎回价格和截至赎回日期的任何未付利息。

违约事件

关于任何一系列债务证券的“违约事件”是以下事件中的任一事件：

•

任何利息分期付款到期应付拖欠30天；

•

拖欠任何偿债基金到期付款；

•

在其规定的到期日、通过申报、在被要求赎回或其他情况下未支付本金或溢价（如有）；

•

在受托人或该系列未偿债务证券本金25%的持有人向我们发出通知后的60天内，该系列债务证券或适用契约中的任何契诺的履行发生违约；

•

破产、资不抵债和重组的某些事件；和

•

就该系列债务证券提供的任何其他违约事件。（第5.1节）

我们被要求每年向每位受托人提交一份高级职员证明，说明是否存在任何违约，并具体说明存在的任何违约。（第10.4节）

加速成熟

如果某一特定系列债务证券的违约事件已经发生且仍在继续（次级债务证券的情况除外，与破产事件有关的违约），受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人可宣布该系列未偿债务证券的本金立即到期应付。（第5.2节）

在就任何系列的债务证券作出加速到期声明后的任何时间，以及在受托人获得关于支付到期款项的判决或命令之前，该系列未偿债务证券的本金多数持有人可通过向我们和受托人发出书面通知，在以下情况下撤销和废止该声明及其后果：

•

我们已向受托人支付或存入一笔足以支付：

•

该系列所有未偿债务证券及任何相关息票的所有逾期利息，

•

除宣布加速外已到期的任何债务证券的所有未付本金及溢价（如有），以及未付本金按债务证券规定的利率计算的利息，

•

在合法范围内，按债务证券规定的利率计算逾期利息，并

•

受托人已支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫付；及

•

该系列债务证券的所有违约事件，除未支付仅因宣布加速而到期的债务证券的本金、利息或任何溢价金额外，均已得到纠正或豁免。（第5.2节）

任何撤销均不会影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

豁免违约

任何系列的未偿债务证券的本金金额不少于多数的持有人，可代表该系列的所有债务证券及任何相关息票的持有人，根据适用的契约，就该系列及其后果放弃任何过去的违约，但违约除外：

•

在支付该系列任何债务证券或任何相关息票的本金或任何溢价或利息时，或

•

关于未经受影响系列的每一未偿债务证券持有人同意不得修改或修订的契诺或条文。（第5.13节）

如果与特定系列债务证券有关的违约事件发生并仍在继续，受托人将没有义务应该系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在适用契约下的任何权利或权力，除非持有人已就其在遵守请求时可能招致的成本、费用和责任向受托人提供了合理的赔偿和担保。（第6.3节）

任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人根据适用契约可获得的任何补救，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。受托人可以拒绝遵循与法律相冲突的指示或可能使受托人承担个人责任或可能不适当地损害另一非指示持有人的契约。此外，受托人可采取受托人认为适当的与指示不矛盾的任何其他行动。（第5.12节）

义齿的修改

我们和受托人可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下，为各种目的订立补充契约，包括：

•

证明另一实体对我们的继承以及我们在债务证券和契约项下的契诺和义务由继承者承担；

•

确立根据补充契约发行的任何系列债务证券的形式或条款；

•

为持有人的利益加入我们的契约或放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•

为持有人的利益增加额外的违约事件；

•

更改或消除契约的任何条款，条件是只有当没有任何未偿债务证券有权享有任何已更改或消除条款的利益时，该更改或消除才生效；

•

为债务证券提供担保；

•

纠正任何不明确之处或纠正契约中有缺陷或不一致的条款，但债务证券持有人不受变更的重大影响；

•

就接纳继任受托人提供证据及订定条文；及

•

遵守《信托契约法案》的要求。（第9.1节）

我们和受托人可以在作为一个类别的所有受影响系列的未偿债务证券的本金金额不少于多数的持有人的同意下，执行补充契约

增加任何条款或更改或取消契约的任何条款或修改该系列债务证券持有人的权利。（第9.2节）未经受其影响的所有未偿债务证券持有人同意，任何补充契约不得：

•

更改任何债务证券的本金或其任何分期本金或利息的规定期限；

•

降低任何债务证券的本金金额、赎回时应支付的利率或任何溢价，或改变任何债务证券的利率计算方式；

•

降低债务证券加速到期时到期应付的任何原始发行贴现证券的本金金额；

•

更改任何债务证券的本金或利息的支付地点或支付货币；

•

损害对强制执行款项提起诉讼的权利；

•

降低任何系列的未偿债务证券的本金百分比，其持有人必须同意补充契约或任何放弃遵守契约的各种规定，或违约和契约；或

•

修改本节所述的任何规定。（第9.2节）

合并、合并及出售资产

根据契约的规定，我们不得与任何其他人合并或合并，或将我们的全部或大部分资产转让、转让或出租给任何其他人，除非：

•

交易存续或组成的人根据美国任何司法管辖区的法律组织并有效存在，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；

•

紧随交易生效后，将不会发生任何违约事件，并将根据契约继续进行；及

•

契约下的受托人收到某些高级职员的证明和大律师的意见。（第8.1节）

满意度和出院

我们可以终止我们对先前未交付受托人注销的任何系列债务证券的义务，当这些债务证券：

•

已到期应付；

•

将在一年内到期并按其规定的到期日支付；或

•

须根据受托人对发出赎回通知感到满意的安排，于一年内被要求赎回。

我们可以通过向受托人存入一系列债务证券而终止我们的义务，作为专门用于该目的的信托资金，该金额足以支付和清偿该系列债务证券的全部债务。在这种情况下，适用的契约将不再具有进一步的效力，我们就该系列的义务将得到履行和解除（但我们支付契约项下所有其他到期款项以及向受托人提供某些高级职员的证明和律师意见的义务除外）。受托人将在我们的费用下执行适当的文书，确认满足和解除。（见第4.1节）

受托人

U.S. Bank Trust Company，National Association（作为U.S. Bank National Association的利益继承者）是每个契约下的受托人。

就《信托契约法》而言，任何受托人可能被视为存在利益冲突，如果根据适用的契约发生违约事件，并且如《信托契约法》第310（b）节更全面地描述，发生以下一种或多种情况，则可能被要求辞去受托人职务：

•

受托人是另一份契约下的受托人，根据该契约，我们的证券已发行在外；

•

受托人是单一契约下一个以上未偿还系列债务证券的受托人；

•

我们或我们的关联公司或承销商在受托人中持有一定的门槛所有权受益所有权权益；

•

受托人在我们或我们违约的证券中持有某些门槛实益所有权权益；

•

受托人是我们的债权人之一；或

•

受托人或其关联机构之一担任我们的承销商或代理人。

由于U.S. Bank Trust Company，National Association是高级契约和次级契约下的受托人，如果在一项契约下发生违约事件，它可能会被要求辞去其中一项契约下的受托人。

我们可以为任何一系列债务证券指定替代受托人。另一名受托人的委任将在适用的招股章程补充文件中说明。

我们和我们的关联公司在日常业务过程中与受托人及其关联公司进行交易。

管治法

每一份契约都是，相关的优先债务证券和次级债务证券将受纽约州国内法管辖和解释。（第1.13节）

当日结算及付款

除非适用的招募说明书补充文件中另有规定，否则我们预计债务证券将在存托信托公司的当日资金结算系统（DTC）中进行交易，直至到期或直至我们以凭证式发行债务证券。因此，DTC将要求债务证券的二级市场交易活动以立即可用资金结算。我们无法保证以即时可用资金结算对债务证券交易活动的影响（如果有的话）。

图书录入、交付、表格

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，各系列的债务证券将以一种或多种全球债务证券的形式发行，以确定的、完全登记的形式，不附带利息息票，我们将每一种债务证券称为“全球证券”。每份此类全球证券将存放于作为DTC托管人的受托人，并以位于纽约州纽约市的DTC代名人的名义登记，用于DTC参与者的账户。

投资者如果是DTC参与者，可以直接通过DTC持有其在全球证券中的权益，也可以通过作为DTC参与者的组织间接持有其权益。除下文所述的有限情况外，由全球证券权益所代表的债务证券的持有人将无权以完全注册的凭证式接收其债务证券。

DTC告知我们如下：DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC的设立是为了持有在DTC设有账户的机构（“参与者”）的证券，并通过参与者账户的电子记账式变更为其参与者之间的证券交易清算和结算提供便利，从而省去了证券证书的物理移动。DTC的参与者包括美国和

非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。通过参与者直接或间接进行清算或与参与者保持托管关系的其他人，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可以访问DTC的簿记系统。

受益权益的所有权

每种全球证券在发行时，DTC将在其记账式登记转让系统上，将该全球证券所代表的个别受益权益各自的本金金额记入参与者的账户。每个全球证券的受益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。每个全球证券的受益权益的所有权将显示在，而这些所有权权益的转移将仅通过、由DTC（关于参与者的利益）和此类参与者（关于全球证券中除参与者之外的受益权益的所有者）维护的记录才能实现。

只要DTC或其代名人是全球证券的注册持有人和所有人，DTC或该代名人（视情况而定）将被视为就契约、债务证券和适用法律下的所有目的而言全球证券所代表的债务证券的唯一法律所有人。除下述情况外，全球证券的实益权益所有人将无权获得凭证式债务证券，也不会被视为该全球证券所代表的任何债务证券的所有人或持有人。我们的理解是，根据现有行业惯例，如果全球证券的实益权益拥有人希望采取DTC作为全球证券的持有人有权采取的任何行动，DTC将授权参与者采取该行动，并且参与者将授权通过该等参与者拥有的实益拥有人采取该行动，或者将根据通过他们拥有的实益拥有人的指示以其他方式采取行动。除根据契约规定的程序外，除非按照DTC的适用程序，否则全球证券权益的任何受益所有人都不能转让此类权益。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者反过来又可以代表其他人行事，因此对全球证券拥有实益权益的人将该权益质押给未参与DTC系统的人，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏代表该权益的实物证书而受到损害。

就以DTC或其代名人的名义登记并由其持有的全球证券所代表的债务证券作出的所有付款，将作为全球证券的登记拥有人和持有人向DTC或其代名人（视情况而定）作出。

我们期望DTC或其代名人在收到就全球证券支付的任何本金、溢价（如有）或利息后，将向参与者的账户贷记金额与其各自在全球证券本金金额中的受益权益成比例的款项，该金额显示在DTC或其代名人的记录上。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和习惯做法的约束，就像现在为以此类客户的代名人名义注册的客户的账户持有的证券的情况一样。然而，这些付款将由此类参与者和间接参与者负责，我们、受托人或任何付款代理人均不对与任何全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就其作出的付款，或对维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录，或对DTC与其参与者之间的关系的任何其他方面或此类参与者与全球证券的实益权益所有者之间的关系的任何其他方面承担任何责任或义务。

除非且直至其全部或部分交换为凭证式债务证券，否则每种全球证券不得整体转让，除非由DTC转让给DTC的代名人，或由DTC的代名人转让给DTC或DTC的其他代名人。DTC参与人之间的转账将按照DTC规则以普通方式进行，并以当日资金结算。

我们预计，DTC将仅在一名或多名参与者的指示下采取允许债务证券持有人采取的任何行动，该参与者的指示是将全球证券中的DTC权益记入其账户，并且仅针对债务证券本金总额中该参与者已经或已经发出该指示的部分。

尽管我们预计DTC将同意上述程序，以便为DTC参与者之间每种全球证券的利益转移提供便利，但DTC没有义务履行或继续履行此类程序，且此类程序可能随时终止。对于DTC或其参与者或间接参与者履行或不履行其各自在指导其运营的规则和程序下的义务，我们、承销商或受托人均不承担任何责任。

每份契约规定，全球证券将在以下有限情况下以授权面额交换为类似期限和等额本金的凭证式债务证券：

（1）DTC通知我们，它不愿意或无法继续担任存托人，或者如果DTC根据契约不再符合资格，并且我们没有在90天内指定继任存托人；或者

（2）我们确定债务证券将不再由全球证券代表，并执行并向受托人交付这样的命令。

这些凭证式债务证券将登记在DTC将指示受托人的名称或名称下。预计此类指示可能基于DTC从参与者那里收到的关于全球证券受益权益所有权的指示。

本招募说明书此部分中有关DTC和DTC簿记系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们不对这些信息承担责任。

Euroclear和Clearstream

如果全球证券的存托人是DTC，您可能会通过Clearstream或Euroclear持有该全球证券的权益，在每种情况下，您都可以作为DTC的参与者持有该证券的权益。Euroclear和Clearstream将在每种情况下通过其各自存托人账簿上Euroclear和Clearstream名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者反过来将在DTC账簿上的存托人名下的客户证券中持有此类权益。

通过Euroclear或Clearstream进行的与债务证券有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统随时可能改变其规则和程序。我们无法控制那些系统或其参与者，我们对他们的活动不承担任何责任。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与另一方面，DTC的其他参与者之间的交易也将受DTC的规则和程序的约束。

投资者只有在这些系统开放营业的日子才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的任何证券的交易。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

此外，由于时区差异，通过这些系统持有其在债务证券中的权益并希望在特定日期转让其权益，或接收或支付或交付或行使与其权益相关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，该交易将在卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日（如适用）才会生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，通过DTC和Euroclear或Clearstream同时持有其权益的投资者可能需要做出特殊安排，为其在美国和欧洲清算系统之间的任何权益购买或销售提供资金，这些交易可能会晚于一个清算系统内的交易进行结算。

普通股说明

一般

以下是对我们普通股某些条款的描述。本说明并不完整，其全部内容受制于并通过参考我们重述的公司注册证书、章程和特拉华州一般公司法的规定进行限定。

我们的授权普通股包括100,000，000股普通股，每股面值1.00美元。截至2023年6月30日，共有34,934，957股已发行普通股。

投票.普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项对所持有的每一股份拥有一票表决权，并且没有累积投票权。

股息权。普通股持有人有权在我们的董事会酌情宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得股息。

清算权。在我公司清算、解散或清盘时，普通股股东有权按比例获得我公司在清偿全部债务和其他负债后可获得的净资产。

优先股的权利。普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

无优先购买权；赎回。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。

转让代理和注册官。我们普通股的转让代理和注册商是Computershare LLC。

若干章程及附例条文

一般。我们已经实施了某些措施，旨在增强董事会的能力，以保护我们的股东免受（其中包括）未经请求试图收购我们的重大权益或影响我们的管理层（无论是通过公开市场购买、要约收购或其他方式）的影响，这些尝试没有向所有股东提供足够的价格，或者董事会认为不符合我们公司及其股东的最佳利益。

我们重述的公司注册证书中的某些条款可能会对股东改变现任董事会组成的能力或普通股的主要持有人获得现任董事会控制权或罢免现任董事会的能力产生重大影响，并可能阻止涉及我们控制权实际或威胁变更的某些类型的交易。

我们重述的公司注册证书的规定旨在鼓励寻求获得我们控制权的人通过与我们的管理层和董事会进行公平谈判来发起此类收购。这些规定可能会产生阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们控制权的效果，即使这种尝试可能对我们的股东有利。同时，这些规定有助于确保董事会在遇到最近收购了一批普通股的第三方的主动提议时，将有足够的时间审查该提议及其替代方案，并为其股东、员工、供应商、客户和其他人寻求更好的提议。下文将讨论这些规定。

优先股。我们重述的公司注册证书允许董事会在未经股东批准的情况下发行最多250,000股优先股，其投票权、清算权和转换权可能优于普通股持有人的投票权并对其产生不利影响。发行优先股可能会产生延迟、推迟或阻止我公司控制权变更的效果。

分类董事会。我们重述的公司注册证书规定，我们的董事会应分为三类董事，交错任期三年。董事的分类，有增加股东在较短时间内改变董事会组成的难度的作用。

若干业务交易的投票限制。我们股本中至少80%有权在董事选举中普遍投票的流通股持有人的赞成票，需要通过某些业务合并，包括合并、合并、资产和证券出售、清算或解散计划以及某些重新分类，涉及任何关联方。关联方被定义为直接或间接拥有至少10%我们有表决权股票的实益拥有人。

80%的赞成票要求不适用于由（i）在关联方收购至少10%的我们有表决权的股票之前的董事会多数成员批准的企业合并，或（ii）与该关联方无关联的董事会成员的多数成员批准的企业合并。

特别股东大会。我们重述的公司注册证书和章程只允许董事会主席或当时在任的董事会大多数成员召集股东特别会议。

未经股东同意不得采取行动。我们重述的公司注册证书禁止在未经会议的情况下经股东书面同意采取在我们的股东的任何年度或特别会议上要求或允许采取的行动。

绝对多数投票。有关分类董事会、召开特别会议的权利和禁止股东同意的规定，以及重述的公司注册证书的某些其他规定，只有获得已发行有表决权股票80%或以上的持有人的赞成票，才能更改、修改或废除。我们的章程可由有权在董事选举中投票的至少80%或以上已发行有表决权股票的持有人的赞成票或由当时在任的董事会的过半数票作出修订、更改、更改或取代。

特拉华州反收购法

我们是一家特拉华州公司，受特拉华州一般公司法第203条的约束。根据第203条，特拉华州公司（其股票通常由2000多名股东公开交易或记录在案）与“感兴趣的股东”之间的某些“业务合并”在该股东成为感兴趣的股东之日后的三年期间内被禁止，除非（i）该公司已在其公司注册证书中选择不受第203条管辖（我们未做出此类选择），（ii）该业务合并在业务合并的另一方成为感兴趣的股东之前已获得公司董事会的批准，（iii）在使其成为利害关系股东的交易完成时，利害关系股东拥有在交易开始时已发行的法团至少85%的有表决权股份（不包括同时担任高级职员的董事拥有的有表决权股份或在雇员福利计划中持有的有表决权股份，而雇员在该计划中没有对所持有的股票进行投标或投票的保密权）或（iv）企业合并经法团董事会批准，并经非利害关系股东拥有的有表决权股份的三分之二批准。三年禁令也不适用于有关股东在涉及公司的某些特殊交易的公告或通知之后提出的某些业务合并，以及在前三年期间不是有关股东或经公司多数董事批准成为有关股东的人。“企业合并”一词的定义一般包括特拉华州公司与感兴趣的股东之间的合并或合并，与感兴趣的股东进行的涉及该公司或其拥有多数股权的子公司的资产或股票的交易，以及增加感兴趣的股东的股票所有权百分比的交易。“感兴趣的股东”一词通常被定义为那些成为特拉华州公司有表决权股票15%或更多的实益拥有人的股东，以及该股东的关联公司或关联公司。

优先股说明

一般

根据我们重述的公司注册证书，我们的董事会有权在不采取进一步股东行动的情况下，发行最多250,000股优先股，每股面值1.00美元。截至本招股章程日期，没有发行在外的优先股股份。

以下描述列出了将适用于我们的优先股的一般条款。我们将在招股说明书补充文件中描述我们提供的与这些优先股股份相关的任何优先股的特定条款。这些条款可能包括：

•

构成该系列的最大股份数量；

•

股份的任何年度股息率，不论比率是固定或可变或两者兼而有之，将产生股息的日期，股息是否会累积及任何股息优惠；

•

股份是否可赎回，如可赎回，可赎回股份的价格及条款及条件；

•

适用于股份的任何清算优先权；

•

任何偿债基金的条款；

•

系列股份可转换为或可交换为任何其他股本股份的任何条款和条件；

•

系列股份的任何投票权；及

•

对该系列股票的任何其他优惠或特殊权利或限制。

投票

除非法律要求或我们的董事会特别规定，我们的优先股持有人在任何事项上都没有投票权。

股息

在宣布和支付我们排名低于优先股的类别股票的任何股息之前，优先股股票的持有人将从合法可用的资金中获得他们有权获得的任何现金股息。

存管股份说明

我们可能会提供代表我们债务证券或任何系列优先股的部分权益的存托股份（单独或与其他证券一起）。以下描述列出了任何招股章程补充文件可能涉及的存托股份的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件可能涉及的存托股份的特定条款以及一般条款和规定可能适用于如此发售的存托股份的程度（如有）将在适用的招股章程补充文件中描述。如果招股章程补充文件中描述的存托股份、存款协议和存托凭证的任何特定条款与下文描述的任何条款不同，则下文描述的条款将被视为已被该招股章程补充文件所取代。我们鼓励您阅读适用的存款协议和存托凭证以获得更多信息，然后再决定是否购买我们的任何存托股票。

就发行任何存托股份而言，我们将与银行或信托公司订立存款协议，作为存托人，该协议将在适用的招股说明书补充文件中列出。存托股份将以根据相关存托协议发行的存托凭证为凭证。在我们发行与存托股份相关的证券后，我们将立即将债务证券或我们的优先股股份存放于相关存托人，并将促使存托人代表我们发行相关的存托凭证。根据存托协议的条款，存托凭证的每个所有者将有权按相关存托份额所代表的债务证券或优先股份额的零碎权益的比例，享有存托凭证所代表的债务证券或优先股的所有权利、优先权和特权，并将受制于存托凭证所代表的债务证券或优先股的所有限制和限制（如适用，包括股息、投票、转换、交换、赎回、偿债基金、到期还款、认购和清算权）。

认股权证说明

我们可能会发行认股权证来购买债务证券、优先股或普通股。如适用的招股章程补充文件所述，我们可以单独或与一份或多份额外认股权证、债务证券、优先股或普通股的股份或这些证券的任何组合一起提供认股权证。如果我们将认股权证作为一个单位的一部分发行，招股说明书补充文件将说明这些认股权证是否可以在认股权证到期日前与该单位的其他证券分开。我们可能会根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理人订立的认股权证协议发行认股权证，所有这些均如招股章程补充文件所述。如果我们根据认股权证协议发行认股权证，认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与认股权证的任何持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

我们将在与这些认股权证相关的招股说明书补充文件中描述我们提供的任何认股权证的特定条款。这些条款可能包括以下内容：

•

认股权证的具体名称和总量，以及我们发行认股权证的价格；

•

发行价格（如有）和行权价格的支付货币或货币单位；

•

认股权证的行使权利开始日期及权利届满日期，或如认股权证在该期间内不能连续行使，则可行使该等权利的具体日期或日期；

•

认股权证是否会以完全注册形式或不记名形式、最终或全球形式或这些形式的任何组合发行；

•

任何适用的重大美国联邦所得税考虑；

•

认股权证的认股权证代理人（如有）的身份及任何其他存托人、执行或付款代理人、转让代理人、登记处或其他代理人的身份；

•

认股权证行使时可购买的任何债务证券的指定、本金总额、货币、面额和条款；

•

认股权证行使时可购买的任何优先股或普通股的名称、金额、货币、面额和条款；

•

如适用，发行认股权证所用的债务证券、优先股或普通股的名称和条款，以及每种证券所发行的认股权证的数量；

•

如适用，认股权证及相关债务证券、优先股或普通股可分别转让的日期及之后；

•

行使任何认股权证时可购买的债务证券本金或优先股或普通股的股份数量以及可购买这些股份的价格；

•

行权价格变动或调整的规定；

•

如适用，可在任何时间行使的认股权证的最低或最高数量；

•

与任何记账程序有关的信息；

•

认股权证的任何反稀释条款；

•

任何赎回或赎回条款；及

•

认股权证的任何附加条款，包括有关交换及行使认股权证的条款、程序及限制。

采购合同说明

我们可能会发布购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及让我们在未来的一个或多个日期向持有人出售特定或不同数量的债务证券、我们的普通股或优先股的股份、存托股份、认股权证、期权、权利或其他证券或财产或上述任何组合。或者，购买合同可能要求我们向持有人购买，并要求持有人向我们出售特定或不同数量的债务证券、我们的普通股或优先股的股份、存托股份、认股权证、权利或其他财产。此类债务证券、我们的普通股或优先股的股份、存托股份、认股权证、权利或其他财产的价格可能在购买合同发布时确定，也可能通过参考购买合同中描述的特定公式确定。我们可以单独或作为单位的一部分发行购买合同，每个单位由购买合同和债务证券、优先证券、认股权证、权利或第三方的其他义务（包括美国国债）组成，以确保其持有人在购买合同下的义务。购买合同可能要求我们定期向持有人付款，反之亦然，并且付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金。购买合同可能要求持有人以特定方式担保持有人的义务，我们将就与购买合同相关的公开发售向SEC提交文件。

在适当情况下，适用的招股章程补充文件将描述由此提供的购买合同的具体条款，包括以下内容：

•

购买合同是否规定持有人或我们有义务购买或出售，或同时购买和出售购买合同项下的购买标的证券，以及这些证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；

•

采购合同是否要预付；

•

购买合约是否以交割方式结算，或参照或挂钩购买合约项下购买标的证券的价值、表现或水平；

•

与采购合同结算有关的任何加速、取消、终止或其他规定；及

•

采购合同将以完全注册或全球形式签发。

单位说明

我们可以以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种证券组成的单位。单位还可能包括第三方的债务义务，例如美国国债。每个单位可以发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，该单位可能拥有每个包含证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

在适当情况下，适用的招股章程补充文件将描述由此提供的单位的具体条款，包括以下内容：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

有关该等单位或组成该等单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何条文；及

•

单位是否以完全注册或全球形式发行。

分配计划

我们可能会不时以以下一种或多种方式出售本招募说明书涵盖的证券：

•

向或通过承销商公开发行并由其发售；

•

直接面向购买者；

•

向或通过代理商或经销商；

•

通过适用法律允许的任何其他销售方式；或

•

通过任何这些销售方法的组合。

适用的招股章程补充文件将描述根据本协议登记的任何证券出售的条款。

证券的分销可不时在一项或多项交易中进行，包括大宗交易和在纽约证券交易所或可能进行证券交易的任何其他有组织市场的交易。证券可按一个或多个可更改的固定价格出售，或按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按议定价格出售。对价可以是现金，也可以是各方协商的其他形式。代理、承销商或交易商可能因发行和出售证券而获得补偿。该补偿可能以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者处获得。我们将在招股说明书补充文件中确定分配的具体计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其补偿。

适用的招股说明书补充文件将载明承销商是否可能从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易和罚价。

我们可能会签订协议，就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对参与证券分销的承销商、交易商和代理人进行赔偿。

某些法律事项

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，众达将为我们传递本招股章程所提供证券的有效性。某些法律事务将由适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问为任何承销商、交易商或代理人转交。

专家

AAR CORP.截至2023年5月31日和2022年5月31日的合并财务报表，以及截至2023年5月31日的三年期间各年的合并财务报表，以及管理层对截至2023年5月31日财务报告内部控制有效性的评估，已依据以引用方式并入本文的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

截至2023年5月31日的财务报告内部控制有效性审计报告载有一段解释性段落，说明公司在2023年期间收购了Trax USA Corp.，管理层在其对截至2023年5月31日公司财务报告内部控制有效性的评估中排除了Trax USA Corp.与截至2023年5月31日止年度公司合并财务报表中包含的总销售额的0.2%和总资产的1.2%相关的财务报告内部控制。我们对公司财务报告内部控制的审计也排除了对Trax USA Corp.财务报告内部控制的评估。

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, 2025