附件 4.6

执行版本

证券持有人协议

由和之间

Hornbeck Offshore Services, Inc.

和

本协议其他缔约方

截至2020年9月4日

目 录

 

						页
第一条定义							1
		第1.1节		定义			1
		第1.2节		其他定义和解释性事项			15
第二条公司的管理和某些活动							16
		第2.1款		板			16
		第2.2节		需要同意的行动			22
		第2.3节		观察员权利			23
		第2.4节		预算			24
		第2.5节		琼斯法案合规			24
第三条信息和访问							24
		第3.1节		信息和访问权			24
第四条转让							28
		第4.1节		受让人的权利和义务			28
		第4.2节		可转移性			28
		第4.3节		转让限制			29
		第4.4节		不合规的转让			30
		第4.5节		新股需求权利			30
		第4.6节		Tag-Along Right			31
		第4.7节		拖动右			34
第五条优先购买权							38
		第5.1节		优先购买权			38
第六条登记权利							41
		第6.1节		需求登记			41
		第6.2节		搭载注册			44
		第6.3节		某些信息			45
		第6.4节		费用			45
		第6.5节		注册和资格			46
		第6.6节		承销；尽职调查			49
		第6.7节		赔偿和贡献			49
		第6.8节		规则144信息			52
		第6.9节		登记权的转让			52
		第6.10款		额外注册权的授予			52
		第6.11款		终止			52
第七条企业机会							53
		第7.1节		企业机会			53

 

i

第八条杂项							54
		第8.1节		通告			54
		第8.2节		生存；终止			55
		第8.3节		管治法			56
		第8.4节		提交司法管辖			56
		第8.5节		放弃陪审团审判			56
		第8.6节		继任者和受让人			56
		第8.7节		对口单位			57
		第8.8节		可分割性			57
		第8.9节		具体表现			57
		第8.10款		不豁免；修订；终止			58
		第8.11款		无追索权			58
		第8.12节		委任人士的行动			59
		第8.13款		进一步保证			59
		第8.14款		整个协议			59
		第8.15款		证券持有人的独立协议			59
		第8.16款		无第三方受益人			59
		第8.17款		建设			59

 

日程安排

附表I –竞争对手

附件

附件 A – Joinder协议

附件B-1–主要行动

附件B-2–多数委任人士行动

附件B-3–一致委任人士行动

附件B-4–主管当局的官员代表团

附件 C –保密协议的形式

 

二、

证券持有人协议

本证券持有人协议（本“协议”）的生效日期为2020年9月4日（“生效日期”），由特拉华州公司Hornbeck Offshore Services, Inc.（“公司”）与各证券持有人（定义见下文）订立。

简历

然而，就根据美国破产法第11章标题11对公司及其子公司（定义见下文）进行资本重组（“重组”）而言，证券持有人已根据计划（定义见下文）并根据计划（定义见下文）收到公司证券（定义见下文）；

鉴于根据重组，公司已采纳（i）公司注册证书（定义见下文）及（ii）附例（定义见下文）各自；

然而，该计划规定，任何将获得股权和认股权证（每一种定义如下）的一方应为本协议的一方，并自生效日期及之后被视为受本协议条款的约束，即使不是本协议的签字人；

然而，本公司及本协议的证券持有人一方希望根据本协议所载的条款及条件，就有关本公司事务的管理及行政的若干事宜作出规定；及

因此，根据并考虑到公司和证券持有人在该计划下的义务、下文所载的前提、相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，本协议各方同意如下，自生效之日起生效：

第一条

定义

第1.1节定义。

（a）如本文所用，以下术语具有以下含义：

“2%证券持有人”在任何确定时间是指每个证券持有人在该时间的证券持有人所有权百分比大于或等于2%。

“7.5%证券持有人”在任何确定时间是指每个证券持有人在该时间拥有的证券持有人所有权百分比大于或等于7.5%。

“10%证券持有人”在任何确定时间是指每个证券持有人在该时间的证券持有人所有权百分比大于或等于10%。

“认可投资者”是指《证券法》条例D或当时有效的任何后续规则中定义的“认可投资者”。

“额外委任人士董事”具有本协议第2.1（a）（iii）节赋予该术语的含义。

任何特定人士的“关联关系”是指（i）直接或间接控制、受该特定人士控制或与该特定人士处于共同控制之下的彼此，以及（ii）该特定人士的每个关联基金，而术语“控制”（包括术语“受控”、“受控”和“与其处于共同控制之下”）是指直接或间接拥有通过合同（包括代理）或其他方式指导或导致该人士的管理层和政策方向的权力；但是，前提是，任何证券持有人不得被视为任何其他证券持有人的关联人，任何证券持有人不得被视为公司的关联人（或反之亦然），在每种情况下，仅因公司证券的所有权或本协议的一方。

“关联基金”是指，就任何人而言，基金、集合投资工具、管理账户（包括单独管理的账户）或现在或以后存在的由该人直接或间接控制、管理、建议或分建议的其他实体、其关联公司或与该人相同的投资经理、顾问或分顾问或该实体的任何关联公司或该投资经理、顾问或分顾问的关联公司（不包括为计算证券所有权百分比的目的，该人的任何投资组合公司）。

“协议”具有本文序言中赋予该术语的含义。

“反稀释认股权证”是指购买根据《琼斯法案认股权证协议》并根据《琼斯法案认股权证协议》向琼斯法案认股权证持有人发行的即期票据的认股权证，该认股权证应具有《反稀释认股权证协议》中规定的条款并受其管辖。

“反稀释认股权证协议”指公司与ComputerShare，Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.共同作为认股权证代理人于本协议日期订立的若干Jones Act反稀释认股权证协议。

“适用法律”是指（i）任何政府当局的宪法、条约、法规、法律（包括普通法）、规则、条例、法令、条例、守则、公告、声明或命令；（ii）任何政府当局的任何同意或批准；（iii）任何政府当局的任何命令、决定、咨询或解释性意见、禁令、判决、裁决、法令或与其达成的协议。

“委任人”指（a）Ares、（b）Whitebox、（c）Highbridge和（d）根据第2.1（h）条被指定为委任人的每一人，在每种情况下直至（x）该人不再是10%证券持有人之日和（y）该委任人因根据第2.1（h）条指定受让人为委任人而不再保留董事指定权利之日（以较早者为准）；但非美国委任人的情况除外，委任人可行使的董事指定权利，只可由构成该委任人的美国公民行使；并进一步规定，就第2.2和8.10条而言，“委任人”系指（i）Ares，连同其每个直接和间接受让人作为一个集团，以

 

2

已根据第2.1（h）节转让董事指定权，根据证券所有权百分比以多数票行事；（ii）Highbridge，连同其根据第2.1（h）节已转让董事指定权的每个直接和间接受让人，根据证券所有权百分比以多数票行事；（iii）Whitebox，连同其根据第2.1（h）节已转让董事指定权的每个直接和间接受让人，根据证券所有权百分比以多数票行事。

“委任人士董事”具有本协议第2.1（a）（i）节赋予该术语的含义。

“Ares”统称（i）ASSF IV HOS AIV 1，L.P.、（ii）ASOF HOS AIV，L.P.、（iii）ASSF IV HOS AIV，L.P.、（iv）ASOF HOS AIV，L.P.、（v）ASSF IV AIVTERMB，L.P.、（vi）ASOF Holdings I，L.P.、（vii）SA Real Assets 19 Limited、（viii）SALI Multi-Series Fund，L.P.和（ix）根据本协议成为或成为证券持有人的各自关联公司。就“不合格人员”的定义而言，（i）SA Real Assets 19 Limited及其投资组合公司和（ii）SALI Multi-Series Fund，L.P.及其投资组合公司应被排除在“Ares”的定义之外，在每种情况下，只要这些账户不是由Ares Management LLC的私募股权集团专门管理。

“审计委员会”具有本协议第2.1（d）（ii）节赋予该术语的含义。

“破产法院”是指美国德克萨斯州南区破产法院。

“董事会”是指公司的董事会。

“董事会委员会”和“董事会委员会”具有本协议第2.1（d）节中赋予该术语的含义。

“董事会指定人”具有本协议第2.1（a）（v）节中赋予该术语的含义。

“预算”具有第2.4节中赋予该术语的含义。

“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天，或纽约州纽约市的州或联邦特许银行机构无需营业的一天。

「附例」指截至本协议日期的公司若干经第五次修订及重述的附例，该等附例可根据其条款不时修订、重述、修订及重述、放弃、补充或以其他方式修订。

“证书”具有本协议第4.3（b）节中赋予该术语的含义。

 

3

“公司注册证书”是指于生效日期向特拉华州州务卿提交的公司的某些第三次经修订和重述的公司注册证书，因为该证书可能会根据其条款不时修订、重述、修订和重述、放弃、补充或以其他方式修改。

“主席”具有本协议第2.1（a）（vi）节赋予该术语的含义。

如发生以下任何情况，则就任何人而言，“控制权变更”应被视为在本协议日期之后的任何时间发生：

（i）任何交易（下文第（ii）条所述的任何交易除外，不论其中的但书是否适用）的完成，其结果是“个人”或“团体”（在《交易法》第13（d）条的含义内），已成为超过百分之五十（50.0%）有表决权股份的直接或间接实益拥有人（经理解并同意，在任何情况下，证券持有人不得仅因拥有公司的股权证券或证券持有人根据计划进入本协议以及在生效时间（如计划中所定义）将订立的其他证书、文件和其他文书而被视为《交易法》第13（d）条含义内的“集团”；或

（ii）完成（a）该人的任何股本的任何资本重组、重新分类或变更（面值变更、或由面值变更为无面值、或由无面值变更为面值、或由细分或合并导致的变更除外），因此该人的股本将转换为或交换为股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）；（b）任何合并，该等人士的合并或其他组合或具约束力的股份交换，据此，该人士的股本将转换为或交换为股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）；或（c）在一项交易或一系列交易中将该人士及其附属公司的全部或几乎全部合并资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让或处置予该人士的全资附属公司中的一个或多个以外的任何其他人士；但前提是，（x）（a）或（b）条所述的任何交易，如紧接该交易前该人的有表决权股份持有人在紧接该事件后继续直接或间接拥有至少百分之五十（50.0%）以上的存续公司或受让人或其母公司的股权的表决权，且（y）不构成（a）条所述的任何交易，则均不构成“控制权变更”，（b）或（c）如果此类交易仅是为了改变该人的组建管辖权或为该人组建控股公司而进行，并导致该人的已发行有表决权股票的股份交换或重新分类或类似交换仅为存续实体的有表决权股权，则该交易应构成“控制权变更”。

“首席执行官”具有本协议第2.1（a）（ii）节中赋予该术语的含义。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

 

4

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00001美元，以及该普通股以后被公司交换、转换、重新分类或资本重组的任何股份或股本。

“普通股等价物”是指，在不重复的情况下，普通股和任何认股权证（包括债权人认股权证和琼斯法案认股权证）、期权、证券或其他可直接或间接行使或可转换为或可交换为普通股的权利，无论是在发行时或在时间流逝或发生某些未来事件时可行使、可转换或可交换的，为更明确起见，包括限制性股票单位、业绩股票单位或任何实质上类似的奖励，无论是否以普通股或普通股等价物结算，如果此类奖励的价值是从普通股或普通股等价物的价值中得出或部分或全部计量的。

“公司”具有本协议序言中赋予该用语的含义。

“公司出售通知”具有本协议第5.1（c）节中赋予该术语的含义。

“公司证券”指（i）普通股、（ii）认股权证、（iii）公司所有其他普通股等价物和股本证券，以及（iv）所有证券、债券、票据、担保、债务、期权或其他可行使或交换或可转换为上述任何一项的权利或工具。截至本协议签署之日，公司证券仅包括（a）普通股和认股权证以及（b）MIP下的奖励。

“薪酬委员会”具有本协议第2.1（d）（i）节赋予该术语的含义。

“竞争对手”是指附表I所列的任何人（可能会根据本协议的条款不时修改）以及该人的每个子公司。

“机密信息”是指公司、任何证券持有人或其各自的关联公司根据本协议从公司、任何证券持有人或其各自的关联公司收到的所有信息（包括由其任何指定董事或观察员提供给指定人士的信息），但（a）可在非保密基础上、从公司或其关联公司以外的来源或其各自的代表、雇员、代理人或其他服务提供商获得的任何信息除外，并且在每种情况下均未违反保密义务，（b）在招股说明书中披露，在其他文件中或以任何其他方式向公众传播，或（c）由披露者在不违反本协议任何规定的情况下独立开发。

“咨询权”具有本协议第2.1（a）（iii）节赋予该术语的含义。

“缔约方”具有本协议第8.11节中赋予该术语的含义。

 

5

“债权人认股权证协议”指公司与ComputerShare，Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.（统称为认股权证代理人）就债权人认股权证签订的日期为本协议日期的债权人认股权证协议。

“债权人认股权证”是指购买若干普通股的认股权证，该认股权证应具有《债权人认股权证协议》中规定的条款并受其管辖。

「即期票据」指根据反稀释认股权证协议的条款行使反稀释认股权证而可发行的无息即期票据。

“需求登记通知”具有本协议第6.1（a）节中赋予该术语的含义。

“稀释性工具”具有本协议第5.1（b）节中赋予该术语的含义。

“董事”是指正式提名、选举或任命的董事会成员。

“董事指定权”指委任人士根据本协议第2.1（a）节指定董事参加董事会选举的权利。

在任何确定时间的“不合格人士”是指在该时间该人士或其任何关联公司（不包括通过有效信息墙与该人士隔开的任何该等关联公司）（i）为竞争对手或（ii）拥有不合格权益的人士。就本定义而言，（a）Ares、Whitebox或Highbridge的关联基金或其所投资的任何投资组合公司均不得分别被视为Ares、Whitebox或Highbridge的关联公司，前提是（x）该关联基金未直接或间接实益拥有Ares、Whitebox或Highbridge的任何公司证券，以及（y）Ares、Whitebox或Highbridge的专职高级投资专业人士（不包括其角色仅限于投资委员会成员的人员）（如适用），实质上参与管理的基金或实益拥有该公司证券的集合投资工具并无实质上参与该附属基金的管理（不包括限于投资委员会成员的任何角色），（b）除（1）Highbridge Capital Management LLC，（2）任何基金、集合投资工具、管理账户（包括任何单独管理的账户）或目前或以后存在的其他直接或间接控制、管理的实体外，任何人不得被视为Highbridge的附属公司，由Highbridge Capital Management LLC或（3）其各自的任何受控关联公司提供建议或次级建议，以及（c）SA Real Assets 19 Limited、SALI Multi-Series Fund，L.P.或其各自的任何投资组合公司均不得被视为Ares的关联公司，在每种情况下，只要此类账户并非由Ares Management LLC的私募股权集团专门管理。

“取消资格权益”是指竞争对手超过25%的股权的实益所有权（在假设转换或行使（如适用）该竞争对手的任何可转换或可（直接或间接）行使为该股权证券的已发行和流通的股权证券生效后，无论该其他股权证券随后是否可根据其条款或该竞争对手的组织文件的条款进行转换或行使）。

 

6

“拖动通知”具有本协议第4.7（f）节中赋予该术语的含义。

“拖动交易”具有本协议第4.7（a）节中赋予该术语的含义。

“生效日期”具有本协议序言中赋予该用语的含义。

任何人的“股权权益”是指该人的所有单位、成员权益、合伙权益、信托权益或股本份额，或其他所有权或利润权益。

“股权证券”是指就任何人而言，（i）该人的任何股权，（ii）向该人购买或取得该人股权的任何期权、认股权证或其他权利，以及（iii）任何可行使或可交换或可转换为上述任何一项的证券、债券、票据、担保、债务、期权或其他权利或工具。

“超额股份”具有《公司注册证书》规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及委员会根据该法颁布的规则和条例。

“行权上限”具有本协议第2.5节中赋予该术语的含义。

“完全优先购买权证券持有人”具有本协议第5.1（e）节中赋予该术语的含义。

“Full Tagging Person”具有本协议第4.6（b）节中赋予该术语的含义。

“完全稀释证券”是指假设行使所有已发行和未发行的琼斯法案认股权证（而不是，为免生疑问，债权人认股权证）为普通股股份后的已发行和已发行普通股股份总数，无论这些琼斯法案认股权证随后是否可根据各自的条款或组织文件的条款行使（但无视且不影响任何普通股的发行、转换或行使（如适用），根据MIP发行或可发行的公司普通股等值或其他股权证券）。对任何证券持有人实益拥有的完全稀释证券的提及，应指该证券持有人在实施该假设行使后实益拥有的已发行和已发行普通股的总数。

 

7

“公认会计原则”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明、财务会计准则委员会的报表和声明以及（如适用）委员会的规则或不时生效的会计专业的重要部门批准的其他实体的其他报表中规定的美国公认会计原则，在所涉期间以一致的基础上适用。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构，或该政府或政治分支机构的任何机构或工具，包括美国海岸警卫队和美国海事管理局，或任何自律组织或其他非政府监管机构或准政府机构（在该组织或机构的规则、条例或命令具有法律效力的范围内），或任何有管辖权的仲裁员、法院或法庭。

“政府合同”具有本协议附件 B-4中该术语所赋予的含义。

“Highbridge”统称为（i）1992 Master Fund Co-Invest SPC-Series 1 Segregated Portfolio、Highbridge Tactical Credit Master Fund、LP和Highbridge SCF Special Situations SPV，LP，以及（ii）根据本协议成为或成为证券持有人的每一关联公司。

“已识别人员”具有本协议第7.1（a）节中赋予该术语的含义。

“信息权证券持有人”具有本协议第3.1节（b）中赋予该术语的含义。

“信息权利”具有本协议第3.1（b）节中赋予该术语的含义。

“Initiating Drag Securityholder”具有本协议第4.7（a）节中赋予该术语的含义。

“发起IPO证券持有人”具有第4.5节（a）中赋予该术语的含义。

“Initiating Tag Securityholder”具有第4.6（a）节中赋予该术语的含义。

“IPO”是指根据《证券法》，根据公司向委员会提交的有效登记声明，在生效日期后首次公开发行和出售普通股，但表格S-4或表格S-8或其同等文件上的登记声明除外。

「合并协议」指公司与任何于本协议日期后取得任何公司证券且并非本协议订约方的人士之间不时订立的以附件 A形式订立的协议。

 

8

“琼斯法案”统称为主要载于46 U.S.C. § 50501（a）、（b）和（d）以及46 U.S.C. Chapters 121和551及其任何后续法规的美国公民身份和沿海航行法，以及美国海岸警卫队和美国海事管理局根据其颁布的规则和条例及其执行、管理和解释这些法律、法规、规则和条例的做法，在每种情况下均不时修订或补充，涉及悬挂美国国旗的船只的所有权和运营（每艘，a“U.S. Vessel”），用于运输或运输《美国法典》第46章第551条及其不时修订的任何继承者所指的美利坚合众国沿海贸易中的商品或乘客（“U.S. Coastwise Trade”）。

“琼斯法案合规”是指公司遵守《琼斯法案》的美国公民身份要求，有资格在美国沿海贸易中拥有和运营美国船只或获得沿海背书。

“琼斯法案限制”是指在任何情况下，非美国公民不得合计持有公司任何类别或系列的已发行和流通股总数的24%以上的股权。

“琼斯法案认股权证协议”指公司与Computershare，Inc.和Computershare Trust Company，N.A.就琼斯法案认股权证签署的日期为本协议日期的琼斯法案认股权证协议。

“琼斯法案认股权证”是指购买若干普通股的认股权证，该认股权证应具有《琼斯法案认股权证协议》中规定的条款并受其管辖。

“损失”具有本协议第6.7（a）节赋予该术语的含义。

“重大行动”具有本协议第2.2（a）（i）节赋予该术语的含义。

“多数指定人行动”具有本协议第2.2（a）（ii）节中赋予该术语的含义。

「管理层证券持有人」指公司或公司任何附属公司拥有任何公司证券的任何现任雇员或董事、独立承建商或顾问。

“MIP”指截至本协议签署之日采纳的经修订、重述、修订和重述、根据其条款不时放弃、补充或以其他方式修改的Hornbeck Offshore Services, Inc.管理层股权激励计划，以及董事会批准的任何其他股权激励计划，据此可向公司及其子公司的员工、顾问、高级职员和/或董事发行普通股、普通股等价物或任何其他公司证券作为激励薪酬。

“全国证券交易所”是指纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所。

 

9

“必要行动”是指，就特定结果而言，适用法律允许且为导致该结果而合理必要或可取的适用人员控制范围内的所有行动，包括（i）将根据第2.1节被提名的每一位董事列入公司每次选举董事的普通股持有人提名名单，（ii）亲自出席会议，或就股东大会而言，为获得法定人数而通过代理人出席会议，（iii）就公司有表决权的股票进行投票或提供书面同意或代理，（iv）导致通过股东的决议，（v）执行协议和文书，（vi）向政府、行政或监管当局作出或促使作出实现该结果所需的所有备案、登记或类似行动，以及（vii）导致选举或罢免董事以及行使董事指定权利；但就任何证券持有人而言，必要行动不应包括支付任何款项或承担或承担任何费用或负债的任何义务（本协议规定的除外）。

“NISPOM”具有本协议第2.1（e）节赋予该术语的含义。

“非缔约方关联公司”具有本协议第8.11节中赋予该术语的含义。

“非美国委任人士”是指任何委任人士，前提是该等委任人士的所有附属公司均为证券持有人，均为非美国公民。

“非美国公民”是指任何不是美国公民的人。

“观察者”具有本协议第2.3（a）（i）节赋予该术语的含义。

“高级职员”是指公司的高级职员。

“官员授权”具有本协议第2.2（b）节中赋予该术语的含义。

“机会”具有本协议第7.1节（a）中赋予该术语的含义。

“组织文件”是指本协议、章程和公司注册证书的统称。

“其他董事”具有本协议第2.1（a）（iv）节赋予该术语的含义。

「获准发售」指公司或其任何附属公司根据该等公司证券或附属证券的任何股份分割、拆细而出售或发行任何（i）公司证券或（ii）附属证券（a），股票股息或类似交易；（b）作为公司或其任何子公司从一个或多个卖方收购另一业务或实体的对价；（c）在任何首次公开募股中；（d）在行使根据本协议条款发行的任何公司证券时；（e）在根据本协议、其他组织文件和适用的认股权证协议的条款转换或行使任何认股权证时发行普通股；（f）

 

10

根据本协议、其他组织文件和认股权证协议的条款发行认股权证；（g）根据本协议、其他组织文件和认股权证协议的条款发行反稀释认股权证和即期票据；（h）根据董事会批准的任何股票期权、员工股票购买、员工福利或类似的股权激励计划或其他补偿协议，向公司或其任何子公司的任何现有或潜在雇员、高级职员、董事、经理或顾问发行或出售公司的股本证券，包括MIP；或（i）由公司的全资附属公司向公司或公司的另一全资附属公司发行；但在任何情况下，本定义所载的任何例外情况不得用于意图规避证券持有人根据第5.1节所享有的权利。

“获准受让人”就任何证券持有人而言，是指此类证券持有人的任何关联公司，如果证券持有人是个人，则指此类证券持有人直系亲属的任何成员（定义见S-K条例第404项）和任何此类证券持有人的任何后代，或仅为上述一项或多项利益的任何信托或类似工具。

“人”是指任何个人、商号、合伙企业、有限责任公司或其他公司、公司、合资企业或其他实体，应包括该实体的任何继承人（通过合并、企业合并或其他方式）。

「搭载登记」指任何建议就公司证券提交登记声明，而公司须就该登记声明向2%证券持有人提供搭载登记通知。

“Piggyback注册通知”具有本协议第6.2（a）节中赋予该术语的含义。

“Piggyback注册请求”具有本协议第6.2（a）节中赋予该术语的含义。

“计划”指根据美国法典第11章标题11第11章、11 U.S.C. § § 101等经不时修订并经破产法院批准的公司及其若干附属公司的联合预先包装的第11章重组计划。

“优先购买权超额票据”具有本协议第5.1（e）节中赋予该术语的含义。

“优先认购权要约”具有本协议第5.1（c）节中赋予该术语的含义。

“优先购买权证券持有人”是指（i）在拟发行公司证券的情况下，（a）作为认可投资者的各2%证券持有人，以及（b）根据第5.1（j）节的规定，Todd Hornbeck和（ii）在拟发行借入资金的债务的情况下，各委任人。

 

11

“建议发售”具有本协议第5.1（b）节中赋予该术语的含义。

“合格IPO”是指以包销公开发行方式进行的首次公开发行，与该首次公开发行有关的普通股应在全国性证券交易所上市的首次公开发行。

“再配售证券”具有本协议第4.6（b）节中该术语所赋予的含义。

“可登记证券”是指（i）任何证券持有人实益拥有的所有普通股股份和（ii）任何证券持有人实益拥有的任何公司证券在转换或行使时可发行的所有普通股股份；但此类可登记证券在（i）根据《证券法》下的登记声明或规则144进行任何出售时和（ii）在公司回购时应不再是可登记证券。

“登记要求”具有本协议第6.1（a）节中赋予该术语的含义。

“注册费用”是指与履行或遵守第6条有关的任何和所有费用，包括（i）公司法律顾问和会计师的费用、支出和开支（包括履行此类义务所需或附带的任何年度审计信函和“冷安慰”信函的费用），（ii）所有出售证券持有人的一名法律顾问的合理费用和支出，该法律顾问应由公司选择，并为将在注册声明上登记的大多数可注册证券的持有人合理接受，（iii）所有费用，包括备案费，与编制、打印和归档注册声明、任何自由书写、初步招股说明书或最终招股说明书、任何其他发售文件及其修订和补充以及向任何承销商和交易商邮寄和交付副本有关，（iv）打印或制作承销商之间的任何协议、承销协议、任何销售协议以及与发售、销售或交付拟处置证券有关的任何其他文件的费用，（v）与根据州证券法进行发售和出售的待处置证券的资格有关的所有费用，（vi）为确保FINRA对出售待处置证券的条款进行任何必要的审查而附带的备案费用，（vii）转让代理人和登记员的费用和开支以及就该发售而指定的任何其他代理人或受托人的费用和开支，（viii）所有证券雕刻和证券印刷费用，（ix）与证券在任何全国性证券交易所上市有关的所有费用和开支以及（x）所有评级机构费用，但为免生疑问，不应包括适用于所出售的可登记证券的承销折扣、销售佣金或股票转让税，这些应由所出售的该可登记证券的所有人承担。

“注册请求”具有本协议第6.1（a）节中赋予该术语的含义。

 

12

“登记声明”是指公司根据《证券法》就公开发行和出售公司证券向委员会提交的登记声明，但表格S-8或表格S-4或其任何后续表格上的登记声明除外。

“相关公司”具有本协议第7.1（c）节中赋予该术语的含义。

“请求证券持有人”是指，就根据第六条用于登记可登记证券的任何登记声明而言，根据第6.1（a）节及时提交登记请求的任何证券持有人或根据第6.2节及时提交搭载登记请求的任何证券持有人。

“重组”具有在本协议的陈述中赋予该术语的含义。

“展期投资”具有本协议第4.7（b）节赋予该术语的含义。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，以及委员会根据该法案颁布的规则和条例。

任何证券持有人在任何确定时间的“证券持有人所有权百分比”是指，一个零头（以百分比表示），（i）其分子是该证券持有人在该时间实益拥有的完全稀释证券的总数，且不重复其关联公司，以及（ii）其分母是所有证券持有人在该时间实益拥有的完全稀释证券的总数。

“证券持有人”统称为（i）本协议签署页上指名的每一人（公司除外），（ii）根据本计划第IV条被视为本协议一方的每一人，（iii）在符合本协议条款和条件的转让中，作为另一证券持有人实益拥有的公司证券的受让人且本协议要求其同意受本协议条款和条件约束的每一人，以及（iv）根据本协议条款和条件以其他方式获发行公司证券并成为本协议一方的其他人。

“证券持有人代表”具有本协议第4.7（g）节赋予该术语的含义。

“出售证券持有人”具有本协议第4.7（a）节中赋予该术语的含义。

“股东大会”具有本协议第2.1（c）（iv）（b）节中赋予该术语的含义。

 

13

任何人的“附属公司”指（i）一间公司，其在一般情况下有投票权选举董事（或类似职能）的已发行股本或其他股本证券的大部分股份，当时由该人、该人的一个或多个附属公司或该人及该人的一个或多个附属公司直接或间接拥有，（ii）该人、该人或该人的附属公司及该人的一个或多个附属公司直接或间接拥有，在确定之日，（a）是该人的普通合伙人或（b）拥有（x）至少多数所有权权益或（y）选举或指示选举该人的董事或其他理事机构的权力。

“附属证券”是指，就公司的任何附属公司而言，该附属公司的任何股权证券。

“Tag-Along Notice”具有第4.6（a）节中赋予该术语的含义。

“Tag-Along Notice Period”具有第4.6（b）节中赋予该术语的含义。

“Tag-Along Rightholders”具有第4.6（a）节中赋予该术语的含义。

“Tag-Along Securities”具有本协议第4.6（a）节中赋予该术语的含义。

“Tag-Along Transaction”具有第4.6（a）节中赋予该术语的含义。

“Tag-Along交易文件”具有第4.6节（c）中赋予该术语的含义。

“符合标签资格的证券”具有本协议第4.6（a）节中赋予该术语的含义。

“Tag Securities”具有本协议第4.6（a）节中赋予该术语的含义。

“转让”，当用作动词时，是指直接或间接出售、转让、转让、转让或以其他方式处分，当用作名词时，包括通过合并、企业合并、法律运作、遗赠或根据任何国内关系令进行的任何直接或间接出售、转让、转让、转让或其他处分，无论是自愿或非自愿的；但条件是，（i）就作为经修订的1940年《投资公司法》所定义的广泛持有的“投资公司”的任何证券持有人，或其证券根据《交易法》注册的任何上市公司而言，出售、转让、赠与，对该投资公司或上市公司的所有权权益进行质押、质押、转让、设计或以其他方式处分，不得视为转让；（ii）就作为私募股权基金、对冲基金或类似工具的任何证券持有人而言，任何出售、转让、赠与、质押、质押、转让、设计或以其他方式处分作为持有其他重大投资的集合投资工具的任何实体的合伙企业或其他所有权权益，以及作为证券持有人的权益持有人（直接或间接），或任何出售、转让、赠与、质押、质押、转让，设计或以其他方式处分合伙企业或该实体的任何普通合伙人、经理或类似人员的其他所有权权益，就本协议而言，不应被视为转让。“已转让”或“已转让”等用语具有相关含义。

 

14

“受让方”是指任何证券持有人或其任何受让方根据本协议条款向其转让公司证券的任何人。

“一致指定人行动”具有本协议第2.2（a）（iii）节中赋予该术语的含义。

“承销协议”具有本协议第6.6节中赋予该术语的含义。

“美国公民”是指根据《琼斯法案》，有资格和有资格拥有和运营美国沿海贸易术语的美国船只的任何人。

“美国沿海贸易”具有本协议“琼斯法”定义中赋予该术语的含义。

“美国船只”具有本协议“琼斯法”定义中赋予该术语的含义。

“有表决权股票”是指，就任何人而言，每个股本证券然后有权，在一般情况下，在董事选举（或类似职能）中进行一般投票。

“认股权证协议”统称为债权人认股权证协议、琼斯法案认股权证协议和反稀释认股权证协议。

“认股权证”是指《琼斯法案》认股权证和债权人认股权证的统称。

“Whitebox”是指统称，（i）Whitebox Caja Blanca Fund，LP、Whitebox Relative Value Partners，L.P.、Whitebox GT Fund，LP、Whitebox Multi-Strategy Partners，L.P.、Whitebox Asymmetric Partners，L.P.、Whitebox Credit Partners，LP和Pandora Select Partners，L.P.，以及（ii）根据本协议成为或成为证券持有人的其各关联公司。

第1.2节其他定义和解释性事项。就本协定而言，应适用以下规则：

（a）时间周期的计算。在计算根据本协议将作出任何行为或采取步骤的期限之前、期限内或之后的期限时，应排除作为计算该期限的参考日期的日期。如该期间的最后一天为非营业日，有关期间应于下一个营业日结束。

（b）美元。本协议中任何提及“$”均指美元。

（c）性别和人数。本协议中任何提及性别的内容应包括所有性别，仅赋予单数的词语应包括复数，反之亦然。

 

15

（d）标题。提供目录、将本协议划分为条款、章节和其他细分以及插入标题仅供参考，不影响或用于解释或解释本协议。本协议中凡提及任何“条款”或“节”，除另有说明外，均指本协议相应的条款或节。

（e）下文。“herein”、“below”、“hereof”、“herein under”等词语是指本协议整体，而不仅仅是指出现此类词语的细分，除非文意另有所指。

（f）包括。“包括”一词或其任何变体的意思是“包括但不限于”，不得解释为将其所遵循的任何一般性陈述仅限于紧随其后的特定或类似项目或事项。

（g）继承法。任何对任何法律或其守则部分的提述，将被解释为包括对该部分的任何修订或继承，无论该部分如何编号或分类，以及根据该部分颁布的任何和所有规则或条例。

（h）继承协议。本文对任何协议、文书或文件的任何定义或提及，应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制）。

（i）继承人、被执行人等。本文对任何人的提述应包括该人的继承人、遗嘱执行人、遗产代理人、管理人和继承人及受让人；但前提是，本条1.2（i）中的任何内容均无意授权本协议未另有许可的任何转让或其他转让。

第二条

公司的管理和某些活动

第2.1节董事会。各证券持有人和公司应采取一切必要行动，确保本第二条的规定得到充分落实和执行。任何证券持有人或其任何关联机构不得提名任何人参选董事或以其他方式采取任何行动影响或影响提名人的选举，在每种情况下，除本协议条款明确规定的情况外（但本第II条中的任何内容均不得被视为限制任何证券持有人与董事会进行私下讨论）。

（a）董事会代表；董事人数。自生效日期起及之后，董事会须由七（7）名董事或公司根据第2.2（a）（iii）条批准的较大数目的董事及委任人士组成，除第2.1（b）条及第2.1（h）条另有规定外，董事会的组成如下：

（i）（a）除第2.1（k）条另有规定外，三（3）名董事须由Ares（或Ares根据第2.1（h）条为该目的指定为委任人士的任何人）指定，只要Ares（或指定为委任人士的人）是委任人士；（b）一（1）名董事须由Whitebox（或Whitebox根据第2.1（h）条为该目的指定为委任人士的任何人）指定，只要Whitebox（或指定为

 

16

委任人士）为委任人士，而（c）一（1）名董事须由Highbridge（或Highbridge根据第2.1（h）条为此目的指定为委任人士的任何人士）指定，只要Highbridge（或指定为委任人士的人士）为委任人士（每名该等董事均为“委任人士董事”）；但自本协议日期起，在符合第2.1（b）条最后一句的规定下，Ares及Whitebox委任的董事须由其属美国公民的附属公司委任；并进一步规定（x）Piyush“Bobby”Jindal，根据本条第2.1（a）（i）款的规定，Kurt Cellar和John M. Richardson应为Ares的初始板设计者，（y）Evan Behrens为Whitebox的初始板设计者，（z）John T Rynd为Highbridge的初始板设计者；

（ii）公司正式委任及署理行政总裁（「行政总裁」），其初步成员为Todd Hornbeck，须获指定为董事；

（iii）除第2.1（k）条另有规定外，一（1）名董事须由Whitebox及Highbridge（或根据第2.1（h）条分别由Whitebox或Highbridge为该目的指定为委任人士的任何人士）协议指定（该等董事，即“额外委任人董事”）；但如该等人士在该席位出现任何空缺后六十（60）天内未就额外委任人董事达成协议，则须根据第2.1（a）（iv）条选出一名董事填补该席位；进一步规定，只要Whitebox和Highbridge（或其指定的人）有权指定额外委任人董事，而Whitebox或Highbridge（或其指定人）不是7.5%证券持有人，则额外委任人董事须由（a）在Highbridge不是7.5%证券持有人的情况下，与Highbridge协商，或（b）在Whitebox不是7.5%证券持有人的情况下，Highbridge（或其指定人）与Whitebox协商（本第2.1节（a）（iii）中规定的每一项咨询权，“咨询权”）；进一步规定，根据本条第2.1（a）（iii）款，Kevin O. Meyers应为首次董事会指定人；

（iv）如在行使上述董事指定权利后，董事会的任何席位仍未获填补，则该等额外席位的候选人（每名为“其他董事”）须由董事会提名，并须由普通股持有人根据法团证书及附例进行选举；

（v）根据第2.1（a）（i）条、第2.1（a）（ii）条、第2.1（a）（iii）条指定的董事或根据第2.1（c）（iv）条的规定获委任填补空缺的董事，须称为“董事会指定人”；

（vi）只要托德·霍恩贝克担任首席执行官，托德·霍恩贝克将担任董事会主席（“主席”）。在该时间之后，董事会应以董事会过半数票投票选举主席，此后应每年以董事会过半数票投票选举主席。

（b）主任和干事公民身份。尽管本协议中有任何相反的规定，（i）公司的所有执行官，包括首席执行官，应为美国公民，并且（ii）公司应采取一切必要行动（包括在行使董事指定权利时），在所有情况下促使董事会在《琼斯法案》

 

17

合规，包括（a）董事会主席在任何情况下均应为美国公民，以及（b）不超过构成董事会法定人数（以使公司继续作为美国公民）（或其任何委员会）所需的董事人数的少数应为非美国公民。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议各方同意，Highbridge应被允许在必要或可取的范围内（在每种情况下，由Highbridge自行酌情决定）放弃和/或转让（其放弃和/或转让可能是暂时的）其作为委任人的权利，包括其董事指定权利给Whitebox。Highbridge须根据第8.1条向公司及彼此委任人士提供任何该等放弃或转让的通知，以及该等终止或退回的通知（但除非该等放弃或转让中有此规定，否则该通知不得成为任何该等终止或退回的有效性的条件）。

（c）董事会会议；投票；董事会选举；任期；董事会空缺；更换。

（i）搬迁。应任何委任人士的要求及指示（或如属额外委任人士董事，则应有关委任人士的要求及指示），公司及每名证券持有人同意采取一切必要行动，以罢免由该等委任人士指定选举的任何董事。如担任行政总裁的人被免职、辞职或以其他方式更换，则该人须自动不再担任董事，且无须董事会或公司股东采取任何行动。

（二）任期。尽管本协议另有相反规定，在委任人（或就额外委任人董事而言，应有关委任人的要求及指示）指定董事的权利终止的范围内，则由该委任人指定的任何董事，均有权在根据附例第4.02条厘定的余下的董事任期内继续以该身份服务；但委员会可要求任何该等董事辞去董事会职务，或可在适用的委任人指定董事的权利终止后随时罢免该等董事。

（三）辞职。董事可随时向董事会或公司的公司秘书递交书面辞呈，辞去董事会的职务。任何该等辞呈于收到时生效，除非指明在其他时间或在发生其他事件时生效，而除其中另有指明外，接纳辞呈无须使其生效。

（四）空缺。如因董事死亡、伤残、退休、辞职或被免职或任何其他原因而在董事会随时产生空缺，则：

（a）如该董事为委任人董事或额外委任人董事，则在该时间有权委任该董事的委任人或委任人，拥有专属权利指定个人填补该空缺，而公司及每名证券持有人须采取一切必要行动，以选举或委任该指定人填补董事会的该空缺；

 

18

（b）就任何其他董事空缺而言，该空缺须由董事会以过半数票填补，而如此委任的该替代其他董事须填补该空缺，直至该其他董事依据本条第2.1（c）（iv）（b）条获委任后的下一次公司股东会议（每次均称为“股东大会”）为止；

（c）如担任行政总裁的人依据第2.1（c）（i）条不再担任董事，则董事会中为行政总裁保留的董事职位须保持空缺，直至董事会按照本协议及公司其他组织文件妥为委任继任行政总裁为止，届时公司及每名证券持有人须采取一切必要行动，选举或委任该继任行政总裁填补董事会的该空缺。

（d）董事会委员会。董事会最初将设立以下委员会（各为“董事会委员会”，统称为“董事会委员会”），每个委员会均有权就明确授予其的权力行使董事会的全部权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章；但前提是（a）构成董事会任何董事会委员会法定人数所需的董事人数中不超过少数为非美国公民，（b）任何董事会委员会的主席，任何董事会委员会的任何副主席及任何其他主持任何董事会委员会会议的人不得为非美国公民，及（c）任何董事会委员会不得（x）组成为获授权代表董事会行事的执行委员会，或（y）获授权就公司或其附属公司的任何重大行动（由董事会全权酌情决定）行使该等权力，包括第2.2（a）节所述的任何行动：

（i）薪酬委员会。应成立董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”），该委员会应负责（i）确定首席执行官的薪酬，并在董事会根据章程第5.03条最后一句授权的情况下，负责其他高级职员，（ii）确定任何股票期权计划或管理层或员工激励股权计划的条款和条件，以及（iii）董事会根据本协议条款确定的其他事项。

（二）审计委员会。董事会应设立一个审计委员会（“审计委员会”），该委员会负责监督公司财务报表的完整性，并监督公司的会计惯例和报告，以及董事会根据本协议条款可能确定的其他事项。

（三）主席；其他委员会；观察员。董事会不时有权全权酌情（a）委任每个该等董事会委员会的主席；但只要Todd Hornbeck仍然是行政总裁，董事会就任何董事会委员会（薪酬委员会除外）的主席提名供其考虑和投票的第一个名字须由Todd Hornbeck提供（但如未在给予书面机会后15天内提供，则可由任何其他董事提供），及（b）设立其他该等董事会委员会（及其各自的职责）为

 

19

它认为审慎，并在这些董事会委员会中任命董事，并且在每种情况下都获得董事会过半数的赞成票。董事会和每个董事会委员会应有权举行执行会议，并将包括首席执行官在内的管理层成员排除在该执行会议之外。任何董事可要求以观察员身份出席董事会委员会的任何会议，但董事会或董事会委员会有权根据该董事会委员会以过半数同意行事而将该人排除在该董事会委员会认为必要或适当的任何会议的全部或任何部分之外；但该观察员的出席无须构成法定人数或进行业务。

（e）子公司。除本条第2.1（e）条最后一句所述外，或当董事会决定以其他方式在公司的任何附属公司设立或批准管理委员会或类似的理事机构时，首席执行官（或董事会书面指定的公司其他高级人员）须为公司各附属公司的唯一经理；但董事会的任何决定或其他必要行动（包括，为免生疑问，由公司任何附属公司的任何管理委员会或类似理事机构）在公司任何持有或在设施许可下运营的附属公司设立或批准任何该等管理委员会或类似理事机构，如《国家工业安全计划运营手册》（“NISPOM”）中所定义，应排除Highbridge的任何董事会设计者（为免生疑问，包括额外任命的个人董事）。如董事会决定以其他方式在公司的任何附属公司设立或批准董事会或类似的理事机构，则在委任人士要求的范围内，公司和证券持有人应采取一切必要行动，促使该委任人士指定的董事会指定人员被指定为公司任何附属公司的董事会或类似理事机构的成员，并在董事会的其他董事会或理事机构中拥有与该委任人士相同比例的代表权；但Highbridge无权提出且公司和各证券持有人不得兑现任何此类代表请求，且该额外委任人士董事不得为，根据设施许可（定义见NISPOM）持有或运营的公司任何子公司的董事会或类似理事机构。本公司及各证券持有人特此同意采取一切必要行动，促使本公司持有或在融资许可（定义见NISPOM）下经营的任何附属公司拥有并在董事会或类似理事机构的指导下进行管理。

（f）董事会会议。董事会应定期召开会议，召开频率不低于每季度一次。

（g）股东大会。琼斯法案认股权证持有人有权获得任何股东大会的通知，并有权出席任何股东大会，其程度与琼斯法案认股权证持有人是普通股持有人的程度相同，并且在这方面，应获得该股东大会的所有通知和文件（包括议程、会议记录、委员会报告和其他文件），但无权就在任何此类会议上提出的任何事项进行投票。

 

20

（h）委任人权的转让。在符合第四条规定的转让限制的情况下，如（i）任何委派人连同其附属公司转让予代表证券持有人所有权百分比大于或等于10%的任何受让人公司证券，及（ii）（a）转让委派人就该转让委派人的全部或部分董事指定权利及/或咨询权（如适用）指定该受让人为委派人（包括，为免生疑问，该等人士在指定额外委任人董事方面的任何权利）及（b）该等指定不会导致非美国委任人士根据董事指定权利有权指定的董事人数多于构成董事会法定人数所需的董事人数的少数，则自该等转让日期起生效，（x）如如此转让的董事指定权（s）是转让的委任人最后剩余的董事指定权，而（y）该受让人须仅就如此转让的董事指定权成为委任人，且仅为第2.1（a）条的目的（包括为根据第2.1（a）（iii）条委任额外委任人董事的目的，但该受让人根据本条第2.1（h）、2.1（c）、2.1（e）、2.1（h）、2.1（i）、3.1（c）（iv）指定为委任人，7.1（a）、8.12、附件 B-2和附件 B-3，且不为本协议任何其他条款的目的（为免生疑问，包括第2.2、2.3和8.10节）。

（i）费用；成本和开支。除身为公司或其任何附属公司或任何委任人士或其各自联属公司雇员的董事外，董事须就其在董事会（或其委员会）的服务收取董事会不时批准的现金或其他补偿（如有的话）。公司须向每名董事支付及偿还该名董事因参加（或出席）公司附属公司的董事会（或其委员会）及董事会（或其委员会）会议而招致的一切合理自付费用。

（j）董事及高级人员保险。公司应购买并应尽其合理努力维持董事会合理确定的金额和限额的董事和高级管理人员责任保险，或在没有此类保险的情况下，以其他方式为公司组织文件和适用法律规定的赔偿义务提供财务支持，以造福于任何现任或曾经担任公司董事会成员、顾问董事、董事会观察员或执行高级管理人员的人，针对对他或她提出的或由他或她以任何身份承担的任何责任，无论公司是否有权根据公司的组织文件就该责任对他或她进行赔偿。

（k）减少；权利的终止。委任人士根据本条第2.1款指定董事的权利应酌情减少和终止，具体如下：

（i）尽管第2.1（a）（i）（a）及2.1（h）条另有相反规定，如任何有权依据第2.1（a）（i）（a）（a）条指定董事的委任人士的证券持有人拥有百分比低于30%但高于或等于20%，并有权依据第2.1（a）（i）（a）条指定多于两名董事，则该委任人士有权依据第2.1（a）（i）条指定的董事人数

 

21

根据第2.1（a）（i）（a）条须减至两名董事，而（b）证券持有人的拥有百分比低于20%但高于或等于10%且有权根据第2.1（a）（i）（a）条指定多于一名董事，则该委任人士根据第2.1（a）（i）（a）条有权指定的董事人数须减至一名董事。

（ii）只要Whitebox（或Whitebox根据第2.1（h）条为第2.1（a）（iii）条的目的而指定为委任人士的任何人士）和Highbridge（或Highbridge根据第2.1（h）条为第2.1（a）（iii）条的目的而指定为委任人士的任何人士）的合计证券持有人所有权百分比低于20%，则根据第2.1（a）（iii）条指定额外委任人士董事的权利即告终止。

第2.2节需要同意的行动。

（a）董事会保留事项；委任人士同意权。尽管本协议或本公司作为一方的任何其他协议中有任何相反的规定，本公司在此与每一证券持有人订立契约并达成一致，即本公司不得并应促使其每一附属公司直接或间接采取或进行就以下事项所列的任何行动或交易：

（i）附件 B-1（每份，“重大行动”），除非该行动或交易已获董事会明确批准；

（ii）在任何时间均有至少一名委任人士，即附件 B-2（每名均为“多数委任人士诉讼”），除非该等诉讼或交易已获至少两（2）名委任人士（或如当时只有一（1）名委任人士，则为唯一委任人士）的事先书面同意而明确批准，而未经该等书面同意而订立的任何该等作为或交易均属无效及不具任何效力；及

（iii）在任何时间均有至少一名委任人士，即附件 B-3（每名均为“一致委任人士诉讼”），除非该等诉讼或交易已获每名委任人士的事先书面同意而明确批准，而未经该等书面同意而订立的任何该等作为或交易均属无效及不具任何效力。

（b）官员授权。尽管有第2.2（a）（i）条的规定，董事会可在授权高级职员管理公司日常事务方面，明确将其与该等高级职员协商后认为适当的权力授予高级职员，包括将采取经董事会不时修订的附件 B-4所列行动的权力授予首席执行官（“高级职员授权”）。

（c）返还资本。根据第2.2节并在遵守《琼斯法案》的前提下，公司和每个证券持有人同意，如果董事会决定向证券持有人返还资本或任何其他金额，公司应通过按比例（参照截至此类赎回或回购之日当时未偿还的完全稀释证券的相对所有权确定）提出赎回或以其他方式回购普通股和琼斯法案认股权证的股份来做到这一点。

 

22

第2.3节观察员权利。

（a）任命。

（i）每名委任人士将有权不时委任、罢免及替换一人（每人一名“观察员”）以担任董事会及各董事会委员会的观察员，可藉在该观察员将出席的任何会议之前向公司及主席（视属何情况而定）提供有关该等委任、罢免或替换的书面通知而行使。

（ii）只要Todd Hornbeck继续担任公司首席执行官和董事，Larry Hornbeck将担任观察员，除非董事会与Larry Hornbeck另有约定。

（b）会议通知和行动通知。公司须将董事会及董事会委员会的每项建议行动（包括任何经书面同意的建议行动）及每次董事会会议（包括电话会议或电话会议）的通知，连同向董事发出的任何通知，同时送达先前确定为获委任出席该会议的每名观察员。

（c）出席情况和材料。公司同意准许每名观察员亲自或以电话会议方式出席及参加董事会及各董事会委员会的所有会议，并向每名观察员分发为任何该等会议或在该等会议上分发的所有资料（包括任何会议议程或董事会或委员会一揽子资料）以及分发予董事的所有其他资料及资料，在每种情况下，均与分发予董事的任何该等资料或资料同时分发。

（d）投票；补偿。任何观察员均无权在董事会会议上投票或从公司获得作为观察员的服务的补偿（根据下文（f）段支付费用以及为免生疑问向Larry Hornbeck支付与其与公司的咨询协议有关的截至本协议日期的付款（包括任何修订、修改、重述或替换）除外。

（e）条件和例外。每名观察员的权利及本条第2.3条所列公司的义务须受以下规限：（i）除作为委任人士或其任何相关联属公司的高级人员或雇员的观察员外，每名观察员在出席任何会议前，须已按公司可接受的形式及实质与公司订立保密协议；及（ii）经董事会批准，公司可不向任何观察员提供任何资料或将任何观察员排除在任何会议或其部分之外，如果根据外部法律顾问的建议，可以合理地预期获得此类信息或出席此类会议，（x）将导致失去公司的律师-委托人特权，或（y）仅针对不是指定人员（或其任何关联公司）的高级职员或雇员的任何观察员，以包含具有竞争性的敏感信息；但董事会认为必要或适当的情况下，任何观察员可被排除在与需要安全许可的政府合同有关的董事会任何会议的全部或任何部分之外。

 

23

（f）费用。公司应向每位观察员支付并偿还该观察员因参加（或出席）董事会（或董事会委员会）会议而产生的一切合理自付费用。

第2.4款预算。主席团成员应尽合理努力，不迟于每个财政年度的2月15日向董事会提交该财政年度的拟议年度预算草案，包括业务预算和资本预算（统称“预算”），该预算应由董事会审议和批准。

第2.5节《琼斯法案》的遵守情况。公司应至少每季度审查其账簿和记录以及第三方公开信息，以根据适用法律和组织文件的要求确定琼斯法案的合规性。如果在进行此类审查后，公司全权酌情确定，在此类审查时可行使的非美国公民持有的部分或全部未行使的琼斯法案认股权证的转换不会导致（也不会合理地预期会导致）非美国公民在实施此类转换后总计超过已发行普通股总数的24%（24%）的所有权和控制权（“行使上限”），公司应根据《琼斯法案认股权证协议》，将认股权证行权通知（定义见《琼斯法案认股权证协议》）所涵盖的尚未撤回的已发行琼斯法案认股权证的数量自动转换为公司经其全权酌情决定可在该时间发行的普通股股份总数，而不会导致超过行权上限或发行超额股份。

第三条

信息和访问

第3.1节信息和访问权。

（a）董事准入。董事有权查阅公司及其附属公司的簿册、帐目及记录，并可在所有合理时间及事先书面通知下自由查阅公司及其附属公司的任何及所有资产、财产及设施。公司须按董事要求提供有关公司或其附属公司的业务及财务状况的资料。

（b）信息权；存取。公司应并应促使其子公司保存适当的账簿、记录和账目，其中应按照公认会计原则对公司及其每个子公司的所有财务交易以及资产和业务进行完整和正确的分录。每个证券持有人特此在法律允许的最大范围内放弃并且同意不主张根据特拉华州法律第220条（如公司注册证书中所定义）的任何权利。除第3.1（c）（i）条另有规定外，委员会为施行本条第3.1（b）条（但如委员会依据第4.3（a）（iv）条批准将公司证券转让予任何不合资格人士，则并非不合资格人士的每名证券持有人及为不合资格人士的任何证券持有人，除非另有规定

 

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董事会在该批准中明确规定，该被取消资格的人应被视为为本条3.1（b）款的目的而获得批准（每个人，一个“信息权证券持有人”）应有权获得以下信息权（下文第3.1（b）（i）节至第3.1（b）（iv）节中所述的权利，统称并酌情构成“信息权”）：

（i）所有信息权证券持有人均有权访问由公司或其关联公司或其各自代表定期建立和维护的受密码保护的虚拟数据机房，作为获得访问该数据机房中发布的信息的条件，应要求每个此类信息权证券持有人“点击通过”或采取其他肯定行动，据此，每个此类信息权证券持有人仅需确认并批准其是以下各方的一方，并受其所有条款和规定的约束，本协议及该信息权证券持有人在该等访问前与公司或其任何子公司签署的任何保密协议，并确认该信息权证券持有人根据本协议或根据任何该等保密协议就该等信息承担的保密义务，并同意遵守本协议及任何该等保密协议的条款，其中应包括以下内容（或公司或其关联公司或其各自代表应以其他方式向所有该等信息权证券持有人提供以下内容）：

（a）年度财务报表。在任何情况下，在生效日期后结束的第一个会计年度结束后的一百二十（120）天内或公司随后的每个会计年度结束后的九十（90）天内，尽快提供公司及其子公司在每个该等会计年度结束时的经审计的合并资产负债表和该会计年度经审计的合并损益表、股东权益表和现金流量表，列出上一个会计年度的比较合并数字，附有（i）由董事会选定的具有公认国家地位的独立注册会计师就该等合并资产负债表和财务报表提交的报告，该报告应说明该等合并财务报表在所有重大方面均公允地反映了公司及其子公司在所示日期的合并财务状况以及按照与以往年度一致的基础应用的按照公认会计原则在所示期间的经营成果及其现金流量和股东权益，并且这些会计师的审查是根据公认的审计准则进行的，以及（II）对公司财务状况和经营业绩与以往期间相比的变化进行了合理详细的叙述性讨论，其形式和实质内容将类似于《交易法》报告中“管理层讨论与分析”部分所载的讨论。

（b）季度财务报表。在公司每个财政年度的前三（3）个季度期间各自结束后的四十五（45）天内，公司及其子公司于该季度期间结束时的合并资产负债表以及该季度期间和该财政年度已过去部分的相关合并损益表、股东权益和现金流量表以该季度期间的最后一天结束，并在每种情况下按照公认会计原则编制，一致适用，及列明上一财政年度有关期间的比较综合数字，但须按正常年终审计调整及无附注而定，所有这些均以合理详细资料并经首席财务或会计主任核证

 

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公司，同时对公司财务状况和经营业绩与以往期间相比的变化进行合理详细的叙述性讨论，其形式和实质内容将与《交易法》报告“管理层讨论与分析”部分所载的讨论基本相似；但前提是，对于截至2020年9月30日或前后的财政季度，上述财务报表应不迟于2020年12月31日交付。

（ii）季度MD & A电话会议。公司将在根据第3.1（b）（i）（a）条或第3.1（b）（i）（b）条所要求的材料交付后不少于每个财政季度一次且不迟于十（10）个工作日举行电话会议，包括问答环节，为此，将在电话会议召开前至少两（2）个工作日以书面形式向所有此类信息权证券持有人提供合理的提前通知，并邀请所有此类信息权证券持有人参加，公司将在会上讨论或促使讨论业绩，本公司及其附属公司的财务业绩及未来计划。

（三）检查权。在符合第3.1节（c）（i）的规定下，作为2%证券持有人的每一信息权证券持有人，应有权在合理的时间，出于与作为公司证券持有人的此类信息权证券持有人利益合理相关的目的，以不干扰公司及其子公司的运营和日常业务的方式，并在向公司发出合理的事先通知后，（a）查阅（1）公司及其子公司的公司、财务和类似记录、报告和文件或其他合理要求的信息，并准许每名该等符合资格的信息权证券持有人审查该等文件并复印该等文件及（2）公司及其附属公司的高级职员、高级雇员及公共会计师，并给予每名该等符合资格的信息权证券持有人与其高级职员、高级管理人员及公共会计师就公司及其附属公司的事务、财务及帐目进行讨论及提供意见的机会（公司特此授权该等会计师与该等符合资格的信息权证券持有人讨论该等事务，财务和账目）；但任何信息权证券持有人或其任何关联公司（作为此类确定的集团）不得在任何十二（12）个月期间多次行使本条3.1（b）（iii）（a）规定的权利，以及（b）接收该信息权证券持有人合理要求的公司或其任何子公司的任何信息。为免生疑问，尽管本协议中有任何相反的规定，公司不得也不应被要求允许Highbridge的任何关联基金访问任何“重要的非公开技术信息”，定义见31 CFR § 800.232。

（四）重点事件通报。每名持股2%证券持有人的信息权证券持有人应有权获得公司关于关键事件及其合理细节的及时书面通知，包括（a）公司或任何子公司的任何高级管理人员的计划终止或离职，（b）公司业务的重大不利变化，（c）存在与公司或任何子公司有关的重大诉讼，以及（d）根据《交易法》的表格8-K要求披露的任何类型的事件；但在每种情况下，上述（a）、（b）、（c）和（d）条所述信息的披露，应由董事会根据善意行事，就（x）披露形式和（y）哪些信息上升到本第3.1（b）（iv）条规定的需要披露的重要性水平，拥有合理的酌处权。

 

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（c）保密义务。

（i）每名证券持有人仅有权将机密资料（包括根据信息权提供的任何该等资料以及该董事或观察员根据本协议条款（包括第3.1（c）（ii）条）向该证券持有人提供的任何该等资料）用于监测该证券持有人对公司的投资，而不是用于任何其他目的（包括在竞争中使公司、其任何关联公司或任何其他证券持有人处于不利地位）。各证券持有人进一步承认并同意，其不得向任何人披露任何机密信息，但可能披露此类信息的情况除外：

（a）向该证券持有人的高级人员、雇员、董事、核数师、会计师、律师及其他在正常履行职责过程中的代理人及代表；

（b）就管理层证券持有人及董事而言，在为或代表公司及其附属公司履行职责时；

（c）作为其正常报告或审查程序的一部分，或与该证券持有人或其任何关联公司或投资者的普通课程筹资、营销、信息或报告活动有关；

（d）为使该等潜在买方能够评估该公司证券的潜在收购事项而向该等证券持有人并非不合格人士的任何公司证券的潜在买方提供；但作为收到该等资料的先决条件，任何该等潜在买方须已签立并向公司交付一份保密协议，该等保密协议的格式大体上为作为附件 C所附，该等更改由该等潜在买方要求并经公司批准（该等批准不得被无理拒绝、延迟或附加条件）；

（e）向该证券持有人或其任何附属公司提供债务或股权融资的任何实际或潜在来源，只要该融资来源被告知该等资料的机密性质，并受载有在任何重大方面不低于本条3.1（c）所载条款的保密协议的约束；

（f）在适用法律要求的范围内（包括遵守证券持有人所受的任何口头或书面提问、询问、要求提供信息或文件、传票、民事调查要求或类似程序；但该证券持有人同意在切实可行的范围内向公司及时通知该等要求，以便公司可寻求适当的保护令或类似的救济（且该证券持有人应配合公司的此类努力，并且在任何情况下均应仅作出该适用法律要求的最低限度披露）；

 

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（g）向该证券持有人或其任何附属公司所受的或与其有定期往来的任何监管机构或评级机构，只要该机构或机构被告知该等资料的机密性质；

（h）在与本协议所设想的交易的税务处理和税务结构有关的范围内（包括公司、其关联公司或其代表已向该证券持有人提供的与该税务处理和税务结构有关的意见或其他税务分析等所有种类的资料）；但上述规定不构成授权披露本协议所设想的交易的任何现有或未来一方或其关联公司或代表的身份，或者，除非与该税务结构或税务处理有关，任何具体的定价条款或商业或财务信息；或者

（i）如事先已取得管理局的批准。

（ii）每名证券持有人在此同意，如该证券持有人是或成为不合资格人士，则迅速通知公司。

（iii）应任何证券持有人的要求，公司应向并非不合格人士的公司证券的潜在购买者提供惯常访问机密信息的权限，该权限应包括第3.1（b）（i）节中规定的信息权，目的是使该潜在购买者能够评估该公司证券的潜在收购；但作为收到该信息的先决条件，任何该等潜在购买者应已就公司合理接受的形式和实质内容就该等信息签署并向公司交付保密协议。

（iv）即使本条第3.1（c）条另有相反规定，董事或观察员须获准与其委任人士分享公司或公司任何附属公司向该董事或观察员分发的所有资料，以及向该董事或观察员提供的所有其他机密资料。

第四条

转让

第4.1节受让人的权利和义务。就公司证券的任何转让（包括公司发行任何公司证券）而言，除根据第4.7条进行的转让外，作为其条件，适用的受让人（除非已是本协议的一方）应书面同意，通过签署和交付合并协议的形式，成为本协议的一方，并承担本协议中适用于转让证券持有人的与所转让的公司证券有关的所有义务。

第4.2节可转让性。各证券持有人不得受本协议限制转让其任何公司证券；但此种转让须符合本第四条和本协议的其他规定、公司的其他组织文件和适用法律（包括《琼斯法案》和《琼斯法案限制》）。

 

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第4.3节转让限制。

（a）在以下情况下，不得转让任何公司证券：

（i）此类转让将导致任何类别公司证券的证券持有人的记录人数超过根据《交易法》进行登记的适用门槛，或者如果董事会另行确定此类转让可能导致公司被要求根据《交易法》或其他方式向委员会提交报告；

（ii）此类转让将违反《证券法》或适用的联邦和州证券或蓝天法律；

（iii）该等转让是向缺乏拥有该等公司证券的合法权利、权力或行为能力的人作出；或

（iv）该等转让是向一名不合资格的人作出，但根据第4.7条获委员会事先书面同意批准的任何转让（a）或（b）除外。

（b）在任何公司证券以证书（“证书”）为代表的范围内，任何证券持有人持有的所有此类证书均应带有大意如下的图例：

“本证书所代表的证券受HORNBECK OFFSHORE Services，INC.之间的证券持有人协议的约束。和持有人党，其副本已在HORNBECK OFFSHORE Services，INC.的秘书备案。除其他事项外，该担保持有人协议包含与受该协议约束的证券的转让有关的某些条款。不得直接或间接转让、出售、转让、质押、假设或以其他方式处置本凭证所代表的证券，但根据该等证券持有人协议的规定除外。本证书持有人在接受本证书的情况下，同意受该等《担保人协议》所有条款的约束。

本证书所代表的证券未根据经修订的1933年《证券法》进行登记，除非已根据该法案进行登记或可获得登记豁免，否则不得转让或以其他方式处置。”

 

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尽管前述有任何相反的规定，只有第4.3（a）（ii）条所列的条件（而不是以上所列的任何其他条件）适用于拖动交易中的任何转让。

第4.4节转让不合规。尽管本协议中有任何相反的规定，任何违反本协议任何规定的转让或试图转让任何公司证券的行为，自发生之日起即为无效，且不具有任何效力或影响，不得在公司账簿上记录任何此类转让，并且在任何此类转让中的所谓受让人不应被视为（并且提议进行任何此类转让的证券持有人应继续被视为）该公司证券的所有人，以用于本协议的所有目的。公司可能会提起法律诉讼，以强制撤销本协议禁止的转让，并在法律上、股权或其他方面寻求其可用的任何其他补救措施，包括禁止任何此类转让的禁令。

第4.5节IPO需求权。

（a）在符合第4.5（d）条的规定下，任何一名或多于一名证券持有人（统称“首次公开发行证券持有人”）在自生效日期起计三（3）年期间合计持有（a）股已全面摊薄证券的60%或以上及其后持有（b）股已全面摊薄证券的30%或以上，均有权实施并促使公司及其他证券持有人同意进行合格的首次公开发行。

（b）就任何该等合资格首次公开发售而言，如本协议、适用法律或其他规定须进行该等表决，则须要求每名证券持有人在为表决或批准该等合资格首次公开发售及/或以书面同意该等合资格首次公开发售而召开的任何股东大会上投票赞成该等合资格首次公开发售的公司有表决权股份，而证券持有人及公司须采取一切其他必要行动促使，且不得干预，根据发起IPO证券持有人提议或批准的条款和条件完成此类合格IPO，包括执行、确认和交付同意、豁免和其他文件或文书，提供信息和文件副本，以及向政府当局提交申请、报告、回报和其他文件或文书；但在每种情况下，应向每个证券持有人提供合理的事先通知，并有机会（包括与其外部顾问）审查证券持有人为促使完成此类合格IPO而要求的任何此类行动。

（c）各证券持有人和公司应在任何此类合格IPO中进行合作，并将采取与完成首次公开发行证券持有人合理要求的合格IPO有关的一切必要行动（包括公司及其子公司的重组以促进此类合格IPO）。在不限制前述一般性的情况下，就任何此类合格IPO而言，公司应采取一切必要步骤，聘请一家国际公认金融机构作为董事会选定的管理承销商来牵头此类合格IPO，而每个证券持有人、公司及其子公司及其各自的雇员、高级职员和顾问应就此类合格IPO与该承销商进行合理合作。

 

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（d）发起IPO证券持有人应全权酌情决定是否进行、完成、推迟或放弃根据本第4.5节和本条款和条件发起的此类拟议合格IPO。除本第4.5条明文规定外，董事会应作出与合格IPO有关的所有其他决定。任何证券持有人或证券持有人的关联人均不得对任何其他证券持有人或公司承担因追求、完成、推迟、放弃或受本条第4.5条规限的任何拟议合格IPO的条款和条件而产生、与之相关或与之相关的任何其他证券持有人或公司的任何责任，除非该证券持有人未能遵守本条第4.5条的规定。

第4.6节Tag-Along Right。

（a）各证券持有人特此同意，如果任何一名或多名证券持有人（各自为“发起标签证券持有人”）在任何一笔交易或任何一系列相关交易中，应直接或间接提议将占已完全稀释证券50%以上的普通股或琼斯法案认股权证（此类普通股或琼斯法案认股权证，“Tag-Along Securities”）转让给任何人，但作为发起标签证券持有人的许可受让人的人除外（“Tag-Along交易”），发起标记证券持有人（或代表其行事的指定代表）应向公司交付书面通知（“Tag-Along通知”），公司应向除发起标记证券持有人（“Tag-Along Rightholders”）之外的每个证券持有人（“Tag-Along Rightholders”）交付该Tag-Along通知，至少在该Tag-Along交易完成前十五（15）个工作日，向Tag-Along Rightholders提供根据Tag-Along通知中规定的条款和条件参与该Tag-Along交易的机会（该条款和条件应与适用于发起标记证券持有人的条款和条件相同，除拟出售的公司证券数量外，以及应允许任何Tag-Along Rightholder出售普通股或Jones Act认股权证（Tag-Along Rightholders有权出售的此类公司证券，“Tag-Eligible Securities”，以及与Tag-Along Securities一起的“Tag-Along Securities”）。Tag-Along通知应包含对Tag-Along交易的重要条款和条件的一般描述，包括提议的Tag-Along交易各方的身份、提议出售的Tag-Along证券总数、提议的对价金额和形式，以及如果Tag-Along交易未完成，发起Tag-Along证券持有人和Tag-Along权利持有人是否将支付任何终止费、分手费或类似费用（以及任何此类终止费、分手费或类似费用的金额），及就该等Tag-Along交易订立的任何收购协议的副本。

（b）各Tag-Along权利人可在向该Tag-Along权利人交付Tag-Along通知（“Tag-Along通知期”）后十（10）个工作日内通过向发起Tag-Along证券持有人（或其指定代表）送达的书面通知，选择按照与发起Tag-Along证券持有人相同的条款和条件，出售最多为其按比例部分（基于截至Tag-Along通知日期当时未偿还的完全稀释证券的相对所有权）的金额的Tag-Along证券转让给拟议受让方。未能在Tag-Along通知期内作出回应应构成对根据Tag-Along通知提出的要约的不可撤销的拒绝，以及该Tag-Along权利人仅就适用的Tag-Along交易不可撤销地放弃其在本第4.6节下的权利。如果在Tag-Along通知期结束时（i）

 

31

任何Tag-Along Rightholder已拒绝行使其根据本条第4.6条享有的权利，或（ii）任何Tag-Along Rightholder已选择就少于所有该等Tag-Along Rightholder按比例享有的部分行使其根据本条第4.6条享有的权利（Tag-Along Rightholder未选择行使其根据本条第4.6条享有的权利的第（i）及（ii）条所述的Tag-Along证券，即“再配售证券”），发起标记证券持有人应在其后迅速向已选择充分行使其根据本条第4.6条享有的权利的每一Tag-Along Rightholder发出书面通知（每一该等人，一名“完全标记人士”）的权利，即有权在Tag-Along交易中出售若干额外的Tag-Along证券，金额不超过其按比例部分（基于所有完全标记人士及发起标记证券持有人截至Tag-Along通知日期所持有的当时尚未偿还的完全稀释证券的相对所有权）的再配售证券（或该完全标记人士在其选择行使该权利时可能指明的更大部分的再配售证券（不超过全部再配售证券）（前提是，如果不止一个完全标记的人选择出售该等更大部分，而所有该等完全标记的人的选举不能完全容纳，则应在所有该等完全标记的人和发起标记证券持有人之间按该等完全标记的人对所有完全标记的人截至标记通知日期所持有的当时未偿还的完全稀释证券的相对所有权的比例分配超过每个完全标记的人的按比例出售的权利）。每名该等全面标记人士应有三（3）个营业日通知发起标记证券持有人其选择行使其根据本条第4.6（b）款出售额外标记证券的权利。

（c）就任何Tag-Along Rightholder依据本第4.6条选择参与的任何Tag-Along交易而言，每名该Tag-Along Rightholder将采取发起Tag-Along交易证券持有人或公司合理要求的与完成该Tag-Along交易有关的所有必要或可取行动，包括执行和交付适用的购买协议、合并协议、赔偿协议、托管协议、转递函或其他协议或与该Tag-Along交易有关的文件，公司，发起标签证券持有人或此类随标交易中的受让人可合理请求（“随标交易文件”），据此，该发起标签证券持有人和随标权利人应同意（a）就其法律地位和权限、其对所转让的标签证券的所有权（没有留置权和产权负担）、随标交易文件的适当执行及其可执行性、与任何政府当局的重大协议、法律或判决、命令或法令以及与此相关的习惯（若干但不是共同）赔偿提供惯常的陈述和保证，（b）根据上述（a）条所述的陈述和保证以外的事项，根据该Tag-Along Rightholder将收到的对价按比例参与任何惯常的赔偿，但有一项谅解，即此类参与应限于根据该Tag-Along Rightholder将收到的对价，根据该Tag-Along Rightholder将收到的对价按比例提供资金，与此相关的任何托管安排，并负责该Tag-Along Rightholder在任何提款中的按比例份额，以及（c）一项惯常的保密契约；前提是，在任何情况下，任何Tag-Along Rightholder均无义务（x）同意任何限制性契诺，包括任何不竞争契诺、雇员非招揽契诺或其他限制Tag-Along Rightholder或其任何关联公司的业务运营或投资的类似协议，作为参与此类转让的条件，而不是惯例

 

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上述保密契约（在每种情况下，除非任何管理层证券持有人的雇佣或紧接完成拟议的Tag-Along交易之前有效的类似协议中另有规定），或（y）同意任何赔偿义务或提供超过该Tag-Along Rightholder在任何此类Tag-Along交易中收到的净现金金额的任何金额。如果Tag-Along交易中的拟议受让方未购买根据本第4.6节条款和条件要求列入的符合Tag-Quality的证券数量，则不得允许发起Tag-Along交易中的任何Tag-Along证券持有人或Tag-Along权利持有人向拟议受让方出售任何Tag-Along证券。

（d）在任何Tag-Along Rightholder已根据本条第4.6条行使其权利的任何Tag-Along交易结束时，该Tag-Along Rightholder须按照Tag-Along交易文件、证明或其他文件（或该公司证券的受让人合理接受的其他证据）的条款交付代表其将被出售、正式背书转让或附有正式背书股票权力的其他文件，以及发起标记证券持有人认为合理需要的其他文件，在支付代价的情况下，受让人和/或公司就该等符合标签资格的证券在公司账簿上的适当转让，不受任何留置权（本协议、其他组织文件或适用法律施加的留置权或根据标签交易文件以其他方式允许的留置权除外）的限制。

（e）每名发起标签证券持有人和每名选择参与标签证券交易的标签证券权利人将承担其在任何此类标签证券交易的成本和费用中的按比例份额（基于在转换后或行使后的基础上，将由每一此类人在此类标签证券交易中出售的标签证券的相对数量），前提是此类成本和费用是为所有此类证券持有人的利益而发生的，而不是由公司或受让人以其他方式支付。任何此类证券持有人代表自己发生的成本和费用将不被视为Tag-Along交易的成本，将完全由此类证券持有人承担。

（f）公司须并须运用其商业上合理的努力，促使其高级职员、经理、雇员、代理人、承建商及受其控制的其他人士，在任何建议的Tag-Along交易中提供合作及协助。

（g）如任何选择参与标签交易的Tag-Along Rightholder违反其根据本条第4.6条或任何Tag-Along交易文件所承担的任何义务，则该Tag-Along Rightholder将立即（无论如何在其识别后的三（3）个工作日内）获得有关该违约的通知，并有合理机会纠正任何该等违约（如可治愈），且如该违约截至该通知送达后十（10）个工作日之日仍未得到纠正，然后，此类Tag-Along Rightholder将不被允许参与此类Tag-Along交易，并且发起的Tag-Along证券持有人可以继续完成此类Tag-Along交易，但不包括从中出售此类Tag-Along Rightholder的Tag-Along证券。

 

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（h）Tag-Along Rightholder将收到的对价应与Initiating Tag Securityholder将收到的每份Tag Security的对价形式和金额相同，且此类出售的条款和条件应与Initiating Tag Securityholder出售其Tag-Along Securities所依据的条款和条件相同；但如果Initiating Tag Securityholder对Tag-Along交易中将收到的对价形式应有善意的选择，则Tag-Along Rightholder应有机会就此作出同样的选择。如果Tag Securities的任何证券持有人被授予关于在Tag-Along交易中将收到的对价的形式和金额的选择权，则所有Tag-Along权利持有人必须被授予相同的选择权。

（i）依据本条第4.6条进行的任何Tag-Along交易，须在向Tag-Along权利人交付Tag-Along通知后九十（90）天内发生；但如该Tag-Along交易须经监管机构批准，且为使该等交易生效而订立的具有约束力的最终协议要求该等监管机构批准，则该九十（90）天期限须延长至收到所有该等批准或有关交易文件终止后的10个营业日届满。如果在该期间结束时，发起标记证券持有人尚未根据拟议的标记交易的条款和条件完成出售或以其他方式处置公司持有的所有公司证券，公司应将根据上述第4.6（d）节交付的任何未售出的所有权证书或证据，连同标记交易持有人就拟议的标记交易签立的公司管有的任何其他文件退还给每一标记交易持有人，且本协议中包含的关于返还给Tag-Along权利人的未售出公司证券的所有转让限制再次生效。

（j）如果发起拖动证券持有人在该发起拖动证券持有人根据第4.7条行使其权利的拖动交易中转让公司证券，则本条第4.6条的规定不适用。

4.7节牵引权。

（a）在符合第4.7（h）条的规定下，并经董事会事先批准，任何一名或多于一名证券持有人（“发起拖动证券持有人”）合共持有超过60%的经全面稀释证券，均有权向任何人（而非任何发起拖动证券持有人的获准受让人）实施并促使公司及其他证券持有人同意及参与出售公司全部证券或公司全部或实质上全部资产（视属何情况而定），在单一交易或一系列关联交易中，无论是根据出售公司证券或由发起拖动证券持有人选择的替代交易形式（无论是通过合并交易、企业合并、合并或出售公司全部证券或公司全部或基本全部资产）（“拖动交易”），如果发起拖动证券持有人提出要求，应要求彼此的证券持有人（各自称为“出售证券持有人”）出售其全部公司证券（或，如适用，采取一切必要行动支持和完成这种替代交易形式）按照本第4.7节的规定。

 

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（b）就拖动交易而言，所有证券持有人应获得与该类别公司证券的其他证券持有人所收到的相同类型和金额的每一股公司证券的对价（并且，在根据认股权证协议作出适当调整以反映认股权证的行使价格的情况下，应获得与其他证券持有人就普通股所收到的相同类型和金额的每股对价），无论是现金、证券还是其他方式（并且，根据下文（y）条，如任何证券持有人就其公司证券收取的对价形式被赋予选择权，则所有其他证券持有人应按相同条款被赋予相同的选择权），在每种情况下均应根据组织文件和认股权证协议，且此类拖动交易的条款和条件应与适用于发起拖动证券持有人的条款和条件相同；但，（w）在任何情况下，出售证券持有人在任何情况下均无义务就除现金或公开交易的股权以外的任何拖累交易接受任何形式的对价，这些股权不因合同条款或适用法律而受到转让限制，（x）在任何管理证券持有人就拖累交易（无论是直接还是通过公司的股权证券的出资）获得对买方或其关联公司之一进行债务或股权投资的权利的范围内（“展期投资”），此类展期投资本身不应构成该管理证券持有人从其他证券持有人获得不同对价，（y）在任何出售证券持有人不是认可投资者的情况下，该出售证券持有人可根据董事会的酌情权收取，并在此同意接受与董事会确定的此类证券等值的现金对价，以代替任何未登记证券形式的对价，以及（z）所有证券持有人应收的总对价应按组织文件和认股权证协议规定的方式在证券持有人之间分配。就拖动交易而言，每个出售证券持有人应同意（a）就其法律地位和权限、其对被转让的公司证券的所有权（不受留置权和产权负担、）、交易文件的适当执行及其可执行性、与任何政府当局的重大协议、法律或判决、命令或法令以及与此相关的习惯（若干但不是共同）赔偿提供惯常的陈述和保证，（b）根据该出售证券持有人将收到的对价按比例参与与上述（a）条所述的陈述和保证以外的事项有关的任何惯常赔偿，但有一项谅解是，此类参与应限于根据该出售证券持有人将收到的对价、与此相关的任何托管安排、并负责该证券持有人在转换后的基础上按比例分享的任何提款，从该出售证券持有人将收到的对价中提供资金。尽管此处有任何相反的规定，在任何情况下，均不得（i）任何出售证券持有人（管理证券持有人除外）被要求同意任何限制性契诺，包括任何不竞争契诺、雇员非招揽契诺或其他类似协议，限制证券持有人从事或投资任何业务，作为参与此类转让的条件，但保密除外；（ii）任何管理证券持有人被要求同意任何限制性契诺，但不能重新确认该管理证券持有人与公司之间当时有效的任何协议的条款，或（III）任何证券持有人须同意任何赔偿义务或出资超过该出售证券持有人在任何该等拖动交易中收到的现金净额的任何金额。

 

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（c）就任何拖动交易而言，如本协议、适用法律或其他规定要求进行此类投票，则须要求每名出售证券持有人在为表决或批准此类拖动交易或书面同意此类拖动交易而召开的任何证券持有人会议上投票赞成此类拖动交易的公司有表决权股份，并且证券持有人和公司应采取所有其他必要行动，促使且不得干预根据发起拖动证券持有人提出的条款和条件完成此类拖动交易，包括执行、确认和交付同意、转让、豁免和其他文件或文书，提供信息和文件副本，以及向政府当局提交申请、报告、回报和其他文件或文书；但在每种情况下，应向出售证券持有人提供合理的事先通知，并有机会审查（包括与其外部顾问）出售证券持有人如此要求的任何此类行动，以促成拖延交易的完成。在不限制前述规定的情况下，（a）每个证券持有人应投票或促使对该证券持有人持有的或该证券持有人有权指挥投票的公司所有有表决权的股票进行投票，这些股票有权就该拖累交易投票赞成该拖累交易，并应放弃该证券持有人可能拥有的与此相关的任何异议人权利、评估权或类似权利，以及（b）如果拟议的拖累交易结构为或涉及公司证券的出售或赎回，然后，每个证券持有人应同意根据董事会批准的条款和条件或发起的拖累证券持有人（如适用）提出的条款和条件出售该证券持有人在该拖累交易中出售的公司证券，并且该证券持有人应签署为实现该拖累交易而合理必要或要求的所有文件。

（d）每名出售证券持有人应在拖累交易中予以合作，并将按合理要求就完成拖累交易采取一切必要行动，包括在涉及公司证券转让的拖累交易的情况下，交付正式背书的一份或多份证书（如有），代表该出售证券持有人将被出售的实益拥有的公司证券，或在公司证券以记账方式持有的情况下，公司证券的转让代理人为实现其转让可能合理要求的所有权和转让的证据，以及授权公司采取一切必要行动以出售或以其他方式处置此类证券的股份授权书和有限授权书，其条款为拖动交易中本第4.7节所设想的条款。这种授权书应是不可撤销的，并附带利益。如出售证券持有人未能交付该等证明及/或文件，公司须促使公司的簿册及纪录显示该等公司证券受本条第4.7条条文的约束，以及该等公司证券可在该拖动交易中转让予买方。

（e）就根据本条第4.7条进行的拖曳交易而招致的费用及开支（应付予任何出售证券持有人或其各自的任何附属公司的费用及开支除外），并为所有出售证券持有人的利益（据了解，由出售证券持有人或代表出售证券持有人为其唯一利益而招致的费用，将不会被视为为所有出售证券持有人的利益），但以公司或受让人或收购人未支付或偿还的范围为限，应由所有出售证券持有人按每个出售证券持有人收到的对价的比例按比例分摊；但任何出售证券持有人均无义务在根据本第4.7节完成的拖动交易完成之前进行任何自付费用支出（不包括微量支出）。

 

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（f）发起拖动证券持有人须在切实可行范围内尽快就任何建议的拖动交易向每名出售证券持有人提供书面通知（“拖动通知”）；但该等拖动通知须不迟于拖动交易完成前二十（20）个营业日向每名出售证券持有人提供。拖动通知将包括拖动交易的重要条款和条件，包括（x）拟议受让方的名称和地址，（y）拟议对价金额和形式，以及（z）拟议转让日期（如已知）。发起拖动证券持有人将在与拖动交易有关的所有交易文件（包括任何附表、证物及其附件）的副本可得时立即交付或促使交付给每个出售证券持有人。除非董事会和出售证券持有人书面同意延长，否则根据本条第4.7条进行的任何拖动交易应在向出售证券持有人交付拖动通知后一百八十（180）天内发生；但如该拖动交易须经监管机构批准，且该等监管机构批准是为使该等交易生效而订立的具有约束力的最终协议所要求的，该一百八十（180）天期限应延长至收到所有该等批准或相关交易文件终止后的十（10）个工作日届满。如在该期间结束时，公司未按照拟议的拖累交易的条款和条件完成出售或以其他方式处置公司证券，则公司应将根据第4.7（d）节交付的任何所有权证明或证据以及公司收到的任何有限授权书，连同出售证券持有人就拟议的拖累交易签立的公司管有的任何其他文件，退还给每名出售证券持有人，且本协议所载关于公司证券的所有转让限制再次生效。

（g）如果董事会就拖动交易就相关交易文件项下影响出售证券持有人的事项指定证券持有人代表（“证券持有人代表”），该证券持有人代表应为提供此类交易服务的第三方机构，且每个出售证券持有人同意（a）同意（1）任命此类证券持有人代表，（2）设立任何适用的代管，与任何赔偿或类似义务有关的费用或类似基金，以及（3）就此类拖累交易及其作为证券持有人代表的相关服务向此类证券持有人代表支付任何和所有合理费用和开支的此类出售证券持有人的按比例部分（从适用的托管中），以及（b）在没有欺诈、重大疏忽或故意不当行为的情况下，不对证券持有人代表就其作为证券持有人代表的服务提出任何索赔或提起任何诉讼。

（h）发起拖累证券持有人须全权酌情决定是否进行、完成、推迟或放弃任何建议转让，但须符合本条4.7及本条款及条件的规定。任何证券持有人或证券持有人的附属公司，均不得对任何其他证券持有人或公司承担因追求、完成、延期、放弃或受本条第4.7条规限的任何拟议转让的条款及条件而产生、与之有关或与之有关的任何法律责任，但该证券持有人未能遵守本条第4.7条的规定的情况除外。

 

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第五条

优先权利

第5.1节优先购买权。

（a）总体而言。董事会在遵守公司组织文件的情况下，就本条第五款规定的优先购买权和第2.2（a）节规定的同意权，有权发行公司证券和/或附属证券，并有权发行或因所借资金而产生任何债务，其数额和对价按适用的公司证券或附属证券，由董事会决定。

（b）程序。如果公司或其任何附属公司提议（i）出售或以其他方式发行公司证券和/或附属证券，或（ii）发行或产生除许可发售（每项“拟议发售”）以外的任何借入资金（公司证券和/或附属证券除外）（上述任何一种，“稀释性工具”）的债务，则每个优先购买权证券持有人应有权根据下文第5.1（c）节确定的数量或金额（如适用）获得或出借该等稀释性工具，公司或其附属公司（如适用）在建议发售中以与该等稀释性工具相同的价格及相同的条款及条件提供。

（c）通知和要约。在完成本第5.1节适用的任何建议发售前，公司须在切实可行范围内尽快向每名优先认购权证券持有人发出书面通知（“公司出售通知”），载明在该建议发售中将发行或招致的稀释工具的数目及类别、每份稀释工具的代价，以及在该建议发售中提呈稀释工具所依据的其他条款及条件（如适用），并提出出售、发行或招致（如适用）向或自（如适用），每个优先认购权证券持有人根据适用的公司出售通知（“优先认购权要约”）中规定的相同条款和条件按比例（根据第5.1（h）节，基于所有适用的优先认购权证券持有人截至公司出售通知日期所持有的当时已发行的完全稀释证券的相对所有权）持有此类稀释性工具的份额。

（d）行使权利。每名优先认购权证券持有人有权通过不迟于适用的公司出售通知日期后十（10）个工作日向公司提供书面通知的方式接受任何优先认购权要约。送达该通知（该通知应指明提交该通知的优先购买权证券持有人要求购买的公司证券和/或附属证券的数量（如适用），最高可达该优先购买权证券持有人根据第5.1（c）节确定的最高金额）应构成该优先购买权证券持有人的具有约束力的协议，以每股对价并根据公司出售通知中规定的条款和条件购买该等规定的稀释性工具的数量

 

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优先购买权证券持有人的通知。如在该十（10）个营业日期间结束时，任何优先购买权证券持有人未通过交付该通知行使其购买其在优先购买权要约中的任何按比例份额的权利，则该优先购买权证券持有人应被视为已放弃其在本条第五条下就且仅就购买适用的公司出售通知中规定的该等稀释性工具而享有的所有权利。

（e）未行使。如果在第5.1（c）（i）节规定的期限届满后）任何优先购买权证券持有人拒绝或未能行使其根据本条第5.1节规定的优先购买权，或（ii）任何优先购买权证券持有人根据本条第5.1节就少于所有该等优先购买权证券持有人的按比例部分行使其权利（（（x）拟议发售中将发行或招致的稀释性工具的总数或金额（如适用）与（y）数量或金额（如适用）之间的差额，第（i）和（ii）条所述的可归属于优先购买权证券持有人的稀释性工具，即“优先购买权超额工具”），则公司或其子公司（如适用）应在其后及时书面通知已选择充分行使其在本第5.1节下的权利的每个优先购买权证券持有人（每个此类优先购买权证券持有人，即“完全优先购买权证券持有人”），其有权购买该完全优先购买权证券持有人的任何优先购买权超额工具的按比例部分（基于截至公司出售通知之日所有完全优先购买权证券持有人持有的当时尚未偿还的完全稀释证券的相对所有权）（并为每个完全优先购买权证券持有人提供一种选择权，以表明其将购买最多所有这些优先购买权超额工具，在其他完全优先认购权证券持有人未根据本条第5.1（d）款行使其超额认购权并按与公司出售通知所指明的相同的每股代价及相同条款行使其超额认购权的范围内，而该完全优先认购权证券持有人须在第5.1（c）款所指明的期间届满后有两（2）个营业日通过向公司交付有关的书面通知而根据本条第5.1（e）款行使其就优先认购权超额票据的权利。

（f）时间安排。在遵守本第V条的情况下，公司或其附属公司（如适用）须在公司出售通知日期后六十（60）天内，就优先购买权证券持有人选择不以相同（或更高）每股代价及整体而言对公司或其附属公司（如适用）并不构成比公司出售通知所指明的条款和条件实质上更不利的任何稀释工具完成建议发售；但，如该等建议发售须经监管机构批准，则该60天期限应予延长，直至收到所有该等批准后五（5）个营业日届满。如公司或其附属公司（如适用）建议在该60天期间内以较低每股代价完成建议发售（x）或按整体而言对公司或其附属公司（如适用）实质上不利的其他条款，或（y）在该60天期间后的任何时间点，则在每种情况下，其须在该建议发售前再次遵守本第五条所述程序。除第5.1（h）节另有规定外，同意根据本条第5.1节购买任何该等稀释工具的优先购买权证券持有人购买稀释工具，应与适用的拟议发售结束同时完成。

 

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（g）尽管有上述规定，公司或其附属公司（如适用）有权向、向或招致，委任人士（根据委任人士于公司出售通知日期所持有的当时尚未偿还的完全稀释证券的相对所有权按比例计算）任何稀释工具，而无需先向优先认购权证券持有人提供第5.1（c）节所述的优先认购权要约，只要公司其后迅速（且无论如何在六十（60）天内）向其他优先认购权证券持有人按该等证券持有人本应有权行使该等优先认购权的相同条款（包括以相同价格）作出优先认购权要约如公司在原建议发售时曾提供该等稀释性工具。

（h）免责声明。公司没有义务完成任何拟议发行或产生稀释性工具，如果公司出于任何原因没有完成任何拟议发行或产生稀释性工具，则公司或董事会也不对任何优先购买权证券持有人承担任何责任，但违反本协议进行的发行或产生的发行除外，无论董事会是否已就该拟议发行交付公司出售通知。

（i）《琼斯法案》的遵守情况。尽管有任何与此相反的规定，如果并在满足《琼斯法案》限制所要求的范围内，并且仅在此范围内，根据本第5.1节行使优先购买权的非美国公民的优先购买权证券持有人应在彼此之间按比例获得非美国公民（即每个非美国公民应获得与彼此非美国公民相同比例的公司证券），否则有权根据本协议获得任何类别的公司证券，Jones Act认股权证代替全部或部分此类稀释性工具，其数量使得与所有其他非美国公民（包括在本第5.1（i）节生效后）合计满足Jones Act限制。为免生疑问，向其发行琼斯法案认股权证以代替公司证券的任何优先购买权证券持有人仍有义务为此支付相同的购买价款，并在同一时间或以其他方式按照与该持有人根据本协议购买公司证券相同的条款和条件支付此类款项。

（j）首席执行官董事发行。只要Todd Hornbeck继续担任首席执行官和董事，就本条第五条规定的优先购买权而言，（x）任何期权所依据的普通股，Todd Hornbeck实益拥有的限制性股票或其他激励股权（无论是否已归属）应在确定完全稀释的证券和每个优先认购权证券持有人在优先认购权要约中的按比例份额时予以考虑，并且（y）如果根据第（x）条计算的Todd Hornbeck及其关联公司实益拥有的完全稀释的证券总额不等于或超过完全稀释证券的2%（包括就第（x）条而言），则Todd Hornbeck及其关联公司作为一个整体，将被视为持有完全稀释证券的2%。

 

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第六条

注册权

第6.1节要求登记。

（a）在符合第6.1（b）条和本条第六条其他条款的情况下，每10%的证券持有人在每种情况下均有权根据第6.1（c）条或第6.1（d）条，要求公司根据并根据《证券法》的规定，通过提交书面注册请求并具体说明拟注册的可注册证券的数量以及预期的方式（或方法）和处置计划，包括此类请求的注册是否涉及包销发行（“注册要求”），以不低于该10%证券持有人实益拥有的10,000，000美元的合计提议价格向公众发行全部或任何部分可注册证券的方式进行注册。公司应迅速向每一名2%证券持有人发出书面通知（“即期登记通知”）（无论如何应在收到该登记要求之日起五（5）个营业日内），每一名证券持有人均有权选择在符合本条第六条规定的条款和条件的情况下，将其实益拥有的可登记证券列入即期登记通知所涉及的登记声明中，于该要求登记通知书日期后十五（15）个营业日内向公司提交书面要求（“登记要求”），指明该2%证券持有人拟根据该登记声明处置的可登记证券数量。除本协议另有规定外，公司应在适用的登记要求发出之日后的九十（90）天内，准备并尽最大努力向SEC提交有关以下事项的登记声明（在任何一种情况下，如果可登记证券将在包销发售中出售，则须遵守第6.1（j）节）：（i）该登记要求中包含的要求担保持有人的所有可登记证券，以及（ii）其他要求担保持有人根据一项或多项及时提交的登记要求选择在该登记声明中包含的所有可登记证券。此后，公司应根据第6.6节尽其合理的最大努力，根据《证券法》和适用的州证券法对此类可注册证券的发行进行登记，以便按照相关登记要求中所述的预期方法或处置方法进行处置。公司可在该登记声明中列入公司提议为自己或任何其他人的账户要约和出售的公司普通股或其他公司证券的股份数量。

（b）对即期登记的限制。尽管本第6.1节另有相反规定，任何10%证券持有人在公司首次公开发行股票后六个月内不得提出注册要求。

（c）表格S-1登记。在符合本条第六条的条款和条件下，任何10%的证券持有人有权提交登记要求，以便在表格S-1（或如果有表格S-3）或该证券持有人及其关联公司实益拥有的全部或任何部分可登记证券的任何后续表格上进行登记；但每个10%的证券持有人（作为与其关联公司的团体）应根据本条第6.1（c）款仅限于三项此类登记要求。根据此类登记要求进行的任何登记，如果在基础登记要求中提出要求，则可能是根据《证券法》第415条规则（或随后由SEC采用的任何后续规则）在持续或延迟的基础上发行可登记证券的“搁置”登记。

 

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（d）登记；上架登记。根据本条第六条的条款和条件，在公司有资格使用表格S-3进行可注册证券的转售登记的任何时候，任何2%的证券持有人有权在符合本条第六条的条款和条件的情况下，提交登记要求，以便在该2%的证券持有人实益拥有的可注册证券的表格S-3（或任何后续表格）上进行登记。根据此类登记要求进行的任何登记，如果在基础登记要求中有此要求，则可能是根据《证券法》第415条规则（或随后由SEC采用的任何后续规则）在持续或延迟的基础上发行可登记证券的“搁置”登记。除（f）款另有规定外，根据本款可能提出的登记要求数量不受限制。尽管有上述规定，如果寻求列入该登记要求的可登记证券的公平市场价值低于3,000，000美元，则公司没有义务在表格S-3上实施任何登记要求。尽管有上述规定，任何2%证券持有人均不得根据本条第6.1（d）款在表格S-3上提出登记要求，直至公司首次公开发售后六个月。

（e）不利条件的延误。如果就根据登记要求要求要求或正在进行的任何登记而言，公司向提出要求的证券持有人提供一份由公司总裁或首席执行官签署并声明，根据董事会的善意判断，该登记声明生效或保持有效将对公司或其证券持有人造成重大损害，只要该登记声明否则将被要求保持有效，或者如果公司被任何适用的承销或证券购买协议的条款禁止，则公司有权推迟就该登记声明采取行动，有关提交或其有效性的任何时间段均应相应收费；但条件是，任何连续十二（12）个月期间内所有该等延迟期的总天数不得超过六十（60）天。

（f）对连续登记和包销发售的限制。公司无须根据第6.1（c）条或第6.1（d）条在紧接根据本条第6.1条提交的任何注册声明或公司在本协议许可下以其他方式提交的注册声明的生效日期后的九十（90）天内进行注册可注册证券的登记，在任何情况下，公司无须在任何连续十二（12）个月期间根据第6.1（d）条提交三份以上的注册声明。

（g）需求退出。就根据本条第6.1款要求的任何注册而言，任何要求证券持有人可将其可注册证券从该等注册中撤回，在任一情况下，如属包销发售，可在根据该等注册提交初步招股章程前的任何时间（x）向公司提供书面通知，而如属非包销发售，则可在该等注册生效日期前（y）向公司提供书面通知

 

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与该等注册要求有关的注册声明。根据任何登记要求被纳入登记的所有可登记证券如被如此撤回，则该登记要求应被视为撤回。如发生任何该等实际撤回或视作撤回登记要求的情况，公司应停止一切努力，以实现要求列入该登记的可登记证券的登记，而不对任何要求的证券持有人承担责任。该等登记将被视为已完成（包括就第6.1（c）条及第6.1（d）条而言，就根据该条提出的登记要求而言），除非已撤回其登记要求或已从该登记中撤回其所有可登记证券的每名要求证券持有人已根据第6.4节并如有要求，向公司支付（或补偿）其按比例份额（基于零头，其分子为该请求证券持有人要求列入该撤回登记的可登记证券的数量，其分母为所有请求证券持有人集体要求列入该撤回登记的可登记证券的总数）公司因该撤回登记而产生的登记费用。

（h）有效登记。尽管本协议另有相反规定，但除第6.1（g）条明确规定的范围外，依据本条第6.1条提交的登记声明不应被视为已被要求或生效（包括为第6.1（c）条和第6.1（d）条的目的，就根据该要求作出的登记要求而言），除非该要求已由SEC宣布生效，并应在一百八十（180）天内保持有效（不包括根据第6.1（e）条或第6.5（c）条对该登记声明收费或暂停的任何期间）或出售该登记声明中所包括的所有可登记证券可能需要的较短期间；但就任何拟持续或延迟提供的可登记证券的登记而言，如有必要，该一百八十（180）天期限应予延长，以保持登记声明的有效性，直至所有该等可登记证券被出售。在任何情况下，如果（i）在SEC宣布注册声明生效后，此类注册受到SEC或其他政府机构或法院的任何停止令、强制令或其他命令或要求的干扰，而不是出于虚假陈述或任何请求的证券持有人的遗漏之外的任何原因，并且因此，要求在其中登记的可登记证券不能完全按照该登记声明中规定的分配计划或（ii）任何购买协议或承销协议中规定的完成出售可登记证券的条件进行分配，该协议是为根据适用的登记声明中规定的分配计划分配可登记证券而就该登记订立的协议，除非仅由于任何要求的证券持有人的某些作为或不作为，否则不满足或放弃。

（i）选择承销商。除第6.1（f）条另有规定外，根据本条第6.1条进行的任何可注册证券的登记，如在基础登记要求中提出要求，可作为包销发行进行，在此情况下，公司有权为该发行选择一个或多个主承销商；但该等承销商或承销商须为提出要求的证券持有人合理接受。

 

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（j）优先权。尽管有本条第6.1款的任何其他规定，如承销商以书面通知要求证券持有人，营销因素要求根据本条第6.1款（第6.1（k）条除外）在登记中包销的股份数目有限制，则可如此包括的可登记证券的数目应按以下方式分配：（i）（a）如根据第6.1（c）条进行登记，（i）首先，在所有要求根据该10%证券持有人实益拥有的可登记证券的按比例百分比在该登记报表中列入可登记证券的10%证券持有人中，以及（II）第二名，在所有要求根据该2%证券持有人实益拥有的可登记证券的按比例百分比在该登记报表中列入可登记证券的2%证券持有人（参与第（i）条的10%证券持有人除外）中，以及（b）在根据第6.1（d）条进行登记的情况下，第一名，在所有要求根据该2%证券持有人实益拥有的可登记证券的按比例百分比在该登记报表中列入可登记证券的2%证券持有人中；及（ii）其后，分配予公司，公司可酌情为其自身或其他证券持有人的账户分配该等证券。

（k）公司注册。尽管有本条第6.1款相反的规定，如公司在根据本条第6.1款提出适用的登记要求的日期后三十（30）天内，通知所有2%证券持有人其打算就确定承诺包销公开发行普通股提交登记声明，并在适用的登记要求的日期后九十（90）天内，则公司没有义务进行根据本条第6.1款要求的登记，提交此类发行的注册声明，并规定2%的证券持有人有权根据第6.2节将可注册证券包括在此类注册声明中。在这种情况下，证券持有人应享有此处规定的所有权利，如同未提交此种登记要求一样。如果公司在任何时候未能勤勉尽责地追求其注册声明或要约，则不适用前一句的规定，公司有义务履行其根据第6.1节应承担的其他义务。关于此类注册，公司应拥有选择或终止聘用承销商的唯一权力，并在遵守本协议明文规定的情况下，做出与拟议发行的备案、有效性和完成有关的所有决定。

第6.2节搭载登记。

（a）注册通知书。如果公司提议就公司证券提交注册声明（不包括（i）就公司首次公开募股提交的注册声明，（ii）根据第6.1节提交的注册声明，或（iii）仅就股息再投资计划或仅涵盖公司或其关联公司的高级职员、董事、顾问或顾问的员工福利计划提交的注册声明），无论是否为自己的账户出售，公司应在提交该登记声明前至少三十（30）天向每位2%证券持有人提供其这样做的意向书面通知（“Piggyback登记通知”）。任何2%证券持有人可选择将其实益拥有的可登记证券列入与搭载登记通知有关的登记声明，方法是在该等搭载登记通知发出日期后十五（15）个营业日内向公司提交书面请求（“搭载登记请求”），指明该2%证券持有人拟根据该通知处置的可登记证券数量

 

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至该登记声明，以及该声明的预期处置方法。公司应尽其合理的最大努力根据《证券法》对2%证券持有人根据及时提交的注册请求要求列入基础Piggyback注册通知所涉及的注册声明的所有可注册证券进行注册。尽管有上述规定，在公司首次公开募股后六个月之前，任何2%的证券持有人不得根据本条第6.2（a）款提出搭载注册请求。

（b）撤回登记。如在公司提供Piggyback登记通知后的任何时间，以及在与此有关的任何登记声明提交生效日期之前，公司应以任何理由确定不登记该Piggyback登记通知所涉及的公司证券，则公司可全权酌情就该确定向要求证券持有人发出书面通知，并据此解除其登记要求证券持有人根据针对该Piggyback登记通知而递交的Piggyback登记请求要求登记的任何可登记证券的义务。应允许每一证券持有人在该证券持有人的可登记证券生效日期之前的任何时间从该证券持有人的可登记证券中撤回全部或任何部分。

（c）优先权。尽管有本条第6.2节的任何其他规定，如承销商以书面通知要求证券持有人，营销因素要求对包销的股份数量进行限制，则可如此包括的可登记证券的数量应按以下方式分配：（i）首先，就公司在该登记中提议为其自己的账户要约和出售的公司证券向公司分配；（ii）第二，在所有要求根据该2%证券持有人实益拥有的可登记证券的按比例百分比将可登记证券列入该登记报表的2%证券持有人中；及（iii）第三，分配给公司，公司可酌情为其他证券持有人的账户分配该等证券。

（d）不是即期登记。任何根据本条第6.2条进行的可注册证券的登记，均不得解除公司根据第6.1条进行任何可注册证券登记的义务。

第6.3节某些信息。就根据第6.1节或第6.2节提出的任何登记请求而言，每个出售证券持有人应向公司提供有关其自身、其实益拥有的可登记证券以及公司合理要求的此类可登记证券的预期处置方法的信息，但以根据适用法律（包括《证券法》和任何州证券或“蓝天”法律）完成此类登记声明的提交所需的范围为限。

第6.4节费用。除本协议另有明文规定外，如公司须根据第6.1节或第6.2节进行任何可登记证券的登记，公司须支付与该登记有关的所有登记费用；但每名出售证券持有人须按其在该登记中出售的可登记证券或普通股股份（如适用）的数目，承担其所有承销折扣、出售佣金和股票转让税的按比例份额，以及每名该等出售

 

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证券持有人应对该出售证券持有人保留的任何人的任何费用和开支负责。尽管有上述规定，如果根据第6.1节要求的任何可登记证券或普通股股份（如适用）的登记被撤回或根据第6.1（g）节被视为撤回，并且请求证券持有人选择不将此类撤回的登记算作根据第6.1节的登记，请求证券持有人和每个请求证券持有人撤回其所有可登记证券或普通股股份（如适用），应按比例（按可登记证券或普通股股份的数量（如适用））向公司支付（或偿还）其股份，其要求列入该等撤回登记）的公司就该等撤回登记而招致的登记费用。如上述登记被撤回（i）是由于有关公司的业务或财务状况发生重大不利变化的信息在要求登记之日后告知要求证券持有人，（ii）如撤销该出售证券持有人的登记请求是基于公司未能在任何重大方面遵守其在本协议项下的义务，或（iii）如果登记受到任何停止令的干扰，则上述前一句不适用，SEC或其他政府机构或法院出于任何请求证券持有人的虚假陈述或遗漏以外的任何原因发出的禁令或其他命令或要求。

第6.5节注册和资格。

（a）如公司须根据本条第六款（如适用）进行任何可注册证券或普通股股份的登记，公司应：

（i）尽其合理的最大努力，在切实可行范围内尽快拟备、提交及促使有关该等可注册证券或普通股股份（如适用）的注册声明生效及保持有效；

（ii）编制并向SEC提交对此类可注册证券或普通股股份（如适用）的注册声明的修订（包括生效后的修订）和补充，以及为保持此类注册声明的有效性和遵守《证券法》关于处置所有此类可注册证券或普通股股份（如适用）的规定而可能需要的与之相关的招股说明书，直至所有此类可注册证券或普通股股份（如适用）已被处置为止；但公司应，在切实可行范围内尽可能提前但在提交注册声明或招股章程（或其任何修订或补充）前至少五（5）个营业日，向每名出售证券持有人提供建议提交的该等注册声明或招股章程（或修订或补充）的副本（包括，应该出售证券持有人的要求，以引用方式并入其中的文件），以供其审阅；并规定每名出售证券持有人可要求对该等注册声明、招股章程作出合理更改，修订或补充（视属何情况而定），并须要求公司在必要范围内遵守，以合法完成该等备案或维持该登记声明的有效性；

 

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（iii）根据《证券法》的要求，向此类可注册证券或普通股股份（如适用）的每个出售证券持有人和每个承销商提供此类注册声明及其每项修订和补充（在每种情况下包括所有证据）的符合数量的副本，此类注册声明（包括每份初步招股说明书和任何招股说明书摘要）中包含的招股说明书副本的数量，此类注册声明或招股说明书（包括其任何修订或补充）中以引用方式并入的文件，以及该出售证券持有人或承销商可能合理要求的其他文件；

（iv）迅速以书面通知每名出售证券持有人登记声明的有效性以及SEC就其发出或威胁发出的任何停止令，尽其合理的最大努力阻止任何受到威胁的此类停止令进入并迅速解除已输入的任何此类停止令，并迅速通知每名出售证券持有人此类解除或撤回任何此类停止令；

（v）尽其合理最大努力（x）根据适用的任何出售证券持有人或该等可登记证券或普通股股份（如适用）的承销商可能要求的司法管辖区的证券或蓝天法律下的登记声明所涵盖的所有可登记证券或普通股股份（如适用）进行登记或符合资格，并迅速通知出售证券持有人收到关于暂停可登记证券或普通股股份（如适用）资格的任何通知，在任何该等司法管辖区出售或要约，以及（y）取得与该等注册和资格有关的所有适当注册、许可和同意，并作出任何或所有其他必要或可取的行为和事情（包括尽合理最大努力迅速取消任何该等暂停），以使出售证券持有人和承销商能够在该等司法管辖区完成对该等可注册证券或普通股股份（如适用）的处置；但公司不得被要求有资格在其不具备此种资格的任何该等司法管辖区作为外国公司开展业务，同意任何该等司法管辖区的一般程序送达或修订其组织文件；

（vi）在包销的发售中，尽其合理的最大努力向该等可注册证券或普通股股份（如适用）的每名承销商提供（x）公司大律师致每名该等承销商的意见，日期为根据包销协议的截止日期，以及（y）致每名承销商的登记声明生效日期（及根据包销协议的截止日期）的“冷安慰”信函，并由已证明该登记声明所载公司财务报表的独立公共会计师签署，在每一种此类情况下，涵盖与承销公开发行证券有关的此类意见和冷安慰函中通常涵盖的基本相同的事项；

（vii）如管理承销商提出要求，尽其合理的最大努力在随后上市普通股股份的各全国证券交易所上市该等登记所涵盖的所有此类可注册证券或普通股股份（如适用）；

 

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（viii）就该等可注册证券或普通股股份（如适用）的注册发售的结束提供代表该等可注册证券或普通股股份（如适用）的所有权的非传奇凭证，面额由出售证券持有人或承销商（如有）就该等可注册证券或普通股股份（如适用）要求；

（ix）不迟于适用的登记声明的生效日期，（x）保留一名转让代理人及登记处（如公司尚无），（y）就该登记声明所包括的所有适用的可登记证券或普通股股份（如适用）取得一个CUSIP号码，及（z）向适用的转让代理人提供适用的可登记证券或普通股股份（如适用）的印刷凭证，该等凭证的格式符合存放于存托信托公司或其他适用的结算机构的资格；

（x）在承销发行此类可注册证券或普通股股份（如适用）的情况下，促使其高级管理人员参加管理承销商可能合理要求的惯常“路演”演示，并以其他方式根据本条第六条以及与之相关的惯常销售努力，促进、配合和参与每一次拟议的可注册证券或普通股股份（如适用）的发行；和

（xi）以其他方式尽其合理的最大努力遵守所有适用的证券法，包括《证券法》、《交易法》以及州证券和“蓝天”法。

（b）如果公司向出售证券持有人交付了涵盖可注册证券或普通股股份（如适用）的招股说明书，且该招股说明书随后被修订以符合《证券法》的要求，公司应立即通知每个出售证券持有人，并可酌情要求出售证券持有人停止提出可注册证券或普通股股份（如适用）的要约，并将其拥有的所有招股说明书退还公司。在公司提出此类要求的情况下，每个出售证券持有人应立即停止提出此类要约，并应及时退回所有此类招股说明书。公司应及时向出售证券持有人提供经修订的招股说明书，且每名出售证券持有人在收到该等经修订的招股说明书后，可自由恢复提出可注册证券或普通股股份的要约（如适用）。

（c）如公司以合理酌情权决定，由于尚未公开披露的未决重大进展或其他事件而暂停使用载于注册声明中的招股章程是可取的，且公司认为公开披露将对公司产生重大不利影响，则公司应指示出售证券持有人根据该招股章程终止出售可注册证券或普通股股份（如适用），而每名出售证券持有人应立即如此终止，直至该出售证券持有人收到经补充或修订的招股章程的副本，或直至该出售证券持有人获公司书面告知当时的招股章程可予使用并已收到

 

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通过引用并入或被视为通过引用并入该招股说明书的任何额外或补充文件。公司应迅速向每名出售证券持有人提供任何该等补充或修订的招股章程或补充或补充备案的副本（视情况而定）。尽管本协议另有相反规定，公司不得根据本条第6.5（c）款行使其权利，在任何连续三百六十五（365）天的期间内，如连同第6.1（e）条规定的所有延迟期超过六十（60）天，暂停销售可注册证券或普通股股份（如适用）。

第6.6节承销；尽职调查。如根据根据根据本条第六条要求的注册进行承销发行可注册证券，公司应在承销商就该发行提出要求时，与该等承销商订立承销协议（“承销协议”）。任何该等包销协议均须载有公司的陈述、保证及契诺，以及有关二次分配的包销协议中惯常载列的其他条款及条文，并须包括实质上与第6.7节所列的效力及范围相同的弥偿及分担条文，以及与实质上与第6.5（a）（vi）节所列的效力及范围相同的提供大律师意见及会计师函件的协议。由承销商代表其分销该等可注册证券的出售证券持有人应订立承销协议，该协议还应包含出售证券持有人在承销协议中就二次分销通常提供的陈述、保证和赔偿。就任何承销协议而言：（i）承销商根据该协议承担的义务的所有先决条件应为出售证券持有人的义务的先决条件，以及（ii）任何出售证券持有人均无须向公司或承销商作出任何陈述或保证，或与其达成协议，但出售证券持有人在类似发行中一般作出的惯常陈述、保证或协议除外。

第6.7节赔偿和贡献。

（a）公司的赔偿义务。在法律允许的最大范围内，公司同意对每个出售证券持有人、其关联公司及其各自的董事、高级职员、成员、经理、合伙人、雇员、证券持有人、代理人、顾问、投资经理和“控制”该出售证券持有人的任何人（在《证券法》第15条的含义内）进行赔偿，并使其免受任何和所有损失、索赔、损害和责任，包括与为任何此类诉讼或索赔进行辩护或调查（统称，“损失”）只要此类损失是由（i）任何注册声明或其修订、任何自由书写的招股章程、任何有关可注册证券的初步招股章程或招股章程（经修订或补充）中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述造成的，（ii）任何遗漏或被指称的遗漏在其中陈述需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或（iii）公司违反任何联邦，适用于公司的州或英美法规则或法规，以及与公司就此类注册所要求的行动或不作为有关的规则或法规，但此类损失（x）与交易或

 

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出售证券持有人违反第6.5（c）或（y）条进行的出售是由任何此类不真实的陈述或遗漏或被指称的不真实的陈述或遗漏引起的，这些陈述或遗漏是基于并符合该出售证券持有人以书面形式向公司提供的有关出售证券持有人的信息，而该信息由该出售证券持有人明确用于其中；但（y）条不适用于出售证券持有人在提交该登记声明、自由书写的招股说明书、初步招股说明书、招股说明书、修订或补充明确用于该等文件的信息，该信息更正或作出不误导该出售证券持有人先前向公司提供的信息，而公司未能将该等信息包括在其中。

（b）出售证券持有人的赔偿义务。在法律允许的最大范围内，每个出售证券持有人同意对公司、公司的所有关联公司、他们各自的董事、高级职员、成员、经理、合伙人、雇员、证券持有人、代理人和顾问以及“控制”（在《证券法》第15条的含义内）公司的每个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受任何和所有损失，只要此类损失是由任何登记声明或其修订、任何自由编写的招股说明书中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述造成的，与可注册证券有关的初步招股章程或招股章程（如公司已提供任何修订或补充，则经修订或补充），或由于任何遗漏或指称遗漏而导致在其中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，但仅指由该出售证券持有人或代表该出售证券持有人以书面提供的与该出售证券持有人有关的信息，明确用于该登记声明、自由书写招股章程、初步招股章程、招股章程，修订或补充；但该出售证券持有人在任何该等情况下不承担责任，只要其在提交任何该等登记声明、自由书写招股章程、初步招股章程、招股章程、修订或补充信息之前已以书面形式向公司提供，以明确用于该等文件，而该信息更正或作出不误导该出售证券持有人先前向公司提供的信息，且公司未能将该等信息包括在其中。尽管本条第6.7款另有相反规定，每个出售证券持有人根据本款承担的赔偿义务是若干项，而不是连带的，就根据本条第六条进行的任何特定登记的可登记证券而言，不得超过该出售证券持有人根据该登记提供其可登记证券而收到的净收益数额。

（c）根据本条第6.7条（a）或（b）款有权获得赔偿的每一方，在接获可根据本条例要求赔偿的针对该获弥偿方的申索或诉讼的通知后，须迅速将申索或诉讼书面通知该弥偿方，而该弥偿方须承担抗辩责任，包括聘用该获弥偿方合理满意的大律师，并应承担所有费用和开支的支付；但任何被赔偿方未如此通知赔偿方不得解除赔偿方本协议项下的义务，除非赔偿方因该未通知而受到重大损害。在任何该等诉讼中，任何获弥偿方均有权聘请自己的律师，但该律师的费用及开支须由该获弥偿方承担

 

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除非（i）受偿方和受偿方应已相互同意保留该律师，或（ii）在该受偿方的合理判断中，由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代理双方将是不适当的，在这种情况下，该律师的费用和开支应由受偿方承担；但如果公司作为受偿方，需要为作为受偿方的任何一名或多名出售证券持有人支付单独的法律顾问的费用，公司只需为单一律师支付费用，该费用应由该登记所包括的可登记证券数量最多的出售证券持有人以书面指定给公司。所有这些费用和开支，应发生即报销。赔偿一方不对未经其书面同意而实施的任何索赔或诉讼承担任何和解责任，该同意不得被无理拒绝或延迟，但如果经该同意而解决，或如果原告有最终判决，则赔偿一方应赔偿该等受赔偿一方，并使其免受因该和解或判决而产生的任何损失或责任（在上述范围内）。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得就任何获弥偿方是或可能曾是一方的任何未决或威胁的索赔或诉讼达成任何和解，而该受弥偿方本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除该受弥偿方因该程序而产生的所有责任，并对该受弥偿方施加除支付金钱损害赔偿（该损害赔偿将由本协议项下的弥偿方支付）以外的任何义务。

（d）如本条第6.7条所规定的赔偿因任何理由（根据其条款除外）而无法就其中所提述的任何损失提供予获弥偿方，则获弥偿方须以适当的比例向获弥偿方因该损失而已支付或须支付的款额作出供款，以反映一方受弥偿方与另一方受弥偿方的相对过失，以代替向该获弥偿方作出赔偿。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或指称不陈述是否涉及赔偿方或被赔偿方提供的信息以及当事人纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的机会和机会来确定。尽管本段另有相反规定，任何弥偿方（公司除外）均不得被要求提供任何超出该弥偿方从与损失有关的发售中出售可注册证券所获得的净收益超过该弥偿方因该不真实陈述或遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿金额的金额的任何金额。本协定各方同意，如果根据本款的分摊是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而不考虑第6.7（c）节所述的公平考虑因素，则将不是公正和公平的。任何犯有欺诈性虚假陈述（在《证券法》第11（f）条的含义内）并导致损失的人均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述的人那里获得与此类损失有关的分担。

 

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（e）根据任何州法律或法规或政府当局，公司、出售证券持有人和承销商应就可注册证券的任何必要注册或其他资格提供与本条第6.7条前款规定的类似的赔偿和分担（并作适当修改）。

（f）各方当事人根据本条第6.7条所承担的义务，除任何一方当事人以其他方式可能对任何另一方当事人承担的任何赔偿责任外，还须另有规定。如果根据本条第6.7条可以获得赔偿，则赔偿当事人应在适用法律允许的最大限度内并按照本协议（a）和（b）款的规定，对每一被赔偿当事人进行赔偿，而不考虑上述赔偿当事人或被赔偿当事人的相对过错。

（g）公司及出售证券持有人根据本条第6.7条所享有的权利及承担的义务，在本协议终止后仍然有效。

第6.8节第144条规则信息。公司在此承诺并同意，在首次公开募股后，应在切实可行的范围内尽快（a）提交其根据《交易法》要求提交的定期报告，或者如果公司无需提交此类报告，则应在任何证券持有人的合理请求下，通过商业上合理的努力，公开提供必要的信息，以允许该证券持有人根据《证券法》第144条出售可注册证券，以及（b）通过商业上合理的努力采取任何证券持有人可能合理请求的进一步行动，在允许此类证券持有人根据《证券法》第144条出售可注册证券所必需的范围内。

第6.9条登记权的转让。证券持有人可就完全符合本协议条款和条件的此类可注册证券的任何转让转让转让其根据本条第六条就其任何可注册证券享有的全部或任何部分登记权；但条件是任何此类接收方将受制于本协议中规定的与此类登记权有关的限制，包括与拥有某些权利所需的门槛所有权级别有关的限制。任何证券持有人任何其他声称的直接或间接转让该登记权利的行为均属无效，且不具有任何效力或效果。

第6.10节额外登记权的授予。除根据本第六条授予的登记权外，未经当时持有已完全稀释证券多数的证券持有人的事先书面同意，公司不得向任何其他人授予与普通股股份有关的任何登记权，除非如此授予的登记权不会对证券持有人在本协议下关于其在IPO后的优先权的权利产生实质性影响。

第6.11节终止。公司根据第6.1和6.2条登记可注册证券的所有义务应在证券持有人停止实益拥有任何可注册证券之日终止。

 

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第七条

企业机会

第7.1节公司机会。尽管在法律上或股权上存在任何其他方面的义务，在适用法律允许的最大范围内，公司和证券持有人同意：

（a）任何并非受雇于公司或其任何附属公司的证券持有人、受雇于委任人士或其任何附属公司的每名董事、任何上述人士各自的附属公司，以及该等人士或其各自的附属公司的任何一名或多于一名各自的经理、董事、负责人、高级职员、雇员及其他代表（上述人士统称为“已识别人士”）现在可聘用、可继续聘用，或可在未来，从事与公司或其任何关联公司现在直接或间接从事或可能从事的活动或业务线相同或相似的活动或业务线，或与公司或其任何关联公司现在直接或间接从事或可能从事的活动重叠、互补或竞争的其他业务活动或业务线（任何此类活动或业务线，“机会”）。任何获识别人士，由于其本身的能力，均无责任直接或间接避免（i）参与任何机会或（ii）以其他方式与公司或其任何附属公司竞争。任何获识别人士均不得因其本身的身分而有任何责任或义务向公司或其任何附属公司转介或提供任何机会，但身为董事的任何获识别人士除外，他有责任向公司转介或提供任何以董事身分首次以书面向该董事明确提出的机会，或如该董事知悉该机会是仅因该董事的董事职位而首次获得，公司特此放弃公司对或被提供参与任何其他机会的任何兴趣或期望，该机会可能是公司或其任何关联公司的公司（或类似）或商业机会。

（b）如任何被识别人士获得可能是公司或其任何附属公司的机会的潜在交易或其他公司（或类似）或商业机会的知识，该被识别人士无须向公司或其任何附属公司传达或提供该机会，亦无须因该被识别人士为自己（或其任何附属公司）寻求或获得该机会而违反任何声称的信托责任而对公司或证券持有人承担法律责任，或向另一人（包括该已识别人士的任何联属公司）提供或指示该机会；但每名身为董事的已识别人士须有责任向公司传达或提供任何机会，而该机会是以其作为董事的身分首次以书面向该董事明确提出的，或如该董事知悉该机会是仅因该董事作为董事的职位而首次获得的，而公司并不放弃就因此而产生的违反信义责任的任何申索。为免生疑问，本条第7.1条所列的公司机会原则或有关职责的豁免，概不适用于公司或其任何附属公司的任何高级人员、雇员或顾问。

 

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（c）除本协议就成为不合格人士的任何证券持有人作出规定（且不限制本协议的此类规定）外，已确定的人士现在可能拥有、可能继续拥有、并可能不时获得和拥有对一名或多名人士（这些人士统称为“相关公司”）的投资，这些人士是公司、任何证券持有人或其各自的任何关联公司（包括不合格人士）的直接竞争对手，或可能拥有与其利益有冲突或可能有冲突的利益，以及（i）权利、利益、特权的享有、行使和强制执行，根据本协议、证书或附例授予或可供识别人士使用的权力及利益，不得以任何方式减少、减少、影响或损害，而识别人士根据本协议、证书或附例承担的义务，不得因任何行为、情况、发生或事件而以任何方式增加或增加，原因是（a）识别人士对任何有关公司的任何权益的所有权所引起或在任何方面，（b）任何关联公司与一名识别人士的关联关系，或（c）一名识别人士就任何关联公司采取或不采取的任何行动，（ii）任何识别人士不得因该所有权、关联关系或行动而成为对公司、任何证券持有人或其各自的任何关联公司的任何受托责任，（iii）对一名识别人士施加的任何责任（不论是合约或法律）均不构成或应限制或损害任何识别人士与公司合法竞争的权利，其任何证券持有人或其各自的任何关联公司，以及（iv）除第7.1（a）条和第7.1（b）条规定的情况外，被识别人员没有也没有义务向（a）公司或其任何子公司或（b）任何证券持有人或其各自的关联公司披露与其各自业务或机会有关的任何信息，包括收购机会，并且没有义务避免或在任何方面受到限制与公司竞争，任何证券持有人或其在任何该等业务中的任何关联公司或任何该等机会。

（d）除本条第七条的前述规定外，尽管如此，公司（或类似的）或商业机会，如果是（i）公司在法律上无法或合同上不允许承担的机会，或（ii）董事会已肯定地选择不继续评估或追求的机会，则不应被视为公司或其任何关联公司的机会。

任何人购买或以其他方式取得公司股本的任何股份的任何权益，即视为已知悉并已同意本条第七条的规定。

第八条

杂项

第8.1节通知。根据本协议作出的所有通知、请求、放弃和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已有效地（a）在以专人送达、传真或电子传送方式送达被通知的一方时，（b）在向全国隔夜递送服务存入后一（1）个工作日并保证下一个工作日送达，（c）在美国存入后三（3）个工作日以经认证或挂号邮件预付的邮寄邮资所要求的回执，在每种情况下，寄给将在以下所列地址通知的一方当事人各自签署本协议，或（d）在张贴到第3.1（b）（i）节所述的虚拟数据室时，只要公司

 

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已采取必要的行动，向证券持有人推送电子邮件通知上传到该数据室（或者，如果公司无法向证券持有人推送此类通知，则其采取一切必要行动，以允许证券持有人选择接收此类上传的通知）；但前提是，本（d）条不适用于向任何指定人员发出的通知、请求、放弃和其他通信，除非根据信息权利。本协议的任何一方可按本条第8.1款规定的方式向公司发出十（10）天的书面变更通知，以根据本协议发出通知的目的更改其地址。未向证券持有人邮寄通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其对其他证券持有人的充分性。

根据本协议要求或允许的任何通知、请求、放弃和其他通信的地址如下（或在本协议规定的可能被通知取代的其他地址）：

If to the company：

Hornbeck Offshore Services, Inc.

北园大道103号，套房300

Covington，LA 70433

关注：James O. Harp, Jr.，执行副总裁兼首席财务官

邮箱：james.harp@hornbeckoffshore.com

附一份副本至：

Hornbeck Offshore Services, Inc.

北园大道103号，套房300

Covington，LA 70433

关注：Samuel A. Giberga，执行副总裁、总法律顾问兼首席合规官

电子邮件：Samuel.giberga@hornbeckoffshore.com

如向任何证券持有人，则在该证券持有人向公司发出的书面通知中提供的地址（如有）。

第8.2节生存；终止。本协议，以及公司和证券持有人在本协议项下各自的权利和义务一直有效，直至（a）经公司和代表当时已完全稀释证券至少百分之九十（90%）的证券持有人的协议终止，或（b）在合格的首次公开募股完成时终止；但（i）本协议的规定应在任何该等终止后继续有效，其范围为任何人在该等终止之前或由于该等终止而强制执行该人根据本协议产生的任何权利所必需的范围，（ii）第VI条的每一项规定在完成合格IPO时在本协议终止后仍有效，（iii）根据第2.1节任命或提名董事进入董事会的权利在完成合格IPO时仍有效，该权利可根据必要程度进行修改，以满足公司普通股预期上市或报价的任何证券交易所或报价系统的适用上市要求。本协议应自动终止，尊重

 

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当任何证券持有人停止实益拥有任何公司证券时向该证券持有人提供；但条件是（a）本协议的规定应在任何该等终止后的必要范围内继续有效，以使任何人能够强制执行在该等终止之前或由于该等终止而根据本协议产生的该等人的任何权利，以及（b）第3.1（c）条和本第八条应在任何该等终止后继续有效，并应按其中规定终止。

关于法律的第8.3节。本协议以及所有可能基于本协议、产生于本协议或与本协议的谈判、执行或履行有关的索赔或诉讼因由（无论是合同或侵权）均应受特拉华州国内法管辖并按其解释，而不会使任何选择或冲突的法律条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）生效。

第8.4节提交管辖权。任何寻求强制执行本协议的任何条款或基于由本协议或本协议所设想的交易产生或与之相关的任何事项的诉讼、诉讼或程序，必须向特拉华州衡平法院提起；但如果该法院没有管辖权，则必须向美国特拉华州地区法院提起此类诉讼、诉讼或程序。每一方当事人均同意该等法院（以及由此产生的适当上诉法院）在任何该等诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权和地点，并在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃其现在或以后可能对在任何该等法院确定任何该等诉讼、诉讼、诉讼或程序的地点或在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何异议。

第8.5节放弃陪审团审判。本协议的每一方在此同意放弃各自对基于本协议或由本协议产生的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖可能在任何法院提起的与本协议标的相关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔和所有其他普通法和法定索赔。本协议的每一方均承认，这一放弃是订立本协议的重大诱因，每一方在订立本协议时已依赖这一放弃，并且每一方将在其相关的未来交易中继续依赖这一放弃。本协议每一方进一步保证并声明，它已与其法律顾问审查了这一放弃，并且在与法律顾问协商后，它在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权利。此项豁免不可撤销，指不得以口头或书面方式（特别是指本第8.5条并由本协议每一方执行的相互书面豁免除外）对其进行修改，此项豁免应适用于本协议的任何后续修订、更新、补充或修改。在发生诉讼时，本协议可作为法院的书面同意审判提交。

第8.6节继承人和受让人。本协议或本协议项下或因本协议原因产生的任何权利、补救、义务或责任，均不得由本协议任何一方依据公司证券的任何转让或其他方式转让，但每个证券持有人可根据本协议的条款将其在本协议项下的与该证券持有人向该受让人转让公司证券有关的全部或部分权利转让给该受让人。受制于本协议规定的转让权利和限制，本协议对公司、各证券持有人及其各自的继承人和许可受让人具有约束力。

 

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第8.7节对应人员。本协议可由任意数量的对应方签署，每一份协议将被视为本协议的正本，所有这些内容合并在一起将被视为构成同一份协议。本协议及与本协议有关而订立或预期于本协议订立的任何已签署协议，以及对本协议或其作出的任何修订，在以传真、以“便携式文件格式”（“.pdf”）形式的电子邮件或任何其他电子传输方式签署和交付的范围内，应在所有方式和方面被视为原始合同，并应被视为具有与亲自交付的原始签署版本相同的具有约束力的法律效力。

第8.8节可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止、不可执行或未获授权的条款（包括本协议中任何将违反《琼斯法》的条款），就该司法管辖权而言，在任何此类禁止、不可执行或未获授权的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性、可执行性或合法性，除非该条款的无效将导致导致重大变更，从而导致本协议所设想的交易的完成不合理。在确定本协议的任何条款为禁止、不可执行或未获授权（包括确定本协议的任何条款将违反《琼斯法》）后，本协议各方同意本着诚意进行谈判以修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现本协议各方的原意，以便在此设想的交易尽可能按最初设想的方式完成。

第8.9节具体表现。本协议每一方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，包括如果本协议任何一方未采取本协议项下要求他们采取的任何行动，或威胁被违反，则将对本协议的其他各方造成无法弥补的损害，对此，金钱损失将不是适当的补救措施。因此，双方同意，除了在法律上或衡平上可获得的任何和所有其他权利和补救措施外，本协议各方应有权获得一项或多项禁令，而无需提供损害赔偿的证据，以防止违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定。本协议各方同意，其不会以（i）另一方在法律上拥有充分的补救办法或（ii）特定履行的裁决在法律上或公平上出于任何理由不是适当的补救办法为由，反对授予具有主管管辖权的法院的强制令或临时限制令、特定履行或其他衡平法上的救济（不要求任何事后担保）。本协议的每一方在此放弃（i）在针对特定履行的任何诉讼中的任何抗辩，包括关于法律上的补救措施将是适当的抗辩，以及（ii）任何法律规定的将保证金或其他担保作为获得公平救济的先决条件的任何要求。

 

57

第8.10节不放弃；修改；终止。

（a）任何一方的弃权不得就该书面弃权未明确指明的任何失败、违约或失责（不论性质类似或不同，以及是否发生在该弃权之前或之后）实施或被解释为弃权。因本协议产生的任何权利、补救措施、权力或特权，不得不行使或迟延行使，不得运作或被解释为放弃；也不得因任何根据本协议单独或部分行使任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救措施、权力或特权的行使。本协议规定的补救措施是累积性的，并不排除公司或任何证券持有人在法律上或在股权或其他方面可能获得的任何补救措施。

（b）在不违反第2.2（a）节的情况下，在不限制任何证券持有人在其他组织文件项下的权利的情况下，本协议和其他组织文件只能通过实益拥有至少75%完全稀释证券的证券持有人签署的书面文书进行修订、放弃或以其他方式修改（包括重述或补充）（无论是通过合并、合并或其他方式）或终止，其中必须包括每个指定人员；但不得修改、放弃或以其他方式修改（包括重述或补充）本协议或其他组织文件的任何条款（无论是通过合并，合并或其他方式）或终止（i）（a）以对任何证券持有人不成比例和重大不利的方式（与持有同一类别公司证券的其他证券持有人相比），（b）以将对第III条、第4.6、4.7条或第五条规定的任何证券持有人的权利产生重大不利影响的方式，或（c）以将实质性增加适用于任何证券持有人的转让限制的方式，在每种情况下，未经如此受影响的该证券持有人的事先书面同意，或（ii）以会降低第8.2节规定的终止门槛的方式，而无需在此时实益拥有至少90%（90%）完全稀释证券的证券持有人的事先书面同意。尽管有上述规定，附件 B-4可由委员会藉决议修订，而附表I可在获委任人士必要同意下，由委员会藉决议修订。本公司对本协议条款的任何修改、放弃或修改，应及时向证券持有人发出书面通知。

第8.11节无追索权。所有可能基于本协议的谈判、执行或履行（包括在本协议中作出的、与本协议有关的、或作为本协议的诱因作出的任何陈述或保证（不论是在合同或侵权行为中、在法律中或在股权中、或在法规中授予的），可能基于本协议的任何方面、根据本协议产生的、出于本协议或因本协议的原因而产生的、与本协议有关的或以任何方式与本协议有关的、或与本协议的谈判、执行或履行有关的所有索赔、义务、责任或诉讼因由（包括在本协议中作出的任何陈述或保证），可仅针对（并明确限于）本协议序言中明确确定为当事方的实体（“缔约方”）作出。任何非缔约方的人，包括任何缔约方的任何董事、高级职员、雇员、收编人、成员、合伙人、经理、股东、关联公司、代理人、律师或代表，以及任何财务顾问或贷款人，或任何董事、高级职员、雇员、收编人、成员、合伙人、经理、股东、关联公司、代理人、律师或代表，以及任何财务顾问或贷款人，均不得对根据、出于、与，或以任何方式与本协议有关，或基于、关于、或由于本协议或其谈判、执行、履行或违约；并且，在法律允许的最大范围内，每一缔约方特此放弃并解除针对任何此类非缔约方关联公司的所有此类责任、索赔、诉讼因由和义务。

 

58

第8.12节指定人员的行动。

（a）委任人根据本协议拟采取的任何行动或拟给予的同意或批准，在由实益拥有该委任人实益拥有的完全稀释证券的多数的该委任人组成的证券持有人的肯定同意或批准后，应视为已采取、同意或批准。

（b）任何委任人可行使由该委任人组成的其他证券持有人根据本协议所享有的权利，并授予任何批准或同意。

第8.13节进一步保证。每一方应予以合作，并应采取进一步行动，并应执行和交付进一步的文件、证书、文书、运输工具和保证，并采取本协议任何其他方可能合理要求的进一步行动，以执行本协议的规定和宗旨。

第8.14节全部协议。本协议包含本协议各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代本协议各方之前就此类事项达成的所有口头和书面协议和谅解。如本协议与任何其他组织文件发生任何不一致或冲突，证券持有人和公司应在适用法律允许的范围内，对该其他组织文件进行修订，以符合本协议的条款。

第8.15节证券持有人的独立协议。本协议项下每个证券持有人的义务是若干项，不与任何其他证券持有人的义务共同承担，本协议的任何条款均无意赋予任何证券持有人相对于任何其他证券持有人的任何义务。本协议所载的任何内容，以及任何证券持有人根据本协议采取的任何行动，均不应被视为构成证券持有人作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或创建一个推定，即证券持有人在此类义务或本协议所设想的交易方面以任何方式一致行动或作为一个集团。

第8.16节无第三方受益人。除第7.1节和第8.10节外，本协议仅为本协议各方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和允许的受让人的利益，本协议中任何明示或暗示的内容均无意或不应根据本协议或因本协议的原因向任何其他个人或实体授予任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的补救措施。

第8.17节施工。本协议各方共同参与了本协议的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

[签名页关注]

 

59

作为证明，本协议双方已促使本协议正式签署，全部截至上述首次写入之日。

 

【证券持有人协议签署页】

【证券持有人协议签署页】

【证券持有人协议签署页】

【证券持有人协议签署页】

【证券持有人协议签署页】

【证券持有人协议签署页】

【证券持有人协议签署页】

【证券持有人协议签署页】

附表一

竞争对手

 

1.	Edison Chouest Offshore，LLC

2.	Offshore Service Vessels，L.L.C。

3.	哈维海湾国际海事有限责任公司

4.	SEACOR，Inc。

5.	SEACOR Marine控股公司。

6.	Otto Candies，L.L.C。

7.

潮水公司。

8.

克劳利海事公司

9.

Tote，Inc。

10.	GulfMark Offshore Inc。

11.	Jackson Offshore Operators L.L.C。

12.	A.P. M ø ller — M æ rsk A/S

13.	Oceaneering International, Inc.

14.

DOF ASA

15.	Mantenimiento Express Maritimo S.A.P.I. de C.V。

16.	Helix Energy Solutions Group, Inc.

17.	Bordelon Marine Inc。

18.	Bollinger Shipyards，L.L.C。

19.	Adriatic Marine，L.L.C。

20.	Guice Offshore，LLC

21.	Laborde Marine LLC

22.

奥德赛海洋公司。

23.	Sea Mar Offshore LLC

24.	C & G Boats，Inc。

25.	Candy Fleet，LLC

26.	福斯海事公司有限责任公司

27.	Saltchuk Resources，Inc。

28.

索斯兄弟公司。

29.	Black Diamond Capital Management或其任何关联公司拥有或管理的基金、账户和其他实体

附件 A

联合协议的形式

本合并协议（本“合并协议”）由以下签署人（“受让方”）根据截至2020年9月4日的Hornbeck Offshore Services, Inc.（“公司”）的证券持有人协议（该协议可能会根据其条款不时修订，称为“证券持有人协议”）自[ __________，20__ ]之日起订立。此处使用但未定义的大写术语应具有《证券持有人协议》中赋予此类术语的含义。

受让方在此承认、同意并确认，通过其执行本合并协议，其将成为证券持有人协议的一方，并应完全受证券持有人协议的所有契诺、条款和条件的约束，如同其原始当事人一样，并应被视为并在此被承认为证券持有人，就其所有目的而言，并有权享有自上述首次写入之日起的所有附带权利。

受让方在此声明并保证：（i）受让方拥有执行本合并协议和履行其在证券持有人协议项下义务的所有必要权力和授权；（ii）本合并协议的执行和交付以及受让人在证券持有人协议项下义务的履行不会与受让方作为一方当事人的任何重大合同发生冲突或构成违约，构成受让方管理文件项下的违约，或与任何适用法律发生冲突或构成违反。

作为证明，以下签署人自上述首次写入的日期起已签立本共同协议，并特此授权将本签字页附于证券持有人协议的对应方。

 

附件 B-1

以下每一项将构成“主要行动”，可由董事会通过同意在官员授权中下放权力单独批准，或以其他方式批准：

（a）财务事项

（一）年度预算。制定、批准、通过或修改任一会计年度的预算和经营计划（如通过，则为“经批准的预算”）；

（二）超出预算。作出或承诺作出的任何支出（不包括合理预期不会导致可用现金低于董事会在公司现金管理计划中批准的某些最低门槛的合同可偿还支出，或其他情况）（i）当时有效的核定预算中未规定的在任何相应财政年度内总额超过10,000，000美元，或（ii）当时有效的核定预算所涵盖的在任何单独的预算事件或项目中超过，（a）就任何业务支出而言，（x）核定的预算费用细目金额的5%或（y）总额10,000，000美元中的较小者，以及（b）就任何资本支出而言，在任何相应的财政年度内，每种情况下为10,000，000美元；

（3）发行。发行（i）任何公司证券或（ii）任何附属证券，在本条款（ii）的每宗个案中，由附属公司向本公司或本公司任何其他附属公司发行的证券除外；

（4）赎回。赎回、购回、退休、合并、分拆或重新分类任何公司证券或附属证券或赎回或购回公司或其任何附属公司的任何债务，而该等债务的条款并无规定；

（五）分红派息。授权或支付任何股息或分派（公司任何全资附属公司向公司或其任何其他全资附属公司的股息或分派除外）；

（六）负债情况。公司或任何附属公司的任何担保、承担或产生或授予任何担保权益以担保债务总额超过10,000，000美元，但（i）在正常业务过程中发生的无担保贸易债务和与当时有效的核定预算一致的金额除外，（ii）根据当时有效的核定预算授权的其他债务，以及（iii）在本协议日期已存在的债务；

（七）产权负担。设定任何抵押或押记，或允许设定或承受对公司或任何附属公司的全部或任何部分的承诺、财产或资产的任何抵押或固定或浮动押记、留置权（因法律实施而产生的留置权除外）或其他产权负担，但不包括总额不超过10,000，000美元的抵押、押记、留置权或其他产权负担担保债务，除（x）在正常业务过程中发生的贸易信贷义务和金额与当时有效的核定预算一致的贸易信贷义务和（y）根据当时有效的核定预算授权的其他义务外；和

（八）贷款和投资。在正常业务过程之外向子公司以外的任何实体或个人进行投资或贷款任何资金或金钱、提供信贷或以其他方式提供财务便利，总额超过10,000，000美元。

（b）退出和收购

（一）实体组织。修订或放弃组织文件的任何条文，订立或批准涉及公司或其任何附属公司的任何合并、合并、合并、资本重组或其他形式的企业合并或控制权变更（不论是通过出售股本证券、资产或其他方式）或影响公司结构的任何变更，导致公司作为公司不应课税；

（二）清算、解散、破产。启动任何清算、解散或自愿破产、管理、破产程序、公司或其任何附属公司在任何形式的交易中的资本重组或重组、与债权人的任何安排、或同意在非自愿案件中输入救济令，或将非自愿案件转换为自愿案件，或同意在任何非自愿或自愿案件中的任何重组计划，或同意接管人、受托人或其他托管人对其全部或任何部分财产的指定或占有，或以其他方式寻求任何适用的破产法或破产法的保护；

（三）设立子公司。在未作为已批准的年度业务计划的一部分以其他方式明确批准的范围内，设立任何子公司及其管辖协议的条款、规定和条件及其任何修订或修改，并指定任何人在其董事会或其他理事机构任职；

（四）资产转让。在任何交易或一系列相关交易中转让公司或其任何子公司的资产（包括在任何实体中的股权和公司或其任何子公司的任何知识产权），但在单一交易或一系列相关交易中转让合计公允市场价值低于10,000，000美元的非物质资产除外；

（5）收购。在未作为适用财政年度的核定预算和业务计划的一部分以其他方式明确批准的范围内，作出或承诺作出任何资本支出或购买、租赁（包括承担任何现有租赁）或公司或其任何子公司以其他方式收购资产（包括任何实体的股本证券）以供对价（包括承担债务）超过10,000，000美元；和

（六）包罗万象。订立任何公司交易，包括与任何其他人的任何合资、投资、资本重组、重组或合同，或收购另一实体或个人的任何证券或资产，无论是在单一交易或一系列相关交易中，超过10,000，000美元。

（c）董事会及雇员事宜

（一）聘用与补偿。就公司或其任何附属公司的任何高级人员而言：（i）委任、保留或免职，或与该人订立任何雇佣协议或其他补偿安排，或（ii）与该人订立的任何雇佣协议或其他补偿安排的修订或其他修改，除非该协议、安排、修订或修改不会导致向该人支付超过$ 100,000的补偿；

（二）激励计划。（i）订立、采纳、订立、修订或修改或终止任何股权激励计划或奖金激励计划，及（ii）根据股权激励计划或奖金激励计划授出任何奖励、取消任何奖励或重新分配任何奖励，或向任何经理、高级人员、董事或雇员支付现金奖金；

（3）遣散费。除依据本协议明确许可的管理层激励计划外，向公司或其任何子公司的任何现任或前任经理、高级职员、董事或雇员发放任何遣散费或解约金；

（四）福利计划。订立、采纳、订立、修订或修改或终止任何雇员福利计划；及

（5）授权。订立、采纳、订立、修订或修改或终止高级人员授权。

（d）其他非普通课程交易

（1）与证券持有人的交易。除本协议明示许可的交易外，公司或任何附属公司与任何证券持有人、执行人员、董事或前述任何一项的关联公司或其任何家庭成员订立任何协议或其他交易（包括但不限于任何购买、出售、租赁或交换任何财产，或提供任何服务或修改、放弃或修订或未能强制执行任何现有协议或安排（为免生疑问，包括认股权证协议），或为公司或任何附属公司的任何证券持有人、高级职员或董事的利益而向其提供的任何贷款或垫款或担保，但在日常业务过程中作为旅行垫款、搬迁垫款或工资的一部分除外）；

（二）变更名称；限制营业。作出（i）对公司或其任何附属公司的名称作出任何更改，（ii）公司业务或（iii）其任何附属公司的任何重大更改，或订立载有对公司或其任何附属公司的业务活动作出重大限制的任何合约；

（三）物资合同。执行、终止或重大修订公司或其任何附属公司在正常业务过程中未订立且其后果可合理预期的任何重大合同，如果根据该合同所希望获得的利益未能实现，将对公司的损益或净现金流量产生重大不利影响，但根据核定预算授权且不涉及单独或合计向公司或从公司付款的任何重大合同除外，超过10,000，000美元；

（四）诉讼。发起重大诉讼或类似程序或妥协或解决任何诉讼或行政事项（包括有关Gulf Island Shipyards，LLC诉讼），如果根据此类妥协或解决可能要求公司或其任何子公司单独或合计支付的金额超过10,000，000美元，或可能对公司或其任何子公司产生重大影响；

（五）政府通讯。与任何政府、监管或认可机构进行任何备案、通知或其他重要沟通，或采取任何将要求公司或其任何子公司与任何政府、监管或认可机构进行任何备案、通知或其他重要沟通的行动；和

（六）“竞争对手”的定义。对本协议附表I的任何变更。

附件 B-2

以下每一项将构成“多数委任人行动”：

（1）发行。以低于143,000，000美元但高于或等于114,400，000美元的公司及其子公司的普通股估值（“估值区间”）发行任何公司证券或子公司证券（x），如果此类发行的总价值连同公司证券或子公司证券的所有其他发行按生效日期后作出的公司及其子公司的普通股估值区间计算，合计将超过10,000，000美元，或（y）按公司及其子公司的普通股估值低于114,400，000美元计算，在每种情况下，不限制或考虑（i）因股票股息、拆分、合并或类似原因，（ii）根据董事会批准的任何购买计划或安排、期权计划或其他激励计划或协议向公司或其任何子公司的高级职员、雇员或董事或顾问发行，或（iii）向与公司或其任何联属公司或任何委任人士或其任何联属公司无关的任何一方，作为与董事会批准的收购有关的购买代价；

（2）赎回。赎回、回购、清退、合并、分拆或重分类任何公司证券或附属证券；

（三）组织文件。修订或放弃公司组织文件的任何条文，但与（i）公司根据本协议条款作出的发行公司证券，（ii）订立或批准涉及公司或其任何附属公司的任何首次公开发售、合并、合并、合并、资本重组或其他形式的业务合并或控制权变更（不论是透过出售股本证券、资产或其他方式）有关的条文除外；

（4）实体组织。将公司转为另一类经营主体；

（五）业务变更。对公司或其任何附属公司的业务作出任何重大改变；

（六）与委任人的交易。公司或任何附属公司（一方面）与任何委任人士、委任人士的任何联属公司或其各自的任何行政人员或董事（该等委任人士、「有关委任人士」）订立任何协议或其他交易（包括但不限于购买、出售、租赁或交换任何财产，或提供任何服务或修改、放弃或修订或未能强制执行任何现有协议或安排（为免生疑问，包括认股权证协议），或为任何委任人士、其附属公司或其各自的高级人员或董事的利益向任何贷款或垫款或担保，但在日常业务过程中作为旅行垫款、搬迁垫款或雇员工资的一部分除外），但具体不包括发行公司证券和发行债务证券以及根据贷款协议借款，在每种情况下，均符合规定

与本协议的条款（包括本协议第5.1节）（经理解并同意，就本项目（6）所设想的任何事项而言，作为有兴趣的指定人的任何指定人，为确定该事项是否已根据本协议第2.2（a）（ii）节获得批准的目的，应被视为不是指定人；和

（七）“竞争对手”的定义。对本协议附表I的任何变更。

附件 B-3

以下每一项将构成“一致委派人员行动”：

（一）分红派息。授权或支付公司的任何股息或分派。

（2）板子尺寸。增加到董事会的规模。

附件 B-4

董事会将授权首席执行官采取或授权采取以下任何行动，而无需董事会进一步同意或批准：

（一）政府合同。

 

(a)

与美利坚合众国或其任何机构或部门，或与美利坚合众国军队的任何分支机构或其任何机构或部门订立、延长、延续和修订合同，前提是（i）此类合同不得与未经特定级别政府安全许可的人员共享，或（ii）涉及在任何12个月期间向或从公司单独或合计支付10,000，000美元或以下的款项（“政府合同”）；

 

(b)

寻求和维持履行政府合同所需的人员和设施安全许可；

 

（c）

为履行（i）核定预算中规定的政府合同作出必要和适当的支出，（ii）根据（a）（ii）或（iii）段未经董事会事先批准而允许的支出，这些支出将在此类支出发生后一百八十（180）天内偿还，不包括合理预期会导致可用现金低于董事会在公司现金管理计划中批准的某些最低门槛的支出，或其他支出；

 

（d）

维护履行此类合同所需的保密性或保密性，包括限制可以与谁共享敏感信息（包括但不限于董事会、观察员和/或指定人员）；前提是此类政府合同不会导致公司或其子公司的业务发生重大变化（如适用）；和

（2）《琼斯法案》。采取倡导、游说、诉讼或其他必要方式支持《琼斯法案》的行动，前提是此类财政支持每年不得超过250,000美元，而无需董事会事先批准。

附件 C

保密协议的形式

展品c

形式

保密协议

本保密协议（本“协议”）（日期为[ • ]）由Hornbeck Offshore Services, Inc.（“公司”）、[ • ]（“转让方”）与以下签署的受让方（“受让方”）订立，内容涉及受让方根据转让方与受让方就公司证券（定义见日期为2020年[ • ]的公司证券持有人协议（经不时修订、修改和补充的公司证券持有人协议，“证券持有人协议”））从转让方转让给受让方的潜在转让而提出的有关公司的信息要求。

作为向受让方提供信息的条件，受让方代表自身及其代表（定义见下文）为公司和转让方的利益同意，其将严格保密，不会、也不会促使其代表在未经公司事先书面同意的情况下，为评估对公司的投资以外的任何目的披露、泄露或使用任何和所有信息，无论是书面的还是口头的，与公司及其直接和间接附属公司和关联公司有关，由转让方或公司或代表转让方或公司向受让方或其代表提供，无论是在受让方接受本函之前或之后，且不论通信形式如何（此类信息，包括任何附注、备忘录、摘要、分析、汇编、研究报告和其他与此相关或由受让方、其代表或其他人在此基础上编写的“机密信息”），除非此类机密信息为公众所知或为公众所知（因受让人或其代表违反本协议而披露的情况除外），或在非保密基础上从转让人或其代表以外的来源获得或变得可用（前提是，据受让人所知，该来源不受与转让人或公司的保密协议或其他合同、法律或信托保密或保密义务的约束）；但前提是，受让人可以（在保密基础上）向其律师、会计师、顾问、其他专业人员，或在日常业务过程中需要了解信息以评估对公司的投资的任何董事、高级管理人员、雇员、合伙人、受让人的成员或监管人员（统称为受让人的“代表”），或（b）适用法律或司法或行政程序可能要求的其他信息；此外，条件是，在根据本（b）条进行任何此类披露的情况下，受让人应（1）在切实可行的范围内尽快将此类请求或要求通知公司，以便公司可以自费，寻求适当的保护令或放弃遵守本协议的规定，和/或采取任何其他共同商定的行动，以及（2）与公司合作，采取其可能选择采取的任何行动，以寻求阻止或限制披露，（3）仅披露法律要求披露的受让人获律师告知的部分所要求的信息，（4）尽合理的最大努力以获得可靠的保证，即保密处理将

给予该信息并（5）采取公司要求的所有合理步骤，以尽量减少任何此类要求披露的范围，并在切实可行的范围内，等待公司可能在披露任何机密信息之前提交的任何保护令动议的最终结果；但受让人同意不进行任何此类披露或传递机密信息，除非此类代表已同意按照本协议行事；此外，条件是，受让人根据前述（a）项可向其披露保密信息的任何个人或实体的作为和不作为，为确定受让人遵守本协议的目的，应归属于受让人，且受让人应对其或其代表违反本协议的所有行为承担责任，除非该人与公司之间订立的保密协议对该人施加了不低于本协议所载限制的保密限制，在这种情况下，该人的作为和不作为不得归属于受让人。

受让人代表自己及其代表承认并同意，本协议中的任何内容均不得被解释为通过许可或其他方式授予受让人或其任何代表在任何机密信息中或对任何机密信息的任何权利。根据转让人的书面请求，受让人将并将促使其代表迅速（且在任何情况下不迟于此种请求后的十（10）个工作日）重新交付或促使重新交付给转让人或销毁转让人或代表转让人向受让人和/或其任何代表提供或拥有的所有机密信息副本，并销毁或促使销毁所有机密信息，包括任何说明、备忘录、摘要、分析、汇编的此类部分，受让人或其任何代表编写的包含机密信息的研究报告和其他与此相关或基于此的著作或文件。任何此类销毁应由受让人的一名授权人员书面确认。尽管有上述规定，应允许受让方及其所有代表保留为遵守其各自的法律、监管和内部记录保留政策所要求的机密信息副本，但须遵守其在本协议项下各自的保密义务，只要此类机密信息得到保留。任何重新交付或销毁都不会影响受让人或其代表在本协议项下的义务，所有这些义务在本协议期限内继续有效。

受让人在此承认，它知道（并且已告知其在其他方面不知情的代表）联邦和州证券法对拥有公司重大非公开信息的人施加的限制，以及与可能从事此类交易的其他人分享此类信息的限制。

受让方承认，转让方对保密信息的准确性或完整性不作任何明示或暗示的陈述或保证。此外，受让方同意，转让方不因保密信息、其中错误或遗漏而对受让方或其任何代表承担任何责任。受让方同意，其无权依赖保密信息的准确性或完整性。

受让人承认并同意，对于受让人或其任何代表违反本协议任何条款的任何行为，金钱损害赔偿将不是充分的补救措施，除转让人可能拥有的所有其他补救措施外，转让人和公司将有权获得特定的履行和禁令或其他衡平法救济

作为任何此类违规行为的补救措施。受让人同意不提出任何违反本协议的行为可以或将可以通过判给金钱损害赔偿作为对请求或给予此类救济的抗辩或反对，并进一步同意放弃并通过合理努力促使其所有代表放弃与任何此类补救有关的任何担保或过账的任何要求。本协议任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误将不会作为对其的放弃，也不会排除任何单独或部分行使该权利或进一步行使该权利或行使本协议项下的任何其他权利、权力或特权。

受让方同意，如受让方购买公司证券，保密信息应在所有方面受制于《证券持有人协议》第3.1节（c）。

本协议应终止（a）如受让方购买任何公司证券，则应在受让方订立证券持有人协议的合并协议之日，（b）否则，应在本协议之日起一年后。

如本协议的任何条款无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

本协议（a）载有双方关于保密信息的唯一和完整的协议，（b）只能通过由公司、转让人和受让人正式签署或代表公司、转让人和受让人正式签署的单独书面文书进行修改、修改或放弃，以及（c）应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不影响其法律冲突原则。本协议可以通过传真、电子邮件或任何数量的对应方签署，每一份协议在如此签署时应被视为原件，但这些对应方应共同构成一个和一个。本协议执行完毕后，转让方应立即向公司和受让方提供一份本协议的副本，本协议由公司、转让方和受让方正式签署。

如果上述内容正确地阐述了我们对本协议所述事项的约定，请通过签署本协议并将副本退还给我们来表明这一点，据此本协议将构成我们对本协议所述事项的具有约束力的协议。

 

 

受让人:
接受并同意截至上述首次写入之日：
【受让人姓名】
签名：
姓名：

职位：