表10.2

资产购买协议

按及当中

【Gee Acquisition LLC】 ，

作为买方

以及

Global Eagle Entertainment Inc.

以及

其他卖家在这里命名，

作为卖家

2020年7月21日

本协议草案并不旨在订立,也不会被视为订立具有法律约束力或可强制执行的任何类型或性质的要约或协议,除非各方同意并执行。

目录

 

				页面
第1条定义					1
第1.01节		定义			1
第1.02节		建筑工程			13
第二条买卖					14
第2.01节		购买和出售			14
第2.02节		假设负债			17
第2.03节		被排除的资产			17
第2.04节		排除负债			18
第2.05节		合同和权利的转让			20
第2.06节		采购价格			22
第2.07节		采购价格分配			23
第2.08节		关闭			23
第2.09节		扣留			25
第3条卖方的陈述和保证					25
第3.01节		组织和资格			26
第3.02节		授权；执行和交付；可执行性			26
第3.03节		同意和批准			26
第3.04节		采购实体；合资实体			27
第3.05节		购买资产的所有权和充足性			28
第3.06节		诉讼			28
第3.07节		许可证；遵守法律			28
第3.08节		材料合同			29
第3.09节		知识产权			31
第3.10节		不动产			32
第3.11节		环境、健康和安全事项			32
第3.12节		税收			33
第3.13节		雇员福利			35
第3.14节		劳工事务			36
第3.15节		没有某些变化。			37
第3.16节		保险政策			37
第3.17节		附属交易			37
第3.18节		材料客户和供应商			38
第3.19节		公司证券交易委员会报告；财务报表；内部控制			38
第3.20节		经纪人			39

 

我。

第4条买方的陈述和保证					39
第4.01节		公司的存在和权力			39
第4.02节		授权；执行和交付；可执行性			39
第4.03节		同意和批准			39
第4.04节		资金供应；偿付能力			40
第4.05节		诉讼			40
第4.06节		经纪人			40
第4.07节		转移税			41
第4.08节		信用投标			41
第5条卖方契约					41
第5.01节		业务的进行			41
第5.02节		获得信息的机会			44
第5.03节		投标保护			44
第6条买方的契约					44
第6.01节		保存和查阅书籍和记录			44
第6.02节		保险事项			44
第6.03节		治理事项			45
第七条买卖双方约定					45
第7.01节		保密			45
第7.02节		进一步保证			46
第7.03节		某些文件			47
第7.04节		公开公告			48
第7.05节		雇员事务			49
第7.06节		税务事项			51
第7.07节		资产配置不当			52
第7.08节		结算后第三方的付款			52
第7.09节		批量转让法律			52
第7.10节		破产法院批准			53
第7.11节		无后续责任			55
第7.12节		更改名称			55
第7.13节		与客户和供应商的沟通			55
第7.14节		减少预算			56
第7.15节		调查			56
第八条关闭条件					56
第8.01节		买方和卖方义务的条件			56
第8.02节		买方承担义务的条件			57
第8.03节		卖方义务的条件			57
第9条生存					58
第9.01节		生存			58

 

二

第10条终止					58
第10.01节		终止的理由			58
第10.02节		终止的影响			60
第10.03节		费用和支出			61
第11条税收					61
第11.01节		G重组			61
第12条杂项					62
第12.01节		通知			62
第12.02节		修订及豁免			63
第12.03节		继承人和指定人			63
第12.04节		管理法律			64
第12.05节		管辖权			64
第12.06节		放弃陪审团审判			64
第12.07节		对应方；第三方受益人			64
第12.08节		具体表现			65
第12.09节		整个协议			65
第12.10节		没有严格的施工。			65
第12.11节		可分割性			65
第12.12节		披露时间表			66
第12.13节		无追索权			66

 

展览
展览A		投标程序令的格式

 

三

资产购买协议

这个。资产购买协议,日期为2020年7月【21】日"协议" ） ,由特拉华州有限责任公司（GEAcquisitionLLC）和其中的一家公司（GEAcquisitionLLC）制作和订立。买方" ） ,Global Eagle Entertainment Inc. ,一家特拉华州的公司（The 公司" ） ,以及在此签署的该公司的某些子公司（与该公司合在一起, "卖方"和每个实体各自,a"卖方" ） 。卖方和买方有时在这里统称为"缔约方"单独作为一个"派对."本文中使用的资本化术语和本文中没有特别定义的术语具有在文章 1.

我们现在就:

而,2020年7月22日（申请日期" ） ,该公司及其若干附属公司作为债务人及管有中的债务人（统称为债务人" ）根据第11章第11章寻求救济，101-1330（经修订的）美国法典"破产守则" ）通过提交案件（The"第11章案件" ）在美国特拉华州地区破产法院（The"破产法院”);

而在不违反本协议所规定的条款和条件以及销售订单的进入的情况下,双方希望订立本协议,据此,卖方应向买方出售、转让、转让和传达,买方应向卖方购买和获取卖方对所购买资产的所有权利、所有权和权益,买方应承担所有承担的负债,双方打算实现本协议所设想的交易。根据《破产法》第105条和第363条以及《联邦破产程序规则》和《破产法院地方规则》的其他适用规定,破产法院根据《破产法》和《联邦破产程序规则》以及《破产法院地方规则》授权进行的出售所规定的以下条款和条件,所有条款和条件均须符合本协议所规定的条件,并须进入出售令；以及

而除其他事项外,卖方完成本协议所规定的交易的能力取决于破产法院对销售订单的输入。

因此,现在考虑到此处所作的前提和相互承诺,并考虑到上述以及此处所载的陈述、保证、盟约、协定和条件,并在此承认这些陈述、保证、盟约、协定和条件的接受和充足性,拟受法律约束的各方在此同意如下:

第1条

定义

第1.01节定义.

（a）本文所用的下列术语具有以下含义:

“行动"指由任何政府当局提出或向其提出的任何申索、诉讼、诉讼、仲裁或法律程序。

 

1

“附属机构"对任何人而言,指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该人控制或与该人共同控制的另一人,而"控制"指直接或间接拥有指示某人的管理和政策的权力,不论该人是否通过拥有有投票权的证券、合约或其他方式。为免生疑问,就本定义而言,超过百分之五十（50% ）的有投票权证券的所有权应视为"控制权" 。

“替代交易"指与任何卖方或其任何部分股权或其任何部分资产的出售、合并、收购、发行、融资、资本重组、重组、清算或处置有关的任何直接或间接交易（或一系列交易,不论是合并、出售资产或股权或其他方式） 。

“反托拉斯法"指任何政府当局颁布的反垄断、竞争、贸易管制或兼并管制法律。

“拍卖"指根据投标程序令的条款和条件进行的出售卖方资产的拍卖或拍卖（如有的话） 。

“破产和股权例外"是指与破产、重组、破产、暂停、欺诈性转让或优惠转让有关的任何法律,或与债权人的权利有关或影响债权人的权利的一般法律,并在可执行性方面受一般权益原则的影响（不论这种可执行性在任何权益程序中或在法律中是否得到考虑） 。

“投标程序令"指破产法院的命令展览A .

“业务"指（a）为航空公司、海运及其他非本地客户购买、制作、管理及分销全资拥有及领有牌照的媒体内容、视频及音乐节目、广告、应用程式及电子游戏,以及提供后期制作服务。非戏剧性质市场和（b）为航空公司、游轮和其他海运、企业和政府市场提供基于卫星的乘客连接和运营服务,在每种情况下都由卖方进行。

“营业日"指法律授权或要求纽约商业银行关闭纽约的星期六、星期日或其他日期以外的一天。

“关怀行动"表示关心的行为（酒吧。116-136（2020年）和任何类似的法律,规定推迟征税、有条件推迟、减少或免除税收、增加税收属性的效用或其他。与税收有关的在每种情况下,旨在帮助纳税人应对COVID-19流行病和相关的经济衰退。

 

2

“现金及现金等价物"指所有卖方的现金（包括在营业结束之日之前收到的小额现金和支票） 、账户余额、有价证券、存款证、定期存款、银行承兑、商业票据、担保应享权利、证券账户、商品合同、商品账户、政府证券和任何其他现金等价物,无论是在手、在途、银行或其他金融机构,还是以其他方式持有。

“索赔"指《破产法》第101条所界定的"债权" 。

“截止日期"指截止日期。

“眼镜蛇"是指1985年《综合统一和解法》第4980B节和《Erisa》第601及其后各节所规定的医疗保健继续复盖要求。

“代码"指经修订的1986年《内部收入法》 。

“集体谈判协议"指任何卖方或其任何附属公司就其雇员的雇用条款及条件与任何工会、工作委员会或集体谈判代理人订立的任何合约,但不包括任何涵盖的协议非美国。在全行业范围内适用于雇员的雇员,不是由任何卖方或卖方的任何附属公司单独谈判的雇员。

“合同"指任何合同、协议、许可证、转授权、租赁、销售订单、采购订单、票据、承诺或具有法律约束力的承诺。

“治疗费用"指就任何已购买的合约而言,在《破产法》第365（b）条就该等已购买的合约的转让及承担而规定的范围内,为处理该等已购买合约下的所有货币违约而必须支付或以其他方式偿付的负债。

“截止日期日期"指（a）在第11章结案后12（12）个月内的较早时间,及（b）在第11章结案时的较早时间。

“DIP信贷协议"意味着确定债务人占有融资协议日期为2020年7月【 】 ,并经债务人、DIP代理人（其中定义）及其贷款人双方同意。

“潜水设施"意味着一位超级富豪获得了新的资金。债务人占有融资便利【和信用证便利】如在信贷协议中进一步描述的那样,经破产法院批准。

“DIP义务"是指DIP机制下的所有"义务" 。

“倾角 命令"指破产法院批准债务人进入倾角设施的任何命令。

 

3

“披露时间表"是指卖方在本协议日期向买方交付的披露时间表。

“雇员"指卖方的所有雇员,包括残疾或休假的雇员,不论其是否有报酬。

“产权负担"指任何抵押、留置、质押、担保权益、押记、地役权、购买选择权、优先购买权或出让权、与土地有关的契约权、出让权、选择权、债权、许可、产权瑕疵或其他调查瑕疵,以及其他类似的规定、不完善或限制转让、使用或其他任何形式的抵押。

“环境、健康和安全要求"指与工人/职业健康和安全或环境污染或保护有关的所有适用法律,包括与存在、使用、制造、提炼、生产、产生、处理、运输、处理、再循环、转让、储存、处置、分配、进口、标记、测试、处理、排放、释放、威胁释放、控制或其他行动或未采取行动有关的法律,包括与清理任何危险材料、物质或废物、化学物质或混合物、农药、污染物、污染物、有毒化学品、石油产品或副产品、石棉、多氯联苯有关的法律噪音或辐射。

“埃莉莎"指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的条例。

“Erisa附属公司"指（a）受管制公司集团（如守则第414（b）条所界定） 、 （b）受共同管制的行业或业务集团（如守则第414（c）条所界定） 、 （c）附属服务集团（如守则第414（m）条所界定）或（d）根据守则第414（o）条颁布的库务规例所指明的任何集团的成员,该等集团包括或包括任何卖方。

“交换法案"指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

“退出融资协议"是指与买方（或买方指定的一方）作为借款人订立的某种形式和实质上符合买方可接受的RSA中规定的条件的信贷协议,以及所要求的同意的第一留置出借人（如RSA中所定义的） 。

“费用偿还"是指现金数额等于所有合理和有记录的数额。口袋外买方就本协议的审议、评估和谈判以及本协议所设想的交易而产生的第三方费用（包括律师费和费用） ,但条件是DIP融资机制的条款未另作规定。

"FCC"指联邦通信委员会,包括根据授权行事的任何官方局或其部门,以及履行类似于联邦通信委员会在本协议签署之日所履行职能的任何后续政府机构。

 

4

"FCC申请"指根据本协议提交或将提交FCC批准的每项必要申请或其他请求。

"FCC批准"指联邦通信委员会对联邦通信委员会申请的授予；但法院或行政机构可就该授予提出上诉、中止请求或请求重新审理或复审的可能性,或联邦通信委员会可自行重新考虑或复审该授予,不得阻止该授予为本协议的目的构成联邦通信委员会的批准。

"FCC牌照"指FCC颁发的许可证。

“FFCRA "意味着家庭第一个冠状病毒反应法,酒吧。第116-127号（116th Cong. ） （2020年3月18日） 。

“最后命令"指破产法院（或任何其他有主管司法管辖权的法院）的书记在第11章案件（或该其他法院的案件）的案场上作出的判决或命令,而该等判决或命令并没有被修改、修订、推翻、撤销或中止（买方书面同意的修改或修订除外） ,以及（a）上诉的时间、申请调审的时间。（b）如已就新的审讯、暂停令、暂停令、暂停令或再聆讯寻求上诉,则破产法院（或其他主管司法管辖区的法院）的命令或判决已获上诉的最高法院确认,则该命令已获上诉的最高法院确认；或或者撤销了诉讼程序,或者新的审判、中止、重新审理或重新审理已经结束,因此,根据《联邦破产程序规则》第8002条,此种诉讼或命令将成为最终裁决；提供根据《联邦民事诉讼规则》第60条提出的动议,或根据《联邦破产程序规则》提出的任何类似规则,可就该命令提出的可能性,不会导致命令不是最终命令。

“GAAP "指美国公认的会计原则。

“政府权力"是指（a）多国、部落、联邦、州、市、地方或其他政府或公共部门、中央银行、法院、委员会、专员、法庭、董事会、局、机构或机构、国内或国外； （b）上述任何部门的划分或权力,或（c）监管或行政权力。

“HSR法案"指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法》及其颁布的条例。

“负债"对任何人而言,指（a）就（i）该人就借入款项而欠债的本金及保费（如有的话） ,以及（ii）由该人负责或有责任缴付的票据、债权证、债券或其他类似票据所证明的欠债； （b）该人作为延迟购买物业的价格而发出或承担的所有义务、该人的所有有条件出售义务及所有

 

5

根据任何产权保留协议（但不包括应付货物和服务的贸易账款以及在正常过程中产生的其他应计流动负债） , （c）根据租赁须按照GAAP 资本化的人的所有债务, （d）该人就任何信用证、银行承兑或类似信贷交易偿还任何债务人的所有债务, （e）该人所有可赎回优先股的清算价值，（f）在（a）至（e）条中提述的任何人就该人作为债务人、担保人、担保人或其他方面负有直接或间接责任或法律责任的付款而须负的所有义务,包括该等义务的保证,及（g）在（a）至（f）条中提述的类型的所有义务,包括以该人的任何财产或资产上的任何产权负担作为担保的其他人的所有义务（不论该人是否承担该等义务） 。

“知识产权"指任何及所有种类的知识产权,不论是否受美国法律或任何其他司法管辖区的保护或产生,包括下列任何一项的所有知识产权或工业产权: （a）所有商标及服务标记,以及所有注册、续展及申请,以及所有品牌名称、产品名称、商标、商标、保护标志、区别标志及标志、标语及其他类似的来源或来源名称,以及在每一种情况下,所有世界范围内的权利与前述内容相关的标题和兴趣,无论是否注册,以任何形式包括缩写、派生、变异、扩散或其他形式,无论是否程式化,以及对于所有目的和所有商品、产品和服务（统称, "商标" （b）方法、技术、思想，诀窍，研发、技术数据、模具、原型、模型和设计、程序、材料、规格、工艺、发明（可专利性或不可专利性） 、专利和其他类似的材料及其改进,以及上述所有有形的实施例（统称, "专利" ） 、 （c）所有版权（注册或未注册） 、作者作品和软件（包括源代码、对象代码、操作系统和规范） ,包括其应用程序和注册（统称, "版权" ） , （d）所有商业机密、机密或专有商业信息,例如商业数据库、数据分析，诀窍，技术、概念、方法、工艺、规格、产品设计、蓝印、调查、客户评论、客户/供应商名单、客户联系信息、电子邮件名单、数据库、销售计划、公式、报告以及其他专有或保密信息和技术诀窍（集体, "商业秘密" ） , （e）所有宣传权利, （f）作者、发明人的所有道德和经济权利,不论其价值如何,以及（g）所有其他知识产权和专有权利。

“IRS "是指国税局。

“卖方知识"是指所阐述的个人的实际知识部分1.02（a）在合理的询问之后,披露时间表。

“法律"指任何法律、条约、法规、条例、守则、指令、法令、命令、规则或规管任何政府权力。

“租赁"指任何卖方租赁、使用、占用或有权使用或占用任何不动产的租赁,连同任何其他转租和类似协议。

 

6

“租赁不动产"根据租赁,卖方有权使用或占有的任何不动产。

“负债"指任何和所有种类的债务、负债、承诺和义务,不论何时或无论何时产生（包括因疏忽或严格责任而产生的任何合同或侵权行为而产生的债务、负债、承诺和义务,不论是固定的、或绝对的、到期的或未清偿的、已清算的或未清偿的、应计的或未计的、主张的或未主张的、已知的或未知的、已确定的、可确定的或以其他方式产生的债务、负债、承诺和义务） ,不论是否需要在财务报表中反映或在财务报表中披露。

“物质不良影响"指个别地或合计地（a）已或将合理地预期会对所购资产或假定负债产生重大不利影响,或（b）防止或实质上损害,或将合理地预期会防止或实质上损害本协议及其他交易文件所设想的交易的完成；提供, 然而（a）如属（a）条,在决定是否已有或将会有重大不利影响时,在任何情况下,在任何情况下,由以下因素引起或产生的事实的任何改变、影响、事件、情况、发生或状态,均不得当作构成或考虑: （i）全球或国家政治、经济、商业、货币、金融或资本或信贷市场状况或趋势的一般改变或发展； （ii）一般政治、经济、商业、货币金融或资本或信贷市场状况或趋势（包括利率） ； （三）地缘政治状况或任何敌对行动、恐怖主义或战争行为、内乱、区域、国家或国际紧急情况的爆发或升级,或任何上帝行为或类似的不可抗力事件； （四）任何卖方或其任何相关业务的财务或经营业绩未能达到任何预测、预测，任何期间的预算估计或预测（据了解,在确定是否发生重大不利影响时,可能会考虑到未能达到这种预测、预测、预算、估计或预测的根本原因） ； （五）在本协议日期之后首次提出的法律变更； （六）在本协议日期之后首次提出的GAAP或其他会计准则或原则的变更； （七）本协议的公告和本协议所设想的交易（提供, 然而（viii）任何全球性或全国性的健康问题、流行病、疾病爆发或大流行病（包括COVID-19（九）政府机关发布的要求关闭、隔离或就地庇护或与之相关的类似限制COVID-19（x）第11章的案件,包括但不限于: （a）拍卖和宣布的对卖方或其各自资产的任何清算； （b）破产法院对本协议或在此拟进行的任何交易的任何反对,卖方的重组、投标程序令、根据本协议以其他方式对任何已购买的合同的假定或拒绝，（c）破产法院的任何命令,或卖方或其附属公司的任何作为或不作为,须采取（或不采取）遵从该命令；提供, 此外就第（i） 、 （ii） 、 （iii） 、 （v） 、 （vi） 、 （viii）或（ix）条而言,如任何该等变更、影响、事件、情况、发生或事实状况的影响,相对于卖方及所购买实体所经营的行业内其他状况相似的业务,对所购买的资产或所承担的负债整体而言,对该等事项、事件、改变、发展、发生的影响不成比例地不利，在确定是否已经或将要发生重大不利影响时,可以考虑情况或影响。

 

7

“纳斯达克"指纳斯达克证券市场有限责任公司。

“命令"指任何政府当局作出、发出、作出或作出的任何裁决、令状、禁制令、判决、命令、裁定、传票、命令、指示、同意、批准、裁决、命令或类似的裁定或裁定。

“普通课程"指与以往惯例相一致的正常业务过程。为免生疑问,为遵从与《基本法》有关的法律而真诚地采取（或不采取）及合理地需要采取的任何行动COVID-19流行病应被视为正常的过程。

“拥有的不动产"指任何卖方收取费用的不动产。

“应对大流行病的法律"是指《关照法》 、 《联邦反腐败法》和其他任何类似的、附加的或未来的联邦、州、地方或外国法律,或旨在使纳税人受益的行政指导COVID-19流行病和相关的经济衰退。

“许可证"指任何卖方持有、使用或作出的与所购资产或假定负债有关的任何政府当局的特许、许可证、许可证、同意书、证书、许可、批准、例外、差异、许可、备案、出版物、声明、通知、豁免和授权,包括环境许可。

“允许的负担"是指下列负担: （a）未到期或未支付的现行税款、摊款或其他政府收费或征费的法定负担,或通过适当程序真诚地对其提出质疑的法定负担,以及已按照一般公认会计原则为其设立足够准备金的法定负担； （b）在正常过程中发生的机械、材料、修理工和其他法定负担,以及已按照一般公认会计原则为其设立足够准备金的法定负担,而这些负担不会发生，（c）在正常过程中,根据以往有关工人补偿、失业保险或其他类型的社会保障的惯例而产生的负担或存款； （d）关于自有不动产或租赁不动产、地役权、声明、契诺或权利的方式，限制和类似情况非货币性质（e）个别或合计不会对该等拥有的地产或租赁的地产的使用或占用造成重大损害的产权负担（藉对地产的准确调查而披露,并以其他方式影响对地产的产权及其他产权缺陷的产权负担） ； （e）分区条例、差异、有条件使用许可证及类似的规例、许可证，批准和条件； （f）将在关闭时解除的产权负担,不对买方或其附属公司承担任何责任； （g）根据破产法院的命令授予或产生的任何产权负担； （h）不起诉的知识产权许可、契诺以及受《破产法》第365（n）条约束的类似权利或许可。

 

8

“人"指任何个人、公司（包括任何非利润公司） 、合伙企业、有限责任公司、合营企业、非法人组织、房地产、信托、协会、组织或其他法人团体或政府机关。

“关闭后税期"是指在截止日期之后开始的任何税期,以及在截止日期之前或之前开始并在截止日期之后结束的任何税期,即在截止日期之后开始的部分。

“关闭前税期"指在收讫日期或之前结束的任何税期,以及就包括但不包括在收讫日期结束的任何税期而言,包括但不包括在收讫日期结束的税期,即该税期在收讫日期结束的部分。

“申请前信贷协议"指由公司、其他贷款方、其中所指名的贷款人及花旗银行N.A.以行政代理人身份订立并于2017年1月6日订立的若干信贷协议； （a）经（i）修订的第一项修订及对信贷协议的有限放弃,日期为2017年5月4日； （ii）修订的第一项修订及对信贷协议的有限放弃,以及修订的第二项修订及对信贷协议的第二项修订,日期为2017年6月29日，（iii）截至2017年10月2日的《信贷协议有限放弃第三修正案》及《信贷协议第三修正案》 ； （iv）截至2017年10月31日的《信贷协议有限放弃第四修正案》及《信贷协议第四修正案》 ； （v）截至2017年12月22日的《信贷协议有限放弃第五修正案》及《信贷协议第五修正案》 ； （vi）截至2018年3月8日的《信贷协议第六修正案》 ，（七）截至2019年7月19日的综合增量定期贷款和信用协议第七修正案及担保协议修正案, （八）截至2020年4月7日的信用协议第八修正案, （九）截至2020年4月9日的信用协议第九修正案, （十）截至2020年4月15日的信用协议第十修正案, （十一）截至7月9日的信用协议第十一修正案,2020年及（XII）日期为2020年7月20日的《信贷协议》第十二项修订及（b）可不时进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订。

“诉讼程序"指与负债、优先行动和优惠转让、合同、债务、违反受托义务、账户、票据、契诺、协议、损害赔偿、判决、第三方索赔、反诉和交叉索赔有关的任何法律、政府或监管诉讼、诉讼、仲裁或诉讼,不论是否减少到判决、清算或未清偿、有争议或无可争议、有担保或无担保、直接或派生地提出、法律或权益或其他方面的现有或以下情况。

“RSA "指卖方与同意的第一留置出借人之间（定义见上文）于2020年7月【21】日订立的重组支持协议。

“RSA 终止事件"指第7条所描述的事件,该事件随着时间的推移或根据该事件采取的行动将导致RSA 的终止。

 

9

“出售聆讯"指破产法院为批准本协议所设想的交易而进行的聆讯。

“销售订单"指破产法院以买方和卖方合理可接受的形式和实质作出的命令,除其他外, （a）批准本协议, （b）根据《破产法》第363条授权向买方出售所购买的资产,并根据此处规定的条款和条件,免除和免除任何产权负担（许可的产权负担除外） , （c）授权通过和转让，根据《破产法》第365条和（d）授权本协议所设想的其他交易,购买的合同和承担的债务的买方。

“证券交易委员会"指美国证券交易委员会。

“证券法案"指经修订的1933年《证券法》及其颁布的规则和条例。

“卖方计划"指雇员福利计划" （employee benefit plan）如属雇员福利计划第3（3）条所界定,不论是否受雇员福利计划的规限,亦指终止服务或遣散费、终止保障、退休、退休金、利润分成、延迟补偿、幻象、股权或权益、健康或福利、雇佣、独立承建商、休假、控制权变更、交易、保留、奖金或其他激励、附带福利、有薪休假或类似计划、协议、安排、计划或政策,或提供补偿或福利的其他计划、合约、政策或安排，在任何个案中,不论是否就第（i） - （iii）条而言,该条文是由任何卖方或任何卖方的任何附属公司为其现有或以前的任何服务供应商的利益而赞助、维持、管理、促成或订立的,亦不论是否就任何卖方或任何卖方的任何附属公司负有任何直接或间接责任的情况而订立。

“服务提供者"指董事、职员、雇员或个别独立承建商。

“附属机构"就任何人而言,指该人直接或间接实益拥有占未行使表决权股份或其他股本权益的百分之五十（50% ）以上的股本股票或其他股本证券的另一人；提供为本协议的目的,任何合营实体不得为任何卖方的附属公司。

“税收"指所有联邦、州、地方或外国收入、总收益、特许经营、估计、替代最低限额，附加条款最低限度、销售、使用、转让、不动产收益、登记、增值、征税、自然资源、遣散费、邮票、职业、保费、意外利润、环境、关税、不动产、特别评估、个人财产、资本存量、社会保障、失业、残疾、工资、许可证、雇员或其他扣缴税款、利润、租赁、服务、记录、文件、备案、许可证或授权、收益、收入、无人认领的财产、进口、出口、无形资产,或任何其他税费、评估或任何种类的收费,包括任何利息，对上述情况的处罚或增税或增税。

 

10

“纳税申报表"指就与任何政府机关或其他机关就任何与确定、评估或征收任何税款或管理任何与任何税务有关的法律或行政规定（包括任何资料退回）而提交或须提交的任何报告、退回、选择、延期或类似文件（包括声明、免责声明、通知、披露、估计、申索（包括退款申索） 、不动产转让税项申报表、资料申报表、附表或任何有关或辅助资料） 。要求退还、修正或申报估计税款。

“交易文件"指本协议、转让及承担协议、销售票据、转让专利、转让商标及根据本协议订立或预期订立的任何其他协议、文书或文件。

“转移税"指任何销售、使用、购买、课税、总收益、从价、直接或间接房地产、商业及职业、增值（包括增值税） 、备案、许可证或授权、租赁、许可证、租赁、遣散费、专营权、利润、固定资产、物业转让或收益、纪实、印章、注册、无形、运输、记录或类似的税项（就确定性而言,包括货品及服务税、统一销售税及土地转让税）及任何记录成本或费用,不论其名称或指定为何，与出售或转让本协议所设想的已购买资产有关的应交转让税的性质或其他数额。

“警告行为"指1988年《工人调整和再培训通知法》以及所有类似的州和地方法律。

（b）在与该术语相反的部分中,以下每一个术语的定义如下:

 

任期		部分
分配时间表		第2.07节
反托拉斯法		第3.03（b）条）
专利的转让		第2.08（a）条）
商标的转让		第2.08（a）条）
假设负债		第2.02节
假定计划		第2.01（i）条）
转让和假定协议		第2.08（b） （ii）条）
破产守则		独奏会
破产法院		独奏会
破产期间		第12.05节
销售票据		第2.08（a） （ii）条）
买方		序言部分
买方福利计划		第7.05（a）条）
买方指定人		第2.01节
买方计划		第7.05（b）条）
第11章案件		独奏会
关闭		第2.08节

 

11

截止日期付款		第2.06节
公司		序言部分
公司SEC报告		第3.19（a）条）
合同和治疗更新时间表		第2.05（a）条）
信用投标		第2.06节
分期付款金额		第2.06节
指示信		第4.08节
有争议的金额合同		第2.05（e）条）
债务人		序言部分
D&O索赔		第2.03（k）条）
结束日期		第10.01（b）条）
被排除的资产		第2.03节
排除的合同		第2.03（c）条）
排除的计划		第2.03（g）节）
排除记录		第2.03（b）条）
排除负债		第2.04节
G重组		第11.01（a）条）
G重组选举		第11.01（a）条）
合资实体		第2.01（g）节）
L5		第11.01（b）条）
后来被排除在外的资产		第2.01（a）条）
后来排除的合同		第2.05（a）条）
远程计划		第7.05（a）条）
材料合同		第3.08（a）条）
材料客户		第3.18（a）条）
材料供应商		第3.18（b）条）
提供服务的雇员		第7.05（a）条）
原始合同和治疗计划		第2.05（a）条）
政党或党派		序言部分
许可证审批		第7.03（b）条）
申请日期		独奏会
采购合同		第2.01（a）条）
采购实体		第2.01（d）节）
购买股份		第2.01（d）节）
购买资产		第2.01节
购买的知识产权		第2.01（e）条）
采购价格		第2.06节
续展期间		第10.01（b）条）
留存现金		第2.06节
卖方或卖方		序言部分
跨座期		第7.06（c）条）
尚存的关闭后契约		第9.01节
终止雇用的雇员		第7.05（a）条）
第四编计划		第3.13（d）节）
转让同意书		第2.05（c）条）
离职雇员		第7.05（a）条）
过渡雇员		第7.02（c）条）
过渡时期		第7.02（c）条）
降风量		第2.06节
减少预算		第7.14节

 

12

第1.02节建筑工程.在解释本协议时,包括本协议的证物和附表时,应遵循下列原则: （a） "本协议" 、 "本协议" 、 "本协议" 、 "本协议" 、 "本协议"和其他类似的术语是指本协议的整体,而不仅是指除另有说明外可采用任何此种术语的特定物品、部分或其他细分； （b）除本协议另有规定外,对物品、部分、披露附表、附表和证物的提述是指物品、部分、披露附表，（c）凡提述任何人,须包括该人的继任人及指定人； （d）包括及不限于包括及不限于包括在内的"包括"一词及其句法变体,以及相应的句法变体表述； （e）一词在本协议中有其定义的含义，（f） "美元"一词和" $ "一词是指美利坚合众国的合法货币； （g）除非本协定的上下文另有明确要求,否则不论它出现在本协定所界定的地方之前或之后。输入男性性别的词语应包括女性和中性性别,反之亦然； （h）词语"在多大程度上"应指"在多大程度上"而不是"如果" ； （i）词语"将"将被解释为具有与词语"应"相同的含义和效果, "应" 、 "将"或"同意（一个或多个） "是强制性的,而"可"是允许的； （j）凡此处定义一个词，凡提述单数,将包括提述复数,反之亦然； （k）凡提述某一天或某几天,均须当作提述适用的日历日或日历日,除非明确指明营业日； （l）凡提述任何协议或合约,均须提述经修订、修订的该等协议或合约，（m）凡提述任何特定的守则条文或任何法律,均须解释为包括对该条文或法律的任何修订、修订或继承,而不论其编号或分类如何；提供就本申请所列的陈述及保证而言,就任何违反或不遵守情事与或据称违反或不遵守，就任何成文法则或法律而言,提述该成文法则或法律指在该等违反时有效的成文法则或法律,或不遵守情事或指称的违反行为或不遵守；（n）凡提述"书面"或"书面"包括电子形式； （o）本协议及其他交易文件所载的标题仅供参考之用,并不以任何方式影响本协议及其他交易文件的涵义或解释； （p）在计算根据本协议作出任何作为或采取步骤之前、期间或之后的期间时，在计算该期间时,作为参考日期的日期应被排除在外,如该期间的最后一天不是营业日,则该期间应在下一个营业日结束；及（q） "或"一词不应是排他的。

 

13

第2条

购买和出售

第2.01节购买和出售.在销售订单进入的前提下,在本协议和销售订单的条款和条件的前提下,卖方应在截止日期向买方或买方的一个或多个其他关联公司或按照本协议和销售订单的规定形成的实体出售、转让、转让、传达和交付,或安排出售、转让、分配、传达和交付。部分 11.01买方指定（a"买方指定人" ） ,而买方须并须安排其买方指定人（如有的话）向卖方购买、取得及接受,而该等买方指定人在任何种类及性质（包括有形或无形（包括商誉） 、真实、个人或混合、已知或未知、固定或不固定、应计、绝对、或有条件或以其他方式）的截止日期,在卖方的财产、权益、权利及其他资产上,不受任何产权负担（准许产权负担除外）的限制,并不受任何产权负担的限制，无论位于何处,无论是否需要反映在按照GAAP编制的资产负债表上,还是在本协议中特别提到的,包括任何这样的财产、权利、利益和其他资产的卖方在本协议日期之后和关闭之前根据部分 5.01,包括以下物业、权利、权益及卖方的其他资产（统称为"购买资产"为免生疑问,任何卖方向买方或指定的买方转让其所持有的已购买股份将构成该已购买实体所拥有的任何已购买资产的转让,而该等已购买资产除适用法律另有规定外,不得单独转让,但除外资产除外,尽管有本规定的上述规定。部分 2.01相反,卖方及其附属公司的资产、财产、利益和权利仍将酌情保留:

（a）在符合部分 2.05,所有合约（包括与租赁房地产有关的租赁及与知识产权有关的许可证及其他合约） ,包括（i）任何保密或不披露任何人为任何卖方的利益而订立的与所购资产或假设负债有关的协议,以及（ii）所有购买订单（统称为"采购合同”);

（b） （i）在部分2.01（b）披露附表及（ii）载列于部分2.01（b）在每种情况下,披露附表连同位于或附连于该等地产上的任何建筑物、固定装置及改善,以及由此产生的所有权利,以及与其有关的所有物业、物业、附属设施及其他地产权利；

（c）所有有形资产,包括但不限于机械、设备、计算机、信息管理系统（包括与其有关的软件和硬件） 、电话系统、用品和任何卖方拥有的其他有形个人财产,包括位于任何拥有的不动产或租赁的不动产的任何该等个人财产,以及任何该等财产,在命令交付予任何卖方时；

（d）任何人就任何购买的资产（包括任何不动产、个人财产或设备）作出的所有保证、弥偿或保证；

 

14

（e）卖方在经营业务时所拥有或持有供卖方使用的所有知识产权,包括在部分2.01（e）披露时间表（第20条"购买的知识产权”);

（f）所有出卖人的"利益"购买股份" ）被列入名单的人部分2.01（f）披露时间表（每个,a"采购实体"而且总体上来说,是"采购实体”);

（g）所有卖方在每一实体中的权益部分2.01（g）披露时间表（每个,a"合资实体" ）及与该等合营实体有关的任何合约（包括任何合营企业或服务协议） ；

（h）卖方根据本条例享有的所有权利不披露或者保密,发明转让,出租工作，不竞争，或不征求意见与任何卖方的现有或以前的服务供应商达成协议；

（i）所有卖方计划（不包括计划除外）除外。假定计划" ） ,所有与其有关的资金安排（包括所有资产、信托、保险单（为免生疑问,任何董事及高级人员保险单除外）及与其有关的行政服务合约） ,以及所有权利及义务；

（j）所列的所有许可证部分2.01（j）披露时间表；

（k）所有现金及现金等价物（如有留存现金除外） ；

（l）卖方的所有银行账户；

（m）所有存款、贷记、预付费用、递延费用、预付款、退款、以及起飞，与所购资产（包括已购合同）有关的追回权利、保证金、预付项目和关税；

（n）所有拥有或持有的应收账款、票据、可转让票据及可交易票据,连同其上应计的任何未付利息或费用或与其有关的其他应收款项,以及任何在关闭前应收的其他款项,不论是否在正常过程中；

（o）与所购买的资产或承担的负债有关的所有保险单（为免生疑问,任何董事及高级人员保险单除外）所规定或产生的所有权利及义务（包括就已取消的保险单而支付的保费或应付予卖方的款项的回报及退款） ；

（p）所有保密，不竞争， 不征求意见任何卖方或其各自代表就任何卖方、任何购买的资产（包括任何购买的实体）或任何假设负债的出售而订立的类似协议；

 

15

（q）除D&O申索外,任何人（包括（i）任何卖方的客户、供应商、卖方、承租人、承租人、持牌人、许可人及买方、其联属公司或其任何或其各自的董事、高级人员、成员、合伙人、股东、经理、顾问或代表）根据或与任何已购买的合约、其他已购买的资产（包括其任何使用、拥有、管有、经营、出售或租赁）产生或有关的所有权利,或对该等业务的经营或进行,包括法律程序、申索、反申索、抗辩抵免、退票（包括任何供应商或供应商退票） 、要求、津贴、退票（包括任何退税款、多缴税款或税收属性,但与关闭后税期有关的卖方退税款除外） 、现金税存、抵销权、追偿权（包括保险收益权利） 、代位权、追索权、明示或暗示担保、保证、申述、契诺、弥偿、免除责任、提前还款、偿还费用或合同续期权利及其他类似权利在每种情况下,无论是直接的还是衍生的、已知的或未知的、已清算的或未清偿的、或有或有的或其他的；

（r）任何卖方根据《破产法》第544至553条或根据适用法律提出的所有撤销、追回、从属权利要求或诉讼理由；

（s）与所购资产有关的所有商誉（包括与所购资产所包括的商标及其他知识产权有关的商誉） ；及

（t）除被排除的记录外,公司及其子公司的所有现有或历史书面文件、文件、仪器、文件、书籍、报告、记录、磁带、缩微胶卷、照片、信件、预算、预测、计划、运营记录、安全和环境报告、数据、研究、纳税申报表、分类账、日记账、产权政策、客户名单、供应商名单、供应商名单、价格名单、邮寄名单、发票、运输记录、标准文件形式、监管文件、运营数据和计划、研究材料、技术文件（设计规范、工程信息、测试结果、维护计划）功能需求,操作说明,逻辑手册,流程,流程图，等。、用户文档（安装指南、用户手册、培训材料、发布说明、工作文件,等。） 、市场文件（目录、销售手册、传单、小册子、网页，等。、由公司或其附属公司委托或代表其委托的咨询材料、意见及其他文件、开发、质量控制、质量保证、监管、药物警戒记录及其他监管文件、为公司或其附属公司的已转让雇员或任何个别独立订约人提供的所有人事及雇佣记录,以及卖方的其他簿册及纪录,以及任何卖方拥有的任何权利,在每宗个案中,不论是以硬拷贝形式储存,还是以电子、磁性储存，光学或其它介质。

买方可在任何时间但在任何情况下不迟于截止日期前3（3）日,以其全权酌情决定权,以书面通知公司,并在与公司真诚磋商后,指定任何已购买资产为额外排除资产,而该通知须合理详细列明如此指定的已购买资产（ "后来被排除在外的资产" ） 。尽管有相反的其他规定,卖方根据或与根据本款指定为被排除资产的任何已购买资产有关的负债将构成被排除的负债。双方承认并同意,由于任何资产作为购买资产的增加或消除,购买价格不会降低或增加。

 

16

第2.02节假设负债.根据本协议的条款,并在符合本协议的条件的情况下,买方同意自成交时起,仅承担卖方的下列债务,而仅承担这类债务。假设负债”):

（a）买方仅在收盘后的期间内,就所购资产的所有权或经营而产生的所有负债；

（b）所有补救费用,但以在截止日期或之前尚未支付为限；

（c）与所假定的计划有关的所有负债；

（d）买方根据部分 7.05以及部分 2.06;

（e）每一卖方（及每一采购实体）仅在结束后与所购合同有关或因所购合同而产生的所有负债,而不是在结束时或之前因任何违约或违约行为或其他活动而产生的负债；

（f）与转让税有关的任何及所有负债；

（g）在每宗个案中,转来雇员的应计薪酬、雇员开支及福利；及

（h）所有（i）应计贸易和非贸易应付款项；未结清的定购单（与任何排除在外的合同有关或以其他方式受其管辖的任何定购单除外） ； （三）根据汇票或在期终时未结清的支票而产生的负债； （四）应计的特许权使用费和（五）因退税、退货、召回、收取费用、优惠券、折扣、未能提供索赔和类似义务而产生的所有负债,但在每一种情况下，（仅限于）在正常过程中或在其他情况下按照本协议的条款和条件发生的（仅限于） （y）的范围（包括部分 5.01）及（z）不是根据或以其他方式与任何被排除的资产有关而产生的。

第2.03节被排除的资产.尽管本协议有相反的规定,但卖方不得被视为出售、转让、转让、传达或交付,卖方将保留对以下资产、财产、卖方及其附属公司（不论是否拥有、许可、租赁或以其他方式）的所有权利、所有权和权益、所有权和权益。被排除的资产”):

（a）组织文件、公司记录和分钟帐簿,在每种情况下仅限于与卖方的组织、存在或资本化有关的范围；

（b）仅就不是或不是转任雇员的现任或前任雇员而提供的任何（i）纪录、文件或其他资料,以及载有有关该雇员的资料的任何资料,而该等资料的披露将会

 

17

违反适用法律和（ii）所有对卖方或与其业务有关的律师-客户特权和律师工作-产品保护,仅在卖方或其附属公司或其业务与本协议所设想的交易或任何交易文件（如第（i）及（ii）条所述的文件）有关的法律顾问代表的范围内发生的情况下发生的"排除记录”);

（c）在符合部分 2.05,任何并非已购买合约的合约,以及与卖方的联属公司的合约（统称为"排除的合同”);

（d）根据本协议或任何其他交易文件,向任何卖方或其任何附属公司累积或将累积的所有权利、债权或诉讼理由；

（e）在符合部分2.01（q）,未通过适用税法的实施转移的所有税收属性；

（f）除已购买股份外,任何卖方或任何卖方附属公司的所有股本股份或其他股本权益；

（g）任何卖方计划部分2.03（g）披露时间表（第20条"排除的计划"在所有情况下,这些被排除在外的计划包括所有股权激励计划和根据该计划提供的赠款,以及与之相关的所有筹资安排（包括与之相关的所有资产、信托、保险政策和行政服务合同） ,以及根据该计划应享有的所有权利和义务；

（h）所有留存现金（如有的话）及冲销金额；

（i）从任何其他被排除在外的资产的出售或清算中获得的所有收益；

（j）所有董事及高级人员保险单（为免生疑问,包括所有现任及前任董事及高级人员保险单） ,以及卖方就该保险单而享有的任何性质的所有权利及利益（包括根据该保险单而产生的任何申索及所有信贷、保费退款、收益、诉讼原因或根据该保险单而享有的权利）

（k）任何卖方对该等卖方的现任或前任董事、高级人员、成员、成员、合伙人、股东、经理、顾问或其他专业人员的所有权利,包括任何法律程序及申索（ "D&O索赔" ） ；和

（l）任何存款、储蓄、保证债券或其他金融保证,以及任何现金或现金等价物,以保证担保债券或金融保证,在每种情况下,仅限于与被排除的资产或被排除的负债有关的范围。

第2.04节排除负债.尽管本协议有相反的规定,买方不得承担、履行或解除或根据本协议对任何卖方的任何负债承担责任,不论其性质如何,不论其目前存在或产生于下文,不论是否与业务或所购资产有关,不论是否与绝对、应计、或有或无其他规定、已清算或未清偿、已到期或即将到期、已知或

 

18

除承担的负债外,卖方应保留和负责卖方的所有其他负债（除承担的负债外） ,包括下列各项（统称"债务总额"排除负债”):

（a）所有与任何税项（转让税除外）有关的负债（包括但不限于根据《库务规例》因合约、承担、承让人或继承责任而须缴付的税项、法律运作的税项）第1.1502-6节（或任何州或地方法律的任何类似规定）或其他方式）就所购资产所产生或与之有关的任何关闭前税期（包括属于A的任何跨期税种关闭前（ii）任何卖方所欠（不论是否与A有关关闭前税期） ,包括根据任何卖方（或其附属公司）根据或一方有义务履行的任何税务分担、税务补偿或类似的协议或安排而订立的（iii）与完成本协议所设想的交易有关而产生的（iv）根据本协议对卖方负有责任的任何人施加的部分 7.06（五）因被排除在外的资产而产生或与之相关的；

（b）根据任何被排除在外的合约而产生的所有负债；

（c）除根据本条例明确承担的任何法律责任外部分2.02（e）或部分2.02（h）,卖方的所有负债,包括卖方之间的任何公司间负债；

（d）与以下事项有关的所有负债: （i）不是或不是转任雇员的现任或前任雇员的薪金（包括薪金、工资和佣金） 、休假、病假、育儿假、长期服务假、工人的赔偿要求和失业福利； （ii）与不是或不是转任雇员的现任或前任雇员签订的所有遣散和解雇协议；

（e）因任何被排除在外的计划而产生、与该计划有关或与该计划有关的所有法律责任（如有的话） ；

（f）因（卖方）违反任何适用法律而产生的与截止日期前期间有关的所有负债；

（g）卖方根据或依据任何环境健康及安全规定而产生的所有负债,包括就卖方拥有、经营、租赁或以其他方式使用的任何不动产而产生的所有负债,不论是否在正常过程中使用,包括就不遵守任何环境健康及安全规定（包括释放危险物质）而产生的任何负债,在每种情况下仅限于由于任何作为、不作为而产生的范围，或在关闭时或之前发生的情况,不论截至关闭时已知或未知；

（h）因涉及、针对或影响任何购买资产、业务、卖方或任何卖方的任何资产或物业的任何命令或程序而产生、与该等命令或程序有关或与该等命令或程序有关的所有负债（i）在截止日期开始、提出、发起或威胁,或（ii）与在截止日期之前发生或发生的事实、事件或情况有关；及

 

19

（i）卖方的所有其他未明确列为假设负债的负债。

第2.05节合同和权利的转让.

（a）卖方应向买方交付一份附表,该附表载有卖方每项合同的大致完整清单,并载有卖方"对适用于每项此种合同的补救费用数额的善意估计数"原始合同治疗计划" ）在本协议签署之日起三十（30）日内,应按照投标程序令向各合同的对方提供哪些原始合同和补救时间表。自向买方提供该等原合约及治愈时间表之日起至（并包括）截止日期前三（3）日,在对原合约及治愈时间表所载资料作出任何更改后（包括任何卖方成为一方的任何新合约及任何合约的治愈成本的任何更改）或买方合理要求下,迅速作出更改，卖方应向买方提供更新和改正这些信息的时间表（因为根据本协议的规定,该时间表可在截止日期之前不时加以修改、补充或以其他方式加以修改,因此"合同&Cure更新时间表" ） 。卖方应负责核查每项采购合同的所有治愈费用,并应与买方协商并在买方同意的情况下,利用商业上合理的努力,在截止日期之前为每项采购合同确定适当的治愈费用。在任何时间但无论如何不得迟于截止日期前三（3）日,买方可向公司发出书面通知,并在与公司真诚磋商后,将任何合约（包括任何租赁）作为已购买的合约（任何该等已取消的合约,A 后来排除的合同" ） 。按照本合同第一句的规定,任何合同作为购买合同添加后自动生效。部分2.05（a）,该等合约将构成一项已购买资产,并将根据本协议的条款并按照本协议的规定在收盘时转让予买方（如适用,将不再构成一项被排除在外的资产） 。根据本合同第一句的规定,合同作为已购买的合同被取消后自动生效。部分2.05（a）,该等合约将构成被排除在外的资产,并不会分配予买方,而根据该合约产生或与之有关的任何负债均不会由买方承担。双方承认并同意,由于任何合同作为采购合同的增加或取消,采购价格不会减少或增加；提供, 然而,该等增加或取消可增加或减少（如适用）假设负债、购买资产或被排除的合约的范围。

（b）卖方须利用商业上合理的努力,采取将所购合同转让予买方所需的一切行动,包括采取一切合理所需的行动,以便利与该等已购合同的对手方进行任何谈判,并取得一项命令,该命令载有一项裁定,即建议的对已购合同的假设及转让符合《破产法》第365条的所有规定。

 

20

（c）除根据《破产法》第365条转让的已购买合同外,如未经第三方或政府当局（每一方,a）同意,企图提供、转让、转让或交付任何已购买资产或由此产生的任何索赔、权利或利益,本协议不构成协议,不得作出贡献、转让、转让或交付。 "转让同意书" ） ,将与、违反、构成任何相关合同项下的违约或违约,或违反任何适用法律,或以任何其他方式对买方或卖方根据本合同享有的权利产生不利影响。如果根据《破产法》第365条未获得转让同意或无法达成转让,在允许的范围内,并在破产法院可能需要的任何批准的情况下,卖方和买方将合理地合作,达成一种相互同意的安排,根据该安排,买方将根据本协议获得债权、权利或利益并承担其义务,而无需进一步的额外考虑；提供, 然而在买方收到根据任何该等安排所适用的已购买资产的申索、权利或利益或根据该等安排所享有的权利或利益后,买方须负责并须迅速支付及履行该等已购买资产项下的所有付款及其他义务（所有该等付款及其他义务均须构成并须当作根据本协议承担的负债） ,其程度犹如该等已购买资产在该等已关闭时已获转让或转让一样。为免生疑问,未就任何购买资产取得任何转让同意,不得延迟关闭；提供在成交之日起及之后,卖方及买方须利用商业上合理的努力,就该等购买的资产取得该等转让同意。尽管有上述情况,卖方在此项下的义务部分2.05（c （a）在每宗个案中,不得限制或限制其清拆或以其他方式清拆其财产的能力,包括确认及完成第11章的清拆计划,或限制其在清拆后清拆第11章的能力。卖方在此项下的义务部分2.05（c ）须于截止日期日期；提供如该等转让同意并未获得该等转让同意,则截止日期日期,如果买方在截止日期日期,卖方应利用其商业上合理的努力,确保买方（以买方的成本和费用）继续受益于此。部分2.05（c ）跟随截止日期日期。在结束后就适用的已购买资产取得任何该等转让同意后,该等已购买资产须按照本协议、出售令及破产守则的条款迅速转让及转让予买方或指定的买方,而无须作任何进一步的额外考虑。买方可在其合理的商业判断中要求对任何合同进行某些修改和修正,作为将该合同指定为购买合同的条件,卖方应利用其在商业上合理的努力获得这些修改或修正。

（d）在结束时,根据卖单及转让及假设协议,卖方须将能够转让的每项已购买合约转让或安排转让予买方（其代价已包括在购买价内） 。

（e）如任何合约规定须支付补救费用,以根据《破产法》第365条承担,而该等补救费用在截止日期仍未确定,因为a 非卖方该合同的交易对方提出的补救费用数额与卖方提出的补救费用数额不同,不会有这种差异。

 

21

在截止日期之前解决（每一此种合同,a"有争议的金额合同" ） ,则卖方须向买方提供一份附表,列出每项有争议的金额合约,以及每项有争议的金额合约所建议的治愈费用非卖方交易对方；提供如果买方指示,卖方应同意买方以书面不可撤销地指定为已购买的合同的任何补救费用。如果卖方在买方的同意下,和非卖方对于任何有争议的金额合同,交易对方在截止日期后五（五）个工作日内无法就该有争议的金额合同的治愈费用达成一致,卖方仅应买方书面请求,以买方为费用,寻求破产法院裁定与该有争议的金额合同有关的治愈费用。在最终确定这些治愈费用后,买方可选择重新指定被购买的合同是被排除在外的合同。重新指定，（x）适用的卖方须迅速采取合理需要的步骤,包括在适用和合理切实可行的情况下,在向非卖方该合同的对手方,使该合同由适用的卖方承担并转让给买方,包括执行并交付给买方有关该购买的合同的转让和假定协议,并且（y）买方应支付与该购买的合同有关的补救费用,无论是（i）与卖方对买方的假设和转让同时进行,还是（ii）如买方和该购买的合同的适用的对手方书面同意，执行并向适用的卖方交付与此种采购合同有关的转让和假定协议。尽管有上述情况,如果在结束后发现本应列入原始合同和补救计划或任何合同和补救更新计划的合同没有列入,卖方仍应在卖方仍在的范围内占有债务人在第11章中,在发现该合同后,立即书面通知买方该合同和卖方对适用于每一该合同的治愈费用数额的善意估计（如果没有治愈费用估计适用于任何此种合同,则该治愈费用数额应指定为"0.00美元" ） ,并应买方的要求，采取一切合理需要的行动,承担和转让给买方这样的合同，提供买方支付适用的治疗费用。

第2.06节采购价格.根据本条款并在符合本条款所载条件的前提下,购买资产的总对价为"采购价格" ）包括（a）根据《破产法》第363（k）条就（i）卖方根据《破产法》所欠的债务中最多100% （100% ）进行的信贷投标。申请前截至收盘时的信贷协议和（ii）只有在必要的范围内才能获得任何DIP抵押品（如DIP信贷协议所定义的） ,最多达5,000,000美元的DIP债务（即"信用投标" ）和（b）现金数额"截止日期付款”) 等于（i）减少预算中所列数额的总和"降风量" ）和（ii）相当于截至收盘时未履行的保证金义务的金额减去前款（a）项（i）项（a）项（a）项（a）项（a）项（a）项（a）项（a）项（a）项（a）项（a）项（a）项（a）项（a）项（a）项（a）项（a）项（a）项（a）项（a）项（a）项（a）项（a）项（a）项（a）项（a）项（a）项（a）项（a）项（a）项（a）项分期付款金额" ）和（c）假设负债；提供, 然而买方保留在符合投标程序令和适用法律的情况下,唯一有权自行决定提高采购价格（包括其任何组成部分） 。在结束时, （a）买方可在不迟于该日期前3（3）个营业日将书面通知送交该公司,以代替支付全部或任何部分的清盘费。

 

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截止日期,指示卖方保留卖方在截止日期实际持有的现金的一部分（但不超过）以书面通知中规定的数额（卖方保留的任何此类现金, "留存现金" ）而该等留存现金须于美元对美元根据买方在交割时应支付的冲销金额及（b）代替支付所有冲销金额,买方可在不迟于交割日期前三（3）个营业日向公司发出书面通知,选择承担截至交割时尚未履行的冲销义务,并在此情况下，（x）截至收盘时未履行的保证金应成为本项下的承担负债,而（y）买方在收盘时支付的保证金应减至零（0） 。

第2.07节采购价格分配.除非买方及时选择将本协议所设想的交易按照和按照本协议作为G重组进行结构调整。文章 11公司应在截止日期后不迟于三十（30）天内,向买方交付一份分配购买价格的时间表（以及为美国联邦所得税目的而确定的任何调整） （一）在卖方之间和（二）在所购买的资产之间（即"分配时间表”); 提供尽管有上述情况,公司仍须在买方的同意下,在不被不合理地扣留的情况下,及时拟备各方遵守第4.07条所需的分配时间表的任何部分。分配时间表应按照《守则》第1060条、根据《守则》颁布的条例和适用法律的任何类似规定编制。除非买方书面通知公司,买方在向买方交付分配时间表后四十五（45）个工作日内对分配时间表中反映的一个或多个项目提出异议,否则分配时间表应视为最终的。如有异议,买方和公司应真诚协商解决。如果买方与公司就分配时间表达成协议,双方应以符合分配时间表的方式提交所有纳税申报表,包括表格8594（根据第1060条的资产收购报表） ,并在审查任何纳税申报表、任何退税申索、任何与纳税有关的诉讼中,或在适用法律另有规定的情况下,不得采取与此不符的立场。如果买方和公司无法及时解决有关分配计划的任何争议,双方均有权就分配计划采取自己的立场,并以与自己对分配计划的立场一致的方式报告本协议所设想的联邦、州和地方收入及其他税收后果。

第2.08节关闭."结束"关闭" ）购买及出售资产及承担本项下的假设负债,须在买卖令进入后尽快以邮递或电子邮递方式交换文件,但无论如何不得迟于三（3）个营业日,但须在符合第（3）条所列条件后文章 8,或买方与公司书面协定的其他时间或地点。截止日期:

（a）卖方须向买方交付或安排交付:

（i）一项或多项转让和假定协议,其形式和实质内容合理地为公司和买方所接受（第2条"转让和假定协议" ） ,由每个适用的卖方适当执行；

 

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（ii）以公司及买方合理可接受的形式及实质出售的一项或多于一项票据"销售票据" ） ,由每个适用的卖方适当执行；

（三） （十）公司和买方合理接受的一种或多种形式和实质上的专利转让文书（第10条"专利的转让" ）和（y）以公司和买方合理接受的形式和实质转让商标的一种或多种手段（第2款"商标的转让" ） ,在每种情况下,由每个适用的卖方适当执行；

（iv）指示DIP设施的行政代理人向买方（或买方指定的人）发出指示书,以证明已购买的股份（如有的话）已妥为空白背书,或附有正式空白签立的股份权力或其他转让文书,并附有所需的股票转让税票；

（v）由公司获正式授权人员签立的证明书,证明该证明书所载的条件在截止日期为止部分8.02（a）以及部分8.02（b ）已得到满足；

（vi）每一第三方在部分2.08（a）在披露时间表中,每一种形式和实质内容合理地为买方所接受；

（vii）任何（a）国税局表格W-9（b）在《守则》第7701（a） （30）条所指的"美国人"或（b）该等卖方不能提供IRS表格的情况下W-9，根据《守则》 、 《库务署规例》或《税务机关指引》所准许的其他文件,在截止日期生效,以确定根据《守则》第1445及1446（f）条获豁免扣缴；及

（viii）该等其他契据、销售票据、转让、股份转让表格及其他良好及足够的转让及转让文书,每一种格式均合理地令买方及卖方满意,而买方认为合理地有必要将购买资产（包括已购买股份）归属及转让予买方,并将其享有的权利、所有权及权益转让予买方。

（b）买方须酌情向公司或有权从公司获得付款的其他人交付或安排交付（以偿付及履行DIP义务及治愈费用） :

（i）截至日期的付款（其中须包括（x）以留存现金不减至零为限的折旧额,及（y）以不减至零为限的折旧额

 

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（0）根据部分 2.06) 加如适用,可考虑由卖方支付的任何金额部分 4.07（一）在公司关闭前至少三（三）个营业日以书面指定的银行账户,以电汇方式将立即可动用的资金转入银行账户；

由买方或适用的买方指定人适当执行的转让和假定协议；

（iii）由买方或适用的买方指定人妥为签立的销售票据；

（iv）在每宗个案中,由买方或适用的买方指定人妥为执行的专利的转让及商标的转让；

（v）由妥为授权的买方人员签立的证明书,该证明书的日期为截止日期,该证明书须证明在部分8.03（a）以及部分8.03（b）已经得到满足；

完全执行的退出融资协议副本；和

（vii）该等其他契据、销售票据、转让、股份转让表格及其他良好及足够的转易及承担及转让文书,其格式合理地令买方及卖方满意,因为卖方可合理地要求将所购买的资产及承担的负债转让及转让予买方。

第2.09节扣留.买方有权从根据本协议以其他方式支付的对任何人的对价中扣除和扣留（或安排扣除和扣留）买方根据守则或任何税法就支付款项而须扣除和扣留的金额；提供, 然而（三）在成交前至少三个工作日内,买方必须将可能适用的扣缴要求通知卖方,如果卖方通知买方卖方认为这种扣减或扣缴不适用,则双方应利用商业上合理的努力进行合作,以消除或减少这种扣缴义务；提供, 此外（a）由于卖方未提供上文所述文件,买方没有义务取消或减少（a）因卖方未提供上文所述文件而引起的扣留。部分2.08（a）（b）与补偿、福利和其他雇用条件有关的。在扣缴款额的范围内,就本协议的所有目的而言,该等扣缴款额应视为已支付予作出该扣减及扣缴款额的人。

第3条

卖方的陈述及保证

除披露时间表中所列以及在公司提交的美国证券交易委员会报告中以其他方式披露或确认的情况外（除"前瞻性陈述"和"风险因素"部分中所载的任何前瞻性披露外

 

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公司证券交易委员会报告） ,各卖方特此向买方联合和分别代表和保证如下:

第3.01节组织和资格.每个卖方根据其各自的组建或组织管辖权的法律,有适当的组织、有效的存在和良好的地位（如适用） ,并在符合《破产法》的规定的情况下,有必要的权力和权力拥有、租赁和经营其财产,并按照目前进行的业务（包括该业务） 。每一卖方都有适当资格经营业务,并在每一法域中作为一家外国公司具有良好的地位,在该法域中,所购资产的所有权或经营必须具备此种资格,但不具备此种资格或地位不会单独或合计产生重大不利影响的除外。

第3.02节授权；执行和交付；可执行性.本协议及每一卖方为一方的每项交易文件的执行、交付及履行,以及本协议及每项交易文件的完成,以及由此而拟进行的交易的完成,已获或将于该等卖方的所有必要的公司或其他行动妥为授权。每个卖方都有所有必要的权力和权力来执行和交付本协议和彼此作为一方的交易文件,并完成本协议和本协议所设想的交易,从而履行其在本协议和本协议下的义务。除销售订单及为完成本协议及其他交易文件所设想的交易所需的任何其他订单的进入外,本协议一直及在截止日期或之前,由该等卖方妥为及有效地执行及交付每一卖方为一方的交易文件,并在假定其他各方已妥为授权、执行及交付及销售订单的进入的情况下,构成本协议，而彼此之间的交易文件（当妥为及有效地执行及交付时）将构成该等卖方的法律、有效及具约束力的义务,可根据其条款对该等卖方强制执行,但破产及股权例外除外。

第3.03节同意和批准.

（a）卖方不会执行及交付本协议及任何卖方为一方的彼此交易文件,亦不会完成本协议或根据本协议或根据本协议拟进行的交易,但须视销售令的进入而定, （i）与或导致违反任何卖方的组织文件, （ii）违反任何卖方、其资产或财产或任何已购买资产所受的任何法律或命令。或（iii）与、导致违反、构成违约（不论是否有通知或时间的流逝,或两者均有） ,导致任何人加速、终止、修改或取消或要求根据任何重大合约发出通知的权利,或导致在任何重大合约上设定任何产权负担（准许产权负担除外） ，除第（ii）或（iii）条另有规定外,就个别或合计不会合理地预期会产生重大不利影响的冲突、违反、失责、权利或没有发出通知的情况,破产法院在执行出售令及授权根据本条例转让及承担任何该等重大合约的任何适用命令后,仍属例外。

 

26

（b）除（i）出售令的进入； （ii）符合《HSR法案》或任何其他反托拉斯法的适用规定； （iii）许可证的批准； （iv）根据《交易法》和纳斯达克的规则和条例可能需要的； （v）根据部分3.03（b）在披露时间表中,卖方在执行和交付本协议或任何卖方为一方的任何其他交易文件时,不需要同意、放弃、批准、命令或授权,也不需要向任何人或政府当局申报或通知,也不需要卖方遵守本协议或本协议的任何规定，任何卖方（不论是否有通知或时间的流逝,或两者皆有）在此或藉此而拟进行的交易或任何其他行动的完成,除非该等同意、放弃、批准、命令、授权、声明、申报或通知,否则未能取得或作出该等同意、放弃、批准、命令、授权、申报、存档或通知,否则不会个别或合计合理地预期会产生重大不利影响。

第3.04节采购实体合资实体.

（a）部分3.04（a ）披露附表就每一购买实体（i）名称、 （ii）组成或组织的司法管辖权、 （iii）获授权、已发行及尚未行使的股本权益以及（iv）该等购买实体的已购买股份（包括已购买股份）的每一拥有人的纪录。所购股份已获正式授权及有效发行,并已缴足及未评税（在适用的情况下）并没有违反任何优先购买权、优先购买权、优先购买权或类似的权利而被发出,而该等权利是实益拥有的,并由适用的卖方以良好及有效的产权作为记录及有效产权。部分3.04（a （除许可的产权负担外）不受任何产权负担的限制。

（b）部分3.04（a 披露附表就每一被购买实体、任何附属公司或该等被购买实体所拥有的记录或实益的任何直接或间接股权或类似权益或任何权利（或有权或以其他方式）取得任何直接或间接股权或类似权益的其他人列出。

（c）任何被购买实体均无须承担任何义务,或受任何合约（任何被购买实体的组织文件除外）的约束,而根据该合约,该被购买实体可有义务（i）申报、作出或缴付任何股息或分派,不论该等股息或分派是现时的或累积的,还是到期的或须缴付的） ,或（ii）向任何人作出任何贷款、投资或向任何人作出资本贡献。任何已购买实体作为一方或以其他方式受其约束的任何其他协议或合同,均不存在要求发行、出售或转让任何已购买实体可转换为、可交换为或证明有权认购或购买任何已购买实体的股本或其他股本证券的任何额外股本或其他股本证券的尚未行使的期权、认股权证、认购权、权利、认购、安排、债权、承诺（或以其他方式）或其他协议或合同。任何卖方或任何已购买实体均不是就已购买股份或与已购买股份的发行、出售、赎回、转让、收购、处置或登记有关的任何协议或合约而订立或以其他方式受任何有投票权的信托或其他有投票权的协议约束。

 

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（d）部分3.04（d 披露时间表中列出了每个卖方在每个合资实体中的权益（如果有的话） ,以及每个合资实体的资本化。部分3.04（d 在披露时间表中,没有任何其他有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会或其他实体或个人,其中任何卖方持有任何直接或间接股权或其他权益或任何权利（或有权或以其他方式）取得该等权益。

第3.05节购买资产的所有权和充足性.卖方对所有已购买资产拥有良好及有效的产权或有效的租赁权益,并可自由及免除所有产权负担（除允许的产权负担外） ,而在截止日期,在买卖令及取得任何转让同意的情况下,卖方将转让、传达及转让已购买资产的良好及有效的产权或有效的租赁权益（包括已购买股份的纪录及实益拥有权） ,并可免除及免除所有产权负担（除允许的产权负担外） 。所购买的资产与所描述的被排除在外的资产合并在一起。部分2.03（c）, 部分2.03（g）以及部分2.03（j）构成在一般过程中为经营和经营业务而持有或必需的所有有形资产、财产和权利。

第3.06节诉讼.但如上所述部分 3.06在披露附表中,并无任何法律程序待决,或据卖方所知,对任何卖方构成威胁的已购买资产、已承担负债或业务,或任何尚未执行的命令,在每种情况下,均会对任何卖方订立本协议或完成在此或其他情况下拟进行的交易的能力造成不利影响,或在个别或合计情况下合理地预期会产生重大不利影响。

第3.07节许可证；遵守法律.

（a）卖方拥有所有必要的许可证,以便卖方拥有、租赁和使用目前拥有、租赁或使用的已购买资产,并按目前进行的经营和经营该业务,但如没有单独或合计拥有该许可证,则该许可证尚未拥有,而且不会合理地预期对整个业务具有实质意义。部分2.01（j）披露时间表是一个真实、正确和完整的清单,列出了卖方在购买资产和假定负债方面使用的所有实质性许可。据卖方所知,与许可证或卖方有关的事实或情况不会导致政府当局拒绝或不批准任何许可证。

（b）除在部分3.07（b （i）卖方持有的所有物料许可证均属有效,并具十足效力及效力,但如该等许可证不属有效,或不具十足效力及效力,则不会合理地预期为个别或合计为整体业务所需物料,则属例外； （ii）卖方在过去3（3）年内，遵守所有重大许可的条款,但如不遵守这些重大许可的条款不能合理地单独或合计地预期是对整个企业的材料,而且没有任何诉讼程序待决,或据卖方所知,有可能要求撤销、取消、中止，（三）未对任何材料许可证进行续期或不利修改,或可能导致对任何卖方实施重大罚款、没收或民事处罚的,除非不能合理地预期个别地或合计地对整个业务采取实质性的材料；

 

28

卖方已及时提出申请,以续期所有实质许可证,但如未能及时提出续期申请,则不合理地预期会个别或合计向整体业务收取的物料,而政府当局并无展开或向卖方发出书面通知,表示有意展开任何程序,以撤销、暂时吊销、撤销、更改或不续期,或对任何许可证施加任何重大不利条件，（iv）卖方须就任何许可证向政府当局提交的所有重要报告及文件均已及时提交,而卖方须就许可证支付的所有规管费用、缴款及附加费亦已及时支付,但在合理预期的情况下,个别或合计不会就整体业务收取的物料除外，除非该等未提交或未支付的款项现已获补救,或不会合理地预期会个别地或合计地成为整体业务的材料。

（c）卖方在购买资产和承担负债方面遵守适用的法律,但任何情况除外不遵守，单独或合计而言,没有并不合理地预期会产生重大不利影响。任何卖方均未收到任何政府当局就所购资产及所承担的负债而就每宗个案所指称的违反或违反、不遵守或违反任何法律、命令或许可而发出的书面通知,但如有不遵守情事或者,单独或合计的违约没有并不合理地预期会产生重大不利影响。

第3.08节材料合同.

（a）部分3.08（a）在披露时间表中列出了一份真实、正确和完整的清单,列出了截至本日的下列已购买合同"材料合同" ） （卖方已向买方提供所有该等重要合约的真实、正确及完整副本,以及所有修订、修改或补充:

（i）涉及与任何其他人分享利润、损失、成本或负债的任何合伙、合资、战略联盟或类似合同（包括与每个合资实体有关的组织文件） ；

（ii）与购买实体的任何股权证券有关的任何期权、权利（优先购买权或其他） 、认股权证、认购权、可转换证券或承诺或任何其他协议或安排的任何合约；

（iii）任何与以下事项有关的合约: （a）任何卖方的欠债； （b）在每宗个案中,任何已购买资产的抵押或质押,或以其他方式设置产权负担（认可产权除外） ,但（x）卖方之间的公司间负债； （y）根据《破产法》或（z）在申请前信用协议与DIP信用协议；

（iv）任何与收购或处置任何业务、资产或物业有关的合约,代价超过$10,000,000（不论是否以合并、出售股票的方式） ，

 

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（a）在过去（3）年内订立的资产出售或以其他方式订立的资产出售及（b）根据该等资产出售而订立的任何材料收入不足或延期付款或或有付款义务仍未履行（在每种情况下,不包括为避免怀疑而在正常过程中购买库存） ；

（v）与租赁的不动产有关的任何租赁；

（vi）向或向任何人出租个人财产（有形或无形）的任何合约,而该合约规定每年租金付款超过$250,000；

（vii）与任何物料客户订立的任何合约；

与任何材料供应商订立的任何合同；

（ix）与任何政府当局订立的主要合约；

（x）与物料客户或物料供应商订立的任何合约,如（a）禁止或限制该业务的任何卖方与任何人或在任何地理区域内的任何业务线竞争的自由,或（b）载有对该业务的任何卖方具有约束力的排他性义务或限制,或（c）授予任何人任何优先购买权或首次要约义务或限制的权利；

（xi）任何卖方为一方的任何合约（a）根据该合约,任何卖方获授予使用任何对该业务有重大意义的第三方知识产权的权利,但非排他性商业上可获得的许可证或现成的（b）任何卖方根据该等协议授予第三方使用任何已购买的知识产权的权利,而该知识产权是该业务的重要组成部分，（c）涵盖与任何知识产权有关的任何申索的解决,以及（d）禁止或限制任何卖方以任何方式使用任何购买的知识产权；或

（十二）与雇员订立的任何合约,包括超过$200,000但不能终止的基本年度补偿随时准备在不超过六十（60）天的预先通知内,并不包括遣散费福利；及

（十三）集体谈判协议的任何合同。

（b）就所订立的每项合约而言部分3.08（a）在披露时间表中, （i）该等合约具有充分的效力及效力,并构成卖方一方对该等合约的法律、有效及具约束力,而在卖方所知的情况下,该等合约的对手方可对该等卖方强制执行,而在卖方所知的情况下,该等对手方可根据其条款及条件,在破产及股权例外的情况下,及（ii）卖方均不在此限

 

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（iii）卖方并不知悉任何卖方,而卖方亦不知悉任何对手方已就该等合约的任何另一方展开任何法律程序,或已就该等合约的任何违反或失责而发出或接获任何书面通知,而该等违反或失责并非已撤回或解除,但（iii）卖方并不知悉任何对手方并无就该等违反或失责而发出或接获任何书面通知,但就第（ii）及（iii）条而言,就第11章或（b）条所引起或导致的违反或失责（a）而言,该等违反或失责并不是个别地或在整体上被认为是对整体业务的重要的,亦不会被合理地预期是个别的或合计的。

第3.09节知识产权.

（a）部分3.09（a）在公开的时间表中包含了构成购买的知识产权的所有已发行专利的完整和准确的列表,包括名称、专利编号和发行日期。据卖方所知,所有的专利部分3.09（a）所有披露时间表均有效及有效,但如在部分3.09（a）在披露时间表中,与此类专利有关的所有必要的维护和更新文件和费用已及时提交有关当局并支付。

（b）部分3.09（b）本公开附表载有构成购买的知识产权的所有注册和申请商标的完整和准确的清单,包括每个适用的商标或服务标记、申请编号、申请日、商标注册号和注册日期。据卖方所知,所有的注册商标部分3.09（b）其中的披露时间表仍然有效,并已完全生效。对于任何涉及该等商标的卖方,并无待决的反对、失效或撤销程序。

（c）部分3.09（c ）的披露时间表载有构成购买的知识产权的所有注册版权的完整和准确的列表,包括标题、注册编号和注册日期。据卖方所知,所有已登记的版权部分3.09（c）其中的披露时间表是完全有效和有效的,并没有针对涉及该等版权的卖方的未决反对、无效或撤销程序。

（d）卖方只拥有所购买的知识产权的所有权利、所有权和权益。所有已登记或已发行的已购买的知识产权均属有效、存续,并据卖方所知可强制执行,除非个别或合计合理地预期不会产生重大不利影响。

（e）据卖方所知,任何人并无以实质方式侵犯或挪用任何购买的知识产权。（i）购买的知识产权对任何该等购买的知识产权的所有权、有效性或可执行性提出质疑,或（ii）任何购买的合同,根据该合同,任何卖方获得任何知识产权下的许可或其他权利

 

31

其他任何人对卖方根据该等采购合同享有的权利、该等采购合同的可执行性或卖方遵守该等采购合同的条款和条件提出质疑。卖方在本协议日期前十二（12）个月期间,在任何声称购买的任何知识产权侵犯任何人的任何知识产权的诉讼中,没有接受诉讼程序服务或以书面形式被指控为被告,除非个别或合计合理地预期不会产生重大不利影响。

（f）卖方及其附属公司已采取商业上合理的安全措施,以保护所购买的知识产权所包括的所有商业秘密及机密资料的机密性、机密性及价值,但个别或合计合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

第3.10节不动产.

（a）部分3.10（a ）的披露时间表列出了所有拥有的不动产的真实、正确和完整的清单。出卖人对所拥有的不动产享有良好和可交易的费用,不受任何产权负担（除允许的产权负担外）的限制。据卖方所知,所有拥有的不动产均不受任何租赁或授予任何人使用、购买、占用或享有经营该等拥有的不动产（或其任何部分）所需的任何权利的约束。

（b）部分3.10（b ）的披露时间表列出了所有租赁房地产的真实、正确和完整的清单。出卖人对租赁的不动产享有有效的租赁权或转租权益,不受任何产权负担（许可产权除外）的限制。使卖方知道,但如上所述部分3.10（b 在披露附表中,任何租赁房地产均不受任何转租或授予任何人使用、占用或享有租赁房地产（或其任何部分）的权利的规限,该等权利将会严重损害租赁房地产在经营业务中的用途。

第3.11节环境、健康和安全事项.

（a）卖方符合就所购买的资产、拥有的不动产及租赁的不动产而适用的所有环境、健康及安全规定,但在任何该等情况下,如不符合规定,不会个别或合计合理地预期会产生重大不利影响,则属例外。据卖方所知,除目前已解决的任何通知或报告外,没有任何卖方收到任何书面通知或报告,说明与根据环境、健康和安全要求而产生的购买资产、拥有的不动产或租赁的不动产有关的任何物质违反环境、健康和安全要求的情况。没有向任何尚未执行的卖方发出实质性命令,也没有向任何未决程序发出实质性命令,或在卖方知情的情况下发出关于遵守或承担影响所购资产、所拥有的不动产或任何租赁不动产的任何环境、健康和安全要求的威胁。

 

32

（b）卖方已向买方提供（i）卖方根据任何环境、健康及安全规定就有关业务或所购资产的营运而发出的所有物料许可证； （ii）卖方就任何尚未执行的订单或涉及该业务或所购资产的任何未决或受威胁的法律程序或与任何环境、健康及安全规定有关的法律程序而持有的所有物料文件；及（iii）所有物料环境报告、研究、分析、调查，对卖方拥有的购买资产、拥有的不动产和租赁的不动产进行审计和审查。

第3.12节税收.

（a）与所购资产或假设负债有关的所有须申报的收入及其他实质税项申报表均已及时申报。这些纳税申报在所有重大方面都是真实、正确和完整的,并且是按照所有适用的法律编制的。任何卖方或任何购买的实体目前都不是提交任何纳税申报表的任何延长时间的受益人。与所购资产、所购实体或所需支付的假定负债有关的所有物质税（不论是否反映在这种纳税申报表上） 。

（b）没有提出任何索赔要求,也没有评估任何物资税,而且在每一种情况下,对任何卖方或任何采购实体的物资税都没有提出、提出或受到任何政府当局的威胁。任何政府当局没有收到任何书面通知,表明任何已购买的实体或已购买的资产或与其有关的任何已购买的实体或已购买的资产所提议的调整、不足或少缴税款,但此后没有通过付款得到充分满足或最终撤回,任何政府当局也没有提供任何书面通知,表明有意图提出此类问题。

（c）政府当局从未提出过任何要求,要求就目前没有提交此种纳税申报表的法域内所购资产、所购实体或假定负债提交纳税申报表。被购买的实体不是或曾经是为纳税目的而居住的,也不是或曾经有任何分支机构、机构、常设机构或其他应纳税的存在,也不是在组织该实体的管辖范围以外的任何管辖范围内。在美国以外的法域注册或组织的任何购买实体都不是《守则》第1297条意义内的（i） "被动外国投资公司"或《守则》第7874（a） （2） （b）条意义内的（ii） "代理外国公司" 。

（d）没有任何协议或放弃延长与所购资产或所假定负债有关的任何物资税的评估、重新评估或征收期限的协议或放弃已被执行或提交任何政府当局。任何被购买的实体都没有放弃税收方面的任何时效规定,也没有同意就税收的评估或缺陷延长任何时间（除了根据自动延长的时间提交在正常过程中适当获得的纳税申报表） 。

 

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（e）就任何已购买的资产或已购买的股份而言,并无赋税负担（不包括准许的赋税负担） 。

（f）任何已购买的实体都不是或曾经是提交合并联邦所得税申报表的附属公司集团的成员,或根据《财政部条例》对任何人的税收负有任何责任。第1.1502-6节（或任何国家、地方或类似规定非美国。法律） ,作为受让人或继承者。

（g） 《守则》和《库务署规例》第6707A（C） （2）条对"上市交易"一词作了界定,因此没有购买实体是"上市交易"的缔约方。第1.6011-4（b）节。

（h）对于任何卖方或任何已购买实体的物质税或与所购买资产有关的物质税的任何法律责任,或与该等法律责任有关的任何法律责任或法律程序,并无待决或受威胁的审计、调查、争议、缺额通知、评估或其他诉讼或法律程序。

（i）每个已购买的实体均已收取或扣留该购买实体为收取或扣留的所有物质税款或评估所需的所有款项,包括就向任何人缴付的款项,而所有该等款项均已充分及及时地支付予适当的政府当局。每个被购买的实体在所有重大方面都遵守了与信息报告和记录保留有关的所有适用法律（包括在必要的情况下要求免除销售税,并保持适当和现行的转售证书,以支持任何此种要求免除的情况） 。

（j）所有承担的负债均不包括（i）根据任何税务分配、分担、弥偿义务,或与税务有关的类似协议、安排、理解或实践而对任何人承担的任何义务（在正常过程中订立的任何商业协议除外,该协议的主要目的与税款无关） ； （ii）根据任何纪录保留、转让定价、关闭而承担的任何义务，（三）以合同或其他方式,包括根据《财政部条例》承担的义务,向作为受让人或继承者的任何人纳税的义务第1.1502-6节（或国家、地方或外国法律的任何类似规定） （除在正常过程中订立的任何商业协议外,其主要目的与税收无关） 。

（k）在一项据称或打算全部或部分受《守则》第355或361条规管的交易中,任何购买实体均没有向另一人派发股票,或没有向另一人派发股票。

（l）由于（i）对截至该日或该日之前的应纳税期间的会计方法有任何改变, 《守则》第7121条所述的"结算协议" （或任何相应或类似的国家规定） ,任何已购买的实体均无须在截止日期后的任何应纳税期间（或其部分）列入或排除应纳税收入中的任何实质性收入项目。（三）公司间交易或《财务条例》第1502条所述的超额损失账户（或任何

 

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（四）在收盘前或者收盘前进行的分期付款买卖或者公开交易处置, （五）在收盘前或者收盘前收到的预付款项,或者（六）在收盘前或者收盘前进行的代码第956条意义上的"美国财产"投资。根据《刑法典》第965（h）条,没有购买实体或其任何关联公司进行选举。

（m）在《守则》第897条所指的"美国房地产控股公司"中,任何已购买的实体或合资实体都不是,也没有任何已购买的实体或合资实体。

（n）部分3.12（n ）的披露时间表列出了为美国联邦所得税目的而购买的实体和合资实体的实体分类清单,除非另有说明部分3.12（n）在披露时间表中,每个实体自注册成立或组建以来,在任何时候都有这样的分类,视情况而定。

（o）所购实体和合资实体均未推迟支付其他应缴税款（包括通过流行病应对法提供的任何自动延期或其他救济赠款） 。

第3.13节雇员福利.

（a）部分3.13（a）公开的时间表包含一个真实、正确和完整的所有重要的卖方计划的列表。就每项重要卖方计划而言,卖方已向买方提供下列文件的真实、正确和完整的副本: （一）当前计划文件,包括对其的任何修正； （二）最近的简要计划说明（包括任何重大修改） ； （三）向或从任何政府当局发出的任何书面材料； （四）最近提交的IRS表格5500； （五）最近的精算报告，财务报表和受托人报告以及国税局最近的决定或意见信。

（b） （i）每个卖方计划已按照所有适用的法律并按照其条款在所有重大方面得到并正在得到管理、维护和运作；每个卖方计划,其意图是在守则第401（a）条所指的"合格"的,已收到或受到美国国税局目前适用的有利裁定信、意见信或咨询信的约束，声明根据《守则》第501（a）条,其相关信托可免于征税,不存在影响或可能对任何此类卖方计划的合格状况产生不利影响的事件或情况；不存在与任何卖方计划或其资产、基准或管理人有关的诉讼程序（例行利益诉求除外） ,或在卖方知情的情况下,受到威胁，（iv）所有根据该等卖方计划的条款或根据法律就任何卖方计划作出或就该等卖方计划作出的供款（包括所有雇主供款及雇员减薪供款）或保费付款,均已及时作出或反映在适用的财务报表上,及（v）卖方及其附属公司在所有重大方面均已符合《病人保护及负担得起的照顾法》的规定。

 

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（c）除眼镜蛇或类似法律所规定的情况外,任何卖方或任何购买实体均无义务根据作为"福利计划"的卖方计划提供或提供离职后福利（如《雇佣条例》第3（1）条所界定） ,但仅以该个人的费用为代价。

（d）除不会对买方造成任何法律责任外, （i）卖方或其各自的ERisa联属公司均不就受《守则》第412或430条、ERisa第302或303条或ERisa第四章约束的任何计划,或受ERisa第4063、4064或4069条约束的任何计划,维持或促成或承担任何法律责任。第四编计划" ） , （ii）没有任何第IV部计划未能符合《守则》第412条或《雇佣条例》第302条所指的最低资助标准（不论是否获豁免） ； （iii）没有任何卖方或任何雇员协会联属公司根据《雇佣条例》第IV部或第302条承担任何责任,而该等责任并不存在对卖方或雇员协会联属公司构成风险的条件，（iv）卖方或其任何附属公司就任何业权IV图则在截止日期或之前所需作出的所有贡献均已及时作出,及（v）卖方或任何附属公司目前或任何时候均未向、赞助或维持"多雇主计划" （如《业权IV条例》第3（37）条所界定） 。

（e）本协议所设想的交易的完成,不会单独或与另一事件相结合, （i）增加任何利益,或导致加速根据任何卖方计划支付、归属或资助任何利益的时机, （ii）使任何服务供应商有权向任何卖方或任何已购买实体提供截至本协议签署之日与已购买资产或假定负债有关的服务，或加速支付或归属于任何卖方或任何已购买实体的任何补偿或福利的时间,或增加该等补偿或福利的金额,而截至本协议日期,该等卖方或已购买实体正就所购买的资产或承担的负债提供服务。 （iii）导致触发或施加对修订或终止任何卖方计划的权利的任何限制或限制，或（iv）导致根据守则第280G条可予扣除的任何付款。任何被购买的实体都没有义务为任何人根据《刑法典》第409A或4999条征收的任何税款提供赔偿。

第3.14节劳工事务.

（a）在本协议执行之日,本公司在保密的基础上向买方提供了截至本协议执行之日的真实、完整和正确的雇员名单,具体说明每个人的（一）头衔或职位, （二）基本工资, （三）雇用日期, （四）公平劳动标准法分类, （五）休假状况和（六）应计薪酬。暂停。

（b）除非另有规定部分3.14（b （一）卖方不是任何与其雇员有关的集体谈判协议的一方； （二）没有任何雇员由任何劳工组织代表； （三）没有任何劳工组织或雇员团体提出要求承认或要求认证的要求,该要求截至本协议签署之日为止，在过去三（3）年中,也没有任何这种要求或请求,也没有任何代表或认证程序或请求,要求目前正在进行的代表选举,或据卖方所知,受到威胁,将被带到或提交给国家劳工。

 

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关系委员会或涉及任何卖方、其附属公司或任何购买的实体的其他劳资关系法庭,在过去三（3）年中也没有进行过这种程序。没有罢工、停工、停工或减速待决,或据卖方所知,威胁或涉及任何卖方或任何采购实体。

（c）除非另有规定第3.14（c）节）在披露时间表中,没有任何卖方或任何被购买实体就任何个人或群体的雇用或终止雇用而对任何卖方或任何被购买实体提出的指控、仲裁、申诉、投诉或诉讼待决,或据卖方所知,对任何卖方或任何被购买实体构成威胁。

（d）没有任何卖方或任何已购买的实体经历过"工厂关闭"或"大规模裁员"或类似的群体就业损失（如《警告法案》所界定的） ,而对此负有任何未履行的责任。

（e）卖方已采取所述行动部分3.14（e）就雇员作出回应的披露时间表COVID-19大流行。

第3.15节没有某些变化。.除因第11章案件的展开外, （a）自2020年6月30日起,并无或发生任何重大不利影响,及（b）自2020年6月30日起至本协议日期止,并无、发生或产生任何协议、条件、行动、遗漏或事件,如在本协议日期后发生或存在,将根据本协议被禁止（或需要买方同意部分 5.01.

第3.16节保险政策. 部分 3.16在披露附表中,列出了任何卖方持有的与所购资产或假定负债有关的每项重大保险单（基金或与卖方计划有关的保险单除外） 。（a）就每项该等重大保险单而言, （a）该等保险单具有充分的效力及效力,并构成该等保险单的卖方一方的合法、有效及具约束力,而在卖方所知的情况下,该等保险单的对手方可对该等卖方强制执行,而在卖方所知的情况下,该等对手方可根据其条款及条件,在破产及股权例外的情况下,对其强制执行，（b）卖方并无就该等保单接获任何书面取消或终止通知； （c）卖方或其联属公司在该等保单已妥为缴付的日期前根据该等保单到期及应付的保费； （d）该等保单并无任何重大申索待决,但如属上述（a）至（c）条所指的个案,则属个别或合计不合理预期的情况除外，对整个业务的材料。

第3.17节附属交易.但如在部分 3.17在披露附表中,任何卖方（任何其他卖方、任何购买实体或其任何附属公司除外）或任何卖方的任何高级人员、董事或雇员（a）均不是与任何卖方订立的合约或安排的一方,而该等合约或安排的潜在价值或实际价值或或有或有负债超过$250000,但（i）在一般课程中的雇用及补偿安排及（ii）卖方计划的除外，（b）在任何卖方在经营任何购买的资产时所使用的任何财产（有形或无形）中拥有任何物质权益,或（c）在任何作为物质客户或物质供应商的人中拥有任何物质权益,或该人是该人的高级人员、董事或雇员。

 

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第3.18节材料客户和供应商.

（a）部分3.18（a ）的披露时间表列出了截至2020年6月30日的12个月期间（总体而言,即2020年6月30日）该业务的10个（10个）最大客户的真实、正确和完整的名单。材料客户" ） ,如以美元计量的那样,在这样的期间内的收入金额,包括在这样的期间内来自每个这样的客户的业务的近似总收入。任何重要客户均未终止、取消、暂停、未能续期或缩减业务,或以书面通知任何卖方或购买实体,表明其有意终止、取消、暂停、未能续期或缩减与该业务的业务关系,但终止、取消、暂停、未能续期或缩减业务关系的情况除外,而该终止、取消、暂停、未能续期或缩减不会个别或合计合理地预期会产生重大不利影响。

（b）部分3.18（b 在截至2020年6月30日的12个月期间,该公司的10家最大供应商的真实、正确和完整的名单（统称"10家供应商"材料供应商" ） ,如在此期间从其采购的美元金额所衡量的,包括在此期间从每一供应商采购的业务的近似总金额。任何材料供应商都没有终止、取消、暂停、未能续签或缩减,或书面通知任何卖方或采购实体,说明其有意终止、取消、暂停、未能续签或缩减与该业务的业务关系,但这种终止、取消、暂停、未能续签或缩减不会单独或合计合理地预计会产生重大不利影响的情况除外。

第3.19节公司证券交易委员会报告；财务报表；内部控制.

（a）自2019年1月1日起,公司已及时向证券交易委员会提交或提交公司须提交或提交的所有报告、附表、表格、陈述及其他文件（包括所有该等文件的证物及任何以提述方式纳入的其他资料） （第2条公司SEC报告" ） 。在各自向证券交易委员会提交文件的日期（或者,如果在本协议日期之前修改、补充、取代或以其他方式修改,则在此协议提交证券交易委员会的日期）之前，公司证券交易委员会的报告在所有重大方面都符合《证券法》和《交易法》的适用要求,没有包含任何重大事实的不真实陈述,也没有遗漏说明必须在其中陈述或必要的重大事实,以便根据作出陈述的情况作出陈述,而没有误导。

（b）公司的综合财务报表（包括其所有相关的附注或附表）在公司证券交易委员会的报告中以参考方式列入或纳入其各自提交证券交易委员会的日期（或如该公司的证券交易委员会的报告在本协议日期之前被修订、补充、取代或以其他方式修改） ,则就经修订或重述的综合财务报表而言,该等提交日期

 

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（如在财务报表日期生效,但在未经审计季度报表的情况下,经美国证券交易委员会季度报告允许的形式除外10-Q （证券及期货事务监察委员会的其他规则及规例除外）在所涉期间一致适用S-X）并在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至其日期的合并财务状况及其经营和现金流量的合并结果。

第3.20节经纪人.但如在部分 3.20在披露附表中,公司将于截止日期或之前支付的费用及开支中,任何经纪、查找者、财务顾问或其他人无权根据本公司或其任何附属公司作出或代表本公司或其任何附属公司作出的安排,就本公司或其任何附属公司拟进行的交易收取任何经纪、查找者、财务顾问或其他类似的费用或佣金,或就该等费用的偿还。

第4条

买方的陈述和保证

买方代表和向每个卖方发出的认股权证如下:

第4.01节公司的存在和权力.买方是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存续和地位良好的有限责任公司,并拥有一切权力和权力开展其目前进行的业务。

第4.02节授权；执行和交付；可执行性.本协议和买方作为一方的每一份交易文件的执行、交付和履行,以及本协议和本协议所设想的交易的完成,从而已经或在结束之前,将得到买方所有必要的公司或其他行动的正式授权。买方有一切必要的权力和权力来执行和交付本协议以及买方作为一方的其他交易文件,并完成本协议及其所设想的交易,并履行其在本协议及其所规定的义务。除销售订单及为完成本协议及其他交易文件所设想的交易所需的任何其他订单的进入外,本协议一直及在截止日期或之前,每一卖方为一方的每一交易文件将由买方妥为及有效地执行及交付,并在假定其他各方已妥为授权、执行及交付及销售订单的进入的情况下,本协议构成，而彼此之间的交易文件（在适当和有效地执行和交付时）将构成买方的合法、有效和有约束力的义务,根据其条款对买方可强制执行,但破产和股权除外。

第4.03节同意和批准.

（a）买方既不执行和交付本协议,也不相互交付买方为一方的交易文件,也不完成交易。

 

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根据本条例或根据本条例所作的规定,在买卖令进入的情况下,将会（i）与买方的组织文件发生冲突或导致违反买方或其资产和财产可能受其约束的任何法律或命令； （iii）与（不论是否有通知或时间的流逝,或两者都有）发生冲突或导致违反,构成违约（不论是否有通知或时间的流逝,或两者都有） ,导致任何人加速、设定加速、终止的权利，修改或取消或要求根据或导致在买方是一方当事人或买方或其资产和财产受约束的任何合同上设定任何产权负担（许可产权除外） ,但就第（ii）或（iii）款而言,就个别或合计不会发出通知的冲突、违约、违约、权利或不发出通知而言,则属例外，合理预期会对买方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。

（b）除（i）买卖令的进入外, （ii）符合《人权法》或任何其他反托拉斯法的适用规定,以及（iii）任何买方在执行及交付本协议或买方为一方的任何其他交易文件时,无须取得许可批准、同意、放弃、批准、命令或授权,或向任何人或政府当局作出声明或提交或通知，买方遵守本合同或其中的任何规定,完成在此或藉此拟进行的交易,或买方在此或藉此拟采取的任何其他行动（不论是否有通知或时间的流逝,或两者兼而有之） ,但该等同意、放弃、批准、命令、授权、声明、申报或通知除外,如未能取得或作出该等同意、放弃、批准、命令、授权、申报、备案或通知,则不会个别或合计作出，合理预期会对买方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。

第4.04节资金供应；偿付能力.买方在收盘时将有足够的资金支付（i）购买价中的现金部分,包括风降额（只要风降额不被留存现金减至零） , （ii）分期付款金额（只要根据部分 2.06（iii）买方或代表买方根据本协议及其他交易文件可能须支付的任何其他费用、费用及开支。在本协议所设想的交易完成后, （a）买方将不会按照《破产法》第101条的规定破产, （b）买方将不会被不合理地留下很小的资本, （c）买方将不会产生超出其支付到期债务能力的债务, （d）买方的资本不会受损, （e）买方将在不超过4亿美元（加上任何信用证）的收盘时有新的债务）包括退出融资协议,条件与RSA基本一致。

第4.05节诉讼.买方作为一方的任何行动都不会影响买方履行本协议或任何其他交易文件所规定的义务或完成本协议或本协议所设想的交易的能力,或据买方所知,对买方构成威胁。

第4.06节经纪人.除了Greenhill&Co. ,LLC和Rothschild&Co。美国公司、任何经纪商、发现者、财务顾问或其他人都无权获得任何经纪商、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金,或根据买方或代表买方作出的安排偿还与此相关的费用。

 

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第4.07节转移税.根据适用法律,与将购买的资产转让给买方有关的所有转让税均已支付或将由买方及时支付。在适用法律规定卖方必须缴纳转让税的范围内,买方应在收盘时向适当的卖方全额偿还转让税。

第4.08节信用投标.在本协议签署之日,买方已向公司提供了一份"指示函"的副本"指示信" ）由所需贷款人（指向函所界定）交付,作为根据申请前本协议于本协议日期或之前,向买方全面授权买方订立、履行及遵守本协议,并完成本协议所拟进行的交易,包括本协议所拟进行的信贷投标。部分 2.06.在未经公司事先书面同意的情况下,指导函未作任何可能对买方履行和遵守本协议并完成本协议所设想的交易的能力产生不利影响的修改。

第5条

卖方契约

第5.01节业务的进行.

（a）除（x）买方同意（该同意不得被不合理地扣留、限制或延迟）外, （y）破产守则或破产法院在本协议日期之前就第11章的案件所作出的命令所规定或批准的,或（z）为遵守适用法律或根据第11章的规定而有其他必要的命令所规定的部分5.01（b）披露时间表,从本协议的日期起至截止日期（或根据本协议提前终止文章 10卖方应利用商业上合理的努力,在正常过程中开展业务,并在所有重大方面保持与所购资产有关的商誉,以及与所购资产有关的雇员、客户、供应商、销售商、客户、承包商和其他人的业务关系。

（b）除另有规定外部分5.01（a）根据适用法律的要求或根据部分5.01（b）在未经买方事先书面同意或明示事先书面指示的情况下,自本协议签署之日起至截止日期（或根据本协议提前终止文章 10） ,卖方不得:

（i）独家出售、租赁或特许,或以其他方式设定任何产权负担（准许产权负担除外） ,或处置任何已购买的资产,但（x）在一般过程中及（y）出售及处置过时的或破旧不堪资产；

 

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（ii）就任何物料合约或任何物料许可证续期、实质修订或更改、终止（并非根据其条款自动终止） 、取消或放弃任何物料合约或任何物料许可证项下的任何物料权利,或在每项物料合约或物料许可证上设定任何产权负担（认可产权除外） ,但一般课程除外；

（三）在任何重大方面的改变,均尊重其关于应收账款或应付账款的政策或做法,但法律规定的情况除外,改变GAAP（或其权威性解释）或由政府当局作出的改变；

（iv）作出超过$100,000的资本开支；

（v）取得任何人或任何人的全部或实质上全部资产,或在普通课程以外作出任何其他投资；

（vi）招致、承担或担保任何其他人就所购买的资产所负的任何债项或法律责任,但买方根据本条款在截止日期或之前偿还或承担的任何债项或法律责任除外,或构成被排除的法律责任除外；

（vii）承认、清偿、支付、解除或满足构成购买资产或承担责任的程序,但在向买方发出合理的事先通知后,该等程序除外: （a）该等程序不仅涉及对卖方的任何重大义务,而且（b）该等程序不会对业务产生重大影响；

（viii）终止、终止或实质上修订或修改任何卖方或其任何联属公司就任何购买的资产或任何承担的法律责任而维持的任何物质保险政策；

（ix） （a）出售、转让、转让、放弃、取消任何已购买的对该业务有实质影响的知识产权； （b）让任何已购买的对该业务有实质影响的知识产权失效或不能续期、继续检控、保护或抗辩或以其他方式予以处置,或（c）就使用任何对该业务有实质影响的知识产权的许可、转授、协议或许可订立任何合约,但非排他性普通课程中的许可协议；

（x） （a）没有就任何租赁房地产行使任何续期的权利,而该等续期的条款另有规定,而该等续期将会对该业务构成重大影响,或（b）就租赁房地产转租订立任何合约,而该等转租是对该业务构成重大影响；

（xi）批予或宣布（i）卖方或其联属公司的任何雇员在本协议日期（通胀调整的结果除外）的补偿增加超过该雇员补偿的3% （3% ） ,或（ii）卖方或其联属公司的任何雇员的酬金或福利（不论是通过付款、协议付款或其他方式）的任何重大增加,但在每宗个案中除外，（二）适用法律规定的或者自本法之日起生效的卖方计划条款规定的增加；

 

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（十二）除法律规定的情况外,通过改变公认会计原则（或其权威性解释）或政府当局,对与所购资产或假定负债有关的任何会计方法、原则或做法作出任何改变；

（十三）除适用法律另有规定外, （a）作出、更改或撤销与税款有关的任何重大选择或会计方法, （b）提交任何重大税款申报表（普通课程除外,并根据适用法律）或修订任何重大税款申报表, （c）订立任何与重大税款有关的终结协议, （d）交出任何重大权利或要求退还税款的申索,或开始、和解或妥协任何税务申索或评估，（e）同意延长或放弃适用于任何税项、报税表或报税表的诉讼时效期间,或（f）订立任何税务分配、分担、弥偿或类似的协议或安排（在一般过程中订立的任何商业协议除外,而该协议的主要目的与税项无关） ,在每宗个案中,在与所购买的资产、所购买的实体有关的范围内，合营企业或承担的负债；

（xiv）订立、实质上修订或终止（因由除外） （a）与每年基本薪酬超过20万元的雇员订立的任何合约,或（b）任何假设计划或任何其他协议、计划或安排,而该等协议、计划或安排将会是在该日期生效的假设计划（包括任何管理任何假设计划的合约） ；

（xv）终止雇用任何雇员,而该雇员每年的基本薪酬超过购买实体或任何卖方的20万元,但因事不在此限；

（十六）除买方书面同意外,雇用每年基本报酬超过二十万元的个人；

（十七）订立、修订、终止或协商订立或修订任何集体谈判协议；或

（十八）同意或承诺作出上述任何一项。

（c）尽管有上述情况,但本协议中的任何内容都无意直接或间接赋予买方在截止日期之前控制卖方业务的权利。销售者为遵守政府机构颁布的任何法律而采取或不采取的任何行动,规定企业关闭，"就地庇护"或与之相关的其他限制COVID-19在任何情况下,大流行病都不应被视为违反这一规定。部分 5.01; 提供卖方在采取（或不采取）任何该等行动前,或在不可能的情况下,在采取（或不采取）任何该等行动后,在合理切实可行的范围内尽快向买方发出通知。

 

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第5.02节获得信息的机会.自本协议之日起至截止日期（或根据本协议提前终止文章 10在订立习惯保密协议的前提下,买方有权通过其附属公司和代表,以买方合理要求的方式,合理地查阅和检查卖方的账簿和记录、财产、资产、业务和人员（仅限于与所购资产和假定负债有关的范围） 。任何该等调查及检查,须在合理的预先通知下,在正常营业时间内进行,且不得以不合理地干扰该业务的方式进行。每一卖方应利用商业上合理的努力,促使其代表与买方及其附属公司和代表合作进行此种调查和检查。尽管有上述情况,在卖方合理地认为以下情况将导致丧失律师-客户特权或（b）违反任何适用法律的情况下,不得要求卖方提供此种准入，提供就（a）及（b）款的每项条文而言,该等卖方须利用其在商业上合理的努力,容许以不会导致丧失律师-客户特权或违反适用法律的方式查阅或披露该等条文。

第5.03节投标保护.就拍卖而言,并如投标程序令所述,卖方同意,就部分或全部已购买资产而进行的任何较高投标,须不低于购买价（包括如买方在拍卖中增加或可能增加的出价）加费用偿还（如并在破产法院事先命令批准的范围内） ，加债务人计算的合理的最低超额金额" 。

第6条

买方契约

第6.01节保存和查阅书籍和记录.在截止日期后三（3）年内,买方应向卖方及其各自的附属公司和代表（在合理的提前通知后和在正常营业时间内）提供合理的途径,包括在必要的范围内使卖方能够确定与其各自的权利和义务有关的任何事项、任何程序或任何关闭前税期（例如,就任何税务或会计审计或任何申索或诉讼事宜而言）或以其他方式与被排除的资产或被排除的负债有关的税期,在截止日期前的期间内,并须保存该等簿册及纪录,直至（a）与不时生效的买方纪录保留政策相一致的期间为止； （b）适用法律规定的保留期间，（c）所有与第11章案件有关的破产程序的终结,以及（d）就与税款有关的簿册及纪录而言,适用于该等税款的时效届满。此种查阅应包括在合理可用的范围内以电子形式查阅任何资料。

第6.02节保险事项.自关闭之日起及之后,所购买的资产、承担的负债及与其有关的营运及资产及负债即告停止。

 

44

由卖方或其各自的附属公司（不包括已购买的实体）维持的任何保险单或自保计划投保,而买方或其附属公司（包括已购买的实体）均不得有任何机会、权利、产权或权益,或在任何该等保险单或自保计划或自保计划内（包括所有申索及提出申索的权利及所有收益权利）承保已购买的资产，承担的负债或与其有关的业务或资产或负债；提供, 然而买方有权提出索赔,并有权获得与任何卖方有关、因任何卖方的利益而产生和使用的任何保险保单项下的已购买资产或假定负债有关的收益,并有权在任何卖方关闭之前的所有期间内,利用商业上合理的努力寻求最大限度的追偿,或允许买方寻求追偿（包括通过执行或交付任何文件） 。在每种情况下,买方可根据该保险单,以买方的唯一成本和费用（包括因该等收回而未支付或以其他方式支付的任何扣除额、自保保留额或其他费用）合理要求寻求收回的协议、文书或其他资料。口袋外如买方就该等事宜寻求追偿,则卖方须与买方的合理要求合作,并须将实际从该等事宜中获得的保险收益（扣除该等卖方的合理及有文件证明的收益）汇出（或应买方的要求,指示该等保险人直接向买方支付） 。口袋外（b）向买方或指定的买方支付或偿还的）寻求追回的费用和费用,尽管有上述情况,但卖方在此项义务部分 6.02在每宗个案中,不得限制或限制其清拆或以其他方式清拆物业的能力,包括确认及完成第11章的清拆计划,或限制其在清拆后关闭第11章的能力。卖方在此项下的义务部分 6.02应于截止日期日期；提供如果买方在截止日期日期,卖方应利用其商业上合理的努力,确保买方（以买方的成本和费用）继续受益于此。部分 6.02继截止日期日期。

第6.03节治理事项.在合理切实可行的范围内,买方须在结束后尽快委任公司行政总裁为买方的董事会（或同等的理事机构） 。在合理可行的情况下,买方应在收盘后尽快采取管理层股权激励计划,以限制性股票、期权或其他工具的形式,为被转让雇员提供最多10%（10% ）的完全稀释的买方普通股权,条件须经买方董事会（或同等理事机构）批准。

第7条

买卖双方契约

第7.01节保密.

（a）买方承认就本协议向买方提供的保密资料,包括根据本协议部分 5.02,以及据此拟进行的交易的完成,须受第10.08条（保密）的规限。申请前信贷协议。

 

45

（b）卖方承认,所有卖方在结束时和结束后非公开会议与所购资产和假定负债有关的信息对买方及其附属公司将是有价值的和专有的。卖方同意,除非根据适用法律要求或要求披露,否则在截止日期前后,任何卖方都不会向任何人披露有关买方及其附属公司、所购资产或所承担负债的任何机密信息,而卖方也不会使其附属公司不向任何人披露；提供（x）保密资料不应包括一般公众可获得的资料,但卖方或其任何附属公司违反此规定而采取的任何行动除外。部分7.01（a）（y）卖方可仅在为针对任何卖方的任何申索辩护所需的范围内使用机密资料；提供在（y）条的情况下,卖方须（i）只披露该名卖方的律师所告知该名卖方的该部分法律上须予披露的资料； （ii）与涉及买方或其附属公司的任何申索有关的资料除外，与买方（以其费用为代价）合作,获得有关该等资料的保护令或其他保密待遇,以及（iii）除涉及买方或其附属公司的任何申索外,为买方提供就该等披露进行审查和评论的合理机会。

第7.02节进一步保证.

（a）在结束时及结束后,并在不作进一步考虑的情况下,每名卖方及买方均须签立及交付该等进一步的文书及证明书（包括契据、销售票据、转易契、授权书、转让、假设及保证） ,并使用商业上合理的努力采取或安排采取一切行动,以及作出或安排作出合理需要的一切事情，实现本协议和其他交易文件所设想的交易的目的和意图,并使之完善。

（b）双方同意（并须安排各自的附属公司）互相提供合理所需的资料及协助,以拟备任何税务申报表,或为任何税务申索或评估的抗辩（不论是否与审计有关） ,就所购买的资产、所购买的实体及所承担的负债,包括及时提供或提供纪录、人员（如合理需要） ，帐簿或其他必要的资料。

（c）卖方应指定一名或多名雇员,由卖方和买方双方商定,与买方就卖方在截止日期之后的义务进行沟通,并协助促进该义务的履行。 "过渡雇员" ） ,雇员须继续受雇于卖方（其成本及开支须反映在下风预算内） ,直至下风预算所涵盖的期间内（ "过渡时期" ） 。如果任何过渡雇员在过渡期届满前终止雇用,卖方应迅速指定一名替代人员。为免生疑问,卖方应保留所有与过渡雇员有关的负债,这些负债与过渡期间根据本协议提供的服务有关（但须将成本和开支包括在内） ；提供, 然而,即在过渡期届满后,买方可根据部分 7.05.

 

46

第7.03节某些文件.

（a）卖方和买方应就其在（i）项中规定的义务相互合作。部分7.03（b）包括编制和提交FCC的申请；在确定是否需要任何政府当局采取行动或就任何政府当局采取行动或向任何政府当局提出申请时,或在完成本协议和其他交易文件所设想的交易时,是否需要从任何重大合同的当事方获得任何行动、同意、批准或豁免；以及在采取这些行动或提交任何此类文件时，提供与此有关的所需资料,并寻求及时取得任何该等行动、同意、批准或豁免。

（b）买方及公司须尽其合理的最大努力,采取或安排采取一切行动,并作出或安排作出根据适用法律所必需的一切事情,以完成及有效完成本协议所设想的交易,包括在切实可行范围内尽快提交或安排提交文件，（i）根据《HSR法案》或与适用的政府当局有任何其他反托拉斯法规定的任何必要通知和报告表格,以及（ii）与与适用的政府当局有许可证有关的任何申请、通知、报告、披露或其他文件,包括但不限于FCC的申请,这些申请、通知、报告、披露或其他文件对于完成本协议所设想的交易是必要的或可取的（这些申请、通知、报告、披露或与许可证有关的其他文件,包括，但不限于,所阐述的那些部分7.03（b）"在披露时间表中"许可证审批”); 提供, 然而,任何一方均无义务向根据任何合约要求获得同意或批准的任何第三方支付任何代价。买方和公司应就提交通知的适当时间相互协商,并应商定提交通知的时间。

（c）在符合适当保密保障的情况下,每一方须（i）迅速（在任何情况下,须在10（10）日内）回应任何政府当局就本协议所拟进行的任何备案或任何交易而提出的提供更多资料、文件或其他资料的要求； （ii）迅速将任何政府当局就本协议所拟进行的任何交易而发出或与任何政府当局发出的任何函件通知另一方律师,以及，在合理地切实可行的范围内,使律师能够与另一方参与任何该等通讯,而不参与任何预先设定的电话通讯,或亲自出席与任何政府当局就本协议所设想的任何交易进行会晤,除非该一方事先与另一方的律师进行磋商,并在该政府当局允许的范围内,给予另一方出席、参加和发言的合理机会，（iv）就拟备必要的文件或向适用的政府当局提交资料,提供合理要求的资料及协助,并向另一方提供律师,使其有机会预先审阅拟提交或提交予任何政府当局的任何文件、意见或建议； （v）就其或其任何附属公司是质疑或影响本协议或

 

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在每种情况下,在最后一次发行之前,完成本文所设想的交易，不可上诉（vi）就每项该等法律程序作出命令,以寻求解除或撤销可能对双方完成本协议所设想的交易的能力造成不利影响的任何禁制令或限制令,在每宗个案中,直至发出最后命令为止，不可上诉就此作出命令,并（vii）作出合理的最大努力,以解决任何政府当局对本协议或本协议所设想的交易提出质疑的任何反对或主张。卖方和买方应尽其合理的最大努力,促使HSR法案和任何其他反托拉斯法规定的等待期限在提交之日之后尽早终止或到期,并在实际可行的情况下尽快获得所有许可批准。所有与此有关的报名费部分 7.03卖方应承担和支付全部费用。

（d）尽管在此或其他方面有相反的规定,但买方及公司须共同决定有关寻求许可证批准（包括FCC批准）的策略及时间,并协调所有活动；公司须并须安排每名卖方在与公司磋商后,在取得任何该等许可证批准方面,利用其在商业上合理的努力,采取买方合理要求的行动，（iii）买方须利用其在商业上合理的努力,寻求取得任何须经许可证批准的许可证,而该等许可证是不可转让的,而该许可证须在一般过程中进行公司及其附属公司的业务；提供, 然而,买方或卖方均无义务向任何人支付任何重大代价,以取得任何该等更换许可证。

（e）如在关闭前没有取得任何许可证批准,则直至（i）卖方取得该许可证批准的时间较早时为止, （ii）买方分别取得任何该许可证（足以在一般情况下进行公司及其附属公司的业务）及（iii）第11章的关闭,卖方须并须安排其各自附属公司继续尽合理最大努力取得，或安排取得该许可批准,买方须以买方的唯一成本及费用向卖方提供合理的合作,但须受破产法院所规定的任何批准的规限,而卖方须并须安排其附属公司订立买方合理可接受的安排,该安排旨在（a）在不受适用法律禁止的最大限度内,向买方提供根据及依据的申索、权利、补救及利益，该等许可证及（b）令买方在接获该等申索、权利、补救及利益的买方的规限下,根据本协议（包括藉任何分包、转授或转租安排）就该等许可证而承担及承担与该等许可证有关的所有承担责任。每名卖方在取得有关许可证批准后,须立即将该许可证出售、传达、转让、转让及交付予买方,并须安排其任何适用的附属公司迅速将该许可证出售、传达、转让、转让及交付予买方,而无须另行考虑。

第7.04节公开公告.在本协议的日期及之后,直至截止日期,双方在就本协议或本协议拟进行的交易发出任何新闻稿或以其他方式作出任何公开声明之前,均不得合理地相互磋商,而除须遵守适用法律的规定外,任何一方均不得在就卖方、买方及就买方取得任何新闻稿或公开声明之前,就卖方、买方及本公司作出任何公开声明，事先书面同意（在每种情况下,不应不合理地拒绝、限制或拖延同意） 。

 

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第7.05节雇员事务.

（a）在上述日期至结束期间,卖方应与买方协商,按照卖方交付买方的长期计划,实施有效的缩减和合并部分 7.05在本公开内容的附表中, （ "远程计划" ） .因这种有效削减而被解雇的雇员"终止雇用的雇员』在关闭前至少十（10）个营业日内,买方须向每名在关闭前受雇而在关闭前不会成为终止雇员或过渡雇员的雇员（每名该雇员均为提供服务的雇员" ） 。每名接受并接受与买方或买方指定的人提出的雇用要约的雇员在本文中被称为A"离职雇员买方须或须安排适用的买方指定的人,根据截止日期已接受的要约雇用每名已转来的雇员。买方在此同意,向被要约雇员发出的要约须包括（在紧接该截止日期后的一段期间内,包括该截止日期的十二（12）个月） ,买方须或须安排适用的买方指定人向每名被转让雇员提供（i）一种对该被要约雇员所提供的基本工资及工资并无不利影响的水平，（ii）每名被转职雇员的福利或福利计划（每名雇员,A"买方福利计划" ） ,其总额可与截至该日提供给雇员的福利（基于股权的补偿和保留福利除外）相比较。

（b）在符合部分7.02（c）在截止日期或之前生效的,卖方应终止雇用每名被终止雇员和每名在截止日期之前不接受与买方或买方指定的买方提出的雇用要约的被提供雇员。

（c）对于任何雇员或前雇员,如不是及不是转任雇员,卖方须负全部法律责任及义务（包括就任何雇员或前雇员终止与卖方及其联属公司的雇用而负的所有遣散费义务） 。

（d）在结束后,买方应处理在结束日期（1999年12月1日）的工资期内应计的基本工资、基本工资和普通课程销售佣金,并支付（或安排支付） 。 "期末工资期" ）就每名雇员而言,该雇员在任何时间雇用,而该雇员不包括过渡雇员及任何已终止雇用的雇员。关闭工资期应从关闭前的最后发薪日期延长至包括关闭日期。与此相关,买方应按法律规定代卖方代扣和汇出所有适用的税款,包括工资税。

 

49

（e）买方应承担、支付和履行卖方的负债,以支付每名被转移雇员通过关闭而赚取或应计的所有当期和递延工资、工资、未用假期、病假、个人天数和（或）假期。此外,对于买方不向其提供就业机会或其提供就业机会与其不一致的任何被转让雇员或提供就业机会的雇员部分7.05（a）买方须就以下事项承担、支付及解除卖方的负债: （i）与终止任何个人在卖方及其联属公司的雇用有关的任何已承担计划项下的任何义务或负债,但与终止任何个人在卖方及其联属公司的雇用有关的任何已承担计划项下的任何遣散义务除外； （ii）根据破产法院批准的雇员激励或保留计划或类似安排而产生的任何负债。对于每名被转移的雇员,买方应承担、支付和履行卖方根据《警告法案》承担的责任（提供, 然而在警告行为适用于任何这类雇员的范围内,卖方应在截止日期之前遵守其所有程序方面的规定,就每名过渡雇员和被终止雇员而言,卖方应对警告行为规定的所有义务负全部责任。尽管在本协议中有相反的规定,买方仍应承担、支付和履行卖方根据眼镜蛇（和任何类似的国家法律）对所有"并购合格受益人"承担的责任（美国财政部条例对此作了定义）第54.4980B-9条）买方在此承认: （a）就美国财政部条例而言,它将是"继任雇主第54.4980B-9节在眼镜蛇和（b）项下,在不限制前面（a）项的一般性的情况下,过渡雇员将被视为眼镜蛇的"并购合格受益人" ,因为眼镜蛇的目的是终止与卖方的雇用,或在卖方不再提供任何健康、牙科或视力福利计划之后。

（f）根据买方福利计划,每名被转雇员可有资格在截止日期当日或之后参加的任何买方福利计划,就所有目的（包括就参加资格、归属、福利应计和领取福利的资格而言）获得信贷,但须与卖方根据可比卖方计划在截止日期当日或之后认可的程度相同；提供, 然而,该等服务的入计不得与根据任何界定的福利退休金计划、退休人员福利计划或任何冻结计划的福利权责发生制而提供的任何福利或该等福利或批予服务信贷的资金重复。对于任何买方福利计划,即福利福利计划、计划或安排,而在该计划、计划或安排中,被转雇员可有资格在该计划、计划或安排结束后参与,买方须或须安排适用的买方指定人使用商业上合理的努力,以（i）放弃或使用合理的努力,使其保险承运人放弃有关的所有限制。预先存在的，等候期或积极工作在可比较卖方计划豁免的程度相同的情况下,根据该买方福利计划适用于每名被转让雇员的参与和覆盖要求的条件（如有的话） ,并为每名被转让雇员（以及该等被转让雇员的受益人）提供任何信贷。共同付款，扣除和口袋外在相关的计划年度内,直至并包括截止日期,该等被转让雇员（以及该等被转让雇员的受益人）根据可比卖方计划支付的费用；提供, 然而,该等信贷不得操作以复制任何利益或该等利益的资金。

 

50

（g）买方同意承担和兑现及承担,或促使买方指定的人按照其现行条款履行和承担与该等承担计划的资金和管理有关的每项承担计划和所有信托协议、保险合同、行政服务协议及投资管理协议。卖方应采取此种行动,并就此种义务与买方进行合理合作。

（h）本条例并无订定条文。部分 7.05在本协议中,无论明示或暗示,均应（a）在卖方的任何雇员或前雇员或其任何附属公司或附属公司（包括其任何受益人或附属公司） 、任何卖方计划的任何其他参与者或任何其他人中创造任何第三方受益人或其他权利； （b）在卖方、买方或其任何各自的附属公司或附属公司中创造任何继续雇用的权利,或以任何方式限制卖方的能力，买方或其各自的任何附属公司或联属公司,在任何时间及因任何理由终止雇用任何个人；或（c）构成或当作构成对任何卖方计划或由卖方、买方或其任何附属公司或联属公司赞助或维持的任何其他雇员福利计划、计划、政策、协议或安排的修订。

第7.06节税务事项.

（a）卖方须就已购买的资产（包括已购买的实体）拟备及及时存档（或安排拟备及及时存档） ,以备在截止日期或之前的任何税期内就该等资产（包括已购买的实体）提交的所有纳税申报表。销售者应负责和负责,并及时足额缴纳与此种纳税申报期有关的任何税款。卖方或买方应按照适用法律的要求,及时提交或安排及时提交每一纳税申报表。在适用法律要求买方或其附属公司提交此种纳税申报表的范围内,卖方应在买方书面要求支付该纳税申报表后五（5）天内向买方支付该纳税申报表上所反映的任何税款（在卖方所要求支付的范围内） 。

（b）买方须就购买资产拟备及及时存档（或安排拟备及及时存档）所有其他报税表,以供关闭前税期及任何跨期。卖方须就购买资产向买方缴付任何未缴物业税关闭前在买方要求付款后五（5）天内,税期和跨座期的一部分在截止日期前一天结束。

（c）为本协议的目的,为适当地分摊与应课税期间有关的任何税项、豁免、津贴或扣减,该等期间自结束日期（a）起或之前及之后终止。跨座期" ） ,可与截至该日的跨座期部分相抵的税款额,须为整个跨座期的该等税款额、豁免、免税额或扣除额乘以分数,其分子为截至该日及包括该日的跨座期部分的日历日的数目，其中的分母是整个跨座期的日历天数（提供年度期间的免税或免税额预评级在平等的每日基础上关闭前税期和跨期剩余部分） 。

 

51

（d）除本协议外,任何已购买实体与任何卖方、任何保留附属公司或其任何联属公司之间的任何及所有现有的税务分担或类似协议,均须在与该已购买实体有关的范围内,于截止日期终止,而该已购买实体并无根据任何该等协议对其施加进一步的负债或义务。

（e）双方同意将一方根据本协议向另一方支付但未反映为本协议项下采购价格的一部分的任何款项作为对所有所得税目的的采购价格的调整。

第7.07节资产配置不当.如买方或其联属公司在结束后拥有或持有任何被排除的资产（包括将被排除的资产位于买方或其联属公司拥有或将拥有或租赁的任何拥有或将拥有或租赁的任何拥有或将拥有或将拥有或租赁的任何拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将拥有或将被排除的资产如卖方或其各自的附属公司拥有任何已购买资产,则卖方须在切实可行范围内尽快将该等已购买资产转让或安排其各自的附属公司转让予买方或买方指定的附属公司。

第7.08节结算后第三方的付款.如果卖方在截止日期后根据任何已购买的合同（或买方在截止日期后期间经营卖方的业务或任何已购买的资产）从第三方（买方或其任何关联公司除外）收到任何付款,且在未就被排除的资产或被排除的负债支付款项的情况下,卖方应转发该付款，在切实可行的情况下,在任何情况下在收到通知后三十（30）天内,尽快通知买方（或买方以书面向卖方指定的其他实体） ,并通知该第三方（在每种情况下）汇出所有未来付款，根据买方（或其他实体）所购买的合同,这种付款是针对卖方的业务,而不是排除在外的资产或排除在外的负债。尽管本协议另有相反规定,如买方或其任何附属公司在因任何被排除在外的资产而或与该资产有关而在该资产关闭后从第三方收到任何付款,买方须在切实可行范围内尽快转交该付款,但无论如何须在收到该款项后三十（30）天内转交，向公司（或公司以书面形式向买方指定的其他实体）发出通知,并通知该第三方将未来因被排除的资产或与之相关的所有款项汇往公司（或公司指定的其他实体） 。

第7.09节批量转让法律.双方拟根据《破产法》第363（f）条,所购资产的转让应不受所购资产上的任何担保权益的限制,包括因批量转让法而产生的任何留置权或债权的限制,双方应采取必要或适当的步骤,在出售令中作此规定。

 

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第7.10节破产法院批准.

（a）卖方须为所有人服务。非债务人所有合同的对手方发出通知,具体说明卖方正在或可能正在寻求这些合同的假定和转让,并应通知这些卖方非债务人反对治愈费用（如有）的最后期限的交易对方,该最后期限不应少于销售听证会前七（7）天。

（b）卖方及买方须合作,以在合理切实可行范围内尽快取得破产法院就本协议所设想的交易而合理需要的出售令及任何其他命令的进入,包括提供誓章，非机密性向破产法院提交的财务资料,或其他文件或资料,以及使买方和卖方及其各自的关联公司的顾问能够向破产法院作证,以便（除其他外）根据《破产法》第365条的要求,为买方提供充分的履约保证,并证明根据《破产法》第363（m）条,买方是"诚信"的买方。卖方和买方承认,为了获得这种批准,卖方必须证明他们已经采取了合理的步骤,以获得所购买资产的最高或以其他方式最佳的报价,并且这种证明应包括按照破产法院的命令向债权人和有关各方送达本协议所设想的交易的通知。

（c）如另一方合理要求或破产法院就本协议所设想的交易提出要求,公司及买方均须在破产法院正式或非正式地出庭,并保持另一方合理地知悉与本协议有关的重大事项的状况,包括，应合理要求,迅速向另一方提供该另一方就本协议所设想的交易从破产法院或任何第三方或任何政府当局收到的通知或其他函件的副本。

（d）在出售令进入并完成交割后,买方须在交割后迅速支付补救费用,并按照《破产法》第365条及本协议的规定,处理所购合同项下的任何及所有其他违约和违约行为。

（e）出售令除其他外,除其他外, （i）根据《破产法》第105、363和365条批准, （a）卖方执行、交付和履行本协议, （b）根据本协议规定的条款向买方出售所购买的资产,并免除和免除所有负担（不包括在承担的负债和允许的负担中的负担） ,以及（c）卖方履行本协议所规定的各自义务，（ii）授权及授权卖方承担及向买方转让所购买的合约； （iii）发现买方是《破产法》第363（m）条所指的"诚信"买方,发现买方并非任何卖方的继承人,并给予买方《破产法》第363（m）条的保护； （iv）发现买方对任何卖方根据或相关而产生的任何责任或其他义务不负任何责任或责任。

 

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除本协议另有明确规定或适用的非破产法另有规定外,购买的资产包括任何种类或性质的继承或替代负债,包括任何反垄断理论、继承或受让人责任、劳动法、事实上的合并或实质性的连续性，（v）发现买方已就所购合同的假设提供了有关未来履行的充分保证（如该条款在《破产法》第365条中使用） ,并且（vi）发现买方对任何排除在外的责任不负任何责任。在不限制卖方采取一切合理必要行动以取得破产法院对出售令的批准的义务的情况下,买方同意迅速采取合理行动以协助取得破产法院对出售令的批准,包括提供书面证明或其他文件或资料,以便向破产法院提出申请,除其他外，（x）证明买方是《破产法》第363（m）条所指的"诚信"买方,以及（y）在《破产法》第365条所指的范围内对未来的业绩作出充分保证。本协议概不要求买方、卖方或其各自的附属公司向破产法院或任何不诚实的人作证或提交任何答辩、誓章或资料,或向破产法院或其各自的利益相关者违反任何坦白义务或其他受托义务。

（f）卖方承认并同意,而销售令须规定,除非另有规定部分 2.03在《破产法》第363条允许的最充分范围内,卖方或其破产财产的所有现有或此后产生的义务、负债和产权负担、对其产生的或由其产生的、与其同时发生的、在截止日期和截止日期时,均应从所购买的资产中完全释放,并就所购买的资产完全释放。在截止日期,所购买的资产应在《破产法》第363条允许的最大限度内,在所有义务、负债和产权负担中,除允许的产权负担和假定的负债之外,自由和不受任何限制地转让给买方。

（g）如进入投标程序令,破产法院就本协议或在此拟进行的交易而作出的销售命令或任何其他命令,须由任何人提出上诉（如就投标程序令、销售命令或其他该等命令而提出任何申请,要求作出决定或动议重新考虑、修订、澄清、修改、休假、逗留、再加热或重新加热） ,则该命令或命令须由任何人提出上诉，卖方应利用商业上合理的努力为此种上诉辩护。卖方应遵守《破产法》和《联邦破产程序规则》的所有通知要求,或在每一种情况下,在与此有关的任何答辩、通知或动议中,销售订单所施加的通知要求。

（h）尽管有相反的规定,但在第11章案件的相互依存期间,卖方不得在未经买方事先书面同意的情况下拒绝或转让任何被排除在外的合同。如本协议的任何一方发现与本公司及其附属公司的业务有关的合同,则所购买的资产或所承担的负债（不论是否在截止日期之前、当日或之后）及该合同（i）并未列明部分2.01（a）在披露时间表中, （ii）是买方希望承担其权利和义务的合同,且（iii）没有被卖方拒绝（在买方按照前一句话事先书面同意的情况下） ,买方和

 

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卖方应执行、承认和交付其他文书,并采取合理可行的进一步行动,以便买方或被指定的买方在结束时（或在适用的情况下,在结束后合理可行的情况下尽快）承担该等合同所规定的权利和义务部分 2.05.

（i）尽管在此有任何相反的情况,但买方同意并承认,卖方及其附属公司,包括通过其代表,正在并可能继续就任何替代交易,包括但不限于与所购资产有关的查询、提议或要约,征求和（或）回应第三方的询问、提议或要约,并可能提供便利,包括提供有关（在达成习惯保密协议的前提下）的任何信息，任何人为寻求与替代交易相关的任何上述努力或尝试。卖方应在合理的切实可行范围内（在任何情况下,在收到通知后二十四（24）小时内）以书面通知买方（i）卖方或其任何附属公司或代表收到任何该等查询、建议或要约,及（ii）卖方就是否进行任何该等讨论或谈判所作的决定。卖方应就登记册系统管理人要求并按照登记册系统管理人的规定进行的任何替代交易向买方提供任何通知。

第7.11节无后续责任.双方打算,在适用法律（包括根据《破产法》第363条）允许的最充分范围内,买方不应被视为: （a）作为任何卖方的继承人； （b）事实上或以其他方式与卖方合并或合并为卖方，（c）仅仅是卖方或卖方的企业的延续或实质延续,或（d）对卖方在其业务行为中的任何作为或不作为,或根据或与所购资产有关而产生的任何作为或不作为,负有责任或有任何法律责任,但本协议另有明文规定和约定的除外。在不限制前述内容的一般性的情况下,除本协议另有明确规定外,双方拟买方对卖方或任何卖方前任或关联公司的任何产权负担（假设负债和所购资产上的允许产权负担除外）不负任何责任，买方对卖方的业务、购买的资产或卖方的任何责任,不论该等资产或责任是在截止日期之前产生的,还是与在截止日期之前发生的任何期间有关的,均不负任何种类或性质的后继或替代责任,不论该等责任是在截止日期之前已知或未知的,还是与预计在截止日期发生的交易有关的,不论是现在存在的还是以后产生的,还是固定的或有条件的。双方同意,销售订单应以本合同规定的形式包含大量条款。部分 7.11.

第7.12节更改名称.每名卖方须在截止日期后的三十（30）个营业日内,迅速（无论如何,在任何情况下）停止使用其现时的名称（及该等卖方现时使用的任何其他商号或"D/B/A"名称） ,而其后不得将其名称更改为或以其他方式使用或使用包括"全球鹰"等字样的名称部分 7.12在未经买方事先书面同意的情况下,每一卖方应将第11章的标题中的卖方名称更改为每一卖方的新名称。

第7.13节与客户和供应商的沟通.在结束前,双方应就本协议和本协议所设想的交易,合理地相互合作,协调与卖方的任何材料客户、材料供应商或其他材料合同对手方的通信。

 

55

第7.14节减少预算.双方应合理地相互合作,并利用各自的善意努力,在卖方和买方可以接受的形式和实质内容的初步可接受的投标截止日期（如投标程序中所定义的）前七（7）天内,制定和最后确定一项可相互接受的预算,并随后作出任何调整,使卖方和买方双方都能共同接受（这种预算,即"减少预算”).

第7.15节调查.买方承认,它已对业务、经营、资产、负债、经营结果、经营状况（财务或其他方面）和业务前景、所购资产和所购实体进行了自己的独立调查和分析,并承认它及其代表已经为此目的获得了业务的某些账簿和记录、设施、设备、合同和其他资产（包括所购资产和所购实体） 。买方承认并同意这一点,但所载陈述和保证除外文章 3,卖方或其各自的任何附属公司均未就本协议所预期的交易作出或已作出任何明示或暗示的陈述或保证,或与业务、所购买资产或所购买实体有关的其他陈述或资料。尽管有上述情况,但这一切都没有发生。部分 7.15应限制或改变买方根据任何其他协议与卖方,包括RSA,DIP信贷协议和DIP设施的权利。

第8条

关闭的条件

第8.01节买方和卖方义务的条件.买方和卖方均有义务完成交割,但须在下列条件交割时或之前满足或有效放弃:

（a）适用于根据《HSR法案》或任何其他反托拉斯法购买和出售所购资产的所有等待期（包括其任何延长期）以及部分8.01（a）披露时间表应已过期或已终止；

（b）任何适用法律的条文,以及任何判决、禁制令或命令,均不得有效地禁止或使结束的完成成为非法；

（c）FCC的批准须获批准；

（d）破产法院须在呈请日期后28天或之前,已进入投标程序令；及

（e）破产法院须已进入售卖令,而售卖令须在（i）在呈请日期后49天（如IAB触发事件发生）及（ii）在呈请日期后85天（如IAB触发事件没有发生）的情况下,在（i）在破产法院可供使用的情况下,在（i）在该申请日期后或之前,作为最终命令。

 

56

第8.02节买方承担义务的条件.买方完成交割的义务须在下列进一步条件达成时或之前得到满足（或有效放弃） :

（a）本协议中卖方的陈述及保证在截止日期及截止日期均属真实及正确,但在较早日期所明示的范围内除外,在此情况下,该等陈述及保证在较早日期均属真实及正确，除非该等申述及保证不是真实及正确的（而没有对其中所载的"重要性" 、 "重大不利影响" 、 "重大不利影响"或类似的限定条件施加任何限制） ,否则该等申述及保证没有或不会合理地预期会产生重大不利影响；

（b）卖方须在截止日期或之前根据本协议履行或遵从的契诺及协议,在所有重大方面均已履行及遵从；

（c）卖方须已交付或安排交付买方所列的每项物品。部分2.08（a）；和

（d）RSA、DIP信贷协议及DIP命令须继续有效及有效。

第8.03节卖方义务的条件.卖方完成交割的义务须在下列进一步条件达成时或之前得到满足（或有效放弃） :

（a）本协议中买方的申述及保证在截止日期及截止日期均属真实及正确,但在较早日期所明示的范围内除外,在此情况下,该等申述及保证在较早日期的所有方面均属真实及正确（而不对"重大" 、 "重大不利影响"或其中所载的类似限定条件施加任何限制，除非这种不真实和正确的情况不会严重损害或妨碍买方完成本协议所设想的交易的能力；

（b）买方须在截止日期或之前根据本协议履行或遵从的契诺及协议,在所有重大方面均已履行及遵从；及

（c）买方须已交付或安排交付公司所载的每项物品。部分2.08（b）.

 

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第9条

生存

第9.01节生存.双方打算修改任何适用的时效法规,同意（a） （i）本协议中的陈述和保证以及根据本协议交付的任何证书和（ii）本协议中仅要求在截止日期前履行的两项盟约,在每一种情况下,均应终止,自截止日期起不再具有任何效力和效力,并且不会因任何目的而在截止日期后继续存在,此后,本协定中的任何一方均不承担任何责任，任何一方或任何一方的附属公司不得就本协议及（b）本协议中考虑在结束时或结束后履行的契诺,或以其条款明示的方式在结束时继续履行的契诺,代表任何一方或其附属公司不得就该契诺及（b）本协议中的契诺,而该契诺或契诺在结束时或之后继续履行,则该契诺或契诺的任何申索,均不得按照其各自的条款（第2条）在结束时继续履行。尚存的关闭后契约" ）直至（i）根据其条款及（ii）在截止日期后三（3）年充分履行该等契约的较早时间为止。除就尚存的关闭后契诺而言,买方不得主张或寻求任何其他补救办法,而买方须促使其联属公司不得根据任何合约、失实陈述、侵权行为、严格责任、法定或规管法律或理论或其他方式,就卖方或其各自联属公司提出或寻求任何其他补救办法,而所有该等补救办法均在适用法律允许的最充分范围内,在适用法律允许的范围内,明知而明示放弃及放弃。买方和卖方代表他们自己和代表他们的附属公司承认并同意本协议部分 9.01是在此所设想的交易的一个组成部分,并且在没有本协议的情况下部分 9.01,双方均不会订立本协议。

第10条

终止

第10.01节终止的理由.本协议可在截止前的任何时间终止:

（a）经公司与买方双方书面同意；

（b）如在2020年10月30日或之前并无成交,则由公司或买方进行"结束日期”); 提供, 然而,如果所有的条件都要关闭,除了在条件中所阐述的部分8.01（a）, 部分8.01（b）或部分8.01（c）公司或买方均可向对方发出书面通知,将终止日期最多延长两（2）个月,最多再延长三十个月。（30）天周期（每个周期,a"续展期间" ）及如此延长至第一或第二续期（视属何情况而定）结束的日期,须当作终止日期；提供, 此外,根据本协议终止本协议的权利部分 10.01（b）任何一方如违反本协议所载的任何申述、保证、契诺或协议,是未能在终止日期当日或之前发生终止的主要原因,则该一方不能获得该等申述、保证、契诺或协议；

 

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（c）公司或买方,如在购买资产（如有的话）的拍卖结束时,公司并未确定买方是"成功竞买人"或"后备竞买人" （每一位均按投标程序令所界定） ；

（d）如卖方当时没有实质上违反本协议所订的义务,而买方违反或没有履行本协议所载的任何申述、保证、契诺或协议,而该等违反或未能履行（i）会妨碍满足本协议所载的条件。部分 8.01或部分 8.03（ii）不能或没有在向买方发出书面通知后10（10）日内治愈,而该公司并未获豁免；

（e）买方,如买方当时没有实质上违反本协议所规定的义务,而卖方违反或未履行本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议,而该违反或未履行（i）会妨碍满足本协议所载的条件。部分 8.01或部分 8.03（ii）在向公司发出书面通知后10（10）日内,不能或尚未治愈该等违反或不履行合约的情况；及（iii）买方并无豁免该等违反或不履行合约的情况；

（f）由买方或公司（i）如破产法院根据《破产法》第7章作出命令,驳回或转换为案件,则卖方根据《破产法》第11章开始审理的任何案件,包括第11章的一部分,而无须事先获得所要求的同意的第一留置权持有人的批准（定义见RSA） ，（ii）如在第11章的个案中获委任为拥有经营或管理公司财务事务或重组的扩大权力的受托人或检验师,或（iii）因任何理由而就第11章的个案作出命令或解除、转换或委任,而在该等命令或委任进入后14（14）日内并无逆转或撤销；

（g）买方或公司,如有任何政府当局发出任何命令,永久地指示或以其他方式永久地禁止本协议所拟的交易,而该命令已成为最终命令及不可上诉； 提供, 然而,根据本协议终止本协议的权利部分10.01（g）未尽最大努力对该命令提出异议、解决或解除该命令的一方不得使用该命令；提供, 此外,即根据本协议终止本协议的权利部分10.01（g）如该命令主要是由（i）该一方严重违反本协议的任何条文或（ii）该一方没有在任何重大方面遵守本协议的义务所致,则该命令不适用于任何一方。

（h）如卖方公开宣布支持任何独立的重组或清盘计划（或公开支持任何其他方提交的任何该等计划） ,则在没有任何一方要求的情况下,自动向任何其他方发出终止该等通知,但包括根据与登记册系统管理人相一致的清盘计划在内的卖方物业的清盘后清盘式计划除外，提供为了避免疑虑,在部分7.10（i）不应成为买方终止本协议的理由；

 

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（i）如买方或公司作出命令,拒绝批准投标程序令或销售令,而该命令已成为最终及不可上诉；

（j）买方如加速使用DIP融资机制,且所需的DIP贷款人（如登记册系统管理人所界定）行使DIP信贷协议和DIP命令所规定的补救办法；

（k）如根据《破产法》第363（k）条,买方不能根据破产法院的任何最终命令,就支付购买价提供本协议所设想的信贷投标（或以买方全权酌情决定可能同意的其他条款进行的其他投标） ,则买方不能提供信贷投标；

（l）买方在发生任何RSA终止事件时（并非由于所要求的同意的第一留置权出借人（如RSA所定义的）违约所致） ；或

（m）该公司在发生任何RSA终止事件时（并非由于卖方违约所致） 。

希望根据本协议终止本协议的一方部分 10.01（除根据部分10.01（a））须按照书面通知另一方终止合约。部分 12.01.为免生疑问,本协议的每项条件均允许终止部分 10.01应视为彼此分开和不同的条件,如果在此规定了不止一个终止条件部分 10.01在适用情况下,行使任何此种终止权的一方有权选择本协议所依据的终止条件。

第10.02节终止的影响.

（a）如本协议已获授权终止部分 10.01（i）本协议即属无效,并不再具有任何效力,但除本协议的条文另有规定外部分7.01（a）,这部分 10.02, 10.03以及文章 12（ii）此后,任何一方（亦不包括任何该等一方的股东、董事、高级人员、雇员、代理人、顾问或代表）均无须承担本协议所订的法律责任；提供这里面什么都没有。部分 10.02应被视为解除任何一方对本协议终止前发生的任何违反行为的责任（x）和（y）本协议另有规定或设想的责任部分7.01（a）或部分10.02（b ).

（b）尽管本协议另有相反规定,但如（i）本协议是根据部分10.01（c）,第10.01（e）条，部分10.01（f）, 部分10.01（h）, 部分10.01（i）, 部分10.01（j）或部分10.01（l）或（ii） （a）本协议根据部分10.01（b）或部分10.01（g）（b）在终止时,买方有权根据部分10.01（e）卖方同意在本协议终止后五（5）个营业日内,通过电汇立即可用的资金,在不重复根据与卖方订立的任何其他协议支付费用的情况下,以联合和若干方式向买方支付费用偿还。

 

60

第10.03节费用和支出.除本协议另有明文规定外,包括在部分10.02（b）无论本协议所设想的交易是否已完成,与本协议有关的所有成本和费用应由承担该成本或费用的一方支付。

第11条

税收

第11.01节G重组.

（a）买方有权在任何时间至少在截止日期前五（5）个营业日选择根据守则第368（a） （1） （g）条重组或重组本协议所设想的交易,但根据守则第354及356条（但不是根据守则第355条）符合条件的公司（或在适用情况下,其任何附属公司）实际或视为已进行的任何分销。G重组"而这样的选举,是"G重组选举”); 提供这样的G重组不会实质性地拖延关闭。

（b）如作出G重组选择,买方及卖方须（i）就以其他方式符合买方及卖方根据本协议所享有的权利及义务的方式实施G重组的交易步骤达成协议； （ii）将G重组视作由买方以公司收购资产的方式进行,而适用《守则》第381条的规定，（三）同意本协议（连同任何其他适用文件）构成《财政部条例》所指的"重组计划"第1.368-2（g）节）买方和任何卖方均未采取任何行动,或未采取任何行动,排除本协议所设想的交易（连同任何其他适用文件）作为G重组的资格,以及（iv）采取（或未采取）任何合理必要的其他行动,以确保和保全本协议所规定的任何交易（连同任何其他适用文件）作为G重组的资格,包括但不限于，（a）公司或其附属公司的一名成员于截止日期或之前与公司或其附属公司的另一名成员合并,或于截止日期或之前将任何该等成员转换（或清盘）为有限责任公司，（c）提出任何税务选举,以在截止日期或之前将任何该等实体视为为美国联邦所得税目的而被忽略的实体； （d）导致组成一个将在G重组中担任分辩者的实体； （e）满足《刑法典》第382（l） （5） （a）条规定的所有权要求（ "L5" ）只要买方有可能有资格使用L5,且买方同意保留作出此种选择的能力符合买方的最大利益；提供如果卖方在本协议其他条款允许的范围内并在法律规定的范围内采取或不采取任何法律要求的行动,包括如果这些行动与其根据《破产法》承担的义务不一致,则卖方在处置其任何资产方面不受限制。

 

61

（c）在上述规定未予处理的范围内，买方和每一卖方还应按照合理要求,就下列事项相互提供或安排提供卖方或其任何附属公司的所有文件和资料: （一）根据《守则》第368条将本协议所设想的交易作为一项或多项重组处理,或就符合适用《守则》第382（L） （5）条的条件,以及（二）税基、损失和信贷（包括结转） 、收入、收益，卖方或其任何附属公司的扣税和其他属性或税目。

第12条

杂项

第12.01节通知.根据本条例向任何一方发出的所有通知、要求及其他通讯,均须以书面送达以下地址（或根据该一方接获该通知的书面指定的其他地址） :

 

 

 

62

所有该等通知、要求及其他通讯,如在纽约时间下午五时前（即营业日）送达,则须当作已接获（a）如是亲自送达,则须当作已接获（a）如是以电子邮件送达,则须当作已接获（a）如是以电子邮件送达,则须当作已接获（a）如是以电子邮件送达,则须当作已接获（a）如是以电子邮件送达,则须当作已接获（e）如是以电子邮件送达,则须当作已接获（a）如是在纽约时间下午五时后（不论是亲自送达或以电子邮件送达） ,则须当作已接获，（b）如利用A 第二天经认可的服务第二天快递或（c）在确认收到的较早时间或邮寄日期后的第5（5）个营业日,如以挂号或核证邮件送达,要求退回收据,邮资已付。

第12.02节修订及豁免.

（a）本协议的任何条文可在下述情况下予以修订或放弃:但仅限于此种修订或放弃以书面作出,并在修订的情况下由每一买方及公司（代表其本身及每一卖方）签署,或在放弃的情况下由放弃有效的一方签署；提供如公司代表卖方作出放弃,则对卖方提出的放弃即属有效。为清楚起见,本协议的任何修改都不需要破产法院的批准。

（b）任何一方在行使本协议所订的任何权利、权力或特权时,不得有任何不履行或延迟,作为放弃该等权利、权力或特权,亦不得有任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该等权利、权力或特权。本法规定的权利和救济应当是累积的,不排除法律规定的任何权利或救济。

第12.03节继承人和指定人.本协议的规定对各方及其各自的继承人和受让人具有约束力,并对其有利；提供受买方指定买方指定人的权利的约束部分 2.01买方在未经公司事先书面同意的情况下,一方面不得转让、委派或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务,而每一卖方在未经买方事先书面同意的情况下,不得转让、委派或以其他方式转让其各自在本协议下的任何权利或义务。任何违反此规定的企图转让部分 12.03无效，从头开始.

 

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第12.04节管理法律.本协议应受特拉华州法律的管辖和解释,而不考虑这些州的法律冲突规则。

第12.05节管辖权.当事人约定,自诉讼之日起至第十一章案件结案、解押之日止的期间内"破产期间" ） ,任何诉讼、诉讼或程序,如寻求强制执行本协议或与本协议有关的任何条文,或基于因本协议或与本协议有关的任何事宜而产生或与本协议有关的任何事宜,须完全提交破产法院。双方还同意,在破产期结束后,就本协议或据此拟进行的交易采取的任何行动均应仅在美国特拉华州地方法院或位于特拉华州的州法院针对任何一方提起，双方在任何该等诉讼（包括任何法律程序）中,不可撤销地同意该法院及破产法院（以及破产法院及其适当上诉法院）的司法管辖权,并在法律允许的最充分范围内不可撤销地放弃，现可或此后须就在该等法院内设置该等诉讼（包括任何法律程序）的地点提出反对,或就在该等法院内提出的该等诉讼（包括任何法律程序）已在一个不方便的论坛提出反对。任何该等诉讼程序（包括任何法律程序）可送达世界任何地方的任何一方,不论是否在破产法院、美国特拉华州地区法院或特拉华州任何州法院的管辖范围内。在不限制前面所述的情况下,每一方同意以在部分 12.01对于通知,应视为有效地为当事人提供了程序服务。

第12.06节放弃陪审团审判.在不受不能放弃的适用法律所禁止的范围内,每一方均放弃其不会就根据本协议或任何其他交易文件或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或无论是现在存在的还是以后产生的,无论是在侵权或合同或其他方面。任何一方均可提交原件或副本。部分 12.06以任何法院作为书面证据,证明每一方同意放弃其陪审团审判的权利。

第12.07节对应方；第三方受益人.本协定可在任何数目的对应方中签署,每一方均应为正本,其效力与本协定和本协定的签字在同一文书上的效力相同。当双方收到对方签署的协议时,本协议即生效。本协议的任何其他条款均无意赋予除双方以外的任何人任何权利、利益、程序或补救。交付A。为本协议的目的,本协议的一个或多个签名的PDF版本应视为足够的交付。

 

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第12.08节具体表现.双方理解并同意,对于卖方或买方违反本协议的行为,金钱损害（即使可用）将不是充分的补救措施,因此,在破产法院进入销售令之后，卖方和买方均有权获得具体的履行和强制执行或其他公平的救济,作为对任何此种违反行为或威胁违反行为的补救,此外还应享有该当事方在法律或权益上有权得到的任何其他补救,包括破产法院或其他有管辖权的法院的命令,该命令要求买方或卖方在适用的情况下迅速履行其在本协议下的任何义务。双方都同意,不会以另一方在法律上有充分的补救办法或由于法律上或公平上的任何原因,对具体履行的任何裁决都不是适当的补救办法为基础,反对下达禁令、具体履行和其他公平救济。任何寻求禁制令或禁制令以防止违反本协议,并特别强制执行本协议的条款及条文的一方,无须就该命令提供任何保证书或其他保证。

第12.09节整个协议.本协议及其他交易文件（连同本协议及其附表及证物）构成双方就本协议及其主题事项的全部协议,并取代双方就该主题事项的所有先前口头及书面协议及谅解。本协议的任何一方均不应以任何方式对与该主题事项有关的任何申述、保证、契诺或协议承担责任或约束,但如本协议及其中特别规定的情况除外。如就本协议产生歧义或意图或解释问题,本协议执行版本的条款和规定将受控制,本协议的先前草案和本文所引用的文件将不会为任何目的（包括为了支持任何人就本协议提出的口头证据）而考虑或分析，将被视为不提供任何证据,说明本条款的含义或双方对本协议的意图,并将被视为双方的共同工作成果。

第12.10节没有严格的施工。.买方和卖方一方面共同参与了本协议的谈判和起草,如果出现歧义或意图或解释问题,本协议应被解释为买方和卖方共同起草,不得因本协议任何条款的签署而产生任何有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。除上述限制外,在本协议方面,不得对任何人适用对起草者解释含混不清之处的严格施工规则。

第12.11节可分割性.如果有管辖权的法院或其他主管当局认为本协议的任何条款、规定、约定或限制无效、无效或不能执行,则本协议的其余条款、规定、约定和限制应继续保持充分的效力和效力,且在不以对任何一方有重大不利影响的方式影响本协议所设想的交易的经济或法律实质的情况下,不得受到任何影响、损害或无效。在作出此种决定后,双方应真诚地进行谈判,修改本协议,以便以双方均可接受的方式尽可能密切地实现双方的初衷,以便尽可能充分地完成本协议所设想的交易。

 

65

第12.12节披露时间表.本协议中所列卖方的陈述和保证是在披露时间表中披露的情况下作出和给出的。将信息列入披露时间表将不被解释为承认这些信息对卖方或其各自企业的业务、经营状况（财务或其他方面）的全部或部分是实质性的,或承认卖方对任何人的责任或义务。为了方便起见,在与本协定各节相对应的编号部分中安排了披露时间表的各节；提供, 然而,在披露时间表的任何部分中的任何披露将适用于并将被视为就任何其他表示和保证而被披露,只要该等披露的适用性在其表面上是合理明显的。据了解并同意,在本协议所载的申述及保证或契诺中对任何美元金额的说明或将任何特定项目列入披露附表,并不意在暗示该等金额或较高或较低金额,或如此包括的项目或其他项目是或不是重要的，任何一方或其他任何人不得在任何争议或争议中使用设定该等款额的事实或将该等项目列入披露时间表的事实,而该等争议或争议是否为本协议的目的而并非为本协议的目的而属重大的义务、项目或事项。本协议（包括披露时间表）不得视为任何一方或其任何附属公司在任何法律程序中承认该一方或任何该附属公司或任何第三方违反或违反或不遵守任何合同或法律的任何条款或规定。披露时间表以及其中所载的信息和披露仅旨在修改本协议所载卖方的陈述或保证。凡合同或文件的条款已在披露附表中概述或描述,该概述或描述并不意味着是对该合同或文件的实质条款的完整说明,并且所有这些摘要和描述都是通过提及正在概述或描述的合同或文件而完全限定的,只要该合同或其他文件已在本合同日期之前提供给买方。

第12.13节无追索权.尽管本协议或任何其他交易文件有任何规定,双方在此承认并同意,除一人为本协议的指名方外,任何人,包括任何现任、前任或未来的董事、高级人员、雇员、公司、成员、经理、董事、合伙人、投资者、股东、代理人、代表或任何附属公司,均不得对另一方承担任何法律责任,而每一方均不得追索，除另一方以外的任何人就本协议、任何其他交易文件或据此拟进行的交易而产生的或与本协议有关的任何责任、申索或诉讼因由而产生的任何申索、申索或诉讼因由而产生的任何申索、申索或诉讼因由而产生的任何申索、申索或诉讼因由而产生的任何申索、申索或诉讼因由而产生的任何申索、申索或诉讼因由而产生的任何申索、申索或诉讼因由而产生的任何申索、申索或诉讼因由而产生的任何申索、申索或诉讼因由而产生的任何申索、申索或诉讼因由而产生的任何申索、申索或诉讼因由而产生的任何申索、申索或诉讼因由而产生的任何申索、申索或诉讼因由而产生的任何申索、申索或诉讼因由而产生的任何申索、申索或诉讼因由而产生的

【签名页如下。 】

 

66

作为证明f ,双方已安排由各自获授权人员于上述第一天及第一年以书面形式妥为签立本协议。

 

 

【资产购买协议签署页】

 

【资产购买协议签署页】

 

【资产购买协议签署页】

 

【资产购买协议签署页】

 

【资产购买协议签署页】

 

【资产购买协议签署页】