附件 10.1

谅解备忘录

缔约方：

Meili Capital Management Limited（代表其管理的基金，包括Meili Cornerstone SPC）（以下简称“Meili Capital”）；

和

狮子集团控股 Holdings Ltd（NASDAQ：LGHL）（以下简称“Lion Group”）

日期：2026年5月28日

独奏会：

A.美利资本是一家专注于数字资产投资、基金结构、全球资本市场的资产管理集团，具有识别和评估优质投资机会的专业知识。

B. Lion Group是一家在纳斯达克上市的公司，致力于向高增长的新兴领域进行战略扩张，包括数字资产、真实世界资产的代币化、稳定币支付基础设施以及Web3生态系统。

C.双方希望建立战略合作框架，发挥各自优势，共同捕捉前沿投资机会，实现互利共赢。

据此，双方达成以下谅解：

第1条–合作的目的

双方拟探索战略合作，共同建立由美利资本管理的系列投资载体（包括但不限于“CoSTINTing股权基金”），聚焦数字支付基础设施、真实世界资产代币化、去中心化物理基础设施网络（DEPIN）、Web3与AI技术融合等高增长领域。

第2条–不具约束力的商业条款

除第三条（投资决策和执行承诺）、第五条（保密）、第六条（准据法）、第七条（期限和终止）外，本谅解备忘录不设置任何具有法律约束力的义务。任何最终交易应以双方签署最终协议为准。

第3条–投资决策和执行承诺（具有法律约束力）

各方同意，在本次合作框架内，对于美力资本提出的符合双方共同商定的投资方向和标准的优质项目机会（以下简称“合格项目机会”），狮航集团承诺如下：

3.1及时决策义务：在收到美力资本完整的项目文件和商业条款摘要后，Lion Group应在10个工作日内就是否有意参与投资向美力资本提供书面回复（“投资意向确认书”）。Lion Group保留决定是否参与的唯一酌处权，该决定不具有约束力。为免生疑问，投资意向确认书不构成狮子集团对任何项目的投资承诺，狮子集团对美丽资本或任何第三方因依赖该投资意向确认书而产生的任何成本、费用或损失概不承担任何责任。

3.2投资执行义务：若狮子集团明确确认参与投资意向确认，各方应及时开始谈判并执行最终投资文件。狮子集团应尽其商业上合理的最大努力，在最终协议执行后15个工作日内完成资金和付款义务。除下文第3.3条的例外情况外，本执行义务具有法律约束力。

3.3例外情况：上述承诺不适用于：（i）不符合双方先前书面确认的投资方向或回报标准的项目；（ii）Lion Group未获得其董事会、审计委员会（如果需要）、股东（如果需要）或监管机构（包括NASDAQ和美国证券交易委员会）的必要批准的情况；（iii）投资被适用法律或法规禁止或Lion Group自行决定，投资将要求披露可能对Lion Group的利益产生重大不利影响的信息；（iv）凡在Lion Group发出投资意向确认书后的任何时间，且在Lion Group完成其根据最终协议承担的资金和付款义务之前，任何投资标的在合格项目机会下的业务、运营、资产、财务状况或监管状况或Lion Group或美丽资本的业务、运营、资产、财务状况或监管状况发生任何重大不利变化；或（v）该投资将在Lion Group合理确定的情况下，导致狮子集团被要求以对狮子集团财务报表产生重大不利影响的方式对投资标的进行合并或权益法核算。

第4条–先决条件

任何具有约束力的交易应遵守以下条件：

第5条–保密

各方同意对本谅解备忘录的条款和所有相关讨论进行保密，但适用的法律、法规或证券交易规则要求的除外。

第6条–管辖法律

本谅解备忘录应受美国纽约州法律管辖并按其解释。

第7条–任期和终止

本谅解备忘录自签署之日起12个月内有效。任何一方均可通过提前30天向另一方提供书面通知的方式终止本谅解备忘录。

作为证明，双方正式授权的代表已于上述第一个书面日期签署本谅解备忘录。

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