EX-10.1 2 韩国电信-20260331xex10d1.htm EX-10.1

附件 10.1

本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它既是（1）非物质的，也是（2）被注册人视为私人或机密的类型。

本文件是Richards Bay Titanium（Proprietary）Limited（通过其销售代理行事）与Kronos（US），Inc.之间自2016年1月1日起生效的重述和修订的Richards Bay氯化物渣销售协议的复合符合副本，并经Richards Bay Titanium（Proprietary）Limited（通过其销售代理行事）与Kronos（US），Inc.之间于2026年2月13日通过修订（并于2026年1月1日生效）进行修订。

理查德湾氯化物SLAG销售协议

本重述和修订协议自2016年1月21日起生效，但自2016年1月1日起生效，由在南非夸祖鲁纳塔尔理查兹湾设有办事处的南非公司RICHARDS BAY TITANIUM（ROPRIETARY）LIMITED（以下简称“RBT”）（通过其销售代理RIO TINTO IRON & TITANIUM LIMITED一家在英国SW1Y 4AD伦敦圣詹姆斯广场6号设有办事处的公司（以下简称“RIT”）和KRONOS（US），INC.（一家特拉华州公司，在美国德克萨斯州达拉斯5430 LBJ高速公路75240号三林肯中心设有办事处）（以下简称“买方”）（以下简称“协议”）

见证

Whereas：

a.	RBT是RBT生产的钛轴承渣的重要生产商和买方是RBT生产的类型钛轴承渣的重要消费者；

b.	RIT是RBT的独家销售和营销代理；

c.	订约方希望订立新的理查兹湾氯化渣销售协议（i），其中制造及购买[*]的产品是为了增强各方运营的可预测性和（ii）在二氧化钛和原料市场周期的波峰和波谷中保持有效的互惠互利而建立的，并建立了一种定价机制，[*】的买方氯化渣要求；以及

d.	订约方订立一份日期为2011年11月17日的理查兹湾矿渣销售协议（“先前的协议”），该协议及所有后续修订特此终止，并由本协议取代，自2016年1月1日起生效。

因此，为了并考虑到本协议所载的盟约和条件，本协议各方同意如下：

第一条范围

RBT同意销售和交付，买方同意购买和提货氯化物级钛轴承矿渣，由RBT在南非理查兹湾生产（以下简称“产品”），数量和时间如下。

第二条。定义

除非另有说明，“吨”是一公吨千公斤干重，“月”、“季”和“年”分别是一个历月、一个历季和一个历年，“美元”、“美分”和美元、美分符号（“$”和“0”）是指美利坚合众国的合法货币，“官方样本”具有XI中赋予的含义，所有百分比均以干重为基础。

第三条。任期

本协议期限至2028年12月31日止（“初始期限”）。此后，该协议将自动延长两年期限（每一“续期期限”），除非并直至任何一方在初始期限届满时或任何后续续期期限届满时以书面形式终止，任何一方在初始期限或任何后续续期期限届满前不少于十二（12）个月提供有关该等终止的书面通知。

终止通知

如果任何一方破产、资不抵债、实施任何破产或资不抵债行为或与其债权人妥协，则另一方有权选择在不发出通知或要求的情况下终止本协议，或在未发生此种履行的情况下自行选择要求具体履行并要求本协议项下的损害赔偿。前述权利不损害双方根据本协议或根据法律以其他方式享有的任何其他权利和补救办法。

2.如果本协议按照本协议的条款终止，第十二条、第十八条和XXII在终止后仍然有效，并且每一方应保留任何应计权利和补救措施，包括其就过去违反本协议的任何行为而对另一方拥有或可能拥有的任何权利和补救措施。

第四条。数量

在2026日历年期间，卖方同意出售和交付，买方同意购买和提货最低[***】买方根据本协议条款规定的数量和时间对产品的采购要求。

在2027日历年及以后历年期间，卖方同意出售并交付，买方同意购买并提货【***]用于其氯化物工艺中使用的钛原料，按买方规定的数量和时间[***].卖方同意追加[***】产品可供买方和买方同意购买所述额外数量的产品所提供的价格由双方共同商定。[***].

对于2026年及以后的历年，在每个历年的11月1日之前，买方应向RBT提供一份书面的非约束性年度预测，说明其对下一个历年交付的产品的产品需求（“年度预测数量”）。

在本协议期限内，在紧接即将到来的日历季度前一个月的第1天，买方应向RBT提供书面[***]预测其最低产品需求产品交付[***].

在本协议期限内，在紧接下一个月的前一个月的第1天，买方应向RBT提供一份书面的非约束性更新的年度预测，说明其在当前日历年度内将交付的产品的产品需求。

2026日历年，产品的年度预测数量为[***].

如果买方希望采购的产品数量超过年度预测数量，RBT应尽合理的最大努力确保这些数量可供交付给买方。

为安排产品交付而相互商定的任何船期均不具有约束力，任何一方均可在合理通知的情况下要求对船期进行修订。在这种情况下，双方应利用商业上合理的努力，就任何修改船期的合理请求相互协助，并本着诚意进行谈判，以应对所要求的变更。

条款五、价格

原料定价

2026日历年，产品的采购价格（“采购价格”）如下：

[***]

自2026年7月1日起，收购价格[***】按附件1计算，【***].

二氧化钛含量价格调整。本条v.a项下确立的采购价格，是对含有【***]%二氧化钛（“TiO2”）含量。如果产品的二氧化钛含量超过[***]%，采购价格按[***】的采购价格每增加[***]%或TiO2含量超过[的部分***]%.如果产品的二氧化钛含量低于[***]%，采购价格按[***】的采购价格每减少[***]%或其中TiO2含量低于[***]%但大于[***]%.

产品尺寸价格调整

产品出货尺寸超过下列规格的，调整进货价格【***]:

[***]

根据尺寸进行价格调整，应对个别货物进行。

第六条。货物

出货应按买方的命令并根据买方的指示进行，因为同样应由RBT同意。买方应取得将产品进口到目的地国可能需要的任何进口许可证或其他文件。RBT应获得从南非出口产品可能需要的任何出口许可证或其他文件。

RBT和买方应商定一份船期，据此，交货按季度在全年或多或少平均分配。买方应为每批货物安排并提供一艘散货船（以下简称“买方船舶”）。尽管有商定的船期，但买方必须向RBT要求特定吨位的STEM（定义见下文第VI.D条），并且RBT必须在买方船只抵达理查兹湾至少四十五（45）天前就每批货物确认STEM。

买方应至少在其预计抵达理查兹湾的时间前两（2）周向RBT提供每艘买方船只的抵达通知。

如果RBT已将STEM提供给买方，并且如果产品在提供STEM的日期无法在S.A.港口运营部门提供的库存区域装载，并且如果由于此类不可用而产生滞期费或死运费，RBT应按照租船合同项下买方与船公司之间规定或确定的费率向买方支付滞期费和/或死运费。在安排任何买方船只时，买方将尽最大努力让租船合同的条款允许RBT，在理查兹湾码头产品短缺的情况下，在拥有买方船只之间进行选择：

等待产品到达码头并因此产生滞期费直至租船合同规定或确定的期限届满（如果最终未能治愈短缺，则产生死运费）；或

装载一批产品的一部分，从而产生死运费。

为便于RBT作出决定，买方应根据请求及时将适用的滞期或死运费通知RBT。

d.	第VI条中使用的“STEM”一词应指确认在请求和给予stem时所述的特定日期或期间，在理查兹湾港为特定货物提供足够的产品。

e.	在任何情况下，除本协议第十六条规定的情况外，或在本第六条所定义的产品无法获得的情况下，RBT均不对超过此类滞期或死运费率的任何损失、成本或损坏承担责任。

第七条。所有权和损失风险

除运往仓库或筒仓的产品，其所有权和损失风险应按照附表1转移外，产品的所有权和损失风险应在通过南非理查兹湾港装卸码头买方船只的船轨时转移给买方。一旦产品的所有权和损失风险转移给买方，RBT不对与产品或其他方面有关的任何类型的任何损失或损害负责，除非本协议中有明确规定。

第八条。付款

【有效期至2026年12月31日】

A.产品发运到仓库的货款（货款）。

以下付款条款适用于所有运往仓库的产品（定义见作为附表1所附的寄售库存条款（“寄售条款”））：

产品发运到仓库的定期开票和付款.产品发运到仓库时，RBT应提供以下文件：

测量师质量证明书（重量证明书）；

涵盖所涉货船装运的全套清洁随船海运提单，指定“Richards Bay Titanium（Proprietary）Limited”为托运人，买方为收货人或买方指定的任何其他关联公司为收货人；和

清关产品可能需要的其他文件和文件，以便从南非运往目的港。

上述单证应当快递至买方或买方按照第十九条规定指定的关联公司。RBT应接受买方或买方任何关联公司的付款，但买方应对本协议项下的所有到期款项承担主要和单独的责任。

月底后第一个工作日收到买方申报产品退库，RBT应开具涵盖当月产品退库量的商业发票，其依据是假定产品的TiO2含量为【***】，发票日期为月初一。

除非另有约定，产品的付款应由买方或相关实体以美元向RBT进行电汇支付，支付至以下第B.1条确定的账户[***】买方使用情况申报的卖方发票日期。卖方应尽最大努力在货物抵达寄售库存区（如寄售条款中所定义）之前完成对该货物的正式样品的分析。根据协议定义的寄售安排销售的产品的二氧化钛含量调整，应按先进先出的方式发生，并计入卖方的商业发票。

RBT应接受买方或买方任何相关实体的付款，但买方仍应对根据本协议到期的所有未由此类相关实体支付的款项承担主要和单独的责任。

向仓库以外的其他地点发货的产品付款。

以下付款条件适用于所有运往仓库以外地点的产品：

定期付款。除另有约定外，美元付款由买方以电汇方式支付到RBT账户# [***】，将理查贝钛业命名为受益人，或以RBT等其他账户通知买方，在【***】的提单日期。RBT应提供以下文件：

RBT涵盖发货的商业发票，基于假设产品的Ti02含量为[***]%;

测量师质量证明书（重量证明书）；

全套清洁船载海运提单涵盖所涉货船装运，指定“理查兹

Bay Titanium（Proprietary）Limited "作为托运人和买方作为收货人或买方指定的任何其他关联公司作为收货人；以及

清关产品可能需要的其他文件和文件，以便从南非运往目的港。

最终发票和付款。因RBT对正式样本的分析结果而可能需要的任何价格调整，应包含在最终发票中，该发票将与RBT签署的分析证书一起转发给买方[***】装车完毕。如发生向买方借方的情况，应出示最终发票，由买方付款，方式与上述第VII.B.1条详述的方式相同。发生贷记买方的情形时，RBT应在[内]以电汇方式将相关金额汇给买方***】最终发票的日期。

其他发票和付款。根据本协议应付的其他款项，如第XI.B.2和XI.C.5条所指的费用，应由买方在【***】买方收到此种金额的发票。

【自2027年1月1日起生效】

A.对运往（i）仓库或（ii）SiLOS（货物）的产品的付款。

以下付款条款适用于所有运往（i）仓库或（ii）筒仓的产品（定义见附表1所附的寄售库存条款（“寄售条款”））：

为运往（i）仓库或（ii）筒仓的产品定期开具发票和付款.在将产品运至（i）仓库或（ii）筒仓时，RBT应提供以下文件：

测量师质量证明书（重量证明书）；

清关产品可能需要的其他文件和文件，以便从南非运往目的港。

在月底后的第一个工作日收到买方申报产品退出（i）仓库或（ii）筒仓后，RBT应开具涵盖当月产品退出数量的商业发票，

基于假设产品的二氧化钛含量为[***】，发票日期为月初一。

RBT应接受买方或买方任何相关实体的付款，但买方仍应对根据本协议到期的所有未由此类相关实体支付的款项承担主要和单独的责任。

向（i）仓库或（ii）SiLOS以外的地点发运产品的付款。

以下付款条件应适用于所有运往（i）仓库或（ii）筒仓以外地点的产品：

RBT涵盖发货的商业发票，基于假设产品的Ti02含量为[***]%;

测量师质量证明书（重量证明书）；

清关产品可能需要的其他文件和文件，以便从南非运往目的港。

其他发票和付款。支付本协议项下到期的其他款项，例如

第XI.B.2、XI.C.5条所指的费用，由买方在【***】买方收到此种金额的发票。

第九条。规格

a.	产品应至少包含[*]%，但通常[*]%按重量计算的等效二氧化钛，按本协议XI规定确定。

B.产品应符合以下规格：

[***]

C.产品应符合以下典型施胶规格：

[***]

第IX.A.条、第IX.B.条和第IX.C.条规定的规格在本协议中称为“规格”。

第十条认股权证

a.	RBT保证，根据本协议销售和交付的产品应符合本协议第九条规定的规范。

如果根据本协议销售和交付的任何产品不符合上述规格，并且在各方无法就公平调整达成一致的情况下，RBT应以其成本和费用，包括运费、保险费和装卸费，从买方所在地移走或以其他方式处置此类不合格产品，并在买方工厂以符合规格的同等数量的产品替代[***].RBT移除或处置和更换不合格产品的义务，在买方未按XI规定就不合格产品向RBT发出通知的情况下，不适用。如果RBT未能交付符合要求的产品，买方可以终止协议[***].

第X条所表述的保证和补救措施是RBT对根据本协议交付的产品作出的唯一和排他性保证。RBT不作任何其他明示、默示（包括任何适销性或适合特定目的的保证）、法定或其他保证。

对于与任何产品的使用、销售和/或转售直接或间接相关的任何直接、间接、后果性或附带损害，RBT概不负责。在交付不合格产品的情况下，RBT的唯一义务应为本条十所规定的义务。买方同意对第三方因使用、销售和/或转售任何产品而产生或与之相关的任何性质的索赔、损失、损害、成本、费用或责任进行赔偿并使RBT免受损害。

第一条XI。检查、称重、采样和分析

检查和称重.将由注册独立验船师G.A. Chettles & Assoc.上尉或RBT和买方可接受的其他验船师对买方船只的货舱进行清洁和保护检查，并通过草图勘测确定装载在买方船只上的产品的重量。此类勘测费用由RBT和买方平均承担，并计入第VII.A.1条所指的RBT商业发票。该验船师有权拒绝任何船只

未发现适合装载产品，前提是该验船师通过传真向买方发送此类拒绝的原因以及他的证明，即所提供的买方船只无法充分保护产品免受污染。这种拒绝应由买方负责。该验船师应确定装载在买方船只上的产品的重量。如此确定的产品重量，包括水分，应在官方样品分析的基础上，再对水分含量进行调整。所得干重为产品开票付款依据。

采样。在理查兹湾交付给买方船只的每批产品均应由独立检测公司、必维国际检验集团或双方均可接受的其他独立检测实验室进行采样。该等独立实验室应根据所附附件“A”、“程序”SAM78”中规定的“采样和样品制备程序”，从每批货物中抽取和分发具有代表性的样品（以下简称“官方样品”），并作出这里的一部分。

该独立检测实验室的服务费用由RBT和买方平均支付，并计入第八条所指的RBT商业发票。

c.分析

分析方法。所有分析均应采用本协议所附并构成本协议一部分的附件“B”程序“SAM 004”、附件“C”程序“SAM 124”、附件“D”程序“SAM 051”、附件“E”程序“SAM 079”和附件“F”程序“SAM 008”中概述的方法进行，或采用RBT认为适当的其他方法进行，前提是从此类其他方法获得的结果与使用上述展品中概述的方法将获得的结果一致。

以RBT进行分析。RBT应对正式样品进行分析，每批货物的分析结果应不迟于该批货物发出之日后三十（30）天内提供给买方。

买方分析。买方可以但没有义务分析官方样本。除非买方通知RBT在[***】收到买方分析表明产品不符合规格或二氧化钛含量超过[***】与RBT的分析不同，RBT的分析结果应为最终结论。

裁判程序。应买方对官方样品的分析表明产品不符合规格或产品的二氧化钛含量超过[***]与RBT的分析不同，买方可如此建议RBT和RBT应要求上述独立测试实验室将其保留的官方样本转发给各方不时同意的裁判分析员（即独立测试实验室）进行分析。双方特此同意，此时Inspectorate Griffith Limited，2 Perry Road，Witham，Essex，CM8 3TU，U.K.将作为初始公断分析师。公断人应按照第十三条所指证物中概述的方法对正式样本进行分析。

结算。公断人对TiO2含量的分析和买方或RBT的分析，以更接近一致的为准，作为最终的基础

结算；条件是，如果公断人的分析正好介于买方和RBT的分析之间，公断人的分析应为最终结算依据。

如此类最终结算依据导致按照本协议第五条所述程序进行价格调整，RBT应视情况开具贷方或借方发票。对除Ti02以外的任何规格要求进行公断人分析的，公断人的分析与买方或RBT的分析，以较为一致的为准，作为最终结算的基础；但如果公断人的分析正好介于买方和RBT的分析之间，则公断人的分析应作为最终结算的基础。如果此类分析确定产品不符合每一项此类规格，各方应按本协议第IX.B条所述进行。公断人分析的费用由分析与公断人分析差异最大的一方支付，除非这种差异相等，然后费用由当事人平均承担。

d.	修订采样和分析程序。本文提及的展品中规定的程序被认为是目前最令人满意的程序。然而，可能会出现更好的程序。上述每件展品可不时修改，无需对本协议进行正式修改；前提是每一次此类修改均需获得买方和RBT的书面批准。

第十二条。仲裁

本协议各方之间因本协议、其谈判、履行、违约、存在或有效性而产生或以任何方式与之相关的任何争议，除非通过相互协议或调解解决且未能根据本协议解决，应根据国际商会调解和仲裁规则在英国伦敦提交最终且具有约束力的仲裁。仲裁应由三名仲裁员主持，其中RBT应指定一名，买方应指定另一名，两名指定的仲裁员应在双方指定后三十（30）天内指定仲裁庭主席，否则主席应由国际商会国际仲裁法院指定。仲裁的语文和其中提交的所有文件均应采用英文。

第十三条。税收和关税

在本协定期限内现在或以后征收的所有南非税收和关税应由RBT单独承担。在本协议期限内对产品进口现在或以后征收的所有税款和关税应由买方单独承担。

第十四条。专利

a.	RBT同意保护买方并使其免受任何和所有索赔的损害，即根据本协议销售的状态或形式的产品侵犯或涉嫌侵犯第三方拥有的任何南非或美国专利的任何产品索赔。RBT将自担成本和费用，为可能因上述侵犯此类专利或专利而对买方提起的任何和所有诉讼进行辩护，并且RBT应支付在上述诉讼中判给的任何和所有费用、成本和损害赔偿；但前提是，根据本条第十四条承担的损害赔偿责任总额在任何情况下均不得超过此类侵权开始的当年向买方销售的产品的总销售价格。

b.	RBT根据第十四条承担的义务应以买方给予提示为条件

向RBT通知第三方就任何此类涉嫌侵权提出的任何索赔，以及买方就此类涉嫌侵权或索赔可获得的所有信息。

第十五条。强制MA.IEURE

如果发生任何意外情况，超出了RBT或买方的合理控制范围，包括但不限于（i）任何罢工、停摆、劳资纠纷、与工人的分歧、事故、火灾、爆炸。地震、洪水、动员、战争（无论宣布或未宣布）、任何交战方在任何此类战争中的行为、内乱、政治示威或骚乱、暴乱、叛乱、革命或封锁，（ii）任何政府的任何要求、规定、限制、干预或其他行为，无论是否合法，（iii）任何无法获得或延迟获得出口许可证或进口许可证，装运或接收产品或燃料或其他用品或材料所需的货舱或其他运输设施，包括但不限于生产或消费产品的矿山和工厂运营所需的水、钛铁矿或电力，（iv）铁路、水运或其他运输的任何延误或中断，（v）此类矿山或工厂的任何损坏或破坏，或RBT或买方的任何工厂或机器的任何故障，或（vi）超出RBT或买方合理控制范围的任何其他意外情况，无论是否具有上文具体列举的性质或性质，但不包括任何性质的市场条件，该事件延迟或干扰本协议的履行或产品的消费，尽管受影响方真诚努力减轻该事件，则该事件应被视为延迟全部或部分进行装运或交付或在本协议项下提货或履约（付款除外）的充分理由，直至该事件不复存在，且只要此类事件延迟或干扰本协议的履行，本协议即被视为中止，前提是任何此类事件的开始和结束的及时通知（通常在事件发生的一周内）由受影响的一方向另一方发出。任何影响RBT向客户供应产品的延迟或干扰，应使RBT有权酌情在客户之间公平分配任何可用产品。在RBT宣布的任何不可抗力未决期间，买方[***】该年度应作相应调整。

尽管有上述任何相反的情况，如果发生此类事件，除非双方在年底就理查兹湾买方船只上尚未装载的产品数量另有约定，否则RBT就任何一年销售和交付以及买方购买和收取产品的义务应在年底前终止。本条规定不得要求买方支付、或RBT补足或补偿因适用本条而未交付的任何产品。如果此类事件持续超过一百八十（180）天，任何一方均可终止协议。

第十六条。违约&责任限制

就第十六条而言，“违约”系指任何一方因第十五条所定义的不可抗力事件以外的任何原因未能在到期时支付任何款项或未能履行本协议项下或根据本协议承担的任何义务。

任何违约均不应被视为已发生，除非违约一方应已首先收到该违约的书面通知，并且在未付款的情况下未能在三十（30）天内纠正该违约，在所有其他情况下，应在收到该书面通知后的六十（60）天内纠正该违约。

如果因违反买方对交付的产品的付款义务或任何特定年份将购买的产品总量的付款义务而发生违约，RBT有权就违约直接导致的实际遭受的所有损失或损害寻求损害赔偿。此外，RBT应有权（以买方根据本协议纠正其违约的权利为准

Article）向买方提供大意如此的通知，即可立即终止本协议。尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，买方均不对因未能根据本协议付款而导致的违约承担相应的、间接的或特殊的损害赔偿责任。

如果RBT因未能按照本协议交付产品而发生任何违约，RBT（受RBT根据本条纠正其违约的权利约束）应赔偿因未能交付而直接导致买方实际遭受的所有损失或损害，但不包括违约买方可能因此而遭受的间接、间接、惩罚性或或有损害，包括但不限于因买方无法运营或其运营停止、设备使用损失或替代设备成本而导致的收入或利润损失，第三方的索赔，等等。

第十七条。放弃违约

任何一方未能就本协议的任何条款或条件的任何违约或违约向另一方发出书面通知，均不构成对该协议的放弃，任何一方在执行其在本协议项下的任何权利方面的任何延误也不应被视为对该等权利的放弃，任何一方对另一方的任何违约的放弃也不应被视为对任何其他或随后的违约的放弃。

第十八条。保密

本协议和一方凭本协议从另一方获得的信息，应予保密，未经另一方事先书面同意，不得向任何第三方披露，除非此类信息是可公开获得的，或接收方事先已知或法律要求披露的。

第十九条。通知

根据本协议条款向任何一方发出的任何通知均应被视为已通过快递服务送达或电传，并随后通过预付挂号邮件确认至下列相应地址或电传号码：

到彩带：	c/o 力拓 Iron and Titanium Ltd。

圣詹姆斯广场

伦敦，SW1Y 4AD

英国

Telefax：（44）2077811819

关注：销售营销总经理，Ti02产品

致买家：	Kronos（US）Inc。

c/o KRONOS国际公司。

佩斯大街5号

D-51373勒沃库森

德国

Telefax：（49）214401526

关注：采购副总裁

或收件人先前应以书面形式向收件人提供的其他地址。所有通知均应视为在收件人的正常营业时间（上午9时至下午5时）内，以快递服务送达的，或以电传方式发送的，视为在收件人的正常营业时间（上午9时至下午5时）内收到，否则，该通知应视为在下一个工作日收到。

第XX条。任务

未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务，该同意不得被合理拒绝或延迟。前一句不适用于向双方的母公司、子公司或相关公司、合伙企业或其他实体作出的转让，条件是执行本协议的一方仍应对履行其在本协议项下的义务承担主要责任，除非另一方书面放弃。买方也可以在未经RBT事先书面同意的情况下将其在本协议项下的权利或义务转让给拥有全部或基本上买方TiO2颜料业务的无经济能力的买方，但前提是受让人同意承担买方在本协议项下的所有义务和义务，并且买方同意并应继续对履行其在本协议项下的义务承担次要责任，除非RBT书面放弃。

卖方的转让义务。尽管有上述规定，如果卖方出售、转让或处置与产品生产或供应有关的全部或几乎全部资产或业务（“业务转让”），卖方应促使此类资产或业务的受让人或收购人以买方合理满意的书面形式承担卖方在本协议下的所有权利和义务。卖方未能确保这一假设应构成对本协议的重大违反。

卖方控制权变更时买方的终止权。如果发生（i）卖方的任何转让、（ii）业务转让或（iii）卖方控制权变更（定义为第三方获得卖方董事会50%以上的有表决权股权或控制权），买方有权但无义务在提前180天向卖方或其继任者发出书面通知后终止本协议，而此类书面通知应在收到卖方关于此类交易的书面通知后不迟于180天内提供。卖方应就任何此类拟议交易向买方提供至少提前60天的书面通知，以允许买方评估其选择权。

尽管有本协议中的任何相反规定，卖方可以仅就保理、证券化或应收款融资交易转让其根据本协议收取到期或即将到期的款项的权利，但前提是：

不转授义务：此类转让仅适用于受付权，不得转让、转授、更新或转让卖方在本协议项下的任何履约义务或其他权利。卖方仍应对本协议项下所有义务的履行承担全部责任。

买方权利的维护：任何此类转让均应受制于买方在本协议项下的所有权利，包括但不限于抵销权、扣除权、补偿权以及对不合格商品或服务付款的抗辩权。

不增加负担：转让不应给买方带来任何额外的成本、费用或行政负担。

解除责任：买方向受让人支付的款项（在收到指示此类付款的适当书面通知后）应完全解除买方就适用金额向卖方支付的义务。

通知要求：卖方必须就任何此类转让向买方提供至少提前三十（30）天的书面通知，该通知必须明确规定付款指示。

第二十一条。整个协议、修正、修改

本协议陈述了双方就本协议标的事项达成的全部谅解，不存在任何与本协议标的事项有关的口头或书面、明示或暗示的未在本协议中合并或在此被取代的协议或谅解。本协议不得以任何方式口头或以其他方式更改、修改或补充，除非通过由双方正式授权的代表签署的书面文书。双方承认，出于行政目的，采购订单、确认书、发票和类似文件等文件可在本协议期限内使用。在任何情况下，任何该等行政文件所载的任何条款或条件，无论该等行政文件是否签署，均不得解释为修订或修改本协议的条款。

XXII条。管治法

本协议应在所有方面受英格兰和威尔士法律管辖和解释，包括构造、有效性和性能，以排除《联合国国际货物销售公约》，并排除适用任何其他司法管辖区法律的任何法律选择规则。

第二十三条。合规

A.业务标准。RBT必须始终符合力拓业务标准。买方必须始终遵守自己的政策、标准和公司治理准则，包括买方网站公司治理部分的文件，网址为：https://www.kronosw.com/ethics/。

A.制裁。各缔约方声明并保证，其或其任何相关实体或其任何董事、雇员、代理人或代表均不得：

（一）

是或将成为受限制方；

（二）

将直接或间接向受限制方转售或交付产品；

（三）

将对产品进行转运或过境，途经作为全国范围制裁目标的国家/地区（目前包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区并受制裁变化影响；

（四）

将直接或间接就产品或其运输可能导致任何一方违反任何制裁或根据任何制裁（无论是在二级制裁或其他情况下）面临不利行动而向任何受限制方支付或从任何受限制方收取款项；或者

（五）

否则将直接或间接与任何受限制方进行交易，或违反与购买或销售该产品有关的制裁。

每一缔约方都必须遵守所有适用的制裁。

买方进一步声明并保证，产品将不会由任何受限方拥有、经营、悬挂或租用的船只或其他承运人运输。卖方有权拒绝任何买方提议或实际上直接或间接向受限制方或为受限制方出售、转售或交付产品的交易。每一当事方均有权拒绝任何交易中任何

受限制方将以其他方式直接或间接提供支持本协议或从中受益的服务。违约方对因非违约方行使本第二十三条项下拒绝交易的权利而导致的任何费用、费用、损害或延误，向另一方承担赔偿责任。

C.没有腐败行为。

（a）每一缔约方就本协议向另一方声明并保证，其或其任何人员或相关实体均未直接或间接提供或给予，或将提供或给予任何对任何人（无论政府官员或其他方面）有价值的东西：

（一）

奖励或诱导不当履行与本协议或本协议所设想的交易有关的任何职能或活动，包括在已知或认为接受要约或有价值的事物本身将是不当的情况下；

（二）

影响任何官方或公共行为或职能，以获取或保留与本协议或本协议所设想的交易有关的业务或商业优势；和/或

（三）

在已知或应合理地知道有价值的东西（或其部分）将在上述任何情况下依次向任何其他人提供、承诺或给予的情况下。

(b)

各缔约方必须确保其或其任何人员或相关实体均不得直接或间接接受违反与本协议有关的任何适用的反腐败立法的任何付款或馈赠或其他好处，并声明和保证用于购买产品的资金不来自犯罪活动的收益。

（c）

如果一方或其任何人员或相关实体受到与上述第XXIII.C.（a）或（b）条所述情况有关的正式调查、诉讼、定罪或书面通知，在法律允许的范围内，一方将通知另一方。

（d）

因对方违反本条第二十三条而引起的任何损失或索赔，一方应予赔偿。

第十四条。定义

“反腐败立法”是指对反贿赂、禁止腐败行为等相关事项进行规范的任何适用法域的立法。

“人”是指任何自然人、法人或非法人团体（无论是否具有单独法人资格）、个人、公司、合伙企业、有限责任公司或类似实体。

“关联实体”是指直接或间接控制、受一方控制或与一方处于共同控制下的实体；就本条款而言，“控制”包括持有50%或以上的投票权，有权任命或罢免董事会（或同等决策机构）的多数成员或以其他方式控制董事会（或同等决策机构）会议的组成或投票；就本条款而言，“实体”包括任何公司、注册成立或未注册成立的合资企业、协会或信托。

“受限制方”是指作为制裁对象的任何个人或实体，包括（a）维持的任何指定人员名单中确定的任何个人、实体或船只

由美国财政部外国资产控制办公室或受其制裁的其他美国或非美国政府实体；（b）在成为全面制裁目标的任何国家或地区（目前为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区，且制裁可能发生变化）居住或组织的任何个人或实体；或（c）受限制方或代表受限制方行事的人拥有（单独或合计）或控制50%或以上的任何人。

“力拓商业标准”是指规范力拓集团预期企业行为的政策，其中包括题为《我们的工作方式》和《商业诚信标准》的文件，它们是www.riotinto.com网站上的政策与标准页面，网址为https://www.riotinto.com/sustainability/policies。

「力拓集团」指力拓有限公司（ABN 96004458404）、力拓 PLC（英国公司编号：719885）及其各自的相关实体。

【签字省略】