文件
第四修正案
to
经修订和重述的贷款和担保协议
这个经修订和重述的贷款和担保协议的第四次修订（此“修正案”）于2020年6月12日之间签订硅谷银行，这是一家加利福尼亚州的公司，其贷款生产办公室位于科罗拉多州布鲁姆菲尔德市Interlocken Crescent380号，套房600（80021）（“银行”），以及Centro，Inc.，是一家特拉华州的公司，其地址是伊利诺伊州芝加哥市东麦迪逊街11号60602（“借款人”).
R电子琴
a.银行和借款人已签订了日期为2016年4月11日的某些经修订和重述的贷款和担保协议，并由日期为2017年2月17日的经修订和重述的贷款和担保协议的某些第一修正案进行了修订，经日期为2017年10月17日的经修订和重述的贷款与担保协议的某些第二修正案进一步修订，并经日期为4月24日的经修订和重述的贷款与担保协议的某些第三修正案进一步修订，2019年（可能会不时进行修改，修改，补充或重述），“贷款协议”).
b.银行已按贷款协议所允许的目的向借款人提供信贷。
c.借款人已要求银行修改贷款协议，以（a）修改财务契约，（b）对贷款协议进行某些其他修订，如本文所述。
d.银行已同意修改贷款协议的某些条款，但仅限于根据条款，在以下条件的约束下并依赖于以下陈述和保证的范围内。
A格雷门特
N噢，t 在此之前, 考虑到上述陈述和其他良好和有价值的对价，特此确认其收讫和充分性，并希望受到法律约束，双方同意如下:
1.定义。本修正案中使用但未定义的大写术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。
2.贷款协议的修订。
2.1第2.7节(支付信贷延期的利息).第2.7节（a）小节全部删除，代之以以下内容:
“（a）利率。除第2.7（b）条另有规定外，循环贷款项下未偿还的本金每年应按浮动利率计息
利率等于（i）比最优惠利率高出1%的四分之三（0.75%）和1%的四分之三（3.75%）中的较高者，条件是，如果银行收到了令人满意的证据，证明借款人在前两（2）个性能定价测试期间始终保持至少200万美元（合2,000,000.00美元）的自由现金流，该利率应等于（i）低于最优惠利率的百分之五十五百分之一（0.55%）和百分之二点五百分之一（2.45%）中的较高者，该利息应根据下文第2.7（d）节按月支付。”
2.2第6.2节（财务报表、报告、证书）.第6.2节（k）小节全部删除，代之以以下内容:
“（k）及时书面通知完善证书第14节所列受益所有权信息的任何变更。借款人理解并承认，银行依赖此类真实，准确和最新的实益拥有权信息来履行银行的监管义务，以获取，验证和记录有关其法人客户的实益拥有人的信息；和
（l）银行合理要求的其他财务资料。”
2.3第6.8节(银行账户).第6.8节（a）小节全部删除，代之以以下内容:
“（a）维持其所有及其子公司的所有国内业务和存款账户（专门用于工资的存款账户除外，向借款人的员工支付或为借款人的员工的利益支付的工资税和其他员工工资和福利，并由借款人本人向银行确定）以及与银行和银行的关联公司的多余现金；提供该借款人应被允许在贝宝上维护总金额（所有此类帐户合计）不超过40万美元（400,000.00美元）的支付处理帐户（以下简称“允许帐户”).此外，借款人及借款人的任何子公司应从银行获得任何商业信用卡。”
2.4第6.9节（财务契约）.特此删除第6.9节（a）和（b）小节的全部内容，并替换为以下内容:
“（a）流动性.（i）从截至2016年2月29日的一个月开始，一直到截至2017年6月30日的一个月，在每个月的最后一天进行测试，在截至2月28日的几个月中，流动性至少（a）1000万美元（10,000,000.00美元）TH （或29）TH （对于任何闰年），3月31日St4月30日TH 5月31日St6月30日TH 7月31日St8月31日St和9月30日TH 以及（b）截至1月31日的6个月的600万美元（600万美元）St10月31日St11月30日TH 和12月31日St从截至2017年7月31日的一个月开始，并在此后的每个月（包括截至2020年4月30日的一个月）继续，
流动性至少为700万500万美元（7,500,000.00美元），并且从截至2020年5月31日的一个月开始，并在此后的每个月继续，流动性至少为1000万美元（10,000,000.00美元）。
（b）自由现金流量.在每个日历季度的最后一天进行测试， 在合并的基础上，就借款人及其子公司而言， 在截至3月31日的三（3）个月期间，以下期间的自由现金流量至少（i）（9,000,000.00美元）， 2016, （11000000.00美元），用于截至6月30日的六（6）个月期间， 2016, （12,000,000.00美元），截至9月30日的9个月期间， 2016, （4000000.00美元），用于12月31日终了的12个月期间， 2016, （4,000,000.00美元），用于截至3月31日的十二（12）个月期间， 2017, 截至6月30日的十二（12）个月期间（6,500,000.00美元）， 2017, （8,000,000.00美元）截至9月30日的十二（12）个月期间， 2017, （6,000,000.00美元），用于12月31日终了的12个月期间， 2017, （7,500,000.00美元），截至3月31日的十二（12）个月期间， 2018, （x）（9,500,000.00美元），截至6月30日的十二（12）个月期间， 2018年和9月30日， 2018, 截至12月31日的十二（12）个月期间（3,500,000.00美元）， 2018, 截至3月31日的12个月期间（750,000.00美元）， 2019, 截至6月30日的十二（12）个月期间（1,250,000.00美元）， 2019, 截至9月30日的十二（12）个月期间（2,500,000.00美元）， 2019, 截至12月31日的12（12）个月期间为2,000,000.00美元， 2019, 在截至3月31日的12（12）个月期间，为2,250,000.00美元， 2020, 截至6月30日的十二（12）个月期间（4,250,000.00美元）， 2020, 截至9月30日的十二（12）个月期间（4,500,000.00美元）， 2020, 截至12月31日的十二（12）个月期间（2000000.00美元）， 2020, 截至3月31日的12（12）个月期间为0.00美元， 2021, 以及3,500,000.00美元，截至6月30日的12（12）个月期间， 2021.”,
2.5第6.12节(成立或收购子公司).现删除第6.12节中的以下案文:
“尽管并不限制本协议第7.3节和第7.7节中包含的负面约定，但在借款人在生效日期之后成立任何直接或间接子公司或收购任何直接或间接子公司时，”
并插入以下内容以代替:
“尽管并不限制本协议第7.3节和第7.7节中包含的负面约定，但在借款人在生效日期之后成立任何直接或间接子公司或收购任何直接或间接子公司（包括但不限于根据部门）时，”
2.6第7.1节(处置).现删除第7.1节中的以下案文:
“转移，出售，租赁，转让，转让或以其他方式处置（统称为“转移”),”
并插入以下内容以代替:
“转移，出售，租赁，转让，转让或以其他方式处置（包括但不限于根据部门）（统称为“转移”),”
2.7第7.3节(合并或收购).第7.3节第一句全文删除，代之以:
“合并或合并，或允许其任何子公司与任何其他人合并或合并，或收购或允许其任何子公司收购他人的全部或基本全部股本或财产（包括但不限于，（通过成立任何子公司或根据一个部门），但允许的收购除外。”
2.8第13.1节(定义).以下术语及其定义现按字母顺序插入第13.1节:
“ “分部”是指，在提及任何作为实体的人时，将该人分为两（2）个或更多个单独的人，该分裂的人作为该分裂的一部分继续或终止其存在，包括但不限于，根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条的规定，针对根据特拉华州法律成立的有限责任公司，或根据任何其他适用法律针对任何公司，有限责任公司，合伙企业或其他实体采取的任何类似行动。”
2.9第13.1节(定义).现将第13.1节中列出的以下术语及其定义全部删除，并替换为以下内容:
“ “借款基数“是合格帐户的70%（70.0%），由银行根据借款人的最新借款基础报告确定（随后可能由银行根据银行收到的信息（包括但不限于）自行决定进行更新），在借款基础报告日期之后支付和/或记账的帐户）；但是，前提是银行有权在其真诚的业务判断中降低上述百分比，以减轻事件，条件，或有事项的影响，或可能对抵押品或其价值产生不利影响的风险。”
“ “旋转线“本金总额在任何时候都不得超过三千二百万美元（32,000,000.00美元）。”
“循环线到期日”是2021年6月30日。”
2.10附件B（合规证书）.符合性证书显示为附件b 对贷款协议的全部内容进行了修订，并以以下形式替换为合规证书:附表1附在这里。
3.交易结束后的条件.借款人特此确认并同意，借款人将向银行， 在本修正案之日起三十（30）天内或之前， 每个都在形式上和银行满意的内容:（a）加利福尼亚州借款人的良好信誉/外国资格证书，该证书在该证书交付之日起不超过三十（30）天；（b）良好信誉/外国资格证书对于纽约州的借款人，在该证书交付之日前不超过30天进行认证；（c）对借款人的一般责任保险单的背书，将银行指定为附加被保险人；（d）对借款人的财产保险单的背书将银行列为贷款人的损失收款人；以及（e）在一般责任和财产保险单上的背书，说明保险人将在任何此类保险单被取消之前至少提前三十（30）天书面通知银行。借款人承认并同意，借款人未能满足前一项规定的要求 自本修正案之日起三十（30）天内的判决将导致贷款协议下的立即违约事件，对此没有宽限期或治愈期。
4.修正案的限制。
4.1上述第2节中规定的修订对本文中规定的目的有效，并且应严格以书面形式进行限制，并且不应被视为（a）同意对任何其他条款或条件的任何修改，放弃或修改任何贷款文件，或（b）以其他方式损害银行根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关而现时或将来可能拥有的任何权利或补救措施。
4.2本修正案应与贷款文件相关并作为贷款文件的一部分进行解释，除本修正案外，贷款文件中规定的所有条款，条件，陈述，保证，契约和协议均在此批准和确认，并应保持完全有效。
5.陈述和保证。为促使银行签署本修正案，借款人特此向银行声明并保证如下:
5.1在本修正案（a）生效后，贷款文件中包含的陈述和保证在截至本文发布之日的所有重大方面都是真实，准确和完整的（除非此类陈述和保证与较早的日期有关，在这种情况下，截至该日期，它们是真实正确的），并且（b）没有发生任何违约事件，并且该事件正在继续；
5.2借款人有权执行和交付本修正案，并履行其在经本修正案修订的《贷款协议》下的义务；
5.3除秘书的公司借款证书中所反映的日期为本修正案之日外，借款人的组织文件已交付给
银行在生效日期仍然是真实，准确和完整的，未经修改，补充或重述，并且是并将继续完全有效；
5.4借款人执行和交付本修正案，以及借款人履行经本修正案修订的贷款协议项下的义务，均已获得正式授权；
5.5借款人执行和交付本修正案以及借款人履行经本修正案修订的贷款协议下的义务，不会也不会违反（a）对借款人具有约束力或影响的任何法律或法规，（b）与对借款人具有约束力的人之间的任何合同限制，（c）对借款人具有约束力的任何法院或其他政府或公共机构或当局或其分支机构的任何命令，判决或法令，或（d）借款人的组织文件；
5.6借款人执行和交付本修正案以及借款人履行经本修正案修订的《贷款协议》下的义务，不需要任何命令，同意，批准，许可，授权或验证，或归档，记录或注册，或任何政府或公共机构或机构或其分支机构的豁免，对借款人具有约束力，除非已经获得或做出；和
5.7本修正案已由借款人妥善执行和交付，是借款人的约束性义务，可根据其条款对借款人强制执行，除非这种可执行性可能受到破产，破产，重组，清算的限制，关于或影响债权人权利的暂停执行法或其他普遍适用的类似法律和衡平法原则。
6.完美证书.借款人特此批准，确认和重申日期为2020年6月12日的某些完善证书中包含的所有条款和披露，并承认，确认和同意借款人在上述完善证书中提供给银行的披露和信息截至本文发布之日，没有发生任何变化。借款人在此承认并同意，贷款协议中对“完美证书”的所有引用均应表示并包括本文所述的完美证书。
7.经修订和重述的知识产权担保协议的批准.借款人特此批准，确认和重申借款人与银行之间于2016年4月11日签订的某些经修订和重述的知识产权担保协议的所有条款和条件，并确认，确认并同意，上述经修订和重述的知识产权担保协议（a）包含所有知识产权抵押品（定义见其中）的准确和完整的清单，并且（b）应保持完全有效。
8.整合.本修正案和贷款文件代表了有关此主题的全部协议，并取代了先前的谈判或协议。双方之间关于本修正案和贷款文件主题的所有先前协议，谅解，陈述，保证和谈判合并到本修正案和贷款文件中。
9.对应方。本修正案可以在任何数量的对应方中执行，并且所有这些对应方加在一起应被视为构成一个相同的文书。
10.【保留。】
11.有效性.本修正案应在以下情况下视为有效:（a）本修正案的每一方适当执行并将本修正案交付给银行，以及（b）借款人支付（i）已获得的全部收益，不可退还的修正费，其金额等于三万两千美元（32,000.00美元），以及与本修正案有关的银行法律费用和支出。
【签名页如下。】
以昭信守，双方已促使本修正案自上述首次写出之日起正式执行和交付。
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| 银行 |
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借款人 |
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| 硅谷银行 |
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Centro，Inc. |
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| 通过 |
John Ryan |
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通过 |
/s/Shawn Riegsecker |
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| 名称: |
John Ryan |
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名称: |
Shawn Riegsecker |
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| 头衔: |
副总裁 |
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头衔: |
首席执行官 |
附表1
附件b
合规证书
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| 致: |
硅谷银行 |
日期:_________________ |
| 出发地: |
Centro，Inc. |
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以下是Centro，Inc.（以下简称“借款人“)证明根据借款人与银行之间经修订和重述的贷款和担保协议的条款和条件（以下简称“协议“），（1）借款人在截至_________________________________的期间内完全遵守所有要求的约定，但如下所述除外，（2）不存在违约事件，（3）协议中的所有陈述和保证在此日期的所有重大方面都是真实正确的，但如下所述除外；提供,然而，该重要性限定词不适用于其文本中已由重要性限定或修改的任何陈述和保证；和提供,更进一步明确提及某一具体日期的陈述和保证是真实的， 截至该日期，在所有重要方面都是准确和完整的， （4）借款人， 以及它的每一个子公司， 及时提交了所有所需的纳税申报表和报告， 而且借款人已经及时偿还了所有的外债， 联邦， 州税和地方税， 评估， 除非根据本协议第5.9节的条款另有允许，否则借款人所欠的存款和供款， （5）没有对借款人或其任何子公司征收留置权或提出索赔， 如果有的话， 与未支付的员工工资或福利有关，借款人先前未向银行提供书面通知。随函附上所需的证明文件。除非在随附的信函或脚注中进行解释，否则以下签署人证明这些文件是根据公认会计原则编制的，该公认会计原则从一个时期一直应用到下一个时期。签署人承认，在确定借款人不遵守本协议任何条款的任何时间或日期，不得请求借款， 而且，遵从性不仅仅是在该证书交付之日确定的。“此处使用但未另行定义的大写术语应具有协议中赋予它们的含义。，
请在“符合”栏下圈出“是”/“否”，以表明合规状况。
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| 报告公约 |
必需的 |
遵守 |
| 持有合规证书的月度财务报表 |
每月30天内（每年12月后45天） |
是的 |
无 |
| 年度财务报表（经注册会计师审计） |
在105天内起飞） |
是的 |
无 |
| 10-0、10-K和8-K |
在向美国证券交易委员会提交文件后5天内 |
是的 |
无 |
| A/R&A/P Agings和递延收入报告 |
每月30天内（每年12月后45天） |
是的 |
无 |
| 借用基本报告 |
每月30天内（每年12月后45天） |
是的 |
无 |
| 董事会批准的预测 |
75天内起飞 |
是的 |
无 |
| 下列知识产权是在生效日期之后注册的/如果没有注册，请注明“无”） |
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| 财务契约 |
必需的 |
实际 |
遵守 |
| 按指示保持: |
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| 流动性（从每月最后一天开始测试） |
$___________* |
$____________ |
是的 |
无 |
| 自由现金流（将在每个日历季度的最后一天进行测试） |
$___________** |
$____________ |
是的 |
无 |
| 在任何AQR测试期间的任何时候，调整后的最小速动比率（从每月的最后一天开始测试） |
0.85:1.0 |
______:1.0 |
是的 |
无 |
*如第6.9（a）节所述
**如第6.9（b）节所述
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| 预付款的履约定价 |
适用于 |
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在前两个性能定价测试期间，自由现金流始终>2,000,000美元
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（a）质数-0.55%和（b）2.45%中的较大者 |
是的 |
无 |
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在前两个性能定价测试期间的任何时候，自由现金流<2,000,000美元
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（a）质数+0.75%和（b）3.75%中的较大者 |
是的 |
无 |
以下财务契约分析和附件1中列出的信息在本证书发布之日是真实和准确的。
以下是与上述证书有关的例外情况:（如果不存在例外情况，请说明“没有需要注意的例外情况”。”)
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| Centro，Inc. |
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仅限银行使用 |
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收到: |
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| 由: |
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授权签字人 |
| 名称: |
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日期: |
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| 头衔: |
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已验证: |
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授权签字人 |
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日期: |
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合规情况:是否 |
合规证书附表1
借款人的财务契约
如果本附表与贷款协议发生冲突，则以贷款协议的条款为准。
日期:_________________
i.流动性（第6.9（a）条）
所需资金:（i）截至2020年4月30日的月份为700万美元（合7,500,000.00美元），截至2020年5月31日的月份及其后的每个月为1000万美元（合10,000,000.00美元）。
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A.借款人在银行的无限制和无抵押现金及现金等价物的总价值
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$______ |
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b.在不重复（a）、Centro Canada Holding及其任何直接或间接子公司与银行伙伴银行的合并、不受限制和未支配的现金及现金等价物的情况下，总额不超过100万美元
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$______ |
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C.可用量
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$______ |
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D.流动性（项目A+项目B+项目C）
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$______ |
D行是否等于或大于上述金额？
ii.自由现金流量（第6.9（b）条）
所需:（i）截至2020年6月30日的十二（12）个月期间（$4,250,000.00），截至2020年9月30日的十二（12）个月期间（$4,500,000.00），截至2020年12月31日的十二（12）个月期间（$2,000,000.00），截至2021年3月31日的十二（12）个月期间（$0.00），以及（v）截至12（12）个月的3,500,000.00美元
实际:
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A.净收入
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$______ |
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B.利息支出
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$______ |
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c.在计算净收入、折旧费和摊销费时扣除的数额
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$______ |
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D.所得税费用
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$______ |
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E.非现金股权补偿费用
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$______ |
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F.注销无形资产和其他非现金特别变动
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$______ |
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G.银行自行决定书面批准的其他一次性费用
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$______ |
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H.EBITDA（a至g项之和）
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$______ |
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I.借款人及其子公司根据公认会计原则确定的资本支出（包括但不限于资本化的软件开发成本）的所有支出总额，除非通过允许的债务融资
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$______ |
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J.自由现金流量（H行减I行）
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$______ |
第J行是否等于或大于上述金额？
iii.调整后的速动比率（第6.9（c）条）
要求:0.85到1.0
实际:
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A.借款人及其子公司在银行和银行附属机构的不受限制和无负担的现金及现金等价物的总价值
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$______ |
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B.借方及其子公司帐单应收账款净额的合计价值
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$______ |
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C.速动资产（项目A和B之和）
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$______ |
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D.借款人及其附属公司对银行的所有义务和责任
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$______ |
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E.在一年内到期但未在D项中以其他方式反映的债务，根据公认会计原则，这些债务应被归类为借款人及其子公司合并资产负债表上的负债，包括所有债务（但不包括借款人因收购SitesCout而产生的收益义务）
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$______ |
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F.流动负债（D和E项之和）
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$______ |
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G.借款人及其子公司在履行合同之前收到或开具发票但尚未确认为收入的所有当前金额的总价值
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$______ |
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H.在计入流动负债的范围内，递延租金的流动部分，金额不超过60万美元（600,000.00美元）
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$______ |
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一、F线减G线减H线
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$______ |
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J.调整后的速动比率（C线除以I线）
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:1.0 |
直线J是否等于或大于0.85到1.0？