于2025年6月17日向美国证券交易委员会提交

注册号：333-284448

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

生效后修订第2号

到

表格S-1

注册声明

根据

1933年证券法

Digital Ally, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

Digital Ally, Inc.

6366学院大道。

欧陆公园，KS 66211

(913) 841-7774

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

Stanton E. Ross

首席执行官

Digital Ally, Inc.

6366学院大道。

欧陆公园，KS 66211

(913) 841-7774

（代办服务人员姓名、地址含邮政编码、电话号码含区号）

附副本至：

建议向公众出售的大致开始日期：不时于本登记声明生效日期后。

如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售在本表格上登记的任何证券，请选中以下方框：

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

解释性说明

对Digital Ally, Inc.（“公司”）表格S-1（注册号：333-284448）上的注册声明（“注册声明”）的本次生效后第2号修订（简称“生效后第2号修订”）仅涉及在行使A系列认股权证以购买一股普通股和B系列认股权证以购买一股普通股的情况下可发行的普通股的股份登记，这些认股权证之前因一项确定的承诺而出售，承销发行于2025年2月14日结束。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变化。在向证券交易委员会提交的登记声明宣布生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们不会在不允许要约或出售的任何州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

初步前景

A系列认股权证基础的347,796股普通股

B系列认股权证基础的37股普通股（其中包含零行权价期权）

Digital Ally, Inc.（“公司”、“Digital Ally”、“注册人”、“我们”、“我们的”或“我们”）正在登记在行使A系列认股权证以购买一股普通股（“A系列认股权证”）和B系列认股权证以购买一股普通股（“B系列认股权证”，连同A系列认股权证，“认股权证”）时可发行的普通股股份，这些认股权证之前因一项坚定承诺而出售，承销发售于2025年2月14日结束（“发售”）。于2025年2月14日，根据发售，公司出售（a）3,925个单位（“单位”），每个单位包括：（i）一股普通股；（ii）一份A系列认股权证；及（iii）一份B系列认股权证及（b）46,075个预先出资单位（“预先出资单位”），每个预先出资单位包括：（i）一份可就一股普通股行使的预先出资认股权证（“预先出资认股权证”）；（ii）一份A系列认股权证；及（iii）一份B系列认股权证。每份A系列认股权证可按每股375.00美元的行使价（下文所列每单位公开发行价格的125%）行使，但须遵守某些反稀释和股份合并事件保护，每份B系列认股权证可按每股600.00美元的行使价行使，（下文所列每单位公开发行价格的200%）受某些股份合并事件保护。A系列认股权证可在我们收到认股权证股东批准（如下所述）后开始行使，并在认股权证股东批准之日起五（5）年后到期。B系列认股权证可在我们收到认股权证股东批准后开始行使，并自认股权证股东批准之日起两年半（2.5）年到期。见“证券说明”。

根据B系列认股权证的零行权价格选择，B系列认股权证持有人有权获得的股份总数等于（x）B系列认股权证现金行使时可发行的普通股股份总数与（y）三（3.0）的乘积。由于这一特点，我们预计不会从行使B系列认股权证中获得任何现金收益，因为B系列认股权证持有人极不可能选择以现金支付行权价来获得一股普通股，而他们可以选择替代的无现金行使选择权，并且不支付行权价来获得比如果他们确实支付了行权价将获得更多的普通股股份。此外，A系列认股权证和B系列认股权证包含将行权价重置为一个价格，该价格等于（i）当时的行权价和（ii）从紧接下一个交易日起的期间内的最低成交量加权平均价格（“VWAP”）中的较低者，直至我们在未来实施反向股票分割的日期，并按比例调整A系列认股权证和B系列认股权证的基础股份数量，以及其他调整。A系列认股权证和B系列认股权证的行权价格在公司于美国东部时间2025年5月6日下午5：30生效的一比二十反向股票分割（“第一次反向股票分割”）和公司于美国东部时间2025年5月22日下午5：30生效的一比一百反向股票分割（“第二次反向股票分割”，连同第一次反向股票分割，“反向股票分割”）后按照前述规定重置。由于反向股票分割和重置条款，A系列认股权证和B系列认股权证的当前行使价已重置为62.00美元。此外，在我们以低于A系列认股权证的行使价的每股价格发行我们的普通股或普通股等价物时，除某些例外情况外，A系列认股权证的行使价将降至该较低价格，但须遵守认股权证中规定的底价，并且在行使时可发行的股份数量将增加，以使当时已发行的认股权证的基础普通股股份在发行日的A系列认股权证的总行使价保持不变。

最后，在重置期（定义见下文）后的交易日（“重置日”），认股权证的行权价格重置为等于（i）当时有效的行权价格和（ii）（a）认股权证股东批准前两个完整交易日开始至公开通知认股权证股东批准后第10个交易日收盘后结束期间的每日最低VWAP（“重置期”）中较高者的价格，以及（b）认股权证中规定的底价，以及在行使时可发行的股份数量将增加，以使当时发行在外的认股权证的普通股基础股份在发行日的认股权证的合计行使价保持不变。随着公司股价跌至低于认股权证初始行权价格的深度，根据重置条款在认股权证行权时可发行的股份数量增加。鉴于认股权证的规定，认股权证持有人在行使所有A系列认股权证时将获得最多合计347,796股普通股，在行使B系列认股权证时将获得最多合计556,452股普通股。然而，如果B系列认股权证持有人选择“零行权价”选项，则B系列认股权证行使时可发行的普通股数量将增加三倍，从而导致B系列认股权证行使时最多可合计1,669，356股普通股。作为参考，截至2025年2月14日，共有39,626股已发行普通股，截至本招股说明书日期，共有1,727，421股已发行普通股。

A系列认股权证和B系列认股权证的行权价格的任何下调以及由此导致的认股权证基础普通股股份的增加将受到地板价的约束。在认股权证股东批准通知之前，地板价等于紧接与Aegis Capital Corp.（如下所述）签署承销协议之前的纳斯达克最低价格的50%，并且在认股权证股东批准的公开通知之后，地板价为紧接承销协议签署之前的纳斯达克最低价格的20%。

认股权证只有在收到该等股东批准（“认股权证股东批准”）的通知后方可行使，以批准（i）认股权证中的每一项特定条款以及根据公司于2025年5月6日举行的股东特别会议（“特别会议”）上批准的纳斯达克股票市场有限责任公司的适用规则和条例可能要求的在行使该等认股权证时可发行的普通股股份，以及（ii）如有必要，提出修订经修订的公司章程（“公司章程”）的提案，将公司的法定股本增加至足以支付行使认股权证时可发行的普通股股份的金额，该事项未在特别会议上获得批准。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“DGLY”。我们的普通股最后一次在纳斯达克资本市场报告的发售价格是2025年6月16日，为每股2.47美元。认股权证没有既定的交易市场，我们不打算将认股权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。

我们聘请Aegis Capital Corp.（“Aegis”或“承销商”）在与此次发行相关的坚定承诺基础上担任我们的独家承销商。我们已同意向承销商支付下表所列的承销费。我们将承担与此次发行相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第32页的“承销”。

我们授予承销商购买额外普通股股份和/或认股权证的选择权，（i）最多为在发售中出售的普通股股份数量的15%，（ii）最多为在发售中出售的A系列认股权证数量的15%，以及（iii）最多为在发售中出售的B系列认股权证数量的15%。2025年2月14日，承销商就7,500份A系列认股权证及7,500份B系列认股权证行使超额配股权。

本招股说明书通篇采用的公开发行价格为最终发行价格的指示性价格。最终公开发行价格是我们与承销商根据多项因素协商确定的，包括我们的历史和前景、我们经营所在的行业、我们过去和现在的经营业绩、我们的执行官以往的经验以及发行时证券市场的一般情况。

我们将此次发行的收益用于一般公司用途，包括营运资金和投资。见“所得款项用途”。

投资该证券涉及的风险程度很高。有关投资我们的证券应考虑的信息的讨论，请参阅本招募说明书第6页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

下表列出了与此次发行相关的公开发行价格，并显示了我们就此次发行向Aegis支付的每单位和总承销折扣。

包销商于2025年2月14日以付款方式交付单位及预筹单位。

唯一的簿记管理人

宙斯盾资本公司。

本招股说明书的日期为，2025

目 录

你们应仅依赖本招股章程或任何招股章程补充或修订所载的资料。我们和承销商均未授权任何其他人向您提供与本招股说明书所载信息不同或增加的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们和承销商均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任，也不能对其可靠性提供任何保证。您应假定本招股说明书或任何自由书写的招股说明书所包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们的任何证券出售的时间。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。我们并不是在任何有关要约属非法的司法管辖区作出任何证券的要约。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发行我们的证券或拥有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程的人士，须自行了解并遵守适用于该司法管辖区的有关本次公开发售及本招股章程的分发的任何限制。

关于这个前景

在决定投资我们的证券之前，您应该仔细阅读这份招募说明书。

我们和神盾均未授权任何人向您提供与本招股说明书所载信息不同或不一致的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。你应当假定本招股说明书中出现的信息仅在该等相应文件的日期是准确的，无论该等相应文件的交付时间如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股章程提供的资料包含统计数据和估计，包括我们从我们自己的内部估计和研究以及从行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的与我们参与的市场的市场规模和竞争地位有关的数据和估计。行业出版物、研究和调查通常表示，它们是从被认为可靠的来源获得的。虽然我们相信我们内部的公司研究是可靠的，我们的市场和行业的定义是适当的，但这项研究和这些定义都没有得到任何独立来源的验证。

我们提议出售，并寻求购买要约，仅在允许要约和出售的司法管辖区提供特此提供的证券。本招股章程的分发和我们在某些司法管辖区的证券发行可能受到法律限制。拥有本招股章程的美国境外人士，必须自行了解并遵守与我们的证券发售及本招股章程在美国境外的分销有关的任何限制。本招股章程并不构成、亦不得用作与出售要约或购买要约的邀约有关的任何证券，由任何司法管辖区的任何人作出该等要约或邀约，而该人在该司法管辖区作出该等要约或邀约是非法的。

在本文中使用时，除非上下文另有要求，否则对“Digital Ally”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”的提及均指内华达州的一家公司Digital Ally, Inc.及其在合并基础上的子公司。

本招股说明书载有Digital Ally股份有限公司及其子公司的商标、商号、服务标志、服务名称。

本招股说明书中反映的所有历史份额和每股金额均已调整，以反映反向股票分割，就好像反向股票分割发生在呈报的最早期间一样。公司普通股的每股面值不受反向股票分割的影响。

行业和市场数据

除非另有说明，本招股说明书所载有关我们的行业及我们经营所在市场的信息，包括我们的市场地位、市场机会和市场规模，均基于来自各种来源的信息、基于我们根据此类数据和其他类似来源作出的假设以及基于我们对我们产品的市场的了解。这些数据来源涉及许多假设和限制，请注意不要对这些估计给予不应有的权重。

我们没有独立核实任何第三方信息。虽然我们认为本招股说明书中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但这些信息可能并不准确。此外，对我们的未来业绩和我们经营所在行业的未来业绩的预测、假设和估计必然受到多种因素的高度不确定性和风险的影响，包括标题为“风险因素”一节和本招股说明书其他部分所述的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立方和我们作出的估计中表达的结果存在重大差异。

前景摘要

本摘要重点介绍本招股说明书其他地方包含的选定信息，并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。应仔细阅读整个招股说明书，特别是“风险因素”、“关于前瞻性陈述的特别说明”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”以及本招股说明书其他部分所载的财务报表和相关说明，才能决定是否参与本招股说明书所述的发行。

公司概况

公司（旗下全资附属公司Digital Ally International，Inc.、Shield Products，LLC、Digital Ally Healthcare，LLC、TicketSmarter，Inc.（“TicketSmarter”）、Worldwide Reinsurance，Ltd.、Digital Connect，Inc.、BirdVu Jets，Inc.、Kustom 440，Inc.（“Kustom 440”）、Kustom Entertainment，Inc.（“Kustom”）及其控股子公司Nobility Healthcare，LLC）的业务分为三个可报告的经营分部：1）视频解决方案经营分部（“视频解决方案经营分部”），2）收入周期管理分部（“收入周期管理分部”），3）娱乐分部（“娱乐分部”）。视频解决方案运营部门是我们的传统业务，生产用于执法、安保和商业应用的数字视频成像、存储产品、消毒剂和相关安全产品。该分部包括通过我们提供云和保修解决方案的订阅模式获得的服务和产品收入，以及视频和健康安全解决方案的硬件销售。收入周期管理部门向全国各地的各种医疗保健组织提供营运资金和后台服务，每月收取服务费。娱乐部门在我们的二级票务平台ticketsmarter.com中充当门票买家和卖家之间的中介，我们也从一级卖家那里获得门票，然后通过各种平台进行销售。此外，我们的娱乐部门现在包括现场活动制作，包括最近收购的Country Stampede音乐节和其他。

企业信息

我们于2000年12月13日在内华达州注册成立。我们从6366 College Blvd.，Overland Park，Kansas 66211开展业务。我们的电话是（913）814-7774。我们的网站地址是www.digitalallyinc.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并不以引用方式并入本招股章程或其构成部分的注册，仅供参考之用。您不应将此类网站信息视为本招股说明书和此类注册声明的一部分。

作为一家规模较小的报告公司的影响

我们是一家“规模较小的报告公司”，这意味着非关联公司持有的我们股票的市值不到7亿美元，在我们最近完成的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果（i）非关联公司持有的我们的股票市值在我们第二财季的最后一个工作日衡量低于2.5亿美元，或者（ii）我们在最近完成的财年的年收入低于1亿美元，非关联公司持有的我们的股票市值在我们第二财季的最后一个工作日衡量低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。只要我们仍然是一家较小的报告公司，我们就被允许并打算依赖某些披露和其他要求的豁免，这些豁免适用于不属于较小报告公司的其他公众公司。

提供

如上所示，在行使认股权证之前和之后，我们普通股的流通股数是基于截至2025年6月16日的1,727，421股流通在外的股票。除非另有说明，否则本招股说明书通篇所使用的截至2025年6月16日的已发行股份数量不包括截至该日期：

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下风险以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关附注。我们没有意识到的，或者我们目前认为并不重要的额外风险和不确定性，也可能成为影响我们的重要因素。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的财务状况相关的风险

我们将需要更长期的融资来支持我们正在进行的运营。如果我们在需要此类融资时没有筹集到足够的资金，我们可能会被迫停止运营、清算我们的资产并可能寻求破产保护或从事类似的过程。

虽然我们认为目前手头的现金足以满足我们当前的运营需求，但我们将需要更长期的融资来支持我们正在进行的运营。无法保证我们将能够获得任何所需的资金，或者如果有这种资金，条款或条件将为我们所接受。如果我们无法获得此类额外融资，无论是通过此次发行还是其他方式，我们将被要求剥离我们的全部或部分业务，或以其他方式清算、清盘、重组或缩减我们的运营和产品开发时间表。我们可能会通过股票发行、债务融资和/或战略合作相结合的方式寻求额外资本。如果获得债务融资，可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务，并可能增加我们的开支并要求我们的资产为此类债务提供担保。如果获得股权融资，可能会导致对我们当时现有股东的稀释和/或要求这些股东放弃某些权利和优先权。如果无法以令人满意的条件获得此类融资，或根本无法获得，我们加速产品开发的能力将受到阻碍，我们的业务和财务状况可能会受到重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资。

近年来，我们蒙受了损失。

我们已经连续几年出现净亏损，截至2024年12月31日累计亏损137,512，928美元，其中包括截至2024年12月31日止年度归属于普通股股东的净亏损19,844，147美元，而截至2023年12月31日止年度归属于普通股股东的净亏损为25,688，547美元。截至2025年3月31日，我们的累计赤字为133,249，457美元，其中包括截至2025年3月31日止三个月归属于普通股股东的净利润4,263，471美元。我们的管理层得出的结论是，我们的历史经常性经营亏损和不稳定的经营现金流，以及我们对私募股权和其他融资的依赖，对我们持续经营的能力产生了重大怀疑，我们的审计师在其截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的审计报告中包含了与我们持续经营能力相关的解释性段落。

我们的独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，表达了对我们持续经营能力的实质性怀疑。

我们的独立注册会计师事务所已在其截至2024年12月31日止年度的报告中包含一段解释性段落，表达了对我们持续经营能力的重大怀疑。我们的合并财务报表是以持续经营为基础编制的，在正常经营过程中考虑了资产变现和负债清偿。我们持续经营的能力取决于，其他因素，我们通过出售我们的证券（包括本次发行）筹集额外资本的能力，以及产生债务。此外，未来的资本需求将取决于许多因素，包括收入增长率、我们产品的售价、销售和营销活动的扩大、研发工作支出的时间和程度以及我们产品的持续市场接受度。这些因素对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。无法保证将以我们可以接受的条款或根本无法获得额外融资。如果我们不能继续作为一个可行的实体，这可能会对普通股的价值产生重大不利影响。

外汇波动可能会影响我们在国外市场的竞争力和销售。

币值的相对变化为潜在的国际客户创造了我们产品定价的波动。外国终端用户成本的这些变化可能会导致失去订单，并降低我们的产品在某些外国市场的竞争力。这些变化还可能对一些现有或潜在外国客户的财务状况产生负面影响，并减少或消除他们未来对我们产品的订单。我们还进口了用于我们部分产品制造的选定组件。虽然我们的采购订单以美元计价，但美元疲软可能导致组件价格上涨。

我们的收入和经营业绩可能会出现季度间的意外波动，这可能会导致我们的股价下滑。

我们的收入和经营业绩在过去有很大的差异，未来可能会由于我们控制范围内和控制范围外的各种因素而继续大幅波动。因此，我们认为，对我们的经营业绩进行逐期比较可能在短期内没有意义，我们在特定时期的表现可能无法表明我们在未来任何时期的表现。

财务会计准则的变更可能会导致不利和意外的收入波动，并影响我们报告的经营业绩。

会计准则或惯例的变更可能会损害我们的经营业绩，甚至可能影响我们报告在变更生效之前已完成的交易。新的会计公告和对会计公告的不同解释已经发生，并可能在未来发生。对现有规则的修改或对当前做法的质疑可能会损害我们的经营业绩或我们开展业务的方式。

与我们的业务和行业相关的风险

与作为客户的国内政府实体打交道存在相关风险。

我们产品的主要目标市场之一是执法界。在这个市场上，产品的销售将受到购买这些产品的政府机构的预算限制，这可能导致我们的预期收入大幅减少。由于最近的经济衰退及其对为购买我们的产品提供资金的当地销售、财产和所得税的影响，这些政府机构经历了预算压力。这些机构还可能面临政治压力，这些压力决定了它们的花钱方式。因此，即使一家机构想要收购我们的产品，也可能由于预算或政治限制而无法购买，即使这类机构有必要的资金，我们也可能由于其内部决策政策和程序而经历延迟和相对较长的销售周期。

与作为客户的外国政府实体打交道存在相关风险。

我们针对国外的执法界销售我们的很多产品。尽管国外情况各不相同，但一般来说，我们产品的销售将受到购买这些产品的外国政府和机构的政治和预算限制，这可能导致我们的预期收入大幅减少。一些外国政府由于其特有的各种原因及其对税收和关税的影响而承受着预算压力，在许多情况下，这些税收和关税为购买我们的产品提供了资金。这些国家的执法机构也可能会遇到政治压力，这些压力决定了他们花钱的方式。因此，即使外国或其执法机构想要获得我们的产品，也可能由于预算或政治限制而无法购买。我们无法向投资者保证，这些政府机构将拥有必要的资金来购买我们的产品，即使他们可能希望这样做。此外，即使这类机构拥有必要的资金，我们也可能会因其内部决策政策和程序而遇到延迟和相对较长的销售周期。

国际执法机构和其他可能考虑使用我们产品的机构在承诺购买像我们这样的产品之前必须分析广泛的问题，包括培训成本、产品可靠性和预算限制。我们销售周期的长度可能从几个月到一年甚至更长。我们可能会产生大量的销售成本，并在潜在客户下订单之前在评估我们的产品方面花费大量精力。外国政府和机构的初始订单通常是针对用于评估产品的少数单位。如果这些潜在客户不购买我们的产品，我们将花费大量资源，并且不会获得任何收入作为回报。此外，我们可能被这些外国客户选为首选供应商，但由于政治或经济原因从未获得购买我们产品所需的资金。

我们正在向商业客户推销我们的DVM-250、DVM-250 Plus事件记录仪和FirstVU高清产品，这对我们来说是一个相对较新的销售渠道，我们在获得认可方面可能会遇到问题。

我们的活动记录仪产品的主要目标商业市场是商业车队运营商，例如出租车出租车、豪华轿车服务、过境巴士、救护车服务和各种送货服务，而我们的消毒剂/消毒剂和体温监测产品的主要目标商业市场是医疗保健中心和直接消费者业务，例如酒吧和餐馆。我们向商业客户营销我们的FirstVU HD和EVO-HD已有大约一年的时间，并且一直在营销我们的Shield™和ThermovU™产品提供给商业客户的时间大致相同。虽然我们继续尝试利用我们的事件记录仪产品的现有市场，但这些较新产品的市场对我们来说代表了相对较新的销售渠道，我们可能会遇到难以获得目标客户对这类产品的认可。我们这类产品的销售将受到大型和小型潜在客户的预算限制，这可能导致我们的预期收入大幅减少。某些此类公司由于其特定原因或其经营所在的适用行业而经历了预算和财务压力，这可能会对其购买我们产品的能力产生负面影响。因此，即使潜在客户想要获得我们的产品，他们也可能因为这些因素而无法做到。此外，即使这类公司有必要的资金，由于其内部决策政策和程序，我们可能会遇到延迟和相对较长的销售周期。

我们在发展中市场经营，我们的技术和产品的市场接受度存在不确定性。

我们新的和增强的产品和技术的市场正在发展和迅速发展。他们的特点是，越来越多的市场进入者已经开发或正在开发各种各样的产品和技术，其中一些产品和技术提供了我们的产品所提供的某些功能。由于这些因素，对新产品的需求和市场接受程度具有很高的不确定性。不能保证我们的技术和产品会被广泛接受。也很难有把握地预测未来的增长率（如果有的话）和市场规模。如果一个实质性市场未能发展、发展慢于预期或竞争对手饱和或如果我们的产品没有达到或继续达到市场认可，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

我们的技术也可能被营销并授权给设备制造商，以包含在他们营销和销售的产品和设备中，作为嵌入式解决方案。与旨在增强或取代现有产品或技术或改变产品设计的其他新产品和技术一样，这些潜在合作伙伴可能不愿意将我们的数字视频记录技术集成到他们的系统中，除非技术和产品被证明既可靠又可以以具有竞争力的价格获得。即使假设产品被接受，我们的潜在合作伙伴可能会被要求重新设计他们的系统，以有效地使用我们的数字视频记录技术。这种重新设计所需的时间和成本可能会延迟或阻止市场对我们的技术和产品的认可。我们的数字视频记录技术和产品缺乏市场认可或延迟将对我们的运营产生不利影响。无法保证我们将能够成功地推销我们的技术和产品，或我们的任何技术或产品将在市场上被接受。

由于我们漫长的销售周期，我们在预期销售时花费了大量资源，可能不会获得任何收入回报。

一般来说，可能考虑使用我们产品的执法机构和其他机构以及商业车队和公共交通运营商在承诺购买像我们这样的产品之前必须分析广泛的问题，包括培训成本、产品可靠性和预算限制。我们销售周期的长度可能从几个月到一年甚至更长。我们可能会产生大量的销售成本，并在潜在客户下订单之前在评估我们的产品方面花费大量精力。机构的初始订单通常是针对用于评估产品的少数单位。如果这些潜在客户不购买我们的产品，我们将花费大量资源，并且没有获得任何收入回报。

未能在技术创新方面保持领先地位可能会损害我们的商业模式。

我们的收入增长将取决于我们的技术在新市场和现有市场的成功。我们的技术和产品的市场定义如下：

我们未来的成功取决于我们提升技术和产品以及及时开发满足市场需求的新技术和产品的能力。技术开发是一个复杂、不确定的过程，需要高水平的创新、高技能的工程和开发人员，以及对技术和市场趋势的准确预判。我们可能无法及时识别、开发、获取、营销或支持新的或增强的技术或产品，如果有的话。

我们依赖关键人员。

我们的成功将在很大程度上取决于我们的执行官Stanton E. Ross和Thomas J. Heckman的努力。我们没有与Ross或Heckman先生签订雇佣协议，尽管我们于2008年12月23日与这些官员签订了保留协议，并于2018年4月进行了修订。失去其中任何一个人的服务可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。不能保证我们将来能够保留这些人的服务。我们没有在这些人身上获得关键人物寿险保单。我们还在很大程度上依赖于我们的技术、研发人员。我们的成功将取决于我们聘用和留住更多合格技术、研究、管理、营销和财务人员的能力。我们将与其他拥有更大财力和其他资源的公司竞争这类人员。尽管我们迄今在吸引合格人员方面没有遇到麻烦，但无法保证我们将能够保留现有人员或在需要时获得额外的合格人员。

我们依赖制造商和供应商。

我们从数量有限的制造商和供应商处采购并打算继续采购我们产品的几乎所有组件和一些完整的产品，其中大多数位于美国境外。我们的内部流程主要是组装由我们的供应商制造的各种组件和子组件，并在向我们的客户发货之前对组装好的产品进行测试。我们不打算直接制造任何将用于我们产品的设备或零件。我们对外部制造商和供应商，包括外国供应商的依赖预计将继续存在，范围增加，并涉及若干风险，包括对组件可用性的有限控制，以及产品本身和相关的交付时间表、定价和产品质量。我们可能会面临与世界特定区域相关的政治和社会风险，包括那些可能受到关税变化影响的风险，这些变化可能会对我们的产品成本和供应链可靠性和可用性产生重大影响。如果我们被要求寻找替代制造商和供应商并对其进行认证，我们可能会遇到延误、额外费用和销售损失。

我们产品的半导体芯片组件中有少数是由极少数的专业制造商生产的。目前，我们从目前从菲律宾、中国大陆、台湾和韩国等国家采购此类芯片组的单一制造商处采购一块必不可少的半导体芯片。虽然我们认为存在替代供应来源，但如果出于任何原因，我们无法从该制造商获得此类半导体芯片，由于生产所需组件所涉及的难度和复杂性，我们可能会在产品交付方面遇到长时间的延迟，我们也可能需要为我们的组件支付更高的成本。

虽然我们在内部进行某些产品的最终组装、测试、包装和发货，但我们的一些零部件是由分包商制造的。这些分包商包括：原材料线路板制造商；线路板组装厂；注塑成型商；金属零件制造商；以及其他定制组件提供商。虽然我们依赖这些分包商，因为他们正在生产制造我们产品所需的定制子组件和组件，但我们仍然拥有所涉及的设计和知识产权。这意味着，任何一个承包商未能履约都可能导致生产延迟。然而，我们可以通过维持关键零部件和子组件的“缓冲库存”以及为关键零部件使用多个来源来缓解潜在的中断。我们还可以将我们的分包转移到替代供应商。被迫使用不同的分包商可能会导致生产中断，从可以忽略不计的，比如几周，到非常昂贵的，比如四到六个月。此外，外国制造商未能及时、以足够数量和必要质量向我们交付产品将对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

唯一需要完全重新设计我们的数字视频电子封装的组件是由德州仪器公司（“德州仪器”）制造的芯片。虽然有竞争产品可供选择，但每一款芯片都有独特的特性，需要大量定制产品设计才能使用它。德州仪器芯片是我们视频处理系统的心脏。如果德州仪器不愿意或无法为我们提供这些芯片，我们将被迫重新设计我们的数字视频编码器和解码器系统。如此彻底的重新设计可能需要相当长的时间（超过六个月）才能完成。我们试图通过保持这些芯片的持续库存来减轻中断的可能性，以支持几个月的产量。此外，我们还会定期查看这些部件的报废状态，以确保在德州仪器做出停产这些部件的任何决定时，我们都会提前知晓。还有其他一些半导体是我们产品设计不可或缺的一部分，如果停产可能会导致延迟，但与德州仪器芯片的规模不同。

我们不确定我们通过专利保护技术的能力。

我们有效竞争的能力将取决于我们在美国和国外成功保护我们的专有技术。我们已在美国和某些其他国家申请了至少50项保护专利，以涵盖我们产品的某些设计方面。

迄今为止，美国专利商标局已向我们颁发了至少38项专利。此外，我们至少有12项专利申请仍在美国专利局审查中，因此，我们尚未获得所有我们在美国申请的专利的授权。不能保证与我们现有技术有关的任何专利将从美国或任何外国专利局颁发，我们将在未来基于我们技术的持续发展而获得任何专利，或我们在美国境内和/或境外的专利保护将足以在法律上或其他方面阻止其他人利用我们的技术开发或营销具有竞争力的产品。

如果我们的专利被拒绝作为申请，我们将寻求为我们技术的其他部分获得不同的专利。如果我们的主要专利，涉及将车内视频系统放置在后视镜中，受到挑战和拒绝，它可能会允许我们的竞争对手制造非常相似的设备。目前，这项专利没有受到质疑。然而，我们认为，由于所需的技术复杂程度和小型化水平，我们的竞争对手中很少有人能够做到这一点。即使我们获得了专利，也不能保证它们会被强制执行，以阻止其他人开发和营销具有竞争力的产品或方法。如果我们提起与任何未来专利有关的侵权诉讼，这可能需要从我们的运营中转移大量资金，并可能需要管理层花费原本可能用于我们运营的努力。此外，不能保证我们将成功地执行我们的专利权。

此外，如果发布了任何专利，则无法保证在美国或其他国家的专利侵权索赔不会被竞争对手或其他人对我们提出，或者如果被断言，我们将成功地抗辩此类索赔。如果我们的产品之一被判定侵犯他人的专利并可能造成损害赔偿的后果，我们可能会被禁止使用和销售此类产品或被要求获得特许权使用费许可（如果可以以可接受的条款获得）。或者，如果没有提供许可，我们可能会被要求，如果可能的话，重新设计产品被认为侵权的那些方面，以避免侵权责任。我们进行的任何重新设计努力都可能代价高昂，可能会推迟我们的产品引入或重新引入某些市场，或者可能意义重大到不切实际。

我们不确定我们是否有能力保护我们的专有技术和信息。

除了寻求专利保护，我们依靠商业秘密、专有技术和持续的技术进步来寻求实现并随后保持竞争优势。尽管我们已经或打算与我们的雇员、顾问和顾问订立保密和发明协议，但无法保证此类协议将得到遵守或我们将能够有效保护我们对我们的非专利商业秘密和专有技术的权利。此外，不能保证其他人不会独立开发实质上等同的专有信息和技术，或以其他方式获得我们的商业秘密和专有技术。

网络安全事件，包括数据安全漏洞或计算机病毒，可能会破坏我们的产品或服务交付，损害我们的声誉或使我们承担责任，从而损害我们的业务。

我们以电子方式接收、处理和存储客户和其他人的数据，其中大部分是保密的。未经授权访问我们的计算机系统或存储的数据可能会导致盗窃，包括网络盗窃，或不当披露机密信息，删除或修改记录可能会导致我们的运营中断。当我们将信息从一个地点传输到另一个地点，包括通过互联网或其他电子网络传输信息时，这些网络安全风险就会增加。尽管我们已经实施了安全措施，但我们的设施、系统和程序以及我们的第三方服务提供商的设施、系统和程序可能容易受到安全漏洞、破坏行为、软件病毒、放错地方或丢失数据、编程或人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会扰乱我们的服务交付或暴露我们的客户和其他人的机密信息。任何涉及盗用、丢失或以其他方式未经授权披露或使用我们的客户或其他人的机密信息的安全漏洞，无论是由我们还是第三方，都可能使我们受到民事和刑事处罚，对我们的声誉产生负面影响，或使我们对我们的客户、第三方或政府当局承担责任。到目前为止，我们还不知道有这样的违规行为。无法保证我们将能够有效地处理我们的信息系统故障，或者我们将能够及时恢复我们的运营能力，以避免我们的业务受到干扰。任何这些发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

数字视频记录市场的特点是新产品和快速的技术变革。

我们的数字视频记录技术产品的市场特点是技术瞬息万变，新产品推出频繁。我们未来的成功将部分取决于我们增强现有技术和产品以及推出新产品和技术以满足不断变化的客户要求的能力。我们目前正在并打算继续投入大量资源，用于开发新的数字视频记录技术和产品，既作为独立产品，也作为第三方产品和系统中的嵌入式解决方案。无法保证我们将及时成功地完成这些技术和相关产品的开发或我们当前或未来的产品将满足数字视频记录市场的需求。也无法保证他人开发的数字视频记录产品和技术不会对我们的竞争地位产生不利影响或使我们的产品或技术失去竞争力或过时。

我们新品牌Shield的市场™消毒剂/消毒剂和ThermovU™温度监测解决方案以新产品和快速技术变革为特点。

我们新品牌Shield的市场™消毒剂/消毒剂和ThermovU™鉴于新冠疫情，温度监测解决方案产品的特点是技术变化迅速，新产品推出频繁。我们未来的成功将部分取决于我们增强现有产品以及推出新产品和技术以满足不断变化的客户要求的能力。我们目前正在并打算继续投入大量资源，以开发我们的消毒剂/消毒剂和温度监测解决方案和产品的新应用，既可以作为独立产品，也可以作为第三方产品和系统中的嵌入式解决方案。我们目前的开发活动包括，除其他外，静电喷雾器系统，以更有效地分配我们的Shield™消毒剂/消毒剂。无法保证我们将及时成功完成这些技术和相关产品的开发或我们当前或未来的产品将满足市场的需求。也无法保证他人开发的消毒剂/消毒剂和温度监测产品和技术不会对我们的竞争地位产生不利影响或使我们的产品或技术失去竞争力或过时。

我们作为原告和被告都是几起诉讼的一方，在这些诉讼中，我们最终可能无法胜诉，从而导致损失，并可能导致我们的股价下跌。

我们作为原告和被告不时参与与我们的业务相关的日常诉讼和行政诉讼，包括客户收款、供应商和与雇佣相关的事项。我们认为，任何其他未决案件和诉讼的可能结果将不会对我们的业务或财务状况产生重大影响。然而，无法保证我们将在诉讼或诉讼中胜诉或我们可能不必向另一方支付损害赔偿或其他裁决。

我们很容易受到持续的全球经济不确定性和金融市场波动的影响。

作为向牙科专业实践的最终用户出售资本设备的销售商，我们的业务对一般经济状况的变化高度敏感。美国国内和国际金融市场最近经历了极端混乱，其中包括证券价格极端波动、流动性和信贷供应严重减少以及投资估值下降等。我们认为，这些干扰很可能对世界经济产生持续的不利影响。持续的经济下滑和金融市场中断可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，由于乌克兰战争而对俄罗斯实施经济制裁可能会阻止我们履行现有合同和寻求新的增长机会，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

未来的收购可能会对我们管理业务的能力以及我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会收购与我们业务互补的业务、技术、服务或产品。未来的收购可能会使我们面临潜在风险，包括与新业务、服务和人员的整合相关的风险、不可预见或隐藏的负债、资源和管理层注意力从我们现有的业务和技术中转移、我们可能无法产生足够的收入来抵消新成本、与此类收购相关的成本和费用，或由于我们整合新业务而导致与供应商、员工和客户的关系的潜在损失或损害。

上述任何潜在风险都可能对我们管理业务的能力或我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们可能需要通过产生额外债务或出售额外债务或股本证券为任何此类收购提供资金，这将导致偿债义务增加，包括额外的运营和融资契约，或对我们的资产的留置权，这将限制我们的运营，或稀释我们的股东。

我们在我们的行业中面临激烈的竞争，我们可能无法在我们的目标市场中成功竞争。

我们市场的特点是竞争激烈，变化迅速，并受到行业参与者的新产品介绍和其他市场活动的显着影响。我们的竞争对手包括许多国内和国际的大型公司，这些公司拥有比我们大得多的资金、技术、营销、分销和其他资源，更大的知名度，更长的经营历史，更广泛的产品线，更低的成本结构以及与客户和供应商更长期的关系。因此，我们的竞争对手可能能够更好地应对新的或正在出现的技术或标准以及客户要求的变化。

此外，我们的一些竞争对手处于比我们更好的财务和营销地位，从而影响行业对特定产品标准或竞争技术的接受程度。我们的竞争对手也可能能够投入更多的资源来开发、推广和销售产品，并且可能能够以比我们更低的价格交付有竞争力的产品，同时还有可能进行战略收购、合资、补贴和游说行业和政府标准，雇佣比我们更有经验的技术人员、工程师和研发团队。因此，我们可能无法与这些组织中的任何组织进行有效竞争。

我们在当前目标市场和未来市场的竞争能力将在很大程度上取决于我们是否有能力在及时和具有成本效益的基础上成功地开发、引进和销售新的和增强的产品或技术，以及是否能够应对不断变化的市场要求。我们预计我们的竞争对手将继续提高其当前产品的性能，并有可能降低其价格。此外，我们的竞争对手可能会开发未来几代和增强的竞争产品或新的或增强的技术，这些技术可能会提供更高的性能和改进的定价或使我们的技术过时。如果我们无法达到或超过竞争对手所做的改进，我们的市场地位和前景可能会恶化，我们的产品净销售额可能会下降。

我们的娱乐分部业务依赖于大型体育赛事、音乐会和戏剧表演的持续发生，而此类赛事数量的任何减少都可能导致对我们服务的需求减少。

门票销售对发起人、团队和设施提供的娱乐、体育和剧院活动和活动的数量波动很敏感，娱乐、体育和休闲活动行业的不利趋势可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们依赖第三方在现场音乐、体育和戏剧活动中创作和表演，任何不愿意巡演、缺乏受欢迎的艺术家或举办的游戏或表演数量减少都可能限制我们产生收入的能力。因此，我们的成功部分取决于这些第三方正确预测公众对特定活动的需求的能力，以及受欢迎的艺术家、艺人和团队的可用性，可用性的任何下降或未能预测公众需求都可能导致对我们服务的需求减少，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

互联网搜索引擎算法和动态的变化，或搜索引擎去中介化，或市场规则的变化可能会对我们网站的流量产生负面影响，并最终对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们严重依赖互联网搜索引擎，例如谷歌，通过有机搜索和付费搜索相结合的方式为我们的网站带来流量。搜索引擎频繁更新和更改决定用户搜索结果放置和显示的逻辑，这样购买或算法放置我们网站的链接可能会受到负面影响。此外，搜索引擎可能出于竞争或其他目的，改变其搜索算法或结果，导致我们的网站在自然搜索查询结果中排名较低。如果一家主要搜索引擎改变其算法，从而对我们网站或合作伙伴的搜索引擎排名产生负面影响，我们的业务、运营结果和财务状况将受到损害。此外，如果我们未能成功管理我们的搜索引擎优化，可能会导致我们网站的访问量大幅下降，如果我们要用付费流量取代免费流量，则会增加成本，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们还依赖应用程序市场，例如苹果的App Store和谷歌的Play，来实现我们应用程序的下载。这些市场过去已经做出、将来也可能做出改变，使我们的产品更难获得。例如，与竞争应用的推广和投放相比，我们的应用程序可能会受到不利的待遇，例如它们在市场中出现的顺序。此外，苹果和谷歌应用商店是一个重要的分发渠道。如果他们选择对我们的产品收取佣金，而我们未能协商兼容条款，则可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。同样，如果我们与应用程序市场提供商的关系出现问题，我们网站的流量和我们的用户增长可能会受到损害。

我们的娱乐分部业务取决于艺术家、团队和推广员继续支持二级门票市场的意愿，而此类支持的任何减少都可能导致对我们服务的需求减少。

我们的娱乐部门业务依赖于艺术家、团队和发起人举办的活动的二级门票市场。我们依赖这些艺术家、团队和推广者支持二级门票市场的意愿，而转售市场支持的任何减少，例如通过颁布有关转售政策的限制或与其他转售市场独家合作，都可能导致对我们服务的需求减少，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们未来的业绩不符合市场预期，我们的证券价格可能会下降。

如果我们未来的业绩不符合市场预期，我们普通股的价格可能会下降。此外，我们普通股价格的波动可能会导致您投资的全部或部分损失。

一般风险因素

美国和全球的经济不确定性或低迷，或政治变化，可能会限制我们的客户和潜在客户可获得的资金，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的经营业绩可能会受到美国和全球经济和金融市场的一般情况的不利影响，包括我们无法控制的情况，例如关于新冠肺炎大流行的持续时间和范围的持续不确定性、全球供应链中断、美国最近的通货膨胀以及由于俄罗斯最近入侵乌克兰而对俄罗斯实施的外国和国内政府制裁。资本和信贷市场继续存在波动和混乱，严重或长期的经济下滑，包括但不限于此类事件的结果，可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们产品的需求减弱，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资金的能力，如果有的话。经济疲软或下滑可能会使我们的供应商感到紧张，可能导致供应中断，或导致我们的服务付款延迟。反过来，我们可能需要增加呆账备抵，这将对我们的财务业绩产生不利影响。上述任何情况都可能损害我们的业务，我们无法预测当前经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

政府贸易政策的变化，包括征收关税和出口限制，可能会对我们的业务运营和销售产生不利影响。

美国或外国政府可能会颁布政府贸易政策的变化，这可能会对我们在某些国家，特别是在中国销售产品的能力产生不利影响。例如，美国政府对某些中国进口商品征收关税，作为回报，中国政府对某些美国产品征收或提议征收关税。我们无法预测最终可能会针对某些国家之间的关税或贸易关系采取哪些行动，哪些产品可能会受到此类行动的影响，或者其他国家可能会采取哪些行动作为回应。也可能无法预测此类关税、出口限制或其他监管行动的时间或持续时间。这些政府贸易政策可能会对我们与现有客户的销售和运营产生重大不利影响，并阻碍我们与新客户发展关系的能力。

美国与其他外国政府之间存在进一步升级和报复行动的风险。如果对中国出口的商品施加重大关税或其他限制或采取任何相关的反措施，我们的收入和经营业绩可能会受到重大损害。这些关税也可能使我们的产品对客户来说更加昂贵，这可能会减少客户的需求。

还有一种风险是，美国政府可能会寻求实施更具保护性的贸易措施，不仅针对中国，也针对其他国家，例如与俄罗斯最近入侵乌克兰有关的对俄罗斯实施的措施。这可能包括新的或更高的关税，甚至更具限制性的贸易壁垒，例如禁止某些类型的、或所有销售某些产品或某些方向美国销售的产品。任何增加的贸易壁垒或对全球贸易的限制都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

如果我们无法吸引、整合和留住更多的合格人员，包括顶尖技术人才，我们的业务可能会受到不利影响。

我们未来的成功部分取决于我们识别、吸引、整合和留住高技能技术、管理、销售和其他人员的能力。我们面临着来自众多其他公司的合格个人的激烈竞争，包括其他软件和技术公司，其中许多公司拥有比我们更多的财务和其他资源。其中一些特征可能比我们必须提供的特征更能吸引高质量的候选人。此外，新员工通常需要大量培训，而且在许多情况下，他们需要相当长的时间才能实现全部生产力。我们可能会为吸引和留住合格人员而产生大量成本，包括与工资和福利相关的重大支出以及与股权奖励相关的补偿费用，并且我们可能会在我们实现招聘和培训他们的投资收益之前将新员工流失给我们的竞争对手或其他公司。此外，新员工可能不会或变得像我们预期的那样富有成效，因为我们可能会在充分或适当地将他们融入我们的员工队伍和文化方面面临挑战。如果我们无法及时或完全吸引、整合和留住能够满足我们不断增长的技术、运营和管理要求的适当合格个人，我们的业务将受到不利影响。

我们可能会因各种索赔而受到诉讼，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响，损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务产生负面影响。

我们可能会因正常业务活动中产生的各种索赔而受到诉讼。这些可能包括涉及劳动和就业、工资和工时、商业和其他事项的索赔、诉讼和诉讼。任何诉讼的结果，无论其是非曲直，本质上都是不确定的。任何索赔和诉讼，以及这类索赔和诉讼的处置，解决起来可能既费时又费钱，会转移管理层的注意力和资源，并导致其他方面试图进行类似的索赔。任何与诉讼有关的不利裁定都可能对我们的经营业绩产生不利影响、损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务产生负面影响。此外，根据任何此类纠纷的性质和时间，法律问题的解决可能会对我们未来的经营业绩、我们的现金流或两者都产生重大影响。

作为美国上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家美国上市公司，我们遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、《纳斯达克股票市场有限责任公司》的上市要求以及其他适用的证券规则和条例的报告要求。

遵守这些规则和规定增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加了对我们的系统和资源的需求。《交易法》要求，除其他外，我们就我们的业务和经营业绩提交年度和当前报告。

由于在本招股说明书和本招股说明书构成部分的注册声明中披露信息，以及在要求上市公司提交的文件中披露信息，我们的业务和财务状况更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并损害我们的业务和经营业绩。

与认股权证的行使和我司证券所有权相关的风险

在发售中出售的认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计这些证券不会有市场发展。

在发售中出售的认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计这些证券不会有市场发展。此外，我们不打算申请将认股权证在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。

认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使实现业务合并变得更加困难。

作为此次发行的一部分，我们已发行认股权证购买普通股股票。就我们发行普通股股份以实现未来业务合并的程度而言，在行使认股权证时发行大量额外股份的潜力可能会使我们成为目标企业眼中不那么有吸引力的收购工具。此类认股权证在行使时将增加已发行和流通在外的普通股数量，并降低已发行股份的价值，以完成业务合并。因此，认股权证可能会增加实现业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。此外，认股权证基础普通股股份的出售，甚至出售的可能性，可能会对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。如果并在一定程度上行使认股权证，您的持股可能会被稀释。

认股权证是投机性的。

除认股权证另有规定外，在发售中出售的认股权证并不授予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权，而仅代表在有限的时间内以固定价格获得我们普通股股份的权利。具体而言，自认股权证股东批准后开始，A系列认股权证持有人可行使其获得普通股的权利，并支付每股375.00美元的行权价（每单位假定发行价格的125%），但可不时进行调整，直至认股权证股东批准之日起5周年，在此日期之后，任何未行使的A系列认股权证到期且没有进一步价值；自认股权证股东批准后开始，B系列认股权证持有人可行使其收购普通股的权利，并支付每股600.00美元的行权价（每单位假定发行价格的200%），但可不时进行调整，直至认股权证股东批准之日起两年半周年，此后任何未行使的B系列认股权证到期且没有进一步价值。

由于认股权证是可执行合同，它们在破产或重组程序中可能没有任何价值。

在破产或重组程序由我们启动或针对我们的情况下，破产法院可能会认为任何未行使的认股权证是经破产法院批准可被我们拒绝的可执行合同。因此，即使我们有足够的资金，认股权证持有人可能无权收取其认股权证的任何代价，或可能收取的金额低于他们在任何该等破产或重组程序启动前行使其认股权证时有权收取的金额。

如果B系列认股权证的持有人选择使用零行权价格期权行使此类认股权证，股东将遭受大幅稀释。

B系列认股权证包含一项零行权价格条款，该条款规定持有人有权根据自己的选择获得相当于（x）B系列认股权证现金行使时可发行的普通股股份总数和（y）三（3.0）的乘积的股份数量。由于这一特点，我们预计在这些情况下不会从行使B系列认股权证中获得任何现金收益，因为B系列认股权证持有人极不可能选择以现金支付行权价来获得一股普通股，而此时他们可以选择零行权价选择权来获得比如果他们确实支付了行权价将获得更多的普通股股份。使用“零行权价”期权的B系列认股权证的行权持有人将获得三倍于B系列认股权证行使现金时可发行的每一股普通股的普通股数量的发行。如果持有人选择“零行权价格期权”，在此基础上，这样的行权将导致我们股东的大幅稀释。鉴于认股权证的规定，认股权证持有人在行使所有A系列认股权证时将获得最多合计347,796股普通股，在行使B系列认股权证时将获得最多合计556,452股普通股。然而，如果B系列认股权证持有人选择“零行权价”选择权，则B系列认股权证行使时可发行的普通股数量将增加三倍，从而导致B系列认股权证行使时最多可合计1,669，356股普通股。作为参考，截至2025年2月14日，共有39,626股已发行普通股，截至本招股说明书日期，共有1,727，421股已发行普通股。

由于此次和未来的股票发行，股东可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来提供额外的普通股股份或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券。投资者在未来购买我们的股票或其他证券可能拥有优于现有普通股股东的权利，我们在未来交易中出售我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券的额外股份的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

认股权证基础普通股的每股有形账面净值将立即大幅稀释。

认股权证基础普通股的每股有效价格大大高于本次发行前我们已发行普通股的经调整后的每股有形账面净值。假设出售本次发行的所有认股权证，如果您购买本次发行的认股权证的基础普通股股份，您将立即产生每股51.01美元的大幅稀释，相对于截至2025年3月31日的普通股调整后的有形账面净值。请参阅下面标题为“稀释”的部分，更详细地讨论如果您参与此次发行将产生的稀释。

由于未来的股票发行或收购，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。我们可能会在未来的任何发行中以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的每股价格出售股票或其他证券，并且投资者在未来购买股票或其他证券可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易或收购中出售我们普通股的额外股份或可转换或交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

有关行使认股权证所产生的任何税务事宜，您应咨询您自己的独立税务顾问。

认股权证的行使可能会给投资者带来各种与税收相关的后果。建议所有转售证券的潜在购买者就其特定情况下与转售证券的购买、所有权和处置相关的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询其自己的独立税务顾问。

鉴于我们是一家相对默默无闻的公司，公众持股量小且交易稀少，并且缺乏利润，这可能导致我们股价的宽幅波动，我们普通股的市场价格尤其波动。

与拥有大量公众持股量的更大、更成熟的公司的股票相比，我们普通股的市场特点是价格波动显着。我们预计，在不确定的未来，我们的股价将继续比这些更大、更成熟的公司的股票波动更大，尽管这种波动可能不会反映我们在任何此类时期的财务状况或运营发生重大变化。这种波动可归因于多种因素。这种波动可归因于多种因素。首先，如上所述，与这些规模更大、更成熟的公司的股票相比，我们的普通股是零星的、交易清淡的。例如，如果我们的大量股票在市场上被出售而没有相应的需求，我们普通股的价格可能会急剧下跌。其次，由于我们迄今缺乏利润，我们是一种投机性或“风险性”投资。由于这种风险增强，更多风险厌恶的投资者可能会在担心出现负面消息或缺乏进展时损失全部或大部分投资的情况下，比起拥有大量公众持股量的更大、更成熟的公司的股票，更倾向于以更快的速度和更大的折扣在市场上出售他们的股票。其中许多因素超出了我们的控制范围，可能会降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。

除了高度波动之外，我们的普通股可能会因应一些我们无法控制的因素而出现广泛波动，包括但不限于：

此外，如果科技股市场或股票市场普遍出现投资者信心丧失，我们普通股的交易价格可能会因与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下跌。我们普通股的交易价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下降，即使这些事件不会直接影响我们。除其他外，这些因素中的每一个都可能损害我们普通股的价值。过去，随着市场的波动期，往往会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或发布关于我们业务的负面报告，我们的普通股价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能部分取决于证券或行业分析师可能发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们对这类分析师没有任何控制权。如果一个或多个这样的分析师下调评级或发表对我们普通股的负面看法，普通股价格很可能会下跌。如果分析师不覆盖我们或不定期发布关于我们的报告，我们可能无法在金融市场上获得知名度，这可能会对我们的普通股价格或交易量产生负面影响。

如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，美国经纪自营商可能会被阻止进行我们普通股的股票交易，因为它们可能被视为仙股，因此受仙股规则的约束。

美国证交会通过了多项规则来监管“仙股”，限制涉及被视为仙股的股票的交易。此类规则包括《交易法》下的规则3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。这些规则可能会降低仙股的流动性。“细价股”通常是价格低于每股5.00美元的股本证券（在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克资本市场报价的证券除外，前提是此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供）。我们的普通股股份过去已经构成，未来可能再次构成规则意义上的“仙股”。对美国经纪自营商销售低价股施加的额外销售惯例和披露要求可能会阻止此类经纪自营商进行我们普通股的股票交易，这可能会严重限制此类普通股股票的市场流动性并阻碍其在二级市场上的销售。

美国经纪自营商向既定客户或“合格投资者”以外的任何人（通常是净资产超过1,000，000美元或年收入超过200,000美元的个人，或连同其配偶一起达到300,000美元的个人）出售低价股票，必须为购买者做出特别适当性确定，并且必须在出售前获得购买者对交易的书面同意，除非经纪自营商或交易另有豁免。此外，“仙股”规定要求美国经纪自营商在涉及“仙股”的任何交易之前交付一份根据SEC有关“仙股”市场的标准编制的披露时间表，除非经纪自营商或该交易另有豁免。美国经纪自营商还必须披露应付给美国经纪自营商和注册代表的佣金以及证券的当前报价。最后，美国经纪交易商必须提交月度报表，披露有关客户账户中持有的“仙股”的近期价格信息，以及有关“仙股”有限市场的信息。

股东应该意识到，根据美国证交会的说法，“仙股”市场近年来饱受欺诈和滥用模式之苦。此类模式包括：（i）一个或几个经纪自营商对证券的市场控制，这些通常与发起人或发行人有关；（ii）通过预先安排的购销匹配以及虚假和误导性的新闻稿操纵价格；（iii）“锅炉房”做法，涉及高压销售策略和缺乏经验的销售人员不切实际的价格预测；（iv）销售经纪自营商过度且未披露的买卖差价和加价；（v）在价格被操纵到期望的水平后，发起人和经纪自营商批发抛售相同的证券，导致投资者损失。我们的管理层意识到细价股市场历史上发生的弊端。尽管我们不期望能够支配市场或参与市场的经纪自营商的行为，但管理层将在实际限制的范围内努力防止所描述的模式就我们的证券建立起来。

未来大量出售我们普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格下降。

我们预计，在不久的将来将需要大量额外资金来继续我们计划的运营。在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类销售可能对我们股票的现行市场价格产生的影响。

我们已经为我们的运营提供了资金，我们预计将继续通过发行股权、债务、认股权证和/或可转换证券为我们的运营、收购（如果有的话）以及发展战略关系提供资金，这可能会显着降低我们现有股东的所有权百分比。此外，我们获得的任何额外融资可能需要授予优先于普通股的权利、优先权或特权，或与普通股同等。此外，我们可能会通过发行我们的股票或股票挂钩证券来获得其他技术或为战略联盟提供资金，这可能会导致额外的稀释。我们发行的任何股本证券可能会达到或低于我们普通股的现行市场价格，并且在任何情况下都可能对您的所有权权益产生稀释影响，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们还可能通过产生债务或发行或出售优先于我们普通股的其他证券或工具来筹集额外资金。我们可能发行的任何证券或工具的持有人可能拥有优于我们普通股持有人权利的权利。如果我们经历增发证券的稀释，并且我们授予新证券优于普通股股东的权利，这可能会对我们普通股股票的交易价格产生负面影响。

我们可以在没有股东批准的情况下发行“空白支票”优先股，其效果是稀释当时的股东利益并损害他们的投票权；我们章程文件中的规定可能会阻止股东可能认为有利的收购。

我们的公司章程授权发行“空白支票”优先股，其名称、权利和优先权可能由公司董事会（“董事会”）不时确定。董事会有权在未经股东批准的情况下发行一系列优先股，其中包含股息、清算、转换、投票或其他可能稀释我们普通股股东利益或损害我们普通股股东投票权的权利。发行一系列优先股可以作为一种阻止、推迟或阻止控制权变更的方法。例如，董事会将有可能发行带有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何试图改变我们公司控制权的尝试的成功。

在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付股息。

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们预计，我们将保留我们未来的所有收益，以用于我们的业务发展和一般公司用途。未来派发股息的任何决定将由董事会酌情决定。因此，投资者必须依靠在价格升值后出售其普通股，这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。

我们已收到纳斯达克的通知，说明我们未能遵守某些持续上市要求，如果我们无法重新遵守纳斯达克所有适用的持续上市要求和标准，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。为了维持上市，我们必须满足最低的财务和其他持续上市要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的要求。

正如我们在2024年12月26日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告中所披露的那样，我们在2024年12月20日收到了工作人员的12月通知，这表明我们没有遵守最低投标价格要求，因为我们的普通股收盘价在之前连续三十（30）个工作日低于每股1.00美元。

根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，我们已获授予180个日历日的合规期，或直至2025年6月18日（“合规期”），以重新遵守最低投标价格要求。在合规期内，我们的普通股股票将继续在纳斯达克资本市场上市交易。如果在合规期内的任何时候，我们的普通股的投标价格至少连续十（10）个工作日收盘于每股1.00美元或以上，纳斯达克将向我们提供遵守最低投标价格要求的书面确认，此事将结束。

如果我们在2025年6月18日之前没有遵守规定，我们可能会获得第二个180个日历日的合规期。要获得这一额外时间的资格，我们将被要求满足继续上市对公众持有股票市值的要求以及除最低投标价格要求外的所有其他纳斯达克首次上市标准，并且需要向纳斯达克提供书面通知，表明我们有意在第二个合规期内重新遵守此类要求。

如果我们在分配的合规期内没有重新合规，包括纳斯达克可能授予的任何延期，纳斯达克将提供通知，表明我们的普通股将从纳斯达克资本市场退市。届时，我们可能会对任何此类退市决定向纳斯达克听证小组提出上诉。

我们打算对我们共同的收盘报价进行持续监控，并正在考虑各种措施来解决不足，重新遵守最低报价要求。然而，此次发行可能导致我们的普通股股价跌至每股1.00美元以下，并且无法保证我们将能够重新或保持对最低投标价格要求或任何其他纳斯达克上市标准的遵守，无法保证纳斯达克将给予公司任何延长时间以重新遵守最低投标价格要求或任何其他纳斯达克上市要求，或者向纳斯达克听证小组提出的任何此类上诉将获得成功（如适用）。

正如我们在2025年1月3日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告中所披露的那样，我们在2025年1月2日收到了工作人员的1月份通知，称我们没有遵守股东权益要求，因为我们在截至2024年9月30日的季度期间的10-Q表格季度报告中报告的我们的股东权益（2,448，310美元）低于所要求的最低250万美元，在最近完成的财政年度或最近完成的三个财政年度中的两个财政年度中，我们既没有达到与至少3500万美元的上市证券市值或至少50万美元的持续经营净收入相关的替代合规标准。

根据纳斯达克上市规则并按照1月份通知的规定，我们从1月份通知之日起有45个日历日向工作人员提交一份计划，以重新符合股东的股权要求。如果我们重新获得合规的计划被接受，纳斯达克可能会为我们提供自1月份通知之日起最多180个日历天的延期，以证明合规。我们目前正在评估恢复合规性的各种行动方案，并打算及时向纳斯达克提交计划，以恢复对股东权益要求的合规性。无法保证我们的计划将被接受，或者如果被接受，我们将能够重新遵守股东的股权要求。该公司于2025年2月17日向纳斯达克提交了重新符合股东权益要求的计划。

无法保证我们将能够重新遵守股东权益要求，或者如果我们以后重新遵守股东权益要求，我们将能够现在或将来继续遵守所有适用的纳斯达克上市要求。如果我们无法保持对这些纳斯达克要求的遵守，我们的普通股将从纳斯达克资本市场退市。

于二零二五年三月六日，公司接获员工通知（「三月通知」），员工确定截至二零二五年三月五日，公司证券连续十个交易日的收市买入价为$ 0.10或以下，触发适用上市规则第5810（c）（3）（a）（iii）条，其中部分载明：如在规则第5810（c）（3）（a）条规定的任何合规期内，公司证券连续十个交易日的收市买入价为$ 0.10或以下，上市资格部门应根据规则5810就该证券（“低价股票规则”）发布员工退市决定。因此，工作人员决定将公司的证券从纳斯达克摘牌，除非公司根据纳斯达克上市规则5800系列规定的程序及时向听证小组（“小组”）请求就工作人员的决定提出上诉。

该公司及时要求在小组举行听证会，对3月通知提出上诉，并处理所有未决事项，包括遵守最低投标价格要求、低价股票规则和股东权益要求。公司如期于2025年4月17日举行与事务委员会的聆讯。

2025年5月1日，专员小组作出决定，批准了公司在纳斯达克交易所继续上市的请求。这种决定须符合以下条件：

公司继续勤勉工作，尽快恢复并保持符合最低投标价格要求、低价股票规则和股东权益要求。在这方面，管理层认为，其已实现符合公司截至2025年3月31日止季度期间的10-Q表格季度报告中报告的股东权益要求。然而，无法保证公司将能够满足并维持小组要求的所有此类条件。

如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，由于我们未能遵守最低投标价格要求、低价股票规则或股东权益要求，或由于我们未能继续遵守任何其他继续在纳斯达克资本市场上市的要求，我们的普通股没有资格在其他交易所上市，我们普通股的股票交易可以在场外交易市场进行，也可以在为未上市证券设立的电子公告板上进行，例如粉红市场或OTC Markets Group Inc.运营的另一个场外交易市场。在这种情况下，处置我们的普通股或获得我们普通股的准确价格报价可能会变得更加困难，获得证券分析师和新闻媒体的报道可能会更加困难，这可能会导致我们普通股的价格进一步下跌。此外，如果我们不在全国性交易所上市，我们可能很难筹集到额外的资本。

我们未能遵守与我们的未偿债务有关的协议，包括由于我们无法控制的事件，可能会导致违约事件，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果根据与我们的未偿债务有关的任何协议发生违约事件，违约债务的持有人可以导致与该债务相关的所有未偿金额立即到期应付。我们无法向您保证，如果在违约事件发生时加速，我们的资产或现金流将足以完全偿还我们未偿债务工具下的借款。优先有担保本票于2025年2月4日到期，在发生违约事件时，如优先有担保本票所定义，按年利率14%计息。此外，如果我们无法偿还、再融资或重组我们在有担保债务下的债务，包括优先有担保本票，这类债务的持有人可以对担保该债务的抵押品采取行动。此外，一项债务工具下的任何违约事件或宣布加速也可能导致我们的一项或多项其他债务工具下的违约事件。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书中所有非历史事实的陈述均应被视为1995年《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款含义内的“前瞻性陈述”。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致公司的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。有些前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“可能”、“估计”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”、“项目”、“继续”或“预期”或类似表达或词语，或这些表达或词语的否定等词语来识别。这些陈述可直接在本招股说明书中作出，包括但不限于关于未来财务和经营成果及业绩的陈述，关于我们对未来经营、产品和服务的计划、目标、期望和意图的陈述，以及其他非历史事实的陈述。这些前瞻性陈述基于我们管理层当前的信念和预期，本质上受到重大业务、经济和竞争不确定性和突发事件的影响，其中许多是难以预测的，通常超出我们的控制范围。此外，这些前瞻性陈述受制于与未来业务战略和决策相关的假设，这些假设可能会发生变化。由于多种因素，包括但不限于本招股说明书“风险因素”标题下所述因素，以及我们向SEC提交的文件中讨论的其他风险，实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的预期结果存在重大差异。

我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非适用的法律或法规可能要求。

收益用途

扣除承销折扣和佣金以及我们就此次发行应付的其他估计发行费用，并假设没有行使与此次发行有关的认股权证，此次发行给我们的净收益为13,477，507.46美元。根据承销商的超额配股权购买的任何认股权证均未支付包销折扣或佣金。

我们将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途，全额支付短期商户预付款项下所欠的约191.0万美元的总金额，并全额支付作为私募配售的一部分发行的优先有担保本票的总面值360万美元。优先有担保本票于2025年2月4日到期，在发生违约事件时，如优先有担保本票所定义，按年利率14%计息。根据优先有担保承兑票据的条款，我们须将发售所得款项净额的100%用于偿还优先有担保承兑票据。

投资者必须依赖我们管理层的判断，他们将在偿还我们的未偿债务后对本次发行的剩余净收益的应用拥有广泛的酌处权。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括市场状况、我们的运营产生的现金（如果有的话）、业务发展和我们的增长速度。我们可能认为有必要或可取的做法是将部分发售所得款项用于其他目的。在这些用途之前，我们打算将此次发行的净收益投资于货币市场或其他计息账户。

股息政策

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们业务的运营和扩张，因此，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付股息。股息的支付将由董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、资本要求、财务状况、前景、合同安排、我们未来债务协议中对支付股息的任何限制，以及董事会可能认为相关的其他因素。

某些关系和关联方交易

与Nobility Healthcare管理成员的交易

2022年1月27日，董事会任命Christian J. Hoffmann，III为董事会成员，立即生效。Hoffmann先生是Nobility，LLC的主要所有者和经理，该公司目前是我们合并子公司Nobility Healthcare，LLC的管理成员。

2022年8月1日，Hoffmann先生辞去董事会成员职务，立即生效。他仍然是Nobility，LLC的主要所有者和管理者。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司应计应付给Nobility，LLC的可偿还费用总额分别为245,716美元和619,301美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，根据运营协议应计和应付的管理费总额分别为38625美元和49014美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，该公司分别录得67905美元和169075美元的管理费支出。

与TicketSmarter关联方的交易

2023年9月22日，一家信托向TicketSmarter提供了232.5万美元的贷款，以支持TicketSmarter的运营，其受益人是TicketSmarter的首席执行官及其配偶。2023年10月2日，又向TicketSmarter预付了37.5万美元。该交易记录为关联方应付票据（“TicketSmarter关联方票据”）。TicketSmarter关联方票据年利率13.25%，自2024年1月2日起偿还。截至2024年12月31日和2023年12月31日，整个TicketSmarter关联方票据余额总计2700000美元，归类为流动，应计利息余额分别为488711美元和95031美元。TicketSmarter关联方票据的收益用途是以折扣率解决众多未偿还的应付款项，为解决这些未偿还的应付款项而收到的折扣在经营报表上确认为负债清偿的收益。此外，这些谈判解除了TicketSmarter在2023财年之后的众多未来义务。

2024年8月19日，双方同意修改票据，据此延长还款日期，从2025年1月2日开始，并继续以54000美元连续50周加利息。双方没有改变票据的任何其他规定或条款。该修正案被确定为对票据的修改，而不是取消和重新发行新票据。2025年迄今尚未支付任何款项。

公司关联方注

2024年8月22日，Digital Ally的首席执行官，向该公司提供了10万美元的贷款，以支持其运营。此外，2024年10月24日，Digital Ally的首席执行官，向该公司额外提供了4万美元的贷款，以支持其运营。这些交易记录为关联方应付票据（“公司关联方票据”）。公司关联方票据按最优惠利率（截至2024年12月31日为8.00%）计息，按要求到期偿还。截至2024年12月31日，整个公司关联方票据140000美元，归类为流动，应计利息余额3465美元。

资本化

下表列出了我们截至2025年3月31日的合并现金和资本化情况。这些信息是根据以下基础提出的：

请结合“所得款项用途”以及本招股说明书中包含的我们的财务报表和相关附注阅读下表。

上述信息不包括经调整后的备考和备考信息：

稀释

如果您投资于本招股说明书所提供的证券，您的利息将立即因剩余的A系列认股权证和B系列认股权证的行使而被稀释。

截至2025年3月31日，我们的历史有形账面净值为1,237，270美元，即每股普通股21.30美元。每股历史有形账面净值是指我们的有形资产总额减去负债总额，除以截至2025年3月31日我们已发行普通股的股份数量。

在实施（i）以零行权价行使B系列认股权证时发行1,669，319股普通股且截至本招股章程日期已获行使后，（ii）全部行使剩余未行使的B系列认股权证以零行权价购买37股普通股，以及（iii）全部行使A系列认股权证以每股62.00美元的行权价购买347,796股普通股，我们的备考为截至3月31日的调整后有形账面净值，2025年约为22800622美元，约合每股10.99美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值立即减少约10.31美元/股，在此次发行中我们证券的购买者立即稀释约51.01美元/股，如下表所示：

某些受益所有人和管理层的安全所有权

普通股：

实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常是指，如果一个人、她或它拥有该证券的唯一或共享的投票权或投资权，包括目前可在2025年6月16日的六十（60）天内行使或可行使的证券，则该人拥有该证券的实益所有权。除以下脚注所示外，我们认为，根据提供给我们的信息，下表所列人员对显示为他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

受制于目前可在2025年6月16日的六十（60）天内行使或可行使的证券的普通股，因计算持有此类证券的人的所有权百分比以及持有人为其成员的任何集团的所有权百分比而被视为未偿付，但因计算任何其他人的百分比而被视为未偿付。

除非另有说明，下表所列各实益拥有人的地址为c/o Digital Ally, Inc.,6366 College Blvd.，Overland Park，KS 66211。

*代表不足1%。

证券说明

以下对我们证券的描述仅为摘要，并通过参考我们的公司章程和我们的章程中包含的股本的实际条款和规定对其整体进行限定。

一般

以下对我们的普通股的描述以及我们的公司章程和我们的章程的某些条款是摘要，并通过参考我们的公司章程和章程进行限定。这些摘要并不声称是完整的，而是通过参考内华达州法律（包括NRS）以及我们的公司章程和章程的副本对其整体进行了限定，这些副本已作为我们向SEC提交的先前报告的证据提交。

普通股

我们的授权普通股包括200,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元。截至本招股说明书之日，我们有1,727，421股已发行在外的普通股。

投票权

我们普通股的每一股都赋予所有者一票的权利。没有累积投票。简单多数可以在特定会议上选举所有董事，少数将无法在该会议上选举任何董事。

股息

我们普通股的每一股都有权获得平等的股息，如果宣布的话。我们无法保证我们将在未来就我们的普通股宣布或支付现金股息。任何未来宣布现金股息的决定将由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和我们的董事会可能认为相关的其他因素。我们的董事会可能会认为有必要保留未来收益（如果有的话）来为我们的增长提供资金。参见“风险因素”和“股息政策”。

清算

如果公司被清算，那么在债权人获得偿付和任何优先于普通股的清算优先权证券的所有者获得偿付后剩余的资产（如果有的话）将按比例分配给我们普通股的所有者。

优先购买权

我们普通股的所有者没有优先购买权。我们可能会将我们的普通股股份出售给第三方，而无需先向当前股东提供此类股份。

赎回权

我们没有权利回购我们普通股的股份，除非在非常交易中，例如合并和法院批准的破产重组。我们普通股的所有者通常没有权利要求我们购买他们的普通股。我们没有偿债基金为任何回购提供资产。

转换权

我们的普通股股份不能转换为任何其他种类的股票，除非在非常交易中，例如合并和法院批准的破产重组。

不可评估性

我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。

上市

我们的普通股在纳斯达克交易，代码为“DGLY”。

转让代理及注册官

我们在美国的普通股转让代理和注册商是Securities Transfer Corporation，地址为2901 N. Dallas Parkway，Suite 380，Plano，Texas，75093。其电话号码为（469）633-0101。

认股权证

以下对认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受制于并整体受限于认股权证形式的规定，这些形式作为证据提交给作为本招股说明书一部分的登记声明。准投资者应仔细查阅认股权证表格所载的条款及条文。

可操性。A系列认股权证可自认股权证股东批准后开始行使，直至认股权证股东批准之日起五（5）年，B系列认股权证可自认股权证股东批准后开始行使，直至认股权证股东批准之日起两年半（2.5）年。认股权证可由每个持有人选择全部或部分行使，方式是向我们交付一份正式签署的行使通知，并随同全额支付在行使时认购的普通股股份数量的即时可用资金（下文讨论的无现金行使情况除外）。

无现金行权和零行权价格期权

如果根据《证券法》登记认股权证基础普通股股份发行的登记声明不有效或不可用，持有人可自行酌情选择通过无现金行使行使认股权证（如适用），在这种情况下，持有人将在行使认股权证时收到根据认股权证中规定的公式（如适用）确定的普通股净股数。

不会因行使认股权证而发行零碎普通股。代替零碎股份，我们将向持有人支付等于零碎金额乘以行权价的现金金额。

根据零行权价期权，B系列认股权证持有人有权获得的股份总数等于（x）B系列认股权证现金行使时可发行的普通股股份总数与（y）三（3.0）的乘积。

行使限制。如果持有人（连同其关联公司）将在行使生效后立即实益拥有超过4.99%（或经持有人在任何认股权证发行前选择为9.99%）的已发行普通股股份数量，则持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款确定的。然而，任何持有人可在至少提前61天就该百分比的任何增加向我们发出通知后，将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比。

A系列认股权证可在认股权证股东批准后行使，行使价为每股普通股375.00美元（相当于每单位公开发行价格的125%，受某些反稀释和股份合并事件保护的约束，如下文所述），自认股权证股东批准之日起五（5）年后到期。

B系列认股权证可在认股权证股东批准后开始行使，行使价为每股普通股600.00美元（相当于每单位公开发行价格的200%，受制于某些股份合并事件保护，如下文进一步阐述），自认股权证股东批准之日起两年半（2.5）年到期。

自重置日期开始，认股权证的行使价被重置为等于（i）认股权证中定义的在重置日期生效的底价和（ii）重置期间的最低VWAP两者中较高者的价格。此外，在进行反向拆股后，认股权证的行使价将调整为等于紧随其后交易日起期间的最低单日VWAP，直至反向拆股后的第五个交易日，并按比例调整认股权证的基础股份数量。随着公司股价跌至低于认股权证初始行权价格的深度，根据重置条款在认股权证行权时可发行的股份数量增加。A系列认股权证和B系列认股权证的行权价格根据前述规定因反向拆股而重置。由于反向股票分割和重置条款，A系列认股权证和B系列认股权证的当前行使价已重置为62.00美元。

后续发行调整。除某些例外情况外，如果公司以低于当时有效的A系列认股权证行使价的每股价格（或转换或行使价，如适用）出售任何普通股（或可转换为或可行使为普通股的证券），然后A系列认股权证的行权价将降至该较低价格（受限于认股权证股东批准前的最低行权价155.00美元（紧接承销协议执行前的纳斯达克最低价格的50%和认股权证股东批准后的最低行权价62.00美元（紧接承销协议执行前的纳斯达克最低价格的20%））。此外，当我们以低于A系列认股权证行使价的每股价格发行我们的普通股或普通股等价物时，除某些例外情况外，A系列认股权证的行使价将降至该较低价格，但须遵守认股权证中规定的底价，并且在行使时可发行的股份数量将增加，以便A系列认股权证在发行日的总行使价对当时已发行的认股权证的基础股份保持不变。

股合并事件调整。如在发行日期当日或之后的任何时间发生任何股份分割、股份分红、股份合并资本重组或其他涉及我司普通股的类似交易且在紧接股份合并事件适用日期的紧接其后的交易日开始至紧接其后的第5个交易日结束的期间内的最低每日成交量加权平均价格低于当时有效的认股权证的行权价格，然后认股权证的行使价将降至该期间的最低每日成交量加权均价（受限于认股权证股东批准前的最低行使价155.00美元（紧接承销协议执行前的纳斯达克最低价格的50%和认股权证股东批准后的最低行使价62.00美元（紧接承销协议执行前的纳斯达克最低价格的20%））和行权时可发行的股票数量将按比例调整，从而使总价保持不变。

权证持有人批准。根据纳斯达克上市规则，除非并且直到我们获得股东的批准（我们于2025年5月6日获得批准），否则不得行使认股权证。

可转移性。在符合适用法律的情况下，认股权证可能会在未经我们同意的情况下被要约出售、出售、转让或转让。

交易所上市。我们不打算申请认股权证在任何证券交易所上市。没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利。除非认股权证另有规定，或凭藉该持有人对我们普通股股份的所有权，认股权证持有人在持有人行使认股权证之前不享有我们普通股股份持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易。如发生认股权证中所述的基本交易，除某些例外情况外，一般包括对我们的普通股股份进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行普通股股份的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股股份所代表的50%投票权的实益拥有人，认股权证持有人将有权在行使认股权证时获得持有人在紧接该基本交易之前行使认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。此外，如发生认股权证所述的基本交易，公司应根据认股权证持有人的选择，在基本交易完成同时的任何时间或之后的30个交易日内（如较后，则为适用的基本交易的公告日期）行使，通过向认股权证持有人支付相当于该基本交易完成之日剩余未行使部分认股权证的Black Scholes价值的现金金额，从认股权证持有人处购买认股权证。

可变利率交易。如认股权证所述，公司在首次行使日期六（6）个月周年之前的任何时间，均不得订立或订立协议，以实现公司或其任何附属公司发行普通股或普通股等价物（或其单位组合）涉及可变利率交易（定义见认股权证）的任何发行。

管辖法律。认股权证受纽约州法律管辖。

承销

Aegis Capital Corp.（“Aegis”或“承销商”）是此次发行的唯一承销商和账簿管理人。根据包销协议（“包销协议”）的条款（作为本招股章程构成部分的登记声明的证物备案），我们同意向包销商出售且包销商同意购买，按公开发售价格减去本招股章程封面所载的包销折扣及佣金，以下数量的单位：

包销协议规定，包销商购买单位和预筹单位的义务（视情况而定）取决于包销协议所载条件的满足情况，这些条件包括：

包销商同意购买根据包销协议购买的所有单位及预筹资金单位（下文所述超额配股权所涵盖的单位除外）。

超额配股权

仅为覆盖超额配售（如有），公司授予承销商购买额外普通股股份和/或认股权证的选择权，（i）最多为在此次发行中出售的普通股股份数量的15%，（ii）最多为在此次发行中出售的A系列认股权证数量的15%，以及（iii）最多为在此次发行中出售的B系列认股权证数量的15%。于2025年2月14日，承销商就7,500份A系列认股权证及7,500份B系列认股权证行使超额配股权。

承销折扣和费用

下表列出了与此次发行相关的公开发行价格，并显示了我们就此次发行向Aegis支付的每单位和总承销折扣。显示这些金额的前提是不行使或完全行使承销商购买额外普通股的选择权。

（1）我们同意向Aegis支付相当于在发售中收到的总收益的1.0%的无记名费用备抵。
（2）仅为单位承担行权。承销商在行使认股权证购买选择权时，将不会获得任何折扣或佣金。

我们还同意偿还承销商的某些费用，包括“路演”、勤勉尽责以及合理的法律费用和支出，总额不超过20万美元。除承销折扣和非问责费用津贴外，我们应支付的此次发行的总费用约为322,49 2.54美元。

稳定

根据《交易法》M条例，承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的活动，包括卖空和买入以弥补空头头寸、稳定交易、银团回补交易、惩罚出价和被动做市。

这些活动可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或阻止我们普通股的市场价格下跌的效果。由于这些活动，我们的普通股ck的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可能会在纳斯达克或其他地方进行，如果开始，可能会随时终止。

我们和承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均未就Aegis将从事这些稳定价格交易或任何交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

全权委托账户

承销商没有向其行使酌情权的账户进行超过此次发行中所发售证券的百分之五（5%）的销售。

赔偿

我们同意向Aegis、其关联公司和每个控制Aegis的人赔偿任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他责任，因为这些损失、索赔、损害赔偿、评估、费用和其他责任是在善意的情况下承担的，与发售有关或由发售引起的（包括律师的合理费用和开支）。

锁定协议

根据某些“锁定”协议，我们的执行官、董事、雇员和至少10%的我们公司普通股和可在发售结束时立即行使或可转换为其已发行普通股的证券的持有人同意，除某些例外情况外，不要约、出售、转让、转让、质押、合同出售，或以其他方式处置或宣布以其他方式处置的意图，或订立任何直接或间接地全部或部分转移所有权经济风险的互换、对冲或类似协议或安排，未经承销商事先书面同意，从事任何普通股股份或可转换为或可交换或可行使为任何普通股股份的证券（“锁定证券”）的卖空，期限为认股权证股东批准日期后的六十（60）天。

承销商可全权酌情随时全部或部分解除受上述锁定协议约束的普通股及其他证券。在决定是否解除普通股及其他证券的锁定协议时，承销商将考虑（其中包括）持有人要求解除的理由、要求解除的普通股及其他证券的股份数量以及当时的市场情况等因素。

公司停滞

我们同意，在认股权证持有人批准日期后的九十（90）天内（“停顿期”），未经Aegis事先书面同意，我们不会（a）直接或间接要约、出售、发行或以其他方式转让或处置，本公司的任何股权或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股权的证券；（b）向证监会提交或安排提交任何与发售本公司的任何股权或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股权的证券有关的登记声明；或（c）订立任何协议或宣布有意实施本协议（a）或（b）款所述的任何行动（所有这些事项，“停顿限制”）。只要该等股本证券在停顿期届满前不得在公开市场上出售，则以下事项不受停顿期限制的禁止：（i）采纳股权激励计划及根据任何股权激励计划授予奖励或股权，并在表格S-8上提交登记声明；及（ii）根据经我公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，前提是此类证券作为“限制性证券”（定义见第144条）发行，且不附带要求或允许在暂停期内提交与此相关的任何登记声明的登记权，且前提是任何此类发行仅面向个人或实体（或实体的权益持有人），而该个人或实体本身或通过其子公司、运营公司或与我公司业务具有协同性的业务中的资产所有者，并应向我公司提供除资金投资之外的额外利益，但不包括本公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。在任何情况下，停顿期内的任何股权交易都不应导致以低于发售价格向公众出售股权。

优先购买权

如果，在自发售结束之日起至发售开始销售后三十六（36）个月结束的期间内，我们或我们的任何子公司（a）决定为任何债务提供融资或再融资，则Aegis（或Aegis指定的任何关联公司）有权就该等融资或再融资担任独家账簿管理人、独家管理人、独家配售代理或独家代理；或（b）决定通过公开发售（包括市场融资）或私募或任何其他筹集股本融资的方式筹集资金，股票挂钩或债务证券，神盾（或神盾指定的任何关联机构）有权担任此类融资的唯一簿记管理人、唯一承销商或唯一配售代理。如果Aegis或其关联公司之一决定接受任何此类约定，则管辖此类约定的协议将包含（其中包括）适用于此类交易的类似规模和性质的交易的惯常费用和条款规定，包括赔偿。

尽管有上述规定，接受我们参与的决定应由Aegis或其关联公司之一在收到我们的融资需求通知（包括详细的条款清单）后十（10）个工作日内通过向我们发出的书面通知作出。Aegis对是否在任何情况下行使其优先购买权的确定将严格限于该条款清单上的条款，任何放弃该优先购买权的行为仅适用于该等特定条款。如果Aegis放弃其优先购买权，任何偏离此类条款的行为都将使该放弃无效，并要求我们寻求重新放弃优先购买权。

其他关系

承销商是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。承销商过去曾并可能在未来为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们为此收取或可能在未来收取惯常费用。

承销商及其关联机构、高级职员、董事和雇员在日常经营活动中，可以为自己的账户和客户的账户购买、出售或持有范围广泛的投资和交易活跃的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具（直接作为担保其他义务的抵押品或其他方式）就此类资产、证券或工具发表或发表独立研究意见，并可以随时持有，或向客户建议他们应该收购、做多和/或做空此类资产、证券和工具的头寸。

电子要约、出售及分派股份

电子格式的招股说明书可在承销商维护的网站上查阅，如有，参与发行和参与发行的承销商可以电子方式分发招股说明书。承销商可以约定向其网上券商账户持有人配售若干个单位。互联网分配将由承销商分配，该承销商将在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。除电子格式的招股章程外，这些网站上的信息不属于本招股章程或本招股章程构成其组成部分的登记声明的一部分，也不通过引用并入其中，未经我们或承销商以承销商身份批准或背书，投资者不应依赖。

美国境外的要约限制

除在美国以外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券。本招股章程所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股章程或与任何此类证券的发售和出售有关的任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议拥有本招股章程的人士自行了解并遵守与本招股章程的发售及分发有关的任何限制。本招股章程在任何该等要约或招揽为非法的司法管辖区，均不构成出售要约或招揽购买本招股章程所提供的任何证券的要约。

转让代理及注册官

我们普通股的过户代理和过户登记机构是证券转让公司。

交易市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“DGLY”。我们不打算申请认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。

委员会关于赔偿的立场的披露

证券法案责任

就根据上述规定可能允许董事、高级管理人员或控制注册人的人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

专家

Digital Ally，Inc.截至2024年12月31日及2023年12月31日的综合财务报表，以及截至2024年12月31日止两个年度各年的综合财务报表，藉参考方式并入本招股章程截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告已依据独立注册公共会计师事务所RBSM LLP的报告（其中包含有关公司持续经营能力的解释性段落，如综合财务报表附注1所述）如此纳入，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权而给予的。

按参考纳入某些文件