美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 |
截至2025年3月31日的季度
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告，过渡期从_____________到______________ |
委员会文件编号 001-41768
SRM娱乐公司
（章程规定的注册人确切名称）
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| （国家或其他管辖 | （IRS雇主 | |
| 成立或组织） | 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(407) 230-8100
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码 | 注册的交易所名称 | ||
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用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。☐是否
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求的每个交互式数据文件。是☐否
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ |
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☒ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）☐是否
截至2025年4月30日，注册人的普通股流通股为17,243，610股。
Form 10-Q目录
| 第一部分-财务信息 | ||
| 项目1。 | 财务报表 | F-1 |
| 项目2。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 4 |
| 项目3。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 11 |
| 项目4。 | 控制和程序 | 11 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 项目1。 | 法律程序 | 12 |
| 项目1a | 风险因素 | 12 |
| 项目2。 | 未登记出售股本证券及所得款项用途 | 12 |
| 项目3 | 优先证券违约 | 13 |
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 13 |
| 项目5。 | 其他信息 | 13 |
| 项目6。 | 附件 | 13 |
| 签名 | 14 | |
| 2 |
第一部分-财务信息
这份表格10-Q的季度报告包括内华达州公司SRM Entertainment，Inc.及其子公司的合并账目。（“SRM”）。本报告中提及的“我们”、“我们的”、“我们”或“公司”均指SRM Entertainment，Inc.，除非上下文另有说明。
前瞻性陈述
本报告中的某些陈述，包括以引用方式并入的信息，属于经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条和经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述反映了基于某些假设的对未来事件和财务业绩的当前看法。它们包括观点、预测、意图、计划、目标、预测、指导、期望、信念或其他非历史事实陈述的陈述。“将”、“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“近似”、“预测”、“预测”、“潜在”、“继续”或“项目”等词语，或此类词语的负面或其他变体，类似的表达方式可能会将一项声明识别为前瞻性声明。任何提及对我们未来财务业绩的预测、我们业务的预期增长和趋势、我们的目标、战略、重点和计划，以及对未来事件或情况的其他描述的陈述，包括对未来经营业绩和我们产品的发展表示普遍乐观的陈述，均为前瞻性陈述。
尽管这份10-Q表格季度报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果和结果存在重大差异。可能导致或促成这种结果和结果差异的因素包括但不限于下文“风险因素”标题下特别提到的因素，以及本季度报告中关于表格10-Q的其他部分讨论的因素。我们敦促读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本季度报告中关于表格10-Q的日期发表。我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交报告。公众可以阅读和复制我们在SEC的公共资料室提交的任何材料，地址为100 F Street，NE，Washington，DC 20549。您可以通过拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取有关公共资料室运营的更多信息。此外，SEC还维护一个互联网站点（www.sec.gov），其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息，包括我们。
我们不承担修改或更新任何前瞻性陈述的义务，以反映在表格10-Q上本季度报告日期之后可能出现的任何事件或情况。我们敦促读者仔细审查和考虑在整个表格10-Q上本季度报告所作的各种披露，这些披露试图就可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的风险和因素向相关方提供建议。
| 3 |
项目1。财务报表
SRM娱乐公司。
| F-1 |
SRM娱乐公司。
合并资产负债表
截至2025年3月31日及2024年12月31日
| 3月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| （未经审计） | （已审核） | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 现金 | $ |
|
$ |
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| 应收账款 |
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| 存货 |
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| 预付费用及存款 |
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| 对Gameverse Interactive Corp的投资 |
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| 其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 无形资产（摊销净额）–关联方 |
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| 固定资产，折旧净额 |
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| 总资产 | $ |
|
$ |
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| 负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ |
|
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| 应计负债和其他负债 |
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||||||
| 关联方担保贷款 |
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| 负债总额 |
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| 股东权益（赤字） | ||||||||
| 优先股，$面值，其中授权的股份都发了 | ||||||||
| 普通股，面值0.0001美元，授权发行100,000，000股，分别于2025年3月31日和2024年12月31日发行17,243，610和15,956，977股 |
|
|
||||||
| 额外实收资本 |
|
|
||||||
| 累计收益（赤字） | (6,343,827 |
) | ( |
) | ||||
| 应付普通股 |
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| 股东权益总额（赤字） |
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||||||
| 总负债和股东权益（赤字） | $ |
|
$ |
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随附的附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
| F-2 |
SRM娱乐公司。
简明合并经营报表
截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月
（未经审计）
| 2025 | 2024 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 销售 | $ |
|
$ |
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||||
| 销售成本 |
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| 毛利 |
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| 营业费用 | ||||||||
| 一般和行政费用 |
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| 总营业费用 |
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| 其他收入/（费用） | ||||||||
| 利息收入 |
|
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| 利息支出 | ( |
) | ||||||
| 其他收入总额（费用） |
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) | |||||
| 净收入（亏损） | $ | (646,586 |
) | $ | ( |
) | ||
| 每股净收益（亏损）： | ||||||||
| 基本 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 全面稀释 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 加权平均股数 | ||||||||
| 基本 |
|
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||||||
| 全面稀释 |
|
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随附的附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
| F-3 |
SRM娱乐公司。
简明合并股东权益变动表（赤字）
截至二零二五年三月三十一日及二零二四年三月三十一日止三个
| 共同 | 额外 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 股票 | 实缴 | 累计 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 应付款项 | 资本 | 赤字 | 合计 | |||||||||||||||||||
| 余额，2023年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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| 由应付普通股发行的股票 |
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( |
) |
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| 为服务而发行的股票 |
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| 授予高级职员、董事和雇员的期权的公允价值 | - |
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| 截至2025年3月31日止三个月净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 余额2024年3月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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| 共同 | 额外 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 股票 | 实缴 | 累计 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 应付款项 | 资本 | 赤字 | 合计 | |||||||||||||||||||
| 余额，2024年12月31日 |
|
$ |
|
$ |
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$ | ( |
) | $ |
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|||||||||||||
| 由应付普通股行使和发行的预先融资认股权证 |
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( |
) |
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| 为投资Gameverse Inc.而发行的股票。 |
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| 为服务而发行的股票 |
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( |
) |
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| 授予董事的期权的公允价值 | - |
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|
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| 截至2025年3月31日止三个月净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 余额2025年3月31日 |
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$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (6,343,827 |
) | $ |
|
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随附的附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
| F-4 |
SRM娱乐公司。
简明合并现金流量表
截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月
（未经审计）
| 三个月结束 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净（亏损） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整以调节净亏损与经营活动 | ||||||||
| 基于股票的补偿 |
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| 高级职员、董事和雇员期权的公允价值 |
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| 折旧 |
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| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 |
|
( |
) | |||||
| 存货 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 预付费用 |
|
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| 应付账款 |
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( |
) | |||||
| 应计费用 |
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( |
) | |||||
| 其他资产 |
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( |
) | |||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 融资活动： | ||||||||
| 行使预筹认股权证 |
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| 承兑票据付款-关联方 | ( |
) | ||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ( |
) | ||||||
| 现金及现金等价物净增加额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期初现金及现金等价物 |
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| 期末现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 补充现金流信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 为购买GameVerse股份而发行的股份 | $ |
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$ | |||||
| 由应付普通股发行的股票 | $ |
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$ | |||||
随附的附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
| F-5 |
SRM娱乐公司。
财务报表附注
截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月
（未经审计）
附注1-组织和业务运营
SRM Entertainment，Inc.（“SRM Inc”）是一家内华达州公司，在纳斯达克上市交易，总部位于佛罗里达州，于2022年4月22日注册成立。SRM。Entertainment Limited（“SRM Ltd”），一家全资附属公司，是一家于1981年1月23日在香港注册成立的有限公司。合并后的SRM Inc和SRM Ltd统称为公司。
公司主要业务为设计、制造及销售玩具予首屈一指的主题公园。
持续经营考虑
截至2025年3月31日和2024年12月31日，截至2025年3月31日止三个月和截至2024年12月31日止年度，公司累计赤字分别为6,343，827美元和5,697，241美元，运营所用现金流分别为206,514美元和2,856，359美元。公司为追求其扩张和发展计划已产生并预计将继续产生重大成本。截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司分别拥有现金895,930美元和1,352，373美元，营运资金分别为2,202，541美元和2,446，105美元。正如我们的审计师M & K CPAS，PLLC所指出的那样，这些情况对公司持续经营的能力产生了怀疑。
附注2-重要会计政策
列报依据
随附的财务报表按照美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例列报。
新兴成长型公司现状
该公司是一家“新兴成长型公司”，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）节的定义，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修改，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
| F-6 |
此外，《JOBS法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出该延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订且其对公营或私营公司的申请日期不同时，公司作为一家新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的公众公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。
最近发布的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（ASU）2023-07，增强了ASC 280下的分部报告要求。该ASU旨在向投资者提供有关公共实体可报告分部的更详细信息，包括具有单一可报告分部的信息。重点规定包括：
1.强化费用披露：公共实体现在必须披露定期向主要经营决策者（CODM）提供并包含在每项报告的分部损益计量中的重大分部费用。
3.其他分部项目的披露：实体必须按可报告分部披露“其他分部项目”的金额，表示报告分部收入与重大分部费用之和和和报告的分部损益计量之间的差额。还需要对这些其他分部项目的构成进行定性描述。中期报告要求：所有关于可报告分部损益和资产的年度披露，包括ASU 2023-07引入的新披露，现在也必须在中期期间提供。
4.单一可报告分部实体：具有单一可报告分部的公共实体被明确要求提供ASC 280规定的所有分部披露，包括ASU 2023-07引入的那些。这一澄清确保用户获得有关实体运营和绩效的全面信息。
5.主要经营决策者信息披露：实体必须披露主要经营决策者的名称和立场，并解释主要经营决策者在评估业绩和分配资源时如何使用报告的分部损益计量。
这些修订对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。截至2024年12月31日止年度，公司采用ASU。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金及现金等价物
就现金流量表而言，公司将购买时所有期限为三个月或更短的短期投资视为现金及等价物。截至2025年3月31日和2024年12月31日，没有现金等价物。
应收账款与信用风险
应收账款是公司产品销售产生的。公司提供可疑收款备抵，这是基于对未清应收账款、历史收款信息和现有经济状况的审查。截至2025年3月31日止三个月及截至2024年12月31日止年度，公司未确认任何可疑收款备抵
存货
库存将以成本或市场中的较低者列示。公司将定期审查库存物品的价值，并根据其对市场状况的评估提供存货的减记或注销。减记和核销计入已售商品成本。存货按平均成本法核算。
对非流通股本证券的投资
对非流通股本投资的投资，包括通过私募获得的私人公司投资，使用ASC 321下的替代计量进行会计处理。在这种方法下，投资按成本列账，减去任何减值，并就同一发行人的相同或类似投资在有序交易中可观察到的价格变动进行调整。当事件或情况变化表明该投资可能发生减值时，公司对非流通股权投资进行减值评估。如果投资的公允价值低于其账面值，则在收益中确认减值损失。
固定资产和其他资产
固定资产在购置之日按成本列账。折旧按资产预计可使用年限或租赁期两者中较低者采用直线法计算。
公司为制造部分产品采购模具，按成本计入固定资产。某些协议要求制造商在使用模具生产的产品首次发货时向公司偿还模具的成本。这些模具的费用经报销后从固定资产中扣除。不需报销的模具，在产品生产时计提折旧。
| F-7 |
每股普通股的净收入（亏损）是根据FASB会计准则编纂的第260-10-45节计算的。每股基本净收入（亏损）的计算方法是将净收入（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。如适用，稀释每股收益假定所有普通股工具如期权、认股权证、可转换证券和优先股的转换、行使或发行，除非其效果是减少亏损或增加每股收益。因此，在计算中不考虑期权、认股权证、可转换证券和优先股，因为普通股的潜在份额的影响将是减少每股亏损。
| 截至3个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 净（亏损） | $ | (646,586 |
) | $ | ( |
) | ||
| 分母： | ||||||||
| 基本每股收益的分母-期间已发行和流通在外的普通股股份的加权平均数 |
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| 稀释每股收益的分母 |
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| 每股基本（亏损） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 每股摊薄（亏损） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
金融工具公允价值
根据ASC主题820“公允价值计量和披露”，公司资产和负债符合金融工具条件，其公允价值与随附资产负债表中的账面金额相近，主要是由于其短期性质。
收入确认
公司将通过直接向最终用户（“客户”）销售其产品而产生收入。
公司根据FASB会计准则编纂606“与客户签订的合同收入”（“ASC 606”），通过应用以下步骤确认收入。根据ASC 606，当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认收入，该金额反映了公司预期为换取这些商品或服务而收到的对价。公司应用以下五个步骤，以确定在履行其每项协议下的义务时确认的适当收入金额：
| ● | 识别与客户的合同； | |
| ● | 识别合同中的履约义务； | |
| ● | 确定交易价格； | |
| ● | 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 | |
| ● | 在履约义务履行完毕时确认收入。 |
公司的履约义务是在货物或产品在发运时随着所有权转移而按离岸价装运点基准发运时履行的。我们的产品一般在发货或标准净30天前付款，我们不提供与我们的产品相关的特定退货、退款或保修权利，除非存在迄今没有的缺陷产品的情况。
| F-8 |
外币换算
外币资产和负债采用资产负债表日的汇率换算，而收入和费用账户则采用当期的平均汇率换算。权益账户按历史汇率换算。截至2025年3月31日止三个月和截至2024年12月31日止年度的外币交易和换算损益以及截至2025年3月31日和2024年12月31日的累计换算损益并不重大。
基于股票的薪酬
公司根据FASB会计准则编纂718“薪酬-股票薪酬”（“ASC 718”）确认对员工的薪酬成本。根据ASC 718，公司被要求根据授予日的公允价值计量股份补偿安排的补偿成本，并在财务报表中确认要求员工提供服务期间的成本。以股份为基础的补偿安排包括股票期权和认股权证。因此，补偿成本在授予日按其公允价值计量。该等补偿金额（如有）将在期权授予的相应归属期内摊销。
公司已采用ASU第2018-07号“薪酬-股票薪酬（主题718）：非员工股份支付会计的改进。”这些修订扩大了主题718的范围，补偿-股票补偿（目前仅包括向员工支付的股份支付），以包括向非员工发放的商品或服务的股份支付。因此，向非雇员和雇员支付的股份支付的会计核算将基本保持一致。
所得税
该公司将所得税记入ASC 740所得税项下（“ASC 740”）。ASC 740要求对资产和负债的财务报表和计税基础之间差异的预期影响以及对税收损失和税收抵免结转产生的预期未来税收优惠确认递延所得税资产和负债。ASC 740还要求在很可能无法实现全部或部分递延所得税资产时建立估值备抵。
ASC 740还明确了企业财务报表中确认的所得税的会计处理不确定性，并规定了财务报表确认和计量纳税申报表中已采取或预期将采取的税收状况的确认阈值和计量过程。要让这些好处得到承认，税务状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。ASC 740还就终止确认、分类、利息和罚款、中期会计、披露和过渡提供指导。根据公司的评估，得出结论，公司财务报表不存在需要确认的重大不确定税务状况。该公司认为，其所得税状况和扣除额将在审计时保持不变，预计不会有任何调整导致其财务状况发生重大变化。公司记录与审计相关的利息和罚款的政策是将这些项目记录为所得税费用的组成部分。
分部报告
本公司作为单一可报告分部经营。首席运营决策者（CODM）（我们的首席执行官，Richard Miller）审查公司在综合基础上的财务业绩，并就该级别的资源分配做出决策。主要经营决策者已确定，除与作为公众公司有关的若干一般及行政开支外，所有收益、成本及开支均归属于公司的主要业务。因此，该公司已根据会计准则编纂（ASC）280，分部报告，确定其在单一经营分部内经营。公司的主要业务为设计、制造及销售玩具予首屈一指的主题公园。来自外部客户的收入来自电子商务、分销商，并直接面向零售消费者。
关联方
公司遵循FASB会计准则编纂的子主题850-10进行关联方的识别和关联方交易的披露。
根据第850-10-20节，关联方包括a.公司的关联公司；b.在没有选择第825 – 10 – 15节公允价值选择权小节下的公允价值选择权的情况下，需要对其股本证券进行投资的实体，由投资实体以权益法核算；c.雇员利益信托，如由管理层管理或受管理层托管的养老金和利润分享信托；d.公司主要所有者；e.公司管理层；f.公司可能与之打交道的其他方如果一方控制或能够对另一方的管理或经营政策产生重大影响，以致可能阻碍交易方一方充分追求其各自的利益；以及g.能够对交易方一方的管理或经营政策产生重大影响或对交易方一方拥有所有权权益并能够对另一方产生重大影响，以致可能阻碍交易方一方或多方充分追求其各自的利益的其他方。
| F-9 |
财务报表应当包括对重大关联交易的披露，但赔偿安排、费用备抵以及日常经营过程中的其他类似项目除外。然而，这些报表不要求披露在编制合并财务报表时消除的交易。披露内容应包括：a.所涉关系的性质；b.对列报损益表的每个期间的交易的描述，包括未归属任何金额或名义金额的交易，以及为了解交易对财务报表的影响而认为必要的其他信息；c.列报损益表的每个期间的交易的美元金额以及确定条款的方法与上一期间所使用的方法的任何变化的影响；以及d.截至列报的每个资产负债表之日应收或应收关联方的金额，以及（如果没有其他明显的）结算条款和方式。
附注3 –库存
截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司的成品库存分别为956,034美元和783,800美元。
附注4-应收账款
截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司应收账款分别为672456美元和794158美元
附注5 –预付费用
截至2025年3月31日，该公司的预付费用总额为305,637美元，其中包括订单存款203,663美元、预付保险13,353美元和其他费用88,621美元。截至2024年12月31日，预付费用余额为488,746美元，其中包括396,489美元的订单存款、33,382美元的预付保险费和58,875美元的其他预付费用。
附注6-对Gameverse Interactive Corp的投资
2025年1月24日，公司与视频游戏开发商Gameverse Interactive Corp（“Gameverse”）订立证券购买协议，根据协议条款，公司将其500,000股限制性普通股交换为Gameverse的132,000股限制性普通股。190500美元的公允价值是使用协议签署之日公司普通股的收盘价确定的。
附注7 –固定资产及其他资产
截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司固定资产总额分别为55,933美元和48,279美元，扣除累计折旧后分别为38,677美元和29,431美元，具体如下：
| 3月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 工具和模具 | $ |
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$ |
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| 计算机设备和软件 |
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| 累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| $ |
|
$ |
|
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截至2025年3月31日和2024年12月31日，主要由不可折旧模具组成的其他资产总额分别为10,030美元和43,380美元。
附注8 –无形资产及有担保票据–关联方
2024年9月3日，公司与Suretone Entertainment，Inc.（“Suretone”或“卖方”）订立资产购买协议，据此，公司同意向卖方收购2019年名为“The Kid”的电影（由Vincent D’Onofrio执导，伊桑·霍克和克里斯·帕拉特主演）以及与“The Kid”相关的某些其他资产（“资产”），购买总价为2,893，000美元（“购买价格”）。Suretone的所有者兼首席执行官Jordan Schur是Safety Shot的董事会成员兼总裁。截至2025年3月31日，Safety Shot持有公司13.6%的普通股。
作为购买资产的对价，公司支付的购买价款包括：（i）于2024年9月3日支付250,000美元现金；（ii）发行1,500，000股公司普通股限制性股票，每股面值0.0001美元（价值为每股0.762美元，这是公司普通股的每股市场价值）；（iii）发行原金额为1,500，000美元的有担保本票（“有担保票据”）。有担保票据的期限为一年，利率为8%。2024年10月21日，公司支付了500,000美元，并于2024年12月13日，公司额外支付了有担保票据本金余额的500,000美元，在2024年12月31日的本金余额为500,000美元。2025年1月2日，公司支付了本金中的25万美元，余额为25万美元，截至2025年3月31日，余额为25万美元。截至2025年3月31日止三个月和截至2024年12月31日止年度，公司分别录得利息支出5111美元和31655美元。
资产按10年期摊销10。截至2025年3月31日止三个月和截至2024年12月31日止年度的摊销费用总额分别为72,325美元和96,433美元。
| F-10 |
附注9-资本Structure
优先股–公司有10,000，000股，面值0.0001美元的优先股授权，其中没有发行
普通股–公司有100,000，000股普通股，面值0.0001美元授权。于2025年3月31日和2024年12月31日，公司已发行和流通的普通股分别为17,243，610股和15,956，977股
截至2024年12月31日，公司已发行和流通的普通股为15,956，977股。2024年期间发行的股票包括：
公司于2023年12月31日发行了20万股应付普通股。
公司与四名顾问签订了咨询协议（“协议”），根据协议条款，公司发行了价值1,261，000美元的1,200，000股普通股。股份按协议日期公司股票的市价估值。
公司就上述资产购买发行了1,500，000股普通股。这些股票的价值为1,143，000美元，这是该协议签署之日该公司股票的市场价格。
公司就公司表格S-3登记声明（“登记”）发行合共3,291，477股普通股。这些股票以协商价格发行，为公司带来了2,501，255美元的净收益。
截至2025年3月31日，公司已发行在外流通普通股17,243，610股。截至2025年3月31日止三个月期间发行的股份包括：
该公司发行了712,133股普通股，价值452,748美元，转换了712,133份预融资认股权证，这些认股权证包含在2024年12月31日的应付普通股中。
该公司根据一份咨询协议发行了价值16,250美元（协议日期的市场价格）的25,000股普通股，该协议包含在2024年12月31日的应付普通股中。
该公司发行了500,000股普通股，涉及与Gameverse、Interactive Corp、1000 S. Pine Island Suite 210（“Gameverse”）的股票购买协议，价值190,500美元（购买之日的SRM市场价格），根据该协议，公司获得了13.2万股Gameverse普通股。
公司签订了一份咨询协议（“协议”），根据协议条款，公司发行了价值28,145美元的50,000股普通股。股份按协议日期公司股票的市价估值。
应付普通股
截至2023年12月31日，该公司有676,000美元的应付普通股。
在截至2024年12月31日的一年中，该公司发行了20万股应付普通股，价值35.4万美元。
关于根据上述登记出售1,580，000股普通股，买方预先出资购买了712,133份可转换为普通股的认股权证，价值452,748美元，包括在应付普通股中。
此外，公司订立了一份咨询协议，要求发行价值16,250美元的25,000股股票（使用协议日期的每股市场利率计算），这些股票在2024年12月31日尚未发行。
截至2024年12月31日，应付普通股的余额为790,998美元。
在截至2025年3月31日的三个月内，上述预先融资认股权证的持有人将认股权证转换为公司普通股的股份，价值为452748美元。
此外，根据咨询协议发行的25,000股股票价值16,250美元。截至2025年3月31日，应付普通股余额为32.2万美元。
| F-11 |
截至2024年12月31日止年度，公司向高级职员、董事及雇员授出合共99.5万份期权，行使价为1.21美元，期限为5年5，可立即行使。该公司记录了与这些期权相关的573,548美元的费用。此外，该公司向一名顾问授予了50,000份期权，行权价为0.63美元，其中25,000份立即归属，25,000份自协议之日起六个月归属。该公司记录了与既得期权相关的11,045美元的费用。
截至2025年3月31日止三个月，公司向董事授出合共37.5万份期权，行使价为0.68美元，为期五年，可即时行使。该公司记录了与这些期权相关的119635美元的费用。
| 市场 | ||||||||||||||||||||||||
| 数 | 价格 | |||||||||||||||||||||||
| 的 | 任期 | 运动 | 格兰特 | 波动性 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 报告日期 | 期权 | （年） | 价格 | 日期 | 百分比 | 价值 | ||||||||||||||||||
| 02/21/2024 |
|
$ | $ | % | $ | |||||||||||||||||||
| 12/31/2024 |
|
$ | $ | % | $ | |||||||||||||||||||
| 01/07/2025 | 2.5 |
$ |
0.68 |
$ | 0.68 |
75.0 |
% | $ | 119,635 |
|||||||||||||||
附注11-承付款项和或有事项
法律程序
公司在日常业务过程中可能不时因合同或其他事项而受到法律诉讼和索赔。管理层不知道有任何未决或威胁诉讼，其中最终处置或解决可能对其财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。
附注12 –后续事件
公司评估了截至本备案之日的后续事件，并且在2025年3月31日之后没有发生任何重大事件。
| F-12 |
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
前瞻性陈述
这份季度报告包含前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似术语来识别前瞻性陈述。这些陈述仅为预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律（包括美国证券法）要求外，我们不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述符合实际结果。
我们未经审计的财务报表以美元（US $）表示，是根据美国公认会计原则编制的。以下讨论应与我们的财务报表和本季度报告其他地方出现的相关说明一起阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于下文和本季度报告其他部分讨论的因素。
在这份季度报告中，除非另有说明，所有美元金额均以美元表示，所有提及的“普通股”均指我们股本中的普通股。
如本季度报告所用，除非另有说明，“我们”、“我们”、“我们的”、“SRM”和“公司”是指SRM Entertainment，Inc。
总体概况
SRM Entertainment，Inc.（“SRM Inc”）是一家内华达州公司，在纳斯达克上市交易，总部位于佛罗里达州，于2022年4月22日注册成立。SRM。Entertainment Limited（“SRM Ltd”），一家全资附属公司，是一家于1981年1月23日在香港注册成立的有限公司。合并后的SRM Inc和SRM Ltd统称为公司。
| 4 |
列报依据
随附的财务报表按照美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例列报。
商业
该公司是值得信赖的玩具和纪念品设计商和开发商，销售到世界上最大的主题公园和娱乐场所。
我们的业务建立在这样一个原则上：几乎每个人都是某种东西的粉丝，流行文化的演变导致粉丝忠诚度的机会越来越多。我们创造出异想天开、有趣且独特的产品，让粉丝们能够表达他们对自己最喜欢的“东西”的喜爱——无论是电影、电视剧、最喜欢的明星，还是最喜欢的餐厅。我们将我们独特的设计和审美感性注入到各种各样的产品类别中，包括手办、毛绒、配饰、服饰和家居用品。凭借我们独特的风格、流行文化方面的专业知识、广泛的产品分布和极易获得的价位，我们为我们的产品培养了一批热情的追随者，这为我们的增长提供了支撑。我们相信，我们坐拥流行文化的纽带——内容提供商看重我们的是我们广泛的零售客户网络，零售商看重我们的流行文化产品组合和流行文化洞察力，消费者看重我们独特、风格化的产品及其所代表的内容。
流行文化弥漫在现代生活中，几乎每个人都喜欢某种东西。如今，更多优质内容面世，技术创新让内容随时随地都能触达。因此，流行文化粉丝的广度和深度类似，在许多情况下超过了以前只与体育相关的粉丝类型。家庭、工作或与朋友的日常互动越来越受到流行文化的影响。
我们对与流行文化关键组成部分的关系进行了战略性投资。内容提供商重视我们，因为我们拥有广泛的零售客户网络，零售商重视我们的流行文化产品、流行文化洞察力和推动消费者流量的能力。消费者，他们看重我们独特的、风格化的产品，仍然是我们所做一切的中心。
内容提供商：我们与多家老牌内容提供商拥有授权许可关系，我们的产品出现在华特迪士尼乐园和度假村、环球影城、海洋世界、雪松娱乐、Herschend Family Entertainment和Merlin Entertainment等场馆。我们目前拥有Smurfs、ICEE公司和Zoonicorn LLC的授权，从中我们可以根据内部的每个角色创建多个产品。内容提供商信任我们设计、创建和制造其知识产权的独特、风格化扩展，通过持续参与扩展其内容与消费者的相关性，帮助最大化其内容的生命周期价值。
消费者：粉丝们越来越多地在寻找表达他们对自己喜爱的流行文化内容的喜爱和参与的方式。随着时间的推移，我们的许多消费者从偶尔的购买者演变为更频繁的购买者，我们将其归类为爱好者或收藏家。我们创造创新产品是为了吸引跨消费人群——男性、女性、男孩和女孩——的广泛粉丝，而不是单一的、狭窄的人群。我们目前提供一系列产品，销售涵盖多个类别。我们的产品价格一般在2.50美元到50.00美元之间，这让我们多样化的消费群能够频繁和冲动地表达他们的粉丝。我们继续推出创新产品，旨在促进不同价位和风格的粉丝参与。
我们开发了一种灵活、低固定成本的生产模式。我们管理团队的实力以及与内容提供商、零售商和第三方制造商的关系，让我们能够巧妙地从产品概念过渡到新产品。因此，我们可以动态管理我们的业务，以平衡当前的内容发布和流行文化趋势与基于经典电影的永恒内容，例如哈利波特或星球大战。这使我们能够实现显着增长，同时减少对单个内容发布的依赖。
| 5 |
近期动态
首席执行官和首席财务官雇佣协议
于2024年9月10日，董事会薪酬委员会审议并建议批准公司与首席执行官（“首席执行官”）Richard Miller订立新的雇佣协议（“首席执行官雇佣协议”）。经薪酬委员会和董事会批准后，公司订立CEO雇佣协议，自2024年1月1日（“生效日期”）生效，该协议取消并取代Miller先生自生效日期起与公司的先前雇佣协议。首席执行官雇佣协议的初始期限为自该协议之日起3年，并自动续签连续1年。根据CEO雇佣协议，公司将向Miller先生补偿22.5万美元的基本工资。此后，其基本工资在次年每年1月1日至少按百分之十（10%）的比例增长。
于2025年1月13日，公司董事会薪酬委员会（“董事会”）审议并建议批准公司与Douglas McKinnon订立新的雇佣协议（“CFO雇佣协议”），担任首席财务官（“CFO”）。经薪酬委员会和董事会批准后，公司于2025年1月22日签订了CFO雇佣协议，生效日期为2024年1月1日，该协议取消并取代了McKinnon先生自生效日期起与公司的先前雇佣协议。CFO雇佣协议的初始期限为自该协议之日起3年，并自动续签连续1年。根据雇佣协议，公司将向McKinnon先生补偿21.5万美元的基本工资。此后，其基本工资在次年每年1月1日至少按百分之十（10%）的比例增长。
12月注册直接发行
2024年12月5日，公司与签署页上指定的机构投资者（“买方”）订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意以记名直接发售方式出售和发行合计（i）1,580，000股公司普通股，购买价格为每股0.73 85美元，以及（ii）712,133份预融资认股权证（“预融资认股权证”），以购买合计712,133股普通股（“预融资认股权证股份”），购买价格为每份预融资认股权证0.7384美元，扣除配售代理费用和公司应付的估计发行费用（“12月注册发行”）前，公司的总收益约为170万美元。
根据日期为2024年12月5日的配售代理协议（“配售代理协议”），公司聘请D. Boral Capital LLC（“配售代理”）担任与发售有关的唯一配售代理。公司同意（i）向配售代理支付相当于12月注册发售总收益的8.0%的现金费用，以及（ii）向配售代理偿还所有合理和有文件证明的自付费用，包括其法律顾问的合理费用、成本和付款50,000美元。
普通股股份、预融资认股权证及预融资认股权证股份根据表格S-3（档案编号：333-282028）的货架登记声明发售，该声明于2024年9月19日由美国证券交易委员会宣布生效，以及与12月注册发售相关的日期为2024年12月5日的相关招股说明书补充文件。12月的注册发行于2024年12月6日结束。
纳斯达克上市缺陷
2024年10月21日，公司收到一封缺陷函（来自纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部），通知公司，根据公司普通股过去连续30个工作日的收盘价，每股面值0.0001美元，公司目前不符合《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条规定的在纳斯达克资本市场维持每股1.00美元的最低投标价格持续上市的要求（“最低投标要求”）。
该通知对普通股在纳斯达克资本市场的继续上市地位没有立即影响，因此，公司的上市仍然完全有效。
根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（a），公司获得从通知发出之日起180个日历天的合规期，或直到2025年4月21日，以重新遵守最低投标要求。要重新合规，普通股的收盘价必须在2025年4月21日之前至少连续十个工作日达到或超过每股1.00美元。
如果公司在2025年4月21日之前未遵守最低投标要求，公司可能会获得第二个180个日历日的合规期。为符合这一额外合规期的资格，公司将被要求满足公众持有股票市值的继续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他首次上市标准，但最低投标价格要求除外。
该公司打算积极监测普通股的收盘价，并将评估可用的期权，以重新遵守最低投标要求。然而，无法保证公司将在180天的合规期内重新遵守最低投标要求，确保在180天的第二个期限内重新遵守规定，或保持对其他纳斯达克上市要求的遵守。如果公司在分配的合规期内未重新合规，包括纳斯达克授予的任何延期，纳斯达克将提供普通股将被退市的通知。然后，该公司将有权就该决定向纳斯达克听证小组提出上诉。
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10月注册直接发行
2024年10月18日和2024年10月19日，公司与四名认可投资者（“投资者”）签订了四份证券购买协议（每份为“SPA”），以每股0.61美元的价格购买和出售1,711，477股公司普通股的注册直接发行，此次发行产生的总收益约为1,044，000美元（“10月注册直接发行”）。与三名投资者订立三份订约协议，每份订约日期均为2024年10月18日，另有一份订约协议日期为2024年10月19日，与单一投资者订立。公司没有就10月份的注册直接发行使用配售代理或承销商。
与Suretone Entertainment的资产购买协议
于2024年9月3日，公司（或“买方”）与Suretone Entertainment，Inc.（“Suretone”或“卖方”）订立资产购买协议（“资产购买协议”），据此，买方已同意向卖方收购与标题为The Kid（由Vincent D'Onofrio执导）的电影相关的某些资产，总购买价格为3,000，000美元（“购买价格”）。Suretone的所有者兼首席执行官Jordan Schur是Safety Shot的董事会成员兼总裁。截至2025年3月6日，Safety Shot持有公司13.6%的普通股。
作为收购资产的对价，买方通过以下方式支付购买价款：（i）于2024年9月3日支付250,000美元现金）；（ii）发行1,500，000股公司普通股限制性股票，每股面值0.00 1美元（价值每股0.83 33美元）；（iii）发行原金额为1,500，000美元的有担保本票（“有担保票据”）。有担保票据将按年利率8%计息，将于2025年9月3日（“到期日”）到期，按365天年度计算，于到期日连同本金一起到期。有担保票据由根据资产购买协议购买的资产作抵押。如果公司在有担保票据期限内获得至少500万美元的融资，则必须将所得款项用于偿还有担保票据。公司可随时预付有担保票据而不受罚款，但必须提前15天通知Suretone。如果公司启动破产程序、结束运营、公司未能在SEC报告义务方面保持最新，或者公司的普通股从纳斯达克股票市场退市，则有担保票据可能会立即加速发行。截至2024年12月31日，公司欠有担保票据本金余额500,000美元。
新兴成长型公司现状
该公司是一家“新兴成长型公司”，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）节的定义，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修改，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
此外，《JOBS法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出该延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订且其对公营或私营公司的申请日期不同时，公司作为一家新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的公众公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。
| 7 |
重要会计政策和估计
我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的未经审计财务报表和截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表，这些财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则以及美国证券交易委员会的规则和条例编制的。编制财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告所述期间产生的收入和发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同，任何此类差异都可能是重大的。我们认为，下文讨论的会计政策对于理解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。
现金及现金等价物
就现金流量表而言，公司将购买时所有期限为三个月或更短的短期投资视为现金及等价物。截至2025年3月31日或2024年12月31日，没有现金等价物。
每股普通股净亏损
每股普通股的净收入（亏损）是根据FASB会计准则编纂的第260-10-45节计算的。每股基本净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。如适用，稀释每股收益假定所有普通股工具如期权、认股权证、可转换证券和优先股的转换、行使或发行，除非其效果是减少亏损或增加每股收益。因此，在计算中不考虑期权、认股权证、可转换证券和优先股，因为潜在普通股的影响将是减少每股亏损。
| 三个月结束 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 净（亏损） | $ | (646,586 |
) | $ | (1,710,004 | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 基本每股收益的分母-期间已发行和流通在外的普通股股份的加权平均数 |
17,227,999 | 10,043,522 | ||||||
| 稀释每股收益的分母 | 17,227,999 | 10,043,522 | ||||||
| 每股基本（亏损） | $ | (0.04 | ) | $ | (0.17 | ) | ||
| 每股摊薄（亏损） | $ | (0.04 | ) | $ | (0.17 | ) | ||
| 8 |
收入确认
公司通过直接向最终用户或分销商（统称“客户”）销售其产品而产生收入。
公司根据FASB会计准则编纂606“与客户签订的合同收入”（“ASC 606”），通过应用以下步骤确认收入。根据ASC 606，当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认收入，该金额反映了公司预期为换取这些商品或服务而收到的对价。公司应用以下五个步骤，以确定在履行其每项协议下的义务时确认的适当收入金额：
| ● | 识别与客户的合同； |
| ● | 识别合同中的履约义务； |
| ● | 确定交易价格； |
| ● | 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 |
| ● | 在履约义务履行完毕时确认收入。 |
公司的履约义务在货物或产品在发运时以所有权转移的方式按离岸价装运点基准发运时得到履行。我们的产品一般在发货或标准净30天前付款，我们不提供与我们的产品相关的特定退货、退款或保修权利，但迄今为止没有任何缺陷产品的情况除外。
存货
库存按成本或市场中较低者列报。公司定期审查存货中物品的价值，并根据其对市场状况的评估提供存货的减记或注销。减记和核销计入已售商品成本。存货采用平均成本法核算。
所得税
我们在ASC 740所得税（“ASC 740”）下核算所得税。ASC 740要求对资产和负债的财务报表和计税基础之间差异的预期影响以及对税收损失和税收抵免结转产生的预期未来税收优惠确认递延所得税资产和负债。ASC 740还要求在很可能无法实现全部或部分递延所得税资产时建立估值备抵。
ASC 740还明确了企业财务报表中确认的所得税的会计处理不确定性，并规定了财务报表确认和计量纳税申报表中已采取或预期将采取的税收状况的确认阈值和计量过程。要让这些好处得到承认，税务状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。ASC 740还就终止确认、分类、利息和罚款、中期会计、披露和过渡提供指导。根据我们的评估，得出的结论是，我们的财务报表中不存在需要确认的重大不确定税务状况。由于我们是在2018年10月24日注册成立的，因此对2018纳税年度进行评估，这将是唯一需要审查的时期。我们认为，我们的所得税头寸和扣除额将在审计时保持不变，并且预计不会有任何调整会导致我们的财务状况发生重大变化。我们记录与审计相关的利息和罚款的政策是将这些项目记录为所得税费用的组成部分。
公司于2025年3月31日和2024年12月31日的递延税项资产包括使用有效税率（中国和美国税率平均为20.6%）计算的净经营亏损结转，分别相当于约1,504，698美元和1,377，232美元，减去被截至2025年3月31日止三个月和截至2024年12月31日止年度的估值备抵完全抵消的约1,504，698美元的估值备抵。
| 9 |
关联方
公司遵循FASB会计准则编纂的子主题850-10进行关联方的识别和关联方交易的披露。
根据第850-10-20节，关联方包括a.公司的关联公司；b.在没有选择第825 – 10 – 15节公允价值选择权小节下的公允价值选择权的情况下，需要对其股本证券进行投资的实体由投资实体以权益法核算；c.为雇员利益的信托，例如由管理层管理或受管理层托管的养老金和利润分享信托；d.公司主要所有者；e.公司管理层；f.如果一方控制或能够对另一方的管理或经营政策产生重大影响，从而可能阻止交易方之一充分追求其各自的单独利益，则公司可能与之进行交易的其他方；g。能够对交易方的管理或经营政策产生重大影响或对交易方之一拥有所有权权益并能够对另一方产生重大影响的其他方，其程度可能会阻碍交易方中的一方或多方充分追求其各自的利益。
财务报表应当包括对重大关联交易的披露，但赔偿安排、费用备抵以及日常经营过程中的其他类似项目除外。然而，这些报表不要求披露在编制合并财务报表时消除的交易。披露内容应包括：a.所涉关系的性质；b.对列报损益表的每个期间的交易的描述，包括未归属任何金额或名义金额的交易，以及为了解交易对财务报表的影响而认为必要的其他信息；c.列报损益表的每个期间的交易的美元金额以及确定条款的方法与上一期间所使用的方法的任何变化的影响；以及d.截至列报的每个资产负债表之日应收或应收关联方的金额，以及（如果没有其他明显的）结算条款和方式。
关联方借款
截至2021年12月31日，该公司向其母公司Jupiter Wellness, Inc.未偿还的无抵押无息贷款余额为1,502，621美元。于2022年9月1日，该贷款已转换为于以下日期（i）2023年9月30日或（ii）Maker完成其证券的首次公开发售之日（以较早者为准）到期的6%（6%）计息本票（“票据”）。2022年期间，公司向Jupiter支付了与票据相关的50,000美元，包括19,948美元的本金减少和30,052美元的利息，截至2022年12月31日，票据余额为1,482，673美元。Jupiter到期的总余额1,538，520美元（1,482，673美元票据和55,847美元利息）由公司于2023年8月14日首次公开募股（“IPO”）的收益支付。
最近的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（ASU）2023-07，增强了ASC 280下的分部报告要求。该ASU旨在向投资者提供有关公共实体可报告分部的更详细信息，包括具有单一可报告分部的信息。重点规定包括：
| 1. | 强化费用披露：公共实体现在必须披露定期向首席经营决策者（CODM）提供并包含在每项报告的分部损益计量中的重大分部费用。 | |
| 2. | 披露其他分部项目：实体必须按可报告分部披露“其他分部项目”的金额，表示报告的分部收入与重大分部费用之和和和报告的分部损益计量之间的差额。还需要对这些其他细分项目的构成进行定性描述。 | |
| 3. | 临时报告要求：关于可报告分部损益和资产的所有年度披露，包括ASU2023-07引入的新披露，现在也必须在中期提供。 | |
| 4. | 单一可报告分部实体：具有单一可报告分部的公共实体被明确要求提供ASC 280规定的所有分部披露，包括ASU2023-07引入的那些。这一澄清确保用户获得有关实体运营和绩效的全面信息。 | |
| 5. | 主要经营决策者信息披露：实体必须披露主要经营决策者的标题和立场，并解释主要经营决策者在评估业绩和分配资源时如何使用报告的分部损益计量。 |
这些修订对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。截至2024年12月31日止年度，公司采用ASU。
该公司评估了已发布的声明，没有发现任何其他适用于该公司的近期声明。
经营成果
截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月
下表分别提供了截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月有关我们的部分财务数据。
截至3月31日的三个月， |
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| 2025 | 2024 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 销售 | $ | 1,089,634 | $ | 1,006,357 | ||||
| 销售成本 | 823,099 | 842,810 | ||||||
| 毛利 | 266,535 | 163,547 | ||||||
| 营业（费用） | (913,910 | ) | (1,878,553 | ) | ||||
| 其他收入合计 | 789 | 5,002 | ||||||
| 净收入（亏损） | $ | (646,586 | ) | $ | (1,710,004 | ) | ||
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收入和销售成本
截至2025年3月31日止三个月，我们的收入为1,089，634美元，而截至2024年3月31日止三个月的收入为1,006，357美元。这一增长主要是由于2025年在奥兰多开放的一个主要主题公园的扩张，我们的业务应该会受益于通常围绕新主题公园开放的宣传和热情。此外，我们还能够提高我们的利润率
营业费用及其他收入（费用）
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的运营费用分别为913,910美元和1,878，553美元。截至2025年3月31日止三个月的运营费用包括（i）营销费用23,122美元，（ii）法律和专业费用198,070美元，（iii）摊销和折旧81,571美元，（iv）租金和水电费20,323美元，（v）一般和行政费用443,044美元和（vi）股票薪酬147,780美元，而截至2024年3月31日止三个月的运营费用包括（i）营销费用20,403美元，（ii）法律和专业费用443,637美元，（iii）摊销和折旧2,887美元，（iv）租金和水电费9,646美元，（v）一般和行政费用379525美元和（vi）1022455美元的股票薪酬。
截至2025年3月31日止三个月，该公司的利息收入为6295美元，利息支出为5506美元（净额789美元），而截至2024年3月31日止三个月的利息收入为5002美元。
收入/亏损
2025年3月31日和2024年3月31日三个月的净亏损分别为646,586美元和1,710，004美元。
通货膨胀的影响
我们认为，通胀自开始以来对运营的影响可以忽略不计。我们认为，我们可以通过增加销售和提高运营效率来抵消运营成本的通胀增长。
表外安排
我们没有表外安排、融资或与未合并实体或其他人的其他关系，也称为“可变利益实体”。
流动性和资本资源
截至2025年3月31日，我们拥有约895,930美元的现金和现金等价物，比截至2024年12月31日的1,352，373美元减少了456,443美元。截至2025年3月31日，我们的营运资金约为2202541美元，比2024年12月31日的2446105美元减少了243.564美元。
经营活动：
截至2025年3月31日止三个月，我们在经营活动中使用的现金净额总计206514美元，而截至2025年3月31日止三个月使用的现金净额为1170367美元。
融资活动：
在截至2025年3月31日的三个月中，我们向关联方支付了25万美元的期票，该期票与我们购买名为《小子》的电影有关，在2025年3月31日留下25万美元的余额，原始本金为1,500，000美元。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家“规模较小的报告公司”，我们不需要提供这一项目所要求的信息。
项目4。控制和程序
评估披露控制和程序
公司维持披露控制和程序，旨在确保公司《交易法》报告中要求披露的信息在传达给公司管理层（包括其首席执行官和首席财务官，视情况而定）的时间内得到记录、处理、汇总和报告，以便能够根据规则13a-15（e）中“披露控制和程序”的定义及时决定所要求的披露。公司的披露控制和程序旨在为实现公司期望的披露控制目标提供合理水平的保证。在设计SEC规则和表格中规定的期限，以及积累此类信息并评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证，管理层必然需要在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用其判断。公司的认证人员得出的结论是，公司的披露控制和程序在达到该保证水平方面是有效的。
财务报告内部控制的变化
我们在截至2025年3月31日止三个月和截至2024年12月31日止年度发生的与规则13a-15（d）或15d-15（d）要求的评估相关的财务报告内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条或第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化已对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或合理可能产生重大影响。
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对控制有效性的限制
管理层对其内部控制和程序有信心。公司管理层认为，一个控制系统，无论设计和运行得多么好，只能提供合理的保证，不能绝对保证内部控制系统的目标得到满足，任何对内部控制的评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。此外，内部控制制度的设计必须反映出存在资源限制的事实，控制的收益必须相对于其成本来考虑。由于所有内部控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证公司内部的所有控制发行人和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。
第二部分-其他信息
项目1。法律程序
没有。
项目1a。风险因素
作为一家“规模较小的报告公司”，我们不需要提供这一项目所要求的信息。
项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途
股权证券的未登记销售
没有。
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项目3。优先证券违约
没有。
项目4。矿山安全披露
不适用。
项目5。其他信息
没有。
项目6。展品
| 附件 数 |
说明 | |
| (31) | 细则13a-14（d）/15d-14d）认证 | |
| 31.1 | 第302节首席执行干事的认证 | |
| 31.2 | 第302节首席财务干事和首席会计干事的证明 | |
| (32) | 第1350节认证 | |
| 32.1* | 第906节首席执行干事的证明 | |
| 32.2 | 第906节首席财务干事和首席会计干事的证明 | |
| 101* | 交互式数据文件 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） |
*根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条，作为附件32.1和32.2所附的认证随同于本季度报告的10-Q表格，不应被视为注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第18条的目的“提交”。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| SRM娱乐公司。 | |
| /s/Richard Miller | |
| Richard Miller | |
| 日期：2025年5月8日 | 首席执行官 （首席执行官） |
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