附件 99.2
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2020年1月21日
收件人：光合星球公司（以下简称“公司”）
海港广场，南教堂街103号
邮政信箱箱10240
大开曼KY1-1002
开曼群岛
回复：关于某些中国法律事务的法律意见
尊敬的先生们或女士们：
我们是中华人民共和国（“中国”或“中国”，仅就本意见而言，中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾），因此有资格就自本公告之日起生效的中国法律法规发表本意见。
我们作为光合星球股份有限公司（“本公司”）的中国法律顾问，该公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，涉及（i）建议首次公开发售（“发售”）一定数量的普通股，每股面值0.0002美元，公司的股份（“普通股”），由公司在表格F-1上的注册声明中规定，包括对其的所有修改或补充（“注册声明”），本公司根据1933年美国证券法（经修订）就本次发行向美国证券交易委员会提交的文件，以及本公司拟在纳斯达克资本市场上市的普通股。
| 1 | 文件和假设 |
| 1.1 | 在发表此意见时，我们已检查本公司和中国公司（定义见下文）向我们提供的尽职调查文件的原件或副本，以及中国政府当局（统称为“文件”）。 |
| 1.2 | 在发表此意见时，我们在未经独立调查的情况下假设（“假设”）： |
| 1.2.1 | 所有签名、印章和印章都是真实的，代表一方的每个签名都是该方正式授权签署的人的签名，作为原件提交给我们的所有文件都是真实的，提交给我们的所有经认证的文件或副本均与原件相符； |
| 1.2.2 | 文件的每一方（中国公司除外），（a）如果法人或其他实体根据其组织和/或注册成立的司法管辖区的法律正式组建并有效存续，或（b）如果是个人，具有完全民事行为能力；除中国公司外，他们每个人都有充分的权力和权限来执行，根据其组织或公司所在司法管辖区的法律或其/她/他所受的法律，交付和履行其作为一方的文件项下的义务； |
| 1.2.3 | 提交给我们的文件在本意见出具之日仍然完全有效，没有被撤销、修改或补充，也没有进行修改、修订、补充、修改或其他变更，也没有被撤销或终止已经发生了，关于为本法律意见的目的提交给我们后的任何文件； |
| 1.2.4 | 遵守可能适用于文件的签署、交付、履行或执行的中国以外司法管辖区的法律； |
| 1.2.5 | 所有要求的文件均已提供给我们，公司和中国公司就本法律意见书向我们作出的所有事实陈述均真实、正确和完整；和 |
| 1.2.6 | 本意见仅限于自本意见生效之日起生效的中国法律事项。我们没有调查，也不表达或暗示对任何其他司法管辖区的法律的任何意见。 |
| 2 | 定义 |
| 2.1 | 除本意见上下文中定义的术语外，本意见中使用的以下大写术语应具有以下含义： |
| 2.1.1 | “政府机构”指中国的任何国家、省或地方政府、监管或行政当局、机构或委员会，或中国的任何法院、法庭或任何其他司法机构，或任何行使或有权行使任何行政、司法、立法、警察、监管、或中国的税务机关或类似性质的权力； |
| 2.1.2 | “政府授权”指任何政府机构根据、来自或与任何政府机构的任何许可、批准、同意、弃权、命令、制裁、证书、授权、备案、披露、注册、豁免、许可、背书、年度检查、清关、资格、许可或执照任何中国法律； |
| 2.1.3 | 《并购规则》指商务部、国家资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会，国家外汇管理局，自2006年9月8日起施行，商务部于2009年6月22日修订； |
| 2.1.4 | “中国公司”指中国子公司、中国经营实体及其子公司，“中国公司”指其中任何一个； |
| 2.1.5 | “中国经营实体”指在中国注册成立的实体光合星球（北京）创意文化有限公司； |
| 2.1.6 | “中国子公司”指北京光合星球国际管理咨询有限公司（前称北京光合星球昆轩国际创意文化有限公司）； |
| 2.1.7 | 《中华人民共和国法律》指在本意见发表之日有效并公开的所有适用的国家、省和地方法律、法规、规则、命令、法令和最高法院对中国的司法解释。 |
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| 3 | 意见 |
| 3.1 | 根据我们对文件的审查并根据假设和资格，我们认为： |
| 3.1.1 | VIE结构。 |
中国公司的所有权结构，目前和本次发行生效后，不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为。每一家中国公司，据我们在适当询问后所知，光合星球（北京）创意文化有限公司的每一位股东都拥有充分的权力、授权和合法权利（公司或其他方式）执行，根据注册声明中“公司历史和结构”标题下所述的合同安排（“VIE协议”），交付并履行其各自的义务，并已正式授权，签署并交付其作为一方的每份VIE协议。
根据中国相关法律法规的规定，VIE协议符合中国现行法律法规的规定。中国经营实体已向工商行政管理机关完成相关股权质押登记。VIE协议有效、具有约束力和可执行性，不会导致任何违反（i）中国现行法律或法规，或任何违反营业执照、公司章程、批准证书或其他章程文件的行为（如有）的中国公司。除已获得的协议外，任何中国法律均无需就每份VIE协议的适当签署、交付或履行获得政府授权。
经适当查询后，据我们所知，概无中国公司在履行或遵守其作为一方的VIE协议方面出现重大违约或违约。
| 3.1.2 | 并购规则。 |
根据我们对中国法律（包括并购规则）的理解，不需要中国证监会的事先批准由于（i）中国证监会尚未就本公司拟进行的发行等发行是否受并购规则约束发布任何明确规则或解释；中国附属公司已注册成立通过直接投资方式成为外商独资企业，而不是通过并购规则所定义的中国公司或个人拥有的中国境内公司的股权或资产的并购是本公司的实益拥有人；并购规则中没有明确将VIE协议和安排归类为并购规则下的一种并购交易的条款。然而，在海外发行的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在很大的不确定性，我们的上述意见受制于 与并购规则相关的任何新的法律、法规和规章或任何形式的详细实施和解释。
| 3.1.3 | 外汇登记。 |
根据《外汇管理条例》，中国居民使用其在中国境内或境外的合法资产或权益向特殊目的机构出资前，应当向外汇局申请办理外汇登记手续。海外投资。截至本意见书出具之日，本公司部分受外汇规则约束的股东尚未按照规定在符合条件的银行完成初始登记。股东不遵守登记程序的，可能对这些股东处以罚款（机构最高30万元，个人最高5万元）。
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| 3.1.4 | 民事诉讼的可执行性。 |
《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决地国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对公司或其董事和高级职员执行。因此，不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。
| 3.1.5 | 税收。 |
注册声明中“税收——中华人民共和国企业税收”标题下关于中国税收法律法规的陈述，在所有重大方面均真实准确地描述了其中所述的事项。
| 3.1.6 | 中国法律。 |
注册声明中在标题“招股说明书摘要”、“风险因素”、“收益的使用”、“民事责任的可执行性”、“业务”、“法规”、“管理”、“高管薪酬”、”“关联方交易”、“税收”、和其他地方，在每种情况下，只要此类陈述描述或总结了中国法律或监管事项，在所有重大方面都是真实准确的，并公平地呈现和总结了其中提及的信息和事项。此类陈述中没有遗漏任何内容，根据作出陈述的情况，这些陈述会在任何重大方面产生误导。
| 3.2 | 我们上面表达的意见受以下条件的约束（“资格”): |
| 3.2.1 | 我们的意见仅限于在此日期普遍适用的中国法律。我们没有对中国以外的任何司法管辖区的法律进行调查，也没有表达或暗示任何观点。 |
| 3.2.2 | 此处提及的中国法律法规是公开可用且在本协议发布之日有效的法律法规，不保证任何此类法律法规或其解释或执行不会改变，未来修改或撤销，无论是否具有追溯效力。 |
| 3.2.3 | 我们的意见受以下因素的影响：（i）在公共利益、社会道德、国家安全、诚信、公平交易和适用的诉讼时效概念下，影响合同权利可执行性的某些法律或法定原则，）与配方有关的任何情况，执行或履行任何被视为重大错误、明显不合情理、欺诈、胁迫或以合法形式隐瞒非法意图的法律文件，关于具体履行、禁令救济、补救或抗辩的可用性的司法裁量权，或计算损害赔偿，任何中国主管立法、行政或司法机构在中国行使权力的自由裁量权。 |
| 3.2.4 | 本意见是基于我们对现行中国法律的理解而发表的。对于中国现行法律未明确规定的事项，中国法律具体要求的解释、实施和适用由中国主管立法、行政和司法机关最终决定，并且无法保证政府机构最终会采取与我们上述意见不矛盾的观点。 |
| 3.2.5 | 在我们认为适当的范围内，我们可能会就事实问题（但不是法律结论）依赖中国子公司负责人员和中国政府官员的证明和确认。 |
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| 3.2.6 | 本意见旨在用于此处特别提及的上下文。 |
| 3.2.7 | 我们没有进行任何独立调查以确定任何事实的存在或不存在，并且不应从我们对本公司和中国公司的代表或本协议的呈现中推断出我们对任何事实的存在或不存在的了解观点。 |
我们特此同意在注册声明中使用此意见，并将其作为注册声明的附件提交，以及在此类注册声明中提及我们的名称。
| 您忠实的， | |
| /s/国浩律师事务所（南京） | |
| 国浩律师事务所（南京） |
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附录
VIE协议清单
| 1. | 北京光合星球国际管理咨询有限公司与光合星球（北京）创意文化有限公司独家业务合作协议，日期为2018年12月23日； |
| 2. | 北京光合星球国际管理咨询有限公司、光合星球（北京）创意文化有限公司与光合星球（北京）创意文化有限公司股东的独家期权协议，日期为2018年12月23日； |
| 3. | 2018年12月23日北京光合星球国际管理咨询有限公司、光合星球（北京）创意文化有限公司、光合星球（北京）创意文化有限公司股东股权质押协议； |
| 4. | 光合星球（北京）创意文化有限公司股东签署的授权委托书，日期为2018年12月23日； |
| 5. | 光合星球（北京）创意文化有限公司股东配偶分别签署的配偶确认书和同意书，日期为2018年12月23日。 |
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