美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13D
（规则13d-101）
根据提交的声明中包含的信息
规则13d-1（a）及其修正案根据
规则13d-2（a）
根据1934年证券交易法
（第1号修订）*
Tuesday Morning Corporation
（发行人名称）
普通股，面值$ 0.01
（证券类别名称）
89904V 101
（CUSIP号码）
锇合作伙伴有限责任公司
德雷克斯登陆路300号，172室
格林布雷，加利福尼亚州 94904
注意：John H. Lewis
注意：John H. Lewis
电话：（415）785-4044
（被授权接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码）
2022年9月9日
（需要提交本声明的事件日期）
如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于规则13d-1（e）、13d-1（f）或13d-1而提交本附表（g），勾选以下方框[]。
笔记。以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有展品。看规则13d-7（b）适用于副本将发送至的其他方。
| * |
本封面的其余部分应填写报告人在此表格上就证券标的类别进行的初始备案，以及包含可能改变先前封面中提供的披露的信息的任何后续修订。
|
本封面其余部分所需的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式承担该法案的该部分，但应遵守该法案的所有其他规定（但是，看这笔记。）
CUSIP编号89904V 101
|
1
|
报告人姓名
|
|
|
||
|
John H. Lewis
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
2
|
如果是组的成员，请选中相应的框
|
(a)
|
☐
|
||
|
(b)
|
☒
|
||||
|
|
|
||||
|
3
|
仅限SEC使用
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
4
|
资金来源（见说明）
|
|
|
||
|
PF、AF
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
5
|
如果根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序，请勾选复选框
|
|
☐
|
||
|
|
|
||||
|
|
|
||||
|
6
|
公民身份或组织地点
|
|
|
||
|
美国
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
每个报告人实益拥有的股份数量
|
7
|
唯一投票权
|
|
|
|
|
52,000*
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
8
|
共享投票权
|
|
|
||
|
32,185,433**
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
唯一决定权
|
|
|
||
|
52,000*
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
10
|
共享决定权
|
|
|
||
|
32,237,433**
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
11
|
每个报告人实益拥有的合计数额
|
|
|
||
|
32,237,433**
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
12
|
如果第（11）行中的合计金额不包括某些股份，请选中复选框（请参阅说明）
|
|
☐
|
||
|
|
|
||||
|
|
|
||||
|
13
|
行（11）中金额代表的类别百分比
|
|
|
||
|
33.7%***
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
14
|
报告人的类型（见说明）
|
|
|
||
|
在
|
|
|
|||
|
|
|
||||
*不包括刘易斯先生持有的29,091股限制性股票单位，所有这些单位都计划于2022年11月16日归属，但须遵守发行人长期激励计划和适用的奖励协议的条款。
* *包括以每股1.65美元的行使价购买10,000，000股普通股的认股权证。
* * *此计算基于发行人在其于2022年5月12日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格当前报告中报告的截至2022年5月9日已发行的85,767，021股普通股，加上认股权证购买10,000，000股普通股。
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CUSIP编号89904V 101
|
1
|
报告人姓名
|
|
|
||
|
锇合作伙伴有限责任公司
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
2
|
如果是组的成员，请选中相应的框
|
(a)
|
☐
|
||
|
(b)
|
☒
|
||||
|
|
|
||||
|
3
|
仅限SEC使用
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
4
|
资金来源（见说明）
|
|
|
||
|
自动对焦
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
5
|
如果根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序，请勾选复选框
|
|
☐
|
||
|
|
|
||||
|
|
|
||||
|
6
|
公民身份或组织地点
|
|
|
||
|
特拉华州
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
每个报告人实益拥有的股份数量
|
7
|
唯一投票权
|
|
|
|
|
0
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
8
|
共享投票权
|
|
|
||
|
32,185,433*
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
唯一决定权
|
|
|
||
|
0
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
10
|
共享决定权
|
|
|
||
|
32,185,433*
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
11
|
每个报告人实益拥有的合计数额
|
|
|
||
|
32,185,433*
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
12
|
如果第（11）行中的合计金额不包括某些股份，请选中复选框（请参阅说明）
|
|
☐
|
||
|
|
|
||||
|
|
|
||||
|
13
|
行（11）中金额代表的类别百分比
|
|
|
||
|
33.6%**
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
14
|
报告人的类型（见说明）
|
|
|
||
|
IA、OO
|
|
|
|||
|
|
|
||||
*包括以每股1.65美元的行使价购买10,000，000股普通股的认股权证。
* *此计算基于发行人在其于2022年5月12日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格当前报告中报告的截至2022年5月9日已发行的85,767，021股普通股，加上购买认股权证10,000，000股普通股。
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CUSIP编号89904V 101
|
1
|
报告人姓名
|
|
|
||
|
锇资本，LP
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
2
|
如果是组的成员，请选中相应的框
|
(a)
|
☐
|
||
|
(b)
|
☒
|
||||
|
|
|
||||
|
3
|
仅限SEC使用
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
4
|
资金来源（见说明）
|
|
|
||
|
厕所
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
5
|
如果根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序，请勾选复选框
|
|
☐
|
||
|
|
|
||||
|
|
|
||||
|
6
|
公民身份或组织地点
|
|
|
||
|
特拉华州
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
每个报告人实益拥有的股份数量
|
7
|
唯一投票权
|
|
|
|
|
0
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
8
|
共享投票权
|
|
|
||
|
1,390,901
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
唯一决定权
|
|
|
||
|
0
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
10
|
共享决定权
|
|
|
||
|
1,390,901
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
11
|
每个报告人实益拥有的合计数额
|
|
|
||
|
1,390,901
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
12
|
如果第（11）行中的合计金额不包括某些股份，请选中复选框（请参阅说明）
|
|
☐
|
||
|
|
|
||||
|
|
|
||||
|
13
|
行（11）中金额代表的类别百分比
|
|
|
||
|
1.6%*
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
14
|
报告人的类型（见说明）
|
|
|
||
|
PN
|
|
|
|||
|
|
|
||||
*此计算基于发行人于2022年5月12日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格当前报告中报告的截至2022年5月9日已发行的85,767，021股普通股。
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CUSIP编号89904V 101
|
1
|
报告人姓名
|
|
|
||
|
锇资本II，LP
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
2
|
如果是组的成员，请选中相应的框
|
(a)
|
☐
|
||
|
(b)
|
☒
|
||||
|
|
|
||||
|
3
|
仅限SEC使用
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
4
|
资金来源（见说明）
|
|
|
||
|
厕所
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
5
|
如果根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序，请勾选复选框
|
|
☐
|
||
|
|
|
||||
|
|
|
||||
|
6
|
公民身份或组织地点
|
|
|
||
|
特拉华州
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
每个报告人实益拥有的股份数量
|
7
|
唯一投票权
|
|
|
|
|
0
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
8
|
共享投票权
|
|
|
||
|
419,094
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
唯一决定权
|
|
|
||
|
0
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
10
|
共享决定权
|
|
|
||
|
419,094
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
11
|
每个报告人实益拥有的合计数额
|
|
|
||
|
419,094
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
12
|
如果第（11）行中的合计金额不包括某些股份，请选中复选框（请参阅说明）
|
|
☐
|
||
|
|
|
||||
|
|
|
||||
|
13
|
行（11）中金额代表的类别百分比
|
|
|
||
|
0.5%*
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
14
|
报告人的类型（见说明）
|
|
|
||
|
PN
|
|
|
|||
|
|
|
||||
*此计算基于发行人于2022年5月12日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格当前报告中报告的截至2022年5月9日已发行的85,767，021股普通股。
5/11
CUSIP编号89904V 101
|
1
|
报告人姓名
|
|
|
||
|
锇斯巴达，LP
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
2
|
如果是组的成员，请选中相应的框
|
(a)
|
☐
|
||
|
(b)
|
☒
|
||||
|
|
|
||||
|
3
|
仅限SEC使用
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
4
|
资金来源（见说明）
|
|
|
||
|
厕所
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
5
|
如果根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序，请勾选复选框
|
|
☐
|
||
|
|
|
||||
|
|
|
||||
|
6
|
公民身份或组织地点
|
|
|
||
|
特拉华州
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
每个报告人实益拥有的股份数量
|
7
|
唯一投票权
|
|
|
|
|
0
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
8
|
共享投票权
|
|
|
||
|
216,845
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
唯一决定权
|
|
|
||
|
0
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
10
|
共享决定权
|
|
|
||
|
216,845
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
11
|
每个报告人实益拥有的合计数额
|
|
|
||
|
216,845
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
12
|
如果第（11）行中的合计金额不包括某些股份，请选中复选框（请参阅说明）
|
|
☐
|
||
|
|
|
||||
|
|
|
||||
|
13
|
行（11）中金额代表的类别百分比
|
|
|
||
|
0.25%*
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
14
|
报告人的类型（见说明）
|
|
|
||
|
PN
|
|
|
|||
|
|
|
||||
*此计算基于发行人于2022年5月12日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格当前报告中报告的截至2022年5月9日已发行的85,767，021股普通股。
6/11
CUSIP编号89904V 101
|
1
|
报告人姓名
|
|
|
||
|
锇合作伙伴，LP
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
2
|
如果是组的成员，请选中相应的框
|
(a)
|
☐
|
||
|
(b)
|
☒
|
||||
|
|
|
||||
|
3
|
仅限SEC使用
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
4
|
资金来源（见说明）
|
|
|
||
|
厕所
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
5
|
如果根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序，请勾选复选框
|
|
☐
|
||
|
|
|
||||
|
|
|
||||
|
6
|
公民身份或组织地点
|
|
|
||
|
特拉华州
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
每个报告人实益拥有的股份数量
|
7
|
唯一投票权
|
|
|
|
|
0
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
8
|
共享投票权
|
|
|
||
|
30,158,593*
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
唯一决定权
|
|
|
||
|
0
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
10
|
共享决定权
|
|
|
||
|
30,158,593*
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
11
|
每个报告人实益拥有的合计数额
|
|
|
||
|
30,158,593*
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
12
|
如果第（11）行中的合计金额不包括某些股份，请选中复选框（请参阅说明）
|
|
☐
|
||
|
|
|
||||
|
|
|
||||
|
13
|
行（11）中金额代表的类别百分比
|
|
|
||
|
31.5%**
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
14
|
报告人的类型（见说明）
|
|
|
||
|
PN
|
|
|
|||
|
|
|
||||
*包括以每股1.65美元的行使价购买10,000，000股普通股的认股权证。
* *此计算基于发行人在其于2022年5月12日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格当前报告中报告的截至2022年5月9日已发行的85,767，021股普通股，加上购买认股权证10,000，000股普通股。
7/11
CUSIP编号89904V 101
|
1
|
报告人姓名
|
|
|
||
|
锇合作伙伴（方程）有限责任公司*
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
2
|
如果是组的成员，请选中相应的框
|
(a)
|
☐
|
||
|
(b)
|
☒
|
||||
|
|
|
||||
|
3
|
仅限SEC使用
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
4
|
资金来源（见说明）
|
|
|
||
|
厕所
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
5
|
如果根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序，请勾选复选框
|
|
☐
|
||
|
|
|
||||
|
|
|
||||
|
6
|
公民身份或组织地点
|
|
|
||
|
特拉华州
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
每个报告人实益拥有的股份数量
|
7
|
唯一投票权
|
|
|
|
|
0
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
8
|
共享投票权
|
|
|
||
|
30,158,593**
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
唯一决定权
|
|
|
||
|
0
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
10
|
共享决定权
|
|
|
||
|
30,158,593**
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
11
|
每个报告人实益拥有的合计数额
|
|
|
||
|
30,158,593**
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
12
|
如果第（11）行中的合计金额不包括某些股份，请选中复选框（请参阅说明）
|
|
☐
|
||
|
|
|
||||
|
|
|
||||
|
13
|
行（11）中金额代表的类别百分比
|
|
|
||
|
31.5%***
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
14
|
报告人的类型（见说明）
|
|
|
||
|
面向对象
|
|
|
|||
|
|
|
||||
* Tensile Capital Partners Master Fund LP是Osmium Partners LLC和Osmium Partners，LLC的管理成员。
* *包括以每股1.65美元的行使价购买10,000，000股普通股的认股权证。
* * *此计算基于发行人在其于2022年5月12日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格当前报告中报告的截至2022年5月9日已发行的85,767，021股普通股，加上认股权证购买10,000，000股普通股。
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解释性说明
于2021年2月19日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表13D的第1号修正案（“附表13D修正案”）（“附表13D”）是代表Osmium提交的Partners，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Osmium Partners”），Osmium Capital LP（“基金I”）、Osmium Capital II，LP（“基金II”）、Osmium Spartan，LP（“基金III”）、Osmium Partners、LP（“Osmium Larkspur”）、Osmium Partners LLC（“Osmium Equation”）和John H. Lewis（连同Osmium Partners、Fund I、Fund II、Fund III、Osmium Larkspur和Osmium Equation，“报告人”），关于特拉华州一家公司Tuesday Morning Corporation（“发行人”）的普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）。
除下文所述外，附表13D中的所有项目在实质上均未发生变化。本附表13D修正案中使用的未在此处定义的大写术语具有附表13D中赋予它们的含义。
| 第4项。 |
交易目的
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特此修订和补充附表13D第4项，包括以下内容：
本附表13D的第6项在此通过引用并入。
| 第5项。 |
发行人证券的权益
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（a）–（b）
每个报告人对本附表13D修正案封页第7、8、9、10、11和13行的答复在此通过引用并入本第5项。
每个报告人放弃对任何普通股股份的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外，但该报告人直接拥有并记录在案的股份除外。Osmium Partners和Lewis先生可能被视为与基金I共享，基金II和基金III（而不是与任何第三方）有权投票或指导投票以及处置或指导处置基金I、基金II和基金III直接拥有的普通股股份。Osmium Partners和Lewis先生可能被视为与Osmium Equation和Tensile Capital Partners Master Fund LP（“Tensile”）分享Osmium Equation和Osmium Larkspur实益拥有的普通股股份的实益所有权。
（c）不适用。
（d）不适用。
（e）不适用
| 第6项。 |
与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。
|
特此修订和补充附表13D第6项，包括以下内容：
投票协议
2022年9月12日，发行人Tuesday Morning，Inc.（“借款人”）、本公司的某些其他子公司、本公司的某些管理层成员（“管理层购买者”）和TASCR Ventures，LLC（“借款人”）“SPV”，并与管理购买者一起称为“购买者”），由Retail Ecommerce Ventures LLC（“REV”）和Ayon Capital，L.L.C.组成的特殊目的实体签订了一份日期为2022年9月9日的票据购买协议（“票据购买协议”）。根据票据购买协议，SPV将购买：（i）借款人将发行的本金总额为750万美元的初级担保可交换票据（“FILO C可转换票据”）；借款人将发行的本金总额为2450万美元的初级有担保可交换票据（“SPV初级可转换票据”，连同FILO C可转换票据，“可转换票据”）。此外，管理层购买者将购买$ 3.0 借款人将发行的百万初级担保可交换票据。报告人概无为票据购买协议项下的买方。
就票据购买协议而言，发行人与Osmium Larkspur签订了一份日期为2022年9月12日的投票协议（“投票协议”）。根据投票协议，Osmium Larkspur已同意在任何股东大会上对其实益拥有的20,158，593股普通股（“自有股份”）进行投票，以批准：对发行人公司注册证书的修订，以（i）增加普通股的授权股份数量，其数量足以允许全部转换可转换债券并提供发行人董事会认为适当的额外授权股份授权发行人以足以使发行人重新遵守纳斯达克上市规则下的最低投标价格要求的比率对普通股进行反向股票分割并允许全部转换可换股票据（“公司注册证书”） 修正案”）。与此相关，Osmium Larkspur已不可撤销地任命SPV的管理人员作为其代理人，根据投票协议对自有股份进行投票。Osmium Larkspur进一步同意在投票协议期限内不转让自有股份或就自有股份进行任何对冲交易。投票协议将在（1）批准公司注册证书修订的最早发生时终止；（2）根据其条款终止票据购买协议；（3）2022年12月31日。
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投票协议的上述描述完全符合投票协议的全文，该协议作为附件 99.6随附于此，并通过引用并入本文。
信函协议
2022年9月9日，Osmium Partners、Osmium Equation和Tensile签订了一份信函协议（“信函协议”），根据该协议，除非双方另有约定，否则在到期或提前终止时投票协议中规定的转让限制，Osmium Larkspur和Osmium Equation的合作协议将终止。合伙协议终止后，Osmium Partners和Tensile将根据各自在Osmium Larkspur的经济利益按比例获得Osmium Larkspur持有的普通股和认股权证的分配。Osmium Partners目前预计将获得5,995，282股普通股和在合伙协议终止后购买2,974，058股普通股的认股权证。Tensile将获得14,163，311股普通股和购买7,025，942股普通股的认股权证。
上述对信函协议的描述完全符合信函协议的全文，该信函协议作为附件 99.7随附于此，并通过引用并入本文。
董事协议的终止
2020年12月31日，发行人、Osmium Partners和Osmium Larkspur签订协议，根据该协议，Osmium Partners和Osmium Larkspur有权向发行人董事会任命三名董事（“董事协议”）。2022年9月9日，发行人、Osmium Partners和Osmium Larkspur签订了一份书面协议，双方同意终止董事协议（“终止协议”），自票据购买协议拟进行的交易完成后生效。根据票据购买协议的条款，终止董事协议是完成票据购买协议拟进行的交易的条件。
上述对终止协议的描述完全符合终止协议的全文，该全文作为附件 99.8随附于此，并通过引用并入本文。
| 第7项。 |
作为展品提交的材料。
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特此修订和补充附表13D第7项，包括以下内容：
99.6发行人与Osmium Larkspur签署的投票协议，日期为2022年9月12日。
99.7Osmium Partners、Osmium Equation和Tensile签署的日期为2022年9月9日的信函协议。
99.8发行人、Osmium Partners和Osmium Larkspur签署的终止协议，日期为2022年9月9日。
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签名
经过合理询问并据我所知和所信，签名人保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。
日期：2022年9月14日
John H. Lewis
锇合作伙伴有限责任公司
锇资本，LP
锇资本II，LP
锇斯巴达，LP
锇合作伙伴（方程）有限责任公司
锇合作伙伴，LP
|
签名：
|
/s/John H. Lewis |
John H. Lewis，对于（i）他自己，作为
锇管理成员
Partners，LLC，为自己和作为
锇普通合伙人
资本，LP，锇资本II，
LP和Osmium Spartan，LP和管理
Osmium Partners LLC成员
作为Osmium的管理成员
PARTNERS LLC，作为普通合伙人
锇合作伙伴，LP
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