附件 4.1

权利协议

之间

Jet.AI公司。

和

大陆股份转让及信托公司

作为权利代理人

截至2026年2月13日

目 录

权利协议

特拉华州公司Jet.AI Inc.（“公司”）与纽约公司Continental Stock Transfer and Trust Company（一家纽约公司）作为权利代理人（“权利代理人”）签署的日期为2026年2月13日的权利协议（本“协议”）。

RECITAL

有鉴于此，于2026年2月13日（「供股股息宣布日」），董事会授权并宣布派发一次股息（每份为「权利、以及根据本协议分配或发行的所有其他该等权利，“权利”）于2026年2月24日（“记录日期”）收市时每股已发行普通股，并进一步授权及指示就在记录日期（不论最初发行或从公司库房交付）之间发行的每一股普通股发行一项权利（该数量可能在下文中进行调整），除第22条另有规定外，以分配日期与到期日两者中较早者为准，每项最初代表购买千分之一优先股的权利的权利，根据以下规定的条款和条件。

协议

现，因此，考虑到前提条件和本协议所载的相互约定，双方特此约定如下：

第1节。某些定义。就本协议而言，以下术语具有所示含义：

（a）“收购人”是指任何人，或其连同该人的所有关联公司和联系人，应是当时已发行普通股10%或以上的实益拥有人，但不包括豁免人士。尽管有上述情况：

（i）因（a）由于公司回购或收购普通股而导致已发行普通股的股份数量减少，或因行使公司授予其董事、高级职员和雇员的任何期权、认股权证、权利或类似权益（包括限制性股票）而成为当时已发行普通股10%或更多的实益拥有人的任何人，不得被视为“收购人”，除非且直至该人连同该人的所有关联公司和联营公司获得任何额外普通股股份的实益所有权（但由于公司实施的股票股息、股票分割或类似交易导致所有普通股登记持有人基本上平等对待（由董事会善意确定））而当时已发行普通股10%或以上的实益拥有人除外；

（ii）如果董事会善意地确定，原本会是“收购人”的人在无意中成为了这样的人（包括但不限于，因为（a）该人不知道其实益拥有一定百分比的普通股，否则会导致该人成为“收购人”，或（b）该人知道其普通股的实益拥有权的程度，但并不实际知道根据本协议该实益拥有权的后果，也无意改变或影响公司的控制权），而该人在切实可行范围内尽快（由董事会全权酌情决定）剥离足够数量的普通股股份（不行使或保留任何权力，包括但不限于就该等股份的投票权）（或仅就该人根据本协议第1（f）（v）节直接或间接实益拥有的普通股股份而言，该人终止标的衍生工具合同或处置标的衍生工具证券或证券，或令董事会信纳持有该等普通股股份并非有意改变或影响公司控制权）以使该人不再是当时已发行普通股10%或以上的实益拥有人，则该人不得因该无意收购而被视为或曾经为本协议任何目的的“收购人”；

（iii）如一名原本会是“收购人”的善意掉期交易商因其在其正常业务过程中的行动而变得如此，以致董事会全权酌情决定采取的措施，并无规避或协助任何其他人规避本协议的目的和意图的意图或效果，或以其他方式寻求控制或影响公司的管理层或政策，则，除非并直至董事会另有决定，就本协议的任何目的而言，该人不得被视为“收购人”；

（iv）如某人在执行本协议的首次公告时会被视为“收购人”，则就本协议而言，该人（在此称为“祖父股东”）不得被视为“收购人”，除非且直至在符合上述第1（a）（i）节和第1（a）（ii）节的规定下，该祖父股东获得任何额外普通股股份的实益所有权（由于股票股息、股票分割、或公司进行的类似交易，在该交易中，所有普通股的登记持有人在执行本协议的第一次公开公告之后，以及在当时已发行普通股的10%或更多的受益所有人期间，基本上被平等对待（由董事会善意确定），并且不包括根据在该公开公告之前下达的不能取消的命令增加的任何受益所有权，在这种情况下，该人将不再被视为祖父股东，应被视为“收购人”。前一句规定，该等受益所有权所依据的证券或票据，应仅以截至本协议之日的类型和形式为祖父，不得将该等受益所有权所依据的该等证券或票据的任何后续变更、变更、互换或交换为不同类型或形式的证券或票据（除非该等证券或票据的条款明确设想了该等变更、变更、互换或交换；但为免生疑问，以现金结算的掉期或交换公司普通股或其他股本证券的股份价格差异的合约，不得在本协议项下成为祖父。如果在本协议执行的首次公告时间之后，任何将祖父股东视为普通股股份受益所有人的协议、安排或谅解到期、全部或部分结算、终止或不再赋予祖父股东任何利益或对祖父股东施加任何义务，则该协议的任何直接或间接替代、延期或替代，关于授予普通股股份实益所有权的相同或不同普通股股份的安排或谅解应被视为祖父股东获得额外普通股股份的实益所有权。自该人实益拥有的已发行普通股少于10%的第一个日期起，该人即不再是祖父股东；及

（v）任何人将不会仅因从个人取得普通股股份的实益拥有权而被视为“收购人”，而该个人在本协议执行的首次公开公告发布时是当时已发行普通股的10%或更多的实益拥有人，如果该个人根据该个人的遗嘱或根据该个人为遗产规划目的而设立的慈善信托在其去世时收到该等普通股股份，此后，该人不会以其他方式成为“收购人”。

就本协议的所有目的而言，任何在任何特定时间的已发行普通股股份数量的计算，包括为确定任何人为受益所有人的已发行普通股的特定百分比的目的，均应包括在计算时该人为本协议的目的而被视为实益拥有的未发行普通股股份的数量。就计算该人实益拥有的已发行普通股股份的百分比而言，该人为本协议的目的而被视为实益拥有的未发行普通股的股份数量应被视为已发行，但就计算任何其他人实益拥有的已发行普通股的百分比而言，不应被视为已发行。

（b）“法案”是指经修订的1933年《证券法》。

（c）“调整股份”应具有本协议第11（a）（ii）条规定的含义。

（d）“关联公司”和“关联公司”应具有在本协议日期生效的《交易法》下的《一般规则和条例》第12b-2条中的术语所赋予的各自含义；但公司的任何董事或高级管理人员不得仅因其为公司董事或高级管理人员而被视为公司任何其他董事或高级管理人员的关联公司或关联公司。

（e）“协议”应具有本协议序言中规定的含义。

（f）任何人应被视为任何证券的“实益拥有人”，应被视为拥有任何证券的“实益拥有权”，并应被视为“实益拥有”：

（i）该个人或该个人的任何关联公司或联营公司直接或间接实益拥有的（根据本协议日期生效的《交易法》下的一般规则和条例第13d-3条确定）；

（ii）该等人士或该等人士的任何联属公司或联营公司直接或间接有权取得（不论该等权利可立即行使或仅在时间推移或发生某些事件或两者兼而有之后行使）（1）根据任何协议、安排或谅解（不论是否以书面形式），（2）在行使转换权、交换权、权利、认股权证或期权或其他情况时，（3）根据撤销信托、全权账户或类似安排的权力，或（4）根据终止回购或类似所谓“股票借贷”协议的权力，安排或谅解；但条件是，一个人不得被视为“实益拥有人”、“实益拥有人”或“实益拥有人”，（a）根据根据《交易法》下的一般规则和条例作出的要约收购或交换要约，由该人或该人的任何关联公司或联营公司或代表其根据《交易法》作出的要约或交换要约而投标的证券，直至该等投标证券被接受购买或交换为止，（b）在触发事件发生前的任何时间行使权利时可发行的证券，或（c）在触发事件发生后及之后行使权利时可发行的证券，哪些权利是在分发日期之前或根据本协议第3（a）条或第22条（“原始权利”）或根据本协议第11（i）条或第11（p）条就任何原始权利所作的调整而由该人或该人的任何关联公司或联营公司获得的；

（iii）该等人或该等人的任何关联公司或联营公司直接或间接有权投票或处分（不论该等权利是可立即行使或仅在时间推移或发生某些事件或两者兼而有之后行使），包括依据任何协议、安排或谅解（不论是否以书面形式）；但条件是，任何人不得被视为“实益拥有人”、“实益拥有人”或“实益拥有人”，任何证券由于一项协议、安排或谅解（无论是否以书面形式）而对该证券进行投票，前提是此类协议、安排或谅解：（a）仅产生于根据《交易法》下的《一般规则和条例》的适用条款（包括其下的附表14A的披露要求）为响应公共代理或同意征求而提供的可撤销代理或同意（这些条款在《交易法》下的第14A条中定义），及（b）根据《交易法》（或任何可比较或后继的报告），该等人士届时亦不可按附表13D报告；

（iv）由任何其他人（或其任何联属公司或联系人）直接或间接实益拥有，而该等人（或该等人的任何联属公司或联系人）为取得、持有、投票（根据第1（f）（iii）条但书所述的可撤销代理或同意除外）或处置公司任何有表决权的证券而与之有任何协议、安排或谅解（不论是否书面）；或

（v）由一名交易对手（或任何该等交易对手的联属公司或联营公司）根据任何衍生工具合约（不考虑同一或任何其他衍生工具合约下的任何空头或类似头寸）直接或间接“实益拥有”（在上文第（i）-（iv）条的含义内），而该等人或该等人的任何联属公司或联营公司为接盘方；但前提是，个人根据本条款（v）就特定衍生工具合同被视为实益拥有的普通股股份的数量不得超过就该衍生工具合同而言的名义普通股股份的数量；此外，前提是就本条款（v）而言，每个交易对手（包括其关联公司和联营公司）根据衍生工具合同实益拥有的证券数量应被视为包括直接或间接实益拥有的所有证券，由任何其他交易对手（或任何该等其他交易对手的关联公司或联营公司）根据该第一个交易对手（或任何该等第一个交易对手的关联公司或联营公司）作为接收方的任何衍生工具合同，本但书酌情适用于连续的交易对手。

尽管本条第1（f）条另有相反规定，本条第1（f）条的任何规定均不得导致从事证券承销商业务的人成为所取得的任何证券的“实益拥有人”、拥有“实益拥有权”或“实益拥有权”，或该人有权通过诚信参与坚定承诺包销而取得的任何证券，直至该项收购日期后40天届满为止，而该等证券在该40天届满时仍由该人继续拥有。

（g）“董事会”指公司董事会或其任何获正式授权的委员会。

（h）“簿记份额”是指以簿记形式登记的普通股的未证明份额。

（i）“营业日”系指除星期六、星期日以外的任何一天，或纽约州的银行机构根据法律或行政命令授权或有义务关闭的一天。

（j）“公司注册证书”指公司经修订及重述的公司注册证书，因此可不时修订、修改或重述。

（k）任何特定日期的“营业时间结束”指该日期的纽约市时间下午5：00；但前提是，如果该日期不是工作日，则指下一个工作日的纽约市时间下午5：00。

（l）“普通股”系指公司的普通股，每股面值0.0001美元，但“普通股”在提及公司以外的任何人时，系指该人拥有最大投票权的股本（或股本权益），或有权控制或指导该人管理的股本证券或其他股本权益。

（m）“普通股等价物”应具有本协议第11（a）（iii）条规定的含义。

（n）“公司”应具有本协议序言中所述的含义，但本协议第13（a）条另有规定的除外。

（o）“交易对方”应具有本协议第1（r）节中规定的含义。

（p）“当前市场价格”应具有本协议第11（d）节中规定的含义。

（q）“当前价值”应具有本协议第11（a）（iii）节中规定的含义。

（r）“衍生工具合同”系指两方（“接盘方”和“交易对手方”）之间的合同，其目的是为接盘方产生经济利益和风险，这些利益和风险实质上对应于接盘方在该合同中指明或提及的若干普通股股份的所有权，或者，如果没有如此指明或提及的普通股股份数量，则由董事会善意确定（与这些经济利益和风险相对应的普通股股份数量，“名义普通股股份”），无论此类合同下的义务是否被要求或允许通过交付现金、普通股或其他财产来结算，而不考虑同一或任何其他衍生工具合同下的任何空头头寸。为免生疑问，经适当联邦政府当局批准交易的宽基指数期权、宽基指数期货和宽基公开交易市场股票篮子中的权益不应被视为衍生品合约。

（s）“分发日期”应具有本协议第3（a）节中规定的含义。

（t）“等值优先股”应具有本协议第11（b）条规定的含义。

（u）“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》。

（v）“交换比率”应具有本协议第24（a）条规定的含义。

（w）“获豁免人士”指（i）公司、（ii）公司的任何附属公司、（iii）公司或公司的任何附属公司的任何雇员福利计划、（iv）公司或公司的任何附属公司为或依据任何该等雇员福利计划的条款而组织、委任或成立的任何个人或实体，或（v）在第11（a）（ii）条事件发生前由董事会全权酌情视为“获豁免人士”的任何其他人；但，委员会根据本条第（v）款所授出的任何豁免，可全部或部分藉委员会决议而授出，并可受限制或条件所规限，但以委员会须全权酌情决定是否有需要或合宜为限。

（x）“到期日”具有本协议第7（a）条所述含义。

（y）“最终到期日”具有本协议第7（a）条所述含义。

（z）“祖父股东”应具有本协议第1（a）（iv）条规定的含义。

（aa）“名义普通股”应具有本协议第1（r）节中规定的含义。

（bb）“原始权利”应具有本协议第1（f）（ii）节中规定的含义。

（CC）“人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、协会、信托、银团、非法人组织或其他实体，并应包括该实体的任何继承人（通过合并或其他方式）。

（dd）“优先股”系指公司的C系列初级参与优先股的股份，每股面值0.0001美元，具有本协议所附的指定证书中规定的权利和优先权，作为附件 A，并且，如果没有足够数量的C系列初级参与优先股被授权允许充分行使这些权利，则为此目的指定的公司任何其他系列优先股，其中包含与C系列初级参与优先股的条款基本相似的条款。

（ee）“主要方”应具有本协议第13（b）条规定的含义。

（ff）“购买价格”应具有本协议第7（b）节规定的含义。

（gg）“接盘方”应具有本协议第1（r）节规定的含义。

（hh）“记录日期”应具有本协议背诵中规定的含义。

（ii）“赎回价格”应具有本协议第23（a）条规定的含义。

（jj）“权利”应具有本协议背诵中规定的含义。

（kk）“权利代理人”应具有本协议序言中规定的含义，但本协议第19条和第21条另有规定的除外。

（ll）“权利证书”应具有本协议第3（a）节中规定的含义。

（mm）“权利分红申报日”具有本协议背诵中载明的含义。

（nn）“第11（a）（ii）条事件”应具有本协议第11（a）（ii）条规定的含义。

（oo）“第13条事件”系指本协议第13（a）（i）条、第13（a）（ii）条或第13（a）（iii）条所述的任何事件。

（pp）“签字保证”应具有本协议第6（a）节规定的含义。

（qq）“spread”应具有本协议第11（a）（iii）节中规定的含义。

（rr）“股票收购日期”系指公司或收购人已成为公开公告的第一个日期（就本定义而言，该日期应包括但不限于根据《交易法》第13（d）条提交或修订的报告）。

（ss）“附属公司”（Subsidiary）是指，就任何人而言，足以选举或任命该其他人至少过半数董事（或履行类似职能的其他人）的一定数量的有表决权证券（或具有普通投票权的其他所有权权益）由该首次提及的人直接或间接实益拥有，或由该首次提及的人以其他方式控制的任何其他人。

（tt）“替代期限”应具有本协议第11（a）（iii）条规定的含义。

（uu）“权利概要”应具有本协议第3（b）节中规定的含义。

（vv）「交易日」具有本条例第11（d）（i）条所载的涵义。

（ww）“触发事件”系指第11（a）（ii）条事件或任何第13条事件。

（xx）“信托”应具有本协议第24（f）条规定的含义。

（yy）“信托协议”应具有本协议第24（f）节中规定的含义。

第2节。委任权利代理人。公司特此指定权利代理人代理公司和登记的权利持有人（根据本协议第3节，他们在分配日期之前也应是根据本协议的条款和条件登记的普通股持有人），权利代理人特此接受该任命。公司可不时委任其认为有需要或合宜的共同权利代理人。

第3节。发行权利证书。

（a）直至（i）10日收市时（以较早者为准）^第股份收购日期后的翌日（或（a）如10^第股票收购日期在记录日期前发生的翌日，即记录日期的营业时间结束，或（b）如董事会决定在该第10个营业日或之前根据第24条进行交换，并确定较后的日期为可取，则该较后的日期为不多于股票收购日期后20天）及（ii）10日的营业时间结束^第任何要约收购或交换要约的任何人（获豁免人士除外）或其代表在要约收购或交换要约的启动日期后的营业日（或董事会在第11（a）（ii）条事件发生前可能决定的较后日期），如在完成时，该人将成为收购人（在此称为“分配日期”的（i）和（ii）中较早者），（a）该等权利将以登记在普通股持有人名下的普通股证明书（该等普通股股份的证明书亦须当作权利证明书）作为证明（在符合本条例第3（b）及第3（c）条的规定下），如属记账股份，则以记账方式记账，而非以单独的证明书作为证明，而普通股股份的登记持有人亦须为相关权利的登记持有人，（b）权利将仅在转让基础普通股（包括转让给公司）时可转让；但前提是，如果要约收购或交换要约在分配日期发生之前终止，则不应因该要约收购或交换要约而产生分配日期。公司应及时向权利代理人发出分配日期的书面通知。在权利代理人收到此种通知之前，权利代理人可为所有目的推定分发日期尚未发生；但为免生疑问，公司未能及时交付此种通知不得改变、修改或修改权利持有人的权利、特权和义务。在分配日期之后，公司将在切实可行的范围内尽快准备和执行，权利代理人将会签（通过手工或传真签名），公司将根据本协议第26条向截至分配日期营业结束时普通股的每个记录持有人（收购人或收购人的任何联系人或关联人除外）发送或安排发送（如果有此要求，权利代理人将由公司承担费用），一份或多份权利证书，基本上以本协议的附件 B（“权利证书”）的形式，证明如此持有的每一股普通股拥有一项权利，但可能会按本协议的规定进行调整。倘已根据本条例第11（i）条或第11（p）条对每股普通股的权利数目作出调整，则在分发权利证书时，公司无须发出证明零碎权利的权利证书，但可代替作出必要及适当的四舍五入调整（根据本条例第14（a）条），以便分发仅证明整数权利的权利证书，并支付现金以代替任何零碎权利。截至分配日期及之后，该等权利将仅由该等权利证书证明。

（b）在记录日期之后，公司应在切实可行的范围内尽快根据本协议第26条的规定，应记录持有人的要求，将一份权利摘要的副本（其格式基本上与本协议所附的附件 C（“权利摘要”）相同）发送给截至记录日期营业结束时的普通股记录持有人。就代表截至记录日期已发行的普通股和账簿记账股份的证书而言，在分配日期和到期日中较早的一个日期之前，与该等普通股相关的权利将由登记在其持有人名下的普通股或账簿记账股份（如适用）的此类证书证明，在每种情况下，无论有无权利摘要的副本。在分配日期和到期日中以较早者为准之前，为转让在记录日期已发行的任何普通股股份（无论是否以登记在其持有人名下的普通股证书或账面记账股份为证明）而放弃转让，无论是否有权利摘要的副本，也应构成与此相关的权利转让。

（c）在没有任何进一步行动的情况下，应就在记录日期之后但在分配日期和到期日（以较早者为准）之前已发行的所有普通股股份（无论是最初发行的还是从公司库房交付的）发行权利，并在本协议第22条规定的范围内，就在分配日期之后发行的普通股发行权利。

直至分派日期及到期日两者中较早者，该等证书及该等帐面记账股份所证明的与普通股相关的权利，须由该等证书或该等帐面记账股份单独作为证明，而放弃转让任何证书或帐面记账股份亦应构成与该等所代表的普通股相关的权利的转让。如果公司在记录日期之后但在分配日期之前购买或以其他方式获得任何普通股，则与该普通股相关的任何权利将被视为被取消和退出，因此公司无权行使与该普通股相关的任何不再流通的权利。尽管有本第3（c）条的规定，遗漏传说或陈述不应影响本权利协议任何部分的可执行性或任何权利持有人的权利。

第4节。权利证书的形式。权利证书（以及选择购买和转让的表格以及其中所载的须印在其反面的证书）均应基本采用作为附件 B所附的格式，并可能有公司认为适当的识别或指定标记以及印在其上的图例、摘要或背书（但不影响权利代理人的权利、义务、责任或责任）且不违反本协议的规定，或可能被要求遵守任何适用法律或根据其订立的任何规则或规例，或权利可能不时在其中上市的任何证券交易所的任何规则或规例，或符合惯例。在不违反本条例第7条、第11条、第13条、第22条、第23条、第24条及第27条的规定下，凡派发的权利凭证，其日期须自记录日期起算，并在其表面上赋予该权利凭证的登记持有人以购买价格购买其中所载的优先股的千分之一股份的权利，但每一项权利行使时可能获得的证券或其他资产的数量和类型及其购买价格应按本规定进行调整。

第5节。会签登记。

（a）权利证书须由董事会主席、行政总裁、总裁或任何副总裁以手工或传真签署方式代表公司签立，并须已加盖公司印章或其传真，而该等印章或传真须由公司秘书或助理秘书或董事会指定的高级人员以手工或传真签署方式予以证明。权利证书应由权利代理人的授权签字人以手工或传真签字方式会签，除非会签，否则不得用于任何目的。如公司任何高级人员如已签署任何权利证书，则在权利代理人的获授权签署人会签及公司发出及交付该等权利证书前，该高级人员即不再是公司的该等高级人员，但该等权利证书，可由权利代理人的授权签字人会签并由公司签发及交付，其效力与签署该等权利证书的人并无不再是公司的该等高级人员相同；而任何权利证书可由任何在该权利证书签立的实际日期须为公司的适当人员以签署该权利证书的人代表公司签署，尽管在本协议执行之日，任何这样的人都不是这样的官员。

（b）在分发日期及权利代理人收到与此有关的通知及第3（a）条所提述的所有其他有关资料后，权利代理人将在其指定为在行使或转让时交出权利证书的适当地点的办事处或办事处备存或安排备存根据本协议发出的权利证书的登记和转让簿册。该等簿册须显示权利证书各自持有人的名称及地址、每份权利证书在其表面所证明的权利数目及每份权利证书的日期。

第6节。权利凭证的转让、分割、合并、交换；权利凭证残损、毁损、灭失、被盗。

（a）在符合本条例第7（e）条及第14条的规定下，在分销日期营业结束后的任何时间，以及在到期日营业结束时或之前，任何权利证书或证书（依据第7（e）条证明权利无效的权利证书或依据本条例第23条或第24条赎回或交换的权利证书除外）可予转让、分割、合并或交换为另一权利证书或证书，授权登记持有人购买相同数量的优先股千分之一股份（或，在触发事件发生后，普通股、其他证券、现金或其他资产，视情况而定），作为所交出的权利证书或证书，然后授权该持有人（或在转让情况下的前持有人）购买。登记持有人欲转让、分割、合并、交换任何权利证书或凭证的，应当以书面形式向权利代理人提出该项请求，并应当将拟转让、分割、合并或交换的权利证书或凭证，连同其中所载的转让形式和正式签立的证书，交回为此目的指定的权利代理人的一个或多个办事处，所有签字均由参与证券转让协会认可的签字担保方案的合格担保机构担保（“签字担保”）。权利证书只能在权利代理人的登记簿上转让。权利代理人或公司均无义务就任何该等已交还的权利证书的转让采取任何行动，直至登记持有人填写并签署该权利证书反面以转让形式所载的证书，并提供公司合理要求的有关受益所有人（或前受益所有人）或其关联公司或联营公司身份的补充证据。因此，权利代理人须在符合本条例第7（e）条、第14条及第24条的规定下，会签（以手工或传真签署方式），并按要求向有权享有权利的人交付权利证书或权利证书（视属何情况而定）。公司可要求权利证书的注册持有人支付一笔金额足以支付与任何权利证书的转让、拆分、合并或交换有关的任何税款或政府费用的款项。权利代理人没有义务或义务根据本协议的任何部分就权利持有人采取任何要求该权利持有人支付适用税款和/或费用的行动，除非并直到权利代理人合理信纳所有该等税款和/或费用均已支付。

（b）公司及权利代理人收到其合理信纳的权利证书遗失、失窃、毁损或毁损的证据，如发生遗失、失窃或毁损，则收到其合理信纳的赔偿或担保，并向公司及权利代理人偿还与此有关的所有合理开支，如毁损，则在向权利代理人交出并注销权利证书时，公司将签立并向权利代理人交付一份新的相同期限的权利证书，以供会签并交付给登记持有人，以代替如此丢失、被盗、毁坏或残缺的权利证书。在不限制前述规定的情况下，权利代理人可要求任何遗失、被盗或毁坏的权利证书的所有人或其法定代表人向权利代理人提供足以赔偿权利代理人因任何该等权利证书被指称遗失、被盗或毁坏或任何该等新权利证书的签发而可能对其提出的任何索赔的保证金。

（c）尽管本协议另有任何规定，公司与权利代理人可相互同意修订本协议，以订定除权利证书所证明的权利以外或代替权利证书所证明的权利的未经证明的权利。

第7节。行权；购买价格；权利的到期日。

（a）除本条例第7（e）条另有规定外，在分发日期后的任何时间，任何权利证书的注册持有人可在交出权利证书时，以选择购买的形式及其中所载的证书妥为填妥及妥为签立的方式，向权利代理人在为该目的而指定的一个或多个权利代理人的办事处全部或部分行使由此证明的权利（本条例另有规定的除外，包括但不限于本条例第9（c）条及第11（a）（iii）条所列可行使的限制，连同在（i）2027年2月12日营业时间结束时或之前（或如该日不是营业日）就可行使该等被放弃权利的优先股（或，在触发事件发生后，普通股、其他证券、现金或其他资产，视情况而定）的股份总数千分之一股份（或普通股、其他证券、现金或其他资产）支付的总购买价格，金额等于根据第9（e）条要求支付的任何税款或费用，其后的第一个营业日）（“最终到期日”），（ii）根据本协议第23条规定赎回权利的时间，及（iii）根据本协议第24条规定悉数交换权利的时间（（其中最早的（i）、（ii）及（iii）在本协议中称为“到期日”）。除本协议中明确在本协议终止后仍然有效的条款外，本协议在本协议项下权利不再行使时终止。

（b）根据行使权利每千分之一优先股的购买价格最初应为0.70美元，应根据本协议第11条和第13（a）条的规定不时进行调整，并应根据本协议第7（c）条支付（该购买价格，经如此调整后，称为“购买价格”）。

（c）在收到证明可行使权利的权利证书后，连同选择购买的形式和其中所载的证书妥善填写并妥为签立，并伴随就如此行使的每一项权利支付每千分之一优先股（或在触发事件发生后，普通股、其他证券、现金或其他资产）的购买价格，（视属何情况而定）按下述方式购买，金额相当于该权利证书持有人根据本协议第9条规定须缴付的任何适用转让税或押记，或公司信纳已缴付该等税或押记的证据，权利代理人须在符合本协议第20（k）条的规定下，随即（i）（a）向任何转让代理人索取优先股的股份（或提供，如权利代理人为该等股份的转让代理人）为拟购买的优先股股份总数千分之一的凭证且公司在此不可撤销地授权其转让代理人遵守所有该等要求，或（b）如公司已选择将行使本协议项下权利时可发行的优先股股份总数存放于存托代理人并向权利代理人提供该选择通知，向存托代理人索取证明将购买的优先股千分之一股份的存托凭证（在这种情况下，由此类收据证明的优先股证书应由转让代理人存放于存托代理人），公司将指示存托代理人遵守该请求，（ii）为遵守本协议，在必要时，根据本协议第14条向公司索取将支付的现金数额（如有），以代替零碎股份，（iii）在收到该等证书或存托凭证后，安排将该等证书或存托凭证交付给该权利证书的登记持有人或根据该权利证书的命令交付，并以该持有人可能指定的一个或多个名称注册，及（iv）在收到该等证书或根据该权利证书的登记持有人的命令交付该等现金（如有的话）。购买价款（因为该金额可能根据本协议第11（a）（iii）条减少）的支付应以现金或以经认证的银行支票或应付公司订单的银行汇票支付。如果公司有义务根据本协议第11（a）条发行公司的其他证券（包括普通股）、支付现金或分配其他财产，公司将作出一切必要安排，以便权利代理人在适当情况下可以分配此类其他证券、现金或其他财产。公司保留在触发事件发生前要求在行使任何权利时行使若干权利以便仅发行优先股的全部股份的权利。

（d）如任何权利证书的登记持有人行使的权利少于由此证明的所有权利，则权利代理人须发出一份新的权利证书，证明仍未行使的权利，并交付该权利证书的登记持有人，或根据该登记持有人的命令，以该持有人可能指定的一个或多个名称登记，但须遵守本条例第6条及第14条的规定。

（e）尽管本协议另有相反规定，自第11（a）（ii）条事件首次发生起及之后，由（i）收购人或收购人的联营公司或关联公司实益拥有的任何权利，（ii）收购人（或任何该等联营公司或关联公司）的受让人在收购人成为受让人后成为受让人，或（iii）收购人（或任何该等联营公司或关联公司）的受让人，该受让人在收购人成为该等受让人之前或同时成为该等受让人，并根据（a）收购人（或关联公司的任何该等联营公司）向该收购人（或任何该等联营公司或关联公司）的股权持有人或向该收购人（或该关联公司的任何该等联营公司）有任何持续协议、安排的任何人的转让（不论是否考虑，或有关所转让的权利、普通股股份或公司的谅解（不论是否以书面形式）或（b）董事会全权酌情确定为计划、安排或谅解（不论是否以书面形式）的一部分的转让，其主要目的或效果为撤销本条第7（e）款的规定，在不采取任何进一步行动的情况下，该等权利的任何持有人均不得就该等权利享有任何权利或优惠，不论根据本协议的任何规定，权利证书，或其他。公司应尽一切合理努力确保遵守第7（e）条的规定，但不因未能就收购人或其任何关联公司、联营公司或本协议项下的受让人作出任何决定而对任何权利证书持有人或任何其他人承担任何责任。

（f）尽管本协议或任何权利证书有任何相反的规定，权利代理人或公司均无义务在权利证书的注册持有人发生本第7条所述的任何所谓行使时就该权利证书的注册持有人采取任何行动，除非该注册持有人已（i）妥为填写并妥为签署为行使而交回的权利证书反面所载的选择购买形式的证书，（ii）提供公司或权利代理人合理要求的权利证书或其附属公司或联营公司所代表的权利的实益拥有人（或前实益拥有人）身份的额外证据，以及（iii）按本协议要求的方式向公司提供购买价格（以及相当于该权利证书持有人根据第9条规定须支付的任何适用转让税的金额）。

第8节。权利证书的注销和销毁。为行使、转让、分立、合并、交换而交回的所有权利凭证，如交回公司或其任何代理人，应交付权利代理人注销或以注销形式，或如交回权利代理人，则应由其注销，除本协议任何条款明确许可外，不得签发权利凭证代替。公司应将公司购买或取得的任何其他权利证书交付给权利代理人注销和退保，而权利代理人应如此注销和退保，而不是在该权利证书行使时。权利代理人应将所有已注销的权利证书交付公司，或应公司的书面要求销毁该等已注销的权利证书，在此情况下应向公司交付销毁证书。

第9节。股本的保留和可得性。

（a）公司订立契诺并同意，在到期日之前的所有时间，公司将安排从其已获授权和未发行的优先股股份和/或从其库藏中持有的任何优先股股份中保留和保留（并在触发事件发生后，从行使权利时可能发行的公司其他股本证券的已获授权但未发行的股份和/或从其库藏中持有的该等证券的任何股份中），优先股的股份数量（以及在触发事件发生后，公司此类其他股本证券的股份数量）将足以允许根据本协议第7节充分行使所有未行使的权利。一旦发生任何事件导致行使所有未行使权利时可发行的优先股（或公司其他股本证券）的股份总数增加超过当时保留的数量，公司应适当增加如此保留的股份数量。

（b）只要在行使权利时可发行和交付的优先股（以及在触发事件发生后的普通股或其他证券，视情况而定）可能在任何国家的证券交易所上市或在报价系统报价，公司应尽最大努力促使，自该权利可行使之日起至到期日止的时间起及之后，为该发行而预留的所有股份在该交易所上市或在该报价系统报价（视情况而定），于该等行使时发出正式通知后发出。

（c）公司应尽最大努力（i）在第11（a）（ii）条事件首次发生后的最早日期后在切实可行范围内尽快就行使权利时可购买的证券提交一份根据该法第11（a）条确定公司行使权利时将交付的对价的登记声明，（ii）促使该登记声明在提交后在切实可行范围内尽快生效，（iii）促使该登记声明保持有效（招股说明书始终符合该法案的要求），直至（a）自该等证券不再可行使权利之日起，及（b）该等权利届满之日（以较早者为准）。公司还将根据或确保遵守各州的证券或“蓝天”法律就权利的可行权性采取可能适当的行动。公司可在本条第9（c）条第一句第（i）款所列日期后的一段不超过90日的时间内，暂时中止权利的可行使，以便编制和提交该登记声明并准许其生效。一旦发生任何该等暂停，公司应发布公告（并迅速向权利代理人发出书面通知），说明权利的可行使性已被暂时中止，以及在暂停不再有效的时间发布公告（并迅速向权利代理人发出书面通知）。公司在依据本第9（c）条进行公告时，应以书面通知权利代理人，并将该公告的副本交给权利代理人。此外，如公司须于分派日期后确定须提交登记声明，公司同样可暂停行使权利，直至登记声明宣布生效为止。尽管本协议有任何相反的规定，但如果未在任何司法管辖区获得必要的资格，或根据适用法律不允许行使这些权利，或登记声明未被宣布生效，则该权利不得在任何司法管辖区行使。

（d）公司订立契诺并同意，将采取一切可能需要的行动，以确保在行使权利时交付的所有优先股（以及在触发事件发生后，普通股或其他证券，视情况而定），在交付该等股份时（以支付购买价款为准），获得适当有效的授权和发行，并获得全额支付且不可评估。

（e）公司进一步订立契约并同意，在行使权利时，公司将在到期时支付并支付就发行或交付权利证书和优先股（或在触发事件发生后，普通股或其他证券，视情况而定）的任何证书可能应付的任何和所有联邦和州转让税款和费用。然而，公司无须就任何权利证书的转让或交付予非本人，或以非本人的名义发行或交付优先股（或在触发事件发生后，以普通股或其他证券（视属何情况而定））而须缴付的转让税，证明为行使而交出的权利证书的登记持有人或为发行或交付任何优先股证书（或在触发事件发生后，普通股或其他证券（视属何情况而定）在行使任何权利时以登记持有人的名义支付，直至该等税款已缴付（任何该等税款由该等权利证书的登记持有人在交出时须缴付）或直至公司信纳无该等税款已成立为止。

第10节。优先股股权登记日。在行使权利时以其名义发行优先股（或在触发事件发生后，普通股或其他证券（视情况而定）的转让代理的账簿分录账户系统中的任何凭证或分录的每一人，就所有目的而言，均应被视为已成为据此证明的该优先股（或在触发事件发生后，普通股或其他证券（视情况而定）的记录持有人，而转让代理在簿记账户系统中的该等凭证或记项，须注明日期、证明该等权利的权利凭证已妥为交还及支付购买价款（及所有适用的转让税）的日期；但如该等交还及付款的日期为优先股（或在触发事件发生后，普通股或其他证券，视情况而定）公司的转让簿册已结清的日期，该人应被视为已成为该等证券（零碎或其他）的记录持有人，而该等凭证或在转让代理人的簿记账户系统中的记项的日期应为公司优先股（或在触发事件发生后，普通股或其他证券，视情况而定）转让簿册开放的下一个营业日。在行使由此证明的权利之前，权利证书的登记持有人无权就可行使权利的股份享有公司股东的任何权利，包括但不限于投票权、收取股息或其他分配的权利，或行使任何优先购买权，并且无权收到公司任何程序的任何通知，除非本协议另有规定。

第11节。购买价格、股份数量及种类或权利数量的调整。购买价格、行使每项权利时可购买的股份数量和种类或其零头，以及未行使的权利数量，将根据本条第11款的规定不时进行调整。

（a）（i）如公司在本协议日期后的任何时间（a）宣布或支付以优先股股份支付的优先股股份的股息，（b）将优先股的已发行股份细分或分割，（c）将优先股的已发行股份合并或合并为较少数量的股份，或（d）在优先股股份的重新分类中发行其股本的任何股份（包括与公司为存续或存续法团的合并或合并有关的任何此类重新分类），但本条第11（a）条和第7（e）条另有规定的除外，在该股息的记录日期或该等分拆、合并、合并或重新分类的生效日期时有效的购买价格，以及优先股（或其他股本）的股份数量和种类（或其零碎部分），（视属何情况而定），在该日期可发行，须按比例调整，以便在该时间后行使的任何权利的登记持有人有权在支付当时有效的购买价款后，获得优先股（或其他股本，视情况而定）的股份总数和种类（或其零碎），如果该权利已在紧接该日期之前行使（无论该权利当时是否可行使），并且在优先股（或其他股本，视情况而定）公司的转让账簿是开放的，该持有人本应在该行使时拥有并有权凭借该等股息、拆分、分割、合并、合并或重新分类而获得；但条件是，在任何情况下，行使一项权利时将支付的对价不得低于行使一项权利时可发行的公司股本的股份（或其零碎）的总面值。如发生需要根据本条第11（a）（i）款及第11（a）（ii）款作出调整的事件，则本条第11（a）（i）款所订定的调整须在依据本条第11（a）（ii）款作出的任何调整之外，并须在此之前作出。

（ii）如任何人成为收购人（“第11（a）（ii）条事件”），则应在该第11（a）（ii）条事件发生后立即作出适当规定，以便每一权利的登记持有人（下文和第7（e）条、第13条和第24条规定的除外）此后有权在根据本协议条款行使该权利时以等于当时购买价格的价格获得，而不是优先股千分之一的数量，普通股的股份数量应等于通过以下方式获得的结果：（a）将当时的购买价格乘以当时在紧接第11（a）（ii）条事件第一次发生前可行使权利的优先股股份的千分之一的数量，以及（b）将该产品（在第一次发生后，此后应被称为每项权利的“购买价格”，并为本协议除第13条以外的所有目的）按首次发生之日每股普通股股票当前市场价格的50%（该数量的普通股，“调整股”）。

（iii）如（a）公司注册证书授权的普通股股份数目，但并非在行使权利时仍未发行或保留作发行用途，不足以容许根据本条例第11（a）（ii）条或（b）条完全行使权利，则董事会须以其他方式全权酌情决定这样做，公司须藉董事会决议行事，（1）厘定在行使权利时可发行的调整股份的价值（“现值”），（2）就每项权利（在符合本条例第7（e）条的规定下）作出充分规定，以在行使该权利及支付适用的购买价格后，（u）现金，（v）购买价格减少，（w）公司普通股或其他股本证券（包括但不限于优先股的股份或股份单位，例如董事会认为与普通股具有基本相同价值或经济权利的优先股（此种优先股股份称为“普通股等价物”）时，替代调整股份，（x）公司的债务证券，（y）其他资产，或（z）前述任何组合，其合计价值等于当前价值，而该等合计价值是由董事会根据董事会选定的国家认可投资银行公司的建议确定的；但条件是，如果在上述（a）条所述情况下，公司不得在第11（a）（ii）条事件首次发生后30天内根据上述第（2）条作出交付价值的充分准备，则公司有义务交付，在放弃行使权利且无需支付购买价格时，普通股（在可用的范围内），然后，如有必要，现金，其中股票和现金的总价值等于价差。就前句而言，“价差”一词是指当前价值超过购买价格的部分。如果董事会真诚地确定，在充分行使权利时很可能可以授权发行足够的额外普通股，则可在必要的范围内延长上述30天期限，但不得超过第11（a）（ii）条事件首次发生后的90天，以便公司可以寻求股东批准此类额外股份的授权（该30天期限，如可能延长，在此称为“替代期”）。在根据本条第11（a）（iii）款第一句或第三句采取行动的范围内，公司应规定，在符合本条第7（e）款的规定下，该行动应统一适用于所有未行使的权利，公司可暂停行使权利，直至替代期限届满，以便寻求该股东批准额外股份的此类授权或决定根据该第一句作出的适当分配形式并确定其价值。如发生任何该等暂停，公司应发布公告，说明该等权利的可行权已被暂时中止，以及在暂停不再有效的时间发布公告。就第11（a）（iii）条而言，每一调整股份的价值应为第11（a）（ii）条事件首次发生之日的每股普通股的当前市场价格，而任何普通股的每股或每单位价值等价物应被视为等于该日期的每股普通股的当前市场价格。

（b）如果公司应确定向所有登记的优先股持有人发行权利、期权或认股权证的记录日期，使他们有权认购或购买（在该记录日期后45个日历日内到期的期间）优先股（或与优先股股份（“等值优先股”）具有相同权利、特权和优先权的股份）或可按每股优先股或等值优先股的价格（或具有每股转换价格，如果可转换为优先股或等值优先股的证券）低于该记录日期的每股优先股的当前市场价格，则在该记录日期之后生效的购买价格应通过紧接该记录日期之前有效的购买价格乘以一个分数来确定，其分子应为在该记录日期已发行在外的优先股的股份数量加上拟如此发售的优先股和/或等值优先股的股份总数的总认购或发售价格（和/或拟如此发售的可转换证券的总初始转换价格）将以该当前市场价格购买的优先股的股份数量，而其分母应为在该记录日期已发行在外的优先股的股份数量加上拟供认购或购买的额外优先股和/或等值优先股的股份数量（或拟如此发售的可转换证券最初可转换成的）。如该等认购价可透过交付代价支付，部分或全部代价可采用现金以外的形式，则该等代价的价值须由董事会善意厘定，董事会的厘定应在向权利代理人提交的声明中描述，并对权利代理人及权利持有人的所有目的均具约束力及决定性。就任何此类计算而言，由公司或任何子公司拥有或为其账户持有的优先股不应被视为未偿还。每当确定该记录日期时，应依次进行该等调整，而在该等权利、期权或认股权证未如此发行的情况下，购买价格应调整为在该记录日期未确定的情况下届时将生效的购买价格。

（c）如公司须订定向所有登记的优先股持有人（包括就公司为持续或存续法团的合并或合并而作出的任何该等分派）分派现金（公司收益或留存收益中的定期现金股息除外）、资产（以优先股股份支付的股息除外，但包括以优先股以外的股票支付的任何股息）或债务证据或认购权的记录日期，期权或认股权证（不包括本协议第11（b）节中提及的期权或认股权证），在该记录日期之后生效的购买价格应通过将紧接该记录日期之前有效的购买价格乘以一个分数来确定，其分子应为该记录日期的每股优先股的当前市场价格，减去公平市场价值（由董事会善意确定，其确定应在向权利代理人提交的声明中描述，并对权利代理人和权利持有人）如此分配的现金、资产或债务证据部分，或适用于优先股份额的此类认购权、期权或认股权证的所有目的均具有约束力和结论性，其分母应为该优先股每股的当前市场价格。每当确定该记录日期时，应依次作出该等调整，如未作出该分配，则应将购买价格调整为在该记录日期未确定时届时将生效的购买价格。

（d）（i）就根据本协议作出的任何计算而言，除依据本协议第11（a）（iii）条作出的计算外，任何日期每股普通股的“当前市场价格”须当作为紧接该日期前连续30个交易日的每日每股普通股收盘价的平均值，而就依据本协议第11（a）（iii）条作出的计算而言，任何日期的每股普通股“当前市场价格”应被视为紧随该日期之后的连续10个交易日的每股普通股每日收盘价的平均值；但前提是，如果每股普通股的当前市场价格是在发行人宣布（a）以普通股股份或可转换为该普通股的证券（权利除外）支付的该普通股的股息或分配，或（b）任何细分、组合，此类普通股的或重新分类，以及此类股息或分配的除息日，或此类细分、组合或重新分类的记录日期不应发生在上述规定的必要的30个交易日或10个交易日期间开始之前，那么，在每一种情况下，应适当调整当前市场价格以考虑除息交易。每天的收盘价应以常规方式为最后一次卖出价格，如当日未发生此类卖出，则为收盘价和要价的平均值，以常规方式，在任一情况下，就在纳斯达克 Stock Market LLC上市或获准交易的证券在主要合并交易报告系统中报告，或者，如果普通股未在纳斯达克 Stock Market LLC上市或获准交易，正如在主要综合交易报告系统中就普通股上市或获准交易的主要国家证券交易所上市的证券所报告的，或者，如果普通股未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则在当时使用的报价系统上报告的最后报价价格，或者，如果未如此报价，则为场外交易市场的高出价和低要价的平均值，或者，如果在任何此类日期，普通股未如此报价，在董事会选定的普通股中做市的专业做市商提供的收盘价和要价的平均值。如果在任何此类日期，普通股未公开持有，且未如此上市、获准交易或报价，且没有做市商在普通股中做市，则每股普通股的“当前市场价格”应指董事会善意确定的该日期的每股公允价值，该确定应在向权利代理人提交的声明中进行描述，并且对所有目的而言均为结论性的。“交易日”是指普通股上市或获准交易的主要全国性证券交易所营业的交易日，如普通股未在任何全国性证券交易所上市或获准交易，则为营业日。

（ii）就本协议项下的任何计算而言，每股优先股的“当前市场价格”应按本协议第11（d）（i）条（其中倒数第二句除外）中对普通股的上述规定的相同方式确定。如果不能以上述规定的方式确定优先股的每股当前市场价格，或者优先股的股份未公开持有或上市、获准交易或以本协议第11（d）（i）节所述方式报价，则优先股的每股当前市场价格应最终被视为等于1,000的金额（因为该数量可能会因股票分割、股票股息、以及在本协议日期之后发生的普通股资本重组）乘以当前每股普通股市场价格。如果普通股和优先股均未公开持有或上市、获准交易或报价，则每股优先股的“当前市场价格”应指董事会善意确定的每股公允价值，其确定应在向权利代理人提交的声明中进行描述，并且对所有目的而言均为结论性的。就本协议的所有目的而言，优先股千分之一的当前市场价格应等于一股优先股的当前市场价格除以1,000。

（e）即使本条另有相反规定，则无须调整购买价格，除非该等调整会要求购买价格增加或减少至少1%；但如因本条第11（e）条而无须作出的任何调整，则须结转，并在任何其后的调整中予以考虑。根据本条第11款作出的所有计算，须按最接近的一分或最接近的普通股或其他股份的万分之一或优先股的万分之一（视属何情况而定）进行。尽管有本条第11（e）款第一句的规定，本条第11款所要求的任何调整，须不迟于授权作出该调整的交易发生之日起（i）起三年及（ii）到期日中较早者作出。

（f）如因依据本条例第11（a）（ii）条或第13（a）条作出的调整，其后行使的任何权利的登记持有人有权收取除优先股以外的任何股本股份，其后，在行使任何权利时如此应收的该等其他股份的数目及其购买价格，须不时按与第11（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（g）、（h）、（i）、（j）条所载有关优先股的条文相若切实可行的方式及条款作出调整，（k）、（l）及（m），以及本条例第7条、第9条、第10条、第13条及第14条有关优先股的条文，须按相同条款适用于任何该等其他股份。

（g）公司在根据本协议对购买价格作出任何调整后最初发行的所有权利，应证明有权在行使权利时按调整后的购买价格购买根据本协议不时可购买的优先股（或其他证券或金额现金或其组合）的千分之一股份的数量，所有这些权利均可按本协议的规定进行进一步调整。

（h）除非公司已按本条例第11（i）条的规定行使其选择，否则在因本条例第11（b）条及第11（c）条的计算而对购买价格作出每次调整时，紧接作出该调整前尚未行使的每项权利，其后须证明按经调整的购买价格购买的权利，通过（i）乘以（a）紧接本调整前的权利所涵盖的优先股份额的千分之一的数量，乘以（b）紧接本调整购买价格前有效的购买价格，以及（ii）将如此获得的产品除以紧接本调整购买价格后有效的购买价格而获得的千分之一的优先股份额（计算到最接近的百万分之一）。

（i）公司可在购买价格的任何调整日期或之后选择调整权利数量，以代替根据本条例第11（h）条行使权利时可购买的优先股股份千分之一的数量的任何调整。经权利数目调整后尚未行使的每项权利，应可行使紧接该调整前可行使权利的优先股股份的千分之一的数量。在该等权利数目调整前已备存的每项权利，须成为按紧接购买价格调整前有效的购买价格除以紧接购买价格调整后有效的购买价格而取得的该权利数目（以最接近的万分之一计算）。公司应将其选择调整权利数量的公告（并迅速向权利代理人发出书面通知），注明调整的记录日期，以及（如当时已知的）拟进行的调整金额。本记录日期可以是调整购买价格的日期或其后的任何一天，但如权利证书已发出，则应至少晚于公告日期10天。如权利证书已获发出，则在依据本条第11（i）款对权利数目作出每次调整时，公司须在切实可行范围内尽快安排向在该记录日期的权利证书纪录持有人派发权利证书，以证明在符合本条例第14条的规定下，该等持有人因该等调整而有权享有的额外权利，或根据公司的选择，须安排向该等记录持有人派发代替及替换该等持有人在调整日期前所持有的权利证书，并在交出该等权利证书后，如公司要求，则须派发新的权利证书，以证明该等持有人在该等调整后有权享有的所有权利。如此分配的权利凭证，应按本协议规定的方式签发、签立、会签（并可由公司选择承担调整后的购买价格），并应于公示规定的登记日登记在权利凭证记录持有人名下。

（j）不论购买价格或行使权利时可发行的优先股的千分之一股份的数目有何调整或变动，其之前及之后发行的权利证书可继续表示根据本协议发行的初始权利证书中表示的每千分之一优先股的购买价格和千分之一优先股的数目。

（k）在采取任何将导致调整将购买价格降至低于行使权利时可发行的优先股千分之一股份的数量（如有）的当时面值（如有）的任何行动之前，公司应采取其大律师认为可能必要的任何公司行动，以便公司可以有效和合法地以该调整后的购买价格发行、全额支付且不可评估的该数量的优先股千分之一股份。

（l）在任何情况下，如本条第11条规定购买价格的调整自指明事件的记录日期起生效，公司可选择将向在该记录日期后行使的任何权利的登记持有人发行公司优先股及其他股本或证券（如有的话）的千分之一股份的发行推迟至该事件发生时，在该等行使时可发行超过公司优先股和其他股本或证券（如有）的千分之一的数量，在该等行使时可根据该等调整前有效的购买价格发行；但条件是，公司应向该持有人交付一份到期票据或其他适当文书，证明该持有人有权在需要该等调整的事件发生时获得该等额外股份（零碎或其他）或证券。

（m）即使有本第11条中的任何相反规定，在分配日期前，除本第11条明文规定的调整外，公司有权作出购买价格的削减，因为并在其善意判断的范围内，董事会须确定为可取，以使任何（i）优先股的合并或细分，（ii）以低于当前市场价格的任何优先股的全部现金发行，（iii）完全以现金发行优先股或按其条款可转换为优先股或可交换为优先股的证券，（iv）股票股息，或（v）发行本条第11款所指的权利、期权或认股权证，以下由公司向其优先股的登记持有人作出的发行，不得向该等股东课税或减少该等持有人应缴的税款。

（n）公司订立契诺并同意，如发生第11（a）（ii）条的事件而该等权利随后仍未行使，则不得，（i）与任何其他人（在符合本条例第11（o）条的交易中与公司的直接或间接全资附属公司除外）合并，（ii）与任何其他人合并或并入任何其他人（在符合本条例第11（o）条的交易中与公司的直接或间接全资附属公司除外），或（iii）出售或以其他方式转让（或允许任何附属公司出售或以其他方式转让），在一项交易中，或在一系列关联交易中，将公司及其附属公司（作为一个整体并根据公司最近定期编制的财务报表计算）的资产或盈利能力合计50%或以上的资产或盈利能力转让给任何其他人或个人（公司和/或其任何直接或间接全资子公司在一项或多项交易中除外，每一项交易均符合本协议第11（o）条，如果（a）在该合并、合并、出售时或紧接后，或转让有任何章程或附例条文、权利、认股权证或其他未行使的票据或证券或有效的协议，会大幅减少或以其他方式消除权利或（b）在该等合并、合并、出售或转让之前、同时或紧接该等合并、合并或转让后构成或将构成本协议第13（a）条所指的“主要方”的人的股东应已收到该人或其任何关联公司和联营公司先前拥有的权利的分配；但前提是，本第11（n）条不影响公司任何附属公司与公司任何其他附属公司合并、合并或并入，或出售或转让资产或盈利能力的能力。

（o）公司订立契诺并同意，如发生第11（a）（ii）条的事件而该等权利随后仍未行使，则除非本协议第23条、第24条或第27条许可，否则公司将不会采取（或允许任何附属公司采取）任何行动，前提是在采取该等行动时合理预见该等行动将大幅减少或以其他方式消除该等权利拟提供的利益。

（p）尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司应在权利股息宣布日期之后和分配日期之前的任何时间（i）宣布或支付以普通股股份支付的已发行普通股的股息，（ii）将已发行普通股细分或拆分，或（iii）将已发行普通股合并或合并为数量较少的股份，即与当时已发行的每一股普通股相关的权利数量，或在其后但在分配日期之前发行或交付（或根据本协议第22条在分配日期或之后发行或交付），应按比例调整，以便在任何此类事件后此后与每一股普通股相关的权利数量应等于通过将紧接该事件之前与每一股普通股相关的权利数量乘以一个分数而获得的结果，其分子应为紧接该事件发生前已发行在外的普通股股份总数，其分母应为紧接该事件发生后已发行在外的普通股股份总数。本条第11（p）条所规定的调整，须在宣布或支付该等股息或进行该等细分、分割、合并或重新分类时先后作出。如发生需要根据第11（a）（ii）条及本第11（p）条作出调整的事件，则本条第11（p）条所规定的调整须在根据第11（a）（ii）条所规定的任何调整之外及之前进行。

第12节。经调整购买价格或股份数目的证明。每当按照本协议第11条或第13条的规定进行调整时，公司应（a）迅速准备一份载明该调整的证明和说明该调整的事实的简要说明，（b）迅速向权利代理人备案，并向优先股和普通股的每个转让代理人提供该证书的副本，以及（c）如果已发生分配日期，则根据本协议第26条向每个权利证书的登记持有人邮寄该证明的简要摘要。权利代理人在依赖任何该等证书和其中所载的任何调整时应得到充分保护，并且对此没有义务或责任，也不应被视为知道任何该等调整，除非并直至其收到该等证书。

第13节。合并、合并或出售或转让资产或赚钱能力。

（a）如在任何人直接或间接成为收购人后的任何时间，

（i）公司须与任何其他人（在符合本条例第11（o）条的交易中的公司直接或间接全资附属公司除外）合并或合并为任何其他人，而公司不得为该等合并或合并的持续或存续法团或其他实体；

（ii）任何人（在符合本条例第11（o）条的交易中的公司直接或间接全资附属公司除外）须与公司合并、与公司合并或并入公司，而公司须为该等合并或合并的持续或存续法团，且就该等合并或合并而言，已发行普通股的全部或部分须变更为或交换为任何其他人（或公司）的股票或其他证券或现金或任何其他财产；或

（iii）公司须在一项交易或一系列关联交易中，向任何人（公司或其任何直接或间接全资附属公司在一项或多项交易中，每项交易均符合本条例第11（o）条的规定）出售或以其他方式转让（或其一间或多于一间附属公司须出售或以其他方式转让）公司及其附属公司的资产或盈利能力合计50%或以上的资产或盈利能力（整体计算，并以公司最近定期编制的财务报表为基础计算）；

然后，在每一种情况下，应作出适当规定，以便：（a）除本协议第7（e）节规定的情况外，每一已登记的权利持有人此后应有权在根据本协议条款按当时的购买价格行使该权利时，收到该数量的有效授权和已发行、已全额支付、不可评估和可自由交易的主要方普通股，不受任何留置权、产权负担、优先购买权或其他不利债权的限制，应等于（1）将紧接第11（a）（ii）条事件首次发生前可行使权利的优先股份额的千分之一乘以紧接第11（a）（ii）条事件首次发生前有效的购买价格所得的结果，以及（2）将该产品（在第13条事件首次发生后，应被称为每项权利的“购买价格”（就本协议的所有目的而言）按该第13条事件完成之日该主要方普通股每股当前市场价格的50%计算；（b）该主要方此后应承担并应凭借该第13条事件承担公司根据本协议承担的所有义务和义务；（c）此后“公司”一词应被视为指该主要方，特别打算在第13条事件首次发生后，本协议第11条的规定仅适用于该主要缔约方；（d）该主要缔约方应就完成任何此类交易采取可能必要的步骤（包括但不限于保留该主要缔约方足够数量的普通股），以确保本协议的规定此后应尽可能合理地适用，就其其后可于行使权利时交付的普通股股份而言；及（e）本条例第11（a）（ii）条的条文对任何第13条事件首次发生后的任何时间发生的事件不具效力。就本第11（n）条及本第13a（iii）条而言，公司及其附属公司的“赚钱能力”将由董事会根据公司及其附属公司在该决定日期前三个财政年度经营的每项业务的经营收入（或如属公司或其任何附属公司在该日期前三个财政年度不经营的任何业务，则在该业务由公司或其任何附属公司经营的期间）诚意厘定。

（b）“主要当事人”系指：

（i）就本条例第13（a）（i）条或第13（a）（ii）条所述的任何交易而言，（a）作为公司普通股股份在该合并或合并中转换、变更或交换的任何证券或其他股本权益的发行人的人（包括作为其继承者或作为存续实体的公司），或如有多于一个该等发行人，则为总市值最大的普通股发行人，或（b）如没有如此发行证券或其他股本权益，作为此类合并或合并的另一组成方的人，或者，如果有多个这样的人，则作为此类合并或合并的组成方的另一人，其普通股的总市值最大；和

（ii）就本条例第13（a）（iii）条所描述的任何交易而言，作为依据该等交易或交易转让的资产或盈利能力的最大部分的一方的人，或如作为该等交易或交易的一方的每一人收到依据该等交易或交易转让的资产或盈利能力的相同部分，或如无法确定收取该资产或盈利能力的最大部分的人，这些人中的任何一个是已发行股份总价值最大的普通股发行人；但条件是，在任何此类情况下，（a）如果该人的普通股当时不是，并且在过去12个月期间内没有根据《交易法》第12条进行连续登记，并且该人是另一人的直接或间接子公司，其普通股已经和已经如此登记，则“主要方”应指该另一人；（b）如果该人是直接或间接的子公司，一人以上，其中两人或两人以上的普通股已经和已经如此注册，“主要方”是指这些人中的任何一个是总市值最大的普通股发行人。

（c）公司不得完成第13条事件，除非主要方应拥有足够数量的普通股授权股份，而这些股份尚未发行或保留发行，以允许按照第13条充分行使权利，且除非在此之前公司和该主要方已签署并向权利代理人交付补充协议，确认第13（a）条和第13（b）条的要求应迅速按照其条款履行，并进一步规定，在任何该等第13条事件发生日期后在切实可行范围内尽快，主要方将：

（i）就行使权利时可购买的权利和证券以适当的形式根据该法案编制和提交一份登记声明，并将尽最大努力促使该登记声明（a）在此类提交后在切实可行范围内尽快生效，以及（b）在该法案规定之前一直有效（招股说明书始终符合该法案的要求）直至到期日；

（ii）采取一切可能需要的其他行动，以使主要方能够发行在行使权利时可购买的证券，包括但不限于根据各国司法管辖区的所有必要证券法对该等证券进行登记或取得资格，以及将该等证券在可能需要或适当的交易所和交易市场上市；和

（iii）向登记持有人交付权利历史财务报表，为主要方及其每一关联公司在所有方面符合《交易法》下表格10（或任何后续表格）的登记要求。

连续合并或合并或出售或其他转让，同样适用本条第13款的规定。如果第13条事件应在第11（a）（ii）条事件发生后的任何时间发生，则在此之前尚未行使的权利此后应按本协议第13（a）条所述方式行使。

第14节。零碎股份及零碎股份。

（a）公司无须发行零碎权利，除非在本条例第11（p）条所规定的分配日期之前，或分发证明零碎权利的权利证书。代替该等零碎权利，公司须向该等零碎权利原本可就其发行的权利证书的登记持有人支付相当于整个权利当前市场价值的相同零碎的现金金额。就本条第14（a）条而言，整项权利的当前市值应为该权利在紧接本应以其他方式发行该部分权利的日期之前的交易日的收盘价。权利在任何交易日的收盘价应为最后出售价格、常规方式，或在该日未发生此类出售的情况下，为收盘价和要价的平均值、常规方式，在任一情况下，就在纳斯达克 Stock Market LLC上市或获准交易的证券在主要合并交易报告系统中报告，或者，如果权利未在纳斯达克 Stock Market LLC上市或获准交易，正如主要综合交易报告系统所报告的，有关权利在其上市或获准交易的主要国家证券交易所上市的证券，或如权利未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则最后报价价格，或如未如此报价，则为当时使用的报价系统所报告的场外交易市场高出价和低要价的平均值，或如在任何该等日期权利未如此报价，由期权做市专业做市商提供的收盘价和要价的平均值，由董事会选择。如果在任何该等日期，权利未被公开持有，且未如此上市、获准交易或报价，且没有做市商在权利中做市，则权利的当前市场价值应指在董事会善意确定的日期的权利的公允价值，该确定应在向权利代理人提交的声明中进行描述，并且对所有目的而言均为结论性。

（b）在行使权利时，公司不得被要求发行优先股的零碎股份（不包括优先股千分之一股份的整数倍的零碎股份）或分发证明优先股零碎股份的证书（不包括优先股千分之一股份的整数倍的零碎股份）。代替不是优先股千分之一股份的整数倍的优先股零碎股份，公司可以在行使本协议规定的权利时向登记在册的权利证书持有人支付相当于当前市场价值千分之一优先股股份相同分数的现金金额。就本条第14（b）条而言，优先股千分之一股份的当前市值应为优先股股份收盘价的千分之一，如果无法获得，则为紧接此类行使日期前一个交易日的适当替代价格（在每种情况下，根据本协议第11（d）（ii）条确定）。

（c）在触发事件发生后，公司不得被要求在行使权利时发行零碎普通股，或派发证明零碎普通股的证书或簿记股份。公司可以代替普通股的零碎股份，在行使本协议规定的权利时向权利证书的登记持有人支付金额，条件是现金金额等于一股普通股当前市值的相同零碎。就本条第14（c）条而言，一股普通股的当前市值应为一股普通股的收盘价，如果无法获得，则为紧接此类行使日期前一个交易日的适当替代价格（在每种情况下，根据本协议第11（d）（i）条确定）。

（d）每当权利代理人须就零碎权利或零碎股份或其他证券作出付款时，公司须（i）迅速拟备并向权利代理人交付一份证明，以合理详细方式列明与该等付款有关的事实以及计算该等付款时所使用的价格和/或公式，及（ii）以全额收取资金的形式向权利代理人提供足够款项以支付该等付款。权利代理人在依赖此类证书时应得到充分保护，并且对零碎权利或零碎股份或其他证券的任何付款没有义务，也不应被视为知道，除非和直到权利代理人收到此类证书和足够的款项。

（e）某项权利的注册持有人通过接受该权利而明确放弃该持有人在行使某项权利时收取任何零碎权利或任何零碎股份的权利，但本条第14条许可的除外。

第15节。诉讼权利。与本协议有关的所有诉讼权利，除根据本协议第18条和第20条赋予权利代理人的诉讼权利外，均归属于权利证书（以及在分配日期之前的普通股）的各自登记持有人；以及任何权利证书（以及在分配日期之前的普通股）的任何登记持有人，未经权利代理人或任何其他权利证书（或在分配日期之前的普通股）的登记持有人同意，可，代表该第一持有人自己并为该第一持有人自己的利益，强制执行，并可对公司提起和维持任何诉讼、诉讼或程序，以强制执行或以其他方式就该第一持有人以该权利证书和本协议规定的方式行使该权利证书所证明的权利的权利。在不限制前述规定或登记的权利持有人可获得的任何补救办法的情况下，特别承认登记的权利持有人不会因任何违反本协议的行为而在法律上获得适当的补救，并有权具体履行本协议项下的义务，并有权针对任何受本协议约束的人实际或威胁违反本协议项下义务的行为获得强制性救济。

第16节。权利持有人的协议。每一项权利的登记持有人通过接受该权利，同意并同意公司和权利代理人以及每一项权利的其他登记持有人：

（a）在分配日期之前，权利将仅在与普通股转让有关的情况下可转让，而权利将以登记在普通股持有人名下的普通股转让代理人的账簿记账系统中显示的余额作为证据，如为凭证式股份，则以登记在普通股持有人名下的普通股凭证作为证据；

（b）在分发日期后，权利证书只可在权利代理人的登记簿上转让，条件是在为该等目的而指定、妥为背书或附有适当转让文书的权利代理人的一个或多个办事处交还，并附有其中所载的适当表格和证书，连同公司或权利代理人合理要求的签字保证和其他文件；

（c）在符合本条例第6（a）条及第7（f）条的规定下，公司及权利代理人可将权利证书（或在分发日期前，普通股证书或簿记股份）以其名义登记的人视为及其所证明的权利的绝对拥有人（尽管公司或权利代理人以外的任何人为任何目的在权利证书或普通股证书上作出任何所有权标记或文字），而公司或权利代理人均不得将其视为，除第7（e）条最后一句另有规定外，须受任何相反通知的影响；及

（d）尽管本协议另有相反规定，公司或权利代理人，或其任何董事、高级人员、雇员及代理人，均不得因主管司法管辖权的法院或政府、监管或行政机构或委员会发出的任何初步或永久强制令或其他命令、法令或裁决，或任何法规、规则、规例，而对任何权利或其他人的注册持有人承担任何法律责任，或任何政府当局颁布或颁布的行政命令，禁止或以其他方式限制履行此类义务；但前提是公司必须尽最大努力尽快解除或以其他方式推翻任何此类禁令、命令、判决、法令或裁决。

第17节。权利证书持有人未被视为股东。任何权利证书的注册持有人本身均无权投票、收取股息，或为任何目的被视为优先股或公司任何其他证券的注册持有人，而该等证券或公司任何其他证券在行使由此证明的权利时可随时发行，亦不得将本协议或任何权利证书所载的任何内容解释为授予任何权利证书的注册持有人，任何公司股东的任何权利或就选举董事或在其任何会议上提交予股东的任何事项投票的任何权利，或给予或拒绝同意任何公司行动，或接收会议通知或其他影响股东的行动（本条例第25条规定的除外），或收取股息或认购权，或其他权利，直至该权利证书所证明的权利或权利已按照本条例的规定行使为止。

第18节。事关权利代理人。

（a）公司同意就其根据本协议提供的所有服务向权利代理人支付合理补偿，并不时应权利代理人的要求，偿还其在编制、谈判、交付、修订、管理和执行本协议以及行使和履行其根据本协议承担的职责过程中发生的合理费用和律师费以及其他支出。本公司亦同意就权利代理人所做的任何事情（每一项均由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定）所招致的任何损失、责任、损害、索赔或费用（包括由此直接或间接产生的合理费用和开支，或强制执行其在本协议项下的权利），就权利代理人就接受、管理而采取的、遭受的或未采取的任何行动，向权利代理人作出赔偿，并使其免受损害，行使和履行其在本协议项下的职责，包括直接或间接抗辩由此产生的任何责任主张或执行其在本协议项下的权利的费用和开支。本第18条和下文第20条的规定在本协议终止、权利行使或到期以及权利代理人离职、更换或撤职后仍然有效。权利代理人不应被视为对根据本协议本应收到通知的任何事件有任何了解，权利代理人应得到充分保护，并且不因未就此采取任何行动而承担任何责任，除非且直至其收到该书面通知。

（b）权利代理人应受到保护，并不因其在接受和管理本协议以及依赖普通股或公司其他证券的任何权利证书或证书或转让或转让文书、授权书、背书、宣誓书、信函、通知、指示、同意书、证书、陈述或其认为真实并已签署、签立的其他纸张或文件方面所采取、遭受或遗漏的任何行动而承担或就其而言承担任何责任，并在必要时，经适当人员核实或确认。

第19节。合并或合并或更改权利代理人的名称。

（a）权利代理人或任何继承权利代理人可与其合并或可与其合并的任何人，或因权利代理人或任何继承权利代理人作为一方的任何合并或合并而产生的任何人，或继承权利代理人或任何继承权利代理人的公司信托、股票转让或其他股东服务业务的任何人，应是本协议项下权利代理人的继承者，而无需签署或归档任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为；但前提是该人将有资格根据本协议第21条的规定被任命为继承权利代理人。如当时该继承权利代理人应继承本协议所设的代理，任何权利凭证应已会签但未交付，则任何该继承权利代理人可采取前任权利代理人的授权签字人会签的方式，并交付如此会签的权利凭证；如当时任何权利凭证均未会签，任何继承权利代理人的授权签字人可以前任的名义或继承权利代理人的名义会签该等权利证书；在所有该等情况下，该等权利证书应具有权利证书和本协议中规定的全部效力。

（b）如权利代理人的名称在任何时候发生变更，而在该时间任何权利证书已被会签但未交付，权利代理人可采用权利代理人在其先前名下的授权签字人的会签，并交付如此会签的权利证书；而在该时间任何权利证书均未被会签的情况下，权利代理人的授权签字人可以权利代理人的先前名称或权利代理人的变更名称会签此种权利证书；在所有此种情况下，此种权利证书应具有权利证书和本协议中规定的全部效力。

第20节。权利代理人的职责。权利代理人根据以下条款和条件承担本协议规定的义务和义务，所有这些条款和条件对公司和权利证书的登记持有人的接受均具有约束力：

（a）权利代理人可向法律顾问（可为公司的法律顾问或权利代理人的雇员）进行咨询，而该法律顾问的意见或意见应是对权利代理人的充分和完整的授权和保护，权利代理人不对其本着诚意并按照该意见或意见采取、遭受或未采取的任何行动承担任何责任。

（b）每当权利代理人在履行其根据本协议所承担的职责时，认为任何事实或事项（包括但不限于任何收购人的身份和确定当前市场价格）在公司根据本协议采取、遭受或不采取任何行动之前被证明或确立是必要或可取的，则该事实或事项（除非本协议具体规定了与此有关的其他证据）可被视为由董事会主席和首席执行官、总裁签署的证书最终证明和确立，公司的任何副总裁、秘书、助理秘书、司库或任何助理司库并交付给权利代理人；而该证书应是对权利代理人的充分授权和保护，以使其根据本协议的规定依据该证书善意地采取、遭受或不采取的任何行动。

（c）权利代理人仅对其自身的重大过失、恶意或故意不当行为（每一项均由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定）承担本协议项下的责任。然而，在任何情况下，权利代理人都不会对任何特殊的、间接的、惩罚性的、附带的或后果性的损失或任何类型的损害（包括但不限于利润损失或声誉损害）承担责任，即使权利代理人已被告知此类损害的可能性。

（d）权利代理人不对本协议或权利证书中所载的任何事实陈述或陈述承担责任或因其原因而承担责任，也无须对其进行核实（除非其授权签字人之一在该等权利证书上会签），但所有该等陈述和陈述均为且应被视为仅由公司作出。

（e）权利代理人对本协议的有效性或本协议的执行和交付不承担任何责任或承担任何责任（适当执行的除外及由权利代理人交付本协议）或就任何权利证书的有效性或签立（其授权签字人之一在任何该等权利证书上的会签除外）；亦不对公司违反本协议或任何权利证书所载的任何契诺或条件负责；亦不对根据本协议第11条、第13条或第24条的规定所要求的任何调整负责或对方式、方法、或任何该等调整的金额或确定事实的存在将需要作出任何该等调整（权利代理人可最终依赖的任何该等调整的实际通知后行使权利证书所证明的权利除外）；亦不得因本协议项下的任何作为而被视为就根据本协议或任何权利证书将发行的任何普通股或优先股或其他证券的授权或保留作出任何陈述或保证，或就任何普通股或优先股或其他证券的股份在如此发行时是否会作出任何陈述或保证，被有效授权发行、全额支付、不可评估。

（f）公司同意，其将履行、执行、承认、交付或促使履行、执行、承认和交付权利代理人为执行或履行本协议条款而合理要求的所有进一步行为和其他行为、文书和保证。

（g）特此授权及指示权利代理人接受公司董事会主席兼行政总裁、总裁、任何副总裁、秘书、任何助理秘书、司库或任何助理司库就其在本协议项下的职责作出的指示，并向该等高级人员申请与其职责有关的意见或指示，而该等指示即为对权利代理人的充分授权及保护，而权利代理人无须对所采取的任何行动承担法律责任，根据任何该等人员的指示或因在等待该等指示期间的任何延误而遭受或不被该等人员善意采取行动。权利代理人应得到充分授权和保护，以善意依赖其从任何此类官员收到的最新指示。权利代理人要求公司作出书面指示的任何申请，可根据权利代理人的选择，以书面载明权利代理人根据本协议拟采取、遭受或遗漏采取的任何行动，以及采取或遭受该行动或该遗漏生效的日期和/或之后。权利代理人无须对权利代理人根据任何该等申请所载的建议在该等申请指明的日期或之后（该日期不少于公司任何高级人员实际收到该申请的日期后的五个营业日，除非任何该等高级人员在较早的日期已书面同意）所采取、遭受或遗漏的任何行动承担法律责任，除非在采取任何该等行动之前（或如有遗漏则为生效日期），权利代理人应已收到针对该申请的书面指示，指明将采取、遭受或未采取的行动。

（h）权利代理人和权利代理人的任何股东、董事、关联人员或雇员可以购买、出售或交易公司的任何权利或其他证券，或在公司可能感兴趣的任何交易中获得金钱利益，或与公司签订合同或向公司借钱或以其他方式充分和自由地行事，就好像它不是本协议下的权利代理人一样。本协议不排除权利代理人或任何该等股东、董事、关联公司、高级职员或雇员以任何其他身份为公司或任何其他法律实体行事。

（i）权利代理人可自行或由或通过其律师或代理人执行和行使特此赋予其的任何权利或权力或履行本协议项下的任何职责，而权利代理人不得就任何该等律师或代理人的任何作为、失责、疏忽或不当行为，或因任何该等作为、失责、疏忽或不当行为而对公司、任何权利持有人或任何其他人造成的任何损失承担责任或承担责任，而无重大疏忽、恶意或故意不当行为（每一项由最终确定，有管辖权法院的不可上诉判决）。

（j）本协议的任何条款均不得要求权利代理人在履行其根据本协议承担的任何职责或在行使其权利时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，前提是有合理理由相信未向其合理保证偿还此类资金或就此类风险或责任作出充分赔偿。

（k）如就任何交还权利代理人以供行使或转让的权利证书而言，以转让或选择购买的形式（视属何情况而定）所载的证书尚未完成或表明对其第1或2条的肯定回应，则权利代理人不得就该要求的行使或转让采取任何进一步行动，而无须先与公司谘询。

第21节。权利代理人变更。权利代理人或任何继承权利代理人可在根据本协议第26条提前60天向公司发出书面通知后辞职并解除其在本协议项下的职责，并且，如果权利代理人或其关联机构之一也不是公司的转让代理人，则通过挂号或挂号邮件向普通股和优先股的每个转让代理人，如果辞职发生在分配日期之后，则根据本协议第26条向权利证书的登记持有人辞职。如公司与权利代理人之间有效的转让代理关系终止，权利代理人将被视为自动离职，自该终止生效之日起解除其在本协议项下的职责，公司应负责发送与此相关的任何所需通知。公司可根据本协议第26条提前60天向权利代理人或继承权利代理人（视情况而定）发出书面通知后，将权利代理人或任何继承权利代理人除名，并以挂号或挂号邮件方式向普通股和优先股的每个转让代理人发出，如在分发日期之后发生此种除名，则根据本协议第26条向权利证书的登记持有人发出。权利代理人辞职或被免职或以其他方式无行为能力的，公司应指定权利代理人的继任者。如公司在发出有关该等免职的适当通知后的60天内，或在其已获辞职或无行为能力的权利代理人或权利证书的注册持有人（其须于该通知下提交该持有人的权利证书以供公司查阅）适当通知该辞职或无行为能力后的60天内未能作出该等委任，则任何权利证书的注册持有人可向任何有管辖权的法院申请委任新的权利代理人。任何继承权利代理人，不论由公司或该等法院委任，均应为（a）根据美国或美国任何州的法律组织和开展业务的合法商业实体，信誉良好，根据该等法律获授权行使公司信托、股票转让或股东服务权力，且在其被委任为权利代理人时拥有合并的资本和盈余或净资产，至少5000万美元或（b）本句（a）款所述合法商业实体的关联公司。指定后，继承权利代理人应被赋予与其最初被指定为权利代理人相同的权力、权利、义务和责任，而无需进一步作为或契据；但前任权利代理人应向继承权利代理人交付和转让其根据本协议持有的当时的任何财产，并执行和交付为此目的所需的任何进一步保证、转易、行为或契据。不迟于任何该等委任的生效日期，公司须向前任权利代理人及普通股及优先股的每名转让代理人提交书面通知，如该等委任发生在分配日期后，则须根据本条例第26条向权利证书的登记持有人发出通知。然而，没有发出本条第21条所规定的任何通知，或其中的任何缺陷，不应影响权利代理人辞职或被免职或继任权利代理人的任命（视情况而定）的合法性或有效性。

第22节。发行新的权利证书。尽管有本协议或权利证书的任何相反规定，公司可自行选择以董事会批准的形式发行新的权利证书以证明权利，以反映购买价格以及根据本协议规定作出的权利证书下可购买的股份或其他证券或财产的数量或种类或类别的任何调整或变化。此外，就在分配日期之后和到期日之前发行或出售普通股而言，公司（a）应就根据行使股票期权或根据任何员工计划或安排而如此发行或出售的普通股，在分配日期或在公司以下发行的证券行使、转换或交换时授予或授予，以及（b）在任何其他情况下，如董事会认为有必要或适当，签发权利证书，证明与此种发行或出售有关的适当数量的权利；但前提是（i）在大律师告知公司此类发行将对公司或将向其发行此类权利证书的人造成重大不利税务后果的重大风险的情况下，且在此范围内，不得签发此类权利证书；以及（ii）在应以其他方式作出适当调整以代替发行此类权利证书的情况下，且在此范围内，不得签发此类权利证书。

第23节。赎回和终止。

（a）董事会可选择在（i）第11（a）（ii）条事件发生及（ii）到期日（以较早者为准）之前的任何时间，指示公司，如有指示，公司须按每项权利0.01美元的赎回价格赎回所有但不少于所有当时尚未行使的权利，因为该金额可适当调整以反映在本协议日期之后发生的任何股票分割、股票股息或类似交易（该赎回价格以下简称“赎回价格”）。董事会根据本款（a）项赎回权利可在董事会全权酌情决定的时间、依据和条件下生效。公司可自行选择以现金、普通股股份（基于赎回时普通股的当前市场价格）或董事会认为适当的任何其他形式的对价支付赎回价格。

（b）在董事会根据本第23条（a）段指示公司赎回权利的行动（其证据须已向权利代理人存档）后，立即终止行使权利的权利，其后登记的权利持有人的唯一权利为收取如此持有的每项权利的赎回价款。在董事会根据本第23条（a）款指示公司作出赎回权利的行动后，公司须根据本条例第26条向权利代理人及当时尚未行使的权利的登记持有人迅速发出有关赎回的通知；但条件是，未能作出任何该等通知或任何该等通知的任何缺陷不影响该等赎回的有效性。根据本条例第26条发出的任何通知，不论持有人是否收到该通知，均视为已发出。每份此类赎回通知将说明支付赎回价款的方法。

第24节。权利交换。

（a）董事会可根据其选择，在第11（a）（ii）条事件发生后的任何时间，指示公司将当时尚未行使及可行使的权利的全部或部分（该等权利不包括依据本条例第7（e）条的规定已作废的权利）以每项权利一股普通股的交换比率交换为普通股，并经适当调整以反映任何股票分割、股票股息，或在本协议日期之后发生的类似交易（该等兑换比例以下简称“兑换比例”）。董事会的权利交换可在董事会全权酌情确定的时间、依据和条件下生效。尽管有上述规定，在任何人（获豁免人士除外）连同该人的所有关联公司和联营公司成为当时已发行普通股50%或以上的实益拥有人后，董事会无权指示公司在任何时间进行该等交换。

（b）在董事会根据本条例第24（a）条指示公司交换任何权利而无需采取任何进一步行动且无需任何通知的情况下，立即采取行动后，行使该权利的权利即告终止，此后该权利的登记持有人的唯一权利应是获得等于该持有人所持有的该权利数量乘以交换比率的普通股股份数量。公司应迅速就任何此类交换发出公告（并迅速向权利代理人发出书面通知）；但前提是，未能发出此类通知或其中的任何缺陷不应影响此类交换的有效性。公司应根据本协议第26条的规定，迅速将任何此类交换通知所有此类权利的登记持有人。根据本条例第26条发出的任何通知，不论持有人是否收到该通知，均视为已发出。每份此类交换通知将说明将以何种方式进行普通股交换权利，以及在发生任何部分交换的情况下，将交换的权利数量。任何部分交换应根据每个已登记的权利持有人所持有的权利（根据本协议第7（e）节的规定已成为无效的权利除外）的数量按比例进行。

（c）在依据第24条进行的任何交换中，公司可自行选择以优先股股份（或等值优先股，该术语在本协议第11（b）条中定义）替代可交换权利的普通股，初始费率为每一股普通股的千分之一优先股股份（或等值优先股），并经适当调整以反映本协议日期之后的股票分割、股票股息和其他类似交易。

（d）如公司注册证书授权的普通股股份数目，但并非在行使权利时尚未发行或保留用于发行目的以外的目的，并不足以容许根据本第24条所设想的任何权利交换，公司可采取一切可能必要的行动，授权在权利交换时发行额外的普通股股份。

（e）公司不得被要求发行零碎普通股或分发证明零碎普通股的证书。代替该等普通股零碎股份，应向权利证书的登记持有人支付该等普通股零碎股份否则可发行的权利证书，金额为现金，相当于一整股普通股当前市值的相同零碎。就本条第24（e）条而言，普通股整股的当前市值应为普通股股份（根据本条第11（d）（i）条第二句确定）在紧接本第24条交换日期之前的交易日的收盘价。

（f）在董事会根据第24条命令交换任何权利的行动后，公司可全权酌情实施其认为适当的程序，以确保根据第24条可在交易所发行的普通股（或其他对价）不会被根据第7（e）条已作废的权利持有人接收。在根据本第24条进行交换之前，董事会可指示公司以董事会随后批准的形式和条款订立信托协议（“信托协议”）。如董事会如此指示，公司应订立信托协议，并应向该协议所设立的信托（“信托”）发行全部或部分（由董事会指定）普通股、优先股零碎股份或其他可根据交易所发行的证券（如有），及所有有权收取该等股份或其他证券（以及在该等股份或其他证券存放于信托的日期后作出的任何股息或分派）的人，均有权仅在遵守信托协议的相关条款和规定的情况下，从信托收取该等股份或其他证券。在进行交换及将普通股（或其他证券）的股份登记在任何人（包括某人的任何代名人或受让人）名下之前，公司可要求（或促使信托受托人要求）作为条件，任何权利持有人提供证据，包括但不限于公司合理要求的该权利的实益拥有人及其关联公司和联营公司（或其前实益拥有人及其关联公司和联营公司）的身份，以确定该等权利是否无效。如任何人未能遵从该要求，公司有权根据第7（e）条将该人先前持有或可交换的权利视为无效，且不可转让或与此有关的可行使或可交换。根据董事会的指示就本协议发行的任何普通股或其他证券的股份，应为有效发行、全额支付、不可评税的普通股或此类其他证券（视情况而定）的股份，而公司应被视为已收到价值至少等于如此发行的股份的总面值的利益作为此类发行的对价。

第25节。某些事件的通知。

（a）如公司在分配日期后的任何时间建议（i）向优先股登记持有人支付任何类别或系列的股票应付股息或向优先股登记持有人作出任何其他分配（公司收益或留存收益中的定期现金股息除外），或（ii）向优先股权利或认股权证的登记持有人提出要约，以认购或购买任何额外的优先股股份或任何类别的股票或任何其他证券、权利或期权，或（iii）对其优先股进行任何重新分类（不包括仅涉及已发行优先股细分的重新分类），或（iv）与任何其他人（在符合本条例第11（o）条的交易中的公司直接或间接全资附属公司除外）进行任何合并或合并，或在一项交易或一系列关联交易中将公司及其子公司（作为一个整体并根据公司最近定期编制的财务报表计算）50%或以上的资产或盈利能力出售或以其他方式转让（或允许其一家或多家子公司进行任何出售或以其他方式转让）予任何其他人士或人士（公司或其任何直接或间接全资附属公司在一项或多项交易中除外，其中每一项均符合本条例第11（o）条的规定，或（v）项以实现公司的清算、解散或清盘，则在每一项该等情况下，公司须在可行范围内并根据本条例第26条向权利代理人及权利证书的每名登记持有人发出有关该建议行动的通知，该通知须指明就该等股票股息、分配权利或认股权证而言的记录日期，或该等重新分类、合并、合并、出售、转让、清算、解散的日期，或清盘将会发生，而优先股的登记持有人参与其中的日期（如有任何该等日期须予确定），而如属上述第（i）或（ii）条所涵盖的任何行动，则该通知须在为该行动的目的而确定优先股的登记持有人的记录日期至少20天前发出，而如属任何该等其他行动，在采取该建议行动的日期或优先股登记持有人参与该行动的日期（以较早者为准）之前至少20天；但条件是不得根据本第25（a）条采取会或会与公司注册证书的任何规定相冲突的该等行动；此外，条件是，如果公司的任何附属公司与或合并，则不得根据本第25条要求发出该等通知，或向公司任何其他附属公司出售或以其他方式转移资产或盈利能力。

（b）如发生第11（a）（ii）条的事件，则在任何该等情况下，（i）公司须在可行范围内并按照本条例第26条，其后在切实可行范围内尽快向每名权利证书的登记持有人发出该事件发生的通知，通知须指明该事件及该事件对根据本条例第11（a）（ii）条登记的权利持有人的后果，及（ii）第25（a）条中所有提述优先股的股份，其后均须当作提述普通股股份或（如适用）其他证券。

第26节。通知。本协议授权由权利代理人或任何权利证书的注册持有人向公司或在公司上发出或作出的通知或要求，如以书面形式发出或作出，且在以（a）头等邮件、预付邮资、（b）隔夜送达或（c）快递或信使服务方式发出时，在每种情况下（直至公司以书面形式向权利代理人提交另一地址）的地址如下：

Jet.AI公司。

10845 Griffith Peak Dr.，Suite 200

拉斯维加斯，NV 89135

关注：执行主席

在符合本协议第21条的规定下，本协议授权由公司或任何权利证书的登记持有人向权利代理人或向权利代理人发出或作出的任何通知或要求，如以书面形式发出或作出，且当以（i）头等邮件、预付邮资、（ii）隔夜送达、（iii）快递或信使服务或（iv）电子邮件（前提是不产生故障电文）发送时，在每种情况下（直至权利代理人向公司以书面提交另一地址）的地址如下：

大陆股份转让及信托公司
道富一号，30楼

纽约，NY 10004

ATTN：合规部

连同一份通过邮件寄往：
Paul Hastings LLP

2050 M ST NW

华盛顿特区20036

本协议授权由公司或权利代理人向任何权利证书（或，如果在分配日期之前，普通股）的登记持有人发出或作出的通知或要求，如果以头等邮件（预付邮资）发送，则应在权利代理人登记簿上显示的该持有人的地址（或，如果在分配日期之前，普通股的转让代理人）向该持有人发出或作出，则应充分发出或作出。

第27节。补充和修正。除本第27条另有规定外，公司可藉董事会的行动，不时以其唯一及绝对酌情决定权，而如公司如此指示，则权利代理人须在任何方面补充或修订本协议的任何条文，而无须任何已登记的权利持有人批准，包括但不限于为（a）纠正任何歧义，（b）更正或补充本协议所载的任何可能有缺陷或与本协议任何其他条文不一致的条文，（c）缩短或延长本协议项下的任何期限，或（d）以公司认为必要或可取的任何方式以其他方式更改、修订或补充本协议项下的任何条文；但自第11（a）（ii）条事件发生后，任何该等补充或修订均不得对权利证书的登记持有人（收购人或收购人的关联人或联系人或其某些受让人除外）的利益造成不利影响，或导致本协议变得可根据本第27条作出修订。在不限制前述规定的情况下，公司可在任何人成为收购人之前的任何时间，通过董事会的行动，修订本协议，以使本协议的条款不适用于某人可能以其他方式成为收购人的特定交易，或以其他方式更改本协议的条款和条件，因为它们可能适用于任何此类交易。一旦公司的适当高级人员交付证明，表明建议的补充或修订符合本第27条的条款，权利代理人的授权签字人应执行该补充或修订；但任何补充或修订不以对权利代理人不利的方式修订本协议第18条、第19条、第20条或第21条，应在公司执行后立即在权利持有人与公司之间生效，无论是否也由权利代理人执行（但在其执行之前不应对权利代理人具有约束力）；此外，如果补充或修改对权利代理人自身在本协议下的权利、义务、义务或豁免产生不利影响，则该修改未经权利代理人明确书面同意不得对权利代理人产生效力。

第28节。继任者。本协议中由公司或权利代理人或为其利益而订立的所有契诺和条款均对其各自的继承人和受让人在本协议项下的利益具有约束力和适用性。

第29节。董事会的决定和行动。董事会（或其授权委员会）应拥有专属权力和权力来管理和解释本协议的规定，并行使具体授予董事会或在管理本协议时可能必要或可取的所有权利和权力。董事会善意作出或作出的所有该等行动、计算、决定及解释（包括，就下文第（ii）条而言，与前述有关的所有遗漏），须（i）是最终的、结论性的，并对公司、权利代理人、权利持有人及所有其他方具有约束力，及（ii）不会使董事会（或其授权委员会）或任何在董事会任职的董事对任何权利代理人或权利持有人（仅以其本身的身份）承担任何法律责任。本协议不得（i）修改董事对公司及其股东的受托责任，（ii）改变有管辖权的法院可申请审查任何行动、解释、董事会（或其授权委员会）为遵守董事对公司及其股东的信托责任而作出的确定或计算（或与上述有关的任何遗漏），或（iii）规定在经不时修订的《特拉华州一般公司法》第102（b）（7）条不允许的范围内，消除或限制董事因违反作为董事的信托责任而对公司或其股东的金钱损失承担的个人责任。

第30节。本协议的好处。本协议不得解释为给予除公司、权利代理人和权利证书登记持有人（以及在分配日期之前的普通股）以外的任何人根据本协议和本协议享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔，应为公司、权利代理人和权利证书登记持有人（以及在分配日期之前的普通股）的唯一和专属利益。

第31节。可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院或其他主管机关认定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，绝不应受到影响、损害或无效；但条件是，尽管本协议有任何相反的规定，如果该法院或主管机关认定任何该等条款、规定、契诺或限制无效、无效，或不可执行，且董事会在其善意判断中确定将无效语言与本协议分开将对本协议的目的或效果产生不利影响，则本协议第23条中规定的赎回权应予恢复，并应在董事会作出此类决定之日后第10天营业时间结束前失效；此外，如果任何此类排除条款、规定、契诺或限制对权利代理人的权利、豁免、义务或义务产生不利影响，权利代理人有权在向公司发出书面通知后立即辞职。

第32节。管辖法律；专属管辖权；放弃陪审团审判。

（a）本协议、每项权利和根据本协议签发的每项权利证书应被视为根据特拉华州法律和所有可能基于、产生于或与本协议、每项权利和每项权利证书或本协议的谈判、执行、履行或标的相关的所有索赔或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面，或在法律上（包括在普通法或法规中）或在股权方面）订立的合同，为所有目的，应受该国法律管辖并按其解释；但有关权利代理人的权利、义务、责任和义务的所有规定应受适用于完全在纽约州境内订立和履行的合同的纽约州法律管辖并按其解释。

（b）公司、权利代理人和权利证书的登记持有人（以及，在分配日期之前，普通股股份的登记持有人）各自不可撤销地提交特拉华州衡平法院的专属管辖权，或者，如果该法院缺乏标的管辖，则提交美国特拉华州地区法院，就本协议引起的、与本协议有关的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序。公司、权利代理人和权利证书的登记持有人（以及在分配日期之前，普通股股份的登记持有人）各自承认，本第32（b）条指定的法院地与本协议以及这些人之间的关系具有合理的关系。公司、权利代理人和权利证书的登记持有人（以及在分配日期之前，普通股股份的登记持有人）各自在适用法律允许的最大范围内，放弃任何反对，即他们现在或将来可能拥有属人管辖权，或对在本第32（b）条提及的任何法院（或其上诉法院）提起的任何此类诉讼、诉讼或程序奠定地点的任何异议。公司、权利代理人和权利证书的登记持有人（以及在分配日期之前，普通股股份的登记持有人）各自承诺不在本第32（b）条所述的论坛以外的任何论坛启动任何受本协议约束的行动。公司、权利代理人和权利证书的登记持有人（以及在分配日期之前，普通股股份的登记持有人）各自同意，在适用法律允许的最大范围内，在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终且不可上诉的判决将是决定性的，并对这些人具有约束力

（c）公司、权利代理人和权利证书的登记持有人（以及在分配日期之前，普通股股份的登记持有人）各自不可撤销地放弃在本协议产生的任何诉讼、程序或反索赔中由陪审团审判的所有权利。

（d）尽管本文有任何相反的规定：

（i）本协议关于权利代理人在本协议下的权利、豁免、责任、义务、责任或义务的所有条款，应受适用于完全在纽约州境内订立和履行的合同的纽约州法律管辖并按其解释；和

（ii）就与权利代理人在本协议项下的权利、豁免、责任、义务、责任或义务有关的范围内针对权利代理人或由权利代理人主张的任何争议、争议或索赔，本协议各方在此（i）明确且不可撤销地服从位于美国纽约州纽约市曼哈顿自治市的每个美国联邦法院和纽约州法院的专属属人管辖权，如果任何此类争议、争议或索赔是由本协议引起的，（ii）同意其不得试图通过任何该等法院的动议或其他许可请求来否认或破坏该属人司法管辖权，及（iii）同意其不得在任何其他法院提起与本协议有关的任何诉讼；但条件是，本协议的每一方均有权在任何其他法院或司法管辖区提起任何诉讼或程序，以强制执行该法院作出的判决。

第33节。对口单位；传真和PDF。本协议可由任意数目的对应方签署，每一对应方就所有目的而言均应被视为原件，所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。以电子方式送达的传真或.pdf签字，就所有目的而言，均应构成原始签字。

第34节。描述性标题。本协议若干章节的描述性标题仅为方便起见而插入，不应控制或影响本协议任何条款的含义或结构。

第35节。不可抗力。尽管有任何与此相反的规定，权利代理人不对因超出其合理控制范围的行为而导致的任何延迟或未能履行承担责任，这些行为包括但不限于天灾、流行病、流行病、自然灾害、恐怖行为、供应短缺、故障或故障、计算机设施中断或故障，或由于电力故障或信息存储或检索系统的机械故障、劳工困难、战争或内乱导致的数据丢失。

【本页剩余部分有意留白】

作为证明，本协议双方已促使本协议在上述第一个日期和年份正式签署。

权利协议签署页

展品A

形式

指定证明、优惠及

C系列初级参与优先股的权利

的

Jet.AI公司。

根据《特拉华州一般公司法》第151条

Jet.AI Inc.是一家根据特拉华州一般公司法组建和存在的公司（“公司”），根据其第103条的规定，特此证明：

根据经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）授予公司董事会（“董事会”）的授权，上述董事会于2026年2月13日通过以下决议，创建公司的一系列优先股（“优先股”），指定为C系列初级参与优先股：

决议，根据公司注册证书和特拉华州一般公司法第151（g）节授予董事会的权力，董事会特此指定公司优先股的4,000股，每股面值0.0001美元，为“C系列初级参与优先股”，优先股的权力、指定、优先权和相对、参与、选择性和其他权利及其资格、限制和限制如下：

第1节。指定和金额。该系列的股票应指定为“C系列初级参与优先股”，构成该系列的股票数量为4,000股。该等股份数目可藉董事会决议而增加或减少；但条件是，任何该等减少均不得将C系列初级参与优先股的股份数目减至少于当时已发行股份的数目，加上在行使期权、权利或认股权证时，或在公司发行的任何可转换为C系列初级参与优先股的已发行证券转换时保留发行的数目。

第2节。股息及分派。

（a）根据任何其他类别或系列优先股的任何股份的持有人在股息方面的优先和优先权利，C系列初级参与优先股的股份持有人，优先于公司普通股（每股面值0.0001美元）的股份持有人（“普通股”）和任何其他初级股份的持有人，应有权获得，当，如董事会以合法可用于此目的的资金宣布，于每年3月、6月、9月和12月的最后一天（每一此类日期在此称为“季度股息支付日”）以现金支付的季度股息，自首次发行C系列初级参与优先股的一股或一小部分股份后的第一个季度股息支付日开始，每股金额（四舍五入到最接近的一分钱）等于（i）10.00美元或（ii）中的较高者，但须遵守下文所列的调整规定，所有现金股息的每股总额的1,000倍，以及所有非现金股息或其他分配的每股总额（以实物支付）的1,000倍，但自上一个季度股息支付日起在普通股上宣布的以普通股股份或已发行普通股股份的细分（通过重新分类或其他方式）支付的股息除外，或，就第一季度股息支付日而言，自首次发行C系列初级参与优先股的任何股份或零碎股份以来。如果公司应在2026年2月13日（“权利股息宣布日”）之后的任何时间（a）宣布任何以普通股股份支付的普通股股息，（b）将已发行普通股细分，或（c）将已发行普通股合并为较少数量的股份，然后，在每一种此种情况下，C系列初级参与优先股的股份持有人根据上句第（ii）款在紧接该事件之前有权获得的金额，应通过将该金额乘以一个分数进行调整，该分数的分子应为紧接该事件之后已发行在外的普通股股份的数量，其分母应为紧接该事件之前已发行在外的普通股股份的数量。

（b）公司须在紧接宣布普通股的股息或分派（以普通股股份支付的股息除外）后，按上文第2（a）条的规定宣布C系列初级参与优先股的股息或分派；但如在任何季度股息支付日至下一个季度股息支付日之间的期间内，不得就普通股宣布股息或分派，不过，C系列初级参与优先股的股息为每股10.00美元，仍应在随后的季度股息支付日支付。

（c）C系列初级参与优先股的已发行股份的股息应自C系列初级参与优先股的发行日期之前的下一个季度股息支付日开始累积并累积，除非该等股份的发行日期在第一季度股息支付日的记录日期之前，在这种情况下，该等股份的股息应自该等股份的发行日期开始累积，或除非发行日期为季度股息支付日，或为确定有权获得季度股息的C系列初级参与优先股股份持有人的记录日期之后且在该季度股息支付日之前的日期，在其中任一情况下，此类股息应开始累积并自该季度股息支付日起累积。应计未付股息不计息。就C系列初级参与优先股的股份支付的股息，金额低于该等股份应计和应付时的该等股息总额，应在当时已发行的所有该等股份中按股份比例分配。董事会可以确定一个记录日期，以确定C系列初级参与优先股的股份持有人有权获得就其宣布的股息或分配的支付，该记录日期应不超过为支付该股息或分配而确定的日期前30天。

第3节。投票权。C系列初级参与优先股的股份持有人享有以下表决权：

（a）在符合以下所列的调整条文的规定下，C系列初级参与优先股的每一股份应使其持有人有权就提交给公司股东表决的所有事项获得1,000票。如果公司应在权利股息宣布日期后的任何时间（i）宣布任何以普通股股份支付的普通股股息，（ii）将已发行普通股细分，或（iii）将已发行普通股合并为较少数量的股份，则在每种情况下，C系列初级参与优先股的股份持有人在紧接该事件之前有权获得的每股票数应通过将该数字乘以分数进行调整，其分子为紧接该事件后已发行在外的普通股股数，其分母为紧接该事件前已发行在外的普通股股数。

（b）除本文或法律或任何其他指定证书另有规定外，创建一系列优先股或任何类似股票的C系列初级参与优先股的股份持有人、普通股股份持有人以及公司任何其他类别或系列股本的持有人有权与普通股一起普遍投票，应作为一个类别就提交给公司股东投票的所有事项一起投票。

（c）（i）如果任何C系列初级参与优先股的股息在任何时候被拖欠，数额相当于其六个季度的股息，则此种或有事项的发生应标志着一段时期（在此称为“违约期”）的开始，该时期应延长至所有先前季度股息期和当时已发行的C系列初级参与优先股所有股份的当前季度股息期的所有应计和未支付的股息均已宣布并支付或分开支付的时间。在每个违约期间，所有拖欠股息金额相当于六个季度股息的优先股持有人（包括C系列初级参与优先股持有人），作为一个类别投票，无论系列如何，均有权选举两名董事。

（ii）在任何违约期间，C系列初级参与优先股持有人的此类投票权可在依据第3（c）（iii）条召集的特别会议或任何股东年会上最初行使，此后在股东年会上行使，但除非持有已发行优先股股份数量10%的持有人亲自或通过代理人出席，否则不得行使此类投票权。普通股持有人未达到法定人数不影响优先股持有人行使该表决权。在任何会议上，优先股持有人应在现有的违约期内初步行使表决权，他们有权作为一个类别投票选举董事，以填补董事会中可能存在的最多两名董事的空缺（如有），或者，如果在年度会议上行使该权利，则选举两名董事。如在任何特别会议上如此选出的人数未达规定人数，优先股持有人有权作出必要的董事人数增加，以容许他们选出规定人数。在优先股持有人在任何违约期间行使其选举董事的权利后，在该期间的延续期间，董事人数不得增加或减少，除非根据此处规定的优先股持有人的投票或根据排名优先于或与C系列初级参与优先股同等权益的任何股本证券的权利。

（iii）除非优先股持有人在现有的失责期间，先前已行使其选举董事的权利，否则董事会可命令，或任何股东或股东可要求召集优先股持有人特别会议，而不论其系列为何，该会议须随即由总裁、副总裁或公司秘书召集。有关该等会议及任何优先股持有人依据本条第3（c）（iii）条有权投票的周年会议的通知，须透过将该通知的副本邮寄至该持有人在该持有人的最后地址（如公司簿册上所显示的地址相同）而发给每名优先股纪录持有人。召开该会议的时间应不早于该命令或请求后20天且不迟于60天，或在该命令或请求后60天内未召开该会议的情况下，可由合计拥有不少于已发行优先股股份总数10%的任何股东或股东根据类似通知召开该会议。尽管有本条第3（c）（iii）款的规定，在紧接为下一次股东年会确定的日期之前的60天内，不得召开此类特别会议。

（iv）在任何违约期间，普通股及公司其他类别或系列股票（如适用）的持有人应继续有权选举全体董事，直至优先股持有人行使其选举两名作为一个类别投票的董事的权利，行使该权利后（a）优先股持有人如此选出的董事应继续任职，直至其继任者由该等持有人选出或直至违约期限届满，及（b）董事会的任何空缺（除第3（c）（ii）条另有规定外），可由选出其职位应已出现空缺的董事的股票类别的持有人所选出的余下董事的过半数投票填补。本条第3（c）条提述由某一类别股票的持有人选出的董事，须包括由该等董事选出以填补前述句子（b）条所规定的空缺的董事。

（v）紧接违约期限届满后，（a）优先股作为一个类别的持有人选举董事的权利终止，（b）优先股作为一个类别的持有人选出的任何董事的任期终止，及（c）不论依据第3（c）（ii）条的规定作出任何增加，董事人数应为公司注册证书或附例中可能规定的人数（但该人数须在其后以法律或公司注册证书或附例中规定的任何方式更改）。因前一句（b）及（c）条的规定而产生的董事会空缺，可由其余董事的过半数填补。

（d）除本文规定的情况外，C系列初级参与优先股的持有人不享有特别投票权，采取任何公司行动不需要他们的同意（除非他们有权与本文规定的普通股持有人一起投票）。

第4节。某些限制。

（a）凡按第2条规定须就C系列初级参与优先股支付的季度股息或其他股息或分派出现拖欠，其后及直至所有就已发行的C系列初级参与优先股的股份应计及未支付的股息及分派（不论是否已宣布）均已全数支付为止，公司不得：

（i）就C系列初级参与优先股的任何股票（就股息或清算、解散或清盘时）宣派或支付股息，或作出任何其他分派；

（ii）宣布或支付与C系列初级参与优先股平价（就股息或在清算、解散或清盘时）排名的任何股份的股息，或就其作出任何其他分派，但C系列初级参与优先股按比例支付的股息及按所有该等股份持有人当时有权获得的总金额的比例支付或拖欠股息的所有该等平价股票除外；

（iii）赎回、购买或以其他方式取得C系列初级参与优先股的任何股份的代价股份（有关股息或在清盘、解散或清盘时），但公司可随时赎回、购买或以其他方式取得任何该等初级股份的股份，以换取公司任何股份的股份（有关股息或在解散、清盘或清盘时）至C系列初级参与优先股；或

（iv）赎回或购买或以其他方式收购C系列初级参与优先股的任何股份，或与C系列初级参与优先股平价排名的任何股份，但根据以书面或通过出版（由董事会确定）方式向该等股份的所有持有人提出的购买要约，在考虑相应系列和类别的各自年度股息率和其他相关权利和优惠后，应善意地确定将导致各自系列或类别之间的公平公正待遇。

（b）除非公司可根据第4（a）条在该时间及以该方式购买或以其他方式取得公司的任何股份，否则公司不得准许公司的任何附属公司购买或以其他方式取得公司的任何股份作为代价。

第5节。重新获得股份。公司以任何方式购买或以其他方式获得的C系列初级参与优先股的任何股份，应在获得后立即清退并注销。所有这些股份在注销后应成为优先股的授权但未发行的股份，并可作为新的一系列优先股的一部分重新发行，该系列优先股将由董事会的决议或决议创建，但须遵守本文件规定的发行条件和限制，在公司注册证书中，或在创建一系列优先股或任何类似股票的任何其他指定证书中，或在法律另有规定的情况下。

第6节。清算、解散或清盘。

（a）在公司进行任何清算（自愿或其他方式）、解散或清盘时，不得向C系列初级参与优先股的股票排名较低的股份持有人分配（无论是股息方面或在清算、解散或清盘时），除非在此之前，C系列初级参与优先股的股份持有人已收到相当于每股C系列初级参与优先股1,000美元的金额，加上相当于应计和未支付的股息及其分配的金额，无论是否已宣布，至此类付款之日（“C系列清算优先权”）。在全额支付C系列清算优先股后，不得向C系列初级参与优先股的股份持有人进行额外分配，除非在此之前，普通股股份持有人应已获得的每股金额（“共同调整”）等于（i）C系列清算优先股除以（ii）1,000（按下文第6（c）节规定的适当调整）所得的商数（第（ii）条中的该数字，“调整数”）。C系列初级参与优先股和普通股的所有已发行股份分别在全额支付C系列清算优先股和共同调整后，C系列初级参与优先股的持有人和普通股股份持有人将分别按每股基础获得其在剩余资产中按调整数与此类优先股和普通股的一的比例分配的可评定和按比例分配的份额。

（b）但是，如果没有足够的可用资产来允许全额支付C系列清算优先股和所有其他系列优先股的清算优先权（如果有的话），这些优先股与C系列初级参与优先股的排名相当，则该等剩余资产应按其各自清算优先权的比例按比例分配给该等平价股份的持有人。但是，如果没有足够的可用资产允许全额支付共同调整，则应将这些剩余资产按比例分配给普通股持有人。

（c）如公司须在权利股息宣布日期后的任何时间（i）宣布任何以普通股股份支付的普通股股息，（ii）将已发行普通股细分，或（iii）将已发行普通股合并为较少数目的股份，则在每宗该等情况下，紧接该等事件前有效的调整数字须以该调整数字乘以一个分数进行调整，其分子为紧接该事件后已发行在外的普通股股数，其分母为紧接该事件前已发行在外的普通股股数。

第7节。合并、合并等如公司须进行任何合并、合并、合并或其他交易，将普通股的股份交换或转换为其他股票或证券、现金或任何其他财产，则在任何该等情况下，C系列初级参与优先股的股份须同时以类似方式交换或转换为相当于股票、证券、现金或任何其他财产（视属何情况而定）总额1,000倍的每股金额（但以下文所载的调整条文为准），每一股普通股被转换成或交换为之。如果公司应在权利股息宣布日期后的任何时间（a）宣布任何以普通股股份支付的普通股股息，（b）将已发行普通股细分，或（c）将已发行普通股合并为较少数量的股份，则在每种情况下，前一句中所述的与C系列初级参与优先股的股份交换或转换有关的金额应通过将该金额乘以分数进行调整，其分子应为紧接该事件后已发行在外的普通股股份数量，其分母应为紧接该事件前已发行在外的普通股股份数量。

第8节。没有赎回。C系列初级参与优先股的份额不得赎回。

第9节。排名。C系列初级参与优先股在支付股息和分配资产方面的排名应低于公司优先股的所有其他系列，以及公司以后可能发行的任何其他类别的优先股，除非任何此类系列或类别的条款另有规定。

第10节。修正。除本协议第1节规定的情况外，在C系列初级参与优先股的任何股份尚未发行时的任何时间，不得直接或间接或通过与另一实体合并或合并，以任何会实质性改变或改变权力、优惠的方式修改公司注册证书或本指定证书，或C系列初级参与优先股的特殊权利，以便在未获得C系列初级参与优先股已发行股份三分之二或以上的持有人的赞成票的情况下对其产生不利影响，作为一个类别单独投票。

第11节。零碎股份。C系列初级参与优先股可以零碎股份发行，这将使持有人有权按照该持有人零碎股份的比例行使投票权、获得股息、参与分配，并享有C系列初级参与优先股持有人的所有其他权利。

【本页剩余部分有意留白】

JET.AI Inc.已促使本指定证书由以下签署人签署本13^第2026年2月1日。

展品b

权利证书的形式

在2027年2月12日之后或更早些时候，如果被公司赎回或交换，则不可行使。根据《权利协议》规定的条款，这些权利可由公司选择以每项权利0.01美元的价格赎回。在权利协议中规定的某些情况下，由任何人实益拥有的权利，如果是、曾经是或成为收购人或其任何附属公司或关联公司（这些术语在权利协议中定义），无论目前由该人拥有或代表该人拥有或由任何后续受益所有人拥有，均可成为无效

权利证书

Jet.AI公司。

这证明__________________，或注册受让人，是上述数量权利的注册所有人，每一项权利的所有人均有权根据特拉华州公司Jet.AI Inc.（“公司”）与纽约公司Continental Stock Transfer & Trust Company（“权利代理人”）于2026年2月13日签署的权利协议（“权利协议”）的条款、规定和条件，在纽约市时间2月12日下午5：00之前的任何时间从公司购买，2027年在为此目的指定的权利代理人或其作为权利代理人的继任者的一个或多个办公室，以每股面值0.0001美元的公司C系列初级参与优先股（“优先股”）的已缴足、不可评估的千分之一股份（“优先股”），购买价格为每千分之一优先股0.70美元（该购买价格，可能会调整，“购买价格”），在出示并交出本权利证书并附上选择购买的表格和正式签署的相关证书后。上述本权利证书所证明的权利数量（以及行使时可购买的股份数量），以及上述每股购买价格，均为截至2026年2月24日的数量和购买价格，基于该日期构成的优先股。公司保留权利，在触发事件发生之前（权利协议中定义了该术语）要求行使多项权利，以便仅发行优先股的全部股份。

在发生第11（a）（ii）条事件（如权利协议中所定义的术语）时，如果本权利证书所证明的权利由（i）收购人或收购人的关联公司或关联人（如权利协议中所定义的术语）实益拥有，（ii）收购人（或任何该等关联公司或关联人）的受让人，或（iii）在权利协议规定的某些情况下，在该等转让后成为收购人的人的受让人，或收购人的关联公司或关联人实益拥有，该等权利将失效，自该第11（a）（ii）条事件发生之日起及之后，本协议的任何持有人均不得就该等权利享有任何权利。

根据权利协议的规定，购买价格、行使权利时可发行的优先股或其他证券的股份数量和种类，以及未行使的权利数量可在某些事件（包括触发事件）发生时进行修改和调整。

本权利证书以权利协议的所有条款、规定和条件为准，这些条款、规定和条件在此以引用方式并入本协议，并作为本协议的一部分，权利协议特此引用，以全面描述权利代理人、公司和权利证书持有人在本协议项下的权利、权利限制、义务、义务和豁免，其中权利限制包括在权利协议规定的特定情况下暂时停止行使该等权利。权利协议的副本已在上述权利代理人办公室存档，也可在向权利代理人或公司提出书面请求时免费获得。

在不违反权利协议规定的情况下，本权利证书无论有无其他权利证书，在指定用于此目的的权利代理人的一个或多个办事处交出后，均可交换另一份权利证书或相同期限和日期的权利证明权利，使持有人有权购买与所交出的权利证书或权利证书所证明的权利所证明的权利相同的合计数量千分之一的优先股份额，该权利证书或权利证书应使该持有人有权购买。如果本权利证书应被部分行使，持有人有权在交出本权利证书时收到另一份权利证书或未被行使的完整权利数量的权利证书，连同签字保证和公司或权利代理人可能合理要求的其他和进一步的文件。

在遵守权利协议的规定的情况下，本权利证书所证明的权利可由公司选择赎回，赎回价格为每项权利0.01美元，公司可选择以现金或公司其他证券或财产支付，但可根据权利协议规定的某些事件进行调整，时间在（i）第11（a）（ii）条事件发生和（ii）到期日（这些条款在权利协议中定义）中较早者之前的任何时间。此外，在第11（a）（ii）条事件发生后的某些情况下，但在任何人获得普通股50%或以上的实益所有权（该术语在权利协议中定义）之前，可在董事会授权任何此类赎回或交换的行动后立即将权利全部或部分交换为公司的普通股、优先股或具有与这些股份基本相同价值或经济权利的其他优先股的股份，而无需采取任何进一步行动或发出任何通知，权利（不受该赎回或交换规限的权利除外）将终止，而权利将仅使持有人能够收取赎回价格或可在该交易所发行的股份（如适用）。

在行使特此证明的任何权利或权利时，将不会发行任何优先股的零碎股份（不包括作为优先股千分之一股份的整数倍的零碎股份，该零碎股份可由公司选择以存托凭证作为证明），但可根据权利协议的规定以现金支付代替。

本权利证书的任何持有人均无权投票或收取股息，或为任何目的被视为优先股或在行使本协议时可随时发行的公司任何其他证券的持有人，也不得解释为权利协议或本协议中所载的任何内容将公司股东的任何权利或就董事选举或在其任何会议上提交给股东的任何事项的任何投票权授予本协议的持有人，或对任何公司行动给予同意或拒绝同意，或接收会议通知或其他影响股东的行动（权利协议规定的除外），或收取股息或认购权，或其他方式，直至本权利证书所证明的权利或权利已按权利协议规定行使。

本权利证书在得到权利代理人授权签字人的会签前，不得为任何目的有效或具有义务性。

见证公司有关人员的传真签字及其法团印章。

日期为______________，20____。

【权利证书反面表格】

转让形式

（须由登记持有人签立，如该等
持有人希望转让权利证书。）

为收到的价值_____________________________________兹出售、转让和转让给____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

（请打印受让方姓名、地址）

_______________________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________________

（请拼出并在数字中包含the
本次转让转让的权利数量）

本权利证书所证明的权利，连同其中的所有权利、所有权和权益，并在此不可撤销地构成并指定__________________________律师，转让上述在指定公司账簿上注明的权利数量，全权替代。

日期：_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

大奖章签名保证：

签名必须由符合条件的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会或具有经批准的签名担保奖章计划成员资格的信用合作社）以权利代理人满意的担保水平提供担保。仅有公证人是不够的。

证书

下列签署人特此勾选相应方框证明：

（1）本权利证书[ ]所证明的权利[ ]不是由现在或曾经是收购人的人或任何该等收购人的关联公司或联系人（这些条款是根据权利协议定义的）出售、转让和转让的；和

（2）经适当查询并据以下签署人所知，他、她或它[ ]没有从任何现在、曾经或后来成为收购人或收购人的关联公司或联系人的人那里获得本权利证书所证明的权利。

大奖章签名保证：

签名必须由符合条件的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会或具有经批准的签名担保奖章计划成员资格的信用合作社）以权利代理人满意的担保水平提供担保。仅有公证人是不够的。

通知

上述转让和证书的签字必须在每一个细节上与本权利证书正面所写的名称相对应，不得更改或扩大或任何变更。

【权利证书反面形式—续】

选举购买的形式

（须由登记持有人签立，如该持有人希望
行使权利证书所证明的任何或所有权利。）

致：Jet.AI Inc.：

下列签署人在此不可撤销地选择行使本权利证书所证明的__________________（__________）权利，以购买在行使权利时可发行的优先股股份（或公司或任何其他人在行使权利时可发行的该等其他证券），并要求以该等股份的名义发行并交付给或将该等股份记入其记账账户：

_______________________________________________________________________________________________

（请打印社保或其他识别号码）

_______________________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________________

（请打印姓名和地址）

如该等权利数量不应为本权利证书所证明的全部权利，则应以该等权利余额的名义登记一份新的权利证书，并交付给：

________________________________________________________________________________

（请打印社保或其他识别号码）

________________________________________________________________________________

（请打印姓名和地址）

日期：_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

大奖章签名保证：

签名必须由符合条件的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会或具有经批准的签名担保奖章计划成员资格的信用合作社）以权利代理人满意的担保水平提供担保。仅有公证人是不够的。

证书

下列签署人特此勾选相应方框证明：

（1）本权利证书[ ]所证明的权利并非由现为或曾为收购人的人或任何该等收购人的联属公司或联系人（该等条款根据权利协议定义）行使或代其行使；及

（2）经适当查询并据以下签署人所知，他、她或它[ ]没有从任何现在、曾经或成为收购人或收购人的关联公司或联系人的人那里获得本权利证书所证明的权利。

大奖章签名保证：

签名必须由符合条件的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会或具有经批准的签名担保奖章计划成员资格的信用合作社）以权利代理人满意的担保水平提供担保。仅有公证人是不够的。

通知

上述选举购买和证书的签字必须在每一个细节上与本权利证书正面所写的名称相对应，不得更改或扩大或任何变更。

展品c

在权利协议中规定的某些情况下，由任何人实益拥有的权利，如果是、曾经是或成为收购人或其任何附属公司或关联公司（这些术语在权利协议中定义），无论目前由该人或代表该人或任何随后的受益所有人实益拥有，均可成为无效

权利概要的形式
购买优先股

2026年2月13日，Jet.AI Inc.，一家特拉华州公司（“公司”）的董事会（“董事会”）宣布，截至2026年2月24日（“记录日期”）营业结束时，公司每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）已发行在外，派发一项股息（每项“权利”，连同根据权利协议（定义见下文）分配或发行的所有此类权利，“权利”）。

以下是有关权利及权利协议的概要说明。本摘要仅旨在提供一般描述，并受公司与大陆股份转让信托公司（作为权利代理人）（“权利代理人”）于2026年2月13日签署的权利协议（“权利协议”）的详细条款和条件的约束。

公司已向美国证券交易委员会提交了一份权利协议副本，作为2026年2月13日提交的8-K表格的证据。此外，公司可免费索取权利协议副本。本权利概要描述并不旨在完整，并通过参考权利协议对其整体进行限定。

截至记录日期，每位普通股持有人将获得每股普通股一股权利的股息。在记录日期之后和分配日期（定义见下文第2节）之前，在某些情况下，在分配日期之后，还将与公司发行的每一股普通股一起发行一项权利。

直至发放日期：

该等权利在分配日期前不可行使。截至分配日期及之后，这些权利将与普通股分开，每项权利将变得可以行使，以0.70美元的购买价格（可能调整的购买价格，“购买价格”）购买公司千分之一的C系列初级参与优先股，每股面值0.0001美元（每股整股，一股“优先股”）。这部分优先股将赋予其持有人与一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权。在行使之前，该权利不给予其持有人任何股息、投票权或清算权。

“分发日期”是以下较早的日期：

一个人将被视为“实益拥有”任何普通股，前提是该人或该人的任何关联或关联人士：

衍生品头寸所产生的证券中的某些合成权益——无论这些权益是否被视为基础普通股的所有权或应在附表13D中报告——被视为相当于衍生品头寸所产生的经济风险的普通股股份数量的实益所有权，前提是普通股的实际股份由衍生品合约的对手方直接或间接持有。与任何控制意图或意图规避权利协议目的无关的掉期交易商被排除在此类推定的实益所有权之外。

在分配日期之后，权利代理人将在切实可行的范围内尽快将权利证书邮寄给截至分配日期营业结束时普通股记录持有人，此后，单独的权利证书将证明权利。

权利将于（a）纽约市时间2027年2月12日下午5：00、（b）权利赎回的时间（如下文第6节所述）和（c）权利全部交换的时间（如下文第7节所述）（（（a）、（b）和（c）中最早的一个在此被称为“到期日”）中最早到期。

以下描述的事件被称为“触发事件”。

（a）翻转事件。如果某人成为收购人，则此后权利的每个持有人将有权在行使时获得价值等于购买价格两倍的普通股（或在某些情况下，公司的其他证券、现金或其他资产）。尽管有上述任何规定，在某人成为收购人发生后，任何收购人（或某些关联方）实益拥有或（在权利协议规定的某些情况下）实益拥有的所有权利将无效。

（b）翻转事件。如在某人成为收购人后的任何时间，（i）公司进行的合并或其他业务合并交易中，公司并非持续或存续的法团或其他实体，（ii）公司进行的合并或其他业务合并交易中，公司是持续或存续的法团，公司的普通股被变更或交换，或（iii）公司50%或以上的资产或盈利能力被出售或转让，一项权利（先前已作废的权利除外）的每一持有人此后应有权在行使时获得价值等于购买价格两倍的收购公司普通股。

在（a）某人成为收购人和（b）到期日（定义见权利协议）中较早者之前的任何时间，董事会可指示公司以每项权利0.01美元的价格（以现金、普通股或董事会认为适当的其他对价支付）赎回全部而非部分权利。一旦董事会指示公司赎回权利，权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得0.01美元的赎回价格。

在任何人成为收购人后但在任何人获得已发行普通股50%或以上的实益所有权之前的任何时间，董事会可指示公司以每项权利一股普通股的交换比率（可予调整）全部或部分交换权利（该人或某些关联方拥有的权利除外，这些权利将成为无效）。公司可以以每股普通股千分之一的优先股股份（或具有同等权利、优先权和特权的公司优先股类别或系列的股份）的初始费率将优先股股份（或具有同等权利、优先权和特权的公司优先股类别或系列的股份）的股份替换为普通股。一旦董事会指示公司交换权利，权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得普通股股份的数量（或优先股股份的千分之一或具有同等权利、优先权和特权的公司优先股类别或系列的股份）等于该持有人持有的权利数量乘以交换比率。

董事会可以调整购买价格、优先股或行使一项权利时可发行的其他证券或资产的股份数量，以及未行使的权利数量，以防止（a）在优先股的股票股息、或优先股的细分、组合或重新分类的情况下，（b）在普通股的股票股息、或普通股的细分或组合的情况下，（c）如果优先股持有人被授予某些权利、期权，或认股权证以低于优先股当前市场价格认购优先股或可转换证券，或（d）在向优先股持有人分配债务或资产证据（不包括定期现金股息）或认购权或认股权证（不包括上述那些）时。

除某些例外情况外，在累计调整金额至少达到采购价格的1%之前，不需要对采购价格进行调整。不发行优先股的零碎股份（优先股千分之一的整数倍的零碎股份除外），取而代之的是，可根据优先股在行使日前最后一个交易日的市场价格进行现金调整。

在行使一项权利之前，该权利的持有人本身将不享有作为公司股东的权利，包括但不限于投票权或获得股息的权利。虽然权利的分配将不会对股东或公司征税，但股东可视情况在权利变得可用于公司的普通股（或其他对价）或收购公司的普通股或在赎回上文第6节所述权利的情况下确认应税收入。

公司可藉董事会的行动，在任何方面补充或修订权利协议的任何条文，而无须任何已登记的权利持有人批准，包括但不限于为（a）纠正任何歧义，（b）更正或补充权利协议所载任何可能有缺陷或与权利协议的其他条文不一致的条文，（c）缩短或延长权利协议项下的任何时间期限，或（d）以公司认为必要或可取的任何方式以其他方式更改、修订或补充权利协议的任何条文；但前提是，任何人在成为收购人后作出的任何补充或修订，均不得对权利证书的登记持有人（收购人或收购人的任何关联或关联人或其某些受让人除外）的利益造成不利影响，或须导致权利协议变得可根据其中所载的修订条文以外的其他方式进行修订。在不限制前述规定的情况下，公司可在任何人成为收购人之前的任何时间修订权利协议，以使权利协议的条款不适用于某人可能以其他方式成为收购人的特定交易，或以其他方式更改权利协议的条款及条件，因为它们可能适用于任何该等交易。