附件 19.2
Semtech Corporation
SEMTECH股票的股票交易指引
所有董事、高级职员及雇员
所有董事、高级职员及雇员
政策和程序
1.受政策规限人士.本政策适用于Semtech Corporation的所有交易（“交公司"）公司或其任何分部、附属公司或附属公司的董事、高级人员、雇员及其直系亲属的股票（包括买卖该股票的认股权证或期权） (“内部人士”).
2.相关Semtech政策.该政策与公司的“关于机密信息和面向所有人的内幕交易的政策
雇员，”（the“内幕交易政策”).本政策股票交易指引对本政策与内幕交易政策发生不一致或冲突的情形进行规范和控制。
3.违反或不遵守本政策.公司的任何高级职员或雇员违反或不遵守本政策（直接或间接通过雇员的直系亲属），可能会受到公司的纪律处分，直至并包括终止雇佣。任何违反或不遵守本政策的公司董事（直接或间接通过董事直系亲属）将被转介至董事会提名和治理委员会，或董事会酌情召集的任何特别委员会，以评估可能针对违反或不遵守情况采取的行动。
4.本政策下的限制
除本政策其他地方规定的限制外，所有知悉重大非公开信息的内部人士均被禁止（a）交易公司证券，除非本政策明确允许，（b）建议任何人交易公司证券，（c）向任何人披露重大非公开信息，或（d）协助从事上述活动的任何人。此外，公司将不会违反适用的证券法或证券交易所上市标准进行公司证券交易。
公司强烈劝阻所有内幕信息知情人即使不掌握公司重大非公开信息，也不向第三方提供有关公司的交易建议。所有外部人士对公司重大非公开信息的问询，必须转发给公司首席法务官或公司法务部的任何律师。
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此外，内幕人士如在受雇于公司或其附属公司的过程中获悉与公司或其附属公司有业务往来的另一公司的重大非公开信息，则不得（a）在该信息公开或不再重要之前买卖该公司的证券，或（b）向任何其他人披露该信息或建议任何人买卖该公司的证券。
就本政策而言，“买卖”或“买卖”证券包括：
•公司普通股和公司任何其他证券的所有公开市场买卖；
•出售在授予基于股权的奖励或行使股票期权时获得的公司普通股，包括通过经纪人协助的无现金行使的方式；和
•买卖衍生证券或与公司证券未来价格有关的任何权益或头寸，例如看跌期权、看涨期权和卖空或远期出售。
尽管有上述规定，“交易”证券确实不是包括：（a）公司授予或承担“股权奖励”（定义见下文）；（b）公司已授予或承担的股权奖励归属；（c）公司根据适用的奖励条款支付股票单位；（d）公司或其子公司之一为履行与归属相关的税款和其他预扣义务而预扣证券，根据奖励的既定条款或经董事会或董事会薪酬委员会批准的与股权奖励有关的付款或其他适用的预扣税事件；（e）行使公司已授予或承担的价外股票期权，如果行使价格和适用的预扣税义务以现金支付，或者如果存在董事会或董事会薪酬委员会特别批准的“净行权”（定义见下文）。就本款而言，a "净操”是指使用股票期权的基础股份支付与行使期权相关的行权价格和/或预扣税义务。就本段而言，"股权奖励”包括但不限于股票期权、股票增值权、限制性股票、股票单位、股票送股。
证券的善意赠与只能在开放交易窗口期间进行，不得在“停电期间”，且仅当内幕人士不知悉重大、非公开信息；但前提是，如果内幕人士在赠送礼物时受到以下规定的预先许可程序的约束，则内幕人士应按照以下程序获得预先许可。
5.终止雇佣后的交易
如果您在受雇终止时拥有重大非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，您不得交易公司证券。我们强烈建议您等到终止雇佣关系后的下一个开放交易窗口时再进行公司证券交易。
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一般程序，以及预清关程序为 指定内幕
1.指定内幕人士开放交易窗口及禁售期.就本政策而言，a "指定内幕人士”包括由首席财务官或首席法务官指定的所有高级职员、董事和某些指定员工。除本政策授权外，任何指定内幕人士不得买卖Semtech证券。适用以下指定内幕信息知情人交易规则和指引：
a.本政策的规定和限制适用于任何指定内幕人士拥有、控制或管理或为其利益而管理的任何及所有经纪账户。此类账户具体包括公司第三方股票计划管理人持有的账户，包括公司股权计划账户，以及持有既得Semtech股权或由指定内幕人士在公开市场上获得的其他Semtech股权的零售经纪账户。此外，本政策的规定和限制适用于指定内幕信息知情人持有或拟持有Semtech股票的任何其他零售经纪账户。
b.除根据授权的10b5-1交易计划（见下文）进行的交易以及上文讨论的不受本政策约束的交易外，Semtech证券的交易只能在“开放交易窗口，”和不是 发生在一个“停电期间.”本指引的任何例外情况必须由首席法务官或对于指定内幕人士拟进行的特定交易的首席财务官事先以书面明确批准。此类公司高级管理人员将在评估情况和作出决定时行使独立判断和酌处权。只有在非常特殊和例外的情况下，才会发布对一般交易指引的任何豁免。
c.开放交易窗口将是在给定的公司财政季度期间，从公司上一财政季度财务业绩公开披露之日后的第二个交易日开始，到公司当时的财政季度最后两周开始前的最后一个交易日结束。
d.在不是开放交易窗口的任何时间段内，都有一个季度禁售期。季度禁售期从一个开放交易窗口结束时开始（即从公司财政季度最后两周开始时开始），到开放交易窗口打开的前一天结束（即季度禁售期从公司公开披露特定财政季度财务业绩之日后的第一个交易日营业时间结束时结束）。
e.特殊情况停电期.如果出现首席法务官认为需要采取此类行动的情况，公司可通过首席法务官宣布并实施特殊情况禁售期。特殊情况下，可能会在没有通知或警告的情况下出现禁售期。在任何特殊情况下实施禁售期的情况下，首席法务官将发出适用禁售期的通知。这类特殊情况下的禁售期的目的可能会或可能不会披露，这取决于促使实施特殊情况禁售期的事项、情况或发生的情况的性质。
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f.有关开放交易窗口的开放和关闭的提示信息将由公司定期发出。
2.第16款个人的交易预清算流程.预先清仓交易审批程序适用于公司所有非雇员董事和执行官（第16条个人）。公司首席法务官负责监督和管理预先清仓交易审批程序。
a.第16条官员或董事对Semtech股票的任何交易（包括实施10b5-1交易计划，见下文）必须获得Semtech交易合规官之一的预先许可。
b.我们的交易合规官是首席法务官、首席财务官、财务副总裁兼公司财务总监、公司财务主管，以及法律部门内的任何助理总法律顾问或高级公司律师。
c.在完成任何交易之前，必须亲自联系交易合规官进行预先审批。
d.任何合规官员不得预先清算自己的交易。
e.首席法务官是预许可的主要联系人，助理总法律顾问、高级公司律师、首席财务官、财务副总裁兼公司财务总监和公司财务主管按此顺序担任后援。
f.预先批准将涉及与交易员的一些问答，以及交易合规官对SEC规则要求的某些背景信息的确认。该公司负责监测和了解背景信息。交易员将负责熟悉他/她过去的交易（过去6个月内），以使问答顺利进行。
g.交易合规官将使用一份书面清单，如果给予许可，交易合规官将在问答结束时填写该清单。该表格将由公司（在法律和股票计划管理中）保留，作为预清关谈话的记录。本保单附一份，作为附件 A。
h.在预先批准后，公司将通知公司的第三方股票计划管理人（或适用于交易者个人情况的其他经纪人），该交易者已根据我们的程序获得交易许可。然后，交易员将通过其执行服务部门（或适用的其他经纪人）联系公司的第三方股票计划管理员，指导他们进行交易员想要的交易。
i.预清仓限时利好；不开放式。提前清仓将利好清仓日期和之后的三（3）个市场交易日。如果交易者在清算到期前没有完成提议的交易，交易者将不得不获得新的预先清算。公司第三方股票计划管理人（或其他适用的经纪人）将被告知到期日为
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给予许可，作为提高我们更好地跟踪高级职员和董事交易并确保及时报告的能力的一种手段。
j.公司的第三方股票计划管理人有流程，一旦交易完成，将向交易者和Semtech提供交易确认。如果交易由于某种原因（例如，未能达到“极限”目标、无法及时完成所需交易量、与交易者可能为交易指令设置的交易条件相关的其他未完成原因），他们还将通知交易者。注：公司可能无法安排与公司第三方股票计划管理人以外的经纪商就未完成所要求的交易进行相同级别的报告。
k.预先清关是公司指示的事项和政策。这不是确保交易者遵守所有证券交易法律的手段。所有交易者在掌握重大内幕信息时，仍有个人责任确保他们及其直系亲属不参与任何交易。
细则10b5-1交易计划
1.概述.1934年《证券交易法》第10b5-1条规定创建股票交易计划，交易者可能会发现这些计划对他们的个人财务和投资需求有益或有用。本政策假定对规则10b5-1交易计划的基本知识和基本理解（“交易计划”).有关交易计划的一般信息可向公司法务部索取。
2.有资格创建交易计划的人士.本政策所界定的任何内幕人士均可实施及采纳交易计划。
3.与公司建立和协调交易计划的时机.交易计划的工作需要不迟于开放交易窗口的第三周开始。首席法务官负责审查任何拟议的交易计划，以确认其包括根据规则10b5-1的所有适用要素和要求，并向适用的经纪人提供公司对交易计划的确认。如果交易计划不符合规则10b5-1且未在给定开放交易窗口结束前一周完成，则不会授权其实施。在完成交易计划的其他行政步骤中，与任何其他“一次性”交易一样，交易计划的最终确定将需要根据该政策对内幕人士进行预先许可。交易计划应符合规则10b5-1当时对公司有效的所有其他要求。交易计划只能在开放窗口期和内幕信息知情人不掌握任何重大非公开信息的情况下创建。
4.交易计划的要素.公司一般不会就任何交易计划的结构、要素或细节向任何内幕人士提供建议或建议。交易计划必须符合法律或适用规则和法规要求的所有其他要求。
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5.公开披露.交易计划只需在法律或适用规则或法规要求的范围内公开披露。
6.从采纳交易计划到根据交易计划开始交易之间的领先时间.对于执行人员或董事以外的人，交易计划必须在根据交易计划授权的第一笔交易之前至少三十（30）天以书面形式确立，并由订立交易计划的人签署并注明日期。对于董事和执行官而言，交易计划必须以书面形式确立，并且董事或执行官在（a）交易计划被采纳或修改后的90天后，或（b）以表格10-K和10-Q披露交易计划被采纳或修改的财政季度的公司财务业绩后的两个交易日（但不超过交易计划被采纳或修改之日后的120天）之前，不得进行交易计划下的第一笔交易。
7.根据表格4为第16条个人呈报交易.根据适用的交易计划完成的交易的表格4的任何报告将添加适当的脚注，并参考管辖该交易的适用交易计划的采用日期。
8.现有交易计划的修改或终止.作为一般规则，一旦采纳交易计划，公司将不会授权修改或终止任何交易计划。任何交易计划的修改或终止提案必须提交给董事会委员会，该委员会已通过董事会的适用行动对本政策进行了行政监督。任何修改或终止的授权只会在非常特殊和例外的情况下发布。
9.并发交易计划.任何人不得（i）订立重迭的交易计划及（ii）在任何12个月期间内只能订立一项单一交易交易计划（在每种情况下，除法律或适用规则或条例允许的某些例外情况外）。
10.独立于交易计划的交易.内幕人士在交易计划生效期间，在交易计划之外或独立于交易计划之外提出的任何交易，将受本政策的一般规定的约束。内部人士必须记住，交易计划之外的任何交易都不会受到规则10b5-1中包含的关于内幕交易的推定和肯定性抗辩的约束。因此，任何此类交易都应非常谨慎地进行，强烈建议内幕人士在交易计划生效期间进行交易计划之外的任何交易之前寻求独立的法律意见。在任何情况下，内幕人士都不得在交易计划生效期间（例如，在卖出的交易计划生效期间买入）在交易计划之外进行任何“相反方向”的交易。
关于禁止交易、套期保值的政策， 和在保证金账户中使用SEMTECH股票
1.禁止交易.任何内幕人士不得直接或间接从事、进行或交易任何卖空、公开市场公开交易期权（例如看跌、看涨或类似的衍生证券）或任何其他违反本政策涉及公司证券的交易。
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2.关于套期保值的政策.任何雇员或公司董事会成员，或任何代表雇员或董事行事的人，不得就Semtech股票或Semtech发行的股权奖励或权利进行任何对冲交易。该禁令包括并禁止任何此类对冲活动或交易，无论此类员工或董事持有的Semtech股票或股权奖励的来源或性质如何。就本政策而言，这一禁令包括购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金），或以其他方式从事对冲或抵消的交易，或旨在对冲或抵消公司证券市场价值的任何下降。
3.保证金账户.公司任何雇员或董事会成员不得质押或使用该雇员或董事持有的任何Semtech股票或Semtech发行的股权奖励或权利，或作为任何保证金账户的抵押品，或其他形式的信贷安排。
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展品A
SEC. 16官员和董事交易合规计划-事前清点清单
个人提议交易：
合规干事：
拟议贸易（出售或购买），以及来源（例如 options，RSU）if Sale：
拟出售或买入的股份数目：
处理交易的经纪人：
清仓日期：
清仓期结束：
停电期间.确认交易不是在任何“大停电”期间进行的
期”根据公司指引制定。
第16款遵约.确认，如有关个人是董事或高级人员
在符合第16条的规定下，建议的贸易不会产生任何潜在
由于匹配的过去（或预期的未来）而根据第16条承担的责任
交易。关于出售根据细则16b-3计划获得的股票（例如
股权奖励计划），确保一份股票期权至少持有6个月
自授予日起至出售相关股份之日止。
此外，请确保已经或将要填写表格4，并将及时提交。
禁止交易.确认，如该个人是董事或受
第16条，建议交易不是“卖空”、看跌、看涨或其他
禁止或强烈劝阻的交易。
细则144遵守情况.确认，如果该个人可能是“附属机构”，则：
已满足当前公开信息要求；
S野兔不受限制，如果受到限制，适用的持有期有
被满足；
不超过音量限制（确认个人不属于
聚合组）；
销售方式要求已满足；及
表格144上的通知已完成或将完成，并将提交。
规则10b-5关注.确认（i）已提醒该个人
当拥有任何有关
未向公众充分披露的公司，以及（ii）该
合规官已与内部人士讨论任何已知的信息
个人或可能被视为重要的合规官，以便
个人已对内部人员的存在作出知情判断
信息。
合规干事签字
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