美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

☐根据1934年证券交易法第12（b）或12（g）条作出的登记声明

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2023年12月31日止财政年度

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

或

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

对于从到的过渡期

委托档案号：001-42026

YY集团控股有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

英属维尔京群岛

（成立法团或组织的管辖权）

帕亚利巴尔路60号

#09-13/14/15/16/17

帕亚利巴尔广场

新加坡409051

（主要行政办公室地址）

杰森·普华

jason.phua@yygroupholding.com

+65 9842 0085

帕亚利巴尔路60号

#09-13/14/15/16/17

帕亚利巴尔广场

新加坡409051

（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
A类普通股，无面值		YYGH		纳斯达克资本市场

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：无

根据该法第15（d）条有报告义务的证券：无

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：截至2023年12月31日已发行和流通的33,300，000股A类普通股。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

☐是否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

☐是否

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。

是☐否

用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或要求注册人提交和发布此类文件的较短期限内）以电子方式提交并在其公司网站（如有）上发布了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交和发布的每个交互式数据文件。

是☐否

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司	☐	非加速披露公司	☒
加速披露公司	☐	新兴成长型公司	☒

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

美国公认会计原则☐		国际财务报告准则如已发行		其他☐
		国际会计准则理事会

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

☐项目17 ☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见1934年《证券交易法》第12b-2条）。

☐是否

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

☐是TERM0☐否

		页
第一部分		1
项目1。	董事、高级管理人员和顾问的身份	1
项目2。	报价统计及预期时间表	1
项目3。	关键信息	1
项目4。	关于公司的信息	18
第4a项。	未解决员工意见	46
项目5。	经营和财务审查与前景	47
项目6。	董事、高级管理人员和员工	68
项目7。	主要股东暨关联交易	76
项目8。	财务信息	78
项目9。	要约及上市	79
项目10。	附加信息	80
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露	92
项目12。	权益类证券以外的证券的说明	92

第二部分		93
项目13。	违约、拖欠股息和拖欠	93
项目14。	证券持有人权利的重大变更及所得款项用途	93
项目15。	控制和程序	93
项目16。	[保留]	95
项目16a。	审计委员会财务专家	95
项目16b。	Code of Ethics	95
项目16c。	首席会计师费用和服务	95
项目16d。	审核委员会上市准则的豁免	96
项目16e。	发行人及关联购买人购买权益性证券的情况	96
项目16F。	注册人的核证会计师变更	96
项目16g。	公司治理	96
项目16h。	矿山安全披露	96
项目16i。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。	97
项目16J。	内幕交易政策	97
项目16K。	网络安全	97

第三部分		98
项目17。	财务报表	98
项目18。	财务报表	98
项目19。	附件	98

介绍

除文意另有所指外，就本年度报告而言，仅有以下用语：

「经修订及重述的组织章程大纲」指经于2023年7月24日通过并经不时修订及重述（视属何情况而定）的股东决议修订及重述的本公司经修订及重述的组织章程大纲。

“经修订及重述的公司章程”指经于2023年7月24日通过的股东决议修订及重述的经不时修订及/或重述（视情况而定）的本公司经修订及重述的章程细则。

“经修订及重述的组织章程大纲及章程细则”是指经修订及重述的组织章程大纲及经修订及重述的组织章程细则的统称。

“BCA”是指新加坡建筑和建设管理局。

“营业日”是指美国持牌银行一般对公众正常营业的一天（美国周六、周日或公众假期除外）。

“BVI”意为英属维尔京群岛。

“CAGR”是指复合年增长率。

「 A类股份」指公司的一类股份，无面值，每股有权投一（1）票。

「 B类股份」指公司的一类股份，无面值，每股有权获得二十（20）票。

“公司”或“本公司”指YY Group Holding Limited，一家于2023年2月21日在英属维尔京群岛注册成立的公司。

“公司法”是指英属维尔京群岛2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）。

“新冠肺炎”是指新型冠状病毒、SARS-CoV-2或新冠肺炎（以及所有相关毒株和序列），包括任何强化、复发或其任何变异、进化或突变，和/或相关或相关的流行病、大流行、疾病爆发或突发公共卫生事件。

二、

“董事”是指本公司于本年度报告日期的董事，除非另有说明。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

「执行董事」指本公司于本年度报告日期的执行董事，除非另有说明。

“执行人员”是指本公司于本年度报告日期的执行人员，除非另有说明。

“集团”、“我们集团”、“我们”、“我们”或“我们的”指本公司及其附属公司或其中任何一家，或在文意有所指的情况下，就本公司成为其现有附属公司的控股公司之前的期间而言，该等附属公司在有关时间犹如其为本公司的附属公司或其后由其收购或经营的业务或视情况而定为其前身。

“GST”是指根据新加坡1993年《商品和服务税法》应征收的商品和服务税。

“HDB”意为新加坡建屋发展局。

“Hong Ye（SG）”指Hong Ye集团私人有限公司。

「 Hong Ye（MY）」指Hong Ye（维修）（MY）Sdn Bhd。

“HR”是指人力资源。

“HRO”即人力资源外包。

「独立董事」指本公司于本年度报告日期的独立非执行董事，除非另有说明。

「独立第三方」指独立于或并非5%拥有人的个人或公司，不受任何5%拥有人控制，亦不受任何5%拥有人控制或与任何5%拥有人共同控制，亦不是公司任何5%拥有人的配偶或后代（通过出生或收养）。

“IMDA”意为新加坡资讯通信媒体发展局。

“物联网”意指物联网。

“MAS”是指新加坡金融管理局。

“MICE”是指会议、奖励、会议、展览。

“MOM”是指新加坡人力部。

“NEA”意为新加坡国家环境局。

“RM”是指马来西亚的法定货币马来西亚林吉特。

三、

“新元”或“新元”或“新加坡元”是指新加坡元，新加坡的法定货币。

“SEC”或“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

“SBF”意为新加坡商业联合会。

“新加坡公司法”是指经不时修订、补充或修改的新加坡《1967年公司法》。

“US $”、“$”或“USD”或“US dollars”是指美利坚合众国的法定货币美元（s）。

“VCQ”指V Capital Quantum Sdn Bhd是纳斯达克上市公司VCI Global Limited的子公司。

“WSH”是指新加坡工作场所安全与健康理事会，这是MOM下的法定机构。

“YY圈子（MY）”是指YY圈子私人有限公司。

“YY Circle（SG）”意为YY Circle（SG）Private Limited。

YY Group Holding Ltd是一家控股公司，通过其在新加坡和马来西亚的运营子公司在新加坡和马来西亚开展业务。我们的报告货币是美元。这份年度报告还包含某些外币金额的美元翻译，以方便读者阅读。外币资产负债按年末汇率折算，损益表科目按当年平均汇率折算，权益按历史汇率折算。任何换算损益均记入外币换算储备。外币交易产生的收益或损失计入净收益。新加坡元兑换成美元是根据新加坡金融管理局（“MAS”）发布的统计数据中规定的汇率进行的。除非另有说明，所有新加坡元换算成美元均按截至2021年12月31日止财政年度的月末即期汇率1.35 17新加坡元兑1.00美元或平均汇率1.34 37新加坡元兑1.00美元金额、截至2022年12月31日止财政年度的月末即期汇率1.34 46新加坡元兑1.00美元或平均汇率1.3792新加坡元兑1.00美元金额及截至2023年12月31日止财政年度的月末即期汇率1.3 186新加坡元兑1.00美元或平均汇率1.34 14新加坡元兑1.00美元金额，根据我们的内部汇率。我们不对本年度报告中提及的新加坡元或美元金额可能已经或可能按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或新加坡元（视情况而定）作出任何陈述。

我们根据管理层在我们经营所在市场的知识和经验，从第三方进行的行业出版物、研究、调查和研究以及我们自己的内部估计中获得了本年度报告或以引用方式并入的任何文件中使用的行业和市场数据。我们没有直接或间接地赞助或参与此类材料的发布，除在本年度报告中具体引用的范围外，这些材料不纳入本年度报告。我们已寻求在本年度报告中提供当前信息，并认为本年度报告中提供的统计数据保持最新和可靠，除本年度报告中特别引用的范围外，这些材料并未纳入本年度报告。

四、

关于前瞻性陈述的披露

这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们当前对未来事件的预期和看法，所有这些都受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述给出了我们目前的预期或对未来事件的预测。你可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别这些陈述。你可以通过在这份年度报告中使用“近似”、“相信”、“希望”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似的表达方式，找到很多（但不是全部）这些陈述。这些声明很可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并且应该了解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些不知道的。无法保证任何前瞻性陈述，未来的实际结果可能会有很大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

	●	我们的目标和战略；

	●	我们未来的业务发展、财务状况及经营成果；

	●	推出新的产品和服务；

	●	我们的收入、成本或支出的预期变化；

	●	我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；

	●	我们客户的预期增长，包括合并账户客户；

	●	我们行业的竞争；

	●	与我们行业有关的政府政策法规；

	●	最近的长度和严重程度新冠疫情疫情爆发及其对我们业务和行业的影响

	●	任何复发新冠疫情疫情和相关政府命令和限制的范围以及影响的程度新冠疫情疫情对全球经济的影响；

	●	可能影响我们的财务状况、流动性和经营业绩的其他因素；和

	●	“项目3”下讨论的其他风险因素。键信息— 3.D。风险因素。”

我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，这些信念和假设基于做出陈述时管理层可以获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能而且很可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容存在重大差异。因此，你应该小心依赖任何前瞻性陈述。除联邦证券法要求外，我们没有任何意图或义务在本年度报告分发后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

第一部分

项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用于表格20-F的年度报告。

项目2。报价统计及预期时间表

不适用于表格20-F的年度报告。

项目3。关键信息

3.A.保留

3.B.资本化和负债

不适用于表格20-F的年度报告。

3.C。要约的原因及所得款项用途

不适用于表格20-F的年度报告。

3.D.风险因素

风险因素汇总

在投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑一下这份年度报告中的所有信息。请在下面找到我们面临的主要风险和不确定性的摘要，在相关标题下组织。我们的业务受到多项风险的影响，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响的风险。下文将更全面地讨论这些风险，其中包括但不限于与以下相关的风险：

与我们的业务和行业相关的风险

●

我们人力外包和清洁服务业务的主要客户为我们在这些业务部门的收入贡献了很大一部分。不续签这些合同可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响（第4页）。

●

我们依赖少数个人，他们构成我们目前的管理层（第4页）。

●

我们的行业受到广泛的政府监管，实施额外监管可能会严重损害我们未来的收益（第4页）。

●

我们可能无法维持和/或获得开展或扩展业务所需的批准、许可和注册（第4页）。

●

我们可能会不时受到法律和监管程序以及行政调查（第5页）。

●

员工的不当行为和错误可能会损害我们的业务和声誉（第5页）。

●

我们可能会招致与就业相关的索赔或其他类型的索赔和费用，这些索赔和费用可能会对我们的业务造成重大损害（第5页）。

●

我们在竞争激烈的行业中运营，可能无法保留客户或市场份额（第6页）。

●

我们的人力外包业务模式现金流转换周期较短（第6页）。

●

我们的商业模式和增长战略取决于我们以具有成本效益的方式吸引用户到我们的在线平台的能力（第6页）。

●

我们严重依赖互联网搜索引擎和移动应用商店，分别将流量引导至我们的网站和移动应用程序（第7页）。

●

如果我们未能采用新技术或使我们的平台和系统适应不断变化的用户要求或新兴行业标准，我们的业务可能会受到重大不利影响（第7页）。

●

我们的业务产生和处理大量消费者数据，这些数据的不当使用、收集或披露可能会使我们遭受重大的声誉、财务、法律和运营后果（第7页）。

●

我们可能无法充分保护我们的知识产权和所有权，或者如果第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，我们的业务可能会受到影响（第8页）。

●

我们依赖第三方许可的某些技术和软件（第8页）。

●

我们的技术、软件和系统非常复杂，可能包含未检测到的错误或漏洞（第9页）。

●

我们的业务数据和算法中的错误或不准确可能会对我们的业务决策和客户体验产生不利影响（第9页）。

●

我们的业务和运营可能会在新冠疫情再次发生或长期全球大流行爆发的情况下受到重大不利影响（第9页）。

●

我们经营或打算扩大业务的司法管辖区的政治、经济、法律、监管税收或社会状况的任何不利变化都可能对我们的运营、财务业绩和未来增长产生重大不利影响（第10页）。

●

我们面临外币汇率波动带来的风险（第10页）。

●

我们的保险单可能不足以涵盖我们的资产、运营以及因业务中断而产生的任何损失（第10页）。

●

我们严重依赖以商业上合理的条款提供的工人赔偿保险，我们工人赔偿的索赔趋势的意外变化可能会对我们的财务状况产生负面影响（第11页）。

●

我们可能无法成功实施我们的业务战略和未来计划（第11页）。

与我司证券相关的风险

	●	我们可能不会维持我们的A类股份在纳斯达克的上市，这可能会限制投资者对我们的A类股份进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制（第11页）。

	●	我们A类股份的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失（第12页）。
	●	如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地改变了他们对我们A类股票的建议，我们A类股票的市场价格和交易量可能会下降（第12页）。

	●	因为我们预计在可预见的未来不会分红，你必须依靠我们A类份额的价格升值来获得投资回报。您可能无法实现投资我们股票的回报，甚至可能损失全部投资（第13页）。

	●	卖空可能会压低我们A类股票的市场价格（第13页）。
	●	如果我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们证券的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果（第13页）。

	●	我们的控股股东对公司有实质性影响。其利益可能与我们其他股东的利益不一致，可能会阻止或导致控制权变更或其他交易（第14页）。

	●	作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免我们公司遵守某些可能对我们的公众股东产生不利影响的公司治理要求（第14页）。

	●	作为一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事项方面遵循某些母国惯例，以代替纳斯达克公司治理上市规则下的某些要求。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准（第14页）相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

	●	您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的（第15页）。

	●	我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行（第15页）。

	●	我们是一家“新兴成长型公司”，适用于新兴成长型公司的披露要求降低可能会降低我们的A类份额对投资者的吸引力（第16页）。

	●	我们是《交易法》所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束（第16页）。

	●	我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会给我们带来显着的额外成本和费用（第16页）。
	●	B类股的进一步发行可能会导致A类普通股现有持有人在公司普通股总比例中的所有权百分比被稀释（第17页）。

●

根据2023年员工股份激励计划（“ESIP”）进一步发行A类股可能会导致A类普通股现有持有人的所有权百分比占公司普通股的总比例被稀释（第17页）。

●

作为一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事项方面遵循某些母国惯例，以代替纳斯达克资本市场上市标准下的某些要求。这些做法对股东的保护可能低于如果我们完全遵守纳斯达克资本市场上市标准（第17页）他们将享有的保护。

●

我们的股票期权计划可能会对我们的财务业绩产生不利影响，进而可能对我们股票的交易价格产生不利影响（第17页）。

●

由于我们是一家上市公司，我们产生了更多的成本，并且在我们不再符合新兴成长型公司的资格后将产生更多的成本（第17页）。

与我们的业务和行业相关的风险

我们的人力外包和清洁服务业务的主要客户为我们在这些业务部门中的每个部门贡献了很大一部分收入。不续签这些合同可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们人力外包和清洁服务业务的主要客户为我们在这些业务部门的收入贡献了很大一部分。截至2023年、2022年及2021年12月31日止财政年度，我们的前五大客户分别占与我们的人力外包服务相关的总收入的35%、24%及30%。截至2023年、2022年及2021年12月31日止财政年度，我们的前五大客户分别占与我们的清洁服务相关的总收入的31%、41%及37%。此外，我们与这些关键客户的业务关系可能会受到我们无法控制的各种因素的影响，例如他们的业务战略、财务健康状况或行业动态的变化。如果这些客户中的一个或多个面临挑战或经历结构性变化，导致他们重新评估其外包和清洁服务需求，如果不续签这些合同，我们的收入流可能会受到严重干扰。这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖于少数个人，他们构成了我们目前的管理层。

我们高度依赖我们的高级管理团队和其他关键员工的服务，例如（i）付小伟先生、（ii）张帆女士、（iii）Jason Phua ZhiYong先生、（iv）Rachel Xu LinPu女士和（v）Teng Sin Ken先生在我们的公司总部以及我们管理层招聘、留住和激励关键员工的能力。对这类雇员的竞争可能很激烈，无法吸引和留住扩大我们活动所需的额外合格雇员，或当前关键雇员的流失，包括但不限于因新冠疫情大流行而流失，可能会对我们的运营效率和财务状况产生不利影响。此外，我们的增长战略可能会给我们的管理层带来压力，他们可能会因日常工作而分心。

我们的行业受到广泛的政府监管，实施额外监管可能会严重损害我们未来的收益。

我们的业务受到广泛的政府监管，特别是我们业务的清洁部分。我们为遵守这些规定而产生了大量成本，此类规定的任何变化或新规定的实施都可能影响我们的盈利能力。此外，如果我们未能遵守政府监管，我们可能会受到重大的民事或刑事处罚，这可能会危及我们运营的持续性。政府对工作场所、强制性工资要求或雇主-雇员关系的监管增加或改变，或与此类监管相关的司法或行政诉讼，可能会对我们的业务造成重大损害。

我们可能无法维持和/或获得开展或扩展业务所需的批准、许可和注册

我们开展业务需要一定的批准、许可和注册。我们的审批、许可和注册申请须经相关政府主管部门审查。这些批准、许可和注册也需要相关政府主管部门定期更新，合规的标准可能会发生变化。因此，我们受到这些当局的监督，有权撤销、授予、延长和修改我们的批准、执照和/或注册。

虽然我们已取得业务营运所需的所有必要批准、执照及注册，并没有遇到任何未能取得或更新我们的任何批准、执照及注册的情况，但我们无法保证我们将来能够这样做，或我们将能够及时更新我们现有的批准、执照或注册，或根本无法保证。此外，如果我们违反了我们的批准、许可、注册或其他政府法规或监管要求的条件，这将使我们面临处罚或我们的批准可能被相关政府当局暂停、撤销或修改的风险，从而对我们不利。虽然过去没有发生任何此类事件，但任何此类事件的发生都可能代价高昂，要求我们全部或部分停止业务，导致我们不履行对客户和交易对手的义务，损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会不时受到法律和监管程序以及行政调查。

我们可能会不时受到在我们的日常业务过程中产生的各种法律和监管程序的约束。承包商、客户、雇员、前雇员和其他平台、行业参与者或政府实体在行政、民事或刑事调查和诉讼中或由其他实体对我们提出因实际或涉嫌违反法律法规而引起的索赔和投诉。

这些调查、索赔和投诉可以根据或基于不同司法管辖区的各种法律发起或主张，包括知识产权法、不正当竞争法、反垄断法、数据保护和隐私法、劳动和就业法、证券法、金融服务法、侵权法、合同法和财产法。我们无法保证在法律和行政行动中为自己辩护或根据各种法律维护我们的权利方面取得成功。如果我们未能在这些行动中为自己辩护，我们可能会受到限制、罚款或处罚，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使我们的辩护取得了成功，但与相关监管机构沟通、针对相关各方进行自我辩护和行使权利的过程可能代价高昂、耗时且最终徒劳无功。这些行为可能使我们面临负面宣传、巨额金钱损失和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销开展业务的许可证。在这种情况下，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到负面和不利影响。

员工的不当行为和错误可能会损害我们的业务和声誉。

我们所处的行业对我们的用户和客户的诚信和信心至关重要。在我们的日常运营中，我们面临员工的错误、不当行为和非法活动的风险，包括：

●

在向用户和客户推销或执行我们的服务时从事虚假陈述或欺诈活动；

●

不正当地获取、使用或披露我们的用户和客户或其他方的机密信息；

●

隐瞒未经授权或不成功的违法行为；或

●

否则不遵守适用的法律法规或我们的内部政策或程序。

我们员工的错误、不当行为和非法活动，甚至对他们的未经证实的指控，都可能对我们的声誉和业务造成重大不利影响。并不总是能够识别和阻止员工的不当行为或错误，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。如果我们的任何员工从事非法或可疑活动或其他不当行为，我们可能会蒙受经济损失，并可能受到监管制裁和重大法律责任，我们的财务状况、客户关系和我们吸引新客户的能力可能因此受到不利影响。如果雇员在受雇于我们期间受到任何制裁，即使是与我们无关的事项，我们可能会受到负面宣传，这可能会对我们的品牌、公众形象和声誉产生不利影响，以及对我们的潜在挑战、怀疑、调查或指控索赔。我们还可能被视为为非法活动或不当行为提供了便利或参与，因此要承担民事或刑事责任。此外，如果任何第三方服务提供商因监管行动而无法继续向我们提供服务或与我们合作，我们的业务、经营业绩和财务状况也可能受到重大不利影响。

我们可能会招致与就业相关的索赔或其他类型的索赔和费用，这可能会对我们的业务造成重大损害。

我们在客户的工作场所从事雇用人员和提供人力的业务。我们承担因客户和/或临时工的行为而产生的人身伤害、工资和工时违规、移民、歧视、骚扰和其他责任的索赔责任风险。这些索赔中的部分或全部可能会引起负面宣传、诉讼、和解或调查。因此，我们可能会对我们的财务报表产生成本、费用或其他重大不利影响。

我们对一些潜在的索赔和费用保持保险，并提供免赔额。我们无法确定我们的保险是否可用，或者如果可用，其金额或范围足以涵盖可能对我们提出的索赔。如果最终判决或和解超出我们的保险范围，它们可能会对我们的业务产生实质性影响。我们无法确定我们将来是否能够获得适当类型或水平的保险，是否能够以可接受的条款提供足够的替代保单，或者根本无法确定，或者我们的保险提供商是否能够支付我们根据此类保单提出的索赔。

我们在竞争激烈的行业中运营，可能无法留住客户或市场份额。

我们的行业竞争激烈，创新迅速。我们在国家、区域和地方市场与全方位服务和专业化的临时人员配备公司竞争。我们的竞争对手提供各种灵活的劳动力解决方案。因此，我们不能保证我们将来能够保留客户或市场份额，也不能保证我们将根据竞争压力，能够保持盈利或保持我们目前的利润率。

我们的人力外包业务模式，现金流转换周期短。

我们的人力外包业务模式依赖于对营运资金的高效管理，包括对客户的应收款项的催收。我们有一个较短的现金流转换周期，通常在我们为客户提供临时人员配备需求后的1到2个月向他们收取款项，但我们必须在一周内向从事过这些兼职工作的YY APP用户支付费用。因此，如果我们在向客户收款方面遇到延迟，我们的现金流和流动性可能会受到不利影响，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的商业模式和增长战略取决于我们以具有成本效益的方式吸引用户到我们的在线平台的能力。

我们的人力外包业务分部的成功，部分取决于我们以具成本效益的方式吸引用户到我们的线上平台的能力。我们的移动应用程序是我们与用户见面的主要渠道。我们还严重依赖搜索引擎和其他来源产生的流量来获取客户和用户。我们在营销工作中使用多种方法来吸引流量，包括社交媒体营销、付费搜索广告、定向电子邮件通信等线上营销，以及通过促销活动和户外广告进行线下营销。我们打算继续在我们的营销工作中投入资源。

由于多种原因，这些营销努力可能不会成功，包括搜索引擎算法的变化、跨营销渠道的无效活动，以及在某些营销渠道（如电视）的经验有限。我们无法控制的外部因素也可能影响我们营销举措的成功，例如电子邮件服务器过滤了我们的目标通信，用户和客户未能对我们的营销举措做出回应，以及来自第三方的竞争。这些因素中的任何一个都可能减少我们YY App上的客户和用户数量。我们还预计，随着竞争加剧，我们的营销努力将变得越来越昂贵，我们寻求在现有市场扩大我们的业务。在我们的营销举措上产生有意义的回报可能很困难。如果我们的战略不能有效地吸引用户和客户，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们严重依赖互联网搜索引擎和移动应用商店，分别将流量引导至我们的网站和移动应用程序。

我们严重依赖互联网搜索引擎，例如Google、Bing和Yahoo！，来为我们的网站和移动应用商店（例如Apple iTunes Store和Android Play Store）带来流量，以促进我们移动应用的下载。我们的YY应用程序的访客数量和下载量在很大程度上取决于我们的移动应用程序在互联网搜索结果和移动应用程序商店中的排名如何以及在哪里分别。虽然我们使用搜索引擎优化来帮助我们的网页在搜索结果中排名靠前，但维持我们的搜索结果排名并不在我们的控制范围内。互联网搜索引擎频繁更新和更改其排名算法、推荐方法或设计布局，这些都决定了用户搜索结果的放置和显示。在某些情况下，互联网搜索引擎可能会改变这些排名，以推广他们自己的竞争服务或我们的一个或多个竞争对手的服务。同样，移动应用程序商店可以改变它们显示搜索的方式以及移动应用程序的特色。例如，苹果iTunes Store的编辑器可以突出编辑策划的移动应用程序，并使移动应用程序看起来比其他应用程序更大，或者在精选列表中更明显。我们网站和移动应用上的列表在过去经历了搜索结果和移动应用排名的波动，我们预计未来会出现波动。如果我们的网站或我们网站上的列表未能在互联网搜索结果中排名突出，我们的网站流量可能会下降。同样，我们的网站和移动应用程序流量下降可能会减少我们服务的客户数量，进而可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们未能采用新技术或使我们的平台和系统适应不断变化的用户要求或新兴行业标准，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们寻求不断增强和改进我们的在线网站和移动应用程序的功能、有效性和功能。然而，我们现有的技术和系统随时可能被淘汰，原因包括技术的快速发展、客户要求和偏好的变化、体现新技术的新产品和服务的频繁推出和/或新的行业标准和做法的出现。我们的在线平台的成功将部分取决于我们识别、开发、获取或许可对我们的业务有用的技术的能力，并以具有成本效益和及时的方式对技术进步和新兴行业标准和做法做出回应。我们还必须继续增强和改进我们的移动应用程序的易用性、功能性和特性。

我们的移动应用程序和其他技术的发展会带来重大的技术和业务风险。此外，此类新特性、功能和服务可能无法获得市场认可或服务于提升我们的品牌忠诚度。我们无法向您保证，我们将能够成功开发或有效使用新技术，收回开发新技术的成本或调整我们的网站、移动应用程序、专有技术和系统以满足客户要求或新兴行业标准。如果我们无法根据不断变化的市场条件或用户偏好以具有成本效益和及时的方式进行调整，无论是出于技术、法律、财务或其他原因，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的业务产生和处理大量消费者数据，这些数据的不当使用、收集或披露可能会使我们遭受重大的声誉、财务、法律和运营后果。

我们在业务和营销活动期间定期收集、存储和使用客户信息和个人数据。个人数据的收集和使用受新加坡和马来西亚的各种数据隐私和保护法律法规的约束，我们被要求遵守与个人数据的收集、使用、存储、转移、披露和安全相关的适用法律、规则和法规。我们面临着处理和保护我们的业务从我们的平台促成的大量工作清单中生成和处理的大量数据所固有的风险，例如保护我们系统上托管的数据免受对我们系统的攻击或欺诈行为或员工的不当使用。尽管我们采用了全面的安全措施来预防、检测、解决和缓解这些风险（包括访问控制、数据加密、漏洞评估以及维护备份和保护系统），但这些威胁仍可能成为现实。我们也不能保证我们平台上的商业伙伴所采取的政策和措施的有效性。如果我们或我们客户的任何安全措施受到损害，我们客户的信息或属于我们用户和客户的其他数据可能被盗用或公开传播，这可能导致相关数据保护监管机构对我们集团采取执法行动，例如罚款、吊销许可证、暂停相关业务或其他法律或行政处罚。此外，我们或我们的业务合作伙伴未能或被认为未能遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，可能会导致负面宣传，进而可能损害我们的声誉，导致客户对我们失去信任和信心，并完全停止使用我们的平台。我们还可能产生大量成本来补救此类安全漏洞，例如修复任何系统损坏以及对客户和用户的赔偿。如果这些风险中的任何一个成为现实，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，隐私法规不断发展，有时可能会在一个司法管辖区与另一个司法管辖区不一致。遵守适用的隐私法规可能会增加我们的运营成本。如果我们未能遵守任何适用的法律法规，取决于任何此类违规行为的类型和严重程度，我们可能会受到（其中包括）相关当局的警告、罚款和/或刑事责任、被勒令关闭我们的业务运营和/或暂停相关执照和许可证。因此，我们的声誉可能受到损害，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权和所有权，或者如果第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。

我们的成功和竞争能力部分取决于我们的知识产权。截至本年度报告日期，我们在新加坡拥有四（4）个注册商标，其中一（1）个对我们的业务运营具有重要意义。有关我们的知识产权的更多信息，请参阅标题为“业务–知识产权”的部分。

第三方使用与我们相似或相同的商标也可能导致对我们平台的模仿，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们寻求主要通过结合知识产权法以及保密程序和合同限制来保护我们的专有技术和知识产权。我们的员工根据各自的雇佣合同条款承担保密义务，我们还要求能够访问我们专有信息的外部顾问签订保密协议。但是，不能保证这些措施是有效的，或者其他方面侵犯我们知识产权的行为现在不存在或者将来不会发生。此外，我们的知识产权可能得不到充分保护，因为：

(a)

尽管我们的内部治理流程或存在禁止的法律或合同，其他方仍可能盗用、复制或逆向工程我们的技术；和

(b)

监管未经授权使用我们的知识产权可能是困难、昂贵和耗时的，我们可能无法确定任何未经授权使用的程度。

为保护我们的知识产权和保持我们的竞争力，我们可能会对我们认为侵犯我们知识产权的当事人提起诉讼。这类诉讼程序可能代价高昂，并可能将管理层的注意力和其他资源从我们的业务上转移开。在某些情况下，我们可能不得不在外国司法管辖区提起诉讼，在这种情况下，我们将面临诉讼结果和我们可以追回的损害赔偿金额方面的额外风险。我们的任何知识产权也可能被他人质疑或通过行政程序或诉讼而无效。我们无法保证我们将在此类诉讼中胜诉，即使我们胜诉，我们也可能无法获得有意义的救济。任何无法充分保护我们的所有权的行为都可能对我们的竞争能力、创收能力和业务增长能力产生重大负面影响。在这种情况下，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

此外，第三方可能会声称我们的业务运营侵犯了他们的知识产权。这些索赔可能会损害我们的声誉，成为需要辩护的经济负担，分散我们管理层的注意力，并阻止我们提供一些服务。

我们依赖第三方许可的某些技术和软件。

作为我们业务的一部分，我们使用某些从第三方获得许可的技术和软件，例如为我们的Smart iClean应用程序提供Amazon Web Services，为我们的人力外包应用程序YY应用程序提供腾讯云和Firebase。我们通常不会就此类软件和工具的许可订立长期协议，许可协议通常以年度订阅为基础。因此，无法保证该等第三方将在当前许可期限届满后继续向我们延长该等许可，并且如果该等许可被续期，该等续期是否将以对我们有利的条款进行。尽管我们认为，除了我们目前许可的第三方软件之外，还有商业上合理的替代品，但情况可能并不总是如此，或者更换起来可能很困难或成本很高。任何未能维持现有许可证或以优惠条件或根本无法获得新许可证的情况都可能导致我们的应用程序、平台和服务产品中断。

此外，我们可能容易受到第三方软件或技术中未被检测到的错误或缺陷的影响，这反过来会损害我们技术的使用，扰乱我们的应用程序、平台运营，并延迟或阻碍我们向客户提供的服务。这可能会导致客户对我们的应用程序、平台失去信心，也会对我们的声誉造成损害，进而对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的技术、软件和系统非常复杂，可能包含未被检测到的错误或漏洞。

我们的平台基于底层技术、软件和系统，这些技术、软件和系统高度复杂，可能包含未检测到的错误或漏洞，其中一些可能只有在实现后才能发现。尽管我们的开发和测试流程到位，但我们仍可能不时遇到此类软件和技术的技术问题。发布后在我们的软件和系统中发现的任何技术错误、低效率或漏洞可能会延迟或降低我们的服务质量和/或扰乱我们的客户对我们平台的访问和使用。这可能会导致我们的声誉受损，导致产生意想不到的成本，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务数据和算法中的错误或不准确可能会对我们的业务决策和客户体验产生不利影响。

我们定期依靠和分析我们的业务数据和算法来预测和评估增长趋势，衡量我们的业绩，并做出战略决策。这些数据大部分是通过我们自己的流程在内部生成和计算的，没有第三方来源的独立验证。虽然我们认为我们现有的流程确保了所使用的计算是合理的，但对此类数据的解释本质上是主观的，并且会受到人为错误的影响。我们不能保证这些数据，或者这些数据的计算是准确的。数据中的错误或不准确可能会导致产生不必要的成本、不当的资源分配或错误的战略举措。例如，如果我们高估了我们平台上的活跃用户数量，我们可能无法在营销策略中分配足够的资源来吸引新客户。在这种情况下，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们还使用我们的业务数据和算法，为我们的全职工作匹配功能告知我们的匹配技术。如果此类业务数据或算法存在任何失误，例如我们的匹配技术未能准确匹配用户与客户，我们可能无法成功完成交易或吸引用户和客户在我们的平台上进行交易。因此，客户信心和品牌声誉可能会受到损失，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果新冠疫情或其他传染病再次发生或长期在全球大流行中爆发，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

如果新冠疫情或任何其他传染病再次发生或长期在全球大流行中爆发，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。世界卫生组织在2020年初宣布的全球大流行爆发的新冠疫情，已经扰乱了我们的运营，也扰乱了我们客户的运营。如果新冠疫情的发展变得更加严重和/或新冠病毒的新变种演变为比现有毒株更具传染性和毒性，这可能会导致对企业的限制和监管收紧。

如果我们或我们的客户由于长期中断而被迫关闭我们的业务，我们可能会遇到可用工作短缺或客户终止合同的情况。此外，如果我们的任何员工被怀疑感染了新冠疫情或任何其他传染病，我们的部分或全部员工或用户都有可能被隔离。这可能会造成劳动力短缺，需要对我们的工作场所、生产、加工设施进行消毒。在这种情况下，我们的运营可能会受到严重干扰，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

除了新冠疫情，我们还面临其他传染病爆发的风险，比如严重急性呼吸系统综合症和禽流感，或者未来出现新形式的传染病。如果我们的任何员工、客户或供应商受到这些传染病的影响，我们或他们可能会被要求暂时关闭我们或他们的办公室或工作场所，以防止疾病传播。这将对我们的收入和财务业绩产生不利影响。

对我们来说，重要的是监测和评估与传染病相关的风险，实施适当的健康和安全措施，并制定应急计划，以减轻对我们的业务和运营的潜在影响。然而，围绕传染病爆发的发生和严重程度仍然存在固有的不确定性和不可预测性，因此很难充分预测它们对我们业务的确切影响。

我们经营业务或打算扩大业务的司法管辖区的政治、经济、法律、监管税收或社会状况的任何不利变化都可能对我们的运营、财务业绩和未来增长产生重大不利影响。

我们的业务、前景、财务状况和经营业绩取决于并可能受到政治、经济、社会和法律发展的不利影响，这些发展超出了我们在我们经营业务或我们打算扩大业务和经营的每个司法管辖区的控制范围。这些政治和经济不确定性可能包括战争、恐怖主义、民族主义、征用或取消合同、利率变化、经济增长、国家财政和货币政策、通货膨胀、通货紧缩、税收方法和税收政策的风险。这些地区社会政治气候的负面发展也可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。这些事态发展可能包括但不限于政治领导层的变化、国有化、价格和资本管制、政府政策的突然限制性变化、对商品和服务征收新税和出台新法律，以及示威、骚乱、政变和战争。这些可能会导致合同作废和/或禁止我们继续我们的业务运营。

我们经营所在或打算扩大业务和运营的辖区可能处于政治、经济和社会快速变化的状态，也可能受到自然灾害和其他不可控事件等不可预见的情况的影响，如果我们未来要在该地区进行扩张，这将对我们的业务和运营带来风险。也不能保证我们将来能够适应我们经营所在地区的当地条件、法规和商业惯例和习俗。这些地区的政府实施的任何变更导致（其中包括）货币和利率波动、资本限制以及关税和税收的变化对我们的业务不利，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临外币汇率波动带来的风险。

我们的报告货币为美元，我们的人力外包和清洁业务产生的费用以新加坡元和马来西亚林吉特计价。因此，我们可能面临以我们报告货币以外的货币进行交易所产生的外汇汇兑损益。

我们的保险单可能不足以覆盖我们的资产、运营以及因业务中断而产生的任何损失。

由于新加坡发生火灾、盗窃或其他自然灾害，我们的设备面临丢失或损坏的风险。此类事件还可能导致我们的业务运营中断或停止，从而可能对我们的财务业绩产生不利影响。我们的保险范围可能不足以覆盖我们所有的潜在损失。如果出现超出保险范围或我们的保单未涵盖的损失，我们将继续对与此类损失相关的任何责任、债务或其他财务义务承担责任。我们没有任何业务中断的保险。

由于我们运营的性质，在运营过程中，我们的员工或第三方在我们的场所和/或我们客户的工作场所也存在发生事故的风险。如果发生与此类事件有关的任何索赔和此类索赔的责任归于我们或我们的保险范围不足，我们可能会面临损失，这可能会对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。

我们严重依赖以商业上合理的条款提供的工人赔偿保险，我们工人赔偿的索赔趋势的意外变化可能会对我们的财务状况产生负面影响。

我们雇用工人，我们为他们提供工人赔偿保险。我们的工伤赔偿保险保单每年更新一次，可能会在更新时进行修改。我们的工人赔偿保险范围的损失将阻止我们在我们的大多数市场中作为人员配置服务业务运营。此外，我们无法确定我们现在和以前的保险公司将能够支付我们根据此类保单提出的索赔。如果我们必须为任何未投保的索赔支付我们自己的资源，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

索赔趋势的意外变化，包括索赔的严重程度和频率、有关福利水平和允许索赔的州法律变化、精算估计或医疗成本膨胀，可能会导致成本显着增加。无法保证我们将能够及时并以足够的金额增加向客户收取的费用，以支付因索赔相关负债的任何变化而增加的成本。

我们与内部员工和我们的工人赔偿相关服务商网络积极管理工人安全和积极控制成本的努力可能不足以阻止我们工人赔偿成本的实质性增加。

我们可能无法成功实施我们的业务战略和未来计划。

作为我们业务战略和未来计划的一部分，我们打算加强我们在东南亚地区的市场地位，继续开发我们的YY App，并考虑通过合资企业提供潜在的商业机会。虽然我们根据我们对业务前景的展望计划了此类扩张，但无法保证此类扩张计划将在商业上取得成功，或这些扩张计划的实际结果将符合我们的预期。我们的扩张计划的成功和可行性取决于我们获得适当融资的能力、有利的市场条件、雇用和留住熟练员工以执行我们的业务战略和未来计划并有效实施战略业务发展和营销计划以及现有客户和新客户未来对我们服务的需求增加。

此外，实施我们的业务战略和未来计划可能需要大量资本支出以及额外的财务资源和承诺。无法保证这些业务战略和未来计划将实现预期结果或结果，例如收入增加将与我们的投资成本或产生任何成本节约、提高运营效率和/或提高我们运营的生产力的能力相称。也无法保证我们将能够以有利的条件获得融资，如果有的话。如果我们未来计划的结果或结果未达到我们的预期，如果我们未能实现足够的收入水平或如果我们未能有效地管理我们的成本，我们可能无法收回我们的投资成本，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

与我司证券相关的风险

我们可能不会维持我们的A类股份在纳斯达克的上市，这可能会限制投资者对我们的A类股份进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

为了继续在纳斯达克上市我们的股票，我们必须保持一定的财务和股价水平，我们可能无法在未来满足这些要求。我们无法向您保证，我们的股票将在未来继续在纳斯达克上市。

如果纳斯达克将我们的A类股票退市并且我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的股票可能会在美国的场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

(a)

我们A类股票的市场报价有限；

(b)

我们的A类股流动性减少；

（c）

确定我们的A类股票为“仙股”，这将要求交易我们股票的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们的A类股票在二级交易市场的交易活动水平降低；

（d）

有限的新闻和分析师报道；和

（e）

a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。

只要我们的A类股票在纳斯达克上市，美国联邦法律就会阻止或阻止个别州对其销售进行监管。然而，该法律确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现存在欺诈活动，那么各州可以对其销售进行监管或禁止。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们将受到我们发行股票所在的每个州的监管规定的约束。

我们A类股票的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

我们的A类股份的交易价格可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现宽幅波动。这可能是因为广阔的市场和行业因素，比如其他主要在新加坡开展业务并在美国上市其证券的公司的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，我们股份的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

●

我们的收入、收益和现金流的波动；

●

证券分析师财务预估变动；

●

关键人员的增补或离任；

●

解除对我们已发行股本证券的锁定或其他转让限制或出售额外股本证券；和

●

潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致我们股票交易的数量和价格发生重大而突然的变化。

过去，公众公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的A类股票的建议做出不利的改变，我们的A类股票的市场价格和交易量可能会下降。

我们股票的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一个或多个分析师下调我们的股票评级，我们股票的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们股票的市场价格或交易量下降。

因为我们预计在可预见的未来不会分红，你必须依靠我们A类份额的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留我们所有的可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对我们股票的投资作为任何未来股息收入的来源。我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权，但须遵守BVI和新加坡法律的某些要求。即使我们的董事会决定宣布和支付股息（通过董事的简单多数决定），未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从我们的子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制和董事会确定的其他因素。因此，贵方对我们A类股票的投资回报很可能将完全取决于我们A类股票未来的任何价格升值。不能保证我们的A类股票会升值，甚至维持你购买我们股票时的价格。您可能无法实现投资我们股票的回报，甚至可能损失全部投资。

卖空可能会压低我们A类股票的市场价格。

卖空是卖出卖方不拥有但已向第三方借款的股份的做法，目的是在以后买回相同的股份以归还给出借人。卖空者希望从出售借入股份和购买替换股份之间的股份价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于股份价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以便在卖空股份后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。如果我们成为任何不利宣传的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。

如果我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们证券的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

我们是一家非美国公司，因此，我们将在任何纳税年度被归类为被动外国投资公司，即所谓的PFIC，如果在该年度，任一

●

我们这一年的毛收入，至少有75%是被动收入；或者

●

我们的资产（在每个季度末确定）在纳税年度内产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产的平均百分比至少为50%。

被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费（不包括因主动进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）和处置被动资产的收益。

如果我们被确定为持有我们证券的美国纳税人的持有期所包括的任何纳税年度（或其部分）的PFIC，则该美国纳税人可能会受到增加的美国联邦所得税责任，并可能受到额外的报告要求。

虽然我们预计不会成为PFIC，但由于就资产测试而言，我们的资产价值可能会参考我们A类股份的市场价格来确定，我们A类股份市场价格的波动可能会导致我们成为当前或以后纳税年度的PFIC。我们是否会成为或成为PFIC的决定，也将部分取决于我们的收入和资产构成。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的适用存在不确定性，且PFIC状态是在每个纳税年度结束后每年做出的事实确定，因此无法保证我们不会在当前纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。

有关PFIC规则对我们的适用以及如果我们被确定为PFIC对美国纳税人的后果的更详细讨论，请参阅“实质性税收考虑——被动的外国投资公司考虑”。

我们的控股股东对公司有实质性影响。其利益可能与我们其他股东的利益不一致，可能会阻止或导致控制权变更或其他交易。

付小伟先生于2024年4月22日分别间接控制我们已发行及流通的A类股份及B类股份的约42.22%及100%。

因此，我们的控股股东对提交股东批准的任何公司交易或其他事项的结果具有相当大的影响力或控制权，包括（i）合并、合并，（ii）选举或罢免董事，（iii）出售我们的全部或几乎全部资产，（iv）对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行修订，（v）是否发行额外股份，包括向他发行，（vi）雇用，包括补偿安排，以及（vii）防止或导致控制权变更的权力。我们最大股东的利益可能与我们其他股东的利益不同。未经我们的控股股东同意，我们可能会被阻止进行可能对我们或我们的其他股东有利的交易。我们股份所有权的集中可能会导致我们股份价值的实质性下降。有关我们的主要股东及其关联实体的更多信息，请参阅“主要股东”。

作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免我们公司遵守某些可能对我们的公众股东产生不利影响的公司治理要求。

我们的董事和高级管理人员实益拥有我们已发行和流通的A类股票的多数投票权。根据《纳斯达克资本市场规则》第4350（c）条，超过50%投票权由个人、集团或其他公司持有的公司属于“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括对我们的大多数董事必须独立的要求，这一要求在纳斯达克资本市场规则中有所定义，以及对我们的薪酬、提名和公司治理委员会完全由独立董事组成的要求。尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名和公司治理及薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，在我们仍然是一家依赖豁免的受控公司的任何时间以及在我们不再是一家受控公司之后的任何过渡期内，您将无法获得向受制于所有纳斯达克资本市场公司治理要求的公司股东提供的相同保护。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的A类股票对某些投资者的吸引力下降，或以其他方式损害我们的交易价格。

作为一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事项方面遵循某些母国惯例，以代替纳斯达克公司治理上市规则下的某些要求。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

作为一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事项方面采用某些母国惯例，这些惯例与纳斯达克的公司治理上市要求存在重大差异。与我们完全遵守纳斯达克的公司治理上市要求时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。我们依赖母国的惯例来豁免遵守纳斯达克的某些公司治理要求，即（i）没有必要与独立董事定期安排执行会议；以及（ii）公司将无需在与（a）收购另一家公司的股票或资产有关的证券发行之前获得股东批准；（b）高级职员、董事、雇员或顾问的股权薪酬；以及（c）控制权变更。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的。

我们是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的英属维尔京群岛商业股份有限公司。我们的公司事务受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程、公司法和英属维尔京群岛普通法管辖。

根据英属维尔京群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务受《公司法》和英属维尔京群岛普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据英属维尔京群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国某些州的法规或司法先例那样明确确立。特别是，英属维尔京群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州比英属维尔京群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，BVI公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

我们的股东有权通过向公司发出书面通知，查阅公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则、会员名册、董事名册以及股东的会议记录和决议。然而，根据《公司法》，如果我们的董事信纳允许股东查阅成员名册、董事名册、会议记录、成员决议或此类文件的任何部分将违反公司利益，他们可以拒绝允许该股东查阅该文件或限制查阅该文件，包括限制制作副本或从记录中提取摘录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确立股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

英属维尔京群岛的某些公司治理实践，也就是我们的母国，与在美国各州等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。目前，我们计划在任何公司治理事项上依赖母国实践。因此，根据适用于美国国内发行人的规则和条例，我们的股东可能会得到比其他情况下更少的保护。

由于上述所有情况，面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，股东可能比作为在美国州注册成立的公司的股东更难以保护他们的利益。有关《公司法》条款与适用于在美国各州注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参见“英属维尔京群岛公司的某些考虑——公司法的差异”。

我们的股东对我们或我们的审计师作出的某些判决可能无法执行

我们是一家英属维尔京群岛公司。我们的运营子公司成立，分别位于新加坡和马来西亚。基本上我们所有的资产都位于美国境外。此外，我们所有现任董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和居民，这些人的几乎所有资产都位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或对我们、我们的董事和高级管理人员或我们在美国法院获得的审计师判决执行，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。即使你们成功提起这类诉讼，英属维尔京群岛、新加坡和马来西亚的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。有关英属维尔京群岛、新加坡、马来西亚相关法律的更多信息，请参见“民事责任的可执行性”。由于上述所有情况，我们的股东在通过针对我们、我们的高级职员、董事或主要股东的行动来保护他们的利益方面可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东要困难得多。

我们是一家“新兴成长型公司”，适用于新兴成长型公司的披露要求降低可能会降低我们的A类股对投资者的吸引力。

我们是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司，就不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师证明要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

JOBS法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则的日期。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期，尽管我们早些时候根据此类准则允许的过渡指导采用了某些新的和修订的会计准则。由于此次选举，我们未来的财务报表可能无法与其他符合这些新的或修订的会计准则的上市公司生效日期的上市公司进行比较。

我们是《交易法》所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款的约束，包括：

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《交易法》规定的要求向SEC提交10-Q表格季度报告或6-K表格当前报告的规则；

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《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；

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《交易法》中要求内部人公开报告其股份所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及

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FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算通过根据纳斯达克资本市场规则和条例分发的新闻稿每半年发布一次财务业绩。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得与您相同的保护或信息。

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会给我们带来显着的额外成本和费用。

如上所述，根据《交易法》，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行，因此，下一次确定将在2024年6月30日对我们进行。未来，如果（1）我们超过50%的已发行投票证券由美国居民拥有，以及（2）我们的大多数董事或执行官是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所必需的额外要求，我们将失去我们的外国私人发行人地位。如果我们失去了外国私人发行人的地位，我们将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。我们还必须遵守美国联邦代理要求，我们的高级职员、董事和10%的股东必须遵守《交易法》第16条的短期利润披露和回收条款。此外，我们将失去根据纳斯达克上市规则依赖豁免某些公司治理要求的能力。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

B类股的进一步发行可能会导致A类普通股现有持有人在公司普通股总比例中的所有权百分比被稀释。

公司可能会发行更多的B类股。增发B类股可能会导致对我们A类股持有人的稀释。每股A类股份赋予其持有人每股一（1）票的权利，而每股B类股份每股有二十（20）票的投票权。因此，B类股票的持有者比A类股票的持有者拥有明显更大的投票权。如果我们决定发行更多的B类股，可能会产生增加B类股东相对于A类股东的整体投票权的效果，潜在地减少A类股东对我们公司事务的影响和控制。

投票权的这种稀释可能会影响A类股东影响重要公司决策的能力，包括与公司治理、合并、收购和其他重大交易相关的决策。它还可能导致与A类股东利益不一致的决策。

根据2023年ESIP进一步发行A类股可能会导致A类普通股现有持有人在公司普通股总比例中的所有权百分比被稀释。

公司可根据2023年员工股份激励计划（“ESIP”）发行更多A类股份。增发A类股可能会导致对我们A类股现有持有人的稀释。每股A类股份赋予其持有人每股一（1）票的权利。如果我们决定发行更多的A类股，可能会降低我们A类股现有持有人对我们公司事务的影响力和控制权。

作为一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事项方面遵循某些母国惯例，以代替纳斯达克资本市场上市标准下的某些要求。与我们完全遵守纳斯达克资本市场上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

作为一家在纳斯达克资本市场上市的英属维尔京群岛公司，我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。目前，我们已选择遵循英属维尔京群岛的母国惯例，以代替纳斯达克上市规则5600，包括规则5605（b）（1）、规则5605（b）（2）、规则5605（e）、规则5620（a）、规则5620（b）、规则5620（c）、规则5630（a）、规则5635（a）、规则5635（b）、规则5635（c）和规则5635（d），但根据上市规则5615（a）（3）的规定须遵守的规则除外。作为我国的英属维尔京群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异。见“项目16g。公司治理”了解更多信息。作为一家外国私人发行人，我们被允许并且确实遵循了某些母国的公司治理实践，而不是以其他方式适用于纳斯达克资本市场的要求，这可能会导致根据适用于美国国内发行人的规则给予投资者的保护低于此种保护。

我们的股票期权计划可能会对我们的财务业绩产生不利影响，进而可能对我们股票的交易价格产生不利影响。

我们的2023年ESIP允许授予期权。根据适用的会计准则，我们可能需要在我们的财务报表中记录一项负债和一项相关费用，以用于未来可能的股权补偿奖励的现金结算。记录这一负债可能会对我们的财务业绩产生不利影响并造成波动，进而可能对我们股票的交易价格产生不利影响。

作为一家上市公司，我们产生了更多的成本，在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格后，我们将产生更多的成本。

我们目前作为一家上市公司产生了大量的法律、会计和其他费用，而我们没有作为一家私营公司产生这些费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及SEC随后实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。根据JOBS法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，在（1）本次发行完成五周年之后的财政年度的最后一天（a）、（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元、或（c）我们被视为大型加速申报人之前，我们将一直是一家新兴成长型公司，以较早者为准。新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时豁免第404条下的审计师证明要求，以及允许延迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，或者直到我们完成首次公开募股后的五年（以较早者为准），我们预计将产生大量费用，并投入大量管理努力，以确保符合第404节和SEC其他规则和规定的要求。例如，作为一家上市公司，我们被要求增加独立董事人数，并采取有关内部控制和披露控制及程序的政策。此外，我们产生了与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。我们目前正在评估和监测有关这些规则和规定的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。

项目4。关于公司的信息

4.A.公司历史与发展

公司Structure

我公司于2023年2月21日根据《公司法》在英属维尔京群岛注册成立为有限责任公司。公司获授权发行无限数量的股份，分为无面值的A类股份和无面值的B类股份（最多不超过5,000，000股B类股份）。截至本年度报告日期，有34,425，000股A类股份及5,000，000股B类股份已发行及流通。

组织结构图

下面的图表列出了我们的公司结构。

子公司

我们的附属公司的描述载于下文。

YY圈（SG）

2019年6月13日，YYJOBS PTE.Ltd.在新加坡注册成立，为一家私人股份有限公司。其于2019年6月13日开始营业，主要从事通过YY APP向我们的客户提供人力外包服务。2019年7月24日，YYJOBS PTE.Ltd.将公司名称变更为YYLIFE PTE.Ltd。2022年11月29日，YYLIFE PTE.Ltd将公司名称变更为YY圈（SG）。作为2023年8月1日集团重组的一部分，YY Circle（SG）成为我公司的全资子公司。

Hong Ye（SG）

2010年12月28日，Hong Ye（SG）在新加坡注册成立，为一家私人股份有限公司。Hong Ye（SG）于2010年12月28日开始营业，主要从事经营职业介绍所，专注于向客户提供临时工及清洁服务。作为2023年8月1日集团重组的一部分，Hong Ye（SG）成为我公司的全资子公司。

YY圈（MY）

2022年7月22日，YY Circle（MY）在马来西亚注册成立，为一家私人股份有限公司。YY Circle（MY）于2022年7月22日开始营业，主要从事通过YY APP向我们的客户提供人力外包服务。作为2023年5月3日集团重组的一部分，YY Circle（MY）成为我公司拥有多数股权的子公司，公司剩余10%的股份由Teng Sin Ken拥有，Teng Sin Ken是公司的首席信息官和YY Circle（MY）的董事。

Hong Ye（我的）

2022年11月8日，Hong Ye（MY）在马来西亚注册成立，为一家私人股份有限公司。Hong Ye（MY）于2022年11月8日开始营业，主要从事向我们的客户提供清洁服务。作为2023年5月3日集团重组的一部分，Hong Ye（MY）成为我公司的全资子公司。

YY圈（AU）

2023年6月14日，YY Circle（AU）Pty Ltd（“YY Circle（AU）”）在澳大利亚新南威尔士州注册成立，为一家自营股份有限公司。

2024年1月12日，YY圈（AU）原董事Samuel Nicolas Astbury先生将100%股份转让给Andrew Dvash先生。

2024年3月1日，担任YY圈（AU）董事的Andrew Dvash先生将95%的股份转让给集团首席执行官付小伟先生。

2024年5月1日付小伟先生将全部股份转让给我公司。YY Circle（AU）成为一家拥有多数股权的子公司，该公司剩余5%的股份由Andrew Dvash拥有。

YY圈（VN）

2024年2月6日，YY Circle（Vietnam）Co.，Ltd.（“YY Circle（VN）”）在越南注册成立，为一家有限责任公司，由多名成员以股份方式组成。YY Circle（VN）于2024年2月6日开始营业，主要从事通过YY App向我们的客户提供人力外包服务。YY Circle（VN）是我们的子公司YY Circle（SG）拥有的多数股权，其余5%的公司股份由Tran Hailan拥有，他是YY Circle（VN）的董事。

企业信息

我们于2023年2月21日在英属维尔京群岛注册成立。我们在英属维尔京群岛的注册办事处位于Vistra企业服务中心，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。我们的主要行政办公室位于60 Paya Lebar Road # 09-13/14/15/16/17 Paya Lebar Square Singapore 409051。我们在这个位置的电话号码是+ 6566046896。我们的主要网站地址是yygroupholding.com。本网站所载资料不构成本年度报告的一部分。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，122 E.42^nd街，18号^第纽约，纽约10168。

4.B.业务概览

概述

我们是一家专注于发展企业智能人工匹配服务和智能清洁服务的数据和技术驱动型公司，成立于新加坡。通过我们的子公司，我们在新加坡和马来西亚提供企业人力外包和智能清洁服务。

自2010年成立以来，我们已经确立了自己作为传统招聘行业值得信赖和经验丰富的人力供应商的地位。2019年6月，我们引入了人力外包线上市场的专有技术创新，即YY Circle Super App（“YY App”），从而将我们传统的人员配置流程数字化。我们的人力外包服务板块以YY APP为锚，这是一个一站式智能人力外包平台，可为客户简化和简化人员配备流程。我们的平台支持不断增长的在线社区和网络用户，他们从我们的客户那里寻找兼职和全职工作，这些客户来自广泛的行业，包括酒店、食品和饮料，以及私人俱乐部。我们相信，我们多样化的房源和全面的人力相关服务为客户营销他们的职位空缺提供了一个有效的渠道，也为我们的用户找到了与他们的日程安排互补的工作安排，并为他们提供了可靠的收入来源。

2018年，为补充我们的人力外包业务分部，我们建立了专业清洁业务，服务于广泛的客户群，包括餐饮门店、豪华购物中心和4 – 5星级酒店。我们提供完全可定制的专业清洁和清洁服务，以满足客户和监管机构的特定要求。我们的服务范围包括办公室和学校的商业清洁、酒店和购物中心的招待清洁、工业清洁、门面清洁、消毒服务、会议、奖励、会议、展览（“MICE”）和宴会的管理服务以及害虫防治服务。此外，我们提供清洁机器人和机器，通过在指定场所部署它们来提高我们的清洁性能。我们业务的清洁服务分部由我们的YY Smart iClean App补充，这是一个创新的智能厕所中央管理平台，集成了自动化传感器和物联网（“IoT”）设备，使我们的客户能够提高生产力、高效管理资源并享受显着的成本节约。物联网技术提供实时数据洞察，让我们的客户能够跟踪厕所的使用情况，并监控我们员工的清洁进度，确保我们服务的最高质量和效率。

我们的业务战略

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利用我们广泛的雇主和求职者网络。我们的方法需要通过利用我们广泛的网络获得竞争优势，该网络包括170多家雇主，截至2023年12月31日，注册用户超过400,000-这一数字一直在增长。通过数据分析，我们可以分析用户的偏好和行为，以促进工作匹配，利用这些数据获取更大的市场份额。

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为客户提供优质服务。我们与客户建立联系并建立牢固的关系，以便我们更好地了解他们的人力外包和清洁需求，然后我们可以定制和实施迎合他们目标的解决方案。

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吸引和留住优秀和优质的候选人。我们广泛的数据库和强大的网络使我们能够通过我们的用户友好的平台协助雇主填补职位。我们努力评估和确定那些训练有素、具备在所提供的角色中表现出色的优质求职者。

我们的服务

人力外包服务

我们的目标是成为东南亚地区领先的人力外包和岗位匹配的在线市场。我们希望通过在用户（求职者）和客户（雇主）之间实现工作匹配的灵活性来实现这一点。

我们的人力外包服务主要由我们的平台应用程序，即YY App提供便利。我们的应用程序是一站式智能人力外包解决方案，为我们的客户简化和简化人员配置流程。借助我们专有的外包技术平台，我们可以提供即时和高质量的人员配置解决方案，以满足客户的需求，这些需求可以包括一天活动的临时工作人员或对其业务的持续支持。我们的客户可以通过应用程序轻松预订和管理他们的人员配置需求，为他们节省时间和资源。

YY APP是一款一站式人力外包解决方案，拥有一系列特色功能。我们的岗位匹配功能是YY APP的关键功能之一。通过利用数据分析技术，我们深入了解用户的工作偏好，并为他们匹配最合适的工作机会。这一功能使我们能够为客户和求职者提供更加个性化和量身定制的服务。我们的系统旨在为客户的职位空缺提供最合格和最合适的候选人。此外，我们的工作匹配功能为求职者提供了一种更高效、更有效的方式，以找到符合其技能和偏好的合适工作机会。

我们的主要收入来源来自向客户收取的费用，用于通过我们的平台成功招募用户。作为鼓励更多客户在我们平台上发帖的促销举措，我们的客户可以在我们的平台上免费列出可用的全职工作。这项收费只适用于临时发布的工作岗位。对于我们的临时职位发布，这些费用是在成本加成的基础上收取的，这意味着我们从客户那里获得每个用户每小时的固定工资，我们对客户支付给我们的费用和我们支付给用户的费用之间的差额收取费用。我们从每个成功招募的用户向客户收取的外包费用中得出约20%的毛利率。然而，有时，在大学或高中假期期间，给予用户的费率可能会更低，因为在此期间可供工作的用户供应更多，这反过来又进一步提高了我们的利润率。

截至2023年、2022年及2021年12月31日止财政年度，人力外包服务分部产生约1320万美元、680万美元及500万美元，分别占我们总收益约41.6%、34.0%及28.6%。人力外包一直是并将继续是我们的增长领域，因为我们相信我们的客户将越来越依赖于像YY App这样的人力外包平台来列出和寻找兼职工人，再加上我们的技术和专业知识的帮助，帮助他们找到最合适的用户来满足客户的人力需求。

筛选我们的用户。

我们的筛选过程包括用户在注册时上传他们的详细信息。我们团队认真审核证件，核实资格。我们的客户可以审查个人资料并拒绝绩效审查不佳的申请人。

入职我们的用户。

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在特设工作门户网站的注册页面上，用户点击“注册”按钮注册账号。

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填写基本信息和用户推荐码，即可完成账户注册。

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用户按下兼职选项卡。

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YY APP会提示用户观看训练视频。

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用户随后在简历上提供个人信息，开始申请。

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一旦他们的申请被确认，用户就可以在客户的工作现场开始工作，使用YY业务界面打卡和打卡，以确认他们的考勤。

培训我们的用户。

我们的求职者/零工工作者在线视频培训专题截图

向求职者/零工工作者提供在线培训，可在YY App中访问。这些在线培训视频为不同行业的不同角色提供了一般培训，以确保用户了解对他们的工作期望。

向我们的用户付费。我们的用户收到的付款根据客户提出的报酬乘以用户工作的小时数而有所不同。用户出席经我们客户确认后，我们将直接向用户提供付款。

应用程序界面。我们的YY APP为寻找职位空缺的用户提供了一个界面，为我们的客户提供了另一个界面。对于我们目前运营的每个司法管辖区，YY App均已本地化，目前这些司法管辖区包括新加坡和马来西亚。

(a)

用户界面

特设工作门户。

这是YY APP的主要功能，用户可以在其中找到适合自己日程安排和兴趣的临时性工作。有了这个功能，用户可以很容易地找到我们的客户发布的符合他们偏好和可用性的兼职职位空缺，这有助于他们在平衡其他承诺的同时赚取额外收入。有关特设工作门户的更多信息，请参阅下文。

全职岗位匹配专题。

全职岗位匹配功能是YY APP的另一大亮点。这一功能利用数据分析技术来匹配那些渴望全职而不是兼职工作的更认真的求职者。岗位匹配特性利用位置、绩效评价、岗位偏好等数据分析，提高客户（雇主）与用户的匹配成功率。只需轻点几下，有抱负的求职者就可以浏览一份范围广泛的职位空缺清单，并凭简历申请。用人单位可以在YY APP上查询自己提交的内容。为鼓励更多使用我们的平台，目前我们的客户使用我们的平台发布全职工作没有相关费用。

奖励计划。

YY App还具有一个奖励计划，用户可以在与我们合作或参与我们应用程序中的活动时获得奖励积分。然后，这些积分可以兑换礼品，为用户继续使用我们的YY应用程序进行任何求职提供激励。

简历创作者。

另一个特色是YY APP课程简历（“CV”）创建者。有了这款应用内简历制作工具，临时工只需几步就能打造出一份完美的简历。这一功能帮助他们在其他求职者中脱颖而出，并增加了他们被期望的工作录用的机会。

新闻动态。

YY APP的news feed功能是一个社交平台，供用户联系和分享他们的想法，使其成为用户围绕该APP建立社区的绝佳方式。

从2019年5月13日到2023年12月31日，浏览的前3个功能分别是临时工作、人工智能全职工作和新闻推送。所有这些功能协同工作，让用户，无论是严肃的还是休闲的求职者，不仅可以找到工作，还可以访问一系列便利的功能，让他们的生活更轻松。屏幕时间数据对我们很有价值，因为它有助于我们了解用户偏好，并改善我们的用户体验和用户界面。通过分析不同年龄组的使用时间，我们可以增强我们的平台，通过正面口碑吸引更多的用户。

YY App中已停产的功能

在2024年1月1日之前，YY App有一个功能“YY支付”，这是一种应用内支付功能，允许用户通过新加坡支付快速响应码（SGQE）通过电子钱包（“e-Wallet”）在应用内进行交易。用户还通过电子钱包为他们的服务付费。2024年1月1日，YY Pay和电子钱包功能停止使用。付款现在直接转入用户的银行账户，而不是通过电子钱包。自推出以来，YY Pay或电子钱包功能未产生任何收入。停止使用的功能不会对运营结果或业务运营产生任何重大影响。

(b)

业务接口（YY业务）

客户注册

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客户点击YY业务登录页面上的“注册”按钮。

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客户提供他们的公司信息和电子邮件地址，并完成验证过程。

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审核完成后，我们会审核客户信息后，再批准用人单位开始在YY APP上发布职位空缺。

接收申请

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用户申请到兼职后，该用户的信息会出现在客户的YY业务界面上。

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用户将使用YY业务界面进行打卡和退房，使我们的客户能够跟踪他们的考勤情况。

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在每个作业完成后，我们的客户可以对用户在YY业务上的表现进行评级。

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我们的客户还会将在YY业务上生成的考勤名单提交给我们确认并付款。

清洁服务

我们提供全面的专业清洁和清洁服务，以根据适用的监管要求满足客户的特定需求。凭借多年的行业经验，我们在提供适合客户独特需求的高质量服务方面建立了声誉。我们提供的服务范围包括办公室和学校的商业清洁、酒店和购物中心的招待清洁、工业清洁、门面清洁、消毒服务、MICE和宴会的管家服务以及害虫防治服务。截至2023年12月31日的财政年度，我们为客户提供了737清洁服务人员。截至2022年12月31日的财政年度，我们为客户提供了639名清洁服务人员。截至2021年12月31日的财政年度，我们为客户提供了757名清洁服务人员。清洁服务人员减少的主要原因是合同到期和续签，以及公司更加依赖技术来减少清洁现场所需的人数。

我们清洁服务的一个关键特点是我们使用清洁机器人和机器。这些最先进的技术已部署在指定场所，以提高其清洁服务的质量和效率。通过使用这些机器，我们能够实现更高水平的清洁性能，减少完成清洁过程所需的时间，并最大限度地减少对人力的需求，也更具成本效益，这为我们的客户带来了节省。

YY智能iClean APP就是我们革新传统清洁服务的方式。这是一个一体化的智能厕所中央管理平台，旨在提高生产力和资源效率，同时还能显着节省成本。该应用程序集成了自动化传感器和物联网设备，以收集有关洗手间使用模式、维护要求和清洁时间表的实时数据。通过提供移动和网页版本，我们的客户可以随时随地访问该平台的特性和功能。

YY智能iClean APP还提供设备管理平台，使客户能够远程监控和管理自己的智能马桶设备。该应用程序的设备管理平台可确保所有设备都以最优方式平稳运行。

YY智能iClean APP可以对保洁员的所有考勤、日常任务、绩效等进行跟踪，这些都是主管和保洁人员都可以轻松获取的重要统计数据。它还包括一个使用简单的综合反馈系统。如果用户通过系统发送反馈，实时通知将发送到管理办公室，在那里将通知值班人员解决任何问题。我们的物联网平台通过我们的反馈面板和传感器收集数据。这些数据让我们了解我们应该关注的领域，以更好地部署我们的人力，从而导致更高的整体清洁标准。通过借助数据分析的力量，YY智能iClean APP帮助客户做出数据驱动的决策，从而带来更高效、更具成本效益的卫生间清洁操作。反过来，YY智能iClean APP为我们的客户提供了一个创新的、最新的解决方案，以增强他们的清洁和清洁服务，并改善整体用户体验。

YY智慧ICLEN APP首页

考勤追踪器

考勤跟踪器提供我们专门分配给卫生间维护的清洁人员考勤的实时更新。我们的智慧追踪系统，准确记录和报告他们就诊的频次和时长，确保卫生间全天定时清洁消毒。通过简化监控流程，我们的主管可以及时主动处理任何潜在的清洁问题，从而保证我们的客户始终保持高标准的卫生。这一功能不仅优化了资源分配，还增强了问责制和透明度，让我们的客户放心，他们的厕所设施正在被高效和有效地照顾。

智能马桶特点

这个智能厕所界面显示了每个单独厕所从公众那里收到的反馈。随后，我们的清洁人员将收到有关此反馈的实时通知，使他们能够在规定的时间范围内及时解决所报告的问题。反馈内容涉及马桶脏、地板湿、马桶臭、垃圾桶满、脸盆脏、镜子脏、小便池脏等多方面关注事项。通过分析特定时间针对特定厕所收到的反馈，主动落实防范措施，最大限度减少此类反馈的发生，提升厕所整体清洁度。

人流量计数

这款传感器设计用于在特定阈值达到时提醒我们的清洁人员，表明清洁是必要的。该传感器被编程以监测各种因素，例如占用水平、使用频率或预定的清洁标准。一旦传感器检测到达到预定的阈值，就会及时通知我们的保洁人员。这个实时通知，让我们的工作人员能够及时高效地关注到需要清洁的区域。通过利用这一传感器系统，我们可以确保我们的清洁工作具有针对性和响应性，为我们的用户保持始终如一的清洁和卫生环境。

仪表板

这个主仪表板是我们Operation Manager的综合工具，提供清洁站点统计数据的概览。它使Operation Manager能够获得对站点运营各个方面的宝贵见解，从而促进关于人力部署的更明智的决策。

场地评估报告

清扫现场评估报告是客户管理团队为评估清扫现场绩效而进行的综合评估。此次评估的首要目标是确保清洁性能的所有领域都得到彻底解决。该报告检查了场地清洁的各个方面，包括但不限于洗手间的状况、公共区域、设施和整体维护。它是客户管理团队监测清洁操作有效性并确定任何可能需要改进或额外关注的领域的宝贵工具。通过定期进行现场评估并生成这些报告，客户管理团队可以保持高标准的清洁，并确保现场的所有区域都得到适当的照顾。报告中概述的调查结果和建议指导了纠正措施的实施，以提高清洁性能并为厕所用户提供令人满意的体验。

绩效评估

绩效评估系统包含一个内部绩效矩阵，旨在评估我们的清洁人员在处理厕所反馈和临时事项方面的响应能力。该矩阵由具体标准和评分参数组成，用于衡量工作人员在解决报告问题方面行动的及时性和有效性。

除了内部绩效矩阵，管理团队进行的现场评估起着至关重要的作用。现场评估评估清洁和维护的各个方面，包括及时解决反馈和临时事项。

这些评估，包括内部绩效矩阵和现场评估，被合并以产生最终评分。这一最终评分是合同付款百分比的关键决定因素。通过考虑工作人员的响应能力、现场评估和其他相关因素，最终评分提供了所提供清洁服务的整体绩效和有效性的客观衡量标准。在此基础上确定合同付款百分比，确保满意业绩得到适当认可和激励。

氨传感器

安装在厕所内的氨传感器在保持清洁和空气质量方面发挥着至关重要的作用。当这些传感器检测到氨的含量达到需要注意的水平时，它们会及时发出通知。接到这些通知后，我们敬业的保洁人员将立即采取行动。他们的首要职责将是进行彻底的厕所清洁，具体解决与氨有关的问题，以确保环境清洁卫生。

此外，我们的清洁人员还将检查并确保空气清新器处于适当的工作状态。这一步，对于保持厕所内部的宜人清新氛围很重要。通过及时响应传感器通知，我们的清洁人员在确保厕所得到适当清洁、解决任何与氨有关的问题以及空气清新剂发挥功能方面发挥着至关重要的作用。这种积极主动的做法确保厕所游客在使用设施的同时获得干净和愉快的体验。

传感器管理

厕所传感器管理系统使我们的后台团队能够密切监控厕所内传感器的工作状态。这个集中式平台允许实时监督，便于迅速识别和解决任何问题。通过确保最佳的传感器功能，我们的团队保持准确的数据收集，增强对潜在问题的响应能力，并最终支持我们的目标，即提供清洁和维护良好的厕所设施，为游客带来愉快的体验。

我们在合同中将提供清洁人员、设备和材料、地板处理等各种清洁服务合并为一项单一的履约义务。这些服务不被视为彼此不同。我们通过基于员工人数的费用和基于绩效的费用获得收入。

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基于总人数的费用。我们根据提供的清洁人力数量，在一段时间内按月或按年收取费用。

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基于绩效的收费。我们根据工作表现在一段时间内按月或按年收取固定费用。

根据与客户签订的清洁合同的性质，我们要么（i）按人数收费，要么（ii）按业绩收费，要么（iii）按人数和业绩收费。

我们从我们广泛的联系网络中采购清洁用品和设备。我们有一群可靠的供应商，与他们有着长期的合作关系。从这些供应商那里，我们采购质量好、价格有竞争力的清洁设备。我们的采购流程涉及个别高管负责增加供应商和提高采购订单，然后由部门和财务负责人批准。支付给每个供应商的时间取决于我们与他们签订的具体合同。通常，我们的目标是在60天内向我们的供应商结清款项。

截至2023年、2022年及2021年12月31日止财政年度，清洁服务分部产生约1,860万美元、1,320万美元及1,250万美元，分别占我们总收益约58.4%、66.0%及71.4%。

我们的客户

人力外包服务

此前，我们的业务主要集中在酒店行业。然而，过去两（2）年，我们已多元化进入其他行业，以尽量减少集中风险。截至本年度报告日期，我们的客户除酒店外，还包括度假村、餐厅和超市。我们的大多数客户最初都会在适用的司法管辖区为每个用户的劳动提供类似的基本费率。可能会提供费率折扣，并保证每月请求临时劳动力的数量。当我们努力进入一个新市场时，我们也可能会提供战略性的促销折扣。

我们与客户的运营团队安排定期会议，以收集反馈并深入了解我们的人员配置质量，从而改进我们的服务、流程和YY App，并为客户的新业务需求确定新的机会。

清洁服务

我们的定价是由地方当局规定的最低工资模式决定的。一个项目特有的其他因素也会影响我们基于整体项目规格的定价，包括必要的工作人员数量、工作范围、工作地点和工作的复杂性。与我们的人力外包业务部门一样，在与新客户打交道或进入新市场时，可能会提供折扣价。

每个月都会和我们客户的管理团队进行一次会议。会议议程将包括审查绩效、收集反馈、探索提高人力部署效率的机会以及增强YY智能iClean应用程序的功能。

与Orchard Turn Retail Investment Pte Ltd的材料协议

以下是与Orchard Turn Retail Investment Pte Ltd.协议的重要条款摘要。

2022年8月15日，我司的直接附属公司之一Hong Ye（SG）与Orchard Turn Retail Investment Pte Ltd就ION Orchard提供清洁服务订立合同。该合同期限为3年，由2022年7月1日起至2025年6月30日止。根据合同，我们同意向ION Orchard提供清洁服务，代价为每年3,073，800新元（2,276，214美元）。我们还同意（i）在合同开始前接受涵盖工人赔偿和公共责任的保险单，（ii）向Orchard Turn Retail Investment Pte Ltd存入一笔与投标授标金额相等的履约保证金，以及（iii）遵守Orchard Turn Retail Investment Pte Ltd以书面通知我们的所有规则和规定。

竞争

人力外包和保洁服务行业发展迅速，竞争日益激烈。我们与线上线下的传统人力外包公司和清洁公司竞争同一个潜在客户池。此外，我们的关键客户群体之一，酒店，越来越依赖于他们自己的内部清洁工群体，减少了对我们清洁服务的需求。我们还认为，我们的一些竞争对手可能比我们资金更充足，或者联系更紧密。

尽管如此，我们认为，基于以下因素，我们在人力外包行业处于竞争的战略地位：（i）我们认为，我们为客户提供了更高的工作满足率，（ii）我们认为，我们以更低的员工成本为客户提供了更高的效率，（iii）我们提供了无缝的用户入职体验，以及（iv）我们与客户建立了牢固而稳定的关系，这反过来对于发展我们的品牌以及扩展到东南亚地区其他地区的目的至关重要。对于清洁服务分部，我们也处于竞争的战略地位，因为（i）我们的清洁人员的熟练程度，（ii）更好的人力管理，（iii）实时跟踪和分析，以及（iv）我们与客户拥有牢固和稳定的关系。

竞争优势

我们有一支经验丰富的管理团队

我们拥有一支经验丰富的管理团队，由我们的执行董事、董事长兼首席执行官付小伟先生领导，他在引领我们集团的增长方面发挥了重要作用。付先生于新加坡清洁及人力外包行业拥有逾12年经验，主要负责规划及执行本集团的业务策略及管理本集团的客户关系。本集团由经验丰富的管理团队提供支持，他们在提供人力和清洁服务方面拥有丰富的经验。

我们人力外包服务的竞争优势

我们为客户提供了很高的工作满足率

我们公司非常重视通过提供满足客户需求和期望的高质量服务，为客户创造价值。我们实现这一目标的方法之一是提供90%的履约率，这意味着我们致力于兑现我们的承诺并满足客户的要求。

此外，我们还简化了流程并投资于最新技术，以优化我们的运营并将交货时间缩短一半以上。这意味着我们的客户可以期待快速高效的服务，而不会牺牲质量或准确性。通过提供高履约率和快速的交货时间，我们在行业中建立了可靠性和效率的声誉。这反过来又帮助我们吸引并留住了忠诚的客户群，他们欣赏我们为他们的业务带来的价值。

我们相信，我们以更低的人员成本为客户提供更高的效率

我们公司的主要优势之一是我们拥有广泛的训练有素的兼职员工人才库，这使我们的客户能够通过职位发布快速高效地接触求职者。我们的用户是根据他们的经验和能力精心挑选的，目的是提供超出客户期望的高质量服务。通过利用我们广泛的训练有素的兼职人员池，我们寻求提供可扩展和可定制的服务，在正确的时间提供正确水平的资源。

我们的YY APP提供推送通知和动态定价，让我们能够提供灵活、高性价比的服务，满足每一位客户的独特需求。这意味着我们的客户在不牺牲可靠性或效率的情况下受益于高性价比的服务。

我们通过我们的应用程序快速高效地激活资源的能力，结合我们广泛的训练有素的用户池和动态定价模型，使我们能够提供高价值的服务，为我们的客户带来更高的效率和更低的成本。我们认为，这将我们定位为人力外包市场的强大参与者，非常适合满足各种规模和行业的业务需求。

我们提供无缝的用户入职体验

我们为为客户提供无缝的入职体验而感到自豪。我们了解，找到合适工作人员的过程可能具有挑战性且耗时，为了解决这个问题，我们投资了数据分析技术。通过利用这些技术，我们的目标是简化筛选过程，并为我们的客户提供更高效和有效的体验。

我们的技术驱动方法使我们能够根据一系列标准，包括经验、技能和可用性，确定最适合我们客户的候选人。这使我们能够为我们的客户匹配最合适的工人，从而带来优越的最终用户入职体验。

我们强调提供无缝的入职体验，这使我们有别于人力外包行业的其他公司。通过使用最新技术和个性化支持，我们为客户提供更快、更容易的筛选过程，旨在保持相同的质量和准确性。

我们与客户有着牢固稳定的关系

在过去的十三年中，我们与该地区的主要客户建立了牢固而稳定的关系。我们已经确定并与有价值的客户保持了良好的关系，他们通常会提前通知我们他们的人力需求。我们酒店领域的客户定期回我们这里做回头客，不时还会把其他意向客户转介给我们。我们拥有广泛的客户群，来自酒店、零售、物流等各个行业。

我们努力与主要客户保持稳定的业务关系。截至2023年、2022年及2021年12月31日止财政年度，我们的前五大客户分别占与我们的人力外包服务相关的总收入的35%、24%及30%，而我们所有的前五大客户均与我们有超过两年的业务关系。

我们保洁服务的竞争优势

我们保洁人员的熟练程度

我们看重的是我们保洁人员的熟练程度，积极更新YY智能iClean APP，助推我们的保洁能力。YY智能iClean APP带动保洁人员效能提升30%。在实施了三年的YY智能iClean APP后，我们的人力需求同比减少了10%，目前我们以初始容量的70%运行。为了保持我们的竞争优势，我们优先考虑持续培训，并进行每月的课程和审计。这种方法使我们的清洁人员能够提供增值服务，并在所有站点提升清洁标准。

人力管理

我们的监督员配备了一套技术，包括远程访问功能、生物识别考勤、每日检查清单和厕所反馈系统，这使他们能够监测我们的清洁人员在多个场所的表现。这种监督水平，保证了我们工作人员的责任心，在工作中保持了最高的质量水平。有能力更高效、更有效地管理我们的员工，我们可以为我们的客户提供可靠和一致的服务水平。

实时跟踪&分析

我们的实时跟踪和分析能力使管理层能够更高效、远程地部署员工和下放任务。使用数据分析预测技术，我们跟踪特定厕所的使用趋势，以主动预测和响应清洁需求。

这种级别的跟踪和分析使我们能够优化我们的人员配置和清洁流程，确保我们的客户获得尽可能高水平的服务。凭借我们的实时跟踪和分析能力，我们可以及时解决任何问题，为我们的客户提供更可靠和一致的服务水平。凭借更高效地部署员工和管理清洁职责的能力，我们可以为客户提供更高水平的满意度。

我们与客户有着牢固稳定的关系

自本集团于过去五年开展业务以来，我们与本地区的主要客户发展了牢固而稳定的关系。我们已经确定并与有价值的客户保持了良好的关系，他们通常会提前通知我们他们的人力需求。我们的零售商业客户定期返回我们进行回头客业务，并不时将其他潜在客户转介给我们。我们拥有广泛的客户群，来自零售商业、酒店、医院、食品中心和航空公司等多个行业。

我们努力与主要客户保持稳定的业务关系。截至2023年、2022年及2021年12月31日止财政年度，我们的前五大客户分别占与我们的清洁服务相关的总收入的31%、41%及37%，而我们的前五大客户中有3家与我们有超过2年的业务关系。

近期动态

2024年4月24日，YY集团控股（“公司”）完成了其1,125，000股A类普通股的首次公开发行（“IPO”），无面值（“股份”）。公司根据最初于2023年11月13日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-1表格（文件编号333-275486）上的注册声明（经修订，“注册声明”）完成了IPO。SEC于2024年3月29日宣布注册声明生效。这些股票的定价为每股4.00美元，此次IPO是在坚定承诺的基础上进行的。股份此前获批在纳斯达克资本市场上市，并于2024年4月22日开始交易，股票代码为“YYGH”。

2024年2月6日，YY Circle（VN）于2024年2月6日开始在越南开展业务，主要从事通过YY应用程序向我们的客户提供人力外包服务。YY Circle（VN）是我们的子公司YY Circle（SG）拥有的多数股权，其余5%的公司股份则由YY Circle（VN）的董事Tran Hailan所欠。

YY Circle（AU）于2024年5月1日成为我公司的多数股权子公司，剩余5%的公司股份由YY Circle（AU）的董事Andrew Dvash所欠。

保险

我们根据行业惯例维护涵盖我们经营场所的商业全险财产保险保单；以及客户不时要求的涵盖工人赔偿和公共责任等责任负责人的保单。我们为员工携带职业伤害和医疗保险，遵守适用的规定。我们为我们的董事长、首席执行官兼执行董事付小伟先生携带“关键人物”保险。我们将继续审查和评估我们的风险组合，并对我们的保险实践进行必要和适当的调整，以符合我们的需求以及新加坡和我们经营所在市场的行业实践。

季节性

我们的业务经历季节性波动，节日期间对我们的人力外包和清洁服务的需求增加，特别是来自酒店等行业。这是由更高的客户流量以及酒店、度假村和活动场所对劳动力管理和清洁的需求推动的。此外，在大学或高中假期期间，给予用户的费率可能会更低，因为在此期间可供工作的用户供应更多，这反过来又进一步提高了我们的利润率。

通过监测市场趋势和适应季节性波动，我们优化了我们的运营和收入潜力，同时保持跨行业的多元化客户基础，以减轻与季节性相关的风险。

监管

本节概述了影响本集团在新加坡和马来西亚的业务和运营的重要法律法规。本节中包含的信息不应被解释为对适用于本集团业务和运营的法律法规的全面总结或详细分析。本概述仅作为一般信息提供。

与我们在新加坡的业务有关的法律法规

新加坡1953年中央公积金法案

YY Circle（SG）和Hong Ye（SG）根据新加坡适用的法律法规的要求，必须按照新加坡1953年《中央公积金法》的规定，作为雇主为其雇员向中央公积金供款。缴款率各不相同，取决于相关雇员的年龄，以及该雇员是新加坡公民还是永久居民（对于工作通行证上的外国人，不需要或不允许缴款）。

新加坡《1968年就业法》（“EA”）：

根据与YY圈（SG）和Hong Ye（SG）的服务合同受雇的所有员工的权利尤其受到EA的管辖，他们的年假、病假和生育保护和福利等权利。对于（a）每月领取工资不超过4,500新元的工人和（b）每月领取工资不超过2,600新元的雇员（工人或受雇于管理或行政职位的人除外），EA对其服务条件的其他方面进行管理，例如工作时间、加班和休息日等。

新加坡《1990年外籍人力就业法》（“EFMA”）：

新加坡外籍工人的就业由EFMA管理，并由MOM监管。在新加坡，根据EFMA第5（1）条，任何人不得雇用外籍工人，除非他已就外籍工人获得有效的工作通行证。外籍工人须受雇并履行有关其工作通行证的职责。任何人如不遵守或违反EFMA第5（1）条，即属犯罪，并须：

(a)

一经定罪，可处不少于5,000新元但不多于30,000新元的罚款或不超过12个月的监禁，或两者并罚；及

(b)

在第二次或随后的定罪中：

对个人的，处1万新元以上3万新元以下罚款和一（1）个月以上12个月以下有期徒刑；和

ii.

在任何其他情况下，予以处罚，可处2万新元以上6万新元以下的罚款。

此外，根据《2012年雇用外籍人力（工作通行证）条例》，雇主必须购买和维持医疗保险，保险人在此类保险范围内支付的外籍雇员住院护理和日间手术的医疗费用索赔总额上限必须至少为60,000新元。

YY Circle（SG）和Hong Ye（SG）的员工均在EFMA的覆盖范围内，并已就每一名此类员工获得了有效的工作通行证。

就业（非全日制雇员）条例：

非全日制雇员的就业受《就业（非全日制雇员）条例》管辖，并受人力部规管，特别是他们享有年假、病假和产假福利等权利。

新加坡1958年就业机构法（“EAA”）：

EAA规定了对新加坡职业介绍所的监管，根据EAA第6条，将求职者安置在雇主那里的组织和个人必须获得在新加坡经营的职业介绍所许可证。任何人如不遵守或违反管理局第6条，即属犯罪，一经定罪，须承担以下责任：

(a)

处不超过80,000美元的罚款或不超过2年的监禁或两者并罚；和

(b)

在第二次或随后定罪的情况下，处以不超过160,000美元的罚款或不超过4年的监禁或两者兼施。

任何违反EAA、《2011年职业介绍所规则》或MOM规定的职业介绍所许可条件的行为，也可能会受到MOM颁发的记分（“DP”）。根据职业介绍所积累的DP数量，将适用某些行政要求。严重侵权的职业介绍所，可能会被MOM吊销执照。

有四（4）个DP，职业介绍所必须提供4万新元的最低保证金；有八（8）个DP，职业介绍所必须提供6万新元的最低保证金；有12个DP，职业介绍所将有1万新元的保证金被没收，必须将其保证金补足回到6万新元，其所有关键任命持有者必须重新参加就业中介证书考试，其所有工作证在线和就业准证在线账户将被暂停，直至其所有关键任命持有人通过考试，直至所有问题得到解决；有18个DP，职业介绍所将被没收1.5万新元的保证金，必须将其保证金补回6万新元，其所有工作准证线上和就业准证线上账户将被暂停，直至所有问题得到解决；有24个DP，职业介绍所的执照将视情况被暂停或吊销。

拥有12个或以上和18个或以上DP的职业介绍所也将被监视12个月。被监视时，职业介绍所将暂停其所有工作证和就业证线上账户至少三（3）个月，并接受审计。职业介绍机构在监禁期内有侵权行为的，可以吊销或者吊销执照。

只要一家职业介绍所的DP少于12个，每个DP将在其发布之日起的12个月内保持固定存续期。拥有12个或更多DP的职业介绍所，只有在连续12个月不积累新的DP的情况下，其记录才会被清除。截至本年度报告日，公司未累计任何DP。

新加坡1987年环境公共卫生法（“EPHA”）：

EPHA由NEA管理，除其他外，它还对建筑物和公共滋扰的健康要求进行监管。EPHA涵盖的事项的例子包括任何被视为不干净的工厂或工作场所、与苍蝇或蚊子繁殖有关的条件，以及此类建筑的任何处所或部分处所或处于危险状态的情况。

由于Hong Ye（SG）经营清洁业务，根据EPHA的规定，在开始任何清洁工程之前，必须获得清洁业务许可证。根据EPHA第80D条，个人不得在新加坡开展清洁业务，除非根据并按照有效的清洁业务许可证。任何人如不遵守或违反EPHA第80D条，即属犯罪，一经定罪，可处不超过10,000新元的罚款或不超过12个月的监禁，或两者并罚，如属持续犯罪，则可就定罪后罪行持续的每一天或一天的一部分，再处不超过1,000新元的罚款。

截至2023年1月，NEA已对清洁业务许可证的续期施加了新的监管框架，该框架将对2024年1月1日之后提出的申请生效。申请此类许可证的公司必须遵守以下要求，其中包括：

(a)

现有被许可人必须在申请许可前的12个月内至少有1份正在进行或完成的清洁合同。

(b)

自2022年12月31日起，所有受雇3个月或3个月以上的清洁工，在申请执照时和整个执照期间，都要接受当局规定的某些模块的培训。这些培训要求适用于常驻和外籍清洁工，包括兼职、全职和临时清洁工。申请人须在申领执照时申报其业务雇用的所有清洁工，并于每次续展时更新名单。

（c）

保洁企业必须提交一份居民保洁员累进工资计划，其中规定了符合劳工专员规定的工资水平和奖金的每一类保洁员的基本工资，这是基于保洁员三方集群的建议。

（d）

对于第2类许可，Hong Ye（SG）还必须保持至少25,000新加坡元或250,000新加坡元的第1类许可的最低实收资本。

（e）

就第2类许可或第1类许可而言，Hong Ye（SG）还必须获得并在整个许可期限内保持BISSAFE 3级认证。

（f）

就第1类牌照而言，Hong Ye（SG）不得有违反或未执行由雇佣申索审裁处作出的命令，且不得有根据以下法例在过去两年内被定罪的历史：

（一）

新加坡1987年环境公共卫生法

（二）

新加坡1968年就业法

（三）

新加坡1990年《外国人力就业法》

（四）

新加坡《2006年工作场所安全和健康法》

（五）

新加坡中央公积金AC 1953

我们已获得清洁业务许可证，我们的董事相信我们将能够满足在新的监管框架下维持我们的清洁业务许可证的要求。

1959年《移民法》（“移民法”）

根据《移民法》，除新加坡公民外，任何人不得进入或试图进入新加坡，除非除其他外，他持有合法发给他的进入新加坡的有效通行证。此类有效通行证将包括，除其他外，由工作负责人根据EFMA（定义见上文）签发的有效工作通行证以及根据EFMA签发的规定，包括工作许可证（包括培训工作许可证）、S通行证和就业通行证等通行证。工作通行证按农民工的专业技能等级和月工资分类发放。S通行证和工作证持有人有适用的配额和应缴纳的征费。工作通行证的形式可以是卡片，也可以是在工作通行证持有人的护照或其他旅行证件上所作的签注，或者是工作通行证控制人可能确定的其他形式。

新加坡1998年商标法

新加坡根据新加坡1998年《商标法》对注册商标实行先备案制度，注册所有人就其注册的产品或服务在新加坡被授予该商标的法定垄断权。在发生任何商标侵权行为时，注册所有人将能够依赖注册商标作为其商标权利的证明，商标侵权行为可能会引起民事和刑事责任。注册商标的法定保护可以无限期持续，只要每10年更新一次注册即可。

新加坡《2006年工作场所安全和健康法》（“WSHA”）：

WSHA规定，每个雇主都有责任在合理可行的范围内采取必要措施，以确保（a）其工作中的雇员和（b）可能因其在工作场所进行的任何工作而受到影响的人（不是其雇员）的安全和健康。这些措施包括但不限于：（i）为雇员提供和维持一个安全、不会对健康造成风险的工作环境，以及就其工作福利而言足够的设施和安排；（ii）确保就雇员所使用的任何机器、设备、厂房、物品或工序采取足够的安全措施；（iii）确保雇员不会因安排、处置、操纵、组织、加工、储存、运输而受到危害，在其工作场所或其工作场所附近并在雇主控制下工作或使用物品；（iv）制定和实施处理这些雇员工作时可能出现的紧急情况的程序；（v）确保工作中的雇员获得执行工作所需的充分指导、信息、培训和监督。作为新加坡的雇主，YY Circle（SG）和Hong Ye（SG）均须遵守WSHA并采取这些措施，以确保其雇员和个人（不是YY Circle（SG）和Hong Ye（SG）雇员）的安全和健康，他们可能会因其在YY Circle（SG）和Hong Ye（SG）办公场所开展的任何业务而受到影响。

工作场所安全和健康（事故报告）条例：

根据WSHIR第4条，凡在工作场所发生任何意外导致任何雇员死亡，雇主须在合理切实可行范围内尽快将该意外通知署长，并须在其后但不迟于意外发生后10天向署长提交报告。

根据WSHIR第6条，凡雇员于2020年9月1日或之后在工作场所遇上意外，而该雇员因意外而被注册医生或注册牙医证明不适合工作，或被要求住院或被安排担任轻型职务，雇主须在雇主首次获得意外通知的日期后10天内向总监提交意外报告。

作为新加坡的雇主，在YY Circle（SG）和Hong Ye（SG）的办公场所或工作场所发生任何事故导致任何雇员受伤或死亡的情况下，YY Circle（SG）和Hong Ye（SG）均需遵守WSHIR报告要求。

工作场所安全卫生（总则）条例：

《工作场所安全与健康（总则）条例》进一步规定了MOM对雇主规定的具体职责。其中一些职责包括采取有效措施，保护工作人员免受任何接触任何可能对其健康构成风险的生物危险材料的有害影响，并确保雇员对其所从事的工作拥有必要的专业知识，并实施适当的安全和健康措施，以及在任何工作场所进行的任何过程或工作可能产生或释放任何有毒粉尘、烟雾、气体、蒸气、雾气、纤维或其他污染物的情况下，采取合理的实际措施，防止其积累，保护工作人员不吸入、摄入或皮肤接触这类物质。

2019年工伤赔偿法（“WICA”）：

工伤赔偿由WICA管辖，由MOM监管。WICA适用于与雇主订立服务或学徒合同或根据该合同工作的任何人，但须遵守与其因受雇和在受雇过程中所遭受的伤害有关的某些规定的除外情形，并规定（其中包括）他们有权获得的赔偿金额以及计算此类赔偿的方法。WICA规定，除某些规定的例外情况外，如果在任何雇用中，雇员因雇用和在雇用过程中产生的意外造成人身伤害，其雇主应根据WICA的规定承担赔偿责任。赔偿金额按照WICA第一附表计算，有最高限额和最低限额，同时考虑所受人身伤害的严重程度和持久性等因素。

此外，WICA规定，凡任何人（简称被委托人）在其贸易或业务过程中或为其目的与任何其他人（简称雇主）订立合同，由雇主执行任何工作的全部或任何部分，或为提供劳动力以开展由被委托人承担的任何工作，委托人有责任向受雇于执行工作的任何雇员支付任何补偿，如果该雇员已被委托人立即雇用，他本有责任支付该补偿。

每个雇主都被要求为所有从事体力劳动的员工和所有月收入低于2600新元的员工维持工伤赔偿保险。不这样做是一种犯罪行为，最高可处以10,000新元的罚款和/或最高12个月的监禁。根据《2020年工伤赔偿（保险）条例》（“WICIR”），根据WICA的要求订立保险合同的每一位雇主，应由与其签约的保险人签发保险证明，其中应包含某些规定的细节。WICIR进一步规定，该雇主应在其雇用的任何雇员的每个营业地点展示保险证书的副本，根据该证书所涉及的保险单，其索赔可能是赔偿标的。

新加坡2012年个人资料保护法：

PDPA一般要求组织在收集、使用或披露个人数据（即数据，无论是否真实，关于可以从该数据或其他可访问信息中识别的个人）之前提供通知并获得同意，并向个人提供访问和更正其个人数据的权利。组织有强制性义务评估其遭受的数据泄露，并在数据泄露具有（或可能）重大规模或导致（或可能导致）对个人造成重大损害的情况下通知PDPC和（如适用）相关个人。其他义务包括问责、保护、保留，以及围绕个人数据海外转移的要求。

此外，Do-Not-Call（“DNC”）要求各组织在通过语音电话、传真或短信向新加坡电话号码发送营销信息之前检查“Do-Not-Call”登记处，除非获得个人对此类营销的明确和明确同意。

我们在开展业务和营销活动期间会定期收集、存储和使用客户信息和个人数据；例如，YY APP利用个人数据，以便为我们的客户和求职者提供更加个性化和量身定制的服务。如果我们未能遵守PDPA的要求，PDPC可能会因我们不当收集、使用和披露个人数据以及其他未能遵守PDPA（包括DNC要求）的行为而受到制裁。违反PDPA条款的组织可能会被处以最高100万美元的罚款，如果在2022年10月1日或之后，在新加坡的年营业额超过1000万美元的组织发生违规行为，则为该组织在新加坡当地年营业额的10%。

反洗钱和防止资助恐怖主义条例：

新加坡的主要反洗钱立法是新加坡1992年《腐败、毒品贩运和其他严重犯罪（没收利益）法》（CDSA），该法规定没收源自腐败、毒品交易和其他严重犯罪的利益，并打击这些利益。一般来说，CDSA将隐瞒或转移犯罪行为的利益以及隐瞒、转移或保留此类利益的知情协助定为刑事犯罪。

新加坡2002年《恐怖主义（制止资助）法》（TSOFA）是打击资助恐怖主义的首要立法。它的颁布是为了使《制止向恐怖主义提供资助的国际公约》生效。CDSA和TSOFA除了将毒品交易所得的洗钱和其他严重犯罪以及恐怖主义融资定为刑事犯罪外，还要求向可疑交易报告办公室提交可疑交易报告。如果任何人没有根据CDSA和TSOFA提交必要的报告，可能会被追究刑事责任。YY圈（SG）和Hong Ye（SG）认为符合CDSA和TSOFA的规定。

作为新加坡的注册公司，YY Circle（SG）和Hong Ye（SG）通常必须遵守CDSA和TSOFA的规定。YY圈（SG）和Hong Ye（SG）认为，他们符合CDSA和TSOFA的规定。

登记为承包人进行公共部门工程的规定：

Hong Ye（SG）须遵守承建商注册制度（CRS），该制度由建筑事务监督管理，以服务政府部门、法定团体及其他公共界别组织的采购需要，包括参与政府项目的一级分包商。

与我们在马来西亚的业务有关的法律法规

1955年《就业法》

1955年《就业法》适用于在马来西亚签订服务合同的任何人，包括外籍工人，它为工人的服务条款和条件提供了最低限度的保护，包括工作条件、工时、工资、假期、裁员福利等等。然而，一般来说，1955年《就业法》中的某些条款不适用于工资每月超过4000令吉的雇员，除非这些雇员属于1955年《就业法》第一附表第2节的范围。被排除的部分涉及在休息日工作、加班费、法定轮班津贴、公众假期工作以及法定解雇和裁员福利。

近日，通过2022年《就业（修正）法》对1955年《就业法》进行的修订对劳动法制度进行了以下重大修改，自2023年1月1日起生效：-

(a)

每周正常工作时间限制将从48小时减至45小时。

(b)

要求雇主显眼地展示一份通知，以提高对工作场所性骚扰的认识。

（c）

向主承、承建商或分包商供应任何雇员的劳工承建商，须以书面订立合约（可能与雇员服务的接受者订立），并使该合约或与该合约有关的任何其他文件可供查阅（可能由总干事）。未提供此种文件供查阅即属犯罪，一经定罪，劳工承包者可处以不超过5万元人民币的罚款。

（d）

劳工局局长可作出与就业歧视有关的命令，不遵守该命令即属犯罪，可被处以最高5万令吉的罚款。

（e）

雇主雇用外国雇员必须事先获得劳工总干事的批准。不这样做可能会被处以不超过10万元人民币的罚款和/或不超过5年的监禁。

（f）

当外籍工人的雇佣被终止时，雇主必须通知劳工总干事，包括通过工人潜逃。

不过，有必要注意到，《1955年就业法》仅适用于马来西亚半岛和纳闽联邦直辖区，沙巴州和沙捞越州雇员的相应立法分别载于《沙巴州1950年劳工法令》和《沙捞越州1958年劳工法令》。

1967年《劳资关系法》

规范用人单位与工会或职工个人之间雇佣纠纷的主要法规。对工人不公平解雇的投诉由工业法院裁定为根据同一法案获得授权。该法进一步规范了工人组建工会、加入工会和参加工会活动的权利。

1959/63移民法

该法案对非法入境和逾期居留的外国人，以及包括马来西亚人在内的任何人在该场所窝藏非法移民的行为进行处罚。因此，根据该法案第55B、56（1）（d）条，包括雇主在内的任何人都可能因在场所内窝藏非法移民而受到指控，并可能对每名受雇的非法移民处以10,000至50,000令吉的罚款或不超过12个月的监禁或两者兼施，如果发现他同时雇用五名以上的非法移民，还可能被处以最多六次鞭打。

该法案第55E条将责任扩大到与允许非法移民进入或停留在公司场所有直接利益或控制的公司主管或经理，对每个非法移民处以5000令吉至30000令吉的罚款或不超过12个月的监禁或两者兼施。

2011年全国工资协商委员会法案

该法案是规定雇主必须向其雇员提供的最低工资的立法，否则，可能会因雇主未能遵守此类要求而对其进行处罚，其中可能包括监禁、罚款或两者兼施。

自2022年5月1日起，私营部门拥有五名或五名以上工人的企业，全国月最低工资标准从1200元提高到1500元。至于雇员少于5人的雇主，须在2023年7月1日前遵守该命令。

2012年最低退休年龄法案

这项法案引入了迄今为止的一般原则，即马来西亚雇员的最低退休年龄必须至少为60岁。凡介绍退休年龄低于规定年龄的，视为无效，不合法。

1994年《职业健康和安全法》

该法案规定，所有雇主都有义务在切实可行的范围内确保包括外籍雇员和国内雇员在内的所有雇员在工作中的安全、健康和福利。

1990年《雇员住房、住宿和便利设施最低标准法》

该法案要求雇主或集中住宿提供者确保为移民工人提供的每一处住宿都符合最低标准，并提供体面和充足的便利设施。

随着2019年7月和2021年2月的最新修订，该法案现已扩大到覆盖马来西亚全国所有部门。为员工提供住宿的雇主被要求确保“免费且充足”的自来水、充足的电力，并确保大楼“保持良好的维修状态”，包括为员工提供“健康、医院、医疗和社会便利设施”。

雇主和中央住宿提供者被强制要求获得住宿证明，如果不遵守该法案及其规定，最高可被罚款5万元人民币。

除沙巴州和砂拉越州外，本法第二部分和第三部分不适用于位于市议会、市议会或联邦领土范围内的任何遗产或其部分。

1969年《雇员社会保障法》

该法案为雇员提供保障，使其免受因工伤事故和职业病造成的收入损失。它是一项社会立法，直接旨在保障工业、工厂和其他机构雇员的利益和福利。

任何作为雇主的人，如果未能支付根据SOCSO法他有责任就任何雇员或代表任何雇员支付的任何缴款，将被处以最高10,000令吉的罚款和/或最高2年的监禁。

1991年《雇员公积金法》

该法案规定，雇员和雇主有法定义务每月从雇员的月薪酬中缴纳缴款到由雇员公积金委员会管理的国家基金中。它还管辖有关雇员退休储蓄计划以及为退休目的和附带事项管理储蓄的法律。

任何身为雇主的人，如未能支付根据1991年《雇员公积金法》有责任就任何月份就任何雇员或代表任何雇员支付的任何供款，即属犯罪，一经定罪，可处以最高1万令吉的罚款和/或最长3年的监禁。凡公司、商号或个人协会仍有任何供款未缴，则该等个人协会的董事、合伙人或办公室负责人（包括该等个人协会的董事、合伙人或办公室负责人在有责任缴付供款期间），须与该公司共同承担该等供款的连带支付责任。

2017年就业保险制度法案

该法案规定了一项保险计划，该计划使被保险雇员有权获得某些经济福利，并在失业时提供再就业安置计划。根据该法案第19条，雇主和雇员都必须按照该法案附表2规定的费率，根据雇员的月工资为该计划平均缴款。

1959年《工会法》

该法案对工会进行了定义，规范了工会的成员和组成，规定了工会的注册要求，并规定了工会的权利、权力和责任。

所得税（扣除报酬）细则1994

根据1994年所得税（从薪酬中扣除）规则，雇主被要求每月从其雇员的薪酬中扣除一笔金额，用于所得税目的。此项扣除应按照所得税细则规定的明细表进行。每个月，或相关月份，雇主必须扣除适当的金额，并提交给马来西亚税务局局长。这笔款项应不迟于每个日历月的15日支付。在付款的同时，雇主还必须提交一份申报表，其中包含被扣除或应该被扣除的雇员的详细信息。

没有合理的借口不遵守这些规则将被视为犯罪。一经定罪，责任人可被处以200令吉至20,000令吉不等的罚款、最长6个月的监禁，或两者并罚。

2010年《个人资料保护法》和2013年《个人资料保护条例》

2010年《个人数据保护法》（PDPA）涉及数据隐私和保护个人数据的立法和规则。根据PDPA，通常规定，除非PDPA条款另有规定，处理和披露个人数据需要征得个人同意。“处理”一词定义宽泛，包括收集、记录、保留或存储个人数据等活动，以及开展涉及个人数据的任何操作或系列操作，包括以下内容：

(a)

个人资料的组织、改编或变更；

(b)

个人资料的检索、查阅或利用；

（c）

以传输、转移、传播或以其他方式提供的方式披露个人数据；或

（d）

对齐、合并、更正、删除或销毁个人数据。

2013年《个人数据保护条例》规定，处理个人数据必须征得同意，无论数据用户以何种形式可以准确记录和维护。

数据用户有义务提供有关个人数据处理的书面通知。这份通知应包括各种细节，例如对正在处理的个人数据的描述、正在处理的目的、数据来源、可能向其披露的接收者、提供个人数据是强制性的还是自愿的、个人访问和更正其个人数据的权利，以及限制数据处理的可用选项。通知必须以英文和马来西亚巴哈萨语的国家语言提供。

1998年通信和多媒体法

1998年《通信和多媒体法》（CMA）是马来西亚规范通信和多媒体行业融合及相关事项的首要立法。它一般禁止使用网络设施或服务实施马来西亚法律规定的犯罪行为、欺诈或不当使用此类设施或服务、拥有和使用假冒接入设备、未经授权访问网络服务或应用程序以及未经合法授权拦截通信。

违反《CMA》中的任何规定，一经定罪，均可处以刑罚，包括罚款1万令吉至50万令吉不等、监禁3个月至5年，或两者并罚。

马来西亚通信和多媒体委员会（MCMC）是负责监督CMA实施情况的监管机构。

根据《CMA》第95条，MCMC已注册并发布了称为技术规范的物联网（IoT）技术规范。这份自愿性行业规范概述了确保网络设施、服务和设备的互操作性和安全性的要求和最佳实践。

遵守已注册的技术规范不是强制性的，除非MCMC按照《CMA》第98和99节的规定特别指示。根据《CMA》第98（2）条的规定，遵守技术守则还可作为针对受守则约束的个人就守则范围内处理的事项提起的任何起诉、法律诉讼或程序的法律辩护。未遵守MCMC关于遵守技术守则的指示，一经定罪，最高可处以20万令吉的罚款。

1997年计算机犯罪法

1997年《计算机犯罪法》（CCA）包含有关与不当使用计算机相关的犯罪的条款。它涉及各种行为，例如未经授权访问计算机材料、意图进一步犯罪的未经授权访问、未经授权修改计算机程序或数据，以及向未经授权的个人错误地传播计算机访问手段。

CCA下的“计算机”一词被广泛定义为包括电子、磁性、光学、电化学或其他数据处理设备。该定义包含能够执行逻辑、算术、存储和显示功能的互连或相关设备。它还包括与此类设备直接相关的数据存储和通信设施。然而，像自动打字机或排字机，或便携式手持计算器或其他不可编程或不包含任何数据存储设施的类似设备等设备被排除在这一定义之外。

根据共同国家评估，对已定罪罪行的处罚因所犯罪行的性质而异。判处的罚款可从25,000令吉至150,000令吉不等，监禁刑期可从3年至10年不等，或两者兼而有之。

1976年地方政府法

根据1976年《地方政府法》，地方当局有权为各种行业、职业或场所颁发执照或许可证。这些许可证可以授予，具体条件和限制由地方当局确定。通常情况下，企业在占用办公场所进行经营或安装招牌时，都需要获得此类许可证。

C.组织结构

我集团由公司及其附属公司、YY Circle（SG）Private Limited、Hong Ye Group Pte. Ltd.、YY Circle Sdn Bhd、YY Circle（AU）Pty Ltd、YY Circle（Vietnam）Company Limited及Hong Ye Maintenance（MY）Sdn Bhd。以下是我们截至本年度报告日期的附属公司名单。

子公司	日期注册成立	管辖权阵型	百分比直接/间接经济所有权	校长活动
YY Circle（SG）Pte Ltd	2019年6月13日	新加坡	100%	人力承包服务
Hong Ye集团私人有限公司	2010年12月28日	新加坡	100%	1.就业机构 2.一般清洁服务
YY Circle Sdn Bhd	2022年7月22日	马来西亚	90%	人力外包与信息技术解决方案，以及，一般清洁服务
Hong Ye维修（MY）私人有限公司	2022年11月8日	马来西亚	100%	一般清洁服务
YY Circle（Vietnam）Company Limited	2024年2月6日	越南	95%	管理咨询服务和就业服务活动
YY Circle（AU）Pty Ltd	2023年6月14日	澳大利亚	95%	就业安置和招聘服务

*	2024年5月1日，YY Circle（AU）Pty Ltd成为我集团拥有多数股权的子公司，该公司剩余5%的股份由Andrew Dvash拥有。

D.财产、厂房和设备

我们不拥有任何不动产。我们租赁的不动产描述如下：

位置	用法	租期	集团实体	租金	约面积
60 Paya Lebar Road # 09-13/14/15/16/17 Paya Lebar Square Singapore 409051	办公室	2024年3月1日至 2029年2月1日	Hong Ye（SG）	每月24,480新元¹	4,080平方呎
47 Marine Crescent，# 03-66，Singapore 440047	住宅	2022年9月1日至 2024年9月16日	Hong Ye（SG）	每月2,200新元	700平方呎
2 Jalan Lokam，# 04-25，新加坡537846	住宅	2022年10月1日至 2024年9月30日	Hong Ye（SG）	每月3,500新元	600平方呎

(1)

2024年3月1日至2027年2月28日期间每月租金24,480新元，2027年3月1日至2028年2月29日期间每月租金26,928新元，2028年3月1日至2029年2月28日期间租金29,620.80新元。

我们的租赁物业包括办公室和住宅，除位于2 Jalan Lokam，# 04-25 Singapore 537846的物业外，所有物业均向独立第三方租赁，该物业是从我们公司的主要股东张帆以及我们的董事长、执行董事兼首席执行官付小伟先生的妻子处租赁的。我们相信，我们现有的租赁房地足以应付我们目前的业务运营，并且可以在商业上合理的条款下获得额外的空间，以满足我们集团未来的需求。

知识产权

我们集团的知识产权对我们的业务很重要。截至本年报日期，集团已注册以下商标，其中首个上市商标名为“YY Circle Flexi Job”是对我们业务最重要的商标。我们已注册其他商标，以期待它们与业务运营相辅相成，目前对我们的业务并不重要：

设计

地点
注册

已注册
业主

类

登记日期

到期日

新加坡

Hong Ye（SG）

40201925106R

第42类⁽¹⁾

2019年11月19日

2029年11月19日

新加坡

Hong Ye（SG）

40201914798T

第42类

2019年7月8日

2029年7月8日

新加坡

Hong Ye（SG）

40201810177Y

第42、43类⁽²⁾

2018年5月31日

2028年5月31日

新加坡

Hong Ye（SG）

40201810174P

第35类⁽³⁾

2018年5月31日

2028年5月31日

本集团经营两项智能应用，即：

●

YY智能iClean APP，提供了允许远程监督的工资单、人力资源等清洁业务概览；和

●

YY APP，它在充当企业兼职和全职求职者匹配工作入口的同时，也充当了一个电子支付平台。

两款APP目前不包含已注册的知识产权，并构成本集团商业秘密的一部分，并受本集团订立的保密条款保护。我们集团使用我们从第三方获得许可的开源软件的源代码来开发和更新应用程序，这使我们能够修改现有代码并以智能应用程序的形式共享。有关更多详情，请参阅标题为“与我们的业务和行业相关的风险-我们在技术的某些方面使用开源软件”的部分。

注意事项：

(1)

第42类：科技服务及与之相关的研究、设计；工业分析、工业研究及工业设计服务；质量控制及鉴定服务；计算机软硬件的设计与开发

(2)

第43类：提供饮食服务；临时住宿

(3)

第35类：广告、业务管理、行政、办公职能服务。

我们没有参与任何与可能受到威胁或未决的任何知识产权有关的诉讼，我们也没有收到任何侵权索赔的通知，我们可能作为索赔人或被申请人参与其中。

第4a项。未解决的员工评论

没有。

项目5。经营和财务审查与前景

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本表格20-F其他地方包含的我们的合并财务报表和相关说明一起阅读。本讨论和分析以及本表格20-F的其他部分包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，其中涉及风险、不确定性和假设。由于几个因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括在“风险因素”和本表格20-F其他部分中列出的因素。您应该仔细阅读本表格20-F的“风险因素”部分。了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素。

5.A.经营成果。

概述

自2010年成立以来，我们已成为传统招聘行业最值得信赖和最有经验的人力供应商之一。2019年6月，我们引入了人力外包线上市场的专有技术创新，即YY Circle Super App（“YY App”），从而将我们传统的人员配置流程数字化。我们的人力外包服务板块以YY APP为锚，这是一个一站式智能人力外包平台，可为客户简化和简化人员配备流程。我们的平台支持不断增长的在线社区和网络用户，他们从我们的客户那里寻找兼职和全职工作，这些客户来自广泛的行业，包括酒店、食品和饮料，以及私人俱乐部。

截至2023年12月31日，我们的客户总数为237个，清洁服务业务客户91个，人力外包业务客户146个。对于YY APP，截至2023年12月31日，我们记录的下载量为424,357次，总活跃用户为143,831人，高于截至2022年12月31日记录的328468次下载和总活跃用户96,676人。截至2023年12月31日的每日、每周和每月活跃用户分别为1,474人、3,863人和10,444人，我们的转化率和平均留存率分别约为7.76%和42.52%。转化率的计算方法是注册总数除以下载总数。留存率的计算方法是将活跃用户总数除以注册总数。部署的总工时约为600万小时。我们相信，我们多样化的房源和全面的人力相关服务为客户营销他们的职位空缺提供了一个有效的渠道，也为我们的用户找到了与他们的日程安排互补的工作安排，并为他们提供了可靠的收入来源。

2018年，为补充我们的人力外包业务分部，我们建立了专业清洁业务，服务于广泛的客户群，包括餐饮门店、豪华购物中心和4 – 5星级酒店。我们提供完全可定制的专业清洁和清洁服务，以满足客户和监管机构的特定要求。我们的服务范围包括办公室和学校的商业清洁、酒店和购物中心的招待清洁、工业清洁、门面清洁、消毒服务、会议、奖励、会议、展览（“MICE”）和宴会的管理服务以及害虫防治服务。此外，我们提供清洁机器人和机器，通过在指定场所部署它们来提高我们的清洁性能。我们业务的清洁服务分部由我们的YY Smart iClean App补充，这是一个创新的智能厕所中央管理平台，集成了自动化传感器和物联网（“IoT”）设备，使我们的客户能够提高生产力、高效管理资源并享受显着的成本节约。物联网技术提供实时数据洞察，让我们的客户能够跟踪厕所的使用情况并监控我们员工的清洁进度，确保我们服务的最高质量和效率。截至2023年12月31日，根据现有的清洁活动，我们有737台主动清洁机可供客户使用。

自我们成立以来，我们的业务产生了显着的收入和利润增长。我们的收入从截至2021年12月31日止年度的17,460，773美元增加至截至2022年12月31日止年度的20,022，529美元，增加2,561，756美元或约14.7%。我们的收入成本从截至2021年12月31日止年度的15,162，385美元增加至截至2022年12月31日止年度的17,450，131美元，增加2,287，746美元或约15.1%。我们本年度的利润从截至2021年12月31日止年度的362,860美元增加至截至2022年12月31日止年度的761,340美元，增加398,480美元或约109.8%。

我们的收入从截至2022年12月31日止年度的20,022，529美元增加到截至2023年12月31日止年度的31,772，286美元，增加了11,749，757美元或约58.7%。我们的收入成本从截至2022年12月31日止年度的17,450，131美元增加至截至2023年12月31日止年度的28,120，506美元，增加了10,670，375美元或约61.1%。我们本年度的利润从截至2022年12月31日止年度的761,340美元增加至截至2023年12月31日止年度的864,037美元，增加102,697美元或约13.5%。

影响我们财务状况和经营成果的因素

我们的经营业绩一直并将继续受到若干因素的影响，包括以下所列因素：

我们吸引和吸引客户的能力

我们的财务状况和经营业绩取决于我们吸引新客户和积极吸引现有客户的能力。此外，我们的行业竞争激烈且创新迅速，我们在各种因素上展开竞争，例如定价、服务质量和结果以及业绩记录。我们相信，凭借我们在交付成果方面久经考验的业绩记录以及我们在YY App和YY Smart iClean App中寻求不断增强和改进其易用性、功能和特性的专有技术，我们将能够保持我们的竞争力并满足客户的要求，保留并扩大与现有客户的业务，并吸引新客户。然而，如果我们未能跟上及时的创新，以增强或改善我们现有技术的功能、有效性和特性，或满足客户的要求和期望，我们可能无法吸引新客户或有效扩展我们的业务，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们一般依赖劳动力，我们的工人供应可能会受到各种因素的影响

提供人力外包保洁服务，劳动密集型，流失率高。由于影响我们劳动力供应的几个因素，我们可能会不时遇到人手短缺的情况，其中包括与我们从海外司法管辖区雇用工人的能力有关的更严格的政府监管。此外，清洁服务在当地工人中往往不太受欢迎，该行业通常会受到高流动率的影响，因为工人可能会出于工作地点与其居住地相近等原因选择为其他公司工作。虽然我们的劳动力目前足以满足我们的运营规模，但我们可能无法在未来成功地保留和吸引劳动力或有效管理劳动力成本以满足我们业务的增长，这可能导致我们的业务和运营结果受到重大不利影响。

我们受制于政府和监管部门实施的各项法律法规和政策

我们的业务受制于广泛的政府法规，包括但不限于适用的许可条件、法律、法规、业务守则、合规标准和其他监管要求或准则。遵守这些法律、法规和政策可能在行政上繁琐且代价高昂，对我们的业务和运营造成限制，并可能限制我们发展业务的能力。影响我们行业的法律、法规或政策的出台或变化，例如对雇用外国工人的限制，可能会阻碍我们寻找外国工人作为我们劳动力供应的一部分的能力。法律或法规的变化，例如额外的许可或税收要求，可能会增加我们的运营成本并减少我们的收益。任何未能遵守任何新法律或法规的行为都可能导致对我们的罚款或处罚，并可能要求我们全部或部分停止业务。此外，无法保证我们将能够将遵守此类经修订或新的政府法律、法规或政策的任何成本增加转嫁给我们的客户，这可能导致我们的业务、业绩和运营受到重大不利影响。

我们成功实施业务战略和/或未来计划的能力

我们打算加强我们在东南亚地区的市场地位，扩大我们的服务范围，建立战略合资伙伴关系，并进一步投资于我们的技术套件，包括YY App。我们的业务战略和未来计划的成功和可行性取决于我们获得适当融资的能力、有利的市场条件以及雇用和留住有技能的员工和专业人员的能力。虽然我们根据我们对业务前景的展望和对上述因素的考虑计划了此类扩张，但无法保证此类扩张计划将获得成功。此外，无法保证我们在研发（“研发”）和增强现有技术方面的计划投资将取得成功，并使我们能够有效竞争，或者其他人开发的产品和服务不会使我们的产品失去竞争力或过时。如果我们未能通过实施业务扩张和技术投资取得预期结果，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果新冠疫情或其他传染病再次发生或长期在全球大流行中爆发，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

如果新冠疫情或任何其他传染病再次发生或长期在全球大流行中爆发，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。自2020年初以来，持续的新冠肺炎大流行对我们经营的市场的经济造成了重大破坏。我们的业务和运营依赖于劳动力，工人的供应受到新加坡政府实施的严格旅行和行动限制的影响。特别是，我们的人力外包部门在2020年受到重大影响，因为我们的主要客户（主要是酒店业）的需求由于酒店入住率下降而急剧下降，这反过来又大大降低了他们对任何额外人力支持的要求。然而，在我们管理层的领导下，我们成功地发展了我们的清洁服务并获得了市场份额，因为清洁、消毒和消毒服务频率的需求增加推动了需求的显着增长。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们在清洁和人力外包服务方面的业务持续增长，随着经济的重新开放和我们经营所在市场与COVID相关的限制的放松，后者正在复苏。此外，我们还根据就业支持计划和就业增长激励计划分别从新加坡政府a获得了总额为1,952，418美元和996,026美元的财政支持，以缓解疫情对企业在截至2022年和2021年的财政年度的影响。截至2023年12月31日止年度，我们的业务在CONVID-19大流行后表现出韧性，我们拥抱远程工作和数字化以适应新常态，它允许业务继续运营，同时确保员工的安全并保持生产力。根据就业增长激励计划，我们从新加坡政府a获得了1,207，154美元的财政支持余额

经营成果

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度

下表列出了我们在所示期间的综合经营业绩摘要，包括绝对金额和占总收入的百分比。

	结束的那些年 12月31日，
	2023						2022						2021
	美元			% 收入			美元			% 收入			美元			% 收入
收入		31,772,286			100.0	%		20,022,529			100.0	%		17,460,773			100.0	%
销售成本		(28,120,506	)		(88.5	)%		(17,450,131	)		(87.2	)%		(15,162,385	)		(86.8	)%
毛利		3,651,780			11.5	%		2,572,398			12.8	%		2,298,388			13.2	%

其他收益		1,830,899			5.8	%		1,952,420			9.8	%		996,093			5.7	%
销售和营销费用		(191,582	)		(0.6	)%		(325,678	)		(1.6	)%		(189,142	)		(1.1	)%
行政开支		(3,846,367	)		(12.1	)%		(2,909,167	)		(14.5	)%		(2,577,199	)		(14.8	)%
其他费用		(27,781	)		(0.1	)%		(57,113	)		(0.3	)%		(10,380	)		(0.1	)%
营业利润		1,416,949			4.5	%		1,232,860			6.2	%		517,760			2.9	%

财务成本		(328,610	)		(1.0	)%		(329,370	)		(1.6	)%		(169,608	)		(1.0	)%

税前利润		1,088,339			3.5	%		903,490			4.6	%		348,152			1.9	%
所得税费用（收益）		224,302			0.7	%		142,150			0.7	%		(14,708	)		(0.1	)%
年内溢利		864,037			2.8	%		761,340			3.9	%		362,860			2.0	%

下表列出我们在所示期间按销售类别划分的收入。

	截至12月31日止年度，
	2023					2022					2021
	美元		% 收入			美元		% 收入			美元		% 收入
保洁		18,565,897		58.4	%		13,221,770		66.0	%		12,458,390		71.4	%
人力		13,206,389		41.6	%		6,800,759		34.0	%		5,002,383		28.6	%
总收入		31,772,286		100	%		20,022,529		100	%		17,460,773		100.0	%

下表列出我们在所示期间按销售类别划分的收入成本。

	截至12月31日止年度，
	2023						2022						2021
	美元			% 收入			美元			% 收入			美元			% 收入
保洁		(17,156,622	)		(54.0	)%		(11,899,993	)		(59.4	)%		(11,396,564	)		(65.3	)%
人力		(10,963,884	)		(34.5	)%		(5,550,138	)		(27.7	)%		(3,765,821	)		(21.6	)%
收入总成本		(28,120,506	)		(88.5	)%		(17,450,131	)		(87.2	)%		(15,162,385	)		(86.8	)%

下表列出了我们在所示期间的其他收入的细目。

	结束的那些年 12月31日，
	2023		2022		2021
	美元		美元		美元
政府补助		1,207,154		1,952,418		996,026
其他营业收入		455,943		-		-
其他		167,802		2		67
其他收入合计		1,830,899		1,952,420		996,093

截至2023年12月31日止年度与2022年比较

收入

我们的收入主要来自（i）清洁服务，以及（ii）人力外包服务。清洁服务包括为我们的客户提供的专业清洁和清洁服务。人力外包服务包括主要通过YY App寻找临时劳动力以满足客户的需求。我们的总收入增加了11,749，757美元或约58.7%，从截至2022年12月31日止年度的20,022，259美元增加到截至2023年12月31日止年度的31,772，286美元。

截至2023年及2022年12月31日止年度，清洁服务分别占总收益约58.4%及66.0%，而人力外包服务则分别占总收益约41.6%及34.0%。总收入增加58.7%，从截至2022年12月31日止年度的20,022，529美元增至截至2023年12月31日止年度的31,772，286美元，原因是清洁服务从截至2022年12月31日止年度的13,221，770美元增加约40.4%，至截至2023年12月31日止年度的18,565，897美元，人力外包服务从截至2022年12月31日止年度的6,800，759美元增加约94.2%至截至2023年12月31日止年度的13,206，389美元。截至2023年12月31日止年度的总收入反映了870,789美元的积极货币换算影响。清洁服务收入增长约40.4%，原因是在新冠疫情后，我们的客户在酒店和公共部门的需求增加。人力外包服务收入大幅增长约94.2%，主要由于新加坡和马来西亚市场的人力服务需求增加，收入较2022年12月31日增加6,405，630美元，新加坡市场增长约62.4%，马来西亚市场增长37.6%。

收益成本

营收成本主要由清洁材料成本、维修保养成本、人工成本和物流成本构成。清洁材料、清洁机械的维修和保养、人工和物流成本与我们提供清洁服务直接相关，而人工成本主要与我们提供人力外包服务相关。收入总成本从截至2022年12月31日止年度的17,450，131美元增加到截至2023年12月31日止年度的28,120，506美元，增加了10,670，375美元，即61.1%。

收入成本整体增长约61.1%，主要是由于清洁服务及人力外包服务产生的人力成本增加，主要是由于临时劳动力的小时收费率增加、客户需求增加以及业务扩张导致的订单完成。这与年内收入增幅一致。

毛利

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的毛利分别为3,651，780美元和2,572，398美元，毛利率分别约为11.5%和12.8%。我们的毛利润增加了1,079，382美元，或约42.0%，这主要是由于清洁和人力服务的毛利润增加。我们的毛利率恶化了约1.3%，这主要是由于清洁人员的成本和临时工的小时收费率增加，因为我们向客户收取的服务费没有与同期成本增加的幅度相同，因为我们平衡了将成本增加转嫁给客户的决定，以及与客户签订合同的机会，这些客户的业务由于放宽了新冠疫情限制而出现强劲复苏。

其他收益

其他收入主要由政府补助组成。其他收入从截至2022年12月31日止年度的1,952，420美元减少121,521美元，或约6.2%，至截至2023年12月31日止年度的1,830，899美元。减少的主要原因是，由于新冠疫情的负面影响减少，新加坡政府根据就业增长奖励提供的支持从2022年12月31日终了年度的1952418美元减少到2023年12月31日终了年度的1207154美元，因此收到的政府赠款减少。其他收入455,943美元和167,802美元，与向YY Circle（Thailand）Ltd和YY Circle（HK）Pte Ltd收取许可费以及Fine Form工作人员缺席有关，而截至2022年12月31日止年度的情况并非如此。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括与广告、营销和品牌活动相关的费用。销售和营销费用从截至2022年12月31日止年度的325,678美元减少到截至2023年12月31日止年度的191,582美元，减少了134,096美元，降幅约为41.2%。减少的主要原因是，由于在截至2022年12月31日的年度内发生的销售和营销活动使会员在2023财年加入我们的YY平台，通过我们的YY平台的活跃会员总数显着增加。虽然我们在截至2023年12月31日止年度没有投入更多的销售和营销活动，因为我们专注于首次公开募股过程，也努力优化业务流程。

一般和行政费用

一般及行政开支主要包括薪金及福利开支、租金开支、折旧、专业服务费、办公开支、交通及其他行政开支。一般和行政费用从截至2022年12月31日止年度的2909167美元增加到截至2023年12月31日止年度的3846367美元，增加了937200美元，或约32.2%，主要是由于员工人数增加和支持扩大业务的行政费用导致员工费用增加。

其他费用

其他费用主要包括滞纳金和罚款、财产和设备处置损失。其他费用减少29332美元，从截至2022年12月31日止年度的57113美元降至截至2023年12月31日止年度的27781美元。减少的主要原因是2022年处置财产和设备（主要是计算机硬件）产生的损失，但不是截至2023年12月31日止年度的损失。

财务费用

融资成本主要包括来自担保银行贷款、可转换贷款和租购的应计利息、租赁负债的利息支出和应收账款保理的利息支出。财务成本从截至2022年12月31日止年度的329,370美元减少760美元，或约0.2%，至截至2023年12月31日止年度的328,610美元，保持在类似水平。

所得税费用

截至2022年12月31日止年度，我们的所得税开支为142,150美元，而截至2023年12月31日止年度，我们的所得税开支为224,302美元。由于集团于2023年取得较佳的除税前利润，我们于2023年产生较高的所得税开支。

年内溢利

由于上述原因，我们本年度的利润从截至2022年12月31日止年度的761,340美元增加到截至2023年12月31日止年度的864,037美元，增加了102,697美元，或约13.5%。

截至二零二二年十二月三十一日止年度与二零二一年比较

收入

我们的收入主要来自（i）清洁服务，以及（ii）人力外包服务。清洁服务包括为我们的客户提供的专业清洁和清洁服务。人力外包服务包括主要通过YY App寻找临时劳动力以满足客户的需求。总收入从截至2021年12月31日止年度的17,460，773美元增加到截至2022年12月31日止年度的20,022，259美元，增加了2,561，756美元，增幅约为14.7%。

截至2022年及2021年12月31日止年度，清洁服务分别占总收益约66.0%及71.4%，而人力外包服务则分别占总收益约34.0%及28.6%。总收入增长14.7%，从截至2021年12月31日止年度的17,460，773美元增至截至2022年12月31日止年度的20,022，529美元，原因是清洁服务从截至2021年12月31日止年度的12,458，390美元增至截至2022年12月31日止年度的13,221，770美元，增长约6.1%，人力外包服务从截至2021年12月31日止年度的5,002，383美元增至截至2022年12月31日止年度的6,800，759美元，增长约36.0%。截至2022年12月31日止年度的总收入反映了528,987美元的负货币换算影响。清洁服务的收入增长了约6.1%，原因是在解除新冠疫情限制后，我们的客户在酒店和公共部门的需求增加。人力外包服务收入大幅增长约36.0%，主要是由于主要受人力供应需求增加推动的临时工平均工作日收款率增加约23.0%，以及我们的临时工在服务现有客户需求增加、扩展至新客户方面的工作时间增加约13.0%，以及我们于2022年8月在马来西亚推出外包服务，我们预计后者将在明年继续增加。

收益成本

营收成本主要由清洁材料成本、维修保养成本、人工成本和物流成本构成。清洁材料、清洁机械的维修和保养、人工和物流成本与我们提供清洁服务直接相关，而人工成本主要与我们提供人力外包服务相关。收入总成本从截至2021年12月31日止年度的15,162，385美元增加到截至2022年12月31日止年度的17,450，131美元，增加了2,287，746美元，即15.1%。

收入成本整体增长约15.1%，主要是由于清洁服务和人力外包服务产生的人力成本增加，主要是由于临时劳动力的小时收费率增加、客户需求增加以及业务扩张导致的订单完成，部分被461,025美元的积极货币换算影响所抵消。这与年内收入增幅一致。此外，即使2022年新冠疫情形势有所改善，新加坡的人力短缺仍是主要挑战，因此导致清洁人员的成本和临时工的小时收费率增加，其中临时工的小时收费率成本在截至2022年12月31日止年度增加约38.0%。我们预计人力成本的这种增长将更加温和，尤其是随着边境管制的显着放松允许更多的外国工人重返新加坡劳动力市场。

毛利

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我们的毛利分别为2,572，398美元及2,298，388美元，毛利率分别约为12.8%及13.2%。我们的毛利润增加了274,010美元，或约11.9%，这主要是由于清洁和人力服务的毛利润增加。我们的毛利率恶化约0.3个百分点，主要是由于清洁人员的成本和临时工的小时收费率增加，由于我们向客户收取的服务费没有与同期成本增加的幅度相同，因为我们平衡了将成本增加转嫁给客户的决定，以及与客户签订合同的机会，这些客户的业务因放宽了对新冠疫情的限制而出现强劲复苏。

其他收益

其他收入主要由政府补助组成。其他收入从截至2021年12月31日止年度的996,093美元增加到截至2022年12月31日止年度的1,952，420美元，增加了956,327美元，增幅约为96.0%。这一增长主要是由于新加坡政府根据就业支持计划提供进一步支持以缓解新冠疫情的持续影响以及新的就业增长激励措施而获得的政府补助增加。新加坡政府对就业支持计划的最后一次支付是在2021年6月29日，而就业增长激励计划于2021年3月开始，预计将于2023年结束。收到的政府赠款金额从截至2021年12月31日止年度的996,026美元增加到截至2022年12月31日止年度的1,952，418美元。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括与广告、营销和品牌活动相关的费用。销售和营销费用从截至2021年12月31日止年度的189,142美元增加到截至2022年12月31日止年度的325,678美元，增加了136,536美元，增幅约为72.2%。这一增长主要是由于营销和品牌活动的增加，我们与出租车公司合作宣传我们的服务，并在主要社交媒体平台上发起了大规模营销活动。

一般和行政费用

一般及行政开支主要包括薪金及福利开支、租金开支、折旧、专业服务费、办公开支、交通及其他行政开支。一般和行政费用从截至2021年12月31日止年度的2,577，199美元增加331,968美元，或约12.9%，至截至2022年12月31日止年度的2,909，167美元，主要是由于员工人数增加和支持扩大业务的行政费用导致员工费用增加。

其他费用

其他费用主要包括滞纳金和罚款、财产和设备处置损失。其他费用增加46,733美元，从截至2021年12月31日止年度的10,380美元增加到截至2022年12月31日止年度的57,113美元。该增加主要是由于物业及设备的处置，主要是计算机硬件。因此，我们在截至2022年12月31日的年度发生了一次性处置损失48,395美元，而上一年并非如此。

财务费用

融资成本主要包括来自担保银行贷款、可转换贷款和租购的应计利息、租赁负债的利息支出和应收账款保理的利息支出。财务费用从截至2021年12月31日止年度的169,608美元增加到截至2022年12月31日止年度的329,370美元，增加了159,762美元，增幅约为94.2%。增加的主要原因是贸易应收账款保理应计利息支出从截至2021年12月31日止年度的104,590美元增加到截至2022年12月31日止年度的212,302美元，因为更多的贸易应收账款正在保理计划中以满足运营需求，以及可转换贷款应计利息支出从截至2021年12月31日止年度的零增加到截至2022年12月31日止年度的44,002美元。

所得税（福利）费用

截至2021年12月31日止年度，我们的所得税收益为14,708美元，而截至2022年12月31日止年度，我们的所得税费用为142,150美元。我们在2021年发生了可用于扣除以后年度应纳税所得额的税收亏损，由于一家子公司在2022年为清洁服务赚取了显着的税前利润，我们在2022年发生了更高的所得税费用。

年内溢利

由于上述原因，我们本年度的利润从截至2021年12月31日止年度的362,860美元增加398,480美元，或约109.8%，至截至2022年12月31日止年度的761,340美元。

5.B.流动性和资本资源。

公司面临的流动性风险主要来自于金融资产和负债的期限错配。通过匹配付款和收款周期进行管理。该公司的目标是通过使用备用信贷便利，在资金的连续性和灵活性之间保持平衡。公司通过运营产生的资金和银行借款为其营运资金需求提供资金。董事信纳可动用资金为公司营运提供资金。

截至2022年12月31日，我们的现金余额为161,022美元，流动资产为5,199，720美元，流动负债为3,514，823美元。截至2022年12月31日止年度，我们的营业利润和当年利润分别为1,232，860美元和761,340美元，净营业现金流入为935,273美元。

截至2023年12月31日，我们的现金余额为467,235美元，流动资产为10,203，641美元，流动负债为5,989，783美元，因此产生了4,213，858美元的正营运资金。截至2023年12月31日止年度，我们的营业利润和净利润分别为1,416，949美元和864,037美元，净营业现金流入为51,708美元。

为维持其支持公司经营活动的能力，公司可能不得不考虑通过以下来源补充其可用资金来源：

我们的运营产生的现金；和

银行和其他金融机构的其他可用融资来源。

在评估流动性时，我们监测和分析手头现金和运营支出承诺。我们的流动性需求是为了满足营运资金需求和运营费用义务。迄今为止，我们主要依靠通过发行可转换票据、向新股东发行股票和银行融资的私人融资来为我们的运营提供资金。例如，Hong Ye Group Pte Ltd和YY Circle（SG）Pte Ltd于2022年2月23日作为一轮股权融资的一部分发行了可转换票据，总金额为1,000，000新元。

我们已开始通过当地银行和金融机构的债务融资寻求额外融资，为我们正在进行的运营提供资金。2023年，我们共向五家银行借款125万新元，年利率介乎7.75%至10.38%，还款期限介乎三至五年。我们打算探索通过商业贷款进行额外融资。然而，与当地银行和金融机构的讨论处于初始阶段。截至本招股章程日期，公司并无与任何该等本地银行或金融机构订立任何新融资协议。

我们在本招股章程末尾出现的财务报表是在假设集团将持续经营的基础上编制的。持续经营基础假设资产在正常经营过程中变现，负债消灭，金额在财务报表中披露。我们持续经营的能力取决于使其资金来源（债务和股权）与集团的支出需求保持一致，并在到期时偿还短期债务融资。

我们保持充足的现金，内部从运营中产生的现金为他们的活动提供资金。

现金流分析

下表列出了我们在所示期间的现金流量摘要。

	结束的那些年 12月31日，
	2023			2022			2021
经营活动	美元			美元			美元
经营活动所产生的现金净额		51,708			935,273			424,079
投资活动所用现金净额		(224,185	)		(112,113	)		(241,167	)
筹资活动提供（使用）的现金净额		470,364			(726,335	)		(180,125	)
现金换汇的影响		8,326			(1,796	)		29,960
现金净增加额		306,213			95,029			32,747
年初现金余额		161,022			65,993			33,246
年末现金余额		467,235			161,022			65,993

经营活动

截至2023年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为51,708美元，主要是由于我们当年的利润为864,037美元，经调整后的非现金项目和非经营项目、经营活动的变化和经营中使用的现金。非现金项目的调整包括财产和设备折旧以及使用权资产288,557美元。非经营性项目调整包括终止租赁收益860美元、净财务成本328,610美元和所得税费用224,302美元。经营资产和负债的变动主要包括：（一）预付款项和其他资产增加182850美元；（二）贸易应收款增加1636577美元；（三）贸易和其他应付款增加879705美元；（四）应付关联方款项减少285927美元。运营中使用的现金主要包括：（i）利息支付308651美元；（ii）所得税支付118638美元。

截至2022年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为935,273美元，主要来自我们根据非现金项目和非经营项目、经营活动变化和经营中使用的现金调整后的年度利润761,340美元。非现金项目的调整包括财产和设备折旧以及ROU资产340,558美元。非经营性项目调整包括财产和设备处置损失48395美元、财务费用净额329370美元和所得税费用142150美元。经营资产和负债的变动主要包括：（一）预付款项和其他流动资产增加121436美元；（二）贸易应收款增加192652美元；（三）贸易和其他应付款减少89769美元；（四）应付关联方款项减少22083美元。运营中使用的现金主要包括：（i）利息支付225,193美元；（ii）所得税支付75,736美元；以及公司在截至2022年12月31日的年度内收到（i）所得税退款40,329美元。

截至2021年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为424,079美元，主要是由于我们当年的利润为362,860美元，经调整后的非现金项目和非经营项目、经营活动的变化和经营中使用的现金。非现金项目的调整包括财产和设备折旧以及ROU资产398,804美元。非经营性项目调整包括净财务成本169,608美元和所得税优惠14,708美元。经营资产和负债的变动主要包括：（一）贸易应收款增加1475163美元；（二）预付款项和其他流动资产增加3776美元；被（一）贸易和其他应付款增加1124570美元部分抵消；（二）应付关联方款项增加29525美元。运营中使用的现金主要包括：（i）利息支付160400美元；（ii）所得税支付24614美元；以及公司在截至2021年12月31日止年度收到（i）所得税退税17373美元。

投资活动

截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为224185美元，主要包括购买财产和设备，主要是清洁机械和计算机硬件。

截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为112113美元，主要包括购买财产和设备，主要是清洁机械和计算机硬件。

截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为241,167美元，主要包括购买财产和设备，主要是清洁机械和计算机硬件。

融资活动

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为470364美元，主要包括支付股东贷款1146464美元、偿还担保银行贷款550426美元和支付租赁负债178040美元以及偿还股东贷款1852945美元、担保银行贷款收益931862美元和支付上市费用439513美元。

截至2022年12月31日止年度，用于筹资活动的现金净额为726335美元，主要包括支付股东贷款1035306美元、垫付关联方贷款25167美元、偿还担保银行贷款2091971美元和支付租赁负债133382美元，并由发行普通股收益212450美元、担保银行贷款收益1603768美元和发行可转换贷款收益743273美元部分抵消。

截至2021年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为180,125美元，主要包括偿还担保银行贷款897,813美元、支付租赁负债143,549美元和预付关联方贷款744美元，部分被担保银行贷款收益719,868美元和股东贷款偿还142,113美元所抵消。

或有事项

我们可能会在日常业务过程中不时成为索赔和评估的对象。这类事项受到许多不确定性的影响，结果也无法有把握地预测。我们在未来很可能发生支出的情况下，对此类事项计提负债，并对此类支出进行合理估计。截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，我们认为任何该等事项，不论个别或整体而言，均不会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。

资本支出

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们的资本支出分别为112,113美元和241,167美元，截至2023年12月31日止年度的资本支出分别为224,185美元，主要受购买财产和设备的推动。

表外承诺和安排

我们没有订立任何表外财务担保或其他表外承诺以保证任何第三方的付款义务。我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

合同义务

截至2023年12月31日

下表列出了截至2023年12月31日的某些合同义务，以及这些义务预计对我们未来期间的流动性和资本需求产生的时间和影响：

结束的那些年 12月31日，	2024		2025		2026		2027		2028		此后		合计		推算利益		截至12月31日的账面金额， 2023
	美元		美元		美元		美元		美元		美元		美元		美元		美元
金融负债
担保银行贷款		762,332		398,609		119,429		27,856		10,119		-		1,318,345		77,822		1,240,523
贸易和其他负债		2,996,636		-		-		-		-		-		2,996,636		-		2,996,636
租赁义务		74,536		14,014		1,544		-		-		-		90,094		5,772		84,322
合同义务总额		3,833,504		412,623		120,973		27,856		10,119		-		4,405,075		83,594		4,321,481

截至2022年12月31日

下表列出截至2022年12月31日的某些合同义务以及这些义务预计对我们未来期间的流动性和资本需求产生的时间和影响：

截至年底 12月31日，	2023		2024		2025		2026		2027		此后		合计		推算利益		截至12月31日的账面金额， 2022
	美元		美元		美元		美元		美元		美元		美元		美元		美元
金融负债
担保银行贷款		355,248		335,618		180,372		-		-		-		871,238		35,230		836,008
可转换贷款		-		736,129		-		-		-		-		736,129		-		736,129
贸易及其他应付款项		2,013,743		-		-		-		-		-		2,013,743		-		2,013,743
租赁义务		154,517		59,767		12,452		1,507		-		-		228,243		8,874		219,369
合同义务总额		2,523,508		1,131,514		192,824		1,507		-		-		3,849,353		44,104		3,805,249

关于市场风险的定量和定性披露

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

我们在日常经营过程中面临市场风险。这些风险主要包括信用风险、流动性风险和外汇风险。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

我们在日常经营过程中面临市场风险。这些风险主要包括信用风险、流动性风险和外汇风险。有关进一步详情，请参阅本招股说明书其他部分所载我们的综合财务报表附注19。

信用风险

我们面临来自我们的经营活动和融资活动的信用风险，这主要来自我们的贸易应收账款、预付款和其他流动资产、应收股东款项和现金。关于贸易应收款项和预付款及其他流动资产，我们没有面临来自单一客户的重大违约风险，我们通过进行信用检查和优化付款和收款流程积极监测和管理信用风险。关于我们应收一位股东的金额，我们密切监控并不断评估我们的相关信用风险敞口，这些努力从最初的贷款释放开始，一直持续到全额偿还贷款。关于现金，我们将几乎所有的现金存放在新加坡具有高信用评级和质量的金融机构。如果其中一家金融机构破产，我们可能无法全额索回我们的现金。我们继续监测金融机构的资金实力。近期没有与这些金融机构相关的违约历史。

流动性风险

我们还面临流动性风险，即我们无法提供足够的资本资源和流动性来满足我们的承诺和业务需求的风险。流动性风险通过应用财务状况分析和监测程序进行控制。必要时，我们将求助于其他金融机构、贸易应收账款保理商和关联方，以获得短期资金，以满足流动性短缺。

翻译曝光

当我们将子公司的财务报表在合并中转换为美元时，我们面临汇率波动的风险。如果外币汇率发生变化，我们子公司的财务报表转换为美元所产生的换算调整将导致作为其他综合收益（损失）组成部分记录的损益。

5.C。研发、专利与许可等

请参阅“第4项。公司信息– D.财产、厂房和设备–知识产权。

5.D.趋势信息。

市场趋势分析

清洁服务

更多地采用基于结果的合同（OBC）：OBC是供应商或服务提供商之间达成的协议，其中必须实现特定目标，并且只有在这些目标得到满足时才付款。这是由国家环境署（NEA）牵头的一项举措，可以通过利用创新解决方案（即在厕所中实施物联网传感器）来增强清洁服务。更多地采用基于结果的合同增加了通过对清洁服务提供商的严格标准来满足高质量执行的可能性，这将迫使清洁服务提供商不断寻求采用新技术以实现系统和流程自动化的方法。可以遵循全面的培训课程，以鼓励工人更有能力，从而更有效地分配资源以提高生产力水平。¹⁴还有其他几个长期好处，例如提高生产力和优化人力、高清洁标准、减少对清洁成本的影响以及将多个与养护相关的合同合并为单一合同。¹⁵这将使该行业从传统的基于员工人数的承包模式（可持续性和可行性较低）转向以技术为中心的基于结果的承包模式，因为在清洁服务方面，更多的客户更愿意提高生产力和增强流程以提供预期的结果。

通过创新和广泛采用技术实现转型：清洁公司与新加坡政府一直在寻找新的创造性方法，以利用物联网（IoT）的力量，为提高生产力提供商业智能，并有望成为清洁服务市场的驱动力。Ability通过与其他物联网设备的数据相结合的互联和集成的清洁和维护应用程序来跟踪数据点，这将有助于趋势识别，使公司能够更好地更智能地规划其资源。¹⁶能够以技术和创新作为增值服务提供一系列清洁服务的服务提供商，将因此获得增长。

提高对采用良好个人和环境卫生习惯的认识：根据新加坡管理大学（SMU）的2022年公众清洁满意度调查，大多数受访者承认在公共区域促进清洁的重要性，并认为社区和个人都应该受到激励这样做。尽管如此，似乎对清洁服务有着根深蒂固的依赖，少数受访者倾向于承担维护公共场所清洁的个人责任，尤其是当他们可以选择将这些职责委托给专业清洁工时。这项调查表明，新加坡人对公共卫生的意识提高，同时对清洁服务的依赖增加，推动了商业和住宅区对专业清洁服务的需求。¹⁷

¹⁴

https://www.wsg.gov.sg/docs/default-source/content/2_industry-transformation-report_cleaning_final-2.pdf？sfvrsn = 36fbc12e _ 1

	¹⁵	https://www.channelnewsasia.com/advertorial/smarter-tech-based-contracting-cleaning-efficiency-and-cost-reduction-2537786

	¹⁶	https://www.wsg.gov.sg/docs/default-source/content/2_industry-transformation-report_cleaning_final-2.pdf？sfvrsn = 36fbc12e _ 1

	¹⁷	https://news.smu.edu.sg/news/2023/04/03/satisfaction-public-cleanliness-singapore-still-high-greater-public-participation

商业和住宅建筑数量不断增长：随着国民经济的增长，新加坡正在建造的商业和住宅建筑数量呈增长趋势。建筑和建设管理局（BCA）预测，2023年的总建筑需求，即指将授予的建筑合同价值，将落在270亿至320亿新元的范围内。公共部门预计将占整体建筑需求的约60%，从160亿新元到190亿新元不等。这得到了一系列强劲的公屋项目的支持，因为建屋发展局（HDB）增加了按订单建造（BTO）单位的供应。工业和机构大楼建设的需求预计也将对公共部门做出重大贡献，重点是水处理厂、教育大楼和社区俱乐部等项目。预测土木工程建设需求将保持强劲，受正在进行的捷运线路建设和其他基础设施项目的推动。2023年，私营部门的建筑需求预计在110亿至130亿新元之间，与2022年观察到的数字相似。住宅和工业建筑建设需求预计都将处于与上一年相似的水平，因为新的公寓和高规格工业建筑继续得到开发。此外，由于某些主要项目于2022至2023年重新排期，以及旧商业物业的重建以提升其资产价值，预期商业楼宇需求将会增加。BCA预计，从中期来看，2024年至2027年的总建筑需求将在每年250亿至320亿新元之间。在此期间，公共部门仍将是需求的主要驱动力，预计每年将贡献140亿至180亿新元。建筑项目将占这一需求的60%左右，而土木工程将占剩余部分。除公共房屋发展外，公营部门在中期的建筑需求将受到多个重要项目的支持，包括跨岛线（第2及3期）、市中心线延伸至双溪Kadut和布里克兰北南线车站、大巴窑综合发展和林地检查站重建等捷运举措。越来越多的住宅和商业建筑推动了对清洁服务的需求。¹⁸

支持政府政策加速优质清洁服务需求：

（i）创新和策划更好的环境服务自动化和技术（INCUBATE）伙伴计划于2017年启动，是NEA转变新加坡环境服务（ES）行业的一项关键举措。它旨在推动创新，促进更多地采用技术，提高技能，提高生产力，让ES行业的公司更好地抓住海外机会。¹⁹

（二）自2020年1月底以来，NEA加大对公厕的检查力度，发现并修复了皂液不足或缺失等卫生缺口。还有，自2020年2月初以来，对人流量大的公共场所也加大了保洁力度。例如，小贩中心的桌面和厕所每两小时定期清洁一次，高人流量公共区域的垃圾桶接触面每天都在擦拭。与此同时，NEA还加大了对随地吐痰、乱扔垃圾等公共卫生违法行为的执法力度。²⁰

¹⁸

https://www1.bca.gov.sg/about-us/news-and-publications/media-releases/2023/01/12/singapore’s-construction-demand-to-remain-strong-in-2023

¹⁹

https://www.straitstimes.com/singapore/environment/cleaning-transformed-through-technology

²⁰

https://www.nea.gov.sg/media/news/news/index/sg-clean-campaign-launched-to-rally-public-and-businesses-to-work-together-to-keep-singapore-clean

（iii）政府的其他举措包括由NEA引入的自愿认证计划，清洁公司在表现出高服务标准时获得认可。为进一步支持这些企业达标，全国工会代表大会（NTUC）通过购买设备的补贴，向认证感兴趣的清洁服务提供商提供了250万新元的自动化和机械化赠款计划。²¹

（iv）另一项已在该领域开展数年的计划是增强型绿标认证。该计划帮助清洁公司建立适当的结构和系统。可以通过重新设计工作、自动化和机械化来优化生产力。根据该计划，50%或75%的清洁工、团队负责人和主管需要接受任意两个模块的培训，才能分别获得银奖和金奖的资格。²²

（v）2023年1月9日在议会提出的《环境公共卫生修正法案》提议修订清洁业务许可证监管框架，以推动能力并提高清洁业务的公共卫生标准。现有框架于2014年9月推出，仅规定了一种清洁业务许可证。然而，修订后的框架拟于2024年1月1日起生效，将规定三种不同类别的清洁业务许可证，有效期为两年。因此，这一修订后的框架旨在促进清洁部门的转型，提高能力，培养积极主动的生产力文化，发展有技能和有韧性的劳动力，并创造更好的就业机会。²³

因此，由新冠疫情精心策划的赠款、补贴和其他政府举措已经加速，并通过更多地采用技术，突出了对高质量清洁服务和清洁业务数字化的需求。

人力外包

大小企业均广泛采用电子招聘：现在很多企业不再采用传统方式招聘（即报纸广告），而是选择利用电子招聘平台在互联网上发布工作和接受简历，并通过电子邮件与入围候选人进行招聘程序。企业倾向于使用电子招聘的原因，一是岗位现场提供的增值服务，二是成本效益、速度、提供定制化解决方案、帮助与人力资源经理建立关系、促进企业的品牌建设。²⁴创新技术已将劳动力市场从传统转变为数字化，这一转变受到企业和求职者的欢迎。

越来越多的求职者：随着经济放缓和迫在眉睫的衰退成为许多公司的首要担忧，劳动力市场受到了显着影响。近97%的受访企业预计2023年通胀压力将持续存在，企业表示人力问题是一大担忧。²⁵据《新加坡商业评论》报道，新加坡超半数（68%）的高管表示，他们的公司极有可能在2023年削减人力资源、运营、财务、销售和营销等领域的人员。²⁶因此，经济状况间接导致失业率上升，导致更多的求职者依赖求职平台来获得新的就业机会。

²¹	https://www.wsg.gov.sg/docs/default-source/content/2_industry-transformation-report_cleaning_final-2.pdf？sfvrsn = 36fbc12e _ 1

²²	https://www.wsg.gov.sg/docs/default-source/content/2_industry-transformation-report_cleaning_final-2.pdf？sfvrsn = 36fbc12e _ 1

²³	https://www.nea.gov.sg/our-services/public-cleanly/cleaning-industry/cleaning-business-license

²⁴	https://core.ac.uk/download/pdf/234627826.pdf

²⁵	https://www.straitstimes.com/business/businesses-identify-manpower-and-increased-costs-as-core-challenges-for-2023

²⁶	https://sbr.com.sg/information-technology/news/over-6-in-10-companies-plan-reduce-staff-in-2023-economic-recession

越来越多的自由职业者和个体户：越来越多的自由职业者和个体户表明求职平台的潜在用户群体越来越多。据2020年版综合劳动力调查显示，自由职业者等自营账户从业人数，据报约为22.82万人，较2019年同期调查的21.1万人有所增加。²⁷此外，MOM的《2020年综合劳动力调查》称，在新加坡雇用员工帮助经营企业的个体经营者的百分比从2019年6月占当地劳动力的13.5%增加到2020年6月的14.7%。²⁸此外，据经济统计平台Trading Economics，2021年个体户占比报告为12.55%。²⁹因此，越来越多的自由职业者和个体户成为求职平台流量增加的催化剂。

人才短缺：尽管面临高通胀压力导致企业裁员和控制人力成本，但雇主继续面临人才短缺问题，表明劳动力市场出现供需失衡。万宝盛华集团的一项调查显示，全球人才短缺达到16年来的最高水平，75%的雇主表示很难找到合适的人才。在营销、运输到贸易等各个领域，雇主都在努力寻找技术技能和人力优势完美结合的人。调查确定了需求最大的五个角色，分别是IT、运营和物流、销售和营销、制造和生产以及面向客户和前台。对这些角色的偏爱强化了这样一种观念，即未来掌握在那些拥有必要才能的人手中，因为这些职业在世界范围内备受追捧。此外，雇主非常重视软技能，排名前五的软技能分别是批判性思维和分析技能、创造力和原创性技能、复原力和适应能力技能、领导能力和社会影响技能以及推理和解决问题的技能。³⁰这种市场状况为人力外包服务提供了蓬勃发展的机会，因为它们的角色涉及将求职者与雇主匹配。

市场挑战分析

眼前的人员配置挑战和机遇：对于正在招聘或打算招聘新人才的新加坡雇主来说，由于缺乏具备相关技能组合的人才，五分之四（78%）的雇主在填补工作岗位方面面临挑战。³¹这一业务需求推动了对我们服务的需求，作为具有数据分析专业知识的第三方人员配置平台，及时服务和解决客户的人员配置需求。

难以评估有效性：评估多种互联网招聘策略的有效性可能会带来挑战。选择一项基本服务可能会让你没有任何可衡量的指标来分析你的帖子并进行必要的调整。此外，不当的搜索引擎优化可能会导致职位流失，剥夺他们必要的可见度和曝光度。³²

适应不断变化的市场条件：通过拥抱数字化，招聘流程不断发展。它为人力资源人员带来了额外的工作量，他们现在需要审查大量的简历，管理越来越多的电子邮件涌入，并投资于昂贵的软件，以有效地跟踪众多的应用程序。³³

²⁷	https://stats.mom.gov.sg/iMAS_pdfLibrary/mrsd_2020LaborForce_surve_findings.pdf

²⁸	https://stats.mom.gov.sg/iMAS_pdfLibrary/mrsd_2020LaborForce_surve_findings.pdf

²⁹	https://tradingeconomics.com/singapore/self-employed-total-percent-of-total-employed-wb-data.html

³⁰	https://go.manpowergroup.com/hubfs/Talent%20Shortage%202022/MPG_2022_TS_Infographic-Singapore.pdf

³¹	NTUC（全国工会代表大会）LearningHub新兴工作与技能报告。https://www.ntuclearninghub.com/en-US/emerging-jobs-and-skills-2022面临更大人才紧缩的行业集群是现代服务业（87%）、制造业（83%）和基本家政服务业（80%）。其中包括分别在信息和通信技术（ICT）和媒体、能源和化学品以及医疗保健领域的角色。

³²	https://www.jetir.org/papers/JETIR1906N06.pdf

³³	https://core.ac.uk/download/pdf/234627826.pdf

保障人才质量：线上人员配置平台面临的最大挑战之一，是保障平台上可用的人才质量。由于缺乏面对面的互动，线上互动并不能让雇主准确评估候选人的个性。如果应聘者在面试时与最初的预期有很大不同，这将导致雇主完全浪费时间，然后他们不得不重新启动整个招聘流程。³⁴

平衡供需：人力外包平台应用需要保证人才供需平衡。必须有足够的可用工人来满足客户的需求，同时还要确保有足够的需求来保持工人的参与。³⁵

保持质量标准：人力外包企业需要在服务中保持高质量标准，以确保客户满意并留住业务。这可能具有挑战性，特别是如果该公司在多个地点或部门开展业务。

管理员工满意度：在线人员配置平台需要管理员工满意度和敬业度，以确保他们继续使用该平台。这包括提供公平的报酬、工作保障和职业发展机会。

确保遵守劳动法：人力外包平台应用程序必须遵守一系列可能因地区而异的劳动法、法规和标准。确保遵守这些法律可能会令人望而生畏，特别是如果该公司在多个司法管辖区开展业务。

维护用户友好界面：线上人员配备平台需要维护用户友好界面，以确保客户和员工都能轻松导航和使用平台。这包括提供清晰的岗位描述、便捷的沟通渠道、用户友好的支付流程。

保障数据隐私安全：人力外包平台应用需要保障用户数据的隐私安全，包括个人信息、支付明细等。这需要强有力的数据保护措施，并遵守相关的数据隐私法。

5.E.关键会计估计。

我们在本年度报告其他部分的合并财务报表是根据国际财务报告准则（“IFRS”）编制的。编制我们的财务报表要求我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额的估计和判断。我们持续评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他各种假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们认为，以下会计估计对我们的业务运营和理解我们的综合财务业绩至关重要。

所得税

所得税费用包括当期和递延税项。当期税项和递延税项在损益中确认，除非它们与企业合并有关，或直接在权益或其他综合收益中确认的项目。

当期税项是就该年度的应课税收入或亏损，采用报告日已颁布或实质上已颁布的税率，以及对以往年度应缴税款的任何调整而预期的应缴或应收税款。当期应交或应收税款金额是对预计将支付或收到的税额的最佳估计，反映了与所得税相关的不确定性（如有）。当前的税收资产和负债只有在满足某些标准的情况下才会被抵消。

为财务报告目的的资产和负债的账面值与用于征税目的的金额之间的暂时性差异确认递延税项。

●

非企业合并且既不影响会计核算也不影响应税损益的交易中资产或负债初始确认的暂时性差异；

●

与子公司投资相关的暂时性差异在我们能够控制暂时性差异转回时点且在可预见的未来很可能不会转回的情况下；以及

●

商誉初始确认产生的应纳税暂时性差异。

递延税项的计量反映了将遵循我们预计在报告日收回或结算其资产和负债账面金额的方式产生的税务后果。递延税项根据截至报告日已颁布或实质上已颁布的法律，按预期在暂时性差异转回时适用的税率计量。

递延所得税资产和负债具有抵销当期所得税负债和资产的法定可执行权，且涉及同一税务机关对同一应税主体、或者对不同纳税主体征收的税款，但拟以净额结算当期所得税负债和资产或者其纳税资产和负债同时变现的，予以抵销。

递延税项资产在很可能有未来应课税利润可用于抵销的范围内，就未使用的税项亏损、未使用的税项抵免和可抵扣的暂时性差异确认。未来应课税利润根据相关应税暂时性差异转回确定。如果应课税暂时性差异金额不足以全额确认一项递延所得税资产，则根据本集团个别子公司的经营计划，考虑经现有暂时性差异转回调整后的未来应课税利润。递延税项资产在每个报告日进行审查，并在相关税收优惠不再可能实现的情况下予以减少；当未来应课税利润的可能性改善时，此类减少将被冲回。

未确认的递延税项资产在每个报告日重新评估，并在很可能获得未来应课税利润可用于抵销时予以确认。

在确定当期和递延税额时，我们考虑了不确定的税收状况的影响，以及是否可能需要缴纳额外的税款和利息。我们认为，基于其对许多因素的评估，包括对税法的解释和先前的经验，其对所有开放纳税年度的所得税负债的应计是足够的。这一评估依赖于估计和假设，可能涉及对未来事件的一系列判断。可能会出现新的信息，导致我们改变其对现有税务负债充分性的判断；税务负债的此类变化将影响作出此类确定期间的所得税费用。

非衍生金融资产的预期信用损失

我们对以摊余成本计量的金融资产的预期信用损失确认损失准备。

损失准备按以下任一基准计量：

●

12个月预期信用损失：这些预期信用损失是由报告日后12个月内可能发生的违约事件导致的预期信用损失（如果工具的预期寿命少于12个月，则为更短的期限）；或者

●

终生预期信用损失：这些预期信用损失是由金融工具或合同资产预期寿命内所有可能的违约事件导致的。

简化方法

我们应用简化方法为所有非衍生金融资产提供预期信用损失。简化方法要求损失准备以等于整个存续期预期信用损失的金额计量。

预期信用损失的计量

预期信用损失是对信用损失的概率加权估计。信用损失按所有现金短缺的现值（即根据合同应付给我们的现金流量与我们预期收到的现金流量之间的差额）计量。预期信用损失按金融资产实际利率进行折现。

信用减值金融资产

在每个报告日，我们评估以摊余成本计量的金融资产和以FVOCI计量的债务投资是否存在‘信用减值’。金融资产发生对该金融资产的预计未来现金流量产生不利影响的一项或多项事项，即为‘信用减值’。

金融资产发生信用减值的证据包括以下可观察数据：

●

借款人或发行人的重大财务困难；

●

违约或逾期90天以上等违约情形；

●

我们以其他情况下不会考虑的条款重组贷款或垫款；

●

借款人进入破产或再次财务重整的可能性很大；或者

●

因资金困难而消失的证券活跃市场。

在财务状况表中列报预期信用损失备抵

以摊余成本计量的金融资产的损失准备从资产的账面毛额中扣除。

核销

金融资产的账面总额在没有实际收回前景的情况下予以注销（部分或全部）。当我们确定债务人没有资产或收入来源可以产生足够的现金流来偿还被注销的金额时，通常就会出现这种情况。然而，被注销的金融资产仍可能受到强制执行活动的约束，以遵守我们收回到期金额的程序。

已发布但尚未生效的标准

多项新标准于2024年1月1日后开始的年度期间生效，并允许更早应用。然而，我们在编制这些合并财务报表时并未提前采用新的或经修订的准则。根据初步评估，以下新的和经修订的准则预计不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

●

供应商融资安排（国际会计准则第7号和国际财务报告准则第7号的修订）

	●	售后回租中的租赁负债（对IFRS 16的修订）

	●	将负债分类为流动或非流动（国际会计准则第1号修订）

●

缺乏可交换性（对IAS 21的修订）

●

投资者与其联营企业或合营企业之间的资产出售或出资（对IFRS 10和IAS 28的修订）-将在未来某个日期确定

●

附有契诺的非流动负债（国际会计准则第1号修订）

财务报告的内部控制

在对截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表进行审计时，我们发现了PCAOB制定的标准中定义的我们对财务报告的内部控制存在以下“重大缺陷”，以及其他控制缺陷。“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。

所发现的重大弱点涉及：1）缺乏对IFRS和SEC报告和合规要求有适当知识的会计人员和资源，无法根据IFRS和SEC要求设计和实施正式的期末财务报告政策和程序，以解决复杂的技术会计问题；2）缺乏为系统变更管理、用户访问管理、备份管理和服务组织管理制定的适当IT政策和程序。

针对此前发现的实质性弱点，我们正在实施多项措施，以解决包括但不限于1）增聘具有IFRS和SEC报告要求的资格和工作经验的财务和会计人员，以正式确定和加强财务报告的关键内部控制；2）分配足够的资源，根据IFRS和SEC报告要求编制和审查财务报表及相关披露；3）聘用具有CRISC（“风险和信息系统控制认证”）资格的经验丰富的IT人员，以正式确定和加强信息技术通用控制的关键内部控制。

我们已采取措施解决实质性弱点，并继续实施我们的补救计划，我们认为这将解决其根本原因。我们聘请了外部顾问，在短期内提供信息技术、财务报告内部控制和财务会计领域的帮助，并评估和记录我们内部控制的设计和运营有效性，并根据需要协助补救和实施我们的内部控制。我们正在评估我们各种金融职能的长期资源需求。这些补救措施可能耗费时间、成本高昂，并可能对我们的财政和运营资源提出重大要求。尽管我们已经加强了我们在这方面的控制程序，但在实施必要的控制措施并有效运作之前，这些实质性弱点不会得到补救。我们不知道全面纠正所确定的实质性弱点所需的具体时间框架。

作为一家上一财年净收入不到12.35亿美元的公司，根据JumpStart Our Business Startups Act（“JOBS Act”），我们符合“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师证明要求。

项目6。董事、高级管理人员和员工

6.A.董事和高级管理人员

下表列出了我们的董事和执行官的姓名、年龄和头衔

姓名	年龄	标题
付小伟	39	主席、行政总裁兼执行董事
张帆	39	业务发展总监及执行董事
杰生·普华智勇	37	首席财务官
瑞秋徐林普	41	首席人力资源官
滕心健	33	首席信息官

独立董事

姓名	年龄	标题
Joseph R.“Bobby”Banks	61	独立董事
马可·巴卡内罗	62	独立董事
弗恩·埃伦·托马斯	61	独立董事

任何该等董事或高级人员与任何其他人之间不存在任何安排或谅解，据此，任何董事或执行人员被选为董事或执行人员。我们的董事每年选举一次，任期至其继任者就任或直至其去世、辞职或被免职。执行官们以董事会的意愿服务。

执行董事和高级管理人员：

付小伟先生自2010年12月起担任YY集团创始人，在散工人力管理和业务战略规划方面拥有超过12年的经验。他目前是我们公司的首席执行官（CEO）和执行董事，负责管理整体运营，并负责有效和成功地管理为运营部门制定和设定的劳动力、生产力、质量控制和安全措施。他被中小型企业协会和新加坡扶轮社认定为2015年度企业家。付先生于2009年毕业于共和理工学院，获得工业与运营管理文凭。付小伟先生是我们的业务发展总监兼执行董事张帆女士的丈夫。

张帆女士自2010年12月起担任YY集团的联合创始人。她现为本公司业务发展总监及执行董事，主要参与本集团的业务发展及企业传播职能。她此前担任交通银行行政总监。张帆，北京吉利大学广告学学士。张帆女士是我们的董事长、首席执行官兼执行董事付小伟先生的妻子。

普华智勇先生为我公司首席财务官（CFO），自2019年7月起任职于我集团。主要负责本集团整体会计及财务管理、项目管理、战略规划及内部控制等工作。在物业、石油天然气、信息技术（IT）、人力外包、清洁等行业的项目管理方面拥有超过12年的经验。2017年6月至2019年7月，Phua先生任职于NCS PTE.Ltd.，担任财务经理，主要负责公司的财务报告、预测和预算、战略规划、内部控制等工作。现为新加坡特许会计师。Phua先生于2011年毕业于伦敦大学，获得银行和金融荣誉学位。

徐琳璞女士为YY集团首席人力资源官，自2015年11月起任职于我集团。她主要参与管理集团全方位的人力资源职能。她分别于酒店管理行业及人力外包及清洁行业拥有7年及8年经验。徐女士是新加坡人力资源学院（SHRI）的成员。她于2008年以酒店管理文凭毕业于Box Hill Institute（澳大利亚）。

滕先健先生是YY集团的首席信息官。滕先生自2022年8月起任职于本集团。作为我们的首席信息官，滕先生负责监督我们集团的所有IT运营，并管理解决方案和系统开发的项目时间表和预算。他在领导和交付企业组织业务流程的数字化和自动化方面拥有超过12年的经验。2015年1月至2021年2月，滕先生在FC Club Sdn担任集团信息技术主管。Bhd.，在那里他负责为公司交付技术战略，并管理IT基础设施、项目、预算和IT员工。2021年2月至2022年3月，他在Hiap Teck Venture Berhad担任Group高级信息技术经理，主要负责领导公司的可持续技术解决方案，并管理种植园、房地产、钢铁和餐饮等领域的业务应用程序和IT基础设施。他毕业于马来西亚奥林匹亚学院，获得信息技术学士学位。

独立董事：

Joseph R.“Bobby”Banks先生为独立董事。班克斯先生是一位经验丰富的金融服务主管。此前曾任职于高盛纽约和伦敦办事处的企业融资、并购重组和通信、媒体与娱乐投资银行部门。离开高盛高盛后，班克斯先生加入摩根大通伦敦办事处，担任董事总经理兼欧洲、中东和非洲（“EMEA”）电信和媒体投资银行业务负责人。随后，他也在欧洲、中东和非洲地区为摩根大通负责股票资本市场业务。班克斯先生还曾于2014年至2017年在风险投资领域工作，担任集团首席财务官、投资委员会成员、首席投资者关系官以及总部位于苏黎世的风险投资公司Mountain Partners AG的执行董事会成员。自2017年以来，班克斯先生一直是多家跨行业公司的独立财务和战略顾问。班克斯先生拥有达特茅斯学院的政府学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的金融MBA学位。目前，班克斯先生正在另一家纳斯达克上市公司，即Treasure Global Inc担任独立董事。

Marco Baccanello先生为独立董事。Baccanello先生是一位经验丰富的企业财务主管，在为在广泛行业运营的公司提供咨询方面具有专长，特别是在技术领域，在早期到后期融资、增长战略和战略处置、重组和收购方面。此外，他在为纳斯达克和国际交易所的公司准备上市和首次公开募股文件方面有经验，重点是资金要求和监管备案。Baccanello先生还为多种数字机会制定了收购和营销策略，专注于发布到应用商店的内容，包括技术和游戏领域快速增长的数字业务。从2016年至今，Baccanello先生是企业发展团队的成员，负责领导和管理业务计划开发。在担任该职务之前，他于2010年至2016年担任PlayJam的首席财务官，在那里他计划、实施和管理所有财务活动，包括业务规划、预算编制、预测和谈判。Baccanello先生作为普华永道会计师事务所前特许会计师和一家私募股权公司董事的经验，特别是他在管理服务、媒体和技术行业内的增长业务方面的专长，使他成为在我们董事会任职的合格董事。Baccanello先生在南安普敦大学获得经济学学士学位。目前，Baccanello先生在另外两家纳斯达克上市公司中担任独立董事，这两家公司分别是Treasure Global公司和VCI Global Limited。

Fern Ellen Thomas女士为独立董事。Thomas女士是一位成就卓著的独立董事，拥有丰富的国际业务经验和强大的财务高管背景。在她的整个职业生涯中，她在管理财务组织、与C-Suite高管和董事会合作方面表现出色，并取得了实实在在的成果。在担任Cornerstone Capital，Inc和GDLSK LLP的首席财务官之前，Thomas女士曾在Interpublic Group of Companies和纽约佳士得等著名组织担任重要职务。她的学术成就包括金融学士、罗格斯大学MBA、纽约州注册会计师。作为独立董事，她目前为VCI Global Limited的董事会贡献了她的专业知识，进一步巩固了她作为全球商业领域值得信赖和有影响力的人物的声誉。Thomas女士还担任两个非营利组织Calvert Impact Capital Inc和New Yorkers for Parks的董事会董事。

6.B.赔偿

执行董事和执行干事的薪酬

截至2023年12月31日的财政年度，我们向执行董事和执行官支付了总计约449,068美元的现金。截至2022年12月31日的财政年度，我们向执行董事和执行官支付了总计约503,155美元的现金。截至2021年12月31日的财政年度，我们向执行董事和执行官支付了总计约460,475美元的现金。

员工持股激励计划

我们采用了一项员工股份激励计划，即2023年ESIP，目的是向我们的员工、董事和顾问授予基于股份的薪酬奖励，总金额最高可达我们已发行和流通的A类股份的10%，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们保持一致。以下讨论以2023年ESIP全文为准。

根据2023年ESIP，我们获准发行期权，以购买或奖励截至首次公开发售完成之日已发行和流通的A类股份的最多10%的股份。截至本年度报告日期，我们没有授予任何股份，也没有行使购买A类普通股的期权，也没有在行使既得期权时发行A类普通股，在每种情况下都是根据2023年ESIP。2023年ESIP由我们的董事会管理，该董事会可能会按照2023年ESIP的设想授予其在该协议下的权力。在特别股息或分配、特定重组和其他交易的情况下，我们的董事会有权确定根据2023年ESIP进行的适当公平调整（如果有的话），包括根据2023年ESIP授权发行的股份数量的调整。我们的董事会有权在任何时候根据适用的法律和任何证券交易所或政府或监管机构的要求（包括任何股东批准的要求）修改、暂停或终止2023年ESIP的全部或部分。除某些例外情况外，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下对2023年ESIP进行修订。

就业协议

付小伟与YY集团控股有限公司之雇佣协议

自2023年5月29日起生效，YY Group Holding Limited就首席执行官一职与付小伟先生订立雇佣协议。该协议规定每年基薪为240,000美元，连同该等额外酌情奖金须经公司董事会和薪酬委员会批准。付小伟的受雇将在初始任期届满时再延长一年，但须经协议任何一方提前60天书面通知或以同等工资代替该通知终止。协议还规定，付小伟在协议期限内及终止雇佣后的24个月内，不得在纽约州纽约县和公司正在进行任何重大出版或技术开发的任何地理区域与集团开展竞争业务。关于业绩奖金，公司在纳斯达克资本市场上市后，业绩奖金的计算将根据附件 10.1中提供的预测进行。确定奖金的条件将是（a）如果公司在特定财政年度的净利润达到或超过预测，高管将获得该年度公司净利润的5%，以及该财政年度结束时已发行股份总数的1%，（b）如果公司在特定财政年度的净利润为预测的50%至99%，高管将获得该财政年度结束时公司净利润的5%，（c）如果公司的净利润低于预测的50%，该高管将不会获得任何绩效奖金。

张帆与YY集团控股有限公司之雇佣协议

自2023年5月29日起，YY Group Holding Limited就业务发展总监一职与张帆女士订立雇佣协议。该协议规定每年基本工资为180,000美元，连同这类额外绩效奖金须经公司董事会和薪酬委员会批准。张帆的雇佣将在初始任期届满时再延长一年，但须经协议任何一方提前60天书面通知或以同等工资代替通知终止。协议还规定，张帆在协议期限内及终止雇佣后的24个月内，不得在纽约州纽约县和公司正在进行任何重大数量的技术出版或开发的任何地理区域与集团开展竞争业务。

Teng Sin Ken与YY Group Holding Limited之雇佣协议

自2023年5月29日起，YY Group Holding Limited就首席信息技术官一职与Teng Sin Ken先生订立雇佣协议。该协议规定每年基本工资为36,000美元，连同这些额外的酌情奖金，但须经公司董事会和薪酬委员会批准。Teng Sin Ken的雇用将在初始任期届满时再延长一年，但须经协议任何一方在提前60天书面通知或以同等工资代替该通知后终止。该协议还规定，Teng Sin Ken不得在协议期限内及终止雇佣后的24个月内与集团在纽约州纽约县以及公司正在进行任何重大数量的技术发布或开发的任何地理区域开展业务以竞争。

Phua Zhiyong与YY Group Holding Limited之雇佣协议

自2023年5月29日起，YY Group Holding Limited就首席财务官一职与Phua ZhiYong先生订立雇佣协议。该协议规定每年基本工资为114,000美元，连同这些额外的酌情奖金，但须经公司董事会和薪酬委员会批准。Phua ZhiYong的雇佣将在初始任期届满时再延长一年，但协议任何一方可在提前60天书面通知或以同等工资代替该通知后终止。协议还规定，Teng Sin Ken不得在协议期限内及终止雇佣后的24个月内与集团在纽约州纽约县和公司正在进行任何重大数量的技术发布或开发的任何地理区域开展业务以竞争。

徐林浦与YY集团控股有限公司之雇佣协议

自2023年5月29日起，YY Group Holding Limited就首席人力资源官一职与Xu LinPu女士订立雇佣协议。该协议规定每年的基本工资为96,000美元，连同这些额外的酌情奖金，但须经公司董事会和薪酬委员会批准。徐林普的雇佣将在初始任期届满时再延长一年，但协议任何一方可在提前60天书面通知或以同等工资代替该通知后终止。协议还规定，徐林普在协议期限内及终止雇佣后的24个月内，不得与集团在纽约州纽约县及公司正在进行任何重大数量的技术出版或开发的任何地理区域开展与集团竞争的业务。

董事协议

我们的每名董事已与公司订立董事协议。这些董事协议的条款和条件在所有重大方面都是相似的，但期限除外。每位执行董事协议的初始任期为五（5）年，并将持续到董事继任者正式当选并获得资格为止。每位独立董事的协议初始任期为一（1）年，并将持续到董事继任者正式当选并获得资格为止。每位董事将在每年的年度董事会会议上进行重新选举，并且在重新选举后，其董事协议的条款和规定将保持完全有效。根据董事协议，公司同意在适用法律规定的最大限度内，就因董事履行其职责而产生或与之相关的任何法律程序所招致的责任和费用向董事作出赔偿，但因董事的重大过失或故意不当行为而招致的任何该等损失除外。

根据独立董事协议，支付给我们独立董事的初始总年薪为6万美元，分别以现金支付给Joseph R.“Bobby”Banks、Marco Baccanello和Fern Ellen Thomas。

此外，我们的董事将有权参与公司可能采纳的经不时修订的购股权计划。授予期权的数量，以及这些期权的条款将不时由董事会投票决定，但每位董事应对任何该等决议或与向该董事授予期权有关的决议投弃权票。

除上文所披露者外，概无董事与本公司或本公司任何附属公司订立服务协议，订明终止雇佣时的福利。

董事会通过的追回政策

2023年11月13日，董事会通过了《高管薪酬追回政策》，规定如果公司被要求重述根据《交易法》向SEC提交的任何财务报表，以更正对先前发布的财务报表具有重大影响的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正，将导致重大错报，则可从公司现任和前任高管处追回某些基于激励的薪酬。根据《交易法》规则10D-1引入的新的纳斯达克上市标准强制要求采用高管薪酬回收政策。高管薪酬追回政策是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的补充，该条款允许SEC下令将注册发行人的首席执行官和首席财务官在提交任何财务报表后的一年中因不当行为而被要求重述的奖金和基于激励的薪酬上缴，并将这些资金偿还给发行人。已在此提交一份高管薪酬追回政策副本作为附件 11.3。

6.C。董事会实务

董事会各委员会

我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名委员会，每个委员会都根据我们的董事会通过的章程运作。董事会也可以不时以简单多数决定的方式设立其他委员会，以协助我公司和董事会。我们所有委员会的组成和运作将符合2002年萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克和SEC规则和条例（如适用）的所有适用要求。每个委员会的章程可在我们的网站yygroupholding.com上查阅。对我们网站地址的引用并不构成通过引用将我们网站上包含或可通过我们网站获得的信息并入，您不应将其视为本年度报告的一部分。

审计委员会

Joseph R.“Bobby”Banks、Marco Baccanello和Fern Ellen Thomas担任审计委员会成员，该委员会由Marco Baccanello担任主席。我们的董事会已确定，就审计委员会而言，每个人都是“独立的”，因为该术语由SEC和纳斯达克的规则定义，并且每个人都有足够的财务和审计事务知识，可以在审计委员会任职。我们的董事会已指定Marco Baccanello为“审计委员会财务专家”，根据SEC适用规则的定义。审计委员会的职责包括：

●

聘任、认可我司独立注册会计师事务所的报酬、独立性评估；

●

预先批准审计和允许的非审计服务，以及此类服务的条款，将由我们的独立注册会计师事务所提供；

●

与我们的独立注册会计师事务所和负责编制财务报表的管理层成员一起审查总体审计计划；

●

与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露以及我们使用的关键会计政策和做法；

●

协调监督，审查我们对财务报告的内部控制是否充分；

●

建立接收和保留会计相关投诉和关切事项的政策和程序；根据审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所的审查和讨论，建议我们的经审计财务报表是否应纳入我们的20-F表格年度报告；

●

监测我们财务报表的完整性以及我们遵守与我们的财务报表和会计事项相关的法律和监管要求的情况；

●

准备SEC规则要求的审计委员会报告，以纳入我们的年度代理声明；

●

审查所有关联人交易是否存在潜在的利益冲突情形，并批准所有此类交易；和

●

审查收益发布。

薪酬委员会

Joseph R.“Bobby”Banks、Marco Baccanello和Fern Ellen Thomas担任薪酬委员会成员，该委员会由Joseph R.“Bobby”Banks担任主席。我们的董事会已确定，每位此类成员均满足《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（a）（2）条的“独立性”要求。薪酬委员会的职责包括：

●

根据我们公司的企业目标和目标评估我们首席执行官的表现，并基于这样的评估：（i）向董事会推荐我们首席执行官的现金薪酬，以及（ii）审查和批准根据基于股权的计划向我们的首席执行官授予和奖励；

●

审查并向董事会建议我们其他高管的现金薪酬；

●

审查并建立我们的整体管理薪酬、理念和政策；

●

监督和管理我们的赔偿和类似计划；

●

根据适用的纳斯达克规则中确定的独立性标准，审查和批准保留或终止任何咨询公司或外部顾问以协助评估薪酬事项并评估和评估潜在的和当前的薪酬顾问；

●

保留和批准任何薪酬顾问的薪酬；

●

审查和批准我们授予基于股权的奖励的政策和程序；

●

审查并向董事会建议我们董事的薪酬；和

●

如果需要，准备SEC规则要求的薪酬委员会报告。

提名委员会

Joseph R.“Bobby”Banks、Marco Baccanello和Fern Ellen Thomas担任提名委员会成员，该委员会由Fern Ellen Thomas担任主席。我们的董事会已确定，提名委员会的每位成员都是适用的纳斯达克规则中定义的“独立”成员。提名委员会的职责包括：

●

制定并向董事会推荐董事会和委员会成员的标准；

●

建立识别和评估董事候选人的程序，包括股东推荐的候选人；和

●

审查董事会的组成，以确保其由包含适当技能和专业知识的成员组成，为我们提供建议。

虽然我们没有关于董事会多样性的正式政策，但我们的提名委员会和董事会将考虑与被提名人的资格和背景有关的广泛因素，其中可能包括多样性（不限于种族、性别或国籍）。我们的提名委员会和董事会在挑选董事会成员时的优先事项是确定哪些人将通过其既定的专业成就记录、对董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解、对竞争格局的理解以及与我们的增长战略相关的专业和个人经验和专长来促进我们股东的利益。

外国私人发行人地位

纳斯达克上市规则包括在公司治理要求中做出某些调整，允许像我们这样的外国私营发行人遵循“母国”公司治理实践，以代替否则适用的纳斯达克公司治理标准。此类例外情况的应用要求我们披露我们未遵循的每一项纳斯达克公司治理标准，并描述我们遵循的BVI公司治理实践，以代替相关的纳斯达克公司治理标准。我们目前在以下方面遵循BVI公司治理实践，以代替纳斯达克的公司治理要求：

●

纳斯达克上市规则第5635条规定的股东批准要求；以及

●

根据《纳斯达克上市规则》第5605（b）（2）条的规定，独立董事定期安排仅由独立董事出席的会议。

行为准则、Code of Ethics、内幕交易政策和高管薪酬追回政策

我们通过了（i）书面商业行为和道德准则，（ii）适用于我们的董事、高级职员和雇员，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人的内幕交易政策，以及（iii）适用于我们的高级职员和雇员，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人的高管薪酬追偿政策（统称“政策”）。政策的当前副本发布在我们网站的公司治理部分，该部分位于yygroupholding.com。我们网站上的信息被视为不纳入本年度报告或成为本年度报告的一部分。我们打算在适用的美国联邦证券法和纳斯达克的公司治理规则要求的范围内，在我们的网站上披露对这些政策的任何修订，以及对我们的董事、执行官和高级财务主管的政策的任何豁免。

董事的职责

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事对公司负有某些法定和受托责任，其中包括（其中包括）为了适当的目的并为了董事认为符合公司最佳利益而诚实行事的义务。我们的董事也被要求，在行使权力或履行董事职责时，行使合理的董事在同等情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧，同时考虑到但不限于公司的性质、决定的性质和董事的地位以及所承担的责任的性质。我们的董事在行使其权力时，必须确保他们或公司的行为方式均不违反《公司法》或我们经不时修订和重述的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则。股东有权就我们的董事对我们所欠的违反职责的行为寻求损害赔偿。

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务事务所必需的一切权力。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

	●	召开股东周年大会，并在该等会议上向股东报告其工作；

	●	宣派股息及分派；

	●	委任主席团成员及厘定主席团成员的任期；

	●	行使我公司借款权力，以我公司财产作抵押；和

	●	批准转让我们公司的股份，包括将这些股份登记在我们的股份登记册中。

董事会多元化

董事会多元化矩阵（截至本年度报告日）
主要执行办公室的国家：			新加坡
外国私人发行人			有
母国法律禁止披露			无
董事总数			5

	女性		男		非二进制		没有披露性别
第一部分：性别认同
董事		2		3		0		0
第二部分：人口背景
母国司法管辖区任职人数不足的个人		—
LGBTQ +		—

6.D.雇员

我们雇佣了770人为Hong Ye集团，10人为YY Circle（SG），9人为YY Circle（MY），截至2023年12月31日，680人为Hong Ye集团，2人为YY Circle（SG），5人为YY Circle Malaysia截至2022年12月31日，820人为Hong Ye集团，3人为YY Circle（SG），0人为YY Circle（MY），截至2021年12月31日，他们均位于新加坡和马来西亚。我们的员工不在集体谈判协议的范围内。Hong Ye（MY）截至2023年12月31日止，并无雇员，亦从未雇用任何雇员。

时间周期	Hong Ye （SG）		YY圈（SG）		YY圈（我的）		合计
2023年12月31日		770		10		9		789
2022年12月31日		680		2		5		687
2021年12月31日		820		3		-		823

下表列出截至2023年12月31日我们员工按活动分类的细目：

	截至2023年12月31日
功能	Hong Ye （SG）		YY圈（SG）		YY圈（我的）		合计
新加坡
管理		2		1		-		3
金融		6		1		-		7
人力资源		7		-		-		7
它		1		-		-		1
销售与营销		1		-		-		1
酒店和餐饮运营		8		8		-		16
清洁管理		7		-		-		7
清洁作业		525		-		-		525
清洁操作部分定时器		182		-		-		182
运营（仓库）		1		-		-		1
家政		30		-		-		30

马来西亚
管理		-		-		1		1
金融		-		-		1		1
酒店和餐饮运营		-		-		5		5
合同		-		-		2		2
合计		770		10		9		789

我们认为我们的劳动实践和员工关系都很好。

6.E.股份所有权

下表列出截至本年度报告日期有关我们的A类股份及B类股份的实益拥有权的资料：

●

每名获我们知悉实益拥有超过5%我们已发行A类股份及B类股份的人士；

●

我们的每一位董事和指定的执行官；和

●

全体董事和指定执行官为一组。

发售前实益拥有的A类股份和B类股份的数量和百分比基于34,425，000股无面值的A类股份，以及截至本年度报告日期已发行和流通的每股无面值的5,000，000股B类股份。

B类股份不可转让，股东不得在任何时间向任何人转让任何B类股份，除非该等转让是（i）根据任何股份交还、回购或赎回或（ii）由已故股东的遗产代表作出，在每种情况下均根据经修订及重述的组织章程大纲。B类股无权在公司支付的股息中分得任何份额，也无权在公司清算时分配剩余资产中分得任何份额。A类股份持有人将有权获得每股一（1）票。B类股份持有人将有权获得每股二十（20）票。有关实益拥有权的信息已由A类或B类股份5%以上的每位董事、高级管理人员或实益拥有人提供。实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常要求此类人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的A类股份和B类股份的数量以及该人士的所有权百分比时，每个该等人士所持有的可在本年度报告日期后60天内行使或可转换的A类股份和B类股份的基础期权、认股权证或可转换证券被视为未偿还，但在计算任何其他人士的所有权百分比时不被视为未偿还。除非在下表脚注中另有说明，或根据适用的社区财产法的要求，所有被列入名单的人对显示为他们实益拥有的所有A类股份和B类股份拥有唯一的投票权和投资权。除脚注另有说明外，各主要股东的地址由本公司保管，地址为60 Paya Lebar Road # 09-13/14/15/16/17 Paya Lebar Square Singapore 409051。

执行官和董事	金额有益的所有权的 A类股份⁽¹⁾		所有权 A类股份⁽²⁾			金额有益的所有权乙类股份		百分比所有权乙类股份			合并投票的力量 A类和乙类股份⁽²⁾
董事和指定执行官：
付小伟		14,533,000		42.22	%		5,000,000		100.00	%		85.20	%
张帆		12,823,630		37.25	%		-		-			9.54	%
Phua Zhi Yong		-		-			-		-			-
徐林浦		-		-			-		-			-
滕心健		-		-			-		-			-
Joseph R. Bobby Banks		-		-			-		-			-
马可·巴卡内罗		-		-			-		-			-
弗恩·埃伦·托马斯		-		-			-		-			-
5%或更大股东		-		-			-		-			-

(1)

实益所有权根据SEC规则确定，包括A类股和B类股的投票权或投资权。由于没有发行或未发行期权，所有股份仅代表股东持有的A类普通股和B类普通股。

(2)

根据截至本年度报告日期已发行及流通的34,425，000股A类股份及5,000，000股B类股份计算。A类股份持有人每股有权投一（1）票。B类持有人有权获得每股二十（20）票。

6.F.披露追回错误判赔的行动

截至2023年12月31日止财政年度，不存在根据公司高管薪酬追回政策要求追回的错误授予的薪酬。

项目7。大股东与关联交易

7.A.主要股东

请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工— 6.E.持股。”

7.B.关联交易

除了“高管薪酬”中讨论的高管和董事薪酬安排，我们在下文描述自2020年1月1日以来的交易，我们一直是参与者，在这些交易中，交易涉及的金额对我们公司而言是重大的，并且以下任何一方都是其中的一方：（a）通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由我们公司控制或与我们公司共同控制的企业；（b）联营公司；（c）个人直接或间接拥有我们公司投票权的权益，从而使他们对我们公司具有重大影响力，（d）关键管理人员，即有权和负责规划、指导和控制我们公司活动的人员，包括公司的董事和高级管理人员以及这些个人家庭的亲密成员；（e）（c）或（d）中所述的任何人直接或间接拥有投票权的重大权益的企业，或该人能够对其施加重大影响的企业。

1）与关联方关系的性质

姓名		与公司的关系
张帆		本公司业务发展总监兼执行董事、本公司主要股东、本公司主席、执行董事、本公司行政总裁付晓薇先生之妻
付小伟		公司主席、执行董事、行政总裁

2）关联交易

于2020年10月1日，Hong Ye（SG）与Zhang Fan女士订立租赁协议，向Zhang Fan女士出租位于2 Jalan Lokam，# 04-25的住宅物业，月租金为3,500新加坡元（2,582美元）。租约于2022年9月30日届满，并于2022年10月1日获续期，为期两年。租赁性质在“业务–不动产”中披露。

截至2022年及2021年止财政年度，Sea Builder Private Limited（其唯一股东为张帆女士）曾多次在特定场合向Hong Ye（SG）提供工程工程和清洁服务，公司欠Sea Builder Private Limited 27,253美元。Hong Ye（SG）与Sea Builder Private Limited于2022年12月31日签订协议，冲销余额27,253美元。

截至2022及2021财年，Horti and Pest Private Limited（其大股东为张凡女士）在无数场合以特别方式向Hong Ye（SG）提供园林绿化和虫害防治服务。公司与Horti and Pest Private Limited于2022年12月31日签署协议，以抵消60,351美元的余额。

截至2023财年，YY Circle（SG）与YY Circle（HK）签署了一项协议，在技术支持下授予在香港使用YY APP的授权。截至2023年12月31日，YY Circle（HK）向YY Circle（SG）支付的款项净额为111,823美元。

3）关联方余额

截至2023年12月31日和2022年12月31日，关联方未偿余额净额包括以下各项：

公司名称/关联方	交易性质	12月31日， 2023			12月31日， 2022
		美元			美元
付小伟⁽¹⁾	（偿还自）/贷款予某股东		-			457,312
	股东代公司支付的利息		(59,559	)		-

张帆⁽²⁾	应付董事的租金		(2,654	)		(74,292	)

Sea Builder Private Limited	向关联方垫款		-			27,253
	与关联方提供服务相关的应付款项		(5,308	)		(27,253	)

Horti and Pest Private Limited	代公司付款		-			(60,351	)
	与向关联方提供服务有关的应收款项		31,298			60,351

(1)

自2023年1月1日至2023年12月31日，公司向该股东提供贷款1,146，464美元，该股东已全部偿还贷款。股东于2023年3月1日代表公司支付可换股票据的利息，净额为59,559美元。截至2022年12月31日，未偿还金额为457,312美元。截至2023年8月4日，该股东已全部偿还贷款。

(2)

截至2024年4月30日，公司已全额支付应付租金。

C.专家和法律顾问的利益

不适用于表格20-F的年度报告。

项目8。财务信息

A.合并报表和其他财务信息

请参阅“第18项。财务报表。”

法律和行政程序

我们目前不是任何未决的重大法律或行政诉讼的当事方，也不知道可能导致任何此类诉讼的任何事件。

截至本年度报告日期，我们并非管理层认为可能对我们的业务、财务状况或运营产生重大不利影响的任何法律程序的当事方，我们也不知道有任何威胁，我们也没有经历任何董事认为可能对我们的业务、财务状况或运营产生重大不利影响的不合规事件。

诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和转移我们的资源，包括我们管理层的时间和注意力。有关法律或行政诉讼对我们的潜在影响，请参阅“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险——我们可能不时受到法律和监管程序以及行政调查”。

股息政策

虽然我们目前没有派发股息的计划，但如果我们考虑在未来派发股息，我们的董事会在决定是否提议派发股息和确定股息金额时，除其他事项外，应考虑（其中包括）以下因素：（a）经营和财务业绩；（b）现金流情况；（c）业务状况和战略；（d）未来经营和收益；（e）税收考虑；（f）已支付的中期股息，如有；（g）资本要求和支出计划；（h）股东利益；（i）法定和监管限制；（j）对支付股息的任何限制；以及（k）我们董事会可能认为相关的任何其他因素。

我们的董事会对是否宣派或派发股息拥有酌情权。根据《公司法》和公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，所有股息均受到某些限制，即：（a）所有股息必须通过董事决议（即在正式召开的会议上获得董事的简单多数或根据经修订和重述的组织章程大纲和章程细则在每种情况下通过书面决议）授权，据此，我们的董事会可授权在其认为合适的任何时间以任何金额进行分派，并设定一个记录日期（可能在董事会决议通过之日之前或之后），以确定将获支付的股东；（ii）我们的董事会只可在他们信纳（基于合理理由）公司资产的价值超过其负债且公司在支付股息后立即有能力支付到期债务（“偿付能力测试”）的情况下，才可授权支付股息；（iii）如果，在股息获授权后（但在支付之前），我们的董事会不再（基于合理理由）信纳公司将能够在股息支付后满足偿付能力测试，则该股息被视为未获授权；（iv）董事必须将其授权的任何股息通知每位股东；（v）任何股息不会产生利息；及（vi）如股东在其获董事授权的日期后三年内未能申领任何股息，董事可通过董事决议决定，为公司的利益没收股息。

即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们是一家控股公司，依靠从我们的子公司收到股息和其他分配来支付我们股票的股息。

我们的重要子公司的不同注册地现行适用法律下没有外汇管制或外汇法规会影响股息的支付或汇出。

根据公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，每一A类股份授予持有人（i）在公司根据《公司法》和章程细则支付的任何分配中获得平等份额的权利，以及（ii）在公司清算时分配公司任何剩余资产的平等份额。

在符合公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的规定下，每一股B类股份均不授予持有人在清算时分配公司任何剩余资产的平等份额，也无权分享公司根据《公司法》及经修订及重述的组织章程大纲及章程细则支付的任何分配。

8.B.重大变化

除本报告另有披露外，自我们的经审计合并财务报表纳入本报告之日起，我们未发生任何重大变化。

项目9。要约及上市

9.A.要约及上市详情

不适用于表格20-F的年度报告。

9.B.分配计划

不适用于表格20-F的年度报告。

9.C。市场

我司A类股票在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“YYGH”。

9.D.出售股东

不适用于表格20-F的年度报告。

9.E.稀释

不适用于表格20-F的年度报告。

9.F.发行费用

不适用于表格20-F的年度报告。

项目10。附加信息

10.A.股本

不适用于表格20-F的年度报告。

10.B.组织章程大纲和章程细则

以下是我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》的重要条款的摘要，只要它们与我们普通股的重要条款有关。它们并不声称是完整的。请参阅我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，其副本作为证物提交年度报告。

授权股份

公司只能发行记名股票。根据公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，公司可发行零碎股份、红股、可赎回股份，并可赎回、购买或以其他方式收购其任何股份。

根据《公司法》及公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，可发行未发行股份，并可随时向任何人（不论是否股东）授出收购股份的期权，以任何代价及任何条款，由董事以董事决议决定。

当持有人的姓名作为该股份的持有人进入公司的股东名册时，即视为发行股份。

分配

我们A类股份的持有人有权获得我们的董事通过简单多数决定授权的股息或其他分配，但须遵守《公司法》和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则。

在符合公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的规定下，每一B类股份均不授予持有人在清算时分配公司任何剩余资产的平等份额，也没有权利分享公司根据《公司法》和章程细则支付的任何分配。

投票权

在符合公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的规定下，每一A类股份均授予持有人在股东大会或股东的任何决议上进行一（1）次投票的权利。

在符合公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的规定下，每股B类股份授予持有人在股东大会或股东的任何决议上每股二十（20）票的权利。

根据公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，在股东大会或股东周年大会（“股东周年大会”）上付诸表决的决议，如在有效的股东大会（或类别股东）上，由出席会议并有权就该决议投票的股东（亲自或委托代理人）以简单多数通过，将（在大多数情况下）获得通过并成为股东的决议。股东在股东大会（或类别股东）上可能采取的任何行动，也可以由股东（或类别股东）通过股东的书面决议而采取，而无需发出任何事先通知。股东的书面决议，如经持有股份的股东（或相关类别的股东）签署或同意（包括以传真或电子邮件的方式），并持有就该决议可能投的简单多数票，并有权就该决议投票，则该书面决议即获通过。

股份的一小部分赋予持有人与投票权以外的一小部分相对应的同一类别的整股股份的权利、义务和责任。如果一小部分股份的持有者获得同一类别股份的另一小部分，则该小部分将被视为合并。

权利的变更

如果公司有不同类别的已发行股份，除非某一类别股份所附带的权利另有说明，否则该类别所附带的权利只能更改，无论该公司是持续经营的还是正在清算中，（i）经该类别已发行股份的大多数持有人书面同意，或（ii）经该类别股东的决议。

股东大会

公司任何董事或董事长如决定召开股东大会（或某一类股东），则可召开股东大会；如有权就要求召开会议的事项行使至少30%表决权的股东书面要求召开股东大会（或某一类股东），则必须召开股东大会（或某一类股东）。

公司应根据公司经修订和重述的《公司章程大纲》、《公司法》和《纳斯达克上市规则》召开股东大会。

如果一名或多名股东亲自或通过代理会议出席股东大会或股东周年大会，该股东持有的股份至少占当时已发行全部股份表决权的三分之一。

在规定的股东大会开始时间两小时内未达到法定人数的，予以解散。在任何其他情况下，会议将延期至翌日，并在董事通过董事决议决定的同一时间和地点或任何其他日期、时间和/或地点举行。

在任何未按前款规定达到法定人数的续会上，出席的股东应构成法定人数（不论其持有的股份数目）。

违反发出通知要求而召开的股东大会，如对会议审议的所有事项至少持有总表决权百分之五十的股东已放弃会议通知，为此目的，某一股东出席会议即构成对该股东所持有的全部股份的放弃。

作为股东的任何法团，可藉其董事或其他理事机构的决议，授权任何个人在股东大会（或类别股东）或股东周年大会上担任其代表。

保护小股东

我们通常会期望BVI法院遵循英国判例法先例，这将允许少数股东以我们的名义发起代表诉讼或派生诉讼，以质疑（1）越权或非法的行为，（2）构成控制我们的各方对少数的欺诈的行为，（3）侵犯少数股东的个人权利（例如投票权），以及（4）需要股东特别或特别多数的决议的通过不规范。

此外，英属维尔京群岛法律为权利受到侵犯或不同意公司管理方式的少数股东提供了某些股东补救措施。这些补救措施包括针对不公平偏见的诉讼和派生诉讼。

无优先购买权

根据英属维尔京群岛法律或我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，公司的A类股份或B类股份的发行不存在适用的优先认购权。

股份转让

对于在纳斯达克上市的A类股份，如果转让是按照适用于在纳斯达克上市的股票的法律、规则、程序和其他要求（包括但不限于适用的纳斯达克上市规则）进行的，可以不需要书面转让文书进行转让。A类股份的转让仅在受让人的名称被记入股东名册后才有效。

B类股份不可转让，股东不得在任何时候向任何人转让任何B类股份，除非该等转让是（i）根据任何股份交还、回购或赎回或（ii）由已故股东的遗产代表作出，在每种情况下均按照经修订和重述的组织章程大纲。

股份的追缴

根据经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及任何类别股份所附带的权利，我们的董事可就该股东股份的发行价格的任何金额向该股东发出未向公司支付的催缴通知。必须通过至少提前14天向股东发出催缴通知的方式进行催缴。电话可以分期支付。董事可以（全部或部分）推迟催缴或撤销催缴。一项呼吁被视为已在董事作出呼吁的决议通过时作出。

查阅簿册及纪录

根据《公司法》，我们的股份持有人有权在向我们发出书面通知后，查阅（i）我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，（ii）我们的股东名册，（iii）我们的董事名册和（iv）我们的股东的会议记录和决议，并复印和摘录这些文件和记录。然而，如果我们的董事信纳允许此类访问将违反我们的利益，他们可以拒绝访问。

公司法的差异

《公司法》和英属维尔京群岛影响英属维尔京群岛公司和我们股东的法律不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的BVI法律条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。

合并和合并

英属维尔京群岛的法律，两个或两个以上的英属维尔京群岛公司可根据《公司法》第170条合并或合并。合并是指两个或多个组成公司合并为一个组成公司，合并是指两个或多个组成公司合并为一个新公司。为了合并或合并，那么（其中包括）每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，该计划必须得到股东决议的授权。

虽然董事即使在合并或合并中拥有权益，也可以对合并或合并的计划进行投票，但该董事在知悉其在合并或合并中拥有权益的事实后，必须立即向公司所有其他董事披露该权益。

我公司订立的交易中有一名董事拥有权益（包括合并或合并），除非该董事的权益（a）在交易前已向董事会披露，或（b）该交易是（i）董事与公司之间的交易，以及（ii）该交易是在公司的正常业务过程中并按通常的条款和条件进行，否则我公司可撤销该交易。

尽管有上述情况，如股东知悉有关权益的重大事实并批准或批准该权益，或公司就该交易获得公允价值，则公司订立的交易不可作废。

如合并或合并的计划载有任何条文，而该等条文如作为经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的修订而提出，将使他们有权就建议的修订作为类别或系列投票，则股东在其他方面无权就合并或合并投票的情况下仍可取得投票权。无论如何，无论是否有权在为批准合并或合并计划而召开的会议上投票，都必须给所有股东一份合并或合并计划的副本。

组成公司的股东不需要获得存续或合并公司的股份，但可以获得存续或合并公司的债务或其他证券、其他资产或其组合。此外，一个类别或系列的部分或全部股份可能会转换为一种资产，而同一类别或系列的其他股份可能会获得另一种资产。因此，并非一个类别或系列的所有股票都必须获得相同种类的对价。

合并或合并计划经董事批准并经股东决议授权后，合并或合并条款由各公司执行，并向英属维尔京群岛公司事务注册处处长备案。

股东可以对强制赎回其股份、一项安排（如果法院允许）、合并（除非该股东在合并前是存续公司的股东，且在合并后继续持有相同或相似的股份）或合并提出异议。适当行使异议权的股东有权获得与其股票公允价值相等的现金支付。

对合并、合并持异议的股东，在股东对合并、合并事项进行表决前，必须以书面形式对合并、合并事项提出异议，但未向股东发出会议通知的除外。如果合并或合并获得股东批准，公司必须在20天内将这一事实通知给每个提出书面反对的股东。然后，这些股东有20天的时间以《公司法》规定的形式向公司提供书面选举，以反对合并或合并，前提是在合并的情况下，这20天从合并计划交付给股东时开始。

在发出其选择异议的通知后，股东不再享有股东的任何权利，但有权获得其股份公允价值的报酬。因此，尽管他有异议，合并或合并仍可按正常程序进行。

自异议选举通知书送达与合并或合并生效之日（以较晚者为准）之日起七日内，存续或合并公司须向各异议股东提出书面要约，以公司确定为股份公允价值的特定每股价格收购其股份。然后公司和股东有30天的时间来商定价格。如果公司和股东在30天内未能就价格达成一致，那么公司和股东应在30天期限届满后的20天内，各自指定一名评估师，这两名评估师应指定第三名评估师。这三位评估师应确定截至股东批准交易的前一天收盘时股票的公允价值，而不考虑交易导致的任何价值变化。

股东诉讼

根据英属维尔京群岛法律，我们的股东可以使用成文法和普通法补救措施。这些总结如下：

不公平的偏见

股东如认为公司的事务已经、正在或可能以以下方式进行，或公司的任何作为或行为已经或可能以该身份对股东具有压迫性、不公平的歧视或不公平的损害，可根据《公司法》第184I条向英属维尔京群岛高等法院申请命令，要求公司或任何其他人收购该股东的股份或向该股东支付赔偿，以规范公司事务的未来行为，修订公司的备忘录或章程细则、委任公司的接管人或清盘人、更正公司的记录，或公司违反《公司法》或公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的任何决定或行动被搁置。

衍生行动

《公司法》第184C条规定，公司股东可在BVI高等法院许可下，以公司名义提起诉讼，以纠正对其所做的任何错误。

公正公平清盘

除了上述法定补救措施外，股东还可以以法院这样命令是公正和公平的理由请求公司清盘。这种法定补救通常是在特殊情况下授予的，并且只有在公司一直作为准合伙企业运营并且合伙人之间的信任和信心已经破裂的情况下才能获得。

董事及执行人员的赔偿及责任限制

英属维尔京群岛法律没有限制公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，除非英属维尔京群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们经修订和重述的《公司章程》允许对高级职员和董事以其身份所遭受的损失、损害、成本和费用进行赔偿，除非此类损失或损害是由可能附加于这些董事或高级职员的不诚实或欺诈行为引起的。这种行为标准通常与《特拉华州一般公司法》允许的特拉华州公司相同。此外，我们的董事和高级管理人员与公司的服务协议提供了该人员的额外赔偿，超出了我们经修订和重述的公司章程中规定的范围。

根据《公司法》有权获得这一赔偿，这类人必须为了我们公司的最大利益而诚实和善意地行事，并且在刑事诉讼的情况下，他们必须没有合理的理由相信他们的行为是非法的。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中的反收购条文

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优先权、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

然而，根据英属维尔京群岛法律，我们的董事只能行使根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力，这些权利和权力经不时修订和重述，因为他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

书面同意的股东诉讼

英属维尔京群岛法律规定，在不违反公司组织章程大纲和章程细则的情况下，股东在会议上可能采取的行动也可以通过股东书面同意的决议或通过电传、电报、电报或其他书面电子通信采取，而无需任何通知。

我们经修订及重订的组织章程大纲及章程细则规定，股东的书面决议：（i）可由形式大致相同的若干文件（包括电子通讯）组成；（ii）可由有关股东或股东的律师或（如属法人团体）获适当授权的高级人员或律师签署或同意；及（iii）须送交每名有权出席股东大会并就决议投票的股东。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许股东以书面同意（经有权就其投票的股份的简单多数票的书面同意而通过）行事，但规定如果股东的一项决议以其他方式获得批准，经全体股东一致书面同意，该决议的副本必须立即发送给每一位不同意的股东。

根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。我们经修订和重述的《公司章程》规定，公司股东大会规定或准许采取的任何行动，只能在股东大会上经股东投票表决后采取，股东不得在未召开会议的情况下以一致书面决议的方式批准公司事项。

股东提案

根据《特拉华州一般公司法》，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特别会议可由董事会或管理文件中授权召开的任何其他人召集，但股东可被排除召集特别会议。

《公司法》和经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事会必须在有权行使30%或以上表决权的股东的书面请求下召开股东大会。根据《公司法》或英属维尔京群岛的任何其他法律，我们没有义务召开股东周年大会，但我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，根据相关上市规则、经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》的要求召开年度股东大会。任何股东大会的召开地点都可以由董事会决定，可以在世界任何地方召开。

累积投票

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据英属维尔京群岛法律的许可，我们经修订和重述的公司章程不规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事（或以其他方式停止任职）

在下列情况下，董事停止任职：（i）该董事任期届满，且该董事未获连选或连任；（ii）该董事以书面通知公司方式辞职；（iii）该董事去世或进入破产状态，清算或任何类似程序；（iv）该董事变得精神不健全或在精神上或身体上无能力担任董事；（v）该董事被法律或根据纳斯达克上市规则禁止或取消担任董事的资格；（vi）该董事破产或资不抵债，或与该董事的债权人一般作出任何安排或组成；或（vii）该董事因股东决议或董事决议而被免职（为此目的，《公司法》第114条（罢免董事）不适用于公司）。

董事可（i）在有理由或无理由的情况下，经为罢免董事（或为包括罢免董事在内的目的）而召开的股东大会上通过的股东的简单多数票或（ii）经公司有权投票的股东至少50%的票数通过的股东的书面决议而被免职。

董事可因故被免职，可由在为罢免董事（或包括为罢免董事在内的目的）而召开的董事会议上通过的董事的简单多数决定作出。

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。

与有关股东的交易

《特拉华州一般公司法》载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份达到或超过15%的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标董事会就任何收购交易的条款进行谈判。英属维尔京群岛法律没有类似的法规。

解散；清盘

根据《特拉华州一般公司法》，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据英属维尔京群岛法律，公司可根据英属维尔京群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

根据《公司法》和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们可以通过股东决议或（根据《公司法》第199（2）条）董事决议指定自愿清盘人。

股份变动权

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股票的大多数同意后改变该类别股票的权利。根据英属维尔京群岛法律和我们经修订和重述的公司章程，如果我们的授权股份被划分为一个以上类别的股份，我们只能在获得任何类别的已发行股份不少于50%的持有人的书面同意或在会议上通过的决议的情况下，才能更改附加于该类别的权利。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司证书另有规定。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则可由股东决议修订，除某些例外情况外，可由董事决议修订。任何修订自在BVI公司事务登记处登记之日起生效。

非居民或外国股东的权利

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

董事发行股份的权力

根据适用法律，我们的董事会有权发行或配发股份或授予期权和认股权证，无论是否享有优先、递延、合格或其他特殊权利或限制。

10.C。物资合同

除本年度报告所述者外，我们并无订立任何非在日常业务过程中的重大协议。

10.D.外汇管制

英属维尔京群岛和新加坡目前没有外汇管制条例或货币限制。

10.E.税收

以下关于投资我们的A类股票的某些英属维尔京群岛和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与A类股票投资相关的所有可能的税务后果，例如美国州和地方税法或英属维尔京群岛和美国以外司法管辖区税法下的税务后果。

英属维尔京群岛税务考虑

非英属维尔京群岛居民的英属维尔京群岛公司股份持有人无需在英属维尔京群岛就（i）就股份支付的股息，或（ii）出售或处置此类股份在该年度实现的任何收益缴纳税款，前提是英属维尔京群岛公司在英属维尔京群岛的任何土地上没有直接或间接权益。英属维尔京群岛法律不对根据《公司法》注册成立或重新注册的公司支付的股息征收预扣税。

英属维尔京群岛政府不对根据《公司法》注册或重新注册的公司征收资本利得税、赠与税或遗产税。此外，根据《公司法》注册成立或重新注册的公司的股票无需缴纳转让税、印花税或类似费用，前提是该公司在英属维尔京群岛的任何土地上没有直接或间接的权益。

美国和英属维尔京群岛之间目前没有有效的所得税条约或公约。

根据BVI的现行法律，我们公司不需要对收入或资本收益征税。

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论汇总了美国联邦所得税考虑因素，这些考虑因素通常适用于根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）获得我们的A类股票并将我们的A类股票作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的美国持有人（定义见下文）对我们的A类股票的所有权和处置。这一讨论基于现有的美国联邦所得税法，可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。不能保证美国国税局、美国国税局或法院不会采取相反立场。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的具体情况可能与其相关，包括受特殊税收规则约束的投资者（例如，某些金融机构（包括银行）、合作社、养老金计划、保险公司、经纪自营商、已选择对其证券采用按市值计价方法核算的证券交易商、合伙企业及其合伙人、受监管的投资公司、房地产投资信托基金和免税组织（包括私人基金会））、非美国持有者的投资者、拥有（直接、间接、或建设性地）10%或更多的我们的股票（通过投票或价值），将持有其A类股票作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他为美国联邦所得税目的的综合交易的一部分的投资者，或拥有美元以外功能货币的美国持有人，所有这些人都可能受到与下文概述的有显着不同的税收规则的约束。此外，本次讨论不讨论任何非美国税收、州或地方税、或非所得税（如美国联邦赠与税或遗产税）的考虑，或替代最低税或医疗保险税下对净投资收入的任何后果。我们敦促每个美国持有人就投资我们的A类股票的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑咨询其税务顾问。

一般

就本讨论而言，“美国持有人”是我们A类股份的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言，（i）是美国公民或居民的个人，（ii）在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或根据其法律组建的公司（或其他实体），（iii）无论其来源如何，其收入均可计入美国联邦所得税目的毛收入的遗产，或（iv）信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）以其他方式有效地选择根据《守则》被视为美国人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）是我们A类股份的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于该合伙人作为美国持有人的地位，如上所述，以及合伙企业的活动。我们敦促持有我们A类股票的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就投资我们的A类股票的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

股息

就我们的A类股份支付的任何现金分配的全部金额（包括从中预扣的任何非美国税款的金额，如果有的话）一般将构成股息，前提是此类分配是根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的，并且一般将作为该美国持有人收到的当年的普通收入征税。如果作为A类股票的分配支付的金额超过我们当前或累计的收益和利润，则此类分配将不是股息，而是将首先在为联邦所得税目的确定的美国持有人调整后的税基范围内被视为资本的免税回报，在进行分配的A类股票中，然后作为资本收益。然而，我们不打算根据美国联邦所得税原则计算（或向美国持有者提供计算所需的信息）我们的收益和利润。因此，美国持有人将无法证明分配不是出于收益和利润，应期望将每次分配的全部金额视为美国联邦所得税目的的“股息”。

我们支付的任何股息通常将被视为美国外国税收抵免目的的外国来源收入，并且通常将构成被动类别收入。根据美国持有人的特定事实和情况，美国持有人可能有资格在受到一些复杂限制的情况下，就对我们的A类股票所收到的股息征收的任何外国预扣税（税率不超过任何适用的条约税率）申请外国税收抵免。美国持有人如果不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，则可以为美国联邦所得税目的，就此类预扣税款申请扣除，但仅限于该美国持有人选择就所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议美国持有者就其特定情况下外国税收抵免的可获得性咨询其税务顾问。

以非美元货币支付的股息将按参考美国持有人收到股息之日有效的即期市场汇率计算的美元金额计入美国持有人的毛收入，而不论该外币是否在该日期事实上已兑换成美元。这种美国持有者将有一个美国联邦所得税目的的计税基础，其收到的外币等于该美元价值。如果此类股息在收到之日转换为美元，美国持有者一般不应被要求确认与此相关的外汇损益。如果如此收到的外币在收到之日没有兑换成美元，该美国持有者将在收到之日拥有与其美元价值相等的外币基础。随后兑换或以其他方式处置该外币的任何收益或损失一般将被视为该美国持有者的普通收入或损失，并且通常将是出于外国税收抵免限制目的而从美国境内来源获得的收入或损失。美国持有人应就美国持有人收到的任何外币在收到后的某一日期兑换成美元的外汇收益或损失（如果有的话）的处理方式咨询其自己的税务顾问。

出售或以其他方式处置A类股份

美国持有人一般会在出售或以其他方式处置A类股份时确认资本收益或损失，金额等于实现的金额与为联邦所得税目的确定的美国持有人调整后的税基之间的差额，在此类A类股份中，每一金额以美元确定。任何资本收益或损失将是长期资本收益或损失，如果A类股票已持有一年以上，并且通常将是美国来源的收益或损失，用于美国外国税收抵免目的。资本损失的扣除可能会受到限制，特别是对于作为个人的股东。建议每个美国持有人咨询其税务顾问，了解如果对我们的A类股票的处置征收外国税款的税务后果，包括在其特定情况下外国税收抵免的可用性。

美国持有人在处置我们的A类股份时收到新加坡元或美元以外的其他货币，其变现金额将等于在出售之日（或者，如果A类股份在认可交易所交易，在现金基础和选择应计制美国持有人的情况下，则为结算日）按即期汇率收到的非美元货币的美元价值。权责发生制美国持有人如不选择在结算日使用即期汇率确定实现的金额，将确认外币损益，金额等于根据出售或其他处置日有效的即期市场汇率与结算日所收到金额的美元价值之间的差额。美国持有者将拥有与结算日收到的货币的美元价值相等的计税基础。货币后续处置或兑换的任何收益或损失将是美国来源的普通收入或损失。

被动外资公司考虑

就美国联邦所得税而言，如本公司等非美国公司将被视为“被动外国投资公司”或“PFIC”，如果在任何特定纳税年度的情况下，（a）我们该年度总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（b）我们在该年度资产价值的50%或更多（通常根据季度平均值确定）产生或持有以产生被动收入。根据我们当前和预期的收入和资产（包括商誉），我们预计在当前纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。

然而，虽然我们不期望成为或成为PFIC，但在这方面无法做出任何保证，因为确定我们是否成为或将成为任何纳税年度的PFIC是每年进行的事实密集型调查，部分取决于我们的收入和资产的构成和分类。我们A类股份的市场价格波动可能会导致我们成为或成为当前或以后的纳税年度的PFIC，因为我们为资产测试目的的资产价值，包括我们的商誉和其他未入账的无形资产的价值，可能会参考我们A类股份的市场价格（可能具有波动性）来确定。美国国税局也有可能出于上述（a）和（b）项所述分析的目的，对我们对某些收入或资产的分类提出质疑，或对我们的商誉和其他未入账无形资产的估值提出质疑，这可能导致我们公司成为或成为当前或未来纳税年度的PFIC。

如果我们在美国持有人持有我们的A类股份的任何纳税年度被归类为PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择（如下所述），美国持有人一般将就（i）我们向美国持有人进行的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度内支付给美国持有人的任何分配，其数额高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，美国持有人对A类股份的持有期），以及（ii）出售或其他处置实现的任何收益，包括在某些情况下质押A类股份。根据PFIC规则：

●

此类超额分配和/或收益将在美国持有人对A类股的持有期内按比例分配；

●

分配给当前纳税年度以及在我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的美国持有人持有期的任何纳税年度的金额，每一年都是PFIC前的年度，将作为普通收入征税；

●

分配给前一个应纳税年度（PFIC前年度除外）的此类金额将按该年度适用于美国持有人的最高有效税率征税；和

●

一般适用于少缴税款的利息费用将对每个前一个纳税年度的应占税款征收，PFIC前年度除外。

如果我们是美国持有人持有我们的A类股份的任何纳税年度的PFIC，并且我们拥有也是PFIC的非美国实体的任何股权，或较低级别的PFIC，则为适用这些规则的目的，该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的相应数量（按价值计算）。建议美国持有者就PFIC规则适用于我们可能拥有股权的任何实体咨询其税务顾问。

作为上述规则的替代方案，PFIC中“可销售股票”的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，前提是满足某些要求。盯市选择仅适用于在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所定期交易的股票，或在美国国税局确定为具有足以确保市场价格代表合法和健全的公平市场价值的规则的合格交易所或市场上的股票。虽然我们计划在纳斯达克资本市场上市我们的A类股，但我们不能保证我们的上市一定会获得批准。此外，我们无法保证，一旦上市，我们的A类股份将继续在该交易所上市并定期交易。建议美国持有者咨询其税务顾问，以了解A类股票是否被视为可用于这些目的的市场。

如果就我们的A类股份作出有效的按市值计价选择，美国持有人一般会（i）将我们是PFIC的每个课税年度的A类股份在课税年度结束时持有的公允市场价值超过其调整后的A类股份税基的部分（如有）作为普通收入，以及（ii）将超出部分（如有）作为普通亏损扣除，其在该纳税年度结束时持有的A类股份的调整后计税基础超过该纳税年度结束时持有的此类A类股份的公允市场价值，但仅限于先前因按市值计价选择而计入收入的净额。美国持有人在A类股票中的调整后计税基础将进行调整，以反映因按市值计价选举而产生的任何收入或损失。如果美国持有人做出有效的按市值计价选择，在我们是PFIC的每一年，在出售或以其他方式处置A类股份时确认的任何收益将被视为普通收入，损失将被视为普通损失，但仅限于先前因按市值计价选择而计入收入的净额。

如果美国持有人就PFIC作出按市值计价的选择，而该公司不再是PFIC，则在该公司不是PFIC的任何期间，美国持有人将无需考虑上述按市值计价的收益或损失。

由于一般不能对PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此就我们的A类股份进行按市值计价选择的美国持有人可能会继续受制于有关该美国持有人在我们的任何非美国子公司的间接权益的一般PFIC规则，如果其中任何一家是PFIC的话。

如果美国持有人在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的A类股票，该持有人通常需要提交年度IRS表格8621。建议每个美国持有人咨询其税务顾问，了解如果我们是或成为PFIC对该持有人的潜在税务后果，包括进行按市值计价的选举的可能性。

上面的讨论是一个总结性的总结。它并未涵盖对特定投资者可能重要的所有税务事项。促请本级ASHARES的每一位潜在投资者根据此类潜在投资者自身情况，就拥有和处置本级A股对其产生的税务后果咨询其自己的税务顾问。

10.F.股息和支付代理

不适用于表格20-F的年度报告。

10.G.专家声明

不适用于表格20-F的年度报告。

10.H。展出的文件

我们受制于《交易法》的信息要求。根据这些要求，公司向SEC提交报告和其他信息。您可以阅读和复制在Public Reference Room提交给SEC的任何材料，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以通过拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取公共资料室的运营信息。SEC还在http://www.sec.gov上维护一个网站，其中包含有关以电子方式向SEC提交的注册人的报告和其他信息。

10.I.子公司信息

关于我们子公司的名单，见“第4项。公司信息– C.组织Structure。”

10.J.给证券持有人的年度报告。

不适用。

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指外汇汇率、利率和股权价格等市场价格变动对集团收入产生影响的风险。市场风险管理的目标是在可接受的参数范围内管理和控制市场风险敞口，同时优化收益。

利率风险

由于集团有银行贷款是计息的，因此集团面临利率风险。贷款的利率和偿还条件在财务报表附注中披露。集团目前并无利率对冲政策。

利率敏感性分析

下文的敏感性分析是根据年末非衍生工具的利率敞口确定的。在内部向关键管理人员报告利率风险时使用50个基点的上升或下降，代表管理层对利率合理可能变化的评估。

如果担保银行贷款的利率一直高于/低于50个基点，且所有其他变量保持不变，则集团本年度的利润将减少/增加约62,026美元（2022年：49,931美元）。

项目12。权益类证券以外的证券的说明

12.A.债务证券

不适用。

12.B.认股权证和权利

不适用。

12.C。其他证券

不适用。

12.D.美国存托股票

不适用。

第二部分

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

我们在偿付本金、利息或偿债或购买基金项下的任何分期付款方面没有任何重大违约。

项目14。证券持有人权利的重大变更及所得款项用途

14.A. – 14.D.对证券持有人权利的重大修改

见“第10项。附加信息”对股东权利的描述，保持不变。

14.E.所得款项用途

以下“所得款项用途”信息与注册声明有关，涉及公司于2024年4月24日完成的首次公开发行（“IPO”）。

在IPO中，公司获得的总收益金额为450万美元，扣除承销折扣和费用后的净收益约为400万美元。截至本年度报告日期，我们将IPO所得款项净额中的0.1百万美元用于支付与IPO和正在进行的上市相关的专业人士的剩余款项以及偿还无息贷款。我们仍打算使用我们在表格F-1上的注册声明中披露的首次公开募股的剩余收益。

我们的首次公开发售和选择性发售的这些净收益均未直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或其联系人、拥有我们股本证券10%或更多的人或我们的关联公司或其他人。

项目15。控制和程序

(a)

披露控制和程序。

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，按照《交易法》第13a-15（b）条的要求，对截至本报告涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。

基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效，因为我们的管理层发现了PCAOB制定的标准中定义的我们对财务报告的内部控制存在以下“重大缺陷”，以及其他控制缺陷。“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。

(b)

管理层关于财务报告内部控制的年度报告。

根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的管理层根据《交易法》第13a-15（c）条的要求，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架》（2013年）中的框架中确立的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，我们的管理层得出结论，由于上文所述我们对财务报告的内部控制中发现的重大缺陷，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制并不有效。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对我们对未来期间财务报告内部控制有效性的任何评估的预测都受到以下风险的影响：控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策和程序的遵守程度可能会恶化。

（c）

注册会计师事务所的鉴证报告。

由于SEC规则为新上市公司规定了过渡期，这份20-F表格的年度报告不包括我们注册的公共会计师事务所的鉴证报告。

（d）

财务报告内部控制的变化。

在截至2023年12月31日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者合理地可能产生重大影响。

项目16。[保留]

项目16a。审计委员会财务专家

项目16b。Code of Ethics

公司采纳了适用于董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员。商业行为和道德准则的副本作为附件附在本年度报告中。商业行为和道德准则的副本发布在我们网站yygroupholding.com的公司治理部分。

项目16c。首席会计师费用和服务

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，以及本年度报告所载截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表，已由独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAs LLP审计，如其在本报告中所述。这类合并财务报表是依据该公司作为会计和审计专家的授权所提供的报告列入的。Marcum Asia CPAs LLP的办公室位于7Pennsylvania Plaza Suite 830，New York，NY 10001，United States。

支付给独立注册会计师事务所的费用

核数师费

下表列出我们的独立注册公共会计师事务所Marcum Asia CPAs LLP就所示期间提供的某些专业服务按以下指定类别划分的费用总额。

	截至12月31日止年度，
服务	2021		2022		2023
	美元		美元		美元
审计费用（1）– Marcum Asia CPAs LLP		-		440,000		200,000
合计		-		440,000		200,000

注1：审计费用包括我们的独立注册公共会计师事务所在每个财政年度为审计我们的年度财务报表、审查中期财务报表和与我们的首次公开发行相关的财务报表审计提供的专业服务而收取的费用总额，以及与收购相关的审计费用，以及与承销的公开发行相关的安慰函。

我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括上述审计服务和审计相关服务，但审计委员会在审计完成前批准的微量服务除外。

项目16d。审核委员会上市准则的豁免

不适用。

项目16e。发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

不适用。

项目16F。注册人核证会计师变更

不适用。

项目16g。公司治理

作为一家在纳斯达克资本市场上市的英属维尔京群岛公司，我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。目前，我们已选择遵循英属维尔京群岛的母国惯例，以代替纳斯达克上市规则5600，包括规则5605（b）（1）、规则5605（b）（2）、规则5605（e）、规则5620（a）、规则5620（b）、规则5620（c）、规则5630（a）、规则5635（a）、规则5635（b）、规则5635（c）和规则5635（d），但根据上市规则5615（a）（3）的规定须遵守的规则除外。作为我国的英属维尔京群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异。与我们完全遵守纳斯达克资本市场上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。更多详情，请参阅标题为“与我们的证券相关的风险-作为一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事项方面遵循某些母国惯例，以代替纳斯达克资本市场上市标准下的某些要求。”

纳斯达克上市规则第5635（c）条）

2023年11月，公司董事会通过2023年股权激励计划，目的是向员工、董事和顾问授予以股份为基础的薪酬奖励，以激励他们的业绩，并使他们的利益与我们保持一致。作为一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，公司已选择根据纳斯达克规则5615（a）（3）（a）依赖母国豁免，该规则规定（除了与此处表达的结论无关的某些例外情况）外国私人发行人可以遵循其母国惯例，以代替纳斯达克规则5600系列的要求。公司已选择豁免遵守纳斯达克规则5635（c），该规则规定，当股票期权或购买计划要建立或进行重大修订或作出或重大修订其他股权补偿安排时，需要在发行证券之前获得股东批准，根据该规则，高级职员、董事、雇员或顾问可以收购股票，但某些例外情况除外。与我们完全遵守纳斯达克资本市场上市标准的情况下，这种做法可能会为股东提供更少的保护。更多详情，请参阅标题为“与我们的证券相关的风险-作为一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事项方面遵循某些母国惯例，以代替纳斯达克资本市场上市标准下的某些要求。”

项目16h。矿山安全披露

不适用。

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

项目16J。内幕交易政策

我们采取了内幕交易政策，管理董事、高级管理人员和员工购买、出售和其他处置我们的证券。内幕交易政策的副本作为附件附在本年度报告中，并张贴在我们网站的公司治理部分，该部分位于yygroupholding.com。

项目16K。网络安全

风险管理和战略

作为一家提供企业人力外包和智能清洁服务的数据和技术驱动型公司，我们认识到制定、实施和维护适当和充分的行政和技术措施的重要性，以保护我们的信息管理安全系统，保护数据的机密性、完整性和可用性，并遵守我们经营所在司法管辖区的必要立法和法规。因此，我们制定并维护了以监测、风险缓解和风险应对为重点的全面网络安全风险管理方案，以确保我们的计算机系统、网络、云服务、软件以及存储在其中的所有数据的安全保障。

我们实施了协议，以防范网络安全威胁，并防止未经授权访问敏感数据。我们通过识别潜在威胁、评估网络攻击的可能性和潜在影响，对公司的网络安全风险和漏洞进行定期评估。我们还对行业趋势和监管环境进行持续评估，以确保我们在我们经营所在的所有司法管辖区完全遵守适用的网络安全法律法规。我们制定了高效的风险缓解和控制及事件响应协议，以识别潜在风险，发现、有效应对和恢复网络安全漏洞。

总体而言，我们认为我们已经建立了一个强大的框架，以防范网络安全威胁、降低风险、维护客户信任和声誉，并支持我们公司的可持续增长。

第三部分

项目17。财务报表

见“项目18。财务报表。”

项目18。财务报表

我们的合并财务报表包含在这份年度报告的末尾，从第F-1页开始。

项目19。展品

附件编号		附件的说明

1.1		经修订和重述的YY集团控股有限公司的组织章程大纲和章程细则（通过参考我们在F-1表格（文件编号：333-275486）上的注册声明（经修订，最初于2024年3月25日向SEC提交）的附件 3.1并入）

2.1*		根据1934年《证券交易法》第12条注册的注册人证券的说明

4.1		YY Group Holding Limited与付小伟之间的雇佣协议（通过参考我们在F-1表格（文件编号：333-275486）上的注册声明中的附件 10.1纳入，经修订，最初于2024年3月25日向SEC提交）

4.2		YY Group Holding Limited与Zhang Fan之间的雇佣协议（通过参考我们在F-1表格（文件编号：333-275486）上的注册声明中的附件 10.2纳入，经修订，最初于2024年3月25日向SEC提交）

4.3		YY Group Holding Limited与Jason Phua ZhiYong之间的雇佣协议（通过引用我们在F-1表格（文件编号：333-275486）上的注册声明（经修订，最初于2024年3月25日向SEC提交）的附件 10.3并入）

4.4		YY Group Holding Limited与Rachel Xu Linpu之间的雇佣协议（通过引用我们在F-1表格（文件编号：333-275486）上的注册声明（经修订，最初于2024年3月25日向SEC提交）的附件 10.4并入）

4.5		YY Group Holding Limited与Teng Sin Ken之间的雇佣协议（通过引用我们在F-1表格（文件编号：333-275486）上的注册声明（经修订，最初于2024年3月25日向SEC提交）的附件 10.5并入）

4.6		YY Group Holding Limited和付小伟之间的董事要约函（通过引用我们在F-1表格（文件编号：333-275486）上的注册声明（经修订，最初于2024年3月25日向SEC提交）的附件 10.6并入）

4.7		YY Group Holding Limited和张帆之间的董事要约函（通过参考我们在F-1表格（文件编号：333-275486）上的注册声明（经修订，最初于2024年3月25日向SEC提交）的附件 10.7并入）

4.8		YY Group Holding Limited与Joseph R.“Bobby”Banks之间的独立董事要约函（通过参考我们在F-1表格（文件编号：333-275486）上的注册声明（经修订，最初于2025年3月25日向SEC提交）的附件 10.8并入）

4.9		YY Group Holding Limited与Marco Baccanello独立董事招股书（通过引用我们在F-1表格（文件编号：333-275486）上的登记声明（经修订，最初于2024年3月25日向SEC提交）的附件 10.9并入）

4.10		YY Group Holding Limited与Fern Ellen Thomas之间的独立董事要约函（通过参考我们在F-1表格（文件编号：333-275486）上的注册声明（经修订，最初于2025年3月25日向SEC提交）的附件 10.10并入）

4.11		V Capital Quantum Sdn Bhd与YY Circle（SG）Private Limited于2023年11月3日签署的咨询协议（通过引用附件 10.11并入我们在F-1表格（文件编号：333-275486）上的登记声明，经修订，最初于2024年3月25日向SEC提交）

4.12		Hong Ye（SG）与Orchard Turn Retail Investment Pte Ltd于2023年10月10日达成的协议（通过参考我们在F-1表格（文件编号：333-275486）上的登记声明（经修订，最初于2024年3月25日向SEC提交）的附件 10.12并入）

4.13		YY股票激励计划（通过参考我们在F-1表格（文件编号：333-275486）上的登记声明（经修订，最初于2024年3月25日向SEC提交）的附件 10.13并入）

8.1		注册人的附属公司名单（通过参考我们在F-1表格（文件编号：333-275486）上的登记声明（经修订，最初于2024年3月25日向SEC提交）的附件 21.1并入）

11.1		注册人的Code of Ethics（经修订，最初于2024年3月25日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-275486）上的注册声明（通过引用附件 14.1并入）

11.2		注册人的内幕交易政策（通过引用我们在F-1表格（文件编号：333-275486）上的登记声明（经修订，最初于2024年3月25日向SEC提交）的附件 14.2并入）

12.1*		细则13a-14（a）要求的首席财务官证明

12.2*		细则13a-14（a）要求的首席财务官证明

13.1*		美国法典第18章规则13a-14（b）和第63章第1350节要求的首席执行官认证

13.2*		美国法典第18编第13a-14（b）条规则和第63章第1350节要求的首席财务官证明

97.1		注册人的高管薪酬追回政策（经修订，最初于2024年3月25日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-275486）的注册声明中引用了附件 14.3）

101.INS		内联XBRL实例文档

101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档。

101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。

101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。

101.LAB		内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。

101.PRE		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。

104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

*	以表格20-F与本年度报告一并提交

签名

注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

	YY集团控股有限公司

	签名：	/s/付小伟
	姓名：	付小伟
	职位：	董事长、首席执行官兼执行董事

日期：2024年5月14日

100

YY集团控股有限公司

合并财务报表的指数

		页面
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID 5395 )		F-2
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务状况表		F-3
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的综合损益表及其他全面收益表		F-4
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的合并权益变动表		F-5
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合并现金流量表		F-6
合并财务报表附注		F-7

F-1

独立注册会计师事务所报告

向YY集团控股有限公司的股东和董事会

对财务报表的意见

我们对所附的YY集团控股有限公司及其附属公司（“公司”）截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合财务状况表、截至2023年12月31日止三个年度的相关综合损益及其他全面收益表、权益变动及现金流量变动表以及相关附注（统称“综合财务报表”）进行了审计。我们认为，合并财务报表按照国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》（“IFRS”），在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们根据美国普遍接受的PCAOB标准和审计标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获取关于合并财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/Marcum Asia CPAs LLP

我们自2023年起担任公司的核数师。

纽约，纽约

2024年5月14日

F-2

YY集团控股有限公司及其附属公司
合并财务状况表

	注意事项	12月31日， 2023		12月31日， 2022 （经修订²)
		美元		美元
物业、厂房及设备
当前资产：
现金	5		467,235		161,022
应收账款	6		7,037,942		4,155,737
预付款项及其他流动资产	7		2,667,166		425,649
应收关联方款项	18		31,298		457,312
流动资产总额			10,203,641		5,199,720

非流动资产：
使用权资产	8		78,434		210,651
物业及设备净额	9		368,621		278,866
预付款项，非流动	7		18,656		-
递延所得税资产	17		738		78,545
非流动资产合计			466,449		568,062

总资产			10,670,090		5,767,782

流动负债：
贸易及其他应付款项	10		2,996,636		2,013,743
应付关联方款项	18		67,521		74,292
租赁负债，流动	11		69,135		147,474
贷款和借款，当前	11		2,856,491		1,279,314
流动负债合计			5,989,783		3,514,823

非流动负债：
贷款和借款，非流动	11		523,607		503,286
可转换票据–负债部分	11		-		736,129
租赁负债，非流动	11		15,187		71,895
非流动负债合计			538,794		1,311,310
负债总额			6,528,577		4,826,133

股权
股本*	12		3,564,150		1,228,037
储备金	12		20,667		20,825
留存收益（累计赤字）			545,797		( 306,537	)
公司拥有人应占权益			4,130,614		942,325

非控股权益			10,899		( 676	)
总股本			4,141,513		941,649

总负债及权益			10,670,090		5,767,782

*	股份和每股信息是在追溯基础上提出的，以反映重组。

见合并财务报表附注。

F-3

YY集团控股有限公司及其附属公司

综合损益表及其他综合收益表

		截至12月31日止年度，
	注意事项	2023			2022 （经修订²)			2021 （经修订²)
		美元			美元			美元
收入	14		31,772,286			20,022,529			17,460,773
收益成本	15		( 28,120,506	)		( 17,450,131	)		( 15,162,385	)
毛利			3,651,780			2,572,398			2,298,388

其他收益	15		1,830,899			1,952,420			996,093
销售和营销费用	15		( 191,582	)		( 325,678	)		( 189,142	)
一般和行政费用	15		( 3,846,367	)		( 2,909,167	)		( 2,577,199	)
其他费用			( 27,781	)		( 57,113	)		( 10,380	)
营业利润			1,416,949			1,232,860			517,760

财务成本	16		( 328,610	)		( 329,370	)		( 169,608	)
税前利润			1,088,339			903,490			348,152
所得税（费用）福利	17		( 224,302	)		( 142,150	)		14,708
年内溢利			864,037			761,340			362,860
其他综合收益
外币折算差额-国外业务			7,301			26,931			( 9,939	)
年度综合收益总额			871,338			788,271			352,921

利润（亏损）归属于：
公司权益拥有人			852,334			761,628			362,860
非控股权益			11,703			( 288	)		-
年内溢利			864,037			761,340			362,860

综合收益（亏损）总额归属于：
公司权益拥有人			859,763			788,947			352,921
非控股权益			11,575			( 676	)		-
年度综合收益总额			871,338			788,271			352,921

基本每股收益*	13		0.02			0.02			0.01
稀释每股收益*	13		0.02			0.02			0.01

股份和每股信息是在追溯基础上提出的，以反映重组。

见合并财务报表附注。

F-4

YY集团控股有限公司及其附属公司

合并权益变动表

	分享资本		国外货币翻译储备			股权的组成部分可转换贷款			（累计赤字）保留收益			合计			非- 控制利息			合计股权（赤字）
	美元		美元			美元			美元			美元			美元			美元
2021年1月1日余额（经修订²)		1,015,587		( 4,142	)		–			( 708,280	)		303,165			–			303,165
本年度综合收益（亏损）
年内溢利		–		–			–			362,860			362,860			–			362,860
其他综合损失
国外业务折算汇兑差额		–		( 9,939	)		–			–			( 9,939	)		–			( 9,939	)
年度综合（亏损）收益总额		–		( 9,939	)		–			362,860			352,921			–			352,921
与公司拥有人的交易
宣派股息		–		–			–			( 722,745	)		( 722,745	)		–			( 722,745	)
与公司拥有人的交易		–		–			–			( 722,745	)		( 722,745	)		–			( 722,745	)
2021年12月31日余额（经修订²)		1,015,587		( 14,081	)		–			( 1,068,165	)		( 66,659	)		–			( 66,659	)

本年度综合收益（亏损）
年度利润（亏损）		–		–			–			761,628			761,628			( 288	)		761,340
其他综合收益（亏损）
国外业务折算汇兑差额		–		27,319			–			–			27,319			( 388	)		26,931
年度综合收益（亏损）总额		–		27,319			–			761,628			788,947			( 676	)		788,271
与公司拥有人的交易
业主的贡献
发行股份		212,450		–			–			–			212,450			–			212,450
发行可换股票据		–		–			7,587			–			7,587			–			7,587
与公司拥有人的交易		212,450		–			7,587			–			220,037			–			220,037
2022年12月31日余额（经修订²)		1,228,037		13,238			7,587			( 306,537	)		942,325			( 676	)		941,649
本年度综合收益（亏损）
年内溢利		–		–			–			852,334			852,334			11,703			864,037
其他综合收益（亏损）
国外业务折算汇兑差额		–		7,429			–			–			7,429			( 128	)		7,301
年度综合收益总额		–		7,429			–			852,334			859,763			11,575			871,338
与公司拥有人的交易
转换可换股票据		736,113		–			( 7,587	)		–			728,526			–			728,526
发行可换股票据		1,600,000		–			–			–			1,600,000			–			1,600,000
与公司拥有人的交易		2,336,113		–			( 7,587	)		-			2,328,526			–			2,328,526
2023年12月31日余额		3,564,150		20,667			-			545,797			4,130,614			10,899			4,141,513

见合并财务报表附注。

F-5

YY集团控股有限公司及其附属公司

合并现金流量表

	截至12月31日止年度，
	2023			2022 （经修订²)			2021 （经修订²)
	美元			美元			美元
经营活动
年内溢利		864,037			761,340			362,860
调整：
物业及设备折旧（附注9）		122,695			213,206			265,799
使用权资产折旧（附注8）		165,862			127,352			133,005
财务成本（附注16）		328,610			329,370			169,608
财产和设备处置损失		-			48,395			-
租赁终止收益		( 860	)		-			-
所得税开支（收益）（附注17）		224,302			142,150			( 14,708	)
		1,704,646			1,621,813			916,564
经营性资产负债变动情况：
应收账款		( 1,636,577	)		( 192,652	)		( 1,475,163	)
贸易及其他应付款项		879,705			( 89,769	)		1,124,570
应付关联方款项		( 285,927	)		( 22,083	)		29,525
预付款项及其他资产		( 182,850	)		( 121,436	)		( 3,776	)
经营活动提供的现金		478,997			1,195,873			591,720
已付利息		( 308,651	)		( 225,193	)		( 160,400	)
缴纳的所得税		( 118,638	)		( 75,736	)		( 24,614	)
所得税退税		-			40,329			17,373
经营活动所产生的现金净额		51,708			935,273			424,079

投资活动
购置物业及设备（附注9）		( 224,185	)		( 112,113	)		( 241,167	)
投资活动所用现金净额		( 224,185	)		( 112,113	)		( 241,167	)

融资活动
发行A类股份		-			212,450			-
发行可转换贷款		-			743,273			-
担保银行贷款收益		931,862			1,603,768			719,868
偿还股东贷款		1,852,945			-			142,113
向股东贷款		( 1,146,464	)		( 1,035,306	)		-
向关联方贷款		-			( 25,167	)		( 744	)
支付租赁负债		( 178,040	)		( 133,382	)		( 143,549	)
支付递延IPO费用		( 439,513	)		-			-
偿还担保银行贷款		( 550,426	)		( 2,091,971	)		( 897,813	)
筹资活动提供（使用）的现金净额		470,364			( 726,335	)		( 180,125	)
现金换汇的影响		8,326			( 1,796	)		29,960
现金净增加额		306,213			95,029			32,747
年初现金余额		161,022			65,993			33,246
年末现金结余（注5）		467,235			161,022			65,993

见合并财务报表附注。

F-6

YY集团控股有限公司及其附属公司

合并财务报表附注

这些综合财务报表由首席执行官授权于2024年5月14日发布。

1	组织和主要活动

YY集团控股有限公司（“公司”或“集团”）是一家于英属维尔京群岛注册成立及住所的有限公司，其股份于公众买卖。注册办事处位于60 Paya Lebar Road # 05-43 Paya Lebar Square Singapore 409051。为了更好地服务公司客户并容纳不断增长的团队，公司已搬迁至新的办公室，自2024年3月1日起生效。座落于60 Paya Lebar Road # 09-13/14/15/16/17 Paya Lebar Square Singapore 409051。公司主要是一家以新加坡为基地，专注于发展企业智能人工匹配服务和智能清洁服务的数据和技术驱动型公司。透过公司及其附属公司（统称「集团」），集团在新加坡及马来西亚提供企业人力外包及智慧清洁服务。

截至2023年12月31日，公司子公司情况如下：

子公司	日期注册成立	管辖权阵型	百分比直接/间接经济所有权	校长活动
YY Circle（SG）Pte Ltd	2019年6月13日	新加坡	100 %	人力承包服务
Hong Ye集团私人有限公司	2010年12月28日	新加坡	100 %	1.就业机构 2.一般清洁服务
YY Circle Sdn Bhd	2022年7月22日	马来西亚	90 %	人力外包与信息技术解决方案，以及，一般清洁服务
Hong Ye维修（MY）私人有限公司	2022年11月8日	马来西亚	100 %	一般清洁服务

如上所述，公司通过一系列作为同一控制下实体重组（“重组”）入账的交易，将成为其子公司的最终母公司。

通过重组，公司将成为其附属公司的控股公司。因此，综合财务报表将按合并基准应用共同控制原则编制，犹如重组已于第一个报告期开始时完成一样。

基于上述，本集团认为，公司及其附属公司在重组前后均为股东有效控制，重组被视为处于同一控制下。上述交易作为资本重组入账。本公司及其附属公司的合并已按账面价值入账，并按如同上述交易已于随附综合财务报表所呈列的第一期初生效一样的基准编制。

F-7

2	修订上期财务报表

关于编制未经审计的中期简明综合财务报表，我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度期间的收入成本以及截至2022年12月31日止年度期间的财务成本方面发现了两个非重大错误。这两个错误与收入成本和财务成本在错误期间的确认有关。我们根据员工会计公报（“SAB”）第99号“重要性”和SAB第108号“在量化本年度财务报表中的错报时考虑到上一年错报的影响”对这些错误进行了评估，并确定相关影响对我们之前任何期间的合并财务报表都不重要，但更正这些错误的影响将对我们截至2023年6月30日止六个月的经营业绩产生重大影响。因此，我们对之前报告的此类非重大错误的财务信息进行了修订，如我们之前在截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经审计合并财务报表中披露的那样。为比较目的，我们在此介绍的先前报告的财务报表的修订摘要如下。

经修订的综合财务状况表

	截至2022年12月31日									截至2021年12月31日
	据报道			调整			经修订			据报道			调整			经修订
递延所得税资产		71,065			7,480			78,545			105,712			7,954			113,666
非流动资产合计		560,582			7,480			568,062			656,422			7,954			664,376
总资产		5,760,302			7,480			5,767,782			5,114,677			7,954			5,122,631
贸易及其他应付款项		1,969,741			44,002			2,013,743			1,723,030			46,784			1,769,814
流动负债合计		3,470,821			44,002			3,514,823			4,218,480			46,784			4,265,264
负债总额		4,782,131			44,002			4,826,133			5,142,506			46,784			5,189,290
累计赤字		( 270,015	)		( 36,522	)		( 306,537	)		( 1,029,335	)		( 38,830	)		( 1,068,165	)
公司拥有人应占权益（亏损）		978,847			( 36,522	)		942,325			( 27,829	)		( 38,830	)		( 66,659	)
总股本（赤字）		978,171			( 36,522	)		941,649			( 27,829	)		( 38,830	)		( 66,659	)

经修订综合损益表及其他全面收益表

	截至2022年12月31日止年度									截至2021年12月31日止年度
	据报道			调整			经修订			据报道			调整			经修订
收益成本		( 17,496,915	)		46,784			( 17,450,131	)		( 15,115,601	)		( 46,784	)		( 15,162,385	)
毛利		2,525,614			46,784			2,572,398			2,345,172			( 46,784	)		2,298,388
营业利润		1,186,076			46,784			1,232,860			564,544			( 46,784	)		517,760
财务成本		( 285,368	)		( 44,002	)		( 329,370	)		( 169,608	)		-			( 169,608	)
税前利润		900,708			2,782			903,490			394,936			( 46,784	)		348,152
所得税（费用）/福利		( 141,676	)		( 474	)		( 142,150	)		6,754			7,954			14,708
年内溢利		759,032			2,308			761,340			401,690			( 38,830	)		362,860
年度综合收益总额		785,963			2,308			788,271			391,751			( 38,830	)		352,921

F-8

经修订的合并权益变动表

	累计赤字			合计			总股本（赤字）
	美元			美元			美元
据报道
2021年1月1日余额		( 708,280	)		303,165			303,165
年内溢利		401,690			401,690			401,690
年度综合收益总额		401,690			391,751			391,751
2021年12月31日余额		( 1,029,335	)		( 27,829	)		( 27,829	)

年内溢利		759,320			759,320			759,032
年度综合收益总额		759,320			786,639			785,963
2022年12月31日余额		( 270,015	)		978,847			978,171

调整
2021年1月1日余额		–			–			–
年内亏损		( 38,830	)		( 38,830	)		( 38,830	)
年度综合亏损总额		( 38,830	)		( 38,830	)		( 38,830	)
2021年12月31日余额		( 38,830	)		( 38,830	)		( 38,830	)

年内溢利		2,308			2,308			2,308
年度综合收益总额		2,308			2,308			2,308
2022年12月31日余额		( 36,522	)		( 36,522	)		( 36,522	)

经修订
2021年1月1日余额		( 708,280	)		303,165			303,165
年内溢利		362,860			362,860			362,860
年度综合收益总额		362,860			352,921			352,921
2021年12月31日余额		( 1,068,165	)		( 66,659	)		( 66,659	)

年内溢利		761,628			761,628			761,340
年度综合收益总额		761,628			788,947			788,271
2022年12月31日余额		( 306,537	)		942,325			941,649

经修订的合并现金流量表

	截至2022年12月31日止年度									截至2021年12月31日止年度
	据报道			调整			经修订			据报道			调整			经修订
年内溢利		759,032			2,308			761,340			401,690			( 38,830	)		362,860
财务成本		285,368			44,002			329,370			169,608			-			169,608
所得税费用（收益）		141,676			474			142,150			( 6,754	)		( 7,954	)		( 14,708	)
贸易及其他应付款项		( 42,985	)		( 46,784	)		( 89,769	)		1,077,786			46,784			1,124,570
经营活动所产生的现金净额		935,273			-			935,273			424,079			-			424,079

F-9

3	重要会计政策概要

编制基础

3.1

合规声明

这些合并财务报表是根据国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制的。国际会计准则理事会发布的、在编制这些综合财务报表时生效的所有国际财务报告准则均已适用。由于集团过去既没有编制也没有报告一套完整的财务报表，因此没有披露以前的GAAP与IFRS的对账情况。

如重要会计政策摘要所述，本集团编制了截至2023年12月31日符合适用的国际财务报告准则的综合财务报表以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的比较期间数据。

3.2

计量基础

除会计政策另有说明外，该等综合财务报表乃按历史成本基准编制。

3.3

功能和列报货币

这些合并财务报表以美元（“USD”或“US $”或“$”）呈列，美元是公司的功能货币。

3.4

估计和判断的使用

按照国际财务报告准则编制合并财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响会计政策的应用以及资产、负债、收入和支出的呈报金额。实际结果可能与这些估计不同。

对估计和基本假设进行持续审查。会计估计的修订在修订估计的年度和任何受影响的未来年度确认。

有关在应用对综合财务报表中确认的金额有最重大影响的会计政策时作出的关键判断的信息，载于以下附注：

●

附注4.10 –收入确认：本金vs.代理人对价；以及

●

附注4.4–复合金融工具。

有关有可能在下一个财政年度内导致重大调整的假设和估计不确定性的信息包含在以下附注中：

●

附注4.6–非衍生金融资产预期信用损失（“ECL”）的计量；及

●

注4.15 –所得税。

歼10

公允价值计量

集团的多项会计政策和披露要求对金融和非金融资产和负债进行公允价值计量。

作为既定控制框架的一部分，定期审查重大的不可观察输入和估值调整。如果使用第三方信息，例如经纪人报价或定价服务来计量公允价值，则对此类信息进行评估，以支持此类估值符合国际财务报告准则要求的结论，包括此类估值应分类的公允价值层次结构中的级别。

本集团在计量一项资产或一项负债的公允价值时，尽可能采用可观察的市场数据。公允价值根据估值技术中使用的输入值在公允价值层次结构中分为以下不同级别：

●

一级相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）；

●

除第1级中包含的报价外，对资产或负债可观察到的第2级输入值，要么直接（即作为价格）或间接（即源自价格）；及

●

非基于可观察市场数据的资产或负债的第3级投入（不可观察的输入).

如果用于计量资产或负债的公允价值的输入值属于公允价值层次的不同层次，则公允价值计量整体归类于公允价值层次的同一层次，作为对整个计量具有重要意义的最低层次输入值（以第3层次为最低层次）。

本集团确认截至发生变动的报告年度末公允价值层级之间的转移。

有关计量公允价值时所作假设的进一步信息载于以下附注：

●

附注4.4–复合金融工具

●

附注4.5 –以股份为基础支付给非雇员

4	重要会计政策

本集团对这些综合财务报表中呈列的所有年度始终采用以下会计政策。

4.1

合并基础

(a)

子公司

附属公司为集团控制的实体。当集团因参与实体而面临或有权获得可变回报并有能力通过其对实体的权力影响这些回报时，集团就控制了该实体。子公司的财务报表自控制权开始之日起至控制权终止之日止纳入合并报表。

F-11

(b)

非控股权益（“NCI”）

子公司的非控股权益与母公司在子公司的所有权权益分开核算。损益及其他综合收益各组成部分归属于母公司股东及非控股权益，即使这导致非控股权益出现赤字余额。在不丧失控制权的情况下发生子公司所有权权益变动的，作为股权交易进行会计处理。

（c）

合并时消除的交易

集团内部结余和往来，以及集团内部往来产生的任何未实现收入或支出，在编制综合财务报表时予以抵销。与以权益入账的被投资方的交易产生的未实现收益在本集团于被投资方的权益范围内对投资进行抵销。未实现损失按照与未实现收益相同的方式予以消除，但仅限于没有减值证据的情况下。

4.2

会计政策变更

国际会计准则理事会发布了以下对国际财务报告准则的修订，这些修订在本集团截至2023年12月31日止年度首次生效：

	●	国际会计准则第16号修订，物业、厂房及设备：预期用途前所得款项
	●	国际会计准则第37号修订：繁重合同–履行合同的成本
	●	2018-2020年国际财务报告准则年度改进
	●	对IFRS 3的修订：对概念框架的引用

这些发展均未对本集团本期或前期业绩和财务状况的编制或列报方式产生重大影响。如附注4.18所载，本集团并无在本会计期间应用任何尚未生效的新准则或解释。

4.3

外币

一）

外币交易

外币交易按交易发生之日的汇率换算为集团实体各自的功能货币。以外币计价的货币资产和负债，按报告日的汇率折算为记账本位币。以外币以公允价值计量的非货币性资产和负债，按公允价值确定时的汇率折算为记账本位币。以历史成本计量的外币非货币性项目，按交易发生日的汇率折算。外币差额在损益中确认，并在财务成本中列报。

外币换算成1美元，分别按以下期间汇率换算：

	截至 12月31日， 2023		截至 12月31日， 2022		截至 12月31日， 2021
期末新加坡元：美元 1 汇率		1.3186		1.3446		1.3517
期末MYR：美元 1 汇率*		4.5912		4.4129		-
期均新加坡元：美元 1 汇率		1.3414		1.3792		1.3437
期均MYR：美元 1 汇率*		4.5617		4.4061		-

2022年7月22日前公司不存在马来西亚子公司

二）

国外业务

国外业务的资产和负债按报告日的汇率折算为美元。国外业务的收入和支出按平均汇率折算成美元。

外币差额在其他综合收益（“OCI”）中确认，并在权益中的外币折算储备中列报，但折算差额分配给NCI的情况除外。当境外经营被全部或部分处置导致丧失控制权、重大影响或共同控制权时，与该境外经营相关的折算准备金中的累计金额重新分类为损益，作为处置损益的一部分。当集团在保留控制权的情况下仅处置其于包含境外经营的附属公司的部分权益时，累计金额的相关比例重新归属于NCI。当本集团在保留重大影响或共同控制的情况下仅处置其对联营企业或合营企业的部分投资且包含对外经营时，累计金额的相关比例重分类至损益。

F-12

当应收或应付国外经营的货币项目的结算在可预见的未来既无计划也不可能发生时，该货币项目产生的、被视为构成国外经营净投资一部分的汇兑损益在其他综合收益中确认，并在权益中的换算储备中列报。

4.4

金融工具

一）

识别和初始测量

贸易应收款项和已发行债务投资在产生时进行初始确认。所有其他金融资产和金融负债在本集团成为该工具合同条款的一方时初始确认。

金融资产（除非是没有重大融资成分的贸易应收款项）或金融负债的初始计量为公允价值加减，对于不以公允价值计量且其变动计入损益的项目（“FVTPL”），直接归属于其取得或发行的交易成本。没有重大融资成分的贸易应收款项，按交易价格进行初始计量。

二）

分类及后续计量

金融资产

初始确认时，金融资产分类为按以下方式计量：摊余成本；公允价值变动计入其他综合收益（“FVOCI”），指因公允价值计量金额变动导致以公允价值计量的资产产生的损益，FVOCI-债权投资；FVOCI –股权投资；或FVTPL。

金融资产在初始确认后不会重新分类，除非集团改变其管理金融资产的业务模式，在这种情况下，所有受影响的金融资产在业务模式改变后的第一个报告年度的第一天重新分类。

金融资产同时满足下列条件且未指定为FVTPL的，以摊余成本计量：

●

它是在以持有资产以收取合同现金流量为目标的商业模式中持有的；和

●

其合同条款在特定日期产生的现金流量仅是对本金和未偿本金金额的利息的支付。

债权投资同时满足以下条件且未指定为FVTPL的，按FVOCI计量：

●

在以收取合同现金流量和出售金融资产两种方式实现目标的业务模式内持有；和

●

其合同条款在特定日期产生的现金流量仅是对本金和未偿本金金额的利息的支付。

在初始确认一项非持作交易的股权投资时，本集团可不可撤销地选择在OCI中列报该投资的公允价值的后续变动。这次选举是在逐笔投资的基础上进行的。

所有未按上述分类以摊余成本或FVOCI计量的金融资产均按FVTPL计量。这包括所有衍生金融资产。在初始确认时，如果这样做消除或显着减少了否则会产生的会计错配，本集团可能会不可撤销地指定一项在其他方面符合要求的金融资产按摊余成本或按FVTPL的FVOCI计量。

F-13

金融资产–商业模式评估

集团对在投资组合层面持有金融资产的业务模式的目标进行评估，因为这最能反映业务的管理方式，并向管理层提供信息。所考虑的信息包括：

●

投资组合的既定政策和目标以及这些政策在实践中的操作。其中包括管理层的战略是否侧重于赚取合同利息收入、保持特定的利率状况、将金融资产的久期与任何相关负债或预期现金流出的久期相匹配或通过出售资产实现现金流；

●

如何评估投资组合的绩效并向集团管理层报告；

●

影响业务模式绩效的风险（以及在该业务模式中持有的金融资产）以及如何管理这些风险；

●

企业管理者如何获得报酬——例如，报酬是否基于所管理资产的公允价值或收取的合同现金流量；以及

●

以前年度出售金融资产的频率、数量和时间，出售的原因和对未来销售活动的预期。

在不符合终止确认条件的交易中向第三方转让金融资产不被视为为此目的的销售，这与集团对资产的持续确认一致。

以公允价值为基础进行业绩评估的、以交易方式持有或管理的金融资产，以公允价值计量且其变动计入当期损益。

金融资产–评估合同现金流量是否仅为本金和利息的支付

就本评估而言，‘本金’定义为金融资产在初始确认时的公允价值。‘利息’被定义为对货币时间价值和与特定时期未偿还本金相关的信用风险以及其他基本贷款风险和成本（例如流动性风险和管理成本）的考虑，以及利润率。

在评估合同现金流量是否仅为本金和利息的支付时，集团考虑了该工具的合同条款。这包括评估金融资产是否包含可能改变合同现金流量的时间或金额的合同条款，从而使其不会满足这一条件。在进行这一评估时，专家组认为：

●

会改变现金流量数额或时间的或有事项；

●

可能调整合同约定票面利率的条款，包括浮动利率特征；

●

预付款和延期功能；和

●

将集团的债权限制在特定资产产生的现金流量（例如无追索权特征）的条款。

F-14

如果提前还款金额实质上代表未支付的本金和未偿本金金额的利息金额，其中可能包括提前终止合同的合理额外补偿，则提前还款特征与单纯支付本金和利息标准是一致的。此外，对于以低于其合同票面金额的折扣或溢价取得的金融资产，如果预付款特征的公允价值在初始确认时并不显著，则允许或要求以实质上代表合同票面金额的金额加上应计（但未支付）合同利息（也可能包括提前终止的合理额外补偿）的金额进行预付款的特征被视为与此标准一致。

金融资产–后续计量及损益

按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

这些资产以公允价值进行后续计量。净损益，包括任何利息或股息收入，在损益中确认。

以摊余成本计量的金融资产

这些资产采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。摊余成本由减值损失减少。利息收入、汇兑损益和减值在损益中确认。终止确认的任何收益或损失在损益中确认。

FVOCI的债务投资

这些资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息收入、汇兑损益和减值在损益中确认。其他净损益在其他综合收益中确认。终止确认时，在其他综合收益中累积的损益重新分类至损益。

FVOCI的股权投资

这些资产以公允价值进行后续计量。股息在损益中确认为收入，除非股息明确代表收回部分投资成本。其他净损益在其他综合收益中确认，从不重分类至损益。

金融负债–分类、后续计量及损益

金融负债分类为以摊余成本或FVTPL计量。一项金融负债如被分类为持作交易、为衍生工具或在初始确认时被指定为此类衍生工具，则被分类为按公允价值计量且其变动计入当期损益。

其他金融负债按公允价值减直接应占交易成本进行初始计量。采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。利息支出和汇兑损益在损益中确认。这些金融负债包括贷款和借款以及贸易和其他应付款项。

F-15

三）

终止承认

金融资产

本集团在对金融资产现金流量的合同权利到期时终止确认该金融资产，或在转移金融资产所有权的几乎所有风险和报酬或本集团既不转移也不保留所有权的几乎所有风险和报酬且不保留对该金融资产控制权的交易中转让收取合同现金流量的权利。

如果本集团进行交易，转移其财务状况表中确认的资产，但保留了所转移资产的全部或几乎全部风险和报酬，则所转移的资产不被终止确认。

金融负债

本集团在其合同义务解除或取消或到期时终止确认一项金融负债。当一项金融负债的条款被修改且经修改负债的现金流量存在重大差异时，本集团也将终止确认该金融负债，在这种情况下，基于经修改条款的新金融负债按公允价值确认。

金融负债终止确认时，结清的账面值与支付的对价（包括转让的任何非现金资产或承担的负债）之间的差额在损益中确认。

四）

股本

股份分类为权益。直接归属于发行股份的增量成本在扣除任何税收影响后确认为从权益中扣除。

五）

复合金融工具

集团发行的复合金融工具包括持有人可选择转换为股本的以新加坡元计值的可转换贷款，其中将发行的股份数量是固定的，不随公允价值变动而变化。

复合金融工具的负债部分初始按不具有权益转换选择权的类似负债的公允价值确认。权益部分按复合金融工具整体公允价值与负债部分公允价值的差额进行初始确认。任何可直接归属的交易成本均按其初始账面值的比例分配至负债和权益部分。

初始确认后，复合金融工具的负债部分采用实际利率法按摊余成本计量。复合金融工具的权益部分不进行重新计量。与负债部分相关的利息在损益中确认，并在财务成本中列报。转换时，负债部分重新分类为权益，不确认收益或损失。

F-16

4.5

向非雇员的股份支付

本政策适用于为换取商品或服务而授予非雇员（包括顾问、承包商和其他外部方）的所有股份支付。

识别和测量：

公允价值确定：向非雇员发放的股份支付的公允价值在授予日使用适当的估值模型确定。公允价值的确定考虑的因素可能包括公司股票的市场价格、公司股价的预期波动、股份支付的预期期限等相关因素。

费用确认：以股份为基础的支付费用在必要的服务期内在损益表中确认，服务期一般为权益工具的归属期。该费用按直线法确认，除非另一个系统和合理的基础更能代表赠款的归属模式。

后续计量：在授予日后发生的股份支付公允价值变动，确认为利润表的费用或贷项，并相应调整股份支付负债或权益科目，直至负债清偿或权益工具归属。

披露：

一般披露：公司披露与非雇员的股份支付安排的性质和条款，包括授予的股份或期权数量、归属时间表、公允价值确定方法。

费用披露：期间确认的股份支付费用总额，以及用于确定公允价值的任何重大假设，均在财务报表附注中披露。

4.6

非衍生金融资产的预期信用损失

一）

非衍生金融资产

本集团确认按摊余成本计量的非衍生金融资产的预期信用损失备抵。

津贴按以下任一基准计量：

●

终生预期信用损失：这些预期信用损失是由金融工具或合同资产预期寿命内所有可能的违约事件导致的。

F-17

简化方法

本集团采用简化方法为所有非衍生金融资产计提预期信用损失。简化方法要求备抵的计量金额等于整个存续期的预期信用损失。

预期信用损失的计量

预期信用损失是对信用损失的概率加权估计。信用损失按所有现金短缺的现值（即根据合同应付给本集团的现金流量与本集团预期收到的现金流量之间的差额）计量。预期信用损失按非衍生金融资产的实际利率进行折现。

信用减值的非衍生金融资产

在每个报告日，本集团评估以摊余成本计量的非衍生金融资产和以FVOCI计量的债务投资是否为‘信用减值’。非衍生金融资产发生一项或多项对该非衍生金融资产的预计未来现金流量产生不利影响的事项，即为‘信用减值’。

非衍生金融资产发生信用减值的证据包括以下可观察数据：

●

借款人或发行人的重大财务困难；

●

违约或逾期90天以上等违约情形；

●

本集团按本集团不会另作考虑的条款重组贷款或垫款；

●

借款人进入破产或再次财务重整的可能性很大；或者

●

因资金困难而消失的证券活跃市场。

在财务状况表中列报预期信用损失备抵

以摊余成本计量的非衍生金融资产的拨备从资产的账面总额中扣除。

核销

非衍生金融资产的账面总额在没有实际收回前景的情况下予以注销（部分或全部）。当集团确定债务人没有资产或收入来源可以产生足够的现金流来偿还须注销的金额时，通常就是这种情况。然而，注销的非衍生金融资产仍可能受到强制执行活动的约束，以遵守集团收回到期款项的程序。

F-18

二）

非金融资产

在每个报告日，本集团审查其非金融资产（递延税项资产除外）的账面金额，以确定是否存在任何减值迹象。如果存在任何此类迹象，则估计资产的可收回金额。

对于减值测试，资产被归为从持续使用中产生现金流入的最小一组资产，这些资产在很大程度上首先独立于其他资产或现金产生单位（CGU）的现金流入。

资产或现金产生单位的可收回金额为其使用价值与公允价值减去处置成本两者中的较大者。使用价值是基于估计的未来现金流量，使用反映当前市场对货币时间价值和资产或现金产生单位特有风险的评估的税前折现率折现至其现值。

倘资产或现金产生单位的账面值超过其可收回金额，则确认减值亏损。

减值损失在损益中确认。它们首先被分配以减少分配给现金产生单位的任何商誉的账面金额（如有），然后再按比例减少现金产生单位中其他资产的账面金额。

对于其他资产，只有在没有确认减值损失的情况下，资产的账面值不超过扣除折旧或摊销后本应确定的账面值，减值损失才会被转回。

4.7

财产和设备

（一）

识别和测量

物业及设备按成本减累计折旧及累计减值亏损计量。

成本包括直接归属于收购资产的支出。自建资产成本包括：

●

可直接归因于使资产达到预定用途的工作状态的任何其他费用；和

●

当集团有义务移走资产或恢复场地时，对拆除和移走物品及恢复其所在场地的成本的估计

当一项财产和设备的部分具有不同的使用寿命时，将其作为财产和设备的单独项目（主要组成部分）进行核算。

处置一项财产和设备的收益或损失在损益中确认，并在其他收入或其他费用中列报。

F-19

二）

后续费用

更换物业及设备项目组成部分的成本，在该组成部分内所体现的未来经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠计量的情况下，在该项目的账面金额中确认。被替换组件的账面金额终止确认。物业及设备的日常服务成本于发生时于损益确认，并于收益成本及一般及行政开支内呈列。

三）

折旧

折旧是根据资产的成本减去其残值。单项资产的重要组成部分进行评估，如果某一组成部分的使用寿命与该资产的剩余部分不同，则该组成部分单独折旧。

折旧在一项财产和设备的每一组成部分的估计可使用年限内按直线法在损益中确认为费用，除非该折旧计入另一项资产的账面值。

折旧自该财产和设备安装完毕并可供使用之日起确认，或就内部建造的资产而言，自该资产完工并可供使用之日起确认。

本年度和比较年度的估计可使用年限如下：

清洁机械		3 - 5 年
计算机硬件		1 - 3 年
家具及配件		3 年
办公室改造		3 年
办公设备		3 年

折旧方法、使用寿命和残值在每个报告年度结束时进行审查，并酌情进行调整。

4.8

租赁

在合同开始时，本集团评估合同是否为或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制已识别资产的使用以换取对价的权利，则该合同属于或包含租赁。当本集团有权在整个使用期间获得并指挥使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益时，合同转让对已识别资产使用的控制权。

作为承租人

在包含租赁部分的合同生效时或在修改合同时，集团根据其相对单独价格将合同中的对价分配给每个租赁部分。本集团在租赁开始日确认一项使用权资产和一项租赁负债。使用权资产按成本进行初始计量，成本包括根据在开始日期或之前支付的任何租赁付款调整的租赁负债的初始金额，加上已发生的任何初始直接成本以及拆除和移除标的资产或恢复标的资产或其所在场地的成本估计，减去收到的任何租赁奖励。

使用权资产自租赁期开始日起至租赁期结束时采用直线法进行后续折旧，除非租赁在租赁期结束时将标的资产的所有权转让给本集团或使用权资产的成本反映本集团将行使购买选择权。在这种情况下，使用权资产将在标的资产的使用寿命内折旧，其确定的基础与财产和设备的使用寿命相同。此外，使用权资产定期减少减值损失（如有），并根据租赁负债的某些重新计量进行调整。

歼20

使用权资产其后按成本减累计折旧及减值亏损列账。

租赁负债按在开始日未支付的租赁付款额的现值进行初始计量，并使用租赁内含利率进行折现，如果该利率无法轻易确定，则使用本集团的增量借款利率进行折现。一般情况下，本集团以其增量借款利率作为贴现率。

本集团通过获取各种外部融资来源的利率来确定其增量借款利率，并进行一定的调整以反映租赁条款和租赁资产的类型。

计入租赁负债计量的租赁付款额包括以下内容：

●

固定付款，包括实质上的固定付款；

●

集团合理确定将行使的购买选择权项下的行使价，如果集团合理确定将行使延期选择权，则处于可选续约期的租赁付款，以及提前终止租赁的罚款，除非集团合理确定不会提前终止。

租赁负债采用实际利率法按摊余成本计量。当未来租赁付款因指数或费率变化而发生变化时，如果集团对剩余价值担保项下预期应付金额的估计发生变化，如果集团改变其对是否将行使购买、延期或终止选择权的评估，或者如果存在经修订的实质上固定租赁付款，则重新计量。

以这种方式重新计量租赁负债时，对使用权资产的账面价值进行相应调整或在使用权资产的账面价值已减至零的情况下计入损益。

本集团在财务状况表中将不符合投资物业定义的使用权资产和租赁负债分别列示在‘贷款和借款’中。

短期和低价值租赁

本集团选择不对低值资产租赁和短期租赁确认使用权资产和租赁负债。本集团在租赁期内按直线法将与这些租赁相关的租赁付款确认为费用。

F-21

4.9

员工福利

一）

界定缴款计划

固定缴款计划是一种离职后福利计划，根据该计划，一个实体向一个单独的实体支付固定缴款，并且将没有支付进一步金额的法律或建设性义务。向固定缴款养老金计划缴款的义务在雇员提供相关服务的年度内确认为损益中的雇员福利费用。

二）

短期雇员福利

短期雇员福利义务按未贴现基准计量，并在提供相关服务时计入费用。倘集团因雇员过去提供的服务而有现时的法定或推定义务支付该金额，且该义务可可靠估计，则就短期现金奖金或其他计划下预期支付的金额确认负债。

三）

雇员休假权利

雇员享有年假的权利在雇员累积时予以确认。对截至资产负债表日员工提供服务导致的年假预计负债计提拨备。

4.10

收入

本集团在履行其履约义务时或在其履行时确认收入。集团的收入主要来自以下服务：

一）

按分部划分的收入

清洁服务

集团根据客户和/或当局设定的要求提供可定制的专业清洁解决方案服务，包括但不限于办公室和学校的商业清洁、酒店、商场和零售的招待清洁、害虫防治服务等。集团还通过在指定场所部署机器人，提供清洁机器人和机器，以提高清洁性能。

保洁服务承诺包括提供保洁人员、设备材料供应、地板处理服务等。在提供保洁服务的过程中，客户无法从单一的承诺中获益。因此，由于根据国际财务报告准则第15.27（a）号的规定，该集团仅确定了一项履约义务，即向客户提供清洁服务。

提供保洁服务的考虑，要么是基于激励付费模式作品，通过将每月支出与合同规定的保洁服务绩效得分挂钩，要么是基于考勤付费模式作品，结合实际出席的保洁员人数和相应的工作日付费率。集团自2018年起提供保洁服务，与酒店、商场等有长期合作经验。因此，公司在提供清洁服务的进度监控方面积累了充足的经验，并将适时调整预计对价。因此，变量对价不存在显著的约束估计。

由于集团在这些服务中担任委托人并负责履行提供指定清洁服务的承诺，因此集团按毛额基础确认收入。

集团提供清洁服务，客户同时收取和消费利益并确定履约义务随着时间的推移而得到履行。此外，由于确定客户在服务期内从清洁服务中获得同等收益，清洁服务收入在服务期内按直线法确认。

F-22

二）

人力外包服务

集团与企业客户订立合约，提供人力外包服务，按需安排具备相应能力及资历的临时工，以满足企业客户的各项营运需求。集团在人力外包服务方面仅识别一项履约义务，因为合约包含一系列本质上相同且具有相同模式的可予公司客户转让的不同服务，即根据公司客户的需求提供临时工。

合同对价由临时工的工作时数乘以其工作日工资率确定。人力外包服务的收入随着时间的推移而确认，因为集团对迄今已完成的业绩拥有可强制执行的付款权。

合同付款不受任何可变对价、退款、取消或终止条款的约束。客户一般在每月与集团对账服务考虑后的一两个月内付款。

委托人与代理人的考虑

就所提供的人力外包服务而言，集团认为自己是本金，并按毛额确认收入，因为集团通过以下关键考虑因素控制服务：

●

集团保留在不涉及临时工的情况下接受或拒绝与客户订立的合约或订单的权利，并指示选定的临时工代表集团向客户提供服务。散工与客户之间不存在直接合作关系。集团承担接收和解决服务质量投诉的责任。如临时工未能交付其工作，从而影响集团对公司客户的履约义务，集团应自行承担公司客户的违约损失，然后独立向临时工索赔其损失。

●

集团有酌情厘定价格。有关临时工有权收取事先议定的固定服务费，而不论集团向客户收取的代价如何。

●

集团承担信贷风险，因为无论客户是否已向集团支付服务代价，集团均须向临时工支付代价。

4.11

政府补助

补偿集团已发生费用的赠款在确认费用的期间系统地在损益中确认为其他收益，除非在相关费用确认后满足领取赠款的条件。在这种情况下，赠款在成为应收款项时予以确认。

F-23

4.12

费用

按职能划分的集团费用主要构成如下：

一）

收入成本包括直接或间接归属于集团清洁服务及人力外包服务的开支，主要包括直接用于执行清洁及相关任务的日常必需品的账面金额、清洁员工成本及相关福利、支付给集团负责向公司客户提供人力服务的临时工的款项，以及支付处理费。

二）

销售和市场营销主要包括广告费、餐费和娱乐费、招聘费用和交通费。

三）

一般和行政费用主要包括行政管理和行政人员的补偿成本、占用和设施成本、行政费用、专业服务费、某些行政资产的折旧、罚款和分配相关的公司成本，例如使用权资产的折旧。

4.13

财务费用

集团的财务成本包括：

●

利息支出

利息费用采用实际利率法确认。

实际利率是在金融工具的预计存续期内将预计的未来现金支付或收款准确贴现至：

●

金融资产的账面总额；或

●

金融负债的摊余成本。

在计算利息费用时，实际利率适用于资产的账面总额（当资产未发生信用减值时）或负债的摊余成本。

4.14

关联方

就本综合财务报表而言，如集团有能力直接或间接控制该方或在作出财务及经营决策时对该方施加重大影响，或反之亦然，或如集团与该方受共同控制或共同重大影响，则该方被视为与该集团有关。关联方可能是个人或其他实体。

4.15

所得税

所得税费用包括当期和递延税项。当期税项和递延税项在损益中确认，除非它们与企业合并有关，或直接在权益或其他综合收益中确认的项目。

F-24

为财务报告目的的资产和负债的账面值与用于征税目的的金额之间的暂时性差异确认递延税项。

●

非企业合并且既不影响会计核算也不影响应税损益的交易中资产或负债初始确认的暂时性差异；

	●	与子公司投资相关的暂时性差异在本集团能够控制暂时性差异转回时点且在可预见的未来很可能不会转回的情况下；以及

	●	商誉初始确认产生的应纳税暂时性差异。

递延税项的计量反映了将按照本集团预期于报告日收回或结算其资产和负债账面值的方式产生的税务后果。递延税项根据截至报告日已颁布或实质上已颁布的法律，按预期在暂时性差异转回时适用的税率计量。

递延所得税资产在很可能有未来应课税利润可用于抵销的范围内，就未使用的税收亏损、未使用的税收抵免和可抵扣的暂时性差异确认。未来应课税利润根据相关应税暂时性差异转回确定。如应课税暂时性差异金额不足以全额确认一项递延所得税资产，则根据集团内个别子公司的经营计划，考虑经现有暂时性差异转回调整后的未来应课税利润。递延所得税资产在每个报告日进行审查，并在相关税收优惠不再可能实现的情况下予以减少；当未来应课税利润的可能性改善时，此类减少将被冲回。

未确认的递延税项资产在每个报告日重新评估，并在很可能获得未来应课税利润可用于抵销时予以确认。

在厘定当期及递延税项的金额时，集团会考虑不确定的税务状况的影响，以及是否可能需要支付额外的税项及利息。集团认为，根据其对许多因素的评估，包括对税法的解释和先前的经验，其应计所得税负债在所有开放纳税年度是足够的。这一评估依赖于估计和假设，可能涉及对未来事件的一系列判断。可能出现新的信息，导致集团改变其对现有税务负债是否充足的判断；税务负债的此类变化将影响作出此类确定期间的所得税费用。

4.16

每股收益

集团呈列其股份的基本及摊薄每股盈利数据。每股基本盈利乃按本公司股东应占溢利或亏损除以年内已发行股份的加权平均数计算，并按本身持有的股份（如有）作出调整。稀释每股收益是通过调整股东应占损益和已发行股份的加权平均数确定的，并根据所持有的自有股份（如有）调整所有稀释潜在股份的影响。

F-25

4.17

分部报告

经营分部是集团的一个组成部分，从事其可能从中赚取收入和产生费用的业务活动，包括与集团任何其他组成部分的交易有关的收入和费用。经营业绩由集团首席执行官（首席运营决策者或“CODM”）定期审查，以就分配给该分部的资源作出决策并评估其业绩，并可获得离散的财务信息。集团有两个经营分部，分别为清洁服务分部及人力外包服务。向集团主要经营决策者呈报的分部业绩包括直接归属于分部的项目以及可按合理基准分配的项目。未分配项目主要包括企业资产和总公司费用。

4.18

已发布但尚未生效的标准

多项新准则于2024年1月1日后开始的年度期间生效，并允许提前应用；然而，集团在编制这些综合财务报表时并未提前采用新准则或经修订的准则。根据初步评估，以下新准则和经修订准则预计不会对本集团的综合财务报表产生重大影响。

●

供应商融资安排（国际会计准则第7号和国际财务报告准则第7号的修订）

●

售后回租中的租赁负债（对IFRS 16的修订）

●

缺乏可交换性（对IAS 21的修订）

	●	将负债分类为流动或非流动（国际会计准则第1号修订）

	●	投资者与其联营企业或合营企业之间的资产出售或出资（对IFRS 10和IAS 28的修订）-将在未来某个日期确定

	●	将负债分类为流动或非流动（国际会计准则第1号修订）

现金

	截至12月31日， 2023		截至12月31日， 2022
	美元		美元
银行现金		467,235		161,022
合并财务状况表中的现金		467,235		161,022

	2023		2022
	美元		美元
合并现金流量表中的现金		467,235		161,022

报告期末信用风险敞口的最大值为现金在银行的账面价值。

贸易应收款

	截至12月31日， 2023		截至12月31日， 2022
	美元		美元
应收账款
清洁服务应收账款		3,981,025		2,632,481
来自人力外包服务的贸易应收款项		3,056,917		1,523,256
小计：		7,037,942		4,155,737
预期信贷损失备抵		–		–
		7,037,942		4,155,737

F-26

一）

贸易应收账款

贸易应收款项是不计息的，一般期限为30至90天。未偿余额不收取利息。

二）

贸易应收款项的转让

于二零二零年期间，集团与一间金融机构（「保理」）订立贸易应收款项融资安排（「安排」）。根据该安排的条款，集团将其贸易应收账款余额的金额出售给作为绝对所有者的保理商，并对集团拥有充分追索权。根据国际财务报告准则第9号《金融工具》（“IFRS 9”），集团得出结论认为，与保理的交易是一种金融资产转让，其中集团对转让的贸易应收款项保持有效控制。因此，确定金融资产的转移应记为追索负债。此外，本集团应继续在其合并财务状况表中报告所转让的金融资产，资产的计量不发生变化。因此，集团在其综合财务状况表中记录贸易应收款项，并将从保理商收到的金额的追索负债记入保理贸易应收款项。对于未获通知的客户，与保理商的安排是，客户直接向集团汇出现金，而集团将收取的金额转给保理商。对于通知的客户，与保理商的安排是这样的，客户直接向保理商汇出现金。

对于未获通知的客户，保理商根据自2022年11月22日起生效的变动条款，将贸易应收款项余额的75%汇给集团，费率提高至85%。融资限额在安排开始时为1,200，000新元，并根据自2022年11月22日起生效的变动条款增加至1,750，000新元。根据2023年2月22日的要约函，随着在YY Circle（SG）Pte Ltd项下的融资的增加，融资限额进一步增加了50万新加坡元，然后根据自2023年7月5日起生效的变动条款，在Hong Ye Group Pte Ltd.项下进一步减少了25万新加坡元。根据日期为2023年3月21日的更改条款，自2023年4月1日起，Hong Ye集团私人有限公司项下的贴息收费费及服务费将分别更改为7.0%及0.35%的费率。贴息收费费及服务费将分别为7.0%及0.35%的费率，自2023年2月22日起生效，以供于丨YY Circle（SG）Pte Ltd项下的额外融资使用。

对于已获通知的客户，保理商根据自2022年11月22日起生效的变动条款，将贸易应收账款余额的80%汇给集团，费率提高至90%。融资限额在安排开始时为1,300，000新元，并根据自2022年11月22日起生效的变动条款增加至1,750，000新元。根据2023年2月22日的要约函，融资限额因增加YY Circle（SG）Pte Ltd项下的融资而进一步增加500,000新加坡元，后根据自2023年7月5日起生效的变动条款，在丨Circle（SG）Pte Ltd及Hong Ye Group Pte Ltd项下分别进一步增加500,000新加坡元及减少250,000新加坡元。根据日期为2023年3月21日的更改条款，自2023年4月1日起，Hong Ye集团私人有限公司项下的贴息收费费及服务费将分别更改为7.0%及0.35%的费率。贴息收费费及服务费将分别为7.0%及0.35%的费率，自2023年2月22日起生效，以供于丨YY Circle（SG）Pte Ltd项下的额外融资使用。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，集团对综合财务状况表中计入当期贷款和借款的因素分别记录了2,139，575美元和946,592美元的追索负债。保理成本作为财务成本的组成部分计入随附的综合损益及其他综合收益表。截至2023年12月31日及2022年及2021年12月31日止年度，集团分别产生保理费218,749美元及212,302美元及104,590美元。

以下资料显示于报告日已转让但尚未终止确认的贸易应收款项的账面值及相关负债。

	截至 12月31日， 2023		截至 12月31日， 2022
	美元		美元
转让给代理商的贸易应收账款账面金额		3,552,836		2,317,102
关联负债账面金额		2,139,575		946,592

三）

金融风险管理

贸易应收款项的信用风险敞口在附注19中披露。

F-27

7	预付款项和其他流动资产

	截至 12月31日， 2023		截至 12月31日， 2022
	美元		美元
当前：
存款&预付款		370,370		394,078
递延IPO成本*		2,039,513		-
其他应收款		257,283		31,562
		2,667,166		425,649
非现行：
预付款项，非流动		18,656		-

预付款项和其他资产合计		2,685,822		425,649

递延IPO费用余额包括与注册起草和法律顾问相关的法律费用、与注册准备相关的咨询费用、SEC填写和打印相关费用、交易所上市费用、路演相关费用以及直接归属于公司首次公开发行的其他发行费用。其后，作为股本减少而从公司于2024年4月22日完成的首次公开发售所得款项总额中扣除。

一）

金融风险管理

预付款项和其他流动资产面临信用风险的情况在附注19中披露。

使用权资产

一）

使用权资产

	物业			办公室设备			电机车辆			合计
	美元			美元			美元			美元
截至2022年1月1日的余额		–			6,105			117,261			123,366
加法		118,881			–			95,105			213,986
折旧		( 59,440	)		( 1,390	)		( 66,522	)		( 127,352	)
汇率变动的影响		–			32			619			651
截至2022年12月31日		59,441			4,747			146,463			210,651
加法		-			-			52,664			52,664
提前终止租赁的收益		-			-			( 20,854	)		( 20,854	)
折旧		( 59,582	)		( 1,393	)		( 104,887	)		( 165,862	)
汇率变动的影响		141			71			1,623			1,835
截至2023年12月31日		-			3,425			75,009			78,434

二）

于综合损益及其他全面收益报表确认的金额：

	2023		2022		2021
	美元		美元		美元
租赁负债利息		10,088		12,280		9,208
与短期租赁和低价值资产有关的费用		292,897		224,731		195,910
使用权资产折旧费		165,862		127,352		133,005

三）

现金流量表中确认的金额

	2023			2022			2021
	美元			美元			美元
支付租赁负债		( 178,040	)		( 133,382	)		( 143,549	)

F-28

财产和设备

一）

账面金额调节

	保洁机械		计算机硬件			家具和配件		办公室翻修		办公室设备		合计
	美元		美元			美元		美元		美元		美元
成本：
截至2022年1月1日的余额		784,494		379,113			46,318		76,553		12,382		1,298,860
加法		103,341		8,772			–		–		–		112,113
处置		–		( 102,707	)		–		–		–		( 102,707	)
汇率变动的影响		4,142		2,002			245		404		65		6,858
2022年12月31日余额		891,977		287,180			46,563		76,957		12,447		1,315,124
加法		174,874		30,972			–		–		–		205,846
处置		–		–			–		–		–		–
汇率变动的影响		20,612		6,080			918		1,518		246		29,374
截至2023年12月31日		1,087,463		324,232			47,481		78,475		12,693		1,550,344

累计折旧：
截至2022年1月1日的余额		436,761		299,669			46,225		76,553		12,308		871,516
加法		186,092		26,946			93		–		75		213,206
处置		–		( 53,065	)		–		–		–		( 53,065	)
汇率变动的影响		2,306		1,582			245		404		64		4,601
2022年12月31日余额		625,159		275,132			46,563		76,957		12,447		1,036,258
加法		114,339		8,356			–		–		–		122,695
处置		–		–			–		–		–		–
汇率变动的影响		14,305		5,783			918		1,518		246		22,770
截至2023年12月31日		753,803		289,271			47,481		78,475		12,693		1,181,723

账面金额：
截至2022年12月31日		266,818		12,048			–		–		–		278,866
截至2023年12月31日		333,660		34,961			–		–		–		368,621

二）

财产和设备折旧

财产和设备在估计可使用年限内按直线法折旧，并考虑估计残值。管理层每年审查资产的估计可使用年限和剩余价值，以确定在任何报告年度记录的折旧费用金额。该年度记录的折旧费用为122,695美元（2022年：213,206美元，2021年：265,799美元）。

2023年度及2022年度及2021年度进行的覆核并无导致估计可使用年期或剩余价值发生任何变动。

F-29

10	贸易和其他应付款项

	截至 12月31日， 2023		截至 12月31日， 2022
	美元		美元
贸易应付款项：
应付第三方款项		891,797		519,958

其他应付款：
应计工资和养老金		1,188,861		917,166
GST应付款项		633,743		362,120
税务拨备		117,835		87,822
其他		164,400		126,677
贸易和其他应付款项总额		2,996,636		2,013,743

这些金额不计息。贸易应付款项通常按90天期限结算。

其他应付款项与对第三方的非贸易应付款项有关。它们不计息，平均期限为3个月。

贸易及其他应付款项的流动性风险敞口在附注19中披露

贷款和借款

	截至 12月31日， 2023		截至 12月31日， 2022
	美元		美元
当前：
担保银行贷款，流动部分		716,916		332,722
追索责任		2,139,575		946,592
租赁负债，流动		69,135		147,474
流动贷款和借款总额		2,925,626		1,426,788

非现行：
担保银行贷款，非流动部分		523,607		503,286
可转换票据-负债部分		-		736,129
租赁负债，非流动		15,187		71,895
非流动贷款和借款合计		538,794		1,311,310

贷款和借款总额		3,464,420		2,738,098

歼30

一）

条款和债务偿还时间表

	原创货币	校长金额		起源年份	年份成熟度	利息率	还款方法	2023		2022
						%		美元		美元
担保银行贷款	新元		400,000	2020	2025	2.75	每月还款		116,071		173,958
担保银行贷款	新元		85,000	2019	2023	7	每月还款		-		16,059
担保银行贷款	新元		185,000	2019	2024	10.88	每月还款		31,692		61,664
担保银行贷款	新元		1,200,000	2020	2025	2.5	每月还款		300,588		475,025
担保银行贷款	新元		300,000	2020	2025	3.75	每月还款		64,859		109,302
担保银行贷款	新元		450,000	2023	2028	8.00	每月还款		207,045		-
担保银行贷款	新元		300,000	2023	2026	7.75	每月还款		187,864		-
担保银行贷款	新元		50,000	2023	2028	8.25	每月还款		34,264		-
担保银行贷款	新元		100,000	2023	2028	8.28	每月还款		67,450		-
担保银行贷款	新元		50,000	2023	2026	10.38	每月还款		31,429		-
担保银行贷款	新元		300,000	不适用	2026	8.80	每月还款		199,261		-
追索责任	新元		不适用	不适用	不适用	4.8 – 5.3	90-120日到期		2,139,575		946,592
可转换贷款	新元		1,000,000	2022	2024	8	到期日		-		736,129
租赁负债	新加坡元/马币		不适用	2019 - 2022	2023 - 2026	2.99 - 8.21	每月还款		84,322		219,369
有息负债总额									3,464,420		2,738,098

担保银行贷款由付晓薇先生及集团首席执行官张帆女士及其配偶提供担保。

担保银行贷款的加权平均实际年利率为7.12%。

随后至合并报表出具日，所有被担保银行贷款均已到期偿还，未发生违约。

F-31

二）

可转换贷款

	美元
发行可换股贷款所得款项		743,273
交易成本		–
所得款项净额		743,273
归类为权益的金额		( 7,587	)
应计利息		1,576
汇率变动的影响		( 1,133	)
2022年12月31日负债账面金额		736,129
与A类份额的转换		( 728,526	)
汇率变动的影响		( 7,603	)
2023年12月31日负债账面金额		–

该可转换贷款于2022年2月23日（“发放日”）发放给第三方，金额为743,273美元（1,000，000新加坡元）。该可换股贷款的年利率为8%，将于2024年2月22日（“到期日”）到期。

●

自支付日至到期日，第三方有权但无义务将全部（而非部分）可转换贷款转换为公司股份。

●

到期未转换可转换贷款的，公司应向第三方偿还贷款本金加上应计利息。

●

可换股贷款项下的权利及义务须经公司书面批准后方可转让。

2023年2月28日，第三方选择将本金全部转换为公司A类股份1,911，170股。

三）

融资活动产生的负债变动与现金流量的调节

	有保障银行贷款			租赁负债			合计
	美元			美元			美元
2023年1月1日余额		836,008			219,369			1,055,377
筹资现金流变动
担保银行贷款收益		931,862			–			931,862
支付担保银行贷款		( 550,426	)		–			( 550,426	)
支付租赁负债		–			( 178,040	)		( 178,040	)
已付利息–附注16		( 89,903	)		–			( 89,903	)
筹资现金流变动合计		291,533			( 178,040	)		113,493
外汇汇率变动的影响		23,079			1,955			25,034
其他变化		–			–			–
责任相关
租赁负债的确认		–			52,664			52,664
租赁负债的终止确认		–			( 21,714	)		( 21,714	)
利息费用–附注16		89,903			10,088			99,991
与负债总额相关的其他变动		–			41,038			41,038
2023年12月31日余额		1,240,523			84,322			1,324,845

F-32

	有保障银行贷款			可转换贷款			租赁负债			分享资本/ 溢价		股权的组成部分可兑换贷款		合计
2022年1月1日余额		1,329,756			–			128,924			1,015,587		–		2,474,267
筹资现金流变动
发行A类股份所得款项		–			–			–			212,450		–		212,450
发行可换股贷款所得款项		–			735,686			–			–		7,587		743,273
担保银行贷款收益		1,603,768			–			–			–		–		1,603,768
偿还担保银行贷款		( 2,091,971	)		–			–			–		–		( 2,091,971	)
已付利息–附注15		( 60,786	)		–			–			–		–		( 60,786	)
支付租赁负债		–			–			( 133,382	)		–		–		( 133,382	)
筹资现金流变动合计		( 548,989	)		735,686			( 133,382	)		212,450		7,587		273,352
外汇汇率变动的影响		55,241			( 1,133	)		2,932			–		–		57,040
其他变化
责任相关
租赁负债的确认		–			–			208,615			–		–		208,615
利息费用–附注15		–			1,576			12,280			–		–		13,856
与负债总额相关的其他变动		–			1,576			220,895			–		–		222,471
2022年12月31日余额		836,008			736,129			219,369			1,228,037		7,587		3,027,130

	有保障银行贷款			租赁负债			合计
	美元			美元			美元
2021年1月1日余额		1,540,375			261,275			1,801,650
筹资现金流变动
担保银行贷款收益		719,868			–			719,868
支付担保银行贷款		( 897,813	)		–			( 897,813	)
支付租赁负债		–			( 143,549	)		( 143,549	)
已付利息–附注15		( 55,810	)		–			( 55,810	)
筹资现金流变动合计		( 233,755	)		( 143,549	)		( 377,304	)
外汇汇率变动的影响		23,136			( 4,963	)		18,173
其他变化
责任相关
租赁负债的确认		–			6,953			6,953
利息支出		–			9,208			9,208
与负债总额相关的其他变动		–			16,161			16,161
2021年12月31日余额		1,329,756			128,924			1,458,680

四）

金融风险管理

有关贷款和借款面临相关金融风险（利率和流动性风险）的信息在附注19中披露。

F-33

资本和储备

一）

股本

	2023						2022						2021
	数量 A类股份		数量乙类股份		美元		数量 A类股份		数量乙类股份		美元		数量 A类股份		数量乙类股份		美元
已发行并全额支付：
股份
截至年初		30,588,830		5,000,000		1,228,037		23,792,943		5,000,000		1,015,587		23,792,943		5,000,000		1,015,587
发行股份		800,000		-		1,600,000		6,795,887		-		212,450		-		-		-
转换可转换贷款		1,911,170		-		736,113
截至年底		33,300,000		5,000,000		3,564,150		30,588,830		5,000,000		1,228,037		23,792,943		5,000,000		1,015,587

A类股份持有人有权获得不时宣派的股息，并有权在公司股东大会上以每股一票表决权。B类股份持有人无权获得不时宣派的股息，并有权在公司股东大会上获得每股二十（20）票的投票权。

2022年9月，股东大会批准发行6,750，881股A类股，每股价格为1.00新加坡元（2021年：无）。

此外，分别于2022年7月22日及2022年11月8日因设立YY Circle Sdn Bhd及Hong Ye Maintenance（MY）Sdn Bhd而发行22,503股及22,503股A类股份。

于2023年2月21日，集团以每股2.00美元的价格向V Capital Quantum Sdn Bhd发行800,000股A类股份，以换取截至2023年12月31日止年度收到的IPO相关咨询服务费。公司将其确认为服务期内的递延IPO成本。

于2023年2月28日，集团与Tan Soo Seng先生（“贷款人”）同意并签署终止可换股贷款协议的通知，自2023年2月28日起生效。本公司根据本公司向贷款人发行1,911，170股或4.99% A类股份。

二）

保护区的性质及用途

外币折算准备金

外币换算储备包括因换算国外业务的财务报表而产生的所有外币差额。

F-34

13.

每股收益

下表列出截至12月31日止年度股东应占基本及摊薄每股盈利的计算方法，

	2023		2022 （经修订²)			2021 （经修订²)
	美元		美元			美元
年内溢利		864,037		761,340			362,860
减：归属于非控股权益的收益（亏损）		11,703		( 288	)		-
股东应占年内溢利		852,334		761,628			362,860
基本加权平均流通股		37,877,099		30,674,250			28,792,943

归属于股东的基本每股收益		0.02		0.02			0.01
稀释加权平均流通股		37,877,099		32,690,039			28,792,943
归属于股东的稀释每股收益		0.02		0.02			0.01

分部报告

一）

细分基础

集团设有以下战略分部，这些分部是其经营分部，也是可报告分部。这些部门提供不同的产品和服务，通常从商业、技术、营销、运营和监管的角度进行单独管理。集团的首席执行官（首席运营决策者或CODM）每月审查各分部的业绩，以进行业务管理、资源分配、经营决策和业绩评估。

以下摘要描述了每个可报告分部的运营情况：

*可报告分部*		运营
清洁服务		作为承包人向客户提供长期保洁服务，保洁服务主要提供给酒店和商场，包括卫生间、公共区域、垃圾桶中心、电梯等区域。
人力外包服务		通过全面了解企业客户的要求，将他们的要求与包括但不限于餐饮服务员、厨房帮手、零售助理等各类工作的合格临时工进行匹配，为临时工

F-35

二）

有关可报告分部的资料

主要经营决策者根据收入和分部利润（亏损）评估经营分部。报告分部的总收入等于集团的综合收入。分部利润定义为各经营分部的净损益，不包括未分配的间接费用。

	保洁			人力			未分配			合计
	美元			美元			美元			美元
2023
分部收入		18,565,897			13,206,389			–			31,772,286
收益成本		( 17,156,622	)		( 10,963,884	)		–			( 28,120,506	)
其他收益		1,212,231			618,668			–			1,830,899
销售和营销费用		( 46,188	)		( 145,394	)		–			( 191,582	)
一般和行政费用		( 904,227	)		( 606,278	)		( 2,335,862	)		( 3,846,367	)
其他费用		( 14,214	)		( 13,567	)		-			( 27,781	)
财务成本		( 160,662	)		( 58,086	)		( 109,862	)		( 328,610	)
所得税费用		( 133,672	)		( 90,630	)		–			( 224,302	)
分部溢利（亏损）		1,362,543			1,947,218			( 2,445,724	)		864,037

2022年（经修订²)
分部收入		13,221,770			6,800,759			–			20,022,529
收益成本		( 11,899,993	)		( 5,550,138	)		–			( 17,450,131	)
其他收益		1,899,039			53,381			–			1,952,420
销售和营销费用		( 62,328	)		( 263,350	)		–			( 325,678	)
一般和行政费用		( 746,604	)		( 77,997	)		( 2,084,566	)		( 2,909,167	)
其他费用		( 57,111	)		( 2	)		–			( 57,113	)
财务成本		( 285,368	)		-			( 44,002	)		( 329,370	)
所得税费用		( 107,220	)		( 34,930	)		–			( 142,150	)
分部溢利（亏损）		1,962,185			927,723			( 2,128,568	)		761,340

2021年（经修订²)
分部收入		12,458,390			5,002,383			–			17,460,773
收益成本		( 11,396,564	)		( 3,765,821	)		–			( 15,162,385	)
其他收益		812,554			183,539			–			996,093
销售和营销费用		( 73,846	)		( 115,296	)		–			( 189,142	)
一般和行政费用		( 576,479	)		( 74,872	)		( 1,925,848	)		( 2,577,199	)
其他费用		( 10,362	)		( 18	)		–			( 10,380	)
财务成本		( 169,608	)		–			–			( 169,608	)
所得税（费用）福利		( 7,963	)		22,671			–			14,708
分部溢利（亏损）		1,036,122			1,252,586			( 1,925,848	)		362,860

以上报告的收入指来自外部客户的收入。截至2023年12月31日止年度，分部间销售额分别为281,656美元和253,541美元，以及222,995美元。

资产和负债主要由主要经营决策者在综合层面而非分部层面进行审查。集团的非流动资产包括主要位于新加坡的物业、厂房及设备。使用权资产等其他非流动资产主要是未归属于某一分部的区域资产。

分部资产及负债

	保洁		人力		未分配		合计
	美元		美元		美元		美元
2023
总资产		4,746,652		3,627,009		2,296,429		10,670,090
负债总额		4,151,935		1,256,192		1,120,450		6,528,577

2022年（经修订）
总资产		4,225,542		1,215,619		326,621		5,767,782
负债总额		3,334,951		325,222		1,165,960		4,826,133

地理分配

集团的所有业务部门均在新加坡和马来西亚开展业务。本集团根据客户所在地分配收益。地域收入大部分来自新加坡，而集团收入的不到10%来自马来西亚。

F-36

收入和支出

一）

其他收益

	2023		2022		2021
	美元		美元		美元
政府补助收入*		1,207,154		1,952,418		996,026
其他营业收入* *		455,943		-		-
其他		167,802		2		67
其他收入合计		1,830,899		1,952,420		996,093

*	政府补助收入由新加坡政府根据就业支持计划和就业增长激励计划提供。

**	其他营业收入与向与公司为非关联方的YY Circle（Thailand）Ltd及YY Circle（HK）Pte Ltd收取许可授予费有关。

二）

其他费用

	2023			2022			2021
	美元			美元			美元
滞纳金&罚款		( 27,781	)		( 8,718	)		( 10,380	)
财产和设备处置损失		-			( 48,395	)		-
其他费用合计		( 27,781	)		( 57,113	)		( 10,380	)

三）

按性质划分的开支

收入总成本、销售和营销费用、一般和管理费用包括以下性质的费用：

	2023		2022 （经修订²)		2021 （经修订²)
	美元		美元		美元
广告和促销		191,582		325,678		189,142
折旧		288,557		340,558		398,804
法律和专业费用		584,145		40,727		16,254
办公费用		216,332		141,870		167,175
设备租金及其他		292,897		224,730		195,910
人事费及工资		27,172,767		17,938,407		15,511,366
交通运输		90,737		42,653		22,481
保险费用		237,097		116,607		-
其他经营费用		3,084,341		1,513,746		1,427,594
收入总成本、销售和营销费用、一般和管理费用。		32,158,455		20,684,976		17,928,726

F-37

财务成本

	2023		2022 （经修订）		2021
	美元		美元		美元
贸易应收账款保理业务产生的费用		218,749		212,302		104,590
租赁负债产生的利息支出		10,088		12,280		9,208
来自担保银行贷款的利息支出		89,903		60,786		55,810
可转换贷款的利息支出		9,870		44,002		-
总财务成本		328,610		329,370		169,608

17	所得税费用/（福利）

	2023		2022 （经修订²)		2021 （经修订²)
	美元		美元		美元
当期税费
本年度		115,833		107,355		13,829
与以往年度有关的估计数变动		30,607		-		-
递延所得税费用/（贷项）
暂时性差异的产生和转回		77,862		34,795		( 28,537	)
所得税费用/（收益）		224,302		142,150		( 14,708	)

集团所得税前利润的税项与使用新加坡所得税标准税率所产生的理论金额有以下差异：

	2023			2022 （经修订²)			2021 （经修订²)
	美元			美元			美元
税务费用与适用税率会计利润的调节
税前利润		1,088,339			903,490			348,152
按适用于集团经营所在国利润的国内税率征税		185,018			153,593			59,185
与外国司法管辖区税率影响的区别		10,583			( 292	)		12,058
不可扣除的费用		11,084			1,483			( 72,982	)
其他非应税收入		( 12,990	)		( 12,634	)		( 12,969	)
与以往年度有关的估计数变动		30,607			-			-
所得税费用（收益）		224,302			142,150			( 14,708	)

	2023		2022 （经修订）
	美元		美元
递延所得税资产
税项亏损结转		11,734		77,063
租赁负债		14,335		37,293
递延所得税负债
使用权资产		13,334		35,811
折旧		11,997		-

递延所得税资产净额		738		78,545

F-38

递延税项负债变动：

	加速税折旧			使用权物业、厂房及设备			合计
	美元			美元			美元
2022年1月1日余额（经修订²)		-			( 20,972	)		( 20,972	)
在损益中确认		-			( 14,358	)		( 14,358	)
汇率变动的影响		-			( 481	)		( 481	)
2022年12月31日及2023年1月1日余额（经修订²)		-			( 35,811	)		( 35,811	)
在损益中确认		( 11,793	)		22,789			10,996
汇率变动的影响		( 204	)		( 312	)		( 516	)
2023年12月31日余额		( 11,997	)		( 13,334	)		( 25,331	)

递延税项资产变动：

	加速税折旧			税收损失携带向前			租赁责任			合计
	美元			美元			美元			美元
2022年1月1日余额（经修订²)		5,261			107,460			21,917			134,638
在损益中确认		( 5,156	)		( 30,158	)		14,877			( 20,437	)
汇率变动的影响		( 105	)		( 239	)		499			155
2022年12月31日及2023年1月1日余额（经修订²)		-			77,063			37,293			114,356
在损益中确认		-			( 65,567	)		( 23,291	)		( 88,858	)
汇率变动的影响		-			238			333			571
2023年12月31日余额		-			11,734			14,335			26,069

递延税项资产主要就经营亏损净额影响的暂时性差异确认。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的租赁负债暂时性差异分别为84,322美元和219,369美元，主要来自公司的新加坡子公司Hong Ye Group Pte Ltd。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的经营亏损结转净额分别为24,863美元和407,552美元，主要来自公司的新加坡子公司TERM0 Circle（SG）Pte Ltd。来自新加坡子公司的经营亏损净额可以无限期结转。由于新加坡子公司扭亏为盈的经营历史，公司确信这些净经营亏损可以利用。因此，公司对截至2023年12月31日和2022年12月31日的递延所得税资产分别提供了738美元和78,545美元的100%确认。

关联方

一）

与关键管理人员的交易

关键管理人员薪酬

本集团董事及执行人员的薪酬包括以下内容：

	2023		2022		2021
	美元		美元		美元
短期雇员福利		449,068		503,155		460,475

F-39

关键管理人员交易

与关键管理人员和对其有控制或重大影响的实体相关的交易和未偿余额的总价值如下。

	年的交易价值截至12月31日，								截至 12月31日，
	2023			2022		2021			2023			2022
	美元			美元		美元			美元			美元
（偿还自）/贷款予某股东，净额		( 458,403	)		1,035,306		( 870,102	)		-			457,312
一名股东代表公司支付的利息*		( 59,559	)		-		-			( 59,559	)		-
向关联方支付的租金费用及应付董事的租金* *		31,311			25,769		31,258			( 2,654	)		( 74,292	)

*	首席执行官于2023年3月1日代表公司支付了可转换票据的利息，金额为$ 59,559 .

**	应付该关联方的金额为应付向一名董事租用的员工宿舍的租赁。

二）

其他关联交易

	的交易值截至12月31日止年度，									截至 12月31日，
	2023			2022			2021			2023			2022
	美元			美元			美元			美元			美元
向关联方垫款		-			25,167			744			-			27,253
由关联方提供的、应付关联方的维保维修服务		( 40,083	)		( 26,659	)		-			( 5,308	)		( 27,253	)
关联方代公司付款		-			-			( 60,394	)		-			( 60,351	)
向关联方提供景观船员外包服务及应收关联方款项		32,153			-			60,394			31,298			60,351
由关联方提供、应付关联方的户外景观服务		( 6,143	)		-			-			-			-
向关联方提供的、应收关联方款项的YY App许可授予服务		111,823			-			-			-			-

两项交易均由/向同一关联方提供。公司与关联方于2022年12月31日签订协议，冲减余额$ 27,253 .

**	两项交易均由/向同一关联方提供。公司与关联方于2022年12月31日签订协议，冲减余额$ 60,351 .

歼40

金融工具

一）

金融风险管理

本集团因使用金融工具而面临以下风险：

●

信用风险；

●

流动性风险；和

●

市场风险

本说明介绍了有关本集团面临上述每项风险的信息、本集团衡量和管理风险的目标、政策和流程以及本集团对资本的管理。

风险管理框架

董事会全面负责建立和监督集团的风险管理框架。集团管理层根据董事会批准的风险管理框架中的目标和基本原则，围绕风险识别、计量和管理；以及设定和监测风险限额和控制建立政策和程序。风险管理政策和程序定期审查，以反映市场状况和集团活动的变化。

信用风险

信用风险是指客户或金融工具的交易对手未能履行其合同义务而给本集团带来财务损失的风险，主要产生于本集团的贸易应收款项、预付其他流动资产和现金。

于每个报告期间结束时，集团因交易对手未能履行义务而将导致集团财务损失的最大信用风险敞口产生于财务状况表中所述的相应已确认金融资产的账面金额。

为尽量减低信贷风险，集团已委派财务团队制定及维持集团的信贷风险分级，按其违约风险程度对风险敞口进行分类。财务团队使用可公开获得的财务信息评估其客户的财务实力和集团自身的历史还款记录，以对其主要客户和债务人进行评级。因此，集团认为其应收账款信用风险敞口有限。

此外，公司拥有庞大的客户群，最大限度地降低了信用风险的集中度，所达成交易的总价值分散在经批准的交易对手之间。公司不存在客户应收款项占应收账款总额比例超过10%的情况。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的损益中并无确认金融资产减值亏损。

F-41

贸易应收款项及预付款项和其他流动资产的账龄如下：

	合计		当前（≤ 30日）		31-60天		61-90天		≥ 91天
应收账款		4,155,737		3,420,967		439,602		104,473		190,695
截至2022年12月31日		4,155,737		3,420,967		439,602		104,473		190,695

应收账款		7,037,942		5,767,145		625,375		238,034		407,388
截至2023年12月31日		7,037,942		5,767,145		625,375		238,034		407,388

贸易应收账款保理计划

公司在新加坡的一家子公司有一项协议，可在有限追索权的基础上考虑其某些贸易应收款，最高限额为450万新元，以换取截至2023年12月31日发票本金价值的90%的预付款。本公司按所转让发票面值收取0.35%的服务费，年利率7.00%，按资金发放日与客户付款日间隔天数收取。该计划用于提供充足的流动性，以支持其国际运营现金需求。转让贸易应收款项后，公司收取现金收益并继续代表第三方金融机构为贸易应收款项提供服务。该计划不符合IFRS 9的终止确认要求，金融工具作为公司保留了在贸易应收账款保理时所有权的几乎所有风险和报酬。这些收益在现金流量表中分类为经营活动产生的现金流量。

本集团并无就未偿还贸易应收款项提供抵押品。本集团并无因抵押品而确认备抵的贸易应收款项。

于报告日，按地理区域划分的贸易应收款项的信用风险敞口如下：

	账面净值 12月31日，
	2023		2022
	美元		美元
新加坡		6,130,586		3,964,711
马来西亚		907,356		191,026
合计		7,037,942		4,155,737

流动性风险

风险管理政策

流动性风险是指本集团在通过交付现金或其他金融资产结算的与其金融负债相关的义务方面遇到困难的风险。集团在管理流动性时的目标是尽可能确保在正常和压力情况下，在到期债务时有足够的流动性，而不会招致不可接受的损失或损害集团声誉的风险。

管理层根据预期现金流量监测集团现金的滚动预测。这一般由集团旗下运营公司按照集团规定的惯例和限额进行。这些限制因地点而异，以考虑到实体经营所在市场的流动性。此外，集团的流动性管理政策涉及以主要货币预测现金流量，并考虑满足这些需求所需的流动性资产水平。

F-42

集团监测其流动性风险，并保持管理层认为足够的现金余额水平，以资助集团的运营并减轻现金流量波动的影响

作为其整体流动性管理的一部分，集团保持充足的资金水平以满足其营运资金需求，并主要通过贸易应收账款保理计划和长期担保银行贷款（见附注10）提供资金。

以下是在集团流动性风险管理战略背景下考虑的金融负债的合同期限。这些金额是毛额和未贴现的，包括合同利息付款。

截至12月31日止年度，	2024		2025		2026		2027		2028		此后		合计		推算利益		携带金额截至 12月31日， 2023
	美元		美元		美元		美元		美元		美元		美元		美元		美元
金融负债
担保银行贷款		762,332		398,609		119,429		27,856		10,119		–		1,318,345		77,822		1,240,523
贸易及其他应付款项		2,996,636		–		–		–		–		–		2,996,636		-		2,996,636
租赁义务		74,536		14,014		1,544		–		–		–		90,094		5,772		84,322
合同义务总额		3,833,504		412,623		120,973		27,856		10,119		–		4,405,075		83,594		4,321,481

d）

市场风险

利率风险

由于集团有银行贷款是计息的，因此集团面临利率风险。贷款的利率和偿还条件在财务报表附注中披露。集团目前并无利率对冲政策。

利率敏感性分析

下文的敏感性分析是根据年末非衍生工具的利率敞口确定的。在内部向关键管理人员报告利率风险时使用100个基点的上升或下降，代表管理层对利率合理可能变化的评估。

如果担保银行贷款的利率一直高于/低于100个基点，且所有其他变量保持不变，则集团本年度的税后利润将减少/增加约10,792美元（2022年：7,273美元）。

外汇风险

集团主要于新加坡经营业务，大部分交易以新元及美元结算。当未来的商业交易或确认的资产或负债以不是各自实体功能货币的货币计值时，就会产生外汇风险。

由于新加坡元与美元挂钩，美元主导的金融资产和负债没有重大的外汇敞口。

F-43

二）

资本管理

集团在管理资本方面的目标是确保集团将能够持续经营，并保持最佳的资本结构，以使其能够执行业务计划并实现股东价值最大化。该集团将“资本”定义为包括股权和外部借款的所有组成部分。

资本管理战略转化为需要确保集团在任何时候都有流动性和现金来履行到期债务，同时在股权和债务之间保持谨慎的平衡，为其资产、日常运营和未来增长提供资金。获得灵活且具有成本效益的融资，使集团能够对机遇作出快速反应。

集团的资本结构持续检讨，并根据影响集团的经济状况、监管规定及业务策略的变化作出调整。集团通过考虑资本成本和与每一类资本相关的风险来平衡其整体资本结构。为维持或实现最佳资本结构，集团可能不时发行新股份、退休或取得新借款或调整资产组合。

三）

会计分类与公允价值

由于这些工具的短期到期，本集团金融工具（初步按公允价值计量的可转换贷款除外）的公允价值与其账面值相若。

可转换贷款的负债部分最初按没有股权转换选择权的类似负债的公允价值确认，该公允价值使用第3级公允价值计量。

下表显示了在财务状况表中计量可转换贷款的第3级公允价值所使用的估值技术，以及所使用的重大不可观察输入值。

	估值技术	重大不可观察的输入	相互关系显著之间不可观察的输入
责任
可转换贷款	贴现现金流：估值模型考虑预期付款的现值，采用风险调整贴现率进行折现。	不含转换权的长期借款的利率，经管理层评估为8.26%。	利率将影响以下期间的现金流

本集团采用不含转换权的长期借款的利率计算现金流量，据此，本集团采用现值确定负债部分的公允价值。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，第1级、第2级或第3级的工具之间没有转移。

20.

突发事件

在日常业务过程中，集团可能会受到有关合同和雇佣关系以及各种其他事项的法律诉讼。本集团在评估为很可能发生损失且损失金额可合理估计时，记录此类索赔产生的或有负债。管理层认为，截至2023年12月31日，截至这些综合财务报表发布之日，没有未决或威胁索赔和诉讼。

21	随后发生的事件

公司评估了自2023年12月31日至2024年5月14日期间的所有事件，即这些合并财务报表可供发布的日期，不存在任何需要在这些合并财务报表中披露的重大后续事件。除以下披露的事件外：

2024年4月24日，公司完成了其1,125，000股A类普通股的首次公开发行（“IPO”），无面值（“股份”）。公司根据最初于2023年11月13日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-1表格（文件编号333-275486）上的注册声明（经修订，“注册声明”）完成了IPO。SEC于2024年3月29日宣布注册声明生效。这些股票的定价为每股4.00美元，此次IPO是在坚定承诺的基础上进行的。上述股份此前已获准在纳斯达克资本市场上市，并于2024年4月22日开始交易，股票代码为“YYGH”。

2024年5月1日，付小伟先生将其在YY Circle（AU）Pty Ltd（“YY Circle（AU）”）中拥有的全部股份转让给公司，对价为95美元，该交易作为同一控制下的企业合并（“交易”）入账。交易完成后，YY Circle（AU）成为一家拥有多数股权的子公司，该公司剩余5%的股份由Andrew Dvash拥有。

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