于2023年12月29日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-        

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-8

注册声明

根据1933年《证券法》

Inpixon

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

2018年员工股票激励计划，经修正

（方案全称）

Nadir Ali

首席执行官

Inpixon

湾岸路2479号，195号套房

帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94303

电话：（408）702-2167

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

副本至：

布莱克·巴伦，esq。

Mitchell Silberberg & Knupp LLP

麦迪逊大道437号，25楼

纽约，NY 10022

电话：（212）509-3900

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

经修订的2018年员工股票激励计划（“2018年计划”）包含季度常青条款，规定根据2018年计划预留发行的股票数量按季度自动增加（“季度增加”）。此外，2018年计划规定，Inpixon（“注册人”）根据2018年计划可能发行的普通股股份（面值0.00 1美元）的数量将不会因股票股息、股票分割、反向股票分割、资本重组、合并、合并、合并、合并或股份交换、分立、重组或清算而因普通股流通股的变化而减少。

于2018年4月27日、2019年1月25日、2019年4月19日、2019年11月1日、2020年4月13日、2021年6月4日及2021年11月22日，注册人分别以表格S-8、注册号333-224506、333-229374、333-230965、333-234458、333-237659、333-256831及333-261282向美国证券交易委员会（“证监会”）提交注册声明（统称“事先注册声明”），涉及根据2018年计划预留发行的普通股股份。

登记人正在S-8表格上提交这份登记声明，以便根据2018年计划因季度增加而额外登记19,164，297股普通股，其中包括因2022年1月1日发生的季度增加而可发行的3,000，000股普通股、因2022年4月1日发生的季度增加而可发行的3,000，000股普通股、因2022年7月1日发生的季度增加而可发行的3,000，000股普通股，由于2022年10月1日发生的季度增加而可发行的普通股450,119股，由于2023年1月1日发生的季度增加而可发行的普通股714,178股，由于2023年4月1日发生的季度增加而可发行的普通股3,000，000股，由于2023年7月1日发生的季度增加而可发行的普通股3,000，000股，以及由于2023年10月1日发生的季度增加而可发行的普通股3,000，000股。此外，注册人将在表格S-8上提交这份注册声明，以注册额外的39,486，668股普通股，这些股票之前没有注册，但由于已发行普通股的1比75反向股票分割，可供发行，自2022年10月7日起生效。

本注册声明根据表格S-8有关注册额外证券的一般指示E提交。根据指令E，事先注册声明的内容以引用方式并入，并成为本注册声明的一部分，但特此修订的除外。

第一部分

第10（a）节招股说明书所需资料

根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，包含表格S-8第I部分规定的信息的文件将发送或提供给2018年计划的参与者。根据《证券法》第424条，这些文件不需要也不会作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给委员会。这些文件和根据表格S-8第II部分第3项以引用方式并入本注册声明的文件合在一起构成符合《证券法》第10（a）节要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中要求的信息

项目3。以引用方式纳入文件。

以下已由注册人向委员会提交的文件以引用方式并入本注册声明：

在提交本登记声明之后以及在提交表明在此提供的所有证券均已售出或注销当时仍未售出的所有证券的生效后修订之前，登记人根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，应被视为通过引用并入本登记声明，并自提交此类文件之日起成为本登记声明的一部分，但其中规定的此类文件的特定部分除外。除非明确纳入本注册声明，否则在提交本注册声明之前或之后以表格8-K提供的报告不应被视为通过引用并入本注册声明。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要任何随后提交的文件中包含的声明也被视为通过引用并入本文修改或取代此类声明。

项目4。证券的说明。

不适用。普通股已根据《交易法》第12条进行了登记。

项目5。指定专家和顾问的利益。

根据本注册声明发售的普通股的有效性将由Mitchell Silberberg & Knupp LLP，New York，New York（“MSK”）为注册人传递。尽管MSK没有义务，但它可能会接受根据2018年计划发行的普通股股份，以在未来支付服务费用。

项目6。董事及高级人员的赔偿。

除非另有说明或上下文另有要求，否则“我们”、“我们的”和“注册人”是指Inpixon的统称。

内华达州修订法规（“NRS”）规定，我们可能会赔偿我们的高级职员和董事因其公司身份而产生的损失或责任。这些规定的效果可能是劝阻针对我们的高级职员和董事的诉讼。

NRS第78.7502节规定：

（1）任何法团可向任何曾经或现在是任何一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼）的一方的人作出赔偿，但由该法团提出或有权提出的诉讼除外，理由是该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应该法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人，信托或其他企业或作为有限责任公司的经理，在以下情况下，支付费用，包括律师费、判决、罚款和支付的金额，这些费用由该人在与诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理的情况下发生：（a）根据NRS78.138不承担责任；或（b）本着善意并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信该行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身并不会产生一种推定，即该人根据NRS78.138承担责任，或没有以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的善意和方式行事，或就任何刑事诉讼或程序而言，他或她有合理理由相信该行为是非法的。

（2）任何法团可就任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或应该法团的要求担任或正在担任另一法团、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人，向该人作出弥偿，信托或其他企业或作为有限责任公司的经理，在以下情况下，支付费用，包括在和解中支付的金额以及该人在诉讼或诉讼的辩护或和解方面实际和合理发生的律师费：（a）根据NRS78.138不承担责任；或（b）本着善意并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事。不得就任何申索、发出或事宜作出弥偿，而该等人已被有管辖权的法院在用尽由此提出的任何上诉后裁定须对法团承担法律责任，或就已支付予法团的和解款项作出弥偿，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院或其他有管辖权的法院经申请裁定，鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就法院认为适当的开支获得赔偿。

（3）任何依据NRS78.7502作出的酌情弥偿，除非是由法院下令或依据NRS78.751（2）提出，否则只有在确定任何法团的董事、高级人员、雇员或代理人的弥偿在有关情况下是适当的情况下，法团才可根据在每一特定情况下的授权作出。必须通过以下方式作出决定：（a）股东；（b）董事会，通过由非诉讼、诉讼或程序当事方的董事组成的法定人数的多数票；或（c）独立法律顾问，在书面意见中，如果：（1）由非诉讼、诉讼或程序当事方的董事组成的法定人数的多数票如此命令；或（2）无法获得由非诉讼、诉讼或程序当事方的董事组成的法定人数。

NRS78.751规定：

（1）任何法团须向任何身为董事、高级人员、雇员或代理人的人作出弥偿，但以该人在以下情况的辩护中胜诉或以其他方式胜诉为限：（a）任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序，不论是民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序，包括但不限于因该人是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正在或正在应法团的要求担任董事、高级人员，另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人；或（b）其中的任何索赔、发行或事项，针对该人与诉讼辩护有关的实际和合理发生的费用，包括但不限于律师费。

（2）除非公司章程、附例或法团订立的协议另有限制，否则法团可在收到由董事或高级人员或其代表作出的偿还该款额的承诺（如最终由具有司法管辖权的法院裁定该董事或高级人员无权获得法团赔偿）时，支付高级人员和董事在为民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序进行辩护时所招致的费用，并在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前。法团章程、附例或法团订立的协议，可规定法团在收到该等承诺后须支付该等费用。本款的条文不影响除董事或高级人员以外的公司人员根据任何合约或法律以其他方式可能有权享有的任何预支费用的权利。

（3）依据NRS78.751及NRS78.7502作出的弥偿，以及法院依据本条授权或命令垫付的开支：（a）不排除寻求弥偿或垫付开支的人根据公司章程或任何附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，以该人的官方身份提出的诉讼或在任职期间以其他身份提出的诉讼，但该弥偿除外，除非法院根据NRS78.7502作出命令或为垫付根据NRS78.751（2）作出的开支，否则不得向或代表任何经有管辖权的法院最终裁定的董事或高级人员，在用尽由此提出的任何上诉后，对故意不当行为、欺诈或明知违法行为承担责任，而该等不当行为、欺诈或违法行为对诉讼因由具有重大意义；及（b）对已不再担任董事、高级人员、雇员或代理人并为继承人的利益而保险的人继续，这样的人的执行人和管理人。

（4）除非公司章程、附例或任何法团订立的协议另有规定，否则如任何人有权从法团及任何其他人处获得弥偿或垫付开支，则该法团为有关该弥偿或垫付的主要义务人。

（5）根据公司章程或任何附例的条文所产生的弥偿或预支费用的权利，在作为或不作为发生后，并不因对该条文的修订而消除或损害，而该作为或不作为是为寻求弥偿或预支费用的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序的标的，除非在该作为或不作为发生时有效的条文明确授权在该作为或不作为发生后消除或损害。

NRS78.752授权公司代表任何现任或曾经担任公司董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险，或应公司的要求担任或正在担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以对抗对该人主张的任何责任以及他或她以任何该等身份或因其身份而产生的责任和费用，公司是否有权就该等责任及开支向该人士作出赔偿。

经修订的我们重述的公司章程第VI条规定，注册人将在法律允许的最大范围内赔偿任何人因其是或曾经是注册人的董事，或正在或曾经担任董事、高级人员，而作出或威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的行动或程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查（不论是否由注册人或在其权利范围内），另一实体的雇员或代理人应注册人或注册人的任何前任的请求，针对他或她因此类行动或程序而产生的判决、罚款、罚款、消费税、和解支付的金额以及成本、收费和开支（包括律师费和支出）。

经修订的我们的附例第十条规定，每一位曾经或现在是一方的人，或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的一方或参与任何民事、刑事、行政或调查程序的人，由于他或他作为法定代表人的人是或曾经是注册人的董事或高级人员，或正在或正在应注册人的要求或为其利益担任另一法团的董事或高级人员，或作为其在合伙企业中的代表，合营企业、信托或其他企业应在内华达州修订法规不时允许的最大范围内就其合理招致或遭受的与此相关的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款以及已支付或将在和解中支付的金额）获得赔偿，并使其免受损害，但与因其自身故意不当行为或重大过失而确立的任何索赔或责任有关的任何费用或付款除外。

项目7。要求豁免登记。

不适用。

项目8。展品。

项目9。承诺。

（a）以下签署的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

但前提是，如果本注册声明采用表格S-8，则（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段不适用，而这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入本注册声明。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（c）就根据上述规定或其他方式可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。倘针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

签名