图表4.1
Dime Community Bancshares, Inc.证券的说明
除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中所有提及“迪募社区银行 Bancshares”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似提法均指Dime Community Bancshares, Inc.
普通股说明
我们被授权发行90,000，000股股本，其中80,000，000股为普通股，每股面值0.01美元，其中10,000，000股为优先股，每股面值0.01美元。普通股的每一股与普通股的每一股具有相同的相对权利，并且在所有方面都是相同的。我们所有的普通股股份均获得正式授权、全额支付且不可评估。
股息
我们普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得并平等分享董事会宣布的此类股息（如果有的话）。根据《纽约商业公司法》，我们可以为我们的流通股支付股息，除非公司资不抵债或将因股息而资不抵债。此外，我们可能会（1）从盈余中支付股息和其他分配，以便我们在此类支付或分配后剩余的净资产至少等于我们规定的资本金额，或（2）如果我们没有此类盈余，则从我们宣布股息的财政年度和/或上一个财政年度的净利润中支付；但如果我们的资本低于在资产分配时具有优先权的所有类别的已发行和流通股所代表的规定资本总额，我们可能不会从这些净利润中支付股息，直到对资产分配具有优先权的所有类别的已发行和流通股所代表的规定资本金额的不足已得到修复。根据公司5.50%固定利率非累积永久优先股A系列的条款，除非所有已发行优先股的最近完成的优先股股息期的全部股息已宣布并全额支付或已宣布或已留出一笔足以支付的款项，否则不得向我们普通股的持有人支付股息（股票股息和与股东权利计划有关的股息除外）。
投票权
我们普通股的持有者一般有权获得每股一票。
董事会
我们的章程规定，董事会必须由不少于五名或多于25名董事组成，确切人数将由全体董事会的过半数决议决定。董事会成员每年选举一次。董事由出席年度股东大会的股东所投的多数票选出，如未举行年度会议，则由为选举董事而召开的特别会议选出。我们普通股的持有者无权在董事选举中累积投票。
清算
在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人将有权在支付或为支付我们的所有债务和负债以及任何优先股的持有人之后，获得我们所有可供分配的资产。
无优先购买权或赎回权
我们的普通股持有人无权就可能发行的任何股份享有优先购买权。普通股不受赎回限制。
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我们的法团注册证明书、我们的附例及适用的法律法规的若干规定
我们的公司注册证书、我们的章程以及适用的联邦和纽约州法律法规包含多项有关公司治理和股东权利的规定，这些规定可能会产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果。这些规定列于下文。
我们的法团注册证明书及附例的条文
禁止累积投票。我们的股东无权在董事选举中进行累积投票。
特别会议召集限制。我们的章程规定，股东特别会议可以由董事会召集。
公司注册证书的修订。我们的公司注册证书规定，某些条款只能通过有权就此类修订投票的75%的股份的批准进行修订，除非此类修订已获得当时在任董事75%的赞成票批准。
涉及相关股东的业务合并。我们的公司注册证书规定，“利害关系股东”（拥有或拥有公司的关联公司或联营公司且在过去两年期间拥有超过5%的公司普通股的人）可以与公司进行业务合并（i），如果获得持有人有权投票的不少于75%的赞成票通过，或（ii）（a）如果获得75%或以上的持续董事的批准，并且（b）交易对价的每股价值等于有兴趣的股东在前两年收购公司普通股所支付的最高每股价格与有兴趣的股东成为有兴趣的股东之日的每股普通股公平市场价值两者中的较高者。
评估报价。我们的公司注册证书规定，在反对要约收购的情况下，董事会可考虑（i）要约或交易对我们经营或所在社区的雇员、存款人、贷款和其他客户、债权人、股东和其他要素的社会和经济影响，（ii）要约人及其管理层和关联公司的声誉和商业惯例，以及（iii）要约的业务和财务状况以及盈利前景，或，包括这种情况对我们经营或所在社区的其他要素可能产生的影响。
联邦法律法规
《银行控股公司法》一般会禁止任何不从事金融活动和银行控股公司或金融控股公司允许的活动的公司获得我们的控制权。“控制权”一般定义为拥有25%或以上的有表决权股份或以其他方式行使控制性影响。此外，任何现有的银行控股公司在获得我们5%或更多的有投票权的股票之前，都需要得到美联储的事先批准。经修订的1978年《银行管制变更法》禁止一个人或一群人获得银行控股公司的控制权，除非已通知美联储且未对该交易提出异议。根据美联储确立的一项可反驳的推定，收购一家银行控股公司10%或更多的有投票权股票类别，该公司拥有根据《交易法》第12条注册的一类证券，例如我们，可能构成对该银行控股公司控制权的收购。
纽约商业公司法
纽约商业公司法的企业合并条款可能会禁止或延迟与公司相关的合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购公司的尝试。一般而言，这类规定禁止“利害关系股东”（即拥有我们已发行的有表决权股票20%或以上的人）与我们公司进行各种业务合并交易，除非（a）业务合并交易，或该利害关系股东成为利害关系股东的交易在该利害关系股东的股票收购日之前获得董事会批准，（b）该业务合并交易获得无利害关系人的批准
图表4.1
股东在不早于有兴趣的股东的股份收购日期后五年召开的会议上，或（c）如果企业合并交易发生不早于有兴趣的股东的股份收购日期后五年，则根据该交易向全体股东支付的价格符合法定标准。
A系列优先股说明
我们的公司注册证书授权董事会在不采取进一步股东行动的情况下，发行最多10,000，000股优先股，每股面值0.01美元，并确定该系列股票的指定、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，而无需公司股东进一步投票或采取行动。优先股的授权股份数量可以增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数量），由普通股过半数股份持有人投赞成票，而无需优先股或其任何系列的持有人投票，除非根据任何优先股指定的条款需要任何此类持有人的投票。该公司已发行其5.50%固定利率非累积永久优先股A系列股票，每股面值0.01美元，清算优先权为每股25.00美元（我们在下面将其称为“优先股”）。
股息
优先股持有人有权在董事会宣布的情况下，从根据纽约法律合法可用于支付股息的资产中获得基于优先股清算优先权的非累积现金股息，在每个“股息期”，即从（包括）股息支付日到但不包括下一个股息支付日的期间，按相当于每年5.50%的比率获得非累积现金股息。优先股的应付股息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。由此计算得出的美元金额将四舍五入到最接近的美分，其中二分之一美分向上四舍五入。如果董事会宣布，公司将在每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日或其后的下一个工作日按季度支付优先股股息，拖欠。如果此类行为将导致我们未能遵守任何适用的法律法规，包括任何适当的联邦银行监管机构或机构的适用资本充足率规则，则不会宣布、支付或搁置优先股的股息。
优先股的股息不是累积的。如果董事会没有就某一股息期就优先股宣派股息，则任何股息将被视为已就该股息期累积、在适用的股息支付日期支付或累积，而公司将没有义务就该股息期支付任何股息，无论董事会是否就任何未来股息期就优先股宣派股息。
只要优先股的任何股份尚未发行，除非在每一种情况下，所有已发行优先股的所有已发行股息期的全部股息已全部宣布和支付或已宣布或已拨出一笔足以支付该股息的款项：
| 1. | 不得就任何初级股票（定义见下文）宣派或派付股息或拨出股息以供支付（但（i）仅以初级股票支付的股息，或（ii）与实施股东权利计划有关的任何股息，或赎回或回购任何该等计划下的任何权利有关的任何股息除外）， |
| 2. | 不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购Junior Stock的股份以供我们考虑（除（i）由于将Junior Stock重新分类为其他Junior Stock或转换为其他Junior Stock，（ii）将一股Junior Stock交换或转换为另一股Junior Stock，（iii）通过使用实质上同时出售Junior Stock的其他股份的收益，（iv）就任何雇佣合同购买、赎回或以其他方式收购Junior Stock的股份，与雇员、高级职员、董事或顾问的福利计划或其他类似安排，或为雇员、高级职员、董事或顾问的利益，（v）根据具有合同约束力的要求购买Junior Stock的股份，以购买在上一个股息期之前存在的Junior Stock，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，或（vi）根据此类股票的转换或交换条款购买Junior Stock股份的零碎权益或 |
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| 被转换或交换的证券）亦不得向偿债基金支付或提供任何款项，以供公司赎回任何该等证券；及 |
| 3. | 不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购平价股票（定义见下文）以供我们考虑（除（i）根据要约购买全部或按比例优先股和此类平价股票的一部分，（ii）由于将平价股票重新分类为其他平价股票或转换为其他平价股票，（iii）将一股平价股票交换或转换为或转换为另一股平价股票或初级股票，（iv）通过使用基本同时出售平价股票其他股票的收益，（v）与雇员、高级职员、董事或顾问或为其利益的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排有关的购买、赎回或以其他方式收购平价股票的股份，（vi）根据购买在上一个股息期之前存在的平价股票的具有合同约束力的要求购买平价股票的股份，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，或（vii）根据该股票或正在转换或交换的证券的转换或交换条款购买平价股票股份的零碎权益）也不得向偿债基金支付或提供任何款项，以供公司赎回任何该等证券。 |
当优先股的股份和任何平价股票（如有）未足额支付股息时，将按比例宣布就优先股的股份和任何平价股票（如有）宣布的所有股息，以便每股宣布的股息金额将相互承担与当时每股优先股的应计股息相同的比率，以及任何平价股票的应计股息（包括任何累积）相互承担的比率。不得就可能拖欠的优先股股息支付任何利息。
如本优先股的描述所用，“初级股票”是指公司的普通股和任何其他类别或系列的股票，在公司进行任何清算、解散或清盘时，优先股在支付股息和/或分配资产方面享有优先权或优先权。“平价股票”是指公司在任何清算、解散或清盘时，在支付股息和/或分配资产方面与优先股具有同等地位的任何其他类别或系列的公司股票。“优先股”是指在公司清算、解散或清盘时支付股息和/或分配资产方面排名优先于优先股的任何其他类别或系列的公司股票。
在符合上述考虑的情况下，可不时从合法可用于支付的任何资产中宣布并支付公司普通股和与优先股同等或低于优先股的任何其他股票的股息（以现金、股票或其他方式支付），优先股持有人无权参与任何此类股息。
优先购买权
优先股持有人对公司股本的任何股份或其任何其他可转换为或带有购买任何此类股本的权利或期权的证券不享有任何优先购买权。
转换权
优先股不可转换为或交换为公司的任何其他财产、权益或任何其他类别或系列的证券。
赎回
优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似规定的约束。公司可根据我们的选择，在2025年6月15日或之后不时赎回全部或部分优先股，但须经适当的联邦银行机构批准，赎回价格等于25美元
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每股，加上先前股息期间已宣布及未支付的股息，以及当时股息期间至（但不包括）赎回日的任何应计但未支付（不论是否已宣布）的股息。优先股持有人无权要求赎回或回购优先股。
公司还可以在“监管资本处理事件”（定义见下文）发生后的90天内随时赎回优先股的股份，但须经适当的联邦银行机构批准，赎回价格等于每股25美元，加上任何已宣布和未支付的股息，不累积之前股息期间的任何未宣布股息以及当时股息期至但不包括赎回日期的任何应计但未支付（无论是否已宣布）股息。“监管资本处理事件”是指公司善意认定，由于（i）任何修订或变更（包括任何已宣布的预期变更），在优先股首次发行后颁布或生效的美国或美国任何政治分支机构的法律或法规；（ii）在优先股首次发行后宣布的该等法律或法规的任何拟议变更；或（iii）最终正式行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明解释或适用在优先股首次发行后制定、通过、批准、宣布或生效的该等法律或法规，存在不止一种非实质性风险，即公司将无权将当时已发行的优先股股份的全部清算价值视为“额外一级资本”（或其等价物），就当时有效和适用的联邦储备条例Y的资本充足准则（或如适用，任何后续适当的联邦银行机构的资本充足准则或条例）而言，只要任何优先股尚未发行。
我们的公司注册证书列出了赎回的程序。在符合其中规定的情况下，董事会可订明不时赎回优先股股份的条款及条件。
任何优先股的赎回须收到美联储的任何必要的事先批准，并满足适用于赎回优先股的美联储资本准则或条例中规定的任何条件。
清算权
在我们清算、解散或清盘的情况下，优先股持有人将有权获得每股25美元的清算分配，加上任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息，在清偿对债权人的债务后，受优先于优先股的任何证券持有人的权利的约束，但在公司向公司普通股或排名低于优先股的任何其他类别或系列股份的持有人进行任何资产分配之前。如果公司的资产不足以向优先股的所有持有人和平价股票的所有持有人全额支付清算优先权加上已宣布和未支付的股息，则支付给优先股和任何平价股票持有人的金额将按照各自欠这些持有人的清算分配总额按比例支付。优先股持有人在收到其全部清算分配（包括已宣布和未支付的股息）后，将无权从公司获得任何其他金额。优先股持有人的债权将从属于公司的所有债务，包括任何次级债务证券，以及对公司及其资产的其他非股权债权，包括美国政府持有的任何权益。
本公司与任何其他实体合并或合并或由其他实体与本公司合并或并入本公司将不构成本公司的清算、解散或清盘。如果公司与任何其他实体或与任何其他实体进行任何合并或合并交易，而公司不是该交易中的存续实体，则优先股可转换为存续或继承公司或其母公司的股份，其条款与公司优先股的条款基本相似。
投票权
除下文规定外，优先股持有人没有表决权。
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有权在未缴款时选举两名董事。如果公司未能在六个季度股息期内支付或宣布并拨出优先股或我们的任何其他系列优先股的流通股股息，无论是否连续，优先股的股份持有人将有权与任何其他有表决权的平价股票持有人作为类别投票，在应优先股或任何其他系列平价股票总投票权至少20%的记录持有人的要求召开的特别会议上投票选举公司董事会的两名额外成员（“优先董事”），任期一年（除非在公司下一次年度股东大会或特别股东大会确定的日期前不到90日收到该请求，或如果没有提出该请求，在任何一种情况下，该选举应在该下一次年度股东大会或特别股东大会上举行）。一旦付款，或宣布并拨出全额付款，两名优先董事的任期将终止，公司董事人数将减少两名，优先股持有人（以及拥有类似投票权的任何其他同等排名系列我们的优先股的持有人）的投票权将终止，须按上述增加的董事人数，并须在上述六个季度股息期间的每一次额外股息支付失败或其同等情况下重新行使该投票权，无论是否连续。
任何优先董事可随时被罢免和更换，有法律规定的因由或无因由，由与有表决权的平价股票持有人一起作为类别投票的优先股持有人投赞成票，但前提是上述持有人的投票权随后可行使。因有理由或无理由免职而产生的空缺，只能按前一句所述填补。如任何优先董事的职位因免职以外的任何理由而出现空缺，则余下的优先董事可选择一名继任人，该继任人将在出现该空缺的未届满任期内任职。此外，如果优先股持有人的权利因任何原因终止，包括在上述“—赎回”中所述的情况下，该等投票权将与其他权利一起终止（除非，如适用，收取赎回价格的权利加上任何已宣布和未支付的股息），任何优先董事的条款将自动终止，董事人数将减少两名，假设有表决权的平价股票持有人的权利同样终止。
根据美联储通过的规定，如果任何系列优先股的持有人有权或将有权投票选举董事，则该系列将被视为一类有投票权的证券。根据《银行控股公司法》，持有该系列股份25%或以上的公司，或在其他情况下对公司行使“控制性影响”的情况下持有10%或以上的股份，将作为银行控股公司受到监管。此外，当该系列被视为一类有投票权的证券时，任何其他银行控股公司将被要求根据《银行控股公司法》获得美联储的事先批准，以收购或保留该系列的5%以上。任何其他人（银行控股公司除外）将被要求根据经修订的1978年《银行控制变化法案》获得美联储的无异议，以获得或保留该系列的10%或更多。
其他投票权。只要优先股的任何股份仍未发行，优先股的所有已发行股份和任何有表决权的平价股票的至少三分之二投票权的持有人的赞成票或同意，作为公司股本的单一类别共同投票，将被要求授权或增加任何类别或系列优先股的授权数量，或发行或创建任何类别或系列的股份，或将任何授权股本重新分类为任何此类优先股股份，或发行任何可转换为或证明有权购买任何此类优先股的义务或证券。
只要优先股的任何股份仍未发行，作为公司股本的一个单独类别一起投票的优先股所有已发行股份的至少三分之二投票权的持有人的赞成票或同意也将被要求：
| ● | 修订、更改或废除我们的公司注册证书的任何条款，包括通过合并、合并或其他方式，从而对优先股作为一个整体的权力、优惠、特权或权利产生不利影响；但前提是授权或已发行优先股的金额的任何增加 |
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| 股票或普通股，或在支付股息（不论该等股息为累积性或非累积性）或在公司清算、解散或清盘时分配资产方面创建和发行或增加或减少与优先股同等或低于优先股的任何其他系列股本的授权或发行数量，将不会被视为对优先股的权力、优惠、特权或权利产生不利影响；或 |
| ● | 完成涉及优先股的具有约束力的股份交换或重新分类，或公司与另一实体的合并或合并，除非（i）优先股的股份仍未流通或被转换为或交换为新的存续实体的优先证券，以及（ii）剩余优先股或新优先证券的股份的条款与优先股的条款基本相似。 |
如果在本应要求进行此类投票的行为发生时或之前，所有已发行的优先股股份已被赎回，则上述投票规定将不适用。在行使上述表决权时或在法律运作或公司以其他方式授予表决权时，每股优先股将有权投一票。
如果公司赎回或要求赎回所有已发行的优先股股份，并不可撤销地在信托中存入足够的资金以实现此类赎回，则在否则将需要进行此类投票或优先股持有人将有权投票的行为将生效之时或之前，上述投票规定将不适用。
纽约州法律规定的投票权。纽约法律规定，尽管公司注册证书中有任何规定，优先股持有人有权作为一个类别对公司注册证书的任何修订进行单独投票，这些修订将降低优先股的面值，将授权优先股更改为同一类别的不同数量的股份或一个或多个类别或系列，或确定、更改或废除股份的指定或任何相关权利、优先权和限制，包括有关任何未宣派股息的任何条文，不论是否累积或应计，或赎回任何股份，或赎回或购买任何股份的任何偿债基金，或收购股份或其他证券的任何优先购买权。
其他优先股
公司法定股本包括10,000，000股我们的优先股，面值0.01美元。我们的董事会被授权在没有进一步的股东行动的情况下促使发行额外的优先股股份，除了5.50%的固定利率非累积永久优先股，A系列。任何额外的优先股可以在一个或多个系列中发行，每个系列都有优先权、限制、指定、转换或交换权、投票权、股息权、赎回条款、自愿和非自愿清算权以及董事会在发行时可能确定的其他权利。