附件 4.19

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业务合作协议

甲方：小米通讯有限公司

法定代表人：川旺

地址：北京市海淀区西二旗中路33号院6号楼9层019号

电话：* * *

传真：* * *

乙方：佛山市云米电器科技有限公司

法定代表人：陈小平

地址：广东省佛山市顺德区伦教街道下石村新溪四北路2号（2之一^nd1、4号楼楼层^第7号楼楼层）

电话：* * *

鉴于双方的合作意愿，本协议针对定制化小米产品的合作方式，双方同意就双方合作相关事项通过协商共同遵守以下条款：

第一条：适用范围

本协议适用于乙方向甲方提供或已经提供的所有定制化产品（以下简称“定制化小米产品”）。具体产品发布前以双方签署的本协议中的小米定制产品附录审批协议为准。

第2条：合作方式

2.1甲方将指定用于定制小米产品的商标、ID（工业设计）和包设计方案（定义参考第3.1条）。乙方负责小米定制产品的整体研发、生产和供应，并根据甲方订单进行生产和交付。

2.2根据市场判断，甲方为乙方提供订单预测，乙方参照订单预测安排生产。订单预测对甲方不具有法律约束力，乙方负责生产定制的小米产品，并配送到甲方指定的仓库，甲方负责产品的推广和销售。

2.3甲方有权在所有渠道，包括但不限于国内、全球、线上、线下等渠道销售和处置小米定制产品；乙方根据本协议生产的小米定制产品，可仅向甲方提供。未经甲方事先书面认可，乙方不得以任何形式、任何渠道，包括但不限于国内、全球、线上、线下等渠道，向甲方以外的任何第三方提供定制的小米产品。如乙方违反本条款，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿甲方的全部损失，甲方有权采取一切可能的措施避免进一步损失。

2.4乙方承诺，在其协助下，不自行或任何其他第三方生产、销售任何小米品牌的假冒产品。

2.5乙方承诺不与与小米有竞争关系的消费电子厂商合作开发、生产或外包定制小米产品的相同或类似产品。如乙方违反本条款，甲方有权解除协议，并要求乙方支付100万美元作为违约金。

2.6甲乙双方基于共同的企业价值观和一致的经营理念，订立互为补充的商业合作关系。双方充分认识到，友好、密切的商业合作关系对双方都具有重要的商业、共识和声誉价值。乙方承诺，如与甲方发生法律纠纷，应与双方管理层主任协商解决纠纷事项。在双方管理层与董事谈判过程中，

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乙方不得就小米品牌的产品向甲方及其关联企业、小米生态链体系内的其他企业和供应商提起索赔、诉讼、禁令或其他法律程序；除非法律诉讼或索赔不会影响小米品牌产品的供应和生产。如乙方违反本条款，甲方有权根据具体违规情况要求乙方至少支付人民币50万元违约金。但如双方未能在交接期内（此处“交接期”指纯净水、燃气热水器及厨电产品为90天，电热水壶等小家电为30天）达成一致，则从乙方在甲方管理层向董事提交的协商之日起算。乙方将不受上述协议约束和/或承担违约责任。

2.7乙方应严格控制定制小米产品的生产加工过程。乙方如有甲方要求，应与其授权生产企业签订供应商社会责任相关协议。

2.8双方同意根据本协议中关于小米定制产品用户数据的附录条款，收集、存储、使用、处理、传输、提供、公开和删除等定制小米产品服务提供中产生的用户数据。

第3条：定义

3.1定制小米产品：以小米品牌生产、销售的产品，使用乙方自有品牌并经双方书面认可确定为定制小米产品的产品。

3.2成本与报价

3.2.1甲方成本指本协议项下甲方销售小米定制产品产生的运费及其他费用（如有）。

运费计算方法：以实际运费为准。

其他费用：销售产品产生的费用。

3.2.2乙方的费用包括以下内容：

3.2. 2.1原材料成本：所有采购物资的序号、型号规格、单位、用量、单价、供应商/代理商全称、联系方式等内容均应在原材料成本中注明。

3.2.2.2OEM成本：所有费用明细均应列于制造商的OEM成本中。

3.2. 2.3模具摊销费用：若双方确认模具费用需要分摊，费用仅限于定制小米产品的首套模具。二次投入的模具费用由乙方承担。

模具摊销费用计算公式：

各产品模具摊销费用=模具费用总额/摊销金额*

*注：摊销额不低于六个月产品的销售需求，且不大于一年产品的销售需求。销售诉求以产品封样时甲方产量为准。特别定制产品应由双方协商确定。

3.2. 2.4物流费用：指从乙方生产厂家到甲方指定地点折算或估算的物流费用（以甲方提供的参考模板为准）；甲方在乙方生产厂家自提的物流费用不计入乙方成本。

3.2.3不得列入报价的费用：乙方利润及间接成本（包括但不限于管理费、水电费、折旧成本、售后服务费用及其他间接成本）。

3.2.4本协议规定的所有报价均为含税价格。

3.2.5如甲方对乙方费用有异议，有权以其他方式购买产品，包括但不限于以下方式：

3.2.5.1甲方直接向供应商采购产品，乙方负责验收、数量清点、管理和使用。

3.2.5.2甲方将向乙方提供相应的采购渠道，乙方将根据甲方交予的条件与甲方提供的厂家签订采购协议。

乙方保证使用经甲方确认或采购的原材料、辅料按

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以上述任何方式提供给甲方的产品中的3.2.5.1或3.2.5.2。

3.2.6备注：对于双方的合作模式和利润分成，甲乙双方只计算直接成本；一次性投入（如研发、试制、认证*、销售推广活动等）的费用不计入成本。

*注：该地仅针对国内市场。海外市场的认证费用是否计入成本或者海外市场的认证费用分摊方式，将视条件独立讨论。

3.2.7双方分别承担管理/水电折旧/公司运营等费用。

3.2.8基于本协议中小米生态链定制产品质量附录框架协议的合规性，甲乙双方在规定的质量拒收比例范围内分别承担售后维修/售后服务费用/线上线下客户服务的售后费用。（具体售后服务协议以双方签署的本协议中小米生态链定制产品售后服务附录框架协议为准）

3.3采购与验收

3.3.1BOM进口：乙方将根据甲方的格式要求提供物料清单（“BOM”）。成功进入甲方系统后，乙方将根据甲方模板提供有效报价。

3.3.2采购价格：采购价格以最近一次有效采购订单为准（乙方成本参考第3.2.2条）。

3.3.3PO订单：指双方在本协议有效期内通过盖章方式确认的采购订单（“PO订单”）。

3.3.4交货周期：自乙方以有效确认方式对甲方发出的采购订单作出承诺之日起算，至甲方指派的接货人签收之日止。

3.3.5初步验收：乙方将本订单产品交付到指定地点后，指定接收方无需拆开产品的运输包，可在不配备任何检验设备的情况下查验产品的数量、包装、装订等状态。

第4条：命令执行

4.1乙方收到甲方发出的采购订单后，应在3日内在订单上签字盖章并将订单退回甲方；之后，订单为双方有效订单；如乙方未在上述期限内确认并将订单退回甲方，则视为乙方对订单信息无异议，该订单视为有效订单。乙方应全面履行生效订单中的所有内容，并应定期以书面形式向甲方提交未执行生效订单的发运计划。

4.2乙方应采用适合产品特点和交货期的装箱模式进行交运。乙方配送到甲方指定地点的物流费用及责任应按以下方式分摊：物流费用将计入乙方成本，风险及其他相关责任由乙方承担，甲方在乙方生产厂家自提的物流费用及责任应按以下方式分摊：物流费用将不计入乙方成本，乙方承担因乙方造成的包裹、运输不当等相关责任。

4.3乙方将产品交付至有效订单指定的交付地，甲方指定的接收方应对产品进行初步验收并在收据上签字接收初步验收合格的订单产品。产品经初步验收合格后，甲方有权对产品进行进一步验收。如产品在进一步验收中被取消资格，乙方应甲方要求进行调换或退货。

4.4乙方未及时交货的，乙方应将修改后的交货日期和数量通知至

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甲方在相关顺序约定的交货期前15个工作日内以书面形式提出。取得甲方书面认可后，双方可另行确定具体交货期和数量。但甲方同意，此次修改不免除乙方未按原时间交付的违约责任。乙方对由此给甲方造成的损失承担赔偿责任，乙方如不能按照双方另行确认的交货数量和日期交货，则应按每延迟日向甲方支付金额为订单总额3‰的价款作为违约金。如延误超过十天，甲方有权终止本订单。给甲方造成损失的，除因不可抗力造成的情况外，乙方应当赔偿给甲方造成的实际损失。

第五条：结算和支付

5.1对于通过甲方渠道销售的定制小米产品，扣除甲方全部成本费用后的毛利由甲乙双方根据本协议中的定制小米产品附录审批协议或产品发布前双方签署的报价单执行。

一品毛利=销售价格-乙方成本-甲方成本

*甲方和乙方的费用参见本协议第3.2条。

*销售价格为甲方地定制小米产品销售均价。

双方确定采用第5.2条或第5.3条约定的方式进行结算。

5.2业务分红模式

乙方分红=甲方销量*一个产品毛利*乙方分红比例。

5.2.1货款：按PO订单结算。

5.2.2分红金额：甲方将上月定制小米产品发货及分红金额银行对账单于10^第月的工作日，并发至乙方确认。确认为无差错后，乙方根据银行对账单，以相应商品的名义向甲方开具等值增值税专用发票。甲方收到乙方开具的正确发票后，在10个工作日内将款项支付至乙方指定账户。

5.2.3分红金额按结算时间内产品实际销量计算。

5.3购销模式

5.3.1购销金额：甲方将上月定制小米产品入库金额及银行对账单于5日完成^第月的工作日，并发至乙方确认。确认为无差错后，乙方将根据银行对账单，以相应商品的名义向甲方开具等值增值税专用发票。甲方收到乙方开具的正确发票后，在30个工作日内将款项支付至乙方指定账户。

5.3.2购销金额结算以入库金额和银行对账单为准。

5.4乙方指定账户：

户名：佛山市云米电器科技有限公司

存款银行：* * *

银行账户：* * *

第六条：双方的权利和义务

6.1乙方应保证定制的小米产品享受不低于乙方自有品牌产品生产、加工、采购条件的待遇。

6.2根据第3.2条成本定义中包含的内容，对于定制的小米产品，乙方应在BOM成本清单变更后3个工作日内向甲方提供最新的成本清单。甲方有权要求乙方提供与主机厂/供应商签订的合作合同、双方的发票和收件等详细情况。产品原材料、代加工厂商、运费或其他费用如有价格调整，乙方应在调整前后注明价格和执行日期

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BOM中的详细信息，并在取得甲方认可后，在新订单中相应调整上述价格。同时，乙方有义务保证甲方直接联系供应商进行审核的权利。作为本协议的附件，在本协议签署时签署同等知情权和审计权协议。

6.3如产品原材料、代加工、运费或其他费用价格实际发生变化，但乙方未将该等变化通知甲方，或未在提供的BOM中注明并进行相应调整，甲方有权终止任何已发出的订单（为免生疑问，无论该订单是否得到乙方确认，甲方均有权取消该订单），如发现有则停止合作。此外，甲方将对乙方的过错处以罚款。罚款计算公式如下：

罚款限额=折旧前购置单价*最高折旧比例*产品累计销量* 10；备注：最高折旧比例是指BOM成本清单中价格折旧最多的单件原材料的比例。

6.4甲方根据双方约定的采购订单向乙方采购产品。采购订单将约束双方。任何一方因未履行购买计划而给另一方造成损失的，其（“违约方”）应承担赔偿责任，赔偿金额以对方（“守约方”）的实际损失为准，不包括任何间接的、例外的损失和违约方无法预先预测的损失。尽管有上述约定，如遇订单生效后甲方发现费用变化，有权取消订单或更改订单内容。

6.5在更换产品的备件和供应商时，乙方需提前通知甲方。变更管理以本协议中小米生态链定制产品质量附录框架协议为准。

6.6乙方承诺其具备提供商品和提供服务的资格，并已获得中国法律法规和甲方销售目标国法律法规要求的提供和履行商品/服务的所有许可、批准和认证（如遇乙方负责认证定制的小米产品）。这些权限、批准和认证在协议期限内全面有效。

6.7乙方保证提供给甲方的产品的制造工艺、产品质量、性能指标等检测涉及的内容与认证检测的产品一致。

6.8甲方有权根据公司政策结合销售目标国法律法规，对定制的小米产品开展合规性审核。乙方应根据甲方合规审核要求予以配合，及时提供符合要求的信息或材料，并根据甲方合规审核结果更正定制的小米产品。

6.9乙方应保证定制小米产品的规格、警告、声明等包装材料信息符合销售目标国的合规要求。甲方有权根据销售目标国的法律法规要求乙方更正包装材料信息。由此造成的费用由乙方承担。

6.10乙方保证产品质量和质量符合甲方要求，并应根据本协议小米生态链定制产品质量附录框架协议提供定制的小米产品。乙方已承认并同意无条件接受并遵守甲方随时更新的售后、换货或退货相关政策。

6.11甲方无毛利或负利润销售小米定制产品时，损失由甲乙双方按照利润分配比例或双方以书面形式另行约定的比例承担。

6.12如因乙方原因定制小米产品存在安全隐患、危及终端用户人身财产安全，乙方将全额承担由此产生的一切费用和一切法律责任。具体详情详见甲、乙双方签署的本协议中小米生态链定制产品质量附录框架协议和小米生态链定制产品售后服务附录框架协议。

6.13乙方应根据《用户数据采集、存储、使用、处理、传输、提供、公开、删除

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本协议中关于定制小米产品用户数据的附录条款。

6.14如双方决定采用直接交付模式进行合作，由乙方或指定的第三方物流承运商直接将货物交付至甲方指定的收货地址或收货人，由双方另行签署直接交付产品的附录特别协议及相关数据保护附录《数据保护》（附录名称可能有所调整）。

6.15乙方应按甲方要求为定制的小米产品购买符合甲方要求的产品责任险，甲方为联保或追加被保险人。相关费用由乙方承担，相关保险凭证复印件或扫描件交甲方保管。

6.16乙方承诺，乙方可对小米定制产品进行营销宣传，宣传方式包括但不限于：乙方利用自身营销资源和渠道，对小米定制产品进行营销宣传；（2）乙方与甲方开展联合产品宣传，共同打造产品，利用甲方营销资源或甲方指定营销资源进行产品宣传。经双方协商，无论何种宣传，如甲方提前代乙方向宣传供应商支付费用，甲方应根据宣传项目将产品营销费用预算提交乙方确认后，再与宣传供应商确认产品营销费用。经双方确认产品营销费的实际发生后，甲方已代乙方支付的产品营销费可从本协议约定的甲方应支付给乙方的货款或分成款中扣除。

6.17乙方不得在乙方自有品牌产品的营销或销售中，恶意诋毁小米定制产品、发布自有品牌产品与小米定制产品的不合理、恶意对比广告等不正当竞争行为，从而影响小米定制产品的销售，影响小米品牌。如乙方违反本协议，甲方有权根据具体违约情况要求乙方支付不低于人民币50万元的违约金。

6.18乙方经甲方授权使用甲方品牌进行新媒体账号注册的，该新媒体账号的所有权、使用权、运营权及其他相关权利归甲方所有，甲方可以授权乙方代其运营管理甲方新媒体账号。“甲方品牌”定义详见附录品牌保护骑士第1（1）（2）条。本文“新媒体账号”的范围包括乙方已注册甲方品牌的账号及后续经甲方授权经营甲方品牌的账号。

6.19乙方代表乙方运营管理甲方新媒体账号，乙方应遵守以下约定：

6.19.1乙方运营甲方新媒体账号的内容，应按照甲方要求提前向甲方报备，并经甲方确认后发布。

6.19.2乙方公布的操作内容：

（一）不得以蹭热点、蹭流量、其他任何方式发布与甲方主体、甲方业务、甲方品牌产品无关的内容；

（二）必须符合国家法律、法规、政策要求，不得发布涉军、涉政、涉黄、涉暴内容；

（三）不得发布违反公共秩序和道德的内容；

（四）不得发布虚假宣传甲方产品的内容；

（五）未经甲方书面确认，不得提前发布新产品信息；

（六）不得使用甲方企业管理、甲方明星代言人等需要使用的视频片段，发布前须与甲方书面确认；

（七）不得侵犯他人知识产权。

6.19.3乙方未按照第6.19.1条规定向甲方报备并经甲方确认，且乙方经营的内容出现第6.19.2条禁止的情形的，甲方有权要求方

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乙根据违约具体情况，支付乙方每次违约违约金人民币50万元。

6.19.4甲方可根据业务发展情况或基于乙方违约情况，书面通知乙方无条件收回乙方代甲方操作的甲方账户权限，未经乙方同意。乙方应在收到甲方书面通知之日起5个工作日内完成账户操作交接。乙方拒绝交房或延期交房视为违约，自第6天起，甲方有权要求乙方除按上述6.19.3约定的违约金外，自愿向甲方赔偿按日计违约金人民币1万元，累计违约金总额不设上限。

6.19.5乙方应承担基于乙方代乙方运营管理新媒体账号的侵权责任和政策风险责任。乙方给甲方造成损失的，甲方有权向乙方追偿。

6.20乙方向甲方提供的定制产品中含有乙方为协助更好地使用定制产品而开发的硬件和软件（包括但不限于独立的APP、驱动程序、应用程序等）的，乙方应负责硬件和软件的开发，有效维护软件的正常运行，提高软件的私密性和合规性，乙方应保留该硬件和软件的接口文档、需求文档、用户界面（UI）文档、用户体验（UE）文档等相关技术文档。乙方向甲方提出终止合作或双方协商终止合作的，经双方确认，甲方产品在终止合作前90日内无活跃用户或新用户的，经甲方书面同意，乙方可终止相应硬件或软件的维护。如在双方终止合作前90天内仍有甲方产品的活跃用户或新用户，乙方应制定后续硬件或软件的维护和移交程序，乙方经甲方书面同意后终止软件的维护。如乙方面临破产、业务调整或其他不可抗力等因素导致无法继续承担软硬件维护、售后等工作，乙方需提前三个月书面通知甲方做好固件和软件交接工作。如乙方违反本条约，甲方有权根据具体违约情况要求乙方承担不低于人民币100万元的违约金。

6.21乙方为甲方定制产品使用的所有云服务，均应在甲方服务器上部署运行。乙方如需通过外部功能接口和SDK为甲方定制产品开发或提供服务，该等接口和SDK需经甲方评估并书面同意后方可使用。未经甲方书面许可，乙方不得使用从甲方取得的任何数据和数据产品自用或向任何其他第三方传输、提供或披露。如乙方的上述开发或服务工作经甲方同意可以委托给第三方，乙方供应商应遵守甲方云服务使用的相关安全要求，不得利用甲方授权和便利及甲方系统不可预知的漏洞，渗透、获取或传输数据或进行任何危害甲方及甲方数据安全的行为。如乙方违反本协议，甲方有权根据具体违约情况要求乙方支付不低于人民币1,000，000元的违约金，并有权追究乙方相应的法律责任。

第7条：开源软件

7.1乙方原则上不得在合同产品中包含或嵌入任何开源软件、自由软件、免费软件、受任何开源软件、免费软件许可条款约束的第三方材料（统称“开源软件”），特别是使用传染性开源许可的代码，其中包括但不限于LGPL/MPL/GPL/AGPL等GPL类许可。许可包括但不限于LGPL/MPL/GPL/AGPL等GPL类许可。

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7.2在甲方确定有必要使用的条件下，乙方应，在符合以下（1）-（4）的情况下：（1）乙方已向甲方提供书面材料清单，其中明确标识所开发产品和/或技术成果的特定要素包含开源软件；（2）乙方已在书面材料清单中明确标识开源软件适用的第三方许可和任何使用限制；（3）乙方已采取技术措施隔离乙方交付的代码，因此不会感染甲方代码；（4）甲方书面同意允许您使用开源软件。（2）您已在该书面清单中明确指明适用的第三方许可以及对使用此类开源软件的任何限制；（3）您已采取技术手段隔离您交付的代码，使其不感染我们的代码；（4）您在获得我们书面同意的情况下获准使用开源软件。

7.3只有当乙方满足条款7.2并承诺并保证遵守并将继续遵守适用于合同产品中包含或嵌入的开源软件的许可条款和条件时，乙方才能使用开源软件。甲方不同意使用开源软件的，乙方应更换开源软件，并保证合同产品的质量和性能不受任何影响。

7.4如乙方未履行或未完全履行上述义务或未达到开源软件许可的任何要求，乙方应负责处理并赔偿甲方及甲方关联企业因该等不履行而产生的一切费用和损失，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、违约金、和解金等。

第8条：知识产权

8.1对乙方商标及著作权的授权

8.1.1乙方授权甲方及其关联方实体以不可撤销、自由和可再许可的方式，在定制的小米产品上使用乙方的商标、标识和企业名称，用于包括但不限于制造、推广和宣传、销售、要约销售和进出口等目的。小米标识使用的相关内容将以本协议中的附录品牌保护骑手为准。

8.1.2乙方应保证产品台（包括但不限于宣传资料、公文书信、图片、视频、H5页等内容）材料设计制造的原创性。如所提供的材料来自第三方，乙方需取得相关第三方的合法授权。乙方同意授权甲方及其关联方实体在国际上使用上述所有材料。具体使用模式和渠道由甲方决定。

8.2除双方另有约定外，乙方为甲方定制开发的软件如需在各合作方平台上线，签字权归甲方所有，软件以甲方名义发布。软件著作权由甲方申请，因特殊情况需要乙方申请的，经甲方同意后，乙方方可申请。

8.3乙方应将产品服务端和插件端的全部源代码交付甲方，设备端源代码由乙方自行掌握（不交付甲方）。但如乙方事先约定，或乙方因自身原因未能在约定期限内向甲方提供故障修复及升级服务的，乙方应将设备端相应的源代码交付甲方，同时乙方为完成本协议的服务内容如需向第三方供应商采购三方服务或代码库，乙方应授权同意本协议项下的全部产品可由甲方免费使用。甲方有权自行使用乙方交付的源代码（使用范围限于本协议项下所有产品），但甲方不得将乙方交付的源代码提供给非关联第三方。

第9条：保密条款

双方同意：双方合作涉及的保密信息包括但不限于双方根据本协议向对方提供的任何材料，

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合作过程中的函件及其他未公布的与业务或技术有关的资料或信息。收件人应当对披露方的保密信息承担保密义务。接收方不得向任何第三方透露以口头、书面、视觉或其他形式获取的披露方的机密信息或将该等信息用于双方合作以外的目的；除非披露方事先已授权该第三方以书面形式获取已披露的机密信息。保密的具体约定以本协议附录保密协议为准。

第十条：违约责任与合同终止

10.1任何违反本协议及本协议附录、PO令的行为，均视为违反本协议。除本协议或附件另有约定外，如任何一方违反本协议，其（“违约方”）应向对方（“守约方”）支付人民币伍拾万元（伍仟万元）作为违约金。上述违约金不足以挽回守约方损失的，违约方应当赔偿不足部分，包括但不限于守约方处理违约事件所产生的费用支出，包括调查、仲裁、诉讼、律师等法律费用。乙方或其关联企业如有任何应付甲方款项（包括但不限于乙方应支付的费用、罚金、违约金等），甲方及甲方关联企业有权在法律允许的最大限度内，从乙方或乙方关联企业的任何应付款项中冻结相应款项或直接任意抵销该款项。

10.2因乙方违反本协议而出现以下一种或几种情况的，甲方有权采取或要求乙方采取一切措施解决该问题，维护品牌声誉，包括但不限于采取公关措施、应诉、与第三方达成通融和/或对第三方进行先行赔偿。因解决纠纷或问题而产生的一切费用（包括但不限于甲方聘请律师等第三人的费用、应诉费用及向第三人赔偿的费用和罚款）由乙方承担，如甲方先行赔偿该等费用，有权向乙方要求赔偿：

（一）产品引起事件或者纠纷，导致消费者人身、财产损失的；

（二）乙方对定制小米产品造成知识产权纠纷（包括但不限于知识产权侵权纠纷）；

（三）乙方未取得中国和销售目标国法律要求的相关认证、许可或者资质，或者所提供的产品不符合中国和销售目标国的产品合规性要求，造成包括但不限于产品无法正常销售、客户投诉、消费纠纷、行政处罚、海关或市场监管部门的留置处罚、法院强制令等情形的；

（四）因乙方或与授权经销商合作提供违法或错误的产品售后服务而引起争议、纠纷、投诉等问题；

（五）用户数据被乙方通过违反有关产品销售场所数据隐私保护的法律法规或者其他有关产品销售场所数据隐私保护的适用法律法规，收集、存储、使用、进行、传输、提供、发布、删除等行为。

第三人因上述原因向甲方或其关联公司、经销商、代理商（“受损方”）提出索赔或诉讼的，乙方应配合甲方进行抗辩，确保不损害受损方的利益，由乙方赔偿受损方（包括但不限于受损方聘请律师等第三人的费用、应诉费用及赔偿给第三方的费用和罚款）。

10.3有下列情形的，甲方有权在发送书面通知后提前解除本协议和特定订单：

（一）乙方严重违反本协议和特定命令中的义务；

（二）除适用的破产法禁止的条件外，宣告乙方破产的，不能

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偿付到期债务、因其他原因丧失履约能力或其资产被其他债权人转移或收受；

（三）乙方交付的产品不能满足约定的验收标准或质量要求，甲方认为无更正值或三次更正后仍不能满足标准的；

（四）乙方无合理原因延期交货且甲方事先书面认可；

（五）乙方未遵守本协议关于小米定制产品用户数据的附录条款，未将数据保存至小米生态系统云或小米指派的其他服务器，引起侵害用户个人信息保护纠纷，未经甲方许可将用户数据泄露给第三方。

第11条：出口管制

双方承诺并保证严格遵守有关出口管制和经济制裁（包括但不限于中国、美国、欧盟和日本）的适用法律法规。任何一方承诺，对于向另一方提供的任何技术、技术数据、软件代码或其他信息、硬件、设备或其组件（“可交付成果”），向该方披露或提供的内容不会违反任何有关出口管制的适用法律法规。任何一方均保证不直接或间接向其已知范围内的以下场所披露或提供任何可交付成果：（1）美国政府实施全面经济制裁的任何国家或地区（包括克里米亚、古巴、伊朗、韩国和叙利亚）以及美国制裁的其他相关地区（包括苏丹和委内瑞拉）；或（2）美国（a）特别指定国民和被封锁人员名单（“SDN名单”）或其他制裁名单中所列的任何个人或实体，或由上述清单中的实体拥有或控制的实体；或（b）“被拒绝人员名单”、“实体名单”或任何其他出口管制或捆绑交易名单；或（3）美国出口管制条例规定的最终军事用户或最终军事目的；（4）交付品不得用于支持恐怖主义、核技术、化学和生物武器、导弹和大规模毁灭性武器。如任何一方违反本条款，守约方有权停止履行本协议及相关合同。

第12条：用户数据

乙方应保证按照适用的数据保护法律法规收集、处置、披露、保存、使用和传输用户数据。乙方如违反任何适用的数据保护法律法规，应独立承担一切法律责任。给甲方造成损失的，由乙方进行赔偿。如对甲方造成不利影响，乙方应通过公开渠道或与甲方合作的方式公告并明确相关条件，其他具体约定以本协议中有关小米定制产品用户数据的附录条款为准。

第13条：诚信条款

乙方承诺，乙方及乙方人员不得在与甲方有关的经营活动中进行任何商业贿赂，未经甲方许可，乙方不得在与甲方的经营活动中进行任何利益冲突行为。甲方根据第三方报告和乙方经营情况合理判断乙方在与甲方的经营活动中可能存在违反本协议的情形的，甲方有权就相关经营活动对乙方进行审计调查，乙方应配合甲方的审计调查，要求乙方承担违反本协议的责任。其他具体相关协议以本协议所附《商业诚信协议》为准。

第14条：不可抗力

14.1因不可抗力事件，包括但不限于火灾、洪水、地震、台风、自然灾害及其他不可预见或不可避免的原因，任何一方不能履行本协议项下的义务，且

​

不可控的情况，它不会承担任何责任。本协议规定的该方履约时间自动延长。延长的时间应相当于当事人因直接或间接的不可抗力事件而不能履行本协议的时间。受不可抗力事件影响的当事人应当在合理时间内通过电报、电传方式将该事件通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交主管部门出具的有关不可抗力事件的证明。

14.2如无法继续履行，甲方有权单方面解除本协议及特定订单。

第十五条：效力范围

15.1本协议由北京市海淀区甲乙双方签署。本协议有效期为2年，自2023年3月22日起至2025年3月21日止。

15.2除本协议第9.3条约定的条件外，如乙方未遵守本协议的任何内容，甲方有权要求乙方在发现后立即停止违规行为；如甲方发现乙方此后未停止违规行为，甲方有权立即终止本协议。

15.3在本协议有效期内，未经对方书面同意，任何一方不得变更和终止本协议。但任何一方均可根据本协议的约定，执行其单方面终止权以终止或中止本协议。如双方已约定以邮件方式确认采购计划、采购数量、售后处理等各类规格、规则、方案的变更，甲方可要求乙方在约定时间内确认邮件内容，乙方如对上述邮件内容有异议，应在收到甲方邮件通知后三个工作日内提出（其他约定除外），再由甲、乙双方共同协商，甲、乙双方无法协商一致的，任何一方均有权终止本协议。甲乙双方协商未达成一致意见的，任何一方均有权解除本协议。乙方在上述期限内未提出异议的，视为乙方同意按照甲方的上述邮件。

15.4甲乙双方确认，如因不可抗力导致本协议无必要或无法履行，可协商解除本协议。

15.5本协议到期时，双方未清偿的债务和发生的债务不受本协议终止的影响，双方应持续履行各自的义务。

15.6本协议和特定订单因任何原因提前终止或中止的，按本协议和特定订单约定的性质应当存在的保证、知识产权、保密、违约责任等条款生效。

第16条：争议解决

16.1因本协议产生的任何争议、争议、索赔或与本协议有关的事项，由当事人友好协商解决，无法协商解决的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）按其现行有效规则在北京仲裁。该仲裁委员会的裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。

除当事人另有约定外，仲裁语言应为中文。’

16.2败诉方将承担仲裁费用，除非该仲裁委员会另有决定。

16.3发生仲裁时，任何一方均不得中止、拒绝、迟延履行本合同不受仲裁影响的其他部分。

第十七条：合同的补充条款

17.1合同变更：所有合同变更（含补充、修订）可能在被

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双方有效签署。

17.2附录小米定制产品批准协议、同等知情权和审计权协议、关于知识产权的条款、小米定制产品用户数据的条款、小米生态链定制产品质量框架协议、小米生态链定制产品售后服务框架协议、保密协议、品牌保护骑士、小米生态链定制产品国际售后服务框架协议、本协议产品变更（PCN）协议和业务诚信协议以及双方签署的PO订单均为本协议不可分割的部分，具有同等法律效力。

17.3A本协议未尽事宜，双方可通过协商方式签署书面补充协议，与本协议具有同等法律效力。

17.4对于本协议中表示的任何权利放弃或未能及时执行本协议中授予的任何权利，均不构成持续权利放弃或意味着放弃本协议项下的任何权利。

17.5如本协议中的任何条款或部分被判定为非法或非强制性，相关内容将与本协议分开，不影响、损害或解除本协议中其他条款或部分的效力。以上被判定为非法或非强制性的条款，将被本协议中其他具有最相似含义和内容的有效或合法条款或部分所取代。

17.6通知：所有通知均以书面形式发出。甲方通过传真或类似方式向乙方发送书面通知的，视为在交货日送达；采用邮件的，视为在邮件发送至乙方收货人之日送达；采用航空邮件的，视为在5日送达（5^第）航空邮件寄出后的次日；如采用快件，经收件人签字确认后视为寄出。采用电子邮件或电文数据的，自邮件或数据发送至乙方电子系统之日起视为送达。乙方联系人发生变更的，应提前三（3）天通知甲方。

乙方联系人：* * *

17.7本协议所载的标题和条款描述仅供参考。上述标题不能以任何形式限制、限制、扩大或描述本协议的范围或任何条款的内容。

17.8本协议一式两份，经双方加盖公章或合同专用章后有效。当事人各持有一份，具有同等法律效力。

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（下方无文字，为签名页）

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附录1：关于知识产权的条款

附录2：同等知情权和审计权的约定

附录3：关于小米定制产品用户数据的条款

附录4：定制小米产品审批协议

附录5：品牌保护骑手

附录6：小米生态链定制产品质量框架协议

附录7：小米生态链定制产品售后服务框架协议

附录8：保密协议

附录9：小米生态链定制产品国际售后服务框架协议

附录10：产品变更（PCN）协议

附录11：商业诚信协议