附件 5.1
| 拍明芯城公司。
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D + 85236566054/ +852 3656 6061 |
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| E nathan.powell@ogier.com/florence.chan@ogier.com | ||
| 参考：FYC/ACG/180023.00004 |
2025年2月14日
尊敬的先生们
拍明芯城公司（公司）
我们担任公司的开曼群岛法律顾问，涉及公司在F-3表格上的注册声明，包括公司在本协议日期或前后根据经修订的1933年美国证券法（证券法）向美国证券交易委员会（委员会）提交的所有修订或补充声明（注册声明）。注册声明涉及以下证券（证券）的不时建议发售（发售），正如注册声明及其中所载的招股章程（招股章程）所述：
| (a) | 每股面值0.16美元的A类普通股（第A类普通股); |
| (b) | 债务证券（the债务证券）根据公司将订立的适用契约（the义齿); |
| （c） | 认购A类普通股的认股权证（第认股权证）根据适用的认股权证协议（the认股权证协议）及认股权证证明书（the认股权证，连同认股权证协议，该认股权证文件）将由公司与任何认股权证代理人订立； |
| （d） | 购买公司证券的权利（第权利）根据一项权利协议（the权利协议）和权利证书（第权利证书，连同权利协议，该权利文件）将由公司与权利代理人订立；及/或 |
| （e） | 由上述证券的任何组合组成的单位（the单位）根据单位协议（the单位协议）和单位证明（the单位证书，连同《单位协议》，单位文件）将由公司与单位代理人订立。 |
| 奥吉尔 就英属维尔京群岛、开曼群岛和根西岛法律提供咨询
11楼中央大厦 皇后大道中28号 中央 香港
电话+ 85236566000 F + 85236566001 ogier.com |
合作伙伴 尼古拉斯·普劳曼 内森·鲍威尔 安东尼·奥克斯 奥利弗·佩恩 凯特·霍德森 David Nelson 贾斯汀·戴维斯 乔安妮·科莱特 丹尼斯·李 |
李柏芝** 黄瑞秋** Yuki Yan** 弗洛伦斯·陈*‡ 理查德·班尼特**‡ 詹姆斯·伯格斯特伦‡ 马库斯·里斯‡ |
*新西兰录取 **在英格兰和威尔士录取 ‡并非通常居住在香港 |
第2至8页
契约、权证文件、权利文件和单位文件统称为文件。
我们已获告知，证券可能会根据注册声明、其任何修订及其中所载的招股章程不时发行及出售或交付，而本意见须根据《证券法》下S-K条例第601（b）（5）项的要求提供。除此处明确说明的与发行证券有关的事项外，此处不对与注册声明或相关适用的招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。
除非出现相反的意图，本意见中使用的所有大写术语均具有文件中规定的各自含义（定义如下）。对附表的引用是对本意见的附表的引用，此处的标题仅为方便起见，不影响本意见的构建。
| 1 | 审查的文件 |
为发表本意见，我们对下列文件（以下简称“文件”）的正本、副本或草稿进行了审查：
| (a) | 由开曼群岛公司注册处处长发出日期为2015年6月18日的公司注册成立证明书及日期为2018年5月3日的更改名称注册成立证明书（the注册官); |
| (b) | 经于2024年8月20日通过的特别决议通过的第四份经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则（第备忘录及条款); |
| （c） | 日期为2025年1月28日的良好信誉证明书（第良好常备证书）由注册处处长就公司发出； |
| （d） | 一份于2025年2月10日提供予我们的截至2023年4月28日的公司董事及高级人员名册副本（该ROD); |
| （e） | A类普通股及B类普通股（定义见下文）的公司上市股东名单副本，各于2025年2月5日（以下简称ROM，与ROD一起，注册); |
| （f） | 注册声明；及 |
| （g） | 日期为2025年2月11日的公司全体董事的书面决议案副本（本董事会决议). |
| 2 | 假设 |
在提出这一意见时，我们所依据的是本第2段所载的假设，而没有对这些假设进行任何独立调查或核实：
| (a) | 经我司审查的所有原始单证均真实、完整； |
第3至8页
| (b) | 经我们审查的所有复制文件（无论是传真、电子或其他形式）均符合原件，且这些原件真实、完整； |
| （c） | 所有签字、盖章、日期、印章和标记（无论是在原件或复印文件上）均为真品； |
| （d） | 于本意见发表之日，每一份良好常备证书、注册纪录册及董事证明书均属准确及完整； |
| （e） | 向我们提供的备忘录及章程细则具有充分的效力及效力，并无在任何方面作出修订、更改、补充或撤销； |
| （f） | 董事会决议保持完全有效，没有、也不会被撤销或修订，而公司的每一位董事均本着公司最佳利益的诚意行事，并已审慎行事，他或她在批准发售及董事会决议所列交易方面所需的勤勉和技能，且没有任何董事在发售及董事会决议中未适当披露的董事会决议所设想的交易的一方中拥有财务利益或与其有其他关系； |
| （g） | 公司的董事及股东均未采取或将采取任何步骤将公司清盘或委任公司的清盘人或重组人员，亦未就公司的任何财产或资产委任或将委任任何接管人； |
| （h） | 公司将发行证券以促进其备忘录所载的目标； |
| （一） | 公司将拥有足够的已获授权但未发行的股本，以在发行时实现任何A类普通股的发行，无论是作为主要发行还是在转换、交换或行使任何证券时； |
| （j） | 文件、根据契约可发行的债务证券、根据认股权证文件可发行的认股权证、根据权利文件可发行的权利及根据单位文件可发行的单位已获或将获授权并正式签立，并由获授权人士根据所有相关法律代表所有相关方（包括董事会）无条件交付； |
| (k) | 除公司以外的所有各方订立和履行其在该等各方就发行证券订立的义务及所订立的所有文件的能力、权力和权限，以及各方对该等文件的适当执行和交付； |
| （l） | 文件、根据义齿可发行的债务证券、根据认股权证文件可发行的认股权证、根据权利文件可发行的权利以及根据单位文件可发行的单位是或将是合法、有效、具有约束力和可根据其条款根据纽约州法律和所有其他相关法律对所有相关方强制执行（the相关法律）（就公司而言，开曼群岛法律除外）； |
第4至8页
| (m) | 选择相关法律作为文件的管辖法律、根据义齿可发行的债务证券、根据认股权证文件可发行的认股权证、根据权利文件可发行的权利和根据单位文件可发行的单位已善意作出，并将被视为有效和具有约束力的选择，将由纽约州和任何其他相关司法管辖区（开曼群岛除外）的法院作为相关法律和所有其他相关法律（开曼群岛法律除外）的事项予以支持。 |
| （n） | 本公司或其代表并无向开曼群岛的公众人士发出或将发出任何邀请以认购任何证券，亦无任何证券向开曼群岛居民发售或发行； |
| （o） | 将采取一切必要的公司行动，授权和批准任何证券的发行及其证券的发售条款和任何其他相关事宜，并且适用的最终购买、契约、认股权证文件、权利文件、单位文件、包销或类似协议将由公司或代表公司及其所有其他方正式批准、签署和交付； |
| （p） | 没有根据文件向任何一方支付或为其账户支付的款项、根据义齿可发行的债务证券、根据认股权证文件可发行的认股权证、根据权利文件可发行的权利和根据单位文件可发行的单位或文件任何一方收到或处置的任何财产、根据义齿可发行的债务证券、根据认股权证文件可发行的认股权证、根据权利文件可发行的权利以及在每种情况下与文件有关的单位可发行的单位，根据义齿可发行的债务证券根据认股权证文件可发行的认股权证、根据权利文件可发行的权利和根据单位文件可发行的单位或由此设想的交易的完成代表或将代表犯罪行为或犯罪财产或恐怖分子财产的收益（分别在《犯罪所得法（经修订）》和《恐怖主义法（经修订）中定义）； |
| （q） | 在任何A类普通股发行时，公司将收到至少等于其面值的全部发行价格的对价； |
| （r） | 公司是，并在证券发行（如适用）后，将能够在到期时支付其负债；及 |
| （s） | 除开曼群岛外，没有任何司法管辖区的法律规定会对此处表达的意见产生任何影响。 |
| 3 | 意见 |
根据上述审查和假设，并受制于下文第4段所述的限制和资格，我们认为：
企业地位
| (a) | 该公司已正式注册为获豁免的有限责任公司，并根据开曼群岛法律有效存在并在注册处处长处具有良好的信誉。 |
第5至8页
法定股本
| (b) | 公司法定股本为5,600，000美元，分为30,000，000股每股面值0.16美元的A类普通股（第A类普通股）及5,000，000股每股面值0.16美元的B类普通股（第B类普通股). |
A类普通股
| （c） | 就A类普通股而言，当 |
| （一） | 公司董事会（第板）已采取一切必要的公司行动，以批准A类普通股的发行及配发、A类普通股的发售条款及任何其他相关事宜； |
| （二） | 当时有效的公司组织章程大纲及章程细则的条文及董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议已获满足，并已支付其中指明的代价（不低于A类普通股的面值）；及 |
| （三） | 已在公司股东名册中作出有效记项，反映该等发行A类普通股为缴足股份，且该等A类普通股的认购价（不低于A类普通股的面值）已全部以现金或董事会批准的其他对价支付， |
A类普通股将被确认为已获得正式授权并有效发行、缴足股款且不可评税。
债务证券
| （d） | 就拟发行的债务证券而言，当 |
| （一） | 董事会已采取一切必要的公司行动，以授权及批准债务证券的创设及条款，并批准其发行、发售条款及相关事宜； |
| （二） | 与债务证券有关的契约，应已获公司及其项下所有相关方正式授权并有效签署及无条件交付；及 |
| （三） | 根据该协议发行的债务证券已代表公司妥为签立及交付，并按与该债务证券发行有关的适用契约所载方式认证，并根据及根据注册声明及任何相关招股章程补充文件的条款在到期付款后交付， |
根据适用契约发行的债务证券将已正式签署发行和交付。
第6至8页
| 认股权证 |
| （e） | 就拟发行的认股权证而言，当： |
| （一） | 董事会已采取一切必要的公司行动，以授权及批准认股权证的创设及条款，并批准认股权证的发行、发售条款及相关事宜； |
| （二） | 有关认股权证的认股权证协议，须已获公司及据此指定的认股权证代理人正式授权及有效签立及无条件交付；及 |
| （三） | 认股权证证书已根据有关认股权证的适用认股权证协议及董事会在支付其中所规定的代价后批准的适用最终购买、包销或类似协议妥为签立、会签、登记及交付， |
认股权证将获得正式授权，并将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务。
| 权利 |
| （f） | 关于拟发行的权利，当： |
| （一） | 董事会已采取一切必要的公司行动，以授权及批准该等权利的设定及条款，并批准该等权利的发行、发售条款及相关事宜； |
| （二） | 与权利有关的权利协议应已获公司及据此指定的权利代理人正式授权及有效签立及无条件交付；及 |
| （三） | 权利证书已根据有关权利的适用权利协议及董事会在支付其中所规定的代价后批准的适用最终购买、包销或类似协议妥为签立、会签、登记及交付， |
这些权利将获得正式授权，并将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务。
| 单位 |
| （g） | 就每期单位而言，当： |
| （一） | 董事会已采取一切必要的公司行动，以授权及批准有关单位的设立及条款，并批准作为其组成部分的证券发行、其发售条款及相关事宜； |
第7至8页
| （二） | 有关单位的单位协议，须已获公司及根据协议订立的单位代理人正式授权及有效签立及无条件交付； |
| （三） | 单位（包括单位证书）及作为单位组成部分的任何证券，均须已按照（a）与单位有关的适用单位文件、（b）与作为单位组成部分的任何认股权证有关的适用认股权证文件、（c）与作为单位组成部分的任何权利有关的适用权利文件及（d）经董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议的规定，妥为签立、会签、认证、发出、登记及交付（在每种情况下，视情况而定），及在支付其中所规定的代价后， |
这些单位将获得正式授权和有效发行，并将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务。
| 4 | 限制和资格 |
| 4.1 | 我们不提供任何意见： |
| (a) | 关于除开曼群岛法律以外的任何法律，并且我们没有为本意见的目的对任何其他司法管辖区的法律进行任何调查，并且我们不对注册声明中提及开曼群岛以外的任何司法管辖区的法规、规则、条例、守则或司法当局的含义、有效性或效力发表任何意见； |
| (b) | 除非本意见另有明确规定，有关注册声明的商业条款或有效性、可执行性或效力、陈述的准确性、保证或条件的履行、违约事件或终止事件的发生或注册声明与公司可能订立的任何其他协议或任何其他文件之间存在任何冲突或不一致；或 |
| （c） | 至于接纳执行或履行公司在注册声明或文件项下的义务是否会导致违反或侵犯公司订立或对其具有约束力的任何其他协议、契据或文件（公司的备忘录及章程细则除外）。 |
| 4.2 | 根据《公司法》（修订）（the公司法）关于公司的开曼群岛年度申报表必须向注册处处长提交，同时支付年度申报费。未能提交年度申报表和支付年度申报费可能导致公司被从公司名册上除名，随后其资产将归属于开曼群岛财政司，并将受到处置或保留，以造福开曼群岛公众。 |
| 4.3 | 在信誉好仅指截至本意见日期，公司在向注册处处长提交年度申报表及支付年费方面是最新的。我们没有对公司在根据《公司法》以外的开曼群岛法律可能需要进行的任何备案或支付费用或两者兼而有之方面的良好信誉进行调查。 |
第8至8页
| 5 | 本意见管辖法律 |
| 5.1 | 这一意见是： |
| (a) | 受开曼群岛法律管辖，并应按开曼群岛法律解释； |
| (b) | 限于其中明示的事项；及 |
| （c） | 限于并根据本意见发表之日开曼群岛的法律和实践给出。 |
| 5.2 | 除非另有说明，凡提及任何具体的开曼群岛立法，均指经修订并在本意见发表之日生效的该立法。 |
| 6 | 同意书 |
我们在此同意将本意见作为注册声明的证据提交，也同意在注册声明的“民事责任的可执行性”和“法律事项”标题下提及我所。
本意见仅可在与证券的要约和出售相关且在登记声明有效期间使用。
你忠实的
| /s/奥吉尔 | |
| 奥吉尔 |