EX-10.40 2 buru-ex10_40.htm EX-10.40 EX-10.40

展览图10.40

合同性合资企业协议

移动式添加剂制造容器方案

索引


第一条定义与解释	2
第二条——各方当事人；事项陈述；程序概述	4
第三条建立机制；阶段结构；经济框架	5
第四条目的、项目范围及地域布局	8
第五条——第一阶段的管理机制；指导委员会的权力；马多克斯的责任制	10
第六条——保留事项	14
第7条——死锁问题；升级机制；卖断机制	17
第8条——NEWCO的合并事宜；治理结构；股份承诺；融资阶段概述	20
第9条——商业化运作；领土分配；主要承包商体系（第二阶段）	23
第十条——知识产权	25
第11条 – 陈述与保证	29
第12条——契约条款	31
第13条——保密义务；个人身份信息保护；公开披露限制；禁止滥用；存续条款	34
第14条——赔偿责任；责任限制；保险；风险分配	36
第15条——期限；终止；终止的后果；幸存者	39
第16条——争议解决方式	42
第17条——其他事项	44

第一条定义与解释

1.1 定义

本协议中用大写字母表示的术语，其含义如下所述：

“关联方”指的是，对于任何个人或实体而言，那些直接或间接控制该个人或实体、或受该个人或实体控制的，或者与该个人或实体处于共同控制关系下的其他个人或实体。“控制”则是指直接或间接拥有指挥或影响管理决策的权力，这种权力可以通过持有投票权、合同关系或其他方式来实现。

“协议”的含义与协议中序言部分所定义的含义相同，包括所有附件和附表内容。这些附件和附表可以依据本协议的规定随时进行修订。

“附件”指附在本协议之上的任何补充文件，包括附件A（最小价值计划规范）和附件B（资本论证）。

“背景知识产权”指的是所有形式的知识产权，包括发明、发现、专有技术、商业机密、工艺、方法、数据、软件、算法、设计图、文档资料、版权、专利、专利申请文件、掩模作品、商标以及其他属于各方所有的知识产权。这些知识产权必须满足以下条件：(a) 在生效日期时由任何一方拥有或控制；(b) 是在项目范围之外由任何一方为该项目开发的，且开发过程中未使用对方的保密信息或项目相关材料。需要注意的是，这些知识产权不包括第一阶段所涉及的知识产权以及NewCo拥有的知识产权。

“董事会”指NewCo的董事会（或相应的管理机构）。

“营业日”指的是除星期六、星期日或美国的联邦假日之外的任何一天。

“商业计划书”是指经批准的、作为第二阶段重点事项的书面方案，内容包括商业化策略、生产安排、资源需求、财务预测以及相关的实施里程碑等。该计划书可根据本协议的约定进行不时修改；在NewCo成立后，还需要考虑NewCo的治理相关文件。

《资本合理性报告》是指作为附件B附上的文件，其中详细说明了该项目的预期资本需求、资金分配方案以及合规依据等内容。

“机密信息”一词具有《保密条款》中所定义的含义，包括一方在与本项目相关的过程中向另一方披露的所有非公开的技术、商业、财务及战略信息。这些信息包括但不限于本协议的条款以及协议本身的存在情况。不过，如果存在例外情况，则除外。

“COGS”指的是销售成本，即生产、集成、测试、交付等直接成本的总和。这些成本必须得到相关管理机构的明确批准（第一阶段由指导委员会批准，第二阶段则由董事会批准），以便用于预算编制和定价决策。

“开发资金”指Nuburu为第一阶段项目提供的现金资助，最高金额为4,000,000美元。该资金的拨付需遵循本协议的约定，并经过相关节点的审批后方可实施。

“生效日期”的含义与序言中所述一致。

“出口管制”指的是所有相关的出口管制措施、制裁条款以及贸易合规法律法规，其中包括美国的《国际武器贸易条例》以及美国关于出口的法规。

美国制裁条例（“EAR”），以及欧盟和意大利相关的出口管制法规，其中包括所有与许可制度、再出口、技术转让、最终使用及最终用户相关的规定。

“FAT”指的是《附件A》中定义的工厂验收测试，具体范围可参照相关的工作说明，这些说明会随时间而更新。

“融资阶段”指的是第二阶段中的一个子阶段，该阶段从新公司成立之日起开始，直到Nuburu按照[融资阶段/承诺/实施流程]条款收回全部应偿还金额为止。

“严重疏忽”指的是一种行为或怠慢，表现为完全无视他人的权利和安全，或者故意忽视履行相关义务的责任。这种行为的严重程度远远超过了一个在类似防御性制造和工程活动中，一个合理且谨慎的承包商在类似情况下所应遵守的标准。

“Golden Power”指的是根据2012年第21号法令（已修订）制定的意大利战略资产保护法规，以及相关的实施措施和任何后续监管机制。

“Maddox美国工厂”指的是位于德克萨斯州的生产设施，该工厂由Maddox租赁并控制，用于实施第一阶段的生产活动以及第二阶段在美国境内的生产计划，所有操作均须遵循本协议的条款规定。

“重大违约”是指违反本协议的行为，具体表现为：(a) 严重阻碍第一阶段任务的完成或严重影响项目的进行；(b) 涉及出口管制、保密义务或知识产权保护的条款的违反；或者(c) 导致未能按时交付约定的工作成果、里程碑成果，或按照行业惯例提供的知识产权文件。在每种情况下，上述违约行为都发生在本协议中规定的补救期限到期后。

“MNPI”指的是根据美国联邦证券法律定义的、与Nuburu Inc.相关的非公开信息（该公司的纽约证券交易所代码为BURU）。

“NewCo”是指第二阶段将成立的企业联合项目实体。该实体由Nuburu持有60%的股份，Maddox持有40%的股份。在第一阶段完成后，“NewCo”将作为所有项目的运营商业实体，负责项目的销售及扩展工作。

“NewCo知识产权”指的是在第二阶段中，由NewCo构思、创造、开发或实施的所有知识产权（包括在融资阶段产生的成果）。这些知识产权可以是可授予专利的，也可以不是可专利的。此外，还包括在第二阶段期间产生的一切改进方案、衍生作品以及相关文档资料。

“第一阶段”指的是第3条中所描述的开发阶段，该阶段从生效日期开始，直到第一阶段任务完成为止。

“第一阶段完成”指的是以下时间点：第一集装箱已完全开发完毕；(b) 通过了成功的FAT/SAT测试；(c) 在技术上得到了验证；(d) 拥有符合商业要求的知识产权文件；以及(e) 被指导委员会认证为可以上市销售。所有这些细节均在工作范围及附件A中有详细说明。

“第一阶段知识产权”指的是在计划实施过程中，第一阶段阶段内被构思、开发、创造或记录下来的所有知识产权。这包括发明、设计、软件、技术知识、工程图纸、CAD文件、增材制造相关文件、规格说明、测试方案及结果等相关文档。

“第二阶段”指的是在第一阶段完成后，新公司成立之后开始进行的联合企业合作阶段。

“主要承包商”指的是那些直接与终端客户（包括美国政府机构）签订协议进行项目销售的实体。这些实体在法律上负有履行此类合同义务的责任。

“项目”指的是第一阶段开发工作，其目的是完成第一个集装箱的制造，以及根据本协议所规定的一系列相关活动。

“保留事项”的含义参照第6条的规定，具体分为第一阶段和第二阶段。

“SAT”指的是附件A中定义的现场验收测试，以及不时更新的相关工作范围所涉及的测试内容。

“工作范围”指的是已批准作为第一阶段专项任务的项目详细内容，其中包括各项活动的具体分工、责任分配、成本预算、时间安排、重要里程碑以及实现第一阶段目标所需交付的成果。

“指导委员会”指的是根据第5条设立的第一阶段治理机构，该机构由各方各指派一名代表组成。

“Tekne”指的是Tekne S.p.A.（意大利公司），该公司根据网络合同和技术转让协议，在意大利负责产品的制造与整合工作。

“技术转让协议”或简称“TT协议”，是指由相关知识产权所有者（在第一阶段为Maddox和Nuburu，在第二阶段为NewCo）与Tekne之间签署的单独协议。该协议旨在规范有关意大利/欧盟地区生产过程中的技术信息和制造权的授权转让事宜。

“总偿还金额”指：(a) Nuburu在第一阶段实际投入的开发资金数额，加上(b)相当于这些已投入开发资金总额10%的金额，该金额用于支付与治理、会计、监督及行政管理相关的费用。具体数额应根据本协议的规定进行确认和计算。为避免误解，如果已投入的开发资金达到400万美元，那么总偿还金额即为440万美元。

1.2 解释/解读

（a）本协议中使用的标题仅用于方便阅读之目的，并不会影响对协议的解释。
(b) 术语“包括”、“包含”以及“其中包括”应被视为后面跟着一句“不限于此”。
(c) 凡提到“条款”、“部分”或“附件”，均指本协议的相应条款、部分或附件，除非另有说明。
(d) 如果本协议的规定与任何附件的内容发生冲突，则本协议的规定应优先适用，除非附件中明确规定了特定条款的适用情况。
(e) 除非另有说明，否则所有关于货币的表述均指美元。

第二条——各方当事人；事项陈述；程序概述

2.1 各方/参与者

本协议由特拉华州的公司Nuburu, Inc.与其全资子公司Nuburu Defense, LLC共同签署。Nuburu Defense是一家位于特拉华州的有限责任公司。（Nuburu Defense与Nuburu, Inc.共同构成本协议的主体。）

与Nuburu公司（在此统一称为“Nuburu”）以及Maddox防御公司（一家注册于[__]的公司，简称“Maddox”）合作

2.2 理由说明

鉴于双方此前已签署了一份战略框架协议，该协议日期为2025年10月21日，协议中明确表达了合作开展国防相关项目的意向；

鉴于Nuburu已经制定了相关的防御与安全平台策略，并愿意资助该项目的第一阶段开发工作，但前提是必须遵循相关的管理规范与合规要求；

鉴于马多克斯拥有美国国防领域的运营能力、良好的人际关系以及项目执行能力，并且已经成功占据了马多克斯美国生产基地，用于开展开发和生产活动；

鉴于各方都希望开发出一种模块化、可集装箱化的移动式增材制造设备，该设备适用于远征军和军事装备的维护需求，包括生产无人机部件、舱体以及其他关键零部件的能力；

鉴于Nuburu Defense LLC已与Tekne签订了基于意大利法律的网络合作协议，预计Tekne可能会根据单独的协议参与意大利/欧盟地区的生产活动以及相关支持工作。当然，这一切都需要在遵守出口管制规定和“黄金力量”相关要求的前提下进行。

鉴于Maddox已提供了附件B中的资本论证报告，其中详细列出了预期的发展成本、合规成本以及项目实施的理由；

因此，基于双方在此达成的各项承诺与协议，各方同意如下内容。

2.3 项目概述

(a) 该计划的实施将按照第3条中的描述分阶段进行。
(b) 第一阶段仅属于开发阶段，在第一阶段完成后即终止。
(c) 第二阶段是通过NewCo公司来实施的企业化运作阶段。
(d) 在第一阶段期间，Maddox Defense Incorporated（或者，如果发包方有所不同，则由Maddox及其指定的美国运营分支机构负责）需对美国的项目执行及成果承担运营上的责任。不过，这些工作的实施仍需遵循指导委员会的监管机制，同时须遵守Nuburu的赞助条款。

第三条建立机制；阶段结构；经济框架

3.1 合同合资企业的成立

自生效日期起，双方正式建立一项具有约束力的联合企业（以下简称“合资企业”），旨在按照本文所约定的条款和条件来执行该计划。

(b) 在第一阶段，该合资企业属于合同性质；而在第二阶段，将通过组建新公司的方式，转变为正式的联合企业结构，具体流程如下。

3.2 相结构

该计划将分为两个独立且依次进行的阶段来实施：

(a) 第一阶段——开发阶段

(i) 第一阶段将于生效日期开始实施。

(ii) 第一阶段将在“第一阶段完成”时终止，当第一个完整的移动式增材制造装置开始正常运行时，即标志着第一阶段的结束。

1. 已经完全经过设计、集成和组装处理；

2. 已成功完成符合批准的工作范围的工厂验收测试（FAT）和现场验收测试（SAT）；

3. 符合约定的技术性能指标，这些指标被视作保留事项；

4. 已提供符合商业标准的知识产权文件记录（包括工程图纸、CAD文件、增材制造相关文件、集成原理图、测试报告以及版本控制下的技术日志等）；同时，这些文件必须得到妥善记录。

5. 已通过指导委员会的决议，正式被认定为具备市场运营能力。

(iii) 第一阶段的工作严格限于开发、工业化、验证、文档编制以及准备相关工作。

(iv) 在第一阶段期间，不得进行任何商业销售、收入确认或客户签约活动。

(b) 第二阶段——企业合资合作阶段

(i) 第二阶段将在第一阶段完成后立即开始实施。

(ii) 在第一阶段完成后三十天内，双方应成立一个新的企业实体（“新公司”）。

(iii) NewCo的所有权应归属于：

 努布鲁要求支付60%的款项；

 马多克斯要求获得40%的份额。

(iv) 自公司成立之日起，NewCo将成为所有与该项目相关的销售、生产和商业化活动的唯一商业执行机构。

3.3 融资阶段（第二阶段中的经济子阶段）

(a) 在NewCo成立后，直到全部可偿还金额完全支付给Nuburu之前，该计划仍被视为处于“融资阶段”。

(b) 融资阶段是第二阶段中的一个经济子阶段，它不会延迟或影响NewCo的成立过程。

1. 不得向Maddox分配任何股息或利润；

2. 新公司的所有可分配利润，必须全部归属于努布鲁公司。

3. 根据[股份质押]条款，马多克斯在新公司中的40%股权仍被抵押给努布鲁。

4. 属于Maddox的股息将自动用于抵扣总偿还金额。

(d) 在全部可偿还金额得到全额偿还后，该融资阶段将自动终止。

3.4 开发资金与总偿还金额

在第一阶段期间，Nuburu应提供最多400万美元的资金（“开发资金”），用于执行已批准的工作内容。

(b) 除了发展基金之外，Nuburu还有权获得相当于发展基金总数10%的治理、监督、会计、合规及报告相关费用。

为了确保在第一阶段能够实现有效的监督、管理和战略协调，Nuburu有权获得相当于第3.1条所规定的实际开发资金总额的10%的管理费用。

为了明确起见：

(a) 治理权的分配应基于实际投入和使用到的资本比例来计算；
(b) 例如：如果资金不足4000万美元，那么分配金额应相当于实际筹集资金的10%。
(c) 任何治理分配都不应计入未拨款或未被使用的金额中；
(d) 治理相关费用不应叠加计算，也不应产生利息。

总偿还金额应等于实际投入的开发资金总额，加上相应的按比例分配的治理费用。

(d) 各方承认并同意，在第二阶段无限制地分配利润给Maddox之前，必须先偿还全部应偿还的金额。

3.5 第一阶段不存在隐含的经济权利

(a) 尽管根据第5条规定的原则，第一阶段知识产权属于共同所有，但在第一阶段期间，Maddox并不享有任何经济分配权益。

(b) 在第一阶段期间，Maddox无权获得任何利润分成、收入分享或经济回报。

3.6 第一阶段义务的延续性

在过渡到第二阶段之后，第一阶段所涉及的各项义务仍然有效。

・知识产权转让相关事宜；

・文档要求；

・保密义务；

・赔偿义务；

・遵守出口管制规定；

・任何尚未解决的违约索赔问题。

3.7 各阶段之间的关系

(a) 第一阶段和第二阶段是连续进行的，并且在结构上存在关联。

(b) 第一阶段的交付是一个技术和运营上的重要里程碑。

(d) 新公司的成立并不会消除在第一阶段中获得的任何权利。

第四条目的、项目范围及地域布局

4.1 合资企业的目的

该合资企业的目标是设计、研发、工业化生产一种模块化、可集装箱化的移动增材制造平台（“项目”），该平台能够用于制造无人机部件、任务关键型结构部件以及适用于国防和安全领域的相关维护组件。

各方认识到，该计划旨在服务于以下目的：

(a) 美国的联邦政府、州政府以及国防领域的客户；
(b) 欧洲联盟成员国；
(c) 与北约相关的采购渠道；以及
(d) 第二阶段中获批准的其它国防或双重用途市场。

该项目的重点将是美国首艘真正投入运营的集装箱的开发与商业化应用。

4.2 项目范围——第一阶段（开发阶段）

在第一阶段中，该项目的范围将严格限制在开发和准备进入工业化阶段的相关活动中，具体包括：

(a) 容器架构的设计与改进；
(b) 增材制造系统的整合；
(c) 电气系统、机械系统及环境系统的集成；
(d) 合规性工程设计与监管基础工作；
(e) 财务与审计方面的测试程序；
(f) 生产流程设计及产业化准备工作；
(g) 符合商业惯例的知识产权相关文件和技术文档；
（h）对在工作范围中确定的性能指标进行验证。

在第一阶段期间，不得进行任何商业销售活动。

在第一阶段期间，所有活动都将按照作为第一阶段专项事项而批准的详细工作范围来执行。

4.3 项目范围——第二阶段（商业化阶段）

随着NewCo的成立，该计划的范围将会扩大，包括以下内容：

(a) 商业营销与合同事务；

(b) 持续生产并满足客户的订单需求；

在新阶段中，NewCo将担任该项目的独家商业合作伙伴。

4.4 领土结构——美国

4.4.1 第一阶段

在第一阶段期间：

(a) 马多克斯负责在美国境内执行各项开发项目的操作层面的管理工作；
(b) 马多克斯将负责管理位于美国的工程人员以及相关的整合工作；
(c) 马多克斯必须确保交付的成果符合已批准的里程碑要求。

在第一阶段期间，马多克斯的领土管辖权并不赋予其超出第5条所明确规定的所有权的权利。

4.4.2 第二阶段

在第二阶段期间：

(a) 在法律法规允许的情况下，NewCo将担任美国销售项目的首席承包商。
(b) 当法律法规或特定客户的要求要求如此时，Maddox可以代表NewCo担任总承包商的角色。
(c) 对于美国的合同项目，生产活动应在Maddox美国工厂或其他被批准为“预留区域”的美国设施中进行。
(d) 所有来自美国市场的收入都应上缴给NewCo。
(e) 马多克斯必须遵守董事会批准的定价标准、销售成本政策以及商业规范。

4.5 领土结构——欧盟与北约

4.5.1 第一阶段

在第一阶段中，所有位于欧盟境内的工程或工业化活动都必须在Nuburu的监督下进行。根据网络协议，这些活动可能会涉及Tekne的参与。

在第一阶段期间，欧盟/北约地区不得进行任何商业销售活动。

4.5.2 第二阶段

在第二阶段期间：

(a) 在允许的情况下，NewCo将担任EU/NATO项目的首席承包商角色。

(b) 根据技术转让协议，Nuburu或Tekne可以在法律要求或客户采购需求的情况下担任总承包商的角色。

(d) 所有来自欧盟/北约的收入都应上缴给NewCo。

(e) 欧盟/北约的商业化活动必须遵守“黄金权力”原则以及出口管制规定。

4.6 商业领导力的分配

各方同意如下条款：

(a) 马多克斯将负责在美国境内开展商业合作、市场开拓以及合同谈判相关工作。
(b) 努布鲁将负责在欧盟和北约地区内的商业事务及监管相关工作；
(c) 任何一方都不得在合资企业框架之外独立开发该程序，除非符合第7.3.2条的许可条件（即在第二阶段僵局之后进行独立商业化开发）。

4.7 出口管制与法规遵从性要求

(a) 本协议下的所有活动都必须遵守相关的出口管制规定，包括ITAR、EAR以及欧盟的出口法规。

(b) 所有受ITAR管制的技术资料都必须进行隔离处理，并遵循美国相关法律的规定进行操作。

(d) 指导委员会（第一阶段）和董事会（第二阶段）应批准出口合规策略，该策略被视为保密事项。

4.8 没有范围扩大现象

该项目的范围不得扩展至包括以下内容：

•

定向能武器系统；

•

射频干扰系统；

•

独立的激光武器平台；

•

完全集成的C4ISR架构；

除非被明确批准为第二阶段保留事项。

4.9 没有独立的领土开发活动

除非本协议中有明确的许可，否则不得进行以下操作：

(a) 任何一方都不得在合资企业框架之外单独进行该程序的营销或销售活动。
(b) 任何一方都不得向新公司以外的第三方授权该项目的知识产权；
(c) 所有的领土商业化活动都应遵循已约定的管理框架进行。

第五条——第一阶段的管理机制；指导委员会的权力；马多克斯的责任制

5.1 指导委员会的成立

(a) 本协议签署后，双方应成立一个指导委员会，负责管理第一阶段的工作。

(b) 指导委员会由以下成员组成：

· 由Nuburu任命的两名代表；以及

· 由Maddox任命的两名代表。

(d) 指导委员会应在生效日期后的十个营业日内召开第一次会议。

5.2 指导委员会的职责范围（第一阶段）

在第一阶段期间，指导委员会将担任项目执行的监督与审批机构。

指导委员会拥有以下权限：

1. 批准第一阶段的详细工作范围；

2. 批准项目实施计划，内容包括：

技术架构方面；

工作包；

o 指定的职责；

里程碑时间表；

哦，交付物；

资源分配；

每个工作流的预算分配情况；

3. 批准以里程碑为单位分配开发资金的方式；

4. 在经过基准评估后，批准供应商和顾问的入选；

5. 批准与关联方相关的交易；

6. 监控各项里程碑的完成情况以及合规性表现；

7. 审核相关文件的完整性，确保文件内容符合商业上的合理要求；

8. 监督相关法规、出口管制条款以及合规框架的实施；

9. 批准任何超过已批准的作业包预算10%以上的重大偏差；

10. 确认第一阶段的工作已完成。

指导委员会不负责日常运营管理工作。

5.3 会议与程序

(a) 在第一阶段期间，指导委员会应至少每月召开一次会议。

(b) 会议可以面对面进行，也可以在线形式举行。

(d) 会议记录应在五个工作日内被记录下来并分发给所有相关人员。

5.4 决策与投票

(a) 除非另有规定，否则指导委员会的决议需要获得多数人的同意才能生效。

(b) 第6.1条中规定的保留事项，需要按照该条款的规定获得批准。

5.5 马多克斯运营责任制度（美国）

在第一阶段期间，Maddox将负责在美国境内开展各项开发工作的操作层面的管理职责。

(b) 马多克斯有责任负责以下事项：

1. 完成所有已批准的工作任务；

2. 按时完成各项里程碑任务；

3. 管理位于美国的工程与集成人员；

4. 协调由指导委员会批准的分包商的工作；

5. 确保符合已批准的技术规范；

6. 制作符合商业规范的相关知识产权文件；

7. 如果某些里程碑计划面临风险，应立即实施相应的补救措施。

5.6 赞助方的权限与资金管控

(a) 在第一阶段中，Nuburu是唯一的融资方。

(b) 任何超出批准预算的资本支出都需要得到指导委员会的批准才能实施。

(d) 本条款中没有任何内容允许Maddox向Nuburu施加超出批准的开发基金范围的财务负担。

5.7 基准评估与供应商管理

5.7.1 预批准基准测试

在批准任何供应商、专业人士或顾问之前：

・需要编制一份基准对比分析报告；

· 在合理可行的范围内，评估各种市场替代方案；

・已明确说明项目的范围、定价以及交付成果；

· 已披露与相关方的关系状态；

・已获得指导委员会的批准。

5.7.2 批准后的监控

一旦获得批准：

・应依据里程碑对绩效进行监控；

需要每月提交进度报告；

・指导委员会可以要求采取纠正措施；

・Nuburu可能会暂停对表现不佳的项目的资金支持。

5.8 知识产权监管（第一阶段）

(a) 在第一阶段完成验收之前，指导委员会需对相关文件的完整性进行审核。

(b) 马多克斯应确保所有工程、设计、测试以及制造相关文档都具备足够的详细程度，以便能够支持后续的工作。

· 专利申请提交；

· 商业秘密保护；

・监管审计的可辩护性。

5.9 材料泄露的认定标准（第一阶段）

(a) 如果Nuburu认为Maddox已经犯下了严重的违规行为或重大过失：

· 必须提供书面通知；

・马多克斯有三十天的时间来治愈自己；

・指导委员会将对治疗的充分性进行评估。

(b) 如果该违约行为未能得到纠正，从而导致僵局的出现，那么Nuburu可以根据第7.2条行使其相关权力。

5.10 暂停与终止权限

(a) 如果第一阶段的中断无法解决，Nuburu可以：

・继续第一阶段的工作；

· 修改范围；

· 更换供应商；

・暂停开发工作；

・终止第一阶段的工作。

(b) 如果由于马多克斯材料泄露或严重过失导致第一阶段的工作被迫终止：

根据第5.8.2条，适用有条件的没收规定；

・Nuburu将保留第一阶段的知识产权所有权。

5.11 马多克斯保护条款

马多克斯在第一阶段中的履行义务，必须以从Nuburu获得批准的资金为前提条件。

如果Nuburu未能在规定的时间内为已批准的预算项目、资本支出或运营费用提供资金支持，那么将会出现以下问题：

(a) 自动暂停相应的履行义务；
(b) 逐日延长所有受影响的里程碑时间；
(c) 这种行为并不构成Maddox的违约行为；
(d) 禁止基于此类延迟而提出任何有关严重违约行为的索赔。

如果履行延误是由资金延迟、范围调整、不可抗力因素、监管方面的延迟，或是供应商的延误造成的，而这些因素均不在Maddox的合理控制范围内，那么就不能认为存在重大违约行为。需要明确的是，由于资金延迟导致的任何暂停、延迟或里程碑延期，都不应被视为违反第15条规定的重大违约行为，也不会导致根据本协议放弃对联合知识产权或股权的权利。

5.12 不存在信托关系

指导委员会并未在各方之间建立除本文中明确规定的之外的任何信托义务。

各方均保留独立的商业利益。

5.13 记录保存与审计权

(a) 马多克斯应当保留详细的记录：

・已完成的工作；

 重要里程碑的达成；

· 时间分配；

· 产生的费用。

(b) 在得到合理通知后，Nuburu有权进行审计。

第六条——保留事项

6.1 总体框架

(a) 保留事项指的是那些具有重大战略、财务、技术、监管或结构意义的决定，这类决定需要得到相关阶段的管理机构正式批准。

(b) 在第一阶段期间，所有保留事项都需要获得指导委员会的批准，具体遵循第5条的规定。

(d) 未能根据本条款批准某项保留事项，可能会导致第7条所规定的僵局出现。

部分A

6.2 第一阶段预留事项

（项目执行管理）

在第一阶段中，以下事项属于保密内容：

(A) 范围与技术架构

1. 对详细的工作范围进行批准或修改；

2. 批准首个集装箱的技术架构方案；

3. 工程设计方面的重大变更；

4. 批准整合标准和技术验证准则。

(B) 项目推广计划

5. 批准或修改项目实施计划，包括以下内容：

工作包的分解说明；

职责的分配；

里程碑时间表；

哦，交付物；

资源分配；

每个工作流的预算分配情况。

6. 任何超过批准预算10%的偏差都需获得批准。

7. 批准基于里程碑的开发资金分配方案；

8. 批准任何超过已批准的开发资金范围的额外资金申请；

9. 在第一阶段期间，允许任何债务承担或第三方融资行为的发生。

(D) 供应商与承包商的合作关系

10. 任何供应商、分包商、顾问或专业机构的选定需得到批准（为了明确起见，与这些供应商的合同签订过程将由Nuburu直接负责处理）。

11. 批准任何与关联方相关的交易。

(E) 知识产权

13. 在第一阶段，可以制定任何与专利申请相关的策略；

14. 向第三方披露技术数据；

15. 将第一阶段中的知识产权许可给第三方。

（F）监管与合规问题

16. 批准出口管制合规策略；

17. 批准Golden Power的相关文件或缓解策略；

18. 批准涉及技术数据的网络安全框架。

（G）暂停或终止

19. 第一阶段暂停实施；

20. 第一阶段的工作终止。

6.3 第一阶段中的赞助方权限

尽管有第6.2条的规定：

(a) 如果在第一阶段出现僵局，涉及到任何第一阶段中已预留的事项，那么根据第7.2条的规定，Nuburu的决定将具有最终效力。

(b) 任何未经Nuburu书面同意而进行的第一阶段相关事宜的变更，都可能导致开发资金的增加。

第二部分

6.4 第二阶段待处理事项

（企业战略治理）

在NewCo成立后，以下事项需要得到董事会的批准：

(A) 企业架构

1. 修改NewCo的公司章程或议事规则（或运营协议）；

2. 发行新股或证券；

3. 资本的增减；

4. 创建新的股权类别；

5. 接纳新的股东。

(B) 财务治理

6. 批准或修改年度业务计划；

7. 批准年度运营预算；

8. 负债超过新公司总资产的5%；

9. 提供担保或保险；

10. 批准股息分配方案。

11. 重大资产重组、收购、合资经营或资产出售行为；

12. 建立长期的战略合作伙伴关系；

13. 签订的合同金额超过新公司总资产的5%。

(D) 知识产权

14. 实质性专利的申请、起诉、放弃或解决；

15. 对新公司的知识产权进行许可使用，而非在正常的商业经营过程中进行使用；

16. 新公司的知识产权被出售或转让；

17. 知识产权诉讼的解决方式。

(E) 商业策略

18. 进入新的地理市场；

19. 定价方法的批准；

20. 批准COGS计算方法；

21. 任命独家经销商。

（F）关联方交易

22. 新公司与任何第三方或其附属公司之间的任何交易，均不属于正常经营范围；

23. 对于新公司的董事或高管而言，其获得的补偿金额超过了规定的限额。

(G) 控制权变更

24. 批准新公司的控制权变更；

25. 为应对出口限制或相关政策而进行的结构调整。

6.5 第二阶段中的投票阈值

(a) 除非NewCo的章程文件中另有约定，否则所有保留事项都需要获得董事会的一致批准。

(b) 关于第二阶段预留事项的僵局，应依照第7.3条进行处理。

6.6 不存在默示授权

除非本条款中有明确的说明，否则如下内容不适用：

(a) 任何缔约方在未获得适当批准之前，不得就任何保留事项对合资企业或新成立的公司施加约束。

(b) 日常运营决策不应被视为“保留事项”，除非这些决策超过了本文所规定的财务或战略层面的阈值。

6.7 解释与冲突

(a) 如果无法确定某事项是否属于“保留事项”，则应采用更为保守的解释方式，即需要获得批准后才能处理该事项。

(b) 任何未经必要批准就采取的行动都是可以被撤销的，由不批准该行动的方来决定是否撤销这些行动。

第7条——死锁问题；升级机制；卖断机制

7.1 死锁的定义

当出现以下情况时，即视为发生了“僵局”：

(a) 某项被保留的事项在两次正式召开的相关管理机构会议上仍未能获得必要的批准；或者

(b) 那些需要全体委员一致同意才能解决的议题，在任何一方提出书面请求进行正式处理之后，若十五（15）个工作日内仍未得到解决，则该议题将继续保持未解决状态；或者

僵局的处理方式取决于其是在第一阶段还是第二阶段出现的。

部分A

7.2 第一阶段（开发阶段）中的僵局

7.2.1 升级流程

当发生第一阶段死锁时：

(a) 该事项必须在十个营业日内提交给双方的首席执行官（或相应级别的高级管理人员）进行处理。

(b) 这些首席执行官应在问题升级后的十五个商业日内召开会议，可以面对面交流，也可以在线交流。

7.2.2 赞助方的法定权限

如果在第一阶段僵局持续未得到解决，那么就会进入升级阶段：

(a) 努布鲁的决定具有法律效力，对双方均具有约束力。

(b) Nuburu有权自行决定采取以下措施：

i. 按照拟定的行动计划继续实施第一阶段的工作；
ii. 修改范围、供应商或实施方式；
iii. 暂停第一阶段的工作；
iv. 终止第一阶段的工作。

7.2.3 第一阶段终止事件的后果

如果努布鲁决定终止第一阶段的工作：

(a) 所有第一阶段的投资协议仍受第5.8条的约束（如适用，还包括相关的中止执行条款）；

(b) 如果终止是由于Maddox的严重违约或重大过失所导致的：

i. 根据第5.8.2条条款，Maddox在Phase I知识产权中的40%权益将自动归属于Nuburu。

(d) 马多克斯无权使用或商业化第一阶段的研究成果，除非得到明确的许可。

7.2.4 第一阶段不实行收购行为

为避免任何误解，特此说明：

在第一阶段中，不应采用独立的估值收购机制。

第一阶段的经济赞助结构将起主导作用。

第二部分

7.3 第二阶段（新公司阶段）中的僵局

7.3.1 升级流程

当发生第二阶段死锁时：

(a) 该事项必须在十个营业日内提交给各高级管理层审议；

(b) 各首席执行官应在十五个营业日内尝试解决这些问题；

7.3.2 资金筹措、出口与证券相关事务

尽管如此，对于涉及以下情况的僵局，仍需采取相应措施：

· 资本结构或融资方式；

・仅由Nuburu提供资金的支出；

・遵守出口管制规定；

· 与证券法律相关的合规要求或披露义务；

努布鲁仍保留最终决策权，但需满足以下条件：

(a) 未经Maddox的书面同意，不得对其施加任何财务义务；并且
(b) 该决策是出于善意而做出的，并且符合NewCo的最大利益。

7.3.3 独立估值收购

如果第二阶段僵局在进一步协商后仍无法解决的话：

任何一方都可以通过书面通知来启动收购流程。

(a) 评估员的任命

在收购通知发出后的十个商业日内：

・双方应共同委托一家具有国家认可资质的独立评估机构来开展评估工作，该机构需具备在国防、航空航天或先进制造领域的相关经验。

・如果十个商业日之内未能达成任何协议，则每方应各自指定一家评估机构，然后这两家评估机构共同指定第三家独立的评估机构，由其担任唯一的评估者。

(b) 估值标准

评估师应使用常规的方法来确定NewCo的公平市场价值，这些方法包括折现现金流分析、类似交易案例的分析以及市场倍数法。

不得享受任何少数股权折扣或控制权相关的优惠待遇。

该评估工作应在四十五个营业日内完成。

该决定应具有最终性和约束力，除非存在明显错误。

7.3.4 收购选举

在出具评估报告之后：

(a) 任何一方都可以选择按照其占确定的公平市场价值的比例来购买对方的股权；

(b) 如果双方都选择进行购买，那么Nuburu将享有作为多数股东的优先权。

7.3.5 无收购选择情况——终止协议与知识产权分配

如果任何一方都不选择进行购买的话：

(a) NewCo应被有序地解散；

(b) 所有NewCo的知识产权仍将由各方共同拥有。

 60%的努布鲁人

 40% 马多克斯

(d) 进行商业化经营的方应向另一方支付相当于该商业化经营所产生净收入百分之五的特许权使用费，该支付期限应为三年。

(e) 在三年期限到期后，将不再需要支付任何特许权使用费。

7.3.6 第二阶段僵局期间的临时措施

在僵局解决过程中：

(a) 任何一方均无需额外出资；
(b) 未经双方同意，不得承担任何新的义务或责任；
(c) 现有的客户合同仍应本着诚信的原则进行履行；
(d) 各项操作将继续按照最后批准的预算进行。

7.4 生存能力

在本协议终止后，本条款的规定仍将继续有效，以履行因僵局而产生的权利和义务。

第8条——NEWCO的合并事宜；治理结构；股份承诺；融资阶段概述

8.1 新公司的合并

在第一阶段完成后三十个商业日内，双方应依照[特拉华州/约定的管辖区域]的法律，成立一个新的法人实体（“新公司”）。

(b) 在第二阶段期间，NewCo将担任所有项目商业化活动的独家商业执行机构。

8.2 资本化程度与所有权结构

(a) 在合并完成后，NewCo的产权分配如下：

・ Nuburu持有的已发行和未发行股权中，有60%属于Nuburu所有；

・Maddox所持有的已发行和未发行的股权中，有40%属于其所有。

(b) 所有股权都应以全额支付的形式发行，且无需进行任何评估或征税手续。

8.3 知识产权的作用

(a) 在NewCo成立后：

· 努布鲁和马多克斯应当将第一阶段的知识产权转让给NewCo公司；

・此类转让并不导致努布鲁根据本条款所享有的经济补偿权利失效。

(b) 从公司成立开始，第二阶段所有新开发的知识产权都应归NewCo所有。

8.4 新公司的治理机制

8.4.1 董事会成员构成

(a) NewCo由五名成员组成的董事会进行管理。

 由Nuburu任命的3人；

 由马多克斯任命的二人。

(b) 董事会成员可以由任命方进行更换或撤换。

8.4.2 董事会授权

董事会拥有全部权力：

・批准商业计划书；

・批准年度预算；

・批准定价策略及销售成本计算方法；

・批准知识产权相关文件；

· 批准融资和债务安排；

・批准重要合同文件；

· 批准股息分配方案；

・批准战略性交易事项。

第6.2条中定义的所有保留事项都需要获得董事会的批准。

8.5 资金阶段（第二阶段的经济子阶段）

8.5.1 定义

“融资阶段”应在NewCo成立之后开始，并将持续至Nuburu收到全部应偿还金额为止。

8.5.2 资金阶段的水坝建设过程

在融资阶段，新公司的所有收入将按照以下顺序使用：

1. 支付直接运营费用以及经批准的销售成本；

2. 缴纳规定的准备金；

3. 所有剩余的可分配利润必须全部归Nuburu所有，直到总偿还金额完全偿清为止。

在融资阶段，不得向Maddox进行任何分配。

8.5.3 会计处理

(a) 在资助阶段期间，所有拨款都应准确反映在NewCo的财务报表中。

(b) 董事会应负责定期编制会计报告，并将这些报告提交给双方。

8.6 股份质押与第三方支付机制

8.6.1 马多克斯股票的质押情况

(a) 在NewCo成立后，Maddox应当将其在NewCo中的40%股权作为担保，提供给Nuburu，以换取总偿还金额的支付。

(b) 该质押协议应作为单独的《股份质押协议》予以记录，该协议应与NewCo的成立同时签署生效。

8.6.2 安全性的本质

(a) 该质押财产将享有优先于Maddox股权利益的担保权益。

(b) 该质押仍保持效力，直到全部应偿还的金额被完全支付为止。

8.6.3 投票权

(a) 在融资阶段期间，Maddox仍保留其股份所对应的投票权，但有以下情况除外：

・如果违反股份质押协议的约定而发生违约情况；

・或者因严重违约而引发的强制执行事件。

(b) 在强制执行的情况下，Nuburu可以行使与质押股份相关的投票权。

8.6.4 股息分配使用

在融资阶段，所有属于Maddox的股息将自动用于减少总偿还金额。

8.7 股份质押的释放

(a) 在全额偿还了所有应偿还的金额之后：

・股份认筹应自动终止；

 马多克斯拥有的40%权益将不再受抵押义务的约束。

(b) 各方应签署所有必要的文件，以证明释放的合法性。

8.8 拒不履行偿还义务；强制执行措施

如果NewCo未能按照本条款的规定分配利润，则：

・Nuburu可以依据股份质押协议来行使自己的权利；

・Nuburu可能会阻止股息的分配；

・Nuburu可以采取法律手段来解决问题。

8.9 没有使用规避手段的情况

各方不得：

・安排公司内部之间的支付事务；

· 增加开支；

· 操纵销售成本；

・延迟分布；

为了规避赔偿责任。

这种行为属于严重的违约行为。

8.10 与死锁的关系

(a) 资金分配阶段的流程不应被修改，除非属于第二阶段的特殊情况。

(b) 股份质押机制在任何第二阶段僵局情况下仍将继续有效，除非根据第7.3.5条规定终止了NewCo的运营。

8.11 生存能力

在本协议终止之后，为确保报销权和抵押权的履行，本条款的内容仍继续有效。

第9条——商业化运作；领土分配；主要承包商体系（第二阶段）

9.1 专有的商用车辆

(a) 随着NewCo的成立，与该项目相关的所有商业活动都将由NewCo独家负责进行，除非本文中有特别的规定。

(b) 任何一方都不得在新公司之外，与NewCo或其业务进行竞争，也不得独立地商业化、许可、销售或转让该程序或相关有形或无形资产，除非符合第7.3.5条的规定（即在僵局解决后进行的独立商业化）。

9.2 领土分配——美国

9.2.1 商业领导力

(a) 马多克斯将负责在美国境内开展商业合作、市场开拓、客户沟通以及合同谈判等相关工作。

(b) 马多克斯将采取一切商业上可行的措施，利用自己现有的关系、认证资格以及与公共机构和国防行业渠道的合作关系来推动项目的进展。

9.2.2 总承包商结构——美国部分

(а) 在法律法规允许的情况下，NewCo应担任美国客户合同的主体承包商。

(b) 如果美国法律、采购流程、安全审查要求或特定客户的标准要求设立一个位于美国的运营实体：

・马多克斯可以代表新公司担任首席承包商的角色；

・此类总承包商的角色应严格限于为NewCo提供代理服务；

・合同文件应明确表明，相关经济权利属于NewCo所有。

9.2.3 生产领域——美国

（a）针对美国市场的产品生产应在中国马多克斯美国工厂或委员会批准的其它美国设施中进行。

(b) 马多克斯必须确保企业遵守美国的出口管制规定、ITAR法规以及政府采购的相关要求。

9.3 领土分配——欧盟与北约

9.3.1 商业领导力

(a) 努布鲁将负责在欧盟和北约地区内的商业合作以及监管事务的协调工作。

(b) Nuburu可以利用网络合同以及相关的产业合作伙伴关系来推动生产和交付工作。

9.3.2 总承包商结构——欧盟/北约合作模式

(a) 在法律法规允许的情况下，NewCo应担任EU/NATO项目的首席承包商角色。

(b) 如果采购流程需要由位于欧盟境内的制造实体来负责执行：

· Nuburu或Tekne可以代表NewCo担任首席承包商的角色；

・该角色应以NewCo的名义进行行使；

・经济权利应归属于新公司。

9.3.3 生产环节——欧盟/北约地区

（a）用于欧盟/北约项目的产品制造工作应安排在Tekne工厂或其他经委员会批准的欧盟境内工厂进行。

(b) 所有产品都必须符合相关的黄金力量标准要求，同时也要遵守欧盟的出口管制规定。

9.4 收入流与资金纪律

(a) 所有来自客户合同的收入都应支付给NewCo。

(b) 当马多克斯或努布鲁代表NewCo担任首席承包商时：

· 所有收入应在收到后十个工作日内转交给NewCo公司；

・只能保留经董事会批准的直接成本以及那些可以分摊到各个项目的成本。

9.5 定价管理

(a) 定价方法必须得到董事会的批准。

(b) 销售成本结构需要事先得到批准。

9.6 合规与监管协调

(a) 所有商业化活动都必须符合以下要求：

・美国的技术限制/出口管制规定；

・欧盟的出口管制措施；

・北约的采购要求；

・《黄金力量》规则；

・适用的制裁机制。

(b) 出口合规策略应被批准作为第二阶段的重点事项来处理。

9.7 未违反相关法规/规定

(a) 双方均不得通过不正当手段来绕过对方在“计划”下引入的客户。

(b) 在第二阶段期间，任何一方都不得在没有获得董事会批准的情况下，单独针对同一客户机会进行类似容器系统的销售活动。

9.8 政府合同执行的诚信问题

(a) 当马多克斯担任美国政府合同的主体承包商时，他必须履行以下职责：

・遵守所有相关的FAR/DFARS规定；

・保持所有必要的认证；

・避免利益冲突。

(b) 当Nuburu或Tekne在欧盟/北约项目中担任主要承包商时，必须履行相应的合规义务。

9.9 与资金阶段的关联

在融资阶段，所有来自商业化的可分配利润应按照第8条规定的程序进行处理。

(b) 在总偿还金额完全支付之前，马多克斯不得获得任何利润分配。

9.10 除明确规定的范围外，不得拥有任何领土独占权

本条款内容并未授予任何一方独占权利：

・定义范围内的项目之外的防御市场；

・独立的知识产权相关业务；

・那些不属于工作范围的技术内容。

第十条——知识产权

10.1 背景：知识产权

10.1.1 所有权

各方对其各自的背景知识产权拥有独占权。

本协议的任何内容均不得被视为将背景知识产权从一方转移给另一方的行为。

10.1.2 第一阶段期间的有限许可

在第一阶段中，双方各自授予对方有限的、非独占的、不可转让的、无需支付版税的许可，允许对方仅在其履行已批准的工作范围所规定的义务时，使用对方的背景知识产权。

此类许可：

・将在第一阶段终止时结束运行；

・不得包含次级许可权相关的内容；

・不得超出项目的范围进行扩展。

10.1.3 不存在默示权利

除非此处有明确的说明，否则不得以任何方式认为赋予了任何权利、许可或转让行为。

10.2 第一阶段：知识产权相关工作

10.2.1 所有权结构

所有第一阶段的投资成果都将由双方共同拥有。

 60%的努布鲁人

 40% 马多克斯

根据第10.2.2条的规定（有条件没收条款）。

10.2.2 条件性没收（严重违约/重大过失）

如果：

(a) 马多克斯实施了重大违约行为或严重疏忽，这些行为严重影响了第一阶段的交付成果；
(b) 如果在该书面通知发出后三十天内，上述违约行为仍未得到纠正，则仍视为持续存在的违约行为。
(c) 指导委员会（或在第一阶段僵局处理过程中由Nuburu担任的负责人）将决定，若此类违规行为严重影响了项目的顺利进行，则必须采取相应措施进行处理。

那么，马多克斯在第一阶段知识产权中的40%权益将自动且无条件地转移给努布鲁，无需任何额外的手续或考虑。

马多克斯将签署所有必要的文件，以完成这一转让过程。

10.2.3 在违约情况下，依赖性背景IP许可证将被没收

如果根据第10.2.2条“有条件没收”的规定，Maddox对第一阶段知识产权享有的40%权益被转让给了Nuburu，那么Maddox特此授予Nuburu一项永久性的、不可撤销的、非独占的、全球范围内的、免版税的许可。该许可适用于与Maddox相关的一切知识产权，但仅限于那些对于使用、复制、修改、制造、销售、许可或以其他方式利用第一阶段知识产权所必需的那些知识产权。

此类许可应包含以下内容：

(a) 必须严格限制使用范围，以确保能够实际且商业上地开发利用第一阶段的研究成果；
(b) 不得授予努布鲁与第一阶段知识产权无关的任何权利；
(c) 在本协议终止后继续有效；
(d) 不允许进行二次许可，除非是为了将第一阶段的研究成果商业化，或者是通过NewCo来进行许可操作。
(e) 并不构成Maddox相关知识产权所有权的转移。

为了明确起见，此许可是附条件的，只有在符合第10.2.2条所规定的丧失资格的条件时，该许可才生效。

10.2.4 文档标准

所有第一阶段的相关知识产权信息都必须以足够的细节进行记录，以便……

· 协助办理专利申请手续；

・符合相关启用标准；

・支持商业秘密的保护机制；

・遵守防御性审计标准。

如果未能在ITAR批准后的30天内提供约定的文件资料，这将被视为严重的违约行为。

10.2.5 第一阶段知识产权安排的替代方案

(a) 双方同意，第一阶段知识产权的所有权结构为：60%归Nuburu公司，40%归Maddox公司。不过，这一分配方式需遵循第10条中所规定的有条件丧失权益的规定。

(b) 各方还认识到，根据适用的知识产权法律、税务规定、美国通用会计准则下的会计处理、出口管制要求或监管限制，以上述比例直接共同转让第一阶段知识产权的所有权可能会导致不必要的复杂性、不利的会计后果，或者违反监管规定。

i. 保留按照60/40所有权模型所设定的相同经济权利与风险分配机制；
ii. 保留努布鲁的赞助商保护条款以及相关的没收权利；
iii. 保持马多克斯的经济参与程度与第二阶段的结构相符合；
iv. 确保产权链条的可强制执行性和清晰性；
v. 遵守相关的知识产权、会计、出口管制及监管要求。

(d) 这种替代结构可以包含但不限于以下几种形式：

 仅有一方拥有合法的产权，而另一方则拥有对该财产的专属经济使用权；

· 在NewCo成立之前，暂时持有该知识产权，以进行管理；

・需立即被分配到NewCo公司，但必须遵守资金审批阶段的相关限制条件；

・任何其他符合商业逻辑的结构，能够取得实质上等效的经济效益和治理效果。

(e) 各方同意，这种替代结构的实施并不构成对第一阶段经济协议的修改，也不会改变总偿还金额或相关没收条款的规定。

10.3 将第一阶段的知识产权转让给NewCo公司

在NewCo成立后：

(a) 努布鲁和马多克斯应当将他们在本阶段一中的份额分配给NewCo公司；

(b) 此类转让并不导致Nuburu根据第8条所享有的赔偿权利失效；

10.4 新科知识产权项目（第二阶段）

10.4.1 所有权

在第二阶段期间被创造、开发或实际应用的所有知识产权，均归NewCo独家所有。各方应真诚合作，以妥善记录第一阶段和第二阶段知识产权的归属情况，这些记录应以NewCo的名义进行保存。

10.4.2 改进与衍生作品

在第二阶段中开发的第一阶段知识产权所进行的任何改进、优化、修改、衍生作品、调整或完善工作都应予以保留。

 自动归属于NewCo所有；

・将被视为NewCo的知识产权。

任何一方均不得单独声称对这些改进成果拥有所有权。

10.5 专利审批与维护

10.5.1 第一阶段

在第一阶段期间：

· Nuburu将负责专利申请的策略制定工作，承担主要责任；

· 这些决策文件将由指导委员会进行审核；

・费用由努布鲁承担60%，马多克斯承担40%；除非出现没收财物的情形。

10.5.2 第二阶段

在第二阶段期间：

· NewCo应负责专利的申请与维护工作；

· 由NewCo承担的成本。

10.6 执行与辩护

10.6.1 第一阶段中的执行措施

任何政党都不得在没有获得指导委员会批准的情况下，就开始实施第一阶段的保护措施。

如果在第一阶段执行过程中出现僵局：

 努布鲁的决定最终得到了采纳。

10.6.2 第二阶段中的执行措施

NewCo拥有独家权利来执行与NewCo知识产权相关的所有事务。

这些执行决定必须经过委员会的批准才能生效。

10.6.3 成本分配

执行费用将由以下方承担：

在第一阶段，执行方应履行其义务（除非另有约定）；

· 在第二阶段中，NewCo将负责相关事务。

赔偿金额应根据各方的出资比例进行分配。

10.7 破产保护

10.7.1 第一阶段破产程序

如果马多克斯在第一阶段期间陷入财务困境：

・Nuburu可以终止第一阶段的工作；

・马多克斯在第一阶段投资中的40%知识产权权益将转移到努布鲁手中。

10.7.2 第二阶段破产程序

如果任何一方在第二阶段期间出现破产情况：

・无力清偿债务的方有权以第7.3条所确定的公平市场价值购买对方的股权。

・未经同意，IP权利不得转让给新公司之外的一方。

10.8 僵局解决后的IP制度（第二阶段）

如果根据第7.3.2条规定，NewCo被解散的话：

(a) IP资产由努布鲁鲁和马多克斯共同持有，各自占60%和40%。

(b) 任何一方都可以独立进行商业活动；

(d) 三年后，无需再支付任何版税。

10.9 保密与商业机密保护

每一方应：

・保护机密的技术信息；

・实施合理的网络安全保护措施；

・限制只有授权人员才能访问这些资源；

・维护安全的文档管理制度。

10.10 出口管制措施

所有技术数据的传输都必须遵守出口管制规定。

受ITAR管控的数据应当被分离处理。

任何政党都不得将受控技术数据转让给未经授权的外国个人。

10.11 生存能力

在本协议终止后，为了保护知识产权、执行权、保密条款以及解决纠纷后的商业化权利，本条的规定仍然有效。

第11条 – 陈述与保证

11.1 组织结构与合规记录

(a) 该方机构已经依法成立，具有合法存在的资格，并且在其所属司法管辖区的法律下也处于合法有效的状态。

(b) 该方拥有完整的公司或有限责任公司权力和权限，可以自主管理其资产，并按照当前的方式开展业务活动。

11.2 权威性；约束力

(a) 该方拥有完整的权力和权限，可以签署本协议并履行其中的各项义务。

(b) 本协议的签署与履行已通过所有必要的公司或企业程序得到正式授权。

11.3 无冲突；无需同意

(a) 任何一方执行、交付或履行本协议的行为，均不得构成或将来也不会构成任何承诺或保证。

(i) 违反其组织文件的规定；
(ii) 违反或违背其作为一方当事人的任何合同义务；
(iii) 违反任何适用的法律、规章或法规；
(iv) 导致其资产上产生任何留置权或负担（除非本文中有明确许可）。

(b) 任何一方执行和履行本协议均无需获得同意、批准或向任何政府机构提交相关文件，除非是出于常规的监管申报、出口许可或黄金权力相关通知等必要情况。

11.4 遵守法律法规

各缔约方承诺完全遵守所有相关的法律、规则和条例，这些法律和规则与各方在本协议下的义务密切相关。具体包括但不限于以下内容：

・国防采购相关法规；

・反腐败法律（包括美国的《外国腐败行为法》）；

・反贿赂法律；

・贸易与制裁相关法规。

11.5 出口管制合规要求

(a) 各缔约方均表示，他们拥有合理的内部合规机制，以确保遵守相关的出口管制规定，包括《信息技术产品法》和《出口管理法案》的相关规定。

(b) 各缔约方均表示，自己目前并未被禁止、暂停或受到其他限制，无法参与美国政府的相关合同项目或出口管制活动。

(d) 任何一方都不在美国、欧盟或其他相关机构所公布的制裁名单或禁止参与活动的实体名单中。

11.6 知识产权

11.6.1 背景知识产权的所有权

各缔约方均声明自己拥有或有权使用其为该项目所贡献的背景知识产权。

11.6.2 不侵犯他人权益

据我们所知：

(a) 其拥有的背景知识产权并未侵犯任何第三方的知识产权；

(b) 该公司并未收到任何关于其背景知识产权受到侵犯或威胁的书面通知，这些侵权行为不会对该公司造成严重损害。

11.6.3 不得挪用资金

各缔约方声明，他们并未故意挪用与该项目相关的任何第三方的商业秘密或机密信息。

11.7 偿付能力

各缔约方声明：

(a) 该实体具有偿付能力，能够按时偿还其债务；

(b) 该公司不受任何破产、无力偿债、接管或类似程序的约束；

11.8 诉讼案件

(a) 目前没有任何未解决的或潜在的诉讼、仲裁或行政程序，这些程序可能会严重影响该方履行本协议项下义务的能力。

(b) 该方不受任何禁止执行该程序的命令或法院裁定的约束。

11.9 无经纪人参与

各缔约方声明，他们并未与任何经纪人或中介机构合作，进行本协议中所涉及的交易活动，且另一方不会因此承担任何责任。

11.10 信息的准确性

该方向另一方提供的与程序相关的所有重要信息均准确无误，没有遗漏任何重要的事实，以确保这些信息不会造成误导。

11.11 表示的持续有效性

本条款中所包含的声明和保证应当如下：

(a) 本协议的履行得以成功完成；
(b) 新公司的成立成功；
(c) 在本协议终止后，仍应保留必要的权利，以行使因本协议违反而产生的权利。

第12条——契约条款

12.1 运营条款——第一阶段

12.1.1 工作范围的履行

在第一阶段期间：

(a) 马多克斯将采取一切商业上可行的措施，按照已批准的工作范围及项目实施计划，完成并交付所有工作内容。

(b) 马多克斯应当分配必要的人力、技术资源以及管理精力，以完成约定的各项里程碑目标。

12.1.2 合作

每一方应：

(a) 真诚地配合，以推动项目的顺利进行；
(b) 提供执行任务所需的必要信息；
(c) 避免那些会严重阻碍第一阶段项目完成的行动。

12.1.3 禁止任何未经授权的行为

在第一阶段期间，任何一方都不得：

(а) 未经指导委员会的批准，就与超出批准工作范围相关的任何合同进行合作；
(b) 使用开发资金超出批准的分配额度；
(c) 向任何第三方证明：在第一阶段完工之前，商业销售行为是被允许的。

12.2 运营条款——第二阶段

在NewCo成立后：

(a) 各方应确保NewCo按照业务计划及已批准的预算进行运营；

(b) 马多克斯将根据第9条的规定，负责领导美国的商业化相关工作。

(d) 任何一方都不得将项目机会转移给新公司以外的其他实体。

12.3 资金承诺条款

12.3.1 第一阶段

(a) Nuburu将按照已批准的里程碑计划来资助发展基金的建设工作。

(b) 未经同意，马多克斯不得承担超过批准预算的债务责任。

12.3.2 融资阶段（第二阶段）

在融资阶段：

(a) NewCo应按照第8条规定的分配原则来分配可分配利润；

(b) 在全额偿还所述可偿还金额之前，不得向Maddox分配任何股息。

12.4 不违反相关规定

(a) 任何一方都不得通过任何手段，直接或间接地绕过另一方来处理该计划下的客户事务。

(b) 任何一方都不得在没有获得批准的情况下，向NewCo以外的客户进行推销或签订合同。

12.5 诚信与公平对待

每一方应：

(a) 本着诚信原则行事，以履行本协议中的各项义务；

(b) 不得根据本协议行使任何属于恶意行为或滥用权力的行为；

12.6 合规承诺

12.6.1 出口合规要求

每一方应：

(a) 保持足够的内控机制，以确保遵守出口管制规定；

(b) 一旦发现任何出口违规行为，应立即通知对方。

12.6.2 反腐败措施

每一方应：

(a) 遵守所有相关的反贿赂和反腐败法律法规；

(b) 不得提供或接受任何非法报酬；

12.6.3 黄金权力与监管文件提交

在需要的情况下：

(a) 各方应在黄金力量相关的通知方面进行合作；

(b) 任何一方都不得无正当理由而拒绝合作。

12.7 保险

各方应保持符合商业惯例的保险覆盖，以用于防御性制造活动，包括：

· 商业一般责任险；

· 产品责任相关条款（如适用）；

・网络安全保险；

・董事与高级管理人员的保险覆盖（第二阶段）。

如被要求，必须提供相关的保险覆盖证明。

12.8 记录保存与审计权

(a) 马多克斯必须保持完整且准确的记录：

・已完成的工作；

 已经取得的里程碑成果；

· 所产生的费用；

・关联方补偿。

(b) 在第二阶段期间，NewCo必须保留完整的会计记录。

(d) 审计费用应由请求方承担，除非发现重大差异（超过5%），在这种情况下，相关费用将由被审计方承担。

12.9 知识产权和机密信息的保护

每一方应：

(a) 实施合理的技术保障措施，以保护第一阶段中的知识产权以及NewCo的知识产权；

(b) 限制只有授权人员才能访问相关资源；

12.10 在第一阶段期间，不得存在任何竞争产品。

在第一阶段，Maddox不得在合资企业框架之外，独立开发或商业化类似功能的移动式增材制造设备。

12.11 生存能力

本条款中规定的各项承诺，在本协议终止后仍然有效，其有效期应持续到能够履行在合同期间产生的各种权利和义务为止。

第13条——保密义务；个人身份信息保护；公开披露限制；禁止滥用；存续条款

13.1 保密信息的定义

根据本协议的规定，“机密信息”指一方当事人（即“披露方”）向另一方当事人（即“接收方”）披露的任何非公开信息，这些信息可以以口头、书面、电子或其他形式呈现，包括但不限于以下几种形式：

(a) 技术信息、工程设计图样、示意图、CAD文件、增材制造相关文件、软件代码、原型作品、测试数据、集成方法指南、商业秘密、专业知识以及相关文档资料；

(b) 商业计划、定价策略、成本结构、供应商信息、商业化方案、财务预测以及客户名单；

(d) 本协议的效力、结构以及各项条款；

(e) 在第一阶段或第二阶段期间所开发的任何知识产权；

(f) 那些根据信息的性质与背景来看，合理的人能够理解其为机密信息的资料。

机密信息包括第一阶段的研究成果以及NewCo的相关知识产权。

13.2 排除事项

机密信息不包括以下内容：

(a) 无需违反本协议即可获得公开使用；
(b) 该信息在披露之前已为接收方合法所知；
(c) 该技术的开发是独立进行的，并未使用披露方保密信息；
(d) 该信息是合法从第三方获得的，且并未违反保密义务。

证明某项排除条款是否适用的责任在于接收方。

13.3 保密与使用限制

(a) 接收方应当：

i. 必须严格保密所有机密信息；
ii. 仅将保密信息用于履行本协议的目的；
iii. 未经披露方的事先书面同意，不得向任何第三方透露机密信息。

(b) 信息披露的范围应仅限于：

i. 那些基于“需要知道”原则而需要了解该信息的员工、董事、高级管理人员以及顾问人员；
ii. 根据本协议履行义务的关联方；
iii. 使用根据已签署的技术转让协议而获得的船只；
iv. 根据法律规定需要向政府机关报告的情况。

13.4 与出口管制相关的信息

(а) 任何受ITAR或其他出口管制规定的技术资料，都必须按照相关法律规定进行处理。

(b) 对出口管制数据的访问权限应仅限于经过授权的人员。

13.5 专利级文档的保护

(a) 在第一阶段，用于专利申请的文件必须严格保密。

(b) 在申请专利之前进行公开披露，需要获得Nuburu在第一阶段或NewCo在第二阶段的批准。

13.6 百万欧元的MNPI以及上市公司的相关义务

(a) 各方承认，Nuburu Inc.是一家在美國上市的公司，必须遵守美國证券法规。

(b) 根据本协议进行交换的信息可能属于机密信息。

i. 在持有MNPI的情况下，不得买卖Nuburu公司的证券；
ii. 实施内部保障措施，以防止MNPI被滥用；
iii. 确保公司员工遵守内幕交易相关法律。

(d) Nuburu有权进行以下情况下所需的公开披露：

・美国证券交易委员会的规定；

・纽约证券交易所美国板块的规则；

・美国证券法。

这种披露行为并不构成对保密义务的违反。

(e) 在法律法规允许的情况下，Nuburu应就公开公告的时机和措辞与Maddox进行协商。

13.7 被迫披露

如果根据法律或法院命令需要披露机密信息，那么必须予以披露。

(a) 接收方应在法律允许的范围内，及时通知披露方。
(b) 接受方应协助寻求必要的保护措施，费用由披露方承担。
(c) 信息披露的范围应限制在最低必要的程度。

13.8 退回或销毁

在本协议终止后：

(a) 各方应应请求返还或销毁机密信息；
(b) 可能需要一份销毁证明的书面文件作为佐证；
(c) 档案副本可以仅为了遵守规定而保留。

13.9 禁令救济措施

各方承认，违反本条款的行为可能导致不可修复的损害。

披露方有权在不需提供担保的情况下，寻求法院下达的禁令救济措施，同时还可以利用法律规定的其他救济手段。

13.10 生存能力

本条款中所规定的义务应包括：

(a) 在本协议终止后继续存续；
(b) 在终止后继续任职五年；
(c) 对于商业秘密和受出口管制的数据，可以继续无限期地保留这些资料。

13.11 与知识产权归属的关系

本条款并未涉及知识产权所有权的转移问题。

保密义务与知识产权归属无关，即使所有权结构发生变更，保密义务依然有效。

第14条——赔偿责任；责任限制；保险；风险分配

14.1 马多克斯的赔偿责任

马多克斯有义务为努布鲁及其附属公司，以及它们的董事、高级管理人员、员工和代理人提供赔偿。马多克斯将承担因以下原因或相关事务而产生的所有损失、责任、损害、索赔、罚款、判决结果、和解费用及开支（包括合理的律师费）的责任：（所有这些费用与损失统称为“损失”）

(a) 如果Maddox违反本协议的任何条款，均应承担相应责任；

(b) 马多克斯或其员工存在严重疏忽或故意渎职行为；

(d) 未能按照第5条的要求提供符合商业标准的知识产权文件；

(e) 任何由Maddox的行为或疏忽导致的出口管制违规行为；

(f) 任何声称马多克斯的背景信息侵犯了第三方知识产权的行为；

(g) 如果Maddox违反反腐败法规、制裁措施或政府采购相关法律，则应承担相应责任；

(h) 与Maddox作为第二阶段美国项目总承包商所承担的职责相关的任何责任，除非这些责任是由于Nuburu的违约、Maddox交付所有约定成果后未能获得资金支持，或者Maddox未能提供所需的数据或技术服务所导致的。

14.2 Nuburu的赔偿义务

努布鲁应负责赔偿、保护 Maddox 及其附属公司，以及它们的董事、高管、管理人员、员工和代理人因以下原因而产生的任何损失：（以上各方统称为“Maddox 受保护方”）

(a) 若Nuburu违反本协议的任何条款，均应承担相应责任；

(b) 努布鲁的严重疏忽或故意违规行为；

(d) 任何声称Nuburu的背景信息侵犯了第三方知识产权的行为；

(e) 任何与Nuburu相关的违反证券法信息披露义务的行为。

14.3 新公司的赔偿义务（第二阶段）

在NewCo成立后：

(a) NewCo应当为因以下原因导致的双方损失提供赔偿：

i. 产品责任相关的索赔；
二、制造缺陷；
iii. 客户保修索赔；

iv. 合同履行中的违约行为；
v. 因NewCo的运营而产生的监管执法行动。

(b) 此类赔偿措施必须遵守以下规定的限制条件。

14.4 赔偿程序

(a) 获得赔偿的一方应立即将任何索赔事项通知提供赔偿的一方。

(b) 赔偿方有权控制对该索赔的辩护过程，但前提是赔偿方必须以书面形式承认接受赔偿责任。

(d) 如果没有得到被赔偿方的同意，则不得达成任何解决方案，尤其是那些涉及非金钱义务的解决方案。

14.5 责任限制

14.5.1 一般限制条款

除非第14.5.2条中有特别说明，否则任何一方在本协议下的总责任不应超过其在导致索赔的事件发生前二十四个月内从合资企业或新公司实际获得的全部分配金额。

14.5.2 时效的例外情况

以下情况不适用责任限制的规定：

(a) 欺诈行为；

(b) 故意的违规行为；

(d) 违反保密义务；

(e) 违反出口管制规定；

(f) 侵犯或滥用知识产权；

（g）股份质押的强制执行；

（h）支付全部应偿还的金额。

14.6 除外附带的损害赔偿

除非是因知识产权或出口规定导致的赔偿责任，否则任何一方都不应对以下情况负责：

· 间接损失；

· 间接损害赔偿；

· 惩罚性赔偿；

· 利润损失（除非在融资阶段的条款中明确规定了例外情况）。

14.7 风险分配——第一阶段

(a) 努布鲁所承担的融资风险仅限于发展基金方面。

(b) 马多克斯负责美国的运营管理工作，因此他承担着执行任务的风险。

14.8 风险分配——第二阶段

(a) 商业风险和生产相关风险由NewCo承担。

(b) 各方的责任仅限于其在NewCo中的相应股权份额，除非本条款另有规定。

14.9 保险

14.9.1 第一阶段

各方应保持符合商业惯例的保险覆盖，以用于支持其制造和工程活动，包括：

・商业一般责任险；

・职业责任；

・网络责任相关问题；

・工伤赔偿。

14.9.2 第二阶段

在成立之后，新公司应当保持以下条件：

・产品责任保险；

・商业一般责任险；

・董事及高级管理人员责任保险；

・网络安全保险；

・错误与遗漏的涵盖范围。

如需提供保险证明，请按要求提供。

14.10 政府合同相关责任

如果马多克斯担任美国政府合同的签约代表的话：

(a) 马多克斯应承担起履行FAR/DFARS相关规定的主要责任；

(b) 马多克斯应当为努布鲁因不履行义务而产生的责任负责，承担相应的赔偿义务。

14.11 生存能力

本条的规定仍然有效：

・本协议的终止；

· 新公司的成立或解散；

・对股份质押协议的执行；

・资金申请的完成。

第15条——期限；终止；终止的后果；幸存者

15.1 条款/条件

15.1.1 初始期限

本协议自生效日期起生效，有效期为五年，除非根据本条款提前终止。

15.1.2 自动续订功能

在初始期限到期后，本协议将自动每一年续签一次，除非任何一方在当前期限到期前至少九十天提出不续签的书面通知。

15.2 在第一阶段终止协议

15.2.1 因重大违约而终止合同

如果一方在收到书面通知后三十天内未能纠正另一方的重大违约行为，那么该方可以终止第一阶段的交付工作。

15.2.2 在第一阶段陷入僵局时，Nuburu有权终止协议

如果根据第7.2条规定的解决程序后，第一阶段仍无法达成解决方案，那么……

努布鲁可以自行决定终止第一阶段的工作。

15.2.3 因破产而终止合同

任何一方都可以在书面形式通知对方后立即终止第一阶段的工作。不过，另一方必须满足以下条件：

・申请破产；

· 陷入破产状态；

・为债权人的利益做出一项总体分配安排；

・需要经过接收人的任命或类似程序的审批。

15.3 在第一阶段终止合同的后果

如果第一阶段的工作被终止的话：

(a) 知识产权

(i) 如果终止并非由Maddox公司的材料破坏行为或严重过失导致：

・在第一阶段中，IP应由努布鲁鲁和马多克斯共同持有，比例分别为60%和40%，除非另有约定。

(ii) 如果终止是由于Maddox的严重违约行为或重大过失造成的：

根据第5.8.2条，马多克斯在第一阶段知识产权中的40%权益将自动转移到努布鲁手中。

(b) 文档交付

马多克斯应立即将以下物品交付给努布鲁：

・工程文件；

・CAD文件；

・测试报告；

· 制造相关数据；

・技术笔记簿。

未能按时交付将被视为进一步的严重违约行为。

努布鲁在合同终止后无需再承担任何资助额外发展资金的义务。

Maddox无需承担任何还款义务。

(d) 努布鲁的继续行动

努布鲁可以单独开展这个项目，也可以与第三方合作进行。

马多克斯无权使用第一阶段的知识产权，除非得到明确的许可。

(e) 如果Nuburu在收到已确认且应支付的发票书面通知后30个营业日内仍未履行付款义务，则……

• 马多克斯可能会暂停履行相关义务；
• 马多克斯可以在不必承担任何责任的情况下终止此协议；
• 所有联合知识产权仍然保持60/40的比例分配；
• 不会适用没收条款。

15.4 在第二阶段期间的终止

在NewCo成立后：

终止情况仅限于以下几种情形：

（a）经双方书面协议同意；

(b) 根据第7.3条规定的僵局解决机制来处理相关事宜；

(d) 若NewCo出现破产情况；

(e) 当控制权发生变更时，根据第15条规定的保护条款（控制权变更/保护性措施）。

15.5 在第二阶段终止协议所带来的后果

15.5.1 资金筹集阶段

如果在融资阶段发生终止情况：

· 在全部偿还金额支付之前，股份认付承诺仍然具有法律效力。

· Nuburu保留要求对方履行赔偿义务的权利。

15.5.2 僵局终止机制

如果NewCo根据第7.3.2条被解散的话：

・IP的所有权仍然由努布鲁尔占60%，马多克斯占40%；

允许独立的商业化运作；

· 适用为期三年的5%版税政策。

15.5.3 NewCo的破产问题

如果NewCo陷入破产状态：

任何一方都可以按照公平市场价值来启动收购行动；

・如果未进行收购，那么知识产权将按照60/40的比例分配给各方，但这一分配需得到法院的批准。

15.6 对技术转让协议的影响

当第一阶段任务终止或新公司解散时：

· 与Tekne的任何技术转让协议均将在未另有约定的情况下自动终止；

 Tekne应停止使用该知识产权；

 船只应归还或销毁相关技术设备。

15.7 保密信息

在终止合同时：

每一方应：

· 根据要求返还或销毁机密信息；

- 在要求下提供销毁证明；

・仅为了遵守相关规定而保留存档副本。

保密义务的有效期为五年；而对于商业机密和受出口管制的数据而言，保密义务则无限期持续。

15.8 生存概率

以下条款在本协议终止后仍然有效：

· 知识产权（第10条）；

・僵局（第7条）；

・资金分配阶段及份额承诺（第8条）；

・保密性（第13条）；

· 赔偿与责任承担（第14条）；

・法律适用与争议解决方式；

・任何已产生的权利或支付义务。

15.9 未放弃任何应得的权益

终止协议不得：

・保留在终止合同之前已获得的权益；

· 免除任何一方因先前违约而应承担的责任；

・涉及在资助阶段下的报销权利相关事宜。

第16条——争议解决方式

16.1 适用法律

本协议以及任何因本协议、相关计划、第一阶段、第二阶段、NewCo或此处所涉及的交易而产生的争议或纠纷，均应遵循特拉华州的法律进行审理和解释，无需考虑法律冲突的相关原则。

16.2 升级处理；真诚协商

(a) 如果发生冲突，双方应首先以诚意尝试通过高层管理人员的协商来解决问题。

(b) 提出争议的一方应当提供书面通知，明确说明争议的性质。

(d) 如果此类争议在升级后三十个营业日内仍未得到解决，任何一方都可以根据第16.3条条款提交仲裁。

本条款不得限制根据第16.6条寻求临时性或禁令性救济的权利。

16.3 具有约束力的仲裁

16.3.1 同意进行仲裁

任何未能根据第16.2条解决的争议，最终都将由国际商会依据其仲裁规则进行仲裁解决。这些规则是指在仲裁开始时所生效的仲裁规则（即“ICC规则”）。除非此处另有约定。

16.3.2 座位安排与举办地点

仲裁的地点位于美国纽约州纽约市。

根据《纽约公约》的规定，该仲裁应被视为国际商业仲裁。

16.3.3 语言

仲裁的语言应为英语。

16.3.4 法庭的组成

(a) 仲裁法庭由三名仲裁员组成。

(b) 每一方应在收到仲裁请求后三十天内，任命一名仲裁员。

(d) 如果在规定时间内未能任命仲裁员，那么国际商会法庭应根据国际商会规则来任命仲裁员。

(e) 仲裁员必须具备处理复杂商业交易以及国防工业相关事务的专业知识。

16.4 仲裁范围

该仲裁程序适用于以下所有与争议相关的情形：

・本协议；

· 第一阶段或第二阶段执行；

· NewCo的治理结构；

・知识产权；

・共享抵押权的执行流程；

· 估值方面的僵局争议；

・资金阶段的报销流程；

· 终止后果。

该法庭有权进行以下操作：

· 解释本协议的内容；

· 支付金钱赔偿；

· 授予确认性救济权；

· 在法律允许的情况下，请求强制执行相关义务。

16.5 诉讼程序的保密性

(a) 所有的仲裁程序、提交的文件、证据以及仲裁裁决都应予以保密。

(b) 信息披露只能以以下方式进行：

根据法律规定的要求；
ii. 执行或质疑仲裁裁决；
iii. 遵守证券披露义务。

16.6 临时救济和禁令措施

(a) 本条款中的任何内容均不得阻止任何一方向具有管辖权的法院申请临时或禁令救济措施，以解决问题。

i. 保护知识产权；
ii. 履行保密义务；
iii. 执行股份质押条款；
iv. 防止未经授权的出口控制数据的泄露。

(b) 寻求此类救济并不被视为放弃仲裁义务。

16.7 合并与整合

(a) 仲裁庭可以合并依据本协议以及任何相关的股份质押协议、技术转让协议或NewCo治理文件所引发的仲裁案件。

(b) 在适当的情况下，NewCo可以参与仲裁程序。

16.8 费用与收费项目

(a) 仲裁庭有权自行决定各项费用的分配方式，但须考虑各方提出的主张和抗辩意见。

(b) 胜诉方可以获得合理的律师费及相关费用。

16.9 裁决的执行

(a) 仲裁裁决具有最终性和约束力。

(b) 关于该仲裁裁决的判决可以在任何具有管辖权的法院提出。

16.10 放弃陪审团审判的授权

若任何争议通过法院进行临时调解或强制执行处理，则双方均不可撤销地放弃由陪审团审理的权利。

16.11 生存能力

本条款的内容在本协议终止以及NewCo解散之后仍然有效。

第17条——其他事项

17.1 任务分配

(a) 除非另有明确规定，否则任何一方都不得在未获得对方事先书面同意的情况下，转让、委托、转移或以其他方式让与本协议或其项下任何权利或义务。

(b) 尽管有前述规定，任何一方均可以将本协议转让给：

(i) 一个附属机构；
(ii) 在合并、整合或出售其全部或部分资产的情况下，由新的实体来接手该业务。

前提是：

・此类转让并不会带来任何重大的监管风险、出口控制风险、外国情报机构监控风险或制裁风险；

・受让人已书面确认承担本协议中的所有义务。

17.2 无需放弃任何权利

(a) 任何关于本协议的条款的放弃行为，都必须在书面形式上得到确认，并由提供放弃行为的方签字后才能生效。

(b) 在行使任何权利或补救措施时发生的任何延误或失败，均不构成对该权利的放弃。

17.3 修正案

(a) 本协议的修改必须经由双方授权代表签署书面文件才能实施。

(b) 任何口头上的修改都是无效且不可执行的。

17.4 不可抗力因素

(a) 任何一方均不对因超出其合理控制范围的事由而导致的履行迟延或未能履行责任负责，这些事由包括但不限于：

· 不可抗力因素；

· 自然灾害；

· 战争；

・恐怖主义；

· 政府的行动；

・大流行病；

· 供应链中断。

(b) 受影响的方应：

· 及时通知对方；

・采取一切合理措施来减轻所带来的影响。

17.5 通知/公告

(a) 本协议所规定的所有通知均应以书面形式进行。

(b) 通知应通过以下方式传递：

・已认可的快递服务；

・挂号邮件；

・已确认通过电子方式完成传输（在明确允许的情况下）。

· 收到后；或

・如果遭到拒绝，那么在尝试交付时也会发生同样的情况。

(d) 通知应寄至以下地址，或通过书面方式予以更新。

17.6 各方之间的关系

在第一阶段，合资企业仅具有合同性质。

(b) 各方均为独立的承包商。

・一种合作关系；

・一种信托关系；

· 一种代理关系（除非在总承包合同的约定中有特别说明）。

(d) 除非有明确的约定，否则任何一方都没有权力对另一方施加约束。

(e) 在NewCo成立后，双方之间的关系还将受到NewCo公司相关文件的规定约束。

17.7 没有第三方受益者

除非有明确的约定（包括由被赔偿方所作出的承诺），否则本协议并不赋予任何第三方受益权益。

17.8 可分割性

如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行的话：

(a) 其余各项规定仍保持完全的效力；

(b) 各方应真诚地进行协商，以用一条符合原意的、有效的条款来替代那条无效的条款。

17.9 全部协议内容

(a) 本协议，包括所有附件以及在此处明确提及的相关协议（如股份质押协议和技术转让协议），构成了双方之间关于本协议主题内容的全部协议。

(b) 该协议优先于所有先前的谈判、讨论、意向书以及各方达成的其他共识，但《战略框架协议》除外，因为该协议的内容已明确纳入了该协议中。

17.10 对手方；电子执行方式

(a) 本协议可以签订多份副本，每一份副本均视为一份有效的原始文件。

(b) 电子签名（包括PDF格式签名以及电子传输平台）应被视为有效且具有约束力的。

17.11 进一步的保证措施

各方应签署并交付所有必要的附加文件，并采取一切合理必要的措施来履行本协议的条款，包括：

· IP地址分配；

· 共享抵押相关文件；

· 新公司的法人设立文件；

· 技术转让协议（“TTA”）相关文件。

・在本协议签署后，且无论如何不得迟于二十个商业日之内，Maddox应当向Nuburu提交相关文件，以根据本协议的条款实现知识产权权利的转让。若未能履行此义务，则视为严重违反本协议。

17.12 解释与起草工作

(a) 各方均认识到，各自都有机会咨询法律专家的意见。

(b) 本协议不应被作为起草方来解读，而应被视为双方共同遵守的约定。

17.13 其他条款的保留条款

本条的条款在终止后仍继续有效，其效力范围仅限于那些在终止之前已产生的权利和义务的履行。

以下为签名内容：

努布鲁公司

亚历山德罗·扎邦尼

执行主席兼联合首席执行官

/s/ 亚历山德罗·扎博尼

努布鲁防御有限公司

达里奥·巴里索尼

首席执行官

/s/ 达里奥·巴里索尼

马多克斯防御公司

杰森·马多克斯

首席执行官

/s/ 杰森·马多克斯

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第一条 定义与解释

第二条——各方当事人；事项陈述；程序概述

第三条 建立机制；阶段结构；经济框架

第四条 目的、项目范围及地域布局

第五条——第一阶段的管理机制；指导委员会的权力；马多克斯的责任制

第六条——保留事项

第7条——死锁问题；升级机制；卖断机制

第8条——NEWCO的合并事宜；治理结构；股份承诺；融资阶段概述

第9条——商业化运作；领土分配；主要承包商体系（第二阶段）

第十条——知识产权

第11条 – 陈述与保证

第12条——契约条款

第13条——保密义务；个人身份信息保护；公开披露限制；禁止滥用；存续条款

第15条——期限；终止；终止的后果；幸存者

第16条——争议解决方式

第17条——其他事项

第一条定义与解释

第三条建立机制；阶段结构；经济框架

第四条目的、项目范围及地域布局