证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表13D/A

根据1934年《证券交易法》 （第30号修正案） *

 

 

Central European Media Enterprises Ltd.

（发行人名称）

A类普通股，每股面值0.08美元

（证券类别名称）

G20045202

（CUSIP号）

韦恩维尔茨，艾斯克。

美国电话电报公司

208S.Akard St. ，

德克萨斯州达拉斯75202

210-821-4105

（姓名、地址和电话号码

获授权接收通知及通讯（只提供英文版本）

 

 

2020年10月13日

（规定的事件日期

（提交本附表）

如果提交人先前已就附表13G提交了一份声明，以报告本附表13D所述的收购事项，并因240.13D-1（e） 、240.13D-1（f）或240.13D-1（g）而提交了本附表，请检查下列方框:

注:以书面形式提交的附表应包括附表的签字正本和五份副本，包括所有展品。请参阅第240.13D-7条规则，以便发送副本的其他缔约方。

*本封面页的其余部分须填妥，以供报告人就本表格就标的证券类别提交的首次申请，并填妥任何其后载有将会更改先前封面页内披露的资料的修订。

为1934年《证券交易法》 （ “法案” ）第18条的目的，本封面页其余部分所需的资料不得视为“存档” ，或以其他方式受该法案该条的责任约束，但须受该法案所有其他条款的约束（然而，见附注） 。

 

 

 

8页中的第2页

 

附表13D

 

1		报告人员的姓名   美国电话电报公司
2		如果一个组的成员，请检查适当的框。 （a） （b）
3		SEC只使用
4		资金来源（见说明）   OO（见项目3）
5		检查是否需要根据第2（d）或2（e）项披露法律程序）   ☐
6		公民身份或组织地点   特拉华
数目 股份 有利的是 所有人 各 报告 人 与				7		唯一表决权   0（见项目5）
				8		共享投票权   0（见项目5）
				9		唯一处置权   0（见项目5）
				10		共有处置权   0（见项目5）
11		每个报告人实益拥有的总金额   0（见项目5）
12		检查行（11）中的总金额是否排除了某些股份（见说明书）   ☐
13		按行数量表示的类的百分比（11）   0
14		报告人的类型（见指示）   CO（见项目2）

8页中的第3页

 

附表13D

 

1		报告人员的姓名   华纳传媒公司（作为时代华纳公司合并后的继承者）
2		如果一个组的成员，请检查适当的框。 （a） （b）
3		SEC只使用
4		资金来源（见说明）   wc，oo（见项目3）
5		检查是否需要根据第2（d）或2（e）项披露法律程序）   ☐
6		公民身份或组织地点   特拉华
数目 股份 有利的是 所有人 各 报告 人 与				7		唯一表决权   0（见项目5）
				8		共享投票权   0（见项目5）
				9		唯一处置权   0（见项目5）
				10		共有处置权   0（见项目5）
11		每个报告人实益拥有的总金额   0（见项目5）
12		检查行（11）中的总金额是否排除了某些股份（见说明书）   ☐
13		按行数量表示的类的百分比（11）   0
14		报告人的类型（见指示）   OO（见项目2）

8页中的第4页

 

附表13D

 

1		报告人员的姓名   TW Media Holdings LLC.
2		如果一个组的成员，请检查适当的框。 （a） （b）
3		SEC只使用
4		资金来源（见说明）   WC（见项目3）
5		检查是否需要根据第2（d）或2（e）项披露法律程序）   ☐
6		公民身份或组织地点   特拉华
数目 股份 有利的是 所有人 各 报告 人 与				7		唯一表决权   0（见项目5）
				8		共享投票权   0（见项目5）
				9		唯一处置权   0（见项目5）
				10		共有处置权   0（见项目5）
11		每个报告人实益拥有的总金额   0（见项目5）
12		检查行（11）中的总金额是否排除了某些股份（见说明书）   ☐
13		按行数量表示的类的百分比（11）   0
14		报告人员类型   OO（见项目2）

8页中的第5页

 

附表13D

 

1		报告人员的姓名   时代华纳传媒控股公司.
2		如果一个组的成员，请检查适当的框。 （a） （b）
3		SEC只使用
4		资金来源（见说明）   WC（见项目3）
5		检查是否需要根据第2（d）或2（e）项披露法律程序）   ☐
6		公民身份或组织地点   荷兰
数目 股份 有利的是 所有人 各 报告 人 与				7		唯一表决权   0（见项目5）
				8		共享投票权   0（见项目5）
				9		唯一处置权   0（见项目5）
				10		共有处置权   0（见项目5）
11		每个报告人实益拥有的总金额   0（见项目5）
12		检查行（11）中的总金额是否排除了某些股份（见说明书）   ☐
13		按行数量表示的类的百分比（11）   0
14		报告人的类型（见指示）   OO（见项目2）

8页中的第6页

 

项目1.担保和发行人。

本附表13D第30号修正案（ “第30号修正案” ）修订原订于2009年4月1日提交的附表13D（ “原第13D条” ） ，而原订于2009年5月21日经附表13D第1号修正案修订，于2009年12月8日由附表13D第2号修正案修订，于2011年3月4日由附表13D第3号修正案修订，于2012年5月3日由附表13D第4号修正案修订，于6月20日，2012年6月27日第5号修正案至附表13D，2012年7月11日第7号修正案至附表13D，2013年5月1日第8号修正案至附表13D，2013年5月10日第9号修正案至附表13D，2013年5月17日第10号修正案至附表13D，2013年6月24日第11号修正案至附表13D，2013年3月7日，第12号修正案至附表13D，2014年3月28日，第14号修正案至附表13D，2014年5月7日，第15号修正案至附表13D，2014年11月20日，第16号修正案至附表13D，2015年10月7日，第17号修正案至附表13D，2015年11月17日，第18号修正案至附表13D，2016年4月26日，第19号修正案，附表13D，2016年5月11日，第21号修正案，附表13D，2017年3月16日，第22号修正案，附表13D，2018年2月14日，第23号修正案，附表13D，2018年5月10日，第24号修正案，附表13D，2018年6月14日，第25号修正案，附表13D，3月27日，于2019年5月7日，于2019年5月27日，于2019年10月27日，于2019年10月28日，于2020年4月28日，于2019年4月29日，于附表13D（经如此修订的原第13D号，即附表13D）的第26号修正案中，由时代华纳公司（ “时代华纳” ） 、TW Media Holdings LLC提交，一家特拉华州有限责任公司和时代华纳的子公司，其权益由时代华纳和时代华纳的另一家子公司（ “TW Media” ）持有，而时代华纳媒体控股公司B.V. ，一个别斯尔顿文诺西卡会见了Beperkte Aansprakelijkheid或一家私人有限公司，根据荷兰法律组织，和TW Media的直接全资子公司（ “TW Holdings B.V. ” ，以及与时代华纳和TW Media的“报告人” ） 。此处使用但未另有定义的资本化术语，具有附表13D所指的含义。

第30号修正案涉及中欧传媒企业股份有限公司的A类普通股，每股面值0.08美元（ “A类普通股” ） ，该公司是一家百慕达公司（ “发行人” ） ，其主要执行办公室设在百慕达汉密尔顿百慕大人道3号奥哈拉大厦。根据作为第99.55号文件提交的联合申报协议的规定，提交报告的人已根据经修订的1934年《证券交易法》 （ “法案” ）第13D-1（k）条，同意按附表13D提交一份关于发行人A类普通股所有权的声明。

第30号修订现正提交申请，披露由于合并完成（如下所述） ，申报人士不再是发行人A类普通股超过5%的实益拥有人。因此，第30号修正案是附表13D的最后修正案，是提交报告人的退出申请。

项目4.交易目的。

项目4现修正和补充如下:

于2020年10月13日，合并在百慕达公司注册处处长发出合并证明书（ “生效时间” ）后生效。于生效时，根据合并协议， （1）每股A类普通股的未偿还股份转换为不计利息收取4.58美元现金的权利（ “普通股代价” ） ； （2）每股A类可转换优先股的未偿还股份，每股面值0.08美元，发行人的未偿还股份转换为不计利息收取32,900,000美元现金的权利；及（3）每股B类可转换可赎回优先股的未偿还股份，每股面值0.08美元其中的发行者被转换成有权获得1,630.875美元的现金，而没有利息。

由于合并，报案人自生效时起不再实益拥有A类普通股的任何股份。

8页中的第7页

 

由于合并，根据日期为2019年10月27日的投票协议的条款，由时代华纳、TW Holdings B.V. 、母公司及发行人之间，根据其条款于生效时间终止授予母公司的代理权。此外，2020个代理人在有效时间根据其条款终止。

第5项发行人对证券的兴趣。

（a）截至本修订第30号之日，申报人士不再是A类普通股的实益拥有人。

（b）截至本修订第30号之日，申报人士不再是A类普通股的实益拥有人。

（c）以上第4项所列事项作为参考已并入本项目5（c） ，犹如在此已充分阐述一样。

（e）在生效时间，申报的人不再实益拥有超过5%的A类普通股在外。

项目6.与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

项目6现修正和补充如下:

现将第30号修正案第4项所载的资料作为参考纳入本项目6。

8页中的第8页

 

签字

经合理查询，并尽其所知和所信，每一位签名者各自而非共同证明本声明所载信息是真实、完整和正确的。

日期:2020年10月15日