文件

EX-10.2 4 ex102registrationrightsagr.htm EX-10.2 文件

附件 10.2

执行版本

注册权协议

本登记权协议（这个“协议”），日期为2026年2月27日，由开曼群岛豁免有限公司YA II PN，LTD.（“投资者”）与根据特拉华州法律注册成立的公司GOPRO，INC.（“公司”).投资者和公司可在此单独称为“当事人”，统称为“当事人”。

见证

Whereas：

A.就本协议双方于本协议之偶数日期的证券购买协议（本“证券购买协议“），公司已同意根据证券购买协议的条款及条件，向投资者发行及出售本金总额不超过50,000，000美元的可转换债券（”可转换债券”），可转换为公司A类普通股的股份，面值0.0001美元（“普通股“）（转换后的”转换股份”).此处未定义的大写术语应具有证券购买协议中赋予它们的含义。

B.根据经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例，或任何类似的继承法规（统称为“证券法”），以及适用的州证券法和本文规定的其他权利。

协议

现在，因此，考虑到前提及本协议所载的共同约定及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收受及充分性，公司与投资者特此约定如下：

1.定义.

此处使用且未另行定义的大写术语应具有证券购买协议中规定的各自含义。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

（a）“适用日期”指（i）美国证券交易委员会宣布初始注册声明生效的第一个日期（其中所载的每份招股说明书可在该日期使用）或（II）根据规则144所有可注册证券有资格由投资者转售的第一个日期中较早发生的日期。

（b）"营业日”是指纽约证券交易所开放交易的任何一天，但纽约市授权或要求商业银行关闭的任何一天除外。

（c）"生效日期”是指适用的注册声明被SEC宣布生效的日期。

（d）"生效期限”指，（i）就根据第2（b）节要求提交的初始注册声明而言，（a）2026年5月15日和（b）SEC通知公司（口头或书面通知，以较早者为准）该注册声明将不会被审查或将不会受到进一步审查之日后的第五个工作日中较早者，以及（ii）就公司根据本协议可能被要求提交的任何额外注册声明而言，公司被要求提交此类额外注册声明之日后的（a）第75个日历日和（b）不迟于SEC通知公司（口头或书面通知，以较早者为准）此类注册声明将不会被审查或将不会受到进一步审查之日后的第五个工作日中的较早者。

（e）"交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

（f）"申请截止日期”指，（i）关于根据第2（a）节要求提交的初始注册声明，2026年3月25日及（ii）就公司根据本协议可能须提交的任何额外注册声明而言，公司根据本协议的条款须提交该额外注册声明的日期。

（g）"人”指公司、有限责任公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府或其政治分支机构或政府机构。

（h）"招股说明书”指注册声明（包括但不限于包含先前根据《证券法》颁布的第430A条作为有效注册声明的一部分提交的招股说明书中遗漏的任何信息的招股说明书）中包含的招股说明书，经任何招股说明书补充文件修订或补充，涉及注册声明所涵盖的可注册证券的任何部分的发售条款，以及招股说明书的所有其他修订和补充，包括生效后的修订，以及通过引用并入或被视为通过引用并入该招股说明书的所有材料。

（i）"可注册证券"指（i）可转换债券转换时可发行的所有普通股，及（ii）以任何股票分割、股票股息或其他分配、资本重组或类似事件或其他方式就上文第（i）款所述任何股份发行或可发行的任何普通股（在每种情况下均不实施可转换债券中规定的任何行使限制）。

（j）"注册声明”指公司根据本协议提交的任何注册声明，包括招股说明书、对该注册声明或招股说明书的修订和补充，包括生效后的修订、其所有证据，以及通过引用并入或被视为通过引用并入该注册声明的所有材料。

（k）"所需注册金额”意味着（i）就初始登记报表而言，在可转换债券转换时已发行或将发行的至少120,000，000股普通股，以及（ii）就随后的登记报表而言，投资者要求的普通股数量不超过200%的的最大数量的可发行普通股上转换的全部可转换债券然后杰出（假设为目的这里的那（x）该等可换股债券为可兑换在的截至厘定日期有效的转换价格（如其中所定义），及（y）任何该等转换须不是采取成账户任何限制的转换的的其中载列的可转换债券)，在每种情况下均须遵守第2（e）节规定的任何削减。

（l）“第144条规则”指《证券法》规定的第144条规则或其任何后续规则。

（m）"第415条规则”指SEC根据《证券法》颁布的第415条规则，因为该规则可能会不时修订，或SEC此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效果与该规则基本相同。

（n）"SEC”是指证券交易委员会或当时管理《证券法》和《交易法》的任何其他联邦机构。

（o）"证券法”应具有上述朗诵会中阐述的含义。

（p）"SEC指导”指（i）SEC工作人员目前有效的任何公开的书面或口头指导，或SEC工作人员的任何评论、要求或要求，以及（ii）《证券法》。

2.注册.

(a)注册期限.公司在本条第2款中规定的注册义务，包括提交注册声明、取得注册声明的有效性以及保持已宣布生效的任何注册声明的持续有效性的义务，应自本协议之日起开始，并持续到所有可注册证券已被出售或可根据规则144无任何限制地出售，由公司的大律师根据大意如此的书面意见函确定，并为公司的转让代理人所合理接受的（“注册期限”).

(b)强制登记.根据本协议的条款和条件，公司应（i）在提交截止日期或之前，以表格S-3（或，如果公司当时不符合资格，则以表格S-1）或其任何后续表格编制并向SEC提交初始注册声明，涵盖可注册证券的投资者的转售，以及（ii）在投资者收到每份书面通知后的第30个日历日或之前（a“需求通知”）根据本协议条款交付，编制并提交一份附加登记声明，涵盖初始登记声明未涵盖的可登记证券的投资者的转售。根据本协议编制的每份登记声明应至少登记转售的普通股数量等于登记声明最初向SEC提交之日所需登记数量。每份登记声明应包含“出售股东”和“分配计划”部分。

公司应尽最大努力在切实可行的范围内尽快让SEC宣布每份注册声明生效，但在任何情况下不得晚于生效截止日期。在生效日期后一个工作日的纽约时间上午9：30之前，公司应根据《证券法》第424条向SEC提交根据此类注册声明将用于销售的最终招股说明书。在向SEC提交注册声明之前，公司应向投资者提供注册声明草案，供其审查和合理评论。投资者应在收到公司出具的登记声明后24小时内向公司提交意见。就本协议而言，投资者有权在登记期内的任何时间向公司交付催缴通知，前提是（i）当时没有任何登记声明有效，投资者可使用该声明转售可注册证券，或（ii）登记声明有效，但持有人已转售该登记声明上登记的几乎所有普通股。此外，在初始登记声明生效后，投资者可在登记期内的任何时间向公司交付要求通知，在此期间（i）公司没有根据《交易法》第6条注册的国家证券交易所上市或获准上市的一类证券，或（ii）经修订的第144条不允许将可转换债券的持有期“附加”到转换时可发行的转换股份的持有期。

（c）登记的股份数目充足.如果在任何时候，由于第2（e）节或其他原因，根据第2（b）节提交的注册声明未涵盖所有可注册证券，公司应尽最大努力向SEC提交一（1）个或更多额外的注册声明，以便涵盖该初始注册声明未涵盖的所有可注册证券，在切实可行的范围内尽快处理每一种情况（考虑到SEC工作人员关于工作人员将允许向SEC提交此类额外注册声明的日期以及SEC的规则和条例的任何立场）。公司应尽最大努力促使每份此类新注册声明在向SEC填写后在合理可行的范围内尽快生效。

（d）修正和补充.在注册期内，在允许的宽限期（定义见下文）的情况下，公司应（i）迅速准备并向SEC提交注册声明和与注册声明相关的招股说明书的修订（包括生效后的修订）和补充，招股说明书将根据《证券法》颁布的第424条规则提交，这可能是在注册期内保持该注册声明在所有时间有效所必需的，（ii）准备并向SEC提交额外注册声明，以便根据本协议的条款根据《证券法》注册转售所有可注册证券；（iii）促使相关招股说明书被任何必要的招股说明书补充（以本协议的条款为准）修订或补充，并经如此补充或修订以根据第424条规则提交；（iv）在合理可行的范围内尽快对SEC收到的关于注册声明或其任何修订的任何评论作出回应，并在合理可行的范围内尽快向投资者提供SEC与注册声明有关的所有通信的真实完整副本（前提是就任何未与公司签立保密协议的投资者而言，公司可将其中所载将构成重大非公开信息的任何信息进行删减）；及（v）遵守

关于此类登记声明所涵盖的公司所有可登记证券的处置的《证券法》，直至所有此类可登记证券应已按照此类登记声明中规定的卖方或卖方的预期处置方法处置完毕。如因公司根据《证券交易法》提交表格10-K、表格10-Q或表格8-K报告或任何类似报告而根据本协议（包括根据本第2节（d））要求提交的注册声明的修订和补充，公司应通过引用将该报告纳入注册声明（如适用），或应在提交《交易法》报告的同一天向SEC提交此类修订或补充，该报告产生了对公司修订或补充注册声明的要求。

（e）减少列入注册报表的可注册证券.尽管此处有任何规定，如果SEC要求公司减少注册声明中包含的可注册证券的数量，以便允许公司在注册声明方面依赖规则415，那么公司有义务在该注册声明（如果公司需要撤回注册声明并重新提交新的注册声明以依赖规则415，则可能是后续的注册声明）中仅包含SEC允许的有限部分的可注册证券。根据前述条款被排除在外的任何可注册证券，以下简称“削减证券.”在存在削减证券的范围内，在SEC可能允许的时间之后立即，公司应被要求提交一份登记声明，涵盖削减证券的转售（也受本节条款的约束），并应尽其商业上合理的努力促使该登记声明在此后尽快宣布生效，但在任何情况下均不得晚于生效截止日期。尽管有上述相反的规定，公司有义务根据SEC指南，包括但不限于合规和披露解释612.09，以商业上合理的努力向SEC主张注册所有可注册证券。除非持有人就其可注册证券另有书面指示，否则将在该注册声明上登记的可注册证券数目将按以下方式减少：（i）首先，公司应减少或消除除可注册证券以外的任何拟列入的证券；（ii）其次，公司应根据该等持有人持有的可注册证券总数（或根据SEC另有明确指示）按比例减少可注册证券。

（f）搭载注册.倘在任何时间没有涵盖所有可注册证券的有效登记声明，而公司建议根据《证券法》登记其普通股的任何股份的发售及出售（根据表格S-8上的登记声明进行的登记（i）除外（（或仅与根据任何雇员股票计划或其他雇员福利安排向公司雇员或董事进行的发售或出售有关的其他登记），（ii）依据表格S-4（或与受《证券法》第145条规则或其任何后续规则规限的交易有关的类似表格）上的登记声明，或（iii）与任何股息或分派再投资或类似计划有关的登记声明，不论是为其本身或为公司一名或多于一名股东的账户，以及将使用的登记声明表格可用于任何可登记证券的登记，公司应及时书面通知（无论如何不迟于该登记声明提交前五天）

有意进行该登记的可登记证券持有人，并应在该登记中列入公司已收到可登记证券持有人的书面列入请求的所有可登记证券；提供了,然而，即公司无须根据本条第2（f）款登记任何已出售或可根据第144条在没有任何限制的情况下出售的任何可注册证券，而该等证券是由公司的大律师根据大意如此的书面意见函件所厘定、针对并为公司的转让代理人所接受的。

（g）允许宽限期.尽管本协议中有任何相反的规定，但根据公司大律师以书面意见形式提出的意见，在特定注册声明生效日期后的任何时间，公司可在向投资者发出书面通知后，暂停投资者使用任何招股说明书（在此情况下，投资者应根据本协议所设想的此类注册声明停止销售任何可注册证券，但应结算先前销售的任何可注册证券），如果公司（x）正在寻求收购、合并、要约收购、重组，处置或其他类似交易，并且公司善意地确定（a）公司追求或完成此类交易的能力将受到此类注册声明或其他注册声明中对此类交易的任何要求披露的重大不利影响，或（b）此类交易使公司无法遵守SEC的要求，在每种情况下，导致投资者使用任何注册声明（或此类备案）或在适用的情况下在事后生效的基础上迅速修改或补充本协议所设想的任何注册声明是不切实际或不可取的，或（y）经历了一些其他重大的非公开事件，而此时根据公司的善意判断，披露该事件将对公司产生重大不利影响（每项，“允许宽限期"）；但条件是，在任何情况下，均不得根据任何登记声明暂停投资者出售可注册证券，期限超过连续三十（30）个日历日或在任何365天期间内合计四十（40）个日历日。一旦披露此类信息或上述条件终止，公司应向投资者提供及时通知，但无论如何应在此类披露或终止的一个工作日内，并应立即终止其已生效的任何暂停销售，并应采取本协议所设想的其他合理行动以允许注册销售可注册证券。

（h）不列入其他证券；其他登记声明.在任何情况下，公司均不得（i）未经投资者事先书面同意或（ii）在适用日期前，或在其后任何注册声明无效或其中所载的招股章程无法使用的任何时间，根据第2（b）条或第2（c）条在任何注册声明中包括可注册证券以外的任何证券，公司不得根据《证券法》提交与非可注册证券相关的注册声明或发售声明（S-8表格上的注册声明或对注册声明的此类补充或修订除外，这些注册声明尚未执行且截至本协议发布之日已被SEC宣布为有效）（仅限于保持此类注册声明有效和可用而非出于任何其他原因所需的范围内）。

3.相关义务.

（a）公司须在每份注册报表提交前不少于三（3）个营业日，及在所有注册报表的任何相关修订及补充（表格10-K的年度报告、仅为公司的年度报告表格10-K、表格10-Q的季度报告或表格8-K的当前报告所反映的信息而更新注册报表的补充及修订除外）提交前不少于一（1）个营业日，向每名投资者提供所有建议提交的该等文件的副本，哪些文件（以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件除外）将受到该投资者合理和及时的审查，公司不得提交注册声明或任何该等招股说明书或其任何修订或补充，而该投资者应出于善意合理地反对；提供了即于投资者获如此提供登记声明书副本后的两（2）个营业日内以书面通知公司有关该等反对。

（b）公司应免费向其可注册证券包含在任何注册声明中的每个投资者提供（i）SEC宣布生效的该注册声明及其任何修订的电子副本，包括财务报表和附表、以引用方式并入其中的所有文件、所有展品和每份初步招股说明书，（ii）该注册声明中包含的最终招股说明书及其所有修订和补充的电子副本（或该投资者可能合理要求的其他数量的副本）和（iii）此类其他文件的电子副本，这些文件不能通过EDGAR公开获得，作为该投资者可能不时合理要求，以便利处置该投资者拥有的可登记证券。

（c）在美国任何司法管辖区的“蓝天”法要求的范围内，公司应尽最大努力（i）根据投资者合理要求的美国此类司法管辖区的其他证券或“蓝天”法，注册登记声明所涵盖的可注册证券并使其符合资格，（ii）在这些司法管辖区准备并提交为在注册期内保持其有效性而可能需要的此类注册和资格的修订（包括生效后的修订）和补充，（iii）采取可能需要的其他行动，以维持在注册期内始终有效的注册及资格，及（iv）采取合理必要或可取的所有其他行动，以使可注册证券符合在该等司法管辖区出售的资格；但公司不得就该等事项或作为该等事项的条件而被要求（w）对其公司注册证书或附例作出任何更改，（x）有资格在任何司法管辖区开展业务，而该司法管辖区若非因本条第3（c）款而不会被要求符合资格，（y）在任何该等司法管辖区受一般税务规限，或（z）在任何该等司法管辖区提交一般送达法律程序同意书。公司应及时通知持有可登记证券的每一位投资者，公司收到关于根据美国任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何可登记出售证券的注册或资格的任何通知，或收到为此目的启动或威胁进行任何程序的实际通知。

（d）在注册期结束前的任何时间，公司在知悉该等事件或发展后，须在切实可行范围内尽快将任何事件的发生以书面通知每名投资者，该事件导致载于注册声明（当时有效）中的招股章程包括有关重大事实的不真实陈述或遗漏，以述明须在其中述明或作出该等陈述所必需的重大事实

其中，结合作出时的情形，不误导（但在任何情况下该通知不得包含任何重大、非公开信息），及时准备该登记声明的补充或修正，以更正该不真实的声明或遗漏，并将该补充或修正的十（10）份送达投资者。公司还应及时以书面形式通知每位投资者（i）当招股说明书或任何招股说明书补充或生效后修订已提交时，以及当注册声明或任何生效后修订已生效时（此类有效性的通知应在该有效性的同一天通过电子邮件送达投资者），（ii）SEC要求对注册声明或相关招股说明书或相关信息进行修订或补充的任何请求，以及（iii）公司合理确定对注册声明进行生效后修订将是适当的。公司应在合理可行的范围内尽快回复SEC就注册声明或其任何修订提出的任何意见。

（e）公司应尽最大努力防止发出任何停止令或以其他方式暂停注册声明的有效性，或暂停任何可注册证券在美利坚合众国境内任何司法管辖区出售的资格，如果发出此类命令或暂停，尽早获得撤销该等命令或暂停，并将该等命令的发出及其决议或其收到为此目的启动或威胁任何程序的实际通知通知持有被出售的可登记证券的每个投资者。

（f）除非（i）披露此类信息是遵守联邦或州证券法所必需的，（ii）披露此类信息是避免或更正任何注册声明中的错误陈述或遗漏所必需的，（iii）发布此类信息是根据有管辖权的法院或政府机构的传票或其他不可上诉的最终命令下令发布的，或（iv）除违反本协议或任何其他协议的披露外，此类信息已向公众普遍提供。公司同意，在获悉有权管辖的法院或政府机构或通过其他方式寻求披露有关该投资者的此类信息时，应及时向该投资者发出书面通知，并允许该投资者采取适当行动，以防止披露此类信息，或获得此类信息的保护令，费用由投资者承担。

（g）公司应尽其商业上合理的努力促使所有可登记证券在普通股随后上市的每个证券交易所上市。公司应支付与履行其在本第3（g）条下的义务有关的所有费用和开支。

（h）公司应与可登记证券持有人合作，以便利及时编制和交付代表根据该登记声明或规则144将出售的可登记证券的证书，其中不包含任何限制性图例，并代表数量的普通股，并以可登记证券持有人根据该登记声明或规则可能合理要求的可登记证券出售前的合理期限的名称登记；提供了、公司可通过存托信托公司直接登记系统，在不发行实物股票的情况下履行本协议项下义务。

（i）公司应尽其商业上合理的努力促使可注册证券在可能需要的其他政府机构或当局登记或批准，以完成对该可注册证券的处置。

（j）公司应以其他方式利用其商业上合理的努力遵守SEC与根据本协议进行的任何注册有关的所有适用规则和条例。

（k）在SEC宣布涵盖可注册证券的注册声明生效后的一（1）个工作日内，公司应向此类可注册证券的转让代理人（连同其可注册证券包含在此类注册声明中的投资者的副本）交付并应促使公司法律顾问交付此类注册声明已由SEC宣布生效的确认。

（l）公司应采取所有其他商业上合理的必要行动，以加快和便利可注册证券的每个投资者根据注册声明进行处置。

4.投资者的义务.

（a）投资者同意，在收到公司关于发生第2（g）节所述任何类型事件的任何通知后，投资者将立即根据任何涵盖此类可注册证券的注册声明终止对可注册证券的处置，直至投资者收到第2（g）节所设想的经补充或修订的招股说明书的副本或收到无需补充或修订的通知。尽管有任何相反的情况，在遵守证券法的前提下，公司应促使其转让代理人根据证券购买协议的条款，就投资者在收到公司关于发生第2（g）节所述类型的任何事件且投资者尚未结算的任何事件的通知之前已就其订立销售合同的任何可登记证券的销售向投资者的受让人交付非传说的普通股证书。

（b）投资者订立契约并同意其将遵守适用于其的《证券法》的招股说明书交付要求或根据注册声明销售可注册证券的豁免。

5.注册费用.

各方应自行承担与本协议拟进行的交易相关的费用和开支。为免生疑问，公司为遵守其根据本协议承担的义务以及与登记和处置可登记证券有关的一切费用应由公司支付，包括但不限于所有登记、上市和资格费用、印刷商费用以及公司法律顾问和会计师的费用和开支（与审查登记声明相关的投资者法律顾问的法律费用除外）。投资者应支付与注册可注册证券有关的任何销售或经纪佣金及法律顾问的费用和开支，以及投资者的其他费用。

6.赔偿.

关于根据本协议列入登记声明的可登记证券：

（a）在法律允许的最大范围内，公司应并在此确实对投资者、董事、高级职员、合伙人、雇员、代理人、代表以及控制《证券法》或《交易法》所指的任何投资者的每一个人（如有的话）进行赔偿、使其免受损害和保护（每一个，均为“获弥偿人”），针对任何损失、索赔、损害赔偿、责任、判决、罚款、处罚、指控、费用、合理的律师费、和解支付的金额或费用，共同或若干（统称，“索赔“）因调查、准备或抗辩任何由任何法院或政府、行政或其他监管机构、机构或SEC或在其面前从前述采取的任何诉讼、索赔、诉讼、调查、程序、调查或上诉而招致的，不论其是否为或可能为其一方（”已获赔偿的损害赔偿“），其中任何一方可能成为受其约束的对象，只要此类索赔（或就此启动或威胁的诉讼或程序）产生于或基于：（i）注册声明或其任何生效后修订中的任何不真实陈述或被指称的对重大事实的不真实陈述，或根据提供可注册证券的任何司法管辖区的证券或其他”蓝天“法律就发售资格而提交的任何备案中的任何不真实陈述（”蓝天备案"），或遗漏或指称遗漏陈述须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；（ii）任何最终招股说明书（经修订或补充，如果公司向SEC提交其任何修订或补充）所载的任何重大事实的不真实陈述或指称不真实陈述，或根据其中陈述的情况，遗漏或指称遗漏在其中陈述作出其中所作陈述所必需的任何重大事实，不具误导性；或（iii）公司违反或指称违反《证券法》、《交易法》、任何其他法律，包括但不限于任何州证券法，或根据其中规定的与根据注册声明提供或出售可注册证券有关的任何规则或条例（上述第（i）至（iii）条中的事项统称为，“违规，”除在每宗个案中因该等获弥偿人本身的重大过失、故意不当行为或恶意而产生的情况外）。公司应在该等费用发生和到期应付时及时向投资者及各该等控股人偿付其因调查或抗辩任何该等索赔而产生的任何法律费用或支出或其他合理费用。尽管此处包含任何相反的内容，本条第6（a）条所载的弥偿协议：（x）不适用于受弥偿人因或基于依赖发生的违反而提出的索偿及根据该等获弥偿人以书面向公司提供的明示用于编制注册声明或其任何该等修订或补充的资料；（y）如该等申索是基于投资者未能交付或导致交付公司提供的招股章程，则不得提供该等申索，如该招股章程是公司根据第3（b）条及时提供的；及（z）不适用于为解决任何索偿而支付的款项，如果该等解决是在未经公司事先书面同意的情况下进行的，则不得无理拒绝同意。不论受弥偿人或代表受弥偿人进行任何调查，此种弥偿均应保持充分的效力和效力。

（b）就登记声明而言，投资者同意以第6（a）节规定的相同程度和相同方式对公司、其每一位董事、其每一位高级职员、雇员、代表或代理人以及《证券法》或《交易法》所指的控制公司的每一人（如有）进行赔偿、无害和抗辩（每一“受偿方"），针对根据《证券法》、《交易法》或其他规定，其中任何一方可能受到的任何索赔或赔偿损害，只要此类索赔或赔偿损害是由任何违规行为产生或基于任何违规行为，在每种情况下，且仅限于此类违规行为发生时依赖于并符合该投资者向公司提供的明确用于该登记声明的书面信息；并且，在符合第6（d）节的规定下，该投资者将偿还其因调查或为任何此类索赔进行辩护而合理招致的任何法律或其他费用；但条件是，如果此类和解是在未经该投资者事先书面同意的情况下进行的，则本第6（b）节所载的赔偿协议和第7节所载的有关分摊的协议不适用于为解决任何索赔而支付的金额，该同意不得被无理拒绝；但进一步规定，投资者应根据本条第6（b）款仅对不超过根据该登记声明出售可注册证券而导致该投资者的净收益的索赔或已赔偿的损害赔偿金额承担责任。无论由该受赔偿方或代表该受赔偿方进行任何调查，该赔偿均应保持充分的效力和效力。尽管本文中有任何相反的规定，如果招股说明书中所载的不真实陈述或重大事实的遗漏已得到更正，并且该新招股说明书已在该投资者使用索赔所涉及的招股说明书之前交付给每个投资者，则本条第6（b）款所载关于任何招股说明书的赔偿协议不应对任何受赔偿方有利。

（c）在任何获弥偿人或获弥偿方根据本条第6条接获涉及申索的任何诉讼或法律程序（包括任何政府诉讼或法律程序）的启动通知后，该获弥偿人或获弥偿方如根据本条第6条就该等诉讼或法律程序向任何弥偿方提出申索，须迅速向该弥偿方交付该申索的启动书面通知，而该弥偿方有权参与，并在弥偿方希望的范围内，与同样获通知的任何其他弥偿方共同参与，与获弥偿方和获弥偿人或获弥偿方（视属何情况而定）互相满意的律师（视属何情况而定），就其辩护承担控制权；但如获弥偿方聘请的律师合理认为，获弥偿方或获弥偿方有权为该获弥偿人或获弥偿方支付不多于一（1）名律师的费用及开支，以保留其本身的律师，由于该受弥偿人或受弥偿方与该律师在该程序中所代表的任何其他方之间的实际或潜在的不同利益，由该受弥偿人或受弥偿方的该等律师进行的代理将是不适当的。获弥偿方或获弥偿人须就弥偿方就任何该等诉讼或申索进行的任何谈判或抗辩与弥偿方充分合作，并须向弥偿方提供获弥偿方或获弥偿人合理可得的与该等诉讼或申索有关的所有资料。赔偿一方应随时将抗辩情况或与抗辩有关的任何和解谈判充分告知被赔偿方或被赔偿人。任何赔偿方概不承担任何赔偿责任

未经其事先书面同意而实施的诉讼、索赔或程序；但赔偿方不得无理拒绝、拖延或以其同意为条件。任何获弥偿方未经获弥偿方或获弥偿人事先书面同意，不得同意作出任何判决或订立任何和解或其他妥协，而该等和解或妥协并不包括申索人或原告给予该获弥偿方或获弥偿人就该等申索或诉讼免除一切法律责任作为无条件条款。根据本协议的规定获得赔偿后，赔偿一方应代位行使被赔偿一方或被赔偿人对与已作出赔偿的事项有关的所有第三方、公司或法团的所有权利。未在任何该等诉讼开始后的合理时间内向赔偿方交付书面通知，不得解除该赔偿方根据本条第6款对受弥偿人或受弥偿方承担的任何法律责任，除非赔偿方损及其抗辩该等诉讼的能力。

（d）本条第6条所规定的赔偿，须在调查或答辩过程中，在收到账单或招致弥偿损害时，以定期支付其款额的方式作出。

（e）本协议所载的弥偿协议，除（i）获弥偿方或获弥偿人针对弥偿方或其他人的任何诉讼因由或类似权利外，以及（ii）该弥偿方可能依据法律须承担的任何法律责任。

7.捐款.

在法律禁止或限制赔偿一方的任何赔偿的范围内，赔偿一方同意在法律允许的最大范围内，就其根据第6条应承担的任何金额作出最大限度的分担；但是，前提是，即：（i）犯有欺诈性虚假陈述（《证券法》第11（f）条含义内）的任何可注册证券卖方均无权从未犯有欺诈性虚假陈述的任何可注册证券卖方获得出资；（ii）任何可注册证券卖方的出资金额应以该卖方从出售该可注册证券中获得的收益净额为限，并且（iii）任何一方均无权就该方自身的重大过失、故意不当行为或恶意引起的索赔获得出资。

8.根据《交易法》提交的报告.

为了向投资者提供根据《证券法》颁布的第144条或美国证券交易委员会的任何类似规则或条例的好处，这些规则或条例可能随时允许投资者在无需登记的情况下向公众出售公司的证券，并且作为投资者购买可转换债券的重大诱因，公司声明、保证和承诺如下：

（a）公司须遵守《交易法》第13或15（d）条的报告要求，并在本协议日期之前的12个月内（或要求发行人提交此类报告的较短期限内）提交了《交易法》第13或15（d）条规定的所有报告，但表格8-K报告除外。

（b）在注册期内，公司应及时向SEC提交《交易法》第13或15（d）条规定的所有必要报告（据了解，此处的任何内容均不得限制公司在证券购买协议下的义务，并且为免生疑问，进一步理解为及时提交包括《交易法》第12b-25条规定的任何允许的提交截止日期延期），并且此类报告应符合《交易法》和SEC根据其提交的要求。

（c）只要该投资者拥有可注册证券，公司应根据要求迅速向该投资者提供（i）公司已遵守规则144的报告要求的书面声明，（ii）公司最近的年度或季度报告的副本以及公司如此提交的其他报告和文件（除非可在SEC网站上获得），以及（iii）可能合理要求的其他信息，以允许投资者根据规则144出售此类证券而无需注册。

9.修订注册权.

只有在公司和投资者书面同意的情况下，才能修改本协议的条款并放弃遵守（一般或在特定情况下以及追溯性或前瞻性地）。根据本第9条作出的任何修订或放弃，对投资者及公司均具约束力。任何该等修订如适用于少于可登记证券的所有持有人，则不得生效。不得向任何人士提供或支付任何代价以修订或同意放弃或修改本协议的任何条文，除非同样的代价亦提供予本协议的所有各方。

10.杂项.

（a）凡任何人拥有或被当作拥有该等可注册证券的记录或拥有收取该可注册证券的权利，则该人即被当作是可注册证券的持有人。如果公司收到两个或两个以上的人就同一可登记证券发出的相互矛盾的指示、通知或选择，公司应根据从该可登记证券的登记所有人收到的指示、通知或选择采取行动。

（b）在SEC宣布本协议要求的初始注册声明生效之前，公司不得以S-3表格、S-1表格或其他方式提交任何其他注册声明，但本第10（b）条不得禁止公司对已提交的注册声明提交修订。除投资者另有约定外，公司不得将任何其他证券列入登记声明。

（c）根据本协议的条款要求或允许发出的任何通知、同意、放弃或其他通信必须是书面的，并将被视为已根据证券购买协议的通知条款或

至该等其他地址和/或电子邮件地址和/或致收件方在该等变更生效前五（5）天通过向对方发出书面通知而指明的其他人的注意。收到（a）该通知、同意、放弃或其他通信的收件人的书面确认，（b）由发件人的电子邮件服务提供者以电子方式生成的包含时间、日期和收件人电子邮件的书面确认，或（c）由快递员或隔夜快递服务提供的书面确认，应为个人送达、传真接收或按照本条规定从国家认可的隔夜寄递服务收到的可反驳证据。

（d）任何一方未能根据本协议或以其他方式行使任何权利或补救措施，或一方拖延行使该权利或补救措施，不得作为放弃该权利或补救措施。

（e）纽约州法律应管辖有关公司和投资者作为其股东的相对权利的所有问题。有关本协定的构造、有效性、执行和解释的所有其他问题应受纽约州国内法管辖，而不会使任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州或任何其他司法管辖区的）生效，这些条款或规则会导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律。每一方在此不可撤销地服从纽约州最高法院、纽约州纽约县法院和纽约州纽约南区联邦法院的非专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，该诉讼，诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或程序的地点不当。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过在根据本协议向其发出此类通知的地址向该方邮寄其副本来处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行不影响本协议其余条款在该司法管辖区的有效性或可执行性或本协议任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对根据本协议或由此产生的或与本协议或由此设想的任何交易有关的任何争议进行陪审团审判。

（f）本协议以及投资者在本协议项下的权利、义务和义务只能在根据证券购买协议和适用的可转换债券中规定的转让条款和转让限制转让可转换债券或根据可转换债券发行的转换股份时转让。本协议及本协议的规定对各方当事人及其继承人和各方当事人的许可受让人均具有约束力，并对其有利。本协议任何一方转让该一方在本协议项下的权利、义务和义务不对本公司具有约束力或义务，除非且直至本公司收到（a）书面通知

此类转让和（b）受让人以公司合理满意的形式签署的受本协议条款和规定约束的书面协议（可通过本协议的增编或合并证明来完成）。

（g）本协定中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协定的含义。

（h）本协议可在相同的对应方执行，两者均应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效。传真或其他电子扫描和交付的签名（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com》所涵盖的任何电子签名），包括通过电子邮件附件，应被视为已妥为有效交付，并对本协议的所有目的均有效。

（i）每一方当事人均应作出和履行或促使作出和履行所有这些进一步的作为和事情，并应执行和交付另一方当事人为实现本协议的意图和实现本协议的目的以及完成本协议所设想的交易而合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件。

（j）本协议中使用的语言将被视为各方为表达其共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用严格解释的规则。

（k）本协议旨在为本协议各方及其各自许可的继承人和受让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定。

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作为证据，投资者和公司已安排在上述第一个书面日期正式签署本登记权协议的签字页。


			公司：
			Gopro, Inc.

			签名：/s/Brian McGee
			姓名：Brian McGee
			标题：执行副总裁、首席财务官兼首席运营官




			投资者：
			YA II PN，Ltd。

			作者：Yorkville Advisors Global，LP
			其：投资经理
			作者：Yorkville Advisors Global II，LLC 其：普通合伙人
			签名：/s/马修·贝克曼
			姓名：马修·贝克曼
			职称：委员