美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K/A
（第1号修正案）

（标记一）

x	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告
截止的财政年度
2022年12月31日
或者
¨	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

过渡时期

委员会档案编号1-15371

iStar Inc.

（注册人在其章程中指明的确切名称）

马里兰	95-6881527
（国家或其他管辖权	（国税局雇主
公司或组织）	身份证号码）

美洲大道1114号，39楼
纽约 , 纽约	10036
（主要执行办公室地址）	（邮编）

登记员的电话号码，包括区号：（212）930-9400

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称：	交易代号）	注册的交易所名称：
普通股，面值0.00 1美元	明星	纽约证券交易所
8.00% D系列累积可赎回优先股，面值0.00 1美元	STAR-PD	纽约证券交易所
7.65% G系列累积可赎回优先股，面值0.00 1美元	STAR-PG	纽约证券交易所
7.50%系列I累积可赎回优先股，面值0.00 1美元	STAR-PI	纽约证券交易所

如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是x否¨

如果根据该法第13条或第15（d）条，登记人不需要提交报告，请用复选标记表示。是¨否x

用复选标记表明登记人是否：（一）在过去12个月内（或在要求登记人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告；（二）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x否¨

用复选标记表明登记人是否在过去12个月内（或在要求登记人提交此种文件的较短时间内）以电子方式提交了根据条例S-T细则第405条规定必须提交的每一份交互式数据文件。是x否¨

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司		加速披露公司		非加速披露公司		规模较小的报告公司		新兴成长型公司
x		¨		¨		¨		¨

如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。¨

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估向其管理层提交了报告和证明。x

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。¨

用复选标记表明，这些错误更正中是否有任何一项是需要对登记人的任何执行干事根据§ 240.10D-1（b）在相关追回期间收到的基于奖励的报酬进行追回分析的重述。¨

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如该法第12b-2条所界定）。是¨否x

截至2022年6月30日，注册人的非关联公司（1）持有的iStar公司普通股的总市值约为11亿美元，基于当日纽约证券交易所复合磁带的收盘价13.71美元。

截至2023年3月23日，发行在外的普通股为86,836，196股。

(1)

仅为本年度报告的目的，包括所有已发行的普通股，但由注册人的董事和执行官直接持有的普通股除外。

以引用方式编入的文件

没有。

解释性说明

关于10-K/A表格的第1号修正案（本修正案（“修正案”）修订了我们最初于2023年2月22日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日财政年度的10-K表格年度报告（“原始文件”）。我们根据表格10-K的一般说明G（3）提交本修正案，以包括表格10-K第三部分要求的信息，而我们没有在原始文件中包括这些信息，因为我们不打算在截至2022年12月31日的财政年度结束后的120天内为年度股东大会提交最终的代理声明。此外，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条的规定，在提交本修正案时，我们还根据美国证交会的规则，在本修正案中加入了我们的首席执行官和首席财务官的新证书。第四部分第15项也作了修正，以反映这些新证书的提交情况。除上述情况外，没有对原始文件作任何其他改动。截至原始文件提交之日，原始文件仍然有效，我们没有更新其中所载的披露，以反映在原始文件提交之后某一日期发生的任何事件。

除非另有说明或上下文另有要求，本修正案中对“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”的所有提及均指iStar Inc.，一家马里兰州公司及其合并子公司。

正如之前宣布的，2022年8月10日，我们与Safehold Inc.（“外管局”）签订了一份合并协议和计划（“合并协议”），根据该协议，外管局将与公司合并（“合并”），公司在合并后继续存续，并更名为Safehold Inc.（“新外管局”）。新外管局的普通股股票将在纽约证券交易所交易，股票代码为“外管局”。我们目前预计合并将在2023年上半年完成。在合并及相关交易中，外管局的每一股已发行普通股将转换为新外管局的一股普通股。公司的每一股已发行普通股将进行反向分割，并在进行某些调整后，根据反向分割时公司持有的外管局普通股的股份数量，转换为新外管局普通股的一小部分。本公司的每一股优先股将转换为现金，金额等于该股的清算优先权加上合并截止日期（包括合并截止日期）之前的应计和未支付的股息。

在合并完成前不久，公司打算将其剩余的非地面租赁资产和业务以及某些其他资产分拆为一家独立的上市公司（“Star Holdings”），按比例向公司股东分配Star Holdings已发行和未偿还的股权（“分拆”）。

如果合并、分拆及相关交易完成，公司此后的业务将集中于地面租赁和与地面租赁相邻的业务。合并、分拆及相关交易的完成取决于若干条件，其中一些条件不在我们的控制范围内，我们无法保证这些条件将在我们目前预期的时间范围内完成，或者根本无法完成。更多信息见合并财务报表附注1和原始文件中的“风险因素----与合并及相关交易有关的风险”。此外，公司已就审议和批准合并的公司股东特别会议向美国证交会提交了一份联合委托书/招股说明书。公司股东在2023年3月9日召开的特别会议上批准了合并。有关合并、分拆及相关交易的更多信息，请参阅公司和国家外汇管理局向美国证券交易委员会提交的联合委托书/招股说明书。

目录

		页
第三部分		4
项目10。	注册人的董事、执行人员及公司治理	4
项目11。	高管薪酬	9
项目12。	某些受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项	27
项目13。	某些关系、关联交易及董事独立性	29
项目14。	主要注册会计师事务所费用及服务	33

第四部分		34
项目15。	表格8-K上的展品、财务报表附表和报告	34

签名		35

第三部分

项目10。注册人的董事、执行人员及公司治理

董事会

下表列出截至2023年3月23日董事的姓名、年龄、职位和履历。我们的董事会目前由6名董事组成，每年选举一次。

姓名

年龄

职务

Jay Sugarman

iStar公司和Safehold Inc.董事长兼首席执行官

Jay Sugarman自1996年起担任iStar董事，自1997年起担任公司首席执行官。在成立iStar之前，他曾代表Burden家族（范德堡家族的一个分支）和Ziff家族管理私人投资基金。舒格曼以优异的成绩获得了普林斯顿大学的本科学位，在那里他获得了毕业典礼提名，并获得了保罗·沃尔克经济学奖；他还以优异的成绩获得了哈佛商学院的工商管理硕士学位，并以贝克学者的身份毕业，并获得了勒布金融奖、科普兰奖和吉列市场营销奖。苏格曼先生被提名为我们的董事会成员，是因为他从iStar和Safehold的创始人和首席执行官开始就在建立两家上市公司方面拥有丰富的商业和行政领导经验，以及他在财务、运营和房地产方面的专长。

Robin Josephs

iStar Inc.首席董事

Robin Josephs自1998年以来一直担任我们的董事之一。Josephs女士担任我们的首席董事，其职责包括主持独立董事的所有执行会议，并担任董事长和独立董事之间的主要联络人。约瑟夫斯女士是我们提名和治理委员会的主席，也是我们薪酬委员会的成员。2005年至2007年，约瑟夫斯女士担任喜达屋Capital Group有限公司的董事总经理，该公司是一家专门从事房地产投资的私人股本公司。在此之前，Josephs女士于1986年至1996年担任高盛萨克斯公司的高级管理人员，担任过各种职务。她目前担任Safehold Inc.（纽约证券交易所代码：SAFE）的董事，该公司是第一家专注于土地租赁投资的上市公司，担任董事、薪酬委员会主席和主要从事住宅抵押贷款支持证券投资的MFA Financial, Inc.（纽约证券交易所代码：MFA）的审计委员会成员，担任董事和SVF Investment Corp. 2（纳斯达克代码：SVFB）的审计、薪酬和提名委员会成员，以及喜达屋房地产收入信托公司的董事和审计委员会成员，喜达屋房地产收入信托公司是一家非交易的REIT。她曾担任QuinStreet, Inc.（纳斯达克股票代码：QNST）和Plum Creek Timber Company，Inc.（纽约证券交易所股票代码：PCL）的董事。约瑟夫斯女士是芝加哥大学癌症研究基金会的受托人。Josephs女士以优异成绩在沃顿商学院获得经济学学士学位（Phi Beta Kappa），并在哥伦比亚大学获得MBA学位。Josephs女士被提名担任我们的董事会成员是因为她在投资银行和私人股本领域的财务和会计经验、资本市场经验以及评估和管理房地产投资的背景。

姓名

年龄

职务

克利福德·德索萨

退休，曾任MUFG证券国际公司首席执行官

自2015年以来，Clifford De Souza一直担任我们的董事之一。他是我们审计委员会的主席，也是我们提名和治理委员会的成员。De Souza先生于2012年至2014年担任三菱UFJ控股公司（日本）国际业务主管，负责日本以外的所有证券和投资银行业务，包括初级和次级业务。在此职位上，他还担任美国、香港和新加坡子公司董事会主席以及伦敦实体董事会成员。2008年至2012年，他还担任伦敦子公司的首席执行官。从2005年到2007年，De Souza先生担任EMG投资管理公司的首席执行官和首席投资官，负责管理和发展另类资产管理业务。从2001年到2004年，德索萨先生担任花旗集团另类投资对冲基金部门主管，直接负责管理约40亿美元的对冲基金资产，管理委员会监督超过400亿美元的私人股本、房地产、结构性产品和对冲基金资产。1995年至2000年，他担任UBSEmerging Markets债务和货币交易专营权全球联席主管，负责管理其全球二级债务、衍生品、本地工具和外汇交易职能。他还曾在多个资本市场部门为其他多家公司服务。他拥有剑桥大学物理学学士学位和马里兰大学理论物理学博士学位。由于德索萨先生在资本市场、业务发展、战略和风险管理以及上市公司高级领导和财务和会计方面的技能和经验，他被提名担任我们的董事会成员。

大卫·艾森伯格

Zigg Capital Founder兼董事总经理

大卫·艾森伯格自2020年起担任我们的董事之一。他是我们的薪酬委员会和我们的提名和治理委员会的成员。艾森伯格先生是Zigg Capital的Founder和董事总经理，Zigg Capital是一家专注于房地产和建筑行业的风险投资基金。自2010年以来，他一直在投资这一类别，他的投资组合包括对Matterport、Procore、Building Connected（被欧特克收购）、VTS和Juniper Square等公司的早期投资。在创立Zigg之前，他是CBRE全球技术高级副总裁。艾森伯格是通过收购他创立的科技公司Floored加入CBRE的，并于2012年至2017年担任该公司的首席执行官。在他职业生涯的早期，他是另外两家科技公司TellApart（被Twitter收购）和Bonobos（被沃尔玛收购）的创始团队成员。艾森伯格先生的职业生涯始于NYC的贝恩公司，毕业于哈佛大学，获得心理学学位。艾森伯格先生被提名担任我们的董事会成员，是因为他在业务发展和战略方面的技能和经验，他是几家技术、房地产和投资公司的高级领导人，以及作为房地产和建筑行业投资者的经验。

Richard Lieb

格林希尔公司高级顾问

自2019年以来，Richard Lieb一直担任我们的董事之一。他是我们审计委员会的成员。利布先生是格林希尔公司的高级顾问，该公司是一家公开上市的投资银行。在此之前，他曾担任格林希尔房地产公司董事总经理和董事长。在2005年加入格林希尔之前，利布先生在高盛高盛工作了20多年，并于2000年至2005年担任高盛房地产投资银行部主管。利布先生拥有近35年专注于房地产行业咨询机会的经验。他目前担任上市房地产公司AvalonBay Communities，Inc.和Orion Office REIT的董事，并曾担任CBL地产公司和VEREIT公司的董事。他在哈佛商学院获得工商管理硕士学位，在卫斯理大学获得学士学位。由于利布先生在金融、会计和投资银行方面的丰富经验，以及他在广泛的房地产行业的咨询经验，他被提名担任我们的董事会成员。

巴里骑术

退休，曾任Lazard Fr è res & Co. LLC副主席

Barry Ridings自2011年起担任我们的董事之一。他是我们的薪酬委员会主席和审计委员会成员。里丁斯于2022年12月31日从Lazard Fr è res & Co. LLC的高级顾问职位上退休，此前他曾在该公司担任美国投资银行副主席和其他管理职位超过20年。他在债券和股票发行、并购和公司重组方面拥有超过35年的经验。里丁斯先生是Siem Offshore Inc.和Republic Airways Holdings的董事，Siem Offshore Inc.是一家从事石油、天然气和航运业务的公司，Republic Airways Holdings是美国的一家地区性航空公司，经营着American Eagle、Delta Connection和United Express。他曾担任Siem Industries Inc.的董事。里丁斯先生是康奈尔大学约翰逊商学院顾问委员会的主席。他是Mu of Delta Kappa Epsilon基金会的受托人，该基金会是一个与高露洁大学有联系的慈善兄弟组织，蒙特克莱尔金伯利学院的受托人和纽约总教区天主教慈善组织的主任。里丁斯拥有高露洁大学的宗教学士学位和康奈尔大学的金融硕士学位。由于里丁斯先生在投资银行、重组、并购和资本市场方面的丰富经验，他被提名为我们的董事会成员。

执行干事

下表列出截至2023年3月23日执行干事的姓名、年龄、职务和履历：

姓名

年龄

职务

Jay Sugarman

iStar公司和Safehold Inc.董事长兼首席执行官

见上表中Sugarman先生的履历。

Marcos Alvarado

总裁兼首席投资官

Marcos Alvarado目前担任iStar和Safehold Inc.的总裁兼首席投资官，负责监督Safehold 60亿美元投资组合的发起和增长。在他的整个职业生涯中，阿尔瓦拉多在资本结构的各个部分完成了超过250亿美元的投资。他曾担任技术支持的房地产投资平台Cadre的收购和业务运营主管，以及喜达屋资本的董事总经理。在加入喜达屋资本之前，阿尔瓦拉多曾担任雷曼兄弟全球房地产集团的副总裁。他的职业生涯始于摩根士丹利的CMBS集团。阿尔瓦拉多先生拥有达特茅斯学院的学士学位。

布雷特·阿斯纳斯

首席财务官

Brett Asnas目前担任iStar公司和Safehold Inc.的首席财务官。Asnas先生负责监督资本市场、投资者关系、财务、财务和战略。他管理着投资银行、投资者和贷款机构、评级机构和分析师之间的关系。他负责财务部门的预算编制、预测、管理、绩效报告和战略分析。阿斯纳斯先生在债务和股权资本市场拥有丰富的经验，涉及单一资产、投资组合和公司交易，包括定期贷款、无担保和有担保票据、信贷安排、抵押和夹层融资、优先股、可转换票据、IPO和二次发行。Asnas先生于2008年加入本公司，之前曾在Fortress Investment Group、野村证券的房地产投资银行部门担任房地产私募股权业务职务，并在Ernst & Young LLP担任结构融资顾问。Asnas先生拥有宾厄姆顿大学管理学院金融学学士学位。

加雷特·罗森布拉姆

高级副总裁、首席财务官

Garett Rosenblum目前担任iStar公司和Safehold Inc.的高级副总裁兼首席财务官，负责两家公司的全面会计和报告职能。在2013年加入iStar之前，Rosenblum先生曾担任上市REIT Arbor Realty Trust的首席财务官。在加入Arbor之前，Rosenblum先生曾担任花旗集团旗下Citi Property Investors的会计总监。罗森布拉姆还在安永会计师事务所工作了六年，为上市房地产客户和私人股本房地产基金提供服务。罗森布拉姆毕业于圣约翰大学法学院，在那里他获得了法学博士学位。他还拥有雪城大学金融和公共关系专业的理学学士学位。Rosenblum先生是纽约州律师协会会员，也是纽约的注册会计师。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会——审计、薪酬、提名和治理——完全由独立董事组成。审计、薪酬、提名和治理委员会采用了符合纽约证交所规定的适用标准的章程。这些章程可在我们的网站上查阅：https://ir.istar.com/corporate-governance/board-of-directors，并将免费提供给任何要求复印的股东。董事会视需要不时委任特别委员会。

审计委员会除其他外负责下列事项：

○

任命、补偿、保留和监督我们的独立注册会计师事务所的工作

○

确保建立处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，包括我们的雇员就可疑的会计或审计事项秘密和匿名提交“举报人”报告

○

定期与管理层和我们的独立注册会计师事务所举行会议，审查和讨论iStar的年度审定财务报表和季度财务报表

○

定期与管理层、内部审计师或我们负责内部审计职能的人员以及我们的独立注册会计师事务所分别举行会议

○

收到来自管理层的报告：（一）我们的内部控制设计或运作中的任何重大缺陷，以及（二）涉及管理层或在我们的内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为

○

审查对重大财务报告问题的分析以及在编制iStar财务报表时作出的判断

○

审查任何会计调整，审计小组与审计事务所国家办事处之间关于审计或会计的任何通信，以及审计事务所发出或拟发出的任何“管理”或“内部控制”信

○

每季度审查我们的套期保值政策和套期保值交易的状况

○

每季度审查我们的信贷损失准备金政策和准备金的建立

○

讨论有关风险评估和风险管理的政策

○

与高级管理层和董事会讨论任何重大法律事项

○

确保制定有关雇用独立审计员雇员或前雇员的政策

○

每年审查我们的员工福利计划和养老金计划的内部和外部审计（如果有的话）

○

每年审查我们的保险、管理信息系统、内部会计和财务控制、技术和专有信息的保护以及与遵守法律和监管要求有关的政策和程序的充分性

我们的审计委员会由Clifford De Souza、Richard Lieb和巴里·里丁斯组成。根据董事会的判断，我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所的独立性要求。董事会还确定，审计委员会的每个成员都符合SEC规则所指的“审计委员会财务专家”的资格，我们的审计委员会的每个成员都具备财务知识，并具有会计或相关财务管理专业知识，这类资格是根据纽约证券交易所的规则定义的。

薪酬委员会负责监督我们的高管薪酬计划。委员会的主要职责包括：

○

批准我们的高级管理人员的绩效目标，并评估这些高管相对于这些目标的绩效

○

根据薪酬委员会的建议，作为一个委员会或与其他独立董事一起批准首席执行官的基本工资、年度奖励、长期奖励和其他薪酬

○

批准我们的其他高级管理人员和高薪员工的基本工资、年度奖励、长期奖励和其他报酬

○

审核管理层的建议，并就薪酬方案和政策向管理层和董事会提供建议，例如薪资范围、年度激励奖金、长期激励计划、股权激励计划以及其他向员工提供的集体福利计划

○

管理根据我们的长期激励计划和其他股权补偿计划发放的任何奖励

○

保留和超过视需要有第三方顾问协助委员会的活动

○

考虑和评估“薪酬表决”投票结果，并向董事会建议向股东提交“薪酬表决”决议的频率

○

履行委员会指派的与赔偿事宜有关的其他职责

○

审查薪酬讨论和分析，并向全体董事会建议将其纳入我们的代理声明

我们的薪酬委员会由巴里·里丁斯、大卫·艾森伯格和Robin Josephs组成。董事会已确定，就纽约证交所上市标准而言，所有成员都是独立的。

提名和治理委员会除其他外负责下列事项：

○

就董事会及其委员会的组织、职能和组成向董事会提供咨询

○

过度e董事会及其委员会的年度自我评价，以及董事会对管理层的年度评价，并向董事会报告这些评价

○

定期审查并酌情向全体董事会建议对公司治理政策和程序的修改

○

确定并向董事会全体成员推荐提名的潜在董事候选人

○

建议董事会全体成员任命我们的每一位执行干事

○

监督我们的ESG项目和ESG风险管理

我们的提名和治理委员会由Robin Josephs和Clifford De Souza组成。董事会已确定，就纽约证交所上市标准而言，所有成员都是独立的。

除董事会各常设委员会外，董事会还于2022年3月任命了一个特别委员会，负责审议与外管局可能进行的战略交易，以推进我们既定的业务战略，即将我们的投资组合和业务重点转变为我们的地面租赁战略。该特别委员会由Barry Ridings先生（主席）、Clifford DeSouza先生和Richard Lieb先生组成。

公司治理

管理文件

我们的董事会已经批准了公司治理准则，该准则为我们的公司治理提供了框架。委员会每年或视需要审查这些准则和我们治理的其他方面。

我们的行为准则记录了董事、管理人员和员工应遵循的行为和道德准则。《行为守则》的宗旨是促进诚实和道德行为；遵守适用的政府规则和条例；在定期报告中充分、公平、准确、及时和易于理解地披露；迅速对违反《行为守则》的行为进行内部报告；以及建立诚实和问责的文化。我们的所有董事、高级职员和雇员都必须承认他们已经收到并将遵守行为守则。我们将在任何此类事件发生后的四个工作日内，在我们向美国证券交易委员会提交的公开文件和我们的网站上披露对行为准则的任何重大修改，以及批准董事或执行官的任何豁免。

公司治理准则和行为准则可在我们的网站ir.istar.com/corporate-governance/highlights上查阅。如有要求，我们将免费向股东提供纸质副本。

项目11。高管薪酬

薪酬讨论与分析

概述

iStar目前的高管薪酬计划是我们的薪酬委员会近年来进行的全面审查和广泛的股东外联活动的产物，这些活动旨在寻求反馈和意见，以确保我们的薪酬计划符合股东的利益和关切。

本CD & A详细介绍了我们的高管薪酬计划是如何为我们指定的高管（“NEO”）设计和运作的，这些高管在2022年包括以下个人：

Jay Sugarman		董事长兼首席执行官
Marcos Alvarado		总裁兼首席投资官
布雷特·阿斯纳斯		首席财务官
加雷特·罗森布拉姆		首席会计官

赔偿理念和指导原则

我们的薪酬计划旨在通过确保我们平衡对近期和长期绩效的重视，培养一种强大的按绩效付费的文化。鉴于我们的资产组合和投资机会的性质，赔偿委员会和整个联委会认为这种做法是必不可少的。

我们努力为我们的员工提供有意义的奖励机会，同时保持与股东利益和业务需求的一致性。在制定和监督行政人员的薪酬时，薪酬委员会认为，我们的薪酬理念最好是通过制定计划和政策来实现三个核心目标：

吸引、激励和留住那些为实现我们的短期和长期目标做出贡献的高管。

通过提供主要基于绩效和可变的薪酬组合，鼓励我们的高管改善业务绩效并增加股东价值

使高管的利益与我们的股东的利益保持一致，方法是将总薪酬的很大一部分计入基于业绩和股权的长期利益

2022年补偿方案

我们2022年的高管薪酬计划包括三个主要部分：

基薪

年度奖励

长期奖励

对于指定的执行干事，赔偿委员会每年在审议下列事项后确定这些赔偿构成部分的数额：

○

每位高管的经验、知识、技能和个人贡献

○

iStar相对于预先设定的目标的表现

○

高管个人相对于预先设定的目标的成就和绩效

○

房地产行业表现、总体经济状况及其他宏观经济因素

下文将讨论每一补偿构成部分。

基薪

薪酬委员会在每年年初审查我们指定的执行人员的年度基薪。我们在2022年服务的近地天体的薪金如下所示。

任命为执行干事	2022年基薪 ($)
Jay Sugarman		600,000
Marcos Alvarado		550,000
布雷特·阿斯纳斯		300,000
加雷特·罗森布拉姆		300,000

年度奖励计划（AIP）

如果我们实现了薪酬委员会批准的财务业绩目标，我们指定的执行官以及我们的其他员工都有资格根据AIP获得年度奖励。

每年，委员会在审查我们目前的战略、业务计划和预算、人数和作用以及其他相关因素的多步骤过程之后，讨论和批准AIP下的业绩和支付水平。2022年初，委员会核准了以下业绩计量标准，以确定AIP供资：

调整后每股账面价值

与基准指数相比，我们普通股的股东总回报

战略框架成功率，这是一种计分卡，用于评估与我们的战略框架直接相关的七个预定目标的绩效，具体如下：

○

起源于外管局的地租

○

投资级无担保信用评级和资本市场发行

○

遗留资产的货币化

○

员工敬业度得分提高

○

DEI培养分数提高

○

领先的ESG评级机构提高了ESG评分

○

外管局股价

下表列出了经薪酬委员会核准的2022年目标绩效指标和相应的AIP池目标供资水平。在年底，委员会确定了表中突出部分所示的每一项业绩计量在2022年期间实现的实际业绩：

业绩	下面
公制	门槛	门槛			目标			高		加权
1.调整后每股账面价值	*< $30.00*	$	30.00		$	35.00		$	40.00		35	%
2. iStar TSR	*< 5%*		5	%		10	%		15		35	%
3.战略框架成功率	< 2/7		2/7			*4/7*			6/7		30	%
2022年AIP筹资/支出目标	0百万美元	$	1650万		$	19.5M		$	22.5M		100	%

注：

(1)

有关调整后账面价值的计算方法，请参见本修正案第32页。

(2)

业绩目标和支付水平的线性比例被用来确定业绩和在规定数额之间的结果的资金。

根据AIP条款，由于我们2022年的股东总回报为负，因此AIP池资金上限为阈值水平，无论在既定绩效指标下实现的绩效水平如何。

考虑到意外情况和外部经济因素，包括我们资产交易时间变化的影响，AIP规定，薪酬委员会有权根据其对我们整体业绩的评估、与业绩实现方式相关的因素、我们的财务状况（包括流动性）以及其他相关考虑，将AIP奖金总额的规模调整至多25%（上调或下调）。然而，委员会在将AIP资金池的数额限制在最低限度时，没有酌处权推翻TSR修饰语的影响。委员会在核准2022年AIP资金池总额时未作酌情调整。

根据与委员会确定的目标绩效指标和相应的AIP资金池目标水平相比在2022年实现的实际业绩，委员会核准2022年AIP资金池资金总额为1000万美元。

2022年AIP奖（2023年2月核发及缴付）

就2022年期间的服务而言，我们AIP池的77%授予了近地天体以外的员工。2023年2月，为2022年提供的服务批准并支付了AIP奖励。根据证券交易委员会的披露规则，AIP赔偿金在第20页的赔偿汇总表中报告，作为提供服务当年的赔偿。

在核准2022年向我们的近地天体提供服务的AIP奖励时，委员会考虑到每个NEO的贡献和成就，包括它们在为每个执行机构制定的具体个别目标方面的表现。Sugarman先生提出放弃2022年的任何AIP奖励，委员会接受了他的提议。关于我们的其他近地天体：

○

Alvarado先生的AIP奖是基于他对实现重大战略和运营目标的贡献，特别是公司与Safehold的战略合并和相关交易，以及完成这些交易所需的内部重组，在极具挑战性的市场条件下发起地面租赁投资，领导并使我们的关键业务部门能够实现运营框架目标，以及提高我们的员工敬业度得分。

○

阿斯纳斯先生的AIP奖是根据他对在资本市场交易方面取得重大进展的贡献而获得批准的，包括通过谈判交换和回购未偿还票据来降低债务成本，加强我们与评级机构的关系，包括信用评级升级，以及对我们的投资者关系、财务和财务职能的战略领导。

○

罗森布拉姆先生的AIP奖励是基于他对我们会计部门的领导，包括在我们的首席财务官于2021年5月辞职后，他在2022年2月之前担任我们的临时首席财务官。

下表列出了2022年授予我国近地天体服务的AIP奖励。

任命为执行干事	2022年奖金（美元）
Marcos Alvarado		1,710,000
布雷特·阿斯纳斯		380,000
加雷特·罗森布拉姆		222,300

长期激励薪酬— iPIP

我们的近地天体的长期奖励报酬主要是通过iPIP提供的。根据iPIP，奖励的最终价值（如果有的话）与我们的资产和投资表现以及我们的相对股东总回报表现直接相关。

就iPIP下的长期奖励而言，每两年向我们的近地天体分配iPIP点数，并反映在两年期间进行的投资池中的利益。最近的iPIP分配是在2021年2月在新的2021-2022年iPIP池中授予的。在为2021年2月的iPIP分配作出决策时，委员会使用了反映2020年初核准的业绩计量和质量因素的记分卡，并将2020年底取得的业绩与这些业绩计量和质量因素进行了比较。委员会在确定2021年的分值分配时考虑到了这一计分卡。

由于我们的近地天体每两年获得一次PIP积分，因此在2021年获得2019年至2020年iPIP池中的iPIP积分的近地天体在2022年没有获得任何iPIP积分。由于iPIP计划因公司与国家外汇管理局的合并而终止，因此在2023年初没有给予iPIP积分。

2022年iPIP分配支付

下表列出2022年期间向我国近地天体支付的关于现有iPIP点可供在iPIP下分配的数额的信息。这些分配以50%的现金和50%的普通股支付。在扣除适用的预扣税款后，该个人获得了我们股份的净额。支付来自2013-2014年iPIP池，也来自2015-2016年iPIP池，后者是2015-2016年iPIP池的最终支付。表中所列数额为付款毛额，未扣除适用的扣缴税款。

		分配总额 2022年已获iPIP积分
姓名		现金（美元）		科创板股票（#）
Jay Sugarman	2013-2014年iPIP池	$	5,384,552		226,147
	2015-2016年iPIP池	$	5,437,617		228,375
布雷特·阿斯纳斯	2015-2016年iPIP池	$	34,049		1,430

加雷特·罗森布拉姆	2015-2016年iPIP池	$	156,625		6,578

长期激励薪酬— LTIP

如上所述，iPIP旨在作为向我们指定的执行官、其他高级管理人员和投资专业人士提供长期激励薪酬的主要工具。不过，在我们认为适当的情况下，我们也将根据2009年长期投资计划授予基于股权的奖励。这些奖励通常是限制性股票单位（Units）的形式，当这些单位归属时，持有者有权获得同等数量的普通股。

委员会在确定2022年2月LTIP奖励分配时使用了记分卡，类似于上述2021年授予的iPIP积分奖励的记分卡。

以下记分卡反映了2021年初批准的绩效指标，以及在2021年底评估的绩效指标的基础上实现的绩效，委员会在确定2022年2月LTIP奖励分配时考虑到了这些指标：

财务目标（70%）		超过（+）， Met（=），或表现不佳（-）		定性目标（30%）		超过（+）， Met（=），或表现不佳（-）
○	股价表现（股东总回报）	-	○	战略规划（总体愿景）	+
○	流动性	+	○	战略规划（新业务定位）	+
○	杠杆	+	○	继任规划	=
○	现金流	+	○	投资者关系/外联	+
○	调整后每股账面价值	-	○	企业文化/参与	=

如下表所示，2022年2月，薪酬委员会向我们的近地天体授予了LTIP奖励。LTIP奖是为表彰2021年的服务和业绩而颁发的，其形式是计划于2025年1月分一批发放的单位。在归属时，这些单位有权获得同等数量的普通股，扣除适用的预扣税款。

行政人员	长期投资计划奖项（单位） 2022年获奖（#）		授予日期价值（美元）
Marcos Alvarado		33,838		850,000
布雷特·阿斯纳斯		10,948		275,000
加雷特·罗森布拉姆		4,977		125,000

基于业绩的薪酬

薪酬委员会在基薪、短期激励和长期激励中分配薪酬，以强调基于绩效的可变薪酬。这种组合确保了高管薪酬与财务业绩和股东价值创造的适当一致。值得注意的是，我们首席执行官的大部分薪酬机会是通过iPIP提供的，这是一个长期的、基于绩效的激励薪酬计划。

如上所述，iPIP奖励每两年颁发一次，因此，我们的近地天体在2022年没有获得任何与服务有关的iPIP积分。此外，我们的首席执行官提出放弃2022年的任何AIP奖励，委员会接受了他的提议。如第20页的薪酬汇总表所示，我们首席执行官在2022年的直接薪酬总额包括固定基本工资的86.6%和基于绩效的薪酬的11.5%，其中包括他在2022年以iStar普通股的形式支付的2021年AIP奖励的部分。

如第20页的薪酬汇总表所示，2022年我们其他近地天体的直接薪酬总额包括20.5%的基薪和78.3%的绩效薪酬，包括AIP现金奖励（41.3%）、长期投资奖励（22.3%）和2021年AIP奖励在2022年以iStar普通股的形式支付的部分（14.7%）。

与合并有关的赔偿诉讼

关于合并、分拆和相关交易，委员会批准了以下涉及我们的近地天体和其他雇员的赔偿行动：

RSU归属：截至合并结束之日，所有未归属的RSU都将随着合并的结束而完全归属，持有人将获得与我们的普通股持有人相同的合并对价。

iPIP终止和分发：所有iPIP计划将终止，未归属的iPIP权益将归属，并将分配给2013/2014、2017/2018和2019/2020计划的参与者。2015/2016年度计划此前已终止。

合并保留裁决：委员会核准了一个保留池，其中包括750万美元现金和iStar所拥有的275000股外管局普通股。如果雇员在合并完成之前或2023年9月30日之前辞职或因故被解雇，现金保留奖励将被追回。最初向Sugarman先生分配了一笔现金保留奖，但作为裁员的一部分，他提出放弃这种奖励，委员会接受了他的提议。

新RSU奖：外管局薪酬委员会和外管局薪酬委员会核准，在合并结束后，就合并后的服务发放2500万美元的新的RSU赔偿金。新的受限制股份单位将在四年内按比例归属，但须在每个归属日期之前由接受者继续受雇。

在作出与合并有关的薪酬决定时，委员会认为，合并iStar和外管局的目的之一是创建一家纯粹的、内部管理的地面租赁公司；因此，新的合并后公司应终止合并前的激励薪酬安排，如iPIP，并从适合其业务的新激励薪酬安排开始。此外，委员会的重点是制定留用安排，以留住对成功执行合并、分拆及相关交易至关重要的人员，管理iStar、Safehold和Star Holdings向其交易后业务和公司结构的过渡，并执行合并后公司和Star Holdings的交易后业务战略。TERM3是为收购和经营iStar剩余的遗留非地面租赁资产而成立的独立上市公司，这些资产将在分拆中分配给iStar的股东。

下表列出了与上述合并及相关交易有关的2023年向我国近地天体支付的补偿款项，包括（a）iStar RSU加速归属时支付的我国普通股股份和作为iStar RSU应计特别股息支付的外管局普通股股份，（b）在iPIP终止时，就2013/2014年iPIP池（50%以现金支付，50%以我们的普通股股份支付）和2017/2018年和2019年/2020年iPIP池（以Safe普通股股份支付）中的既得点支付可供分配的金额，（c）以现金和Safe普通股股份支付的留用奖金，以及（d）为Safe普通股股份在四年内按比例归属而授予Safe RSU。表中所列数额为付款毛额，未扣除适用的扣缴税款。

	（a）加速的STAR RSU			（b）iPIP付款（2013/2014年度、2017/2018年度和2019/2020年度资金池）				（c）留用奖金		（d）外管局 RSU
姓名	iStar 股票（#）	安全股票（#）		现金（美元）	iStar 股票（#）	安全股票（#）		现金（美元）	安全股票（#）	安全股票（#）
Jay Sugarman	-	-	$	351,747	50,535	1,516,768		-	96,625	173,064

Marcos Alvarado	81,807	6,263		-	-	681,913	$	1,290,000	58,500	173,064

布雷特·阿斯纳斯	26,468	2,027		-	-	27,277	$	445,000	11,500	60,105

加雷特·罗森布拉姆	10,621	814		-	-	32,618	$	167,700	4,000	8,654

有关外管局薪酬委员会批准的赔偿行动的描述，包括2023年采取的与合并及相关交易相关的行动，请参阅外管局提交给美国证券交易委员会的日期为2023年3月30日的10-K/A表格（第1号修正案）。

风险与补偿

我们认为，公司和我们的员工都应该专注于识别、定价、管理和监控风险，目标是为我们的股东实现有吸引力的、经过风险调整的长期回报。我们的薪酬计划旨在支持和激励我们的员工在不鼓励过度冒险的情况下实现这一目标。我们认为，高管薪酬计划不会产生合理可能对iStar产生重大不利影响的风险，以下因素对该计划有所帮助。

适当的薪酬组合.我们依靠各种各样的薪酬要素——固定和可变、现金和股权、短期和长期——来确保我们的高管专注于帮助我们实现业务计划并与长期股东利益保持一致的目标。

注重基于业绩的长期薪酬.我们支付给高级管理人员的薪酬中，有很大一部分是长期激励奖励，这些奖励将持续多年。在iStar获得全部投资回报、实际或估算的利息和优先回报率之前，这些奖励将不会支付。如果我们的股东总回报低于市场水平，任何支付都将减少。

iStar高管也是股东.我们的近地天体、其他执行官员和董事必须遵守严格的股票所有权准则。

对不当行为的激励减少.我们的追回政策允许我们追回支付给高管的激励薪酬，如果该高管的欺诈、故意不当行为或违反公司政策导致我们的财务报表重述或用于确定该激励薪酬的财务指标的负面修正。

不进行套期保值或质押.我们的高管和董事不得参与对冲iStar普通股风险的交易。此外，董事、高级职员和其他雇员不得将我们的证券作为贷款的抵押品，或在保证金账户中持有iStar证券，除非事先按照董事会不时批准的准则获得批准。

没有保证就业.我们与行政人员没有雇佣协议。我们所有的高管都是在“随意”的基础上受雇的，无论有无理由，他们都可能在任何时候被解雇。同样，我们的高管也没有“金色降落伞”或“金色棺材”的安排。从整体上看，我们的薪酬安排会奖励适当识别和管理风险的高管，但如果他们在这方面做得不够有效，就不会提供有保障的“安全网”。此外，我们的激励薪酬计划的结构确保我们的股东的任何价值损失都由管理层分担。

薪酬治理

除了用客观的、预先确定的目标来构建我们的薪酬计划，并由我们的薪酬委员会直接监督之外，我们还采用了许多功能来加强我们的薪酬治理，如下所述。

持股指引

我们的非雇员董事、执行官和其他高级管理人员应保持至少具有最低规定价值的股权。我们在2022年生效的所有权准则如下：

5倍		10倍		6倍		3倍
年度现金保留金（500000美元）非雇员董事		基薪（600万美元）董事长兼首席执行官（CEO）		基薪（330万美元）总裁兼首席投资干事		基薪（90万美元）首席财务官和其他首席执行官直接下属

非雇员董事及高级人员自当选为董事会成员或获委任担任高级职位（视属何情况而定）之日起计，有五年的任期，以符合所有权准则。我们所有的非雇员董事和指定的执行人员目前都遵守这些准则。

追回政策

我们有一项“追回”政策，这反映在我们的激励薪酬奖励条款中。如果我们确定一名雇员从事欺诈、故意不当行为或违反公司政策，并且我们进一步确定该不当行为导致或促成iStar财务业绩在报告所述期间后两年内的重大重述或调整，或导致用于确定奖励薪酬的财务指标的重大负面修正，薪酬委员会将审查授予该雇员的基于绩效的薪酬，并在适当情况下寻求补偿该奖励的适当部分。

内幕交易政策及程序

联邦证券法禁止公司的董事、高管、雇员和其他“内部人”根据重要的非公开信息从事证券交易。我们的政策是，在经营业务时，毫无例外地遵守所有适用的法律法规。因此，iStar采取了一项内幕交易政策，禁止我们董事会的每一位成员以及我们的每一位高级职员和其他雇员根据重要的非公开信息买卖我们的证券，以及协助或协同他人这样做。我们每季度规定一次“禁售期”，并酌情规定“禁售期”，禁止内部人士交易我们的证券，并要求内部人士的任何交易必须事先得到我们的合规官员的批准。

税务考虑

《国内税收法》第162（m）条一般将上市公司支付给首席执行官和某些其他高薪高管的薪酬的税收减免限制在每年100万美元。在2017年11月颁布《减税和就业法》之前，第162（m）条规定了满足特定要求的基于绩效的薪酬的例外情况。这一例外现已被废除，但有一些“祖父级”的例外，这意味着雇主通常会损失超过100万美元的受保高管薪酬扣除。尽管丧失了基于业绩的薪酬的例外情况，但赔偿委员会一般打算继续利用《减税和就业法》规定的祖父规则。但是，赔偿委员会保留支付不可扣除赔偿的权利。

在确定指定执行干事薪酬方面的作用和责任

赔偿委员会

该委员会目前由三名独立董事组成，并向联委会报告。

薪酬委员会审查和批准总体薪酬理念和战略，以及执行官员参与的薪酬方案。最后，赔偿委员会负责：

○

核准执行干事的具体报酬

○

确定赔偿的形式和数额

○

使高管薪酬与股东利益保持一致

为此，每年年初，薪酬委员会都会与首席执行官合作，制定公司业绩目标和个人高管业绩的基准，我们预计这些目标和基准将对股东价值产生积极影响。在每年年底，薪酬委员会考虑到首席执行官对其直接下属的建议，确定并批准我们高管的具体薪酬金额。

关于首席执行干事，赔偿委员会每年：

○

审查和批准目标

○

根据这些目标和iStar的整体表现来评估CEO的表现

○

根据该评价确定首席执行官的薪酬水平

在适当情况下，薪酬委员会成员与股东和其他利益相关者接触，就高管薪酬事宜征求意见。

赔偿委员会有权保留独立的赔偿顾问和法律顾问，以协助委员会履行其义务。

独立薪酬顾问

薪酬治理是一名独立的高管薪酬顾问，自2012年以来一直由委员会聘用，就治理和高管薪酬事项提供咨询意见。

根据薪酬委员会的要求，薪酬治理提供以下服务：

○

就我们的高管薪酬计划相对于市场实践的适当性和竞争力提供建议和意见

○

就我们的薪酬战略以及我们的内部薪酬制定流程和治理提供建议

○

出席薪酬委员会会议

首席执行官

首席执行官在制定目标和衡量公司和个人业绩方面得到高级管理团队其他成员的支持。

首席执行官与iStar的其他高管合作，在每年年初酌情为公司和个人高管制定绩效目标。首席执行官利用这种集体洞察力，向薪酬委员会推荐激励计划的设计和目标，供其审查和批准。

首席执行干事在审查了iStar的总体业绩和每位高管的个人贡献后，就近地天体的报酬问题向薪酬委员会提出建议。首席执行官在他的建议中纳入了许多定性因素。首席执行官不参加委员会执行会议有关他本人薪酬的讨论或审议。

薪酬委员会报告

关于我们对iStar Inc.薪酬方案的监督，我们作为下面列出的薪酬委员会的成员，已经审查并与管理层讨论了本修正案中的薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议iStar董事会将薪酬讨论和分析纳入对iStar 2022年10-K表年度报告的修订。

	赔偿委员会提交
	巴里·里丁斯（主席）
	Robin Josephs
	大卫·艾森伯格

行政总裁薪酬比率

2022年，我们的首席执行官舒格曼先生的年度总薪酬与除首席执行官以外的所有员工的年度总薪酬的中位数（“年度薪酬中位数”）之比为3比1。这一比率是一个合理的估计数，其计算方式符合美国证交会S-K条例第402（u）项，使用的数据概述如下。为了本披露的目的，我们将获得年度薪酬中值的员工称为“员工中值”。用于识别员工中位数的日期是2022年12月31日。

为了确定员工中位数，我们首先确定了截至2022年12月31日的员工人数。在那一天，iStar和我们的合并子公司总共有117名员工。这个数字既包括全职员工，也包括兼职员工，但不包括独立承包商或“租赁”员工。然后，我们计算了这些员工从2022年1月1日开始到2022年12月31日结束期间的薪酬。这一薪酬计量是根据我们2022年工资和人力资源记录中显示的每名员工的总应税收入（包括工资和奖金）计算得出的。我们为任何工作时间少于全年的员工提供年度报酬。

为了计算这一比率，我们使用了2022年薪酬汇总表中为舒格曼先生报告的薪酬总额693050美元。2022年的年薪中位数为218,419美元。这一数额是根据S-K条例第402（c）（2）（x）项计算得出的2022年中位数雇员薪酬的所有适用要素的总和。

赔偿汇总表

下表和随附的脚注列出了过去三年中我们指定的在2022年任职的执行官的薪酬信息：

姓名和主要职务	年份		薪金 ($)		奖金 ($)		股票奖项 ($)⁽¹⁾			非股权奖励计划 Compensation ($)⁽²⁾			所有其他 Compensation ($)⁽³⁾		合计 ($)
Jay Sugarman		2022		600,000		—		80,000	⁽⁵⁾		-	⁽⁴⁾		13,050	693,050
董事长兼首席执行官		2021		600,000		—		1,389,405	⁽⁵⁾		320,000			18,033	2,327,438
执行干事		2020		600,000		—		—			320,000			15,522	935,522
Marcos Alvarado		2022		550,000		—		1,450,000	⁽⁵⁾		1,710,000			19,118	3,729,118
总裁兼首席执行官		2021		550,000		—		2,589,405	⁽⁵⁾		2,650,000			16,685	5,806,089
投资干事		2020		550,000		—		800,000	⁽⁵⁾		1,720,000			15,498	3,085,498
布雷特·阿斯纳斯首席财务官（6）		2022		300,000		—		420,000	⁽⁵⁾		380,000			19,449	1,119,449
加雷特·罗森布拉姆首席财务官（7）		2022		300,000		—		203,000	⁽⁵⁾		222,300			23,321	748,621
		2021		300,000		—		264,752	⁽⁵⁾		372,000			14,509	951,261

(1)

在“股票奖励”一栏中报告的金额包括我们基于绩效的iPIP奖励，这些奖励在六年内授予。本栏报告的金额包括所列年份给予的iPIP积分的美元价值。在授予这些奖励时，高管们没有实现任何价值，也没有获得任何收入。只有当iStar的投资达到了有意义的业绩障碍，并且满足了较长的归属期时，才会向高管支付这些奖励的实际款项。此外，如果我们的股东总回报表现不佳，iPIP的支出将会减少。

iPIP奖励的价值基于根据FASB ASC主题718（不考虑没收）计算的授予日公允价值，该公允价值基于对预测投资来源、预期投资实现日期（包括到期日或出售日期）、特定资产杠杆、公司杠杆、投资回报、信贷损失和其他相关因素的各种假设。这些假设受到可能导致实际结果或结果大不相同的风险和不确定性的影响。详情请参阅我们2022年10-K报告中的合并财务报表附注14。

2021年“股票奖励”栏中报告的金额包括2021年授予我们指定的执行人员在2021-2022年iPIP池中的iPIP积分的美元价值。从2019年开始，iPIP积分将作为两年期奖励；因此，2020年没有向我们的近地天体颁发iPIP积分。

(2)

在“非股权激励计划薪酬”一栏中报告的金额包括根据我们的AIP支付给我们指定的执行官的现金奖励。根据美国证交会的披露规则和规定，根据AIP支付的现金奖金在提供服务当年的“非股权激励计划薪酬”栏下报告

	(3)	在“所有其他补偿”一栏中报告的金额包括我们在我们的401（k）计划中向我们指定的执行官员账户的相应缴款、某些人寿和伤残保险费的额外补偿，以及在授予我们的长期奖励时支付的应计股息等值。

	(4)	根据我们的AIP,2022年没有向舒格曼先生支付服务的年度奖励。

(5)

Sugarman先生在2022年“股票奖励”栏中报告的金额包括我们在2022年2月发行的普通股的美元价值，作为他在2021年提供服务的年度奖励的一部分，这些股票已全部归属，但在特定时期内受到销售限制，基于根据FASB ASC主题718计算的此类奖励的授予日公允价值。

在Sugarman先生2021年的“股票奖励”栏中报告的金额包括我们在2021年2月发行的普通股的美元价值，作为他在2020年提供的服务的年度奖励的一部分，这些股票已全部归属，但根据根据根据FASB ASC主题718计算的此类奖励的授予日公允价值，在特定时期内受到销售限制。

Alvarado先生、Asnas先生和Rosenblum先生在2022年“股票奖励”栏中报告的金额包括：（a）2022年2月发行的普通股的美元价值，作为其2021年服务年度奖励的一部分，这些股票已全部归属，但在特定时期内受到销售限制；（b）2022年2月授予的限制性股票单位（单位）形式的LTIP奖励，这些单位在三年结束时归属，基于根据FASB ASC主题718计算的此类奖励的授予日公允价值。以时间为基础的单位的公允价值是根据我们的普通股在授予日的股价计算的。

Alvarado先生和Rosenblum先生在2021年的“股票奖励”栏中报告的金额包括：（a）2021年2月发行的普通股的美元价值，作为他在2020年提供的服务的年度奖励的一部分，这些股票已全部归属，但在特定时期内受到销售限制；（b）2021年2月授予的限制性股票单位（单位）形式的长期投资计划奖励，这些单位在三年结束时归属，基于根据FASB ASC主题718计算的此类奖励的授予日公允价值。以时间为基础的单位的公允价值是根据我们的普通股在授予日的股价计算的。

在2020年Alvarado先生的“股票奖励”栏中报告的金额包括：（a）2020年2月发行的普通股的美元价值，作为他2019年提供服务的年度奖励的一部分，这些股票已全部归属，但在特定时期内受到销售限制；（b）2020年2月以限制性股票单位（单位）形式授予的长期投资计划奖励，这些单位在三年结束时归属，基于根据FASB ASC主题718计算的此类奖励的授予日公允价值。以时间为基础的单位的公允价值是根据我们的普通股在授予日的股价计算的。

(6)

阿斯纳斯先生于2022年2月被任命为外管局的首席财务官。

(7)

罗森布拉姆先生在2021年5月至2022年2月期间担任我们和外管局的临时临时首席财务官。

基于计划的奖励的授予

下表列出了在2022年期间向我们指定的执行官员授予基于计划的奖励的信息。

格兰特

估计数
未来
支付
非股权
奖励
计划奖

股权项下的未来支出估计数
奖励计划奖励

所有其他
股票奖励：
数目
股份
股票或

授予日期

姓名

日期

目标（#）

阈值（#）

目标（#）

(#)

单位（#）

公允价值（美元）

Jay Sugarman

2/28/22

⁽¹⁾

3,185

80,000

⁽²⁾

Marcos Alvarado

2/28/22

⁽¹⁾

33,838

850,000

⁽²⁾

2/28/22

23,885

600,000

⁽²⁾

布雷特·阿斯纳斯

2/28/22

⁽¹⁾

10,948

275,000

⁽²⁾

2/28/22

5,772

145,000

⁽²⁾

加雷特·罗森布拉姆

2/28/22

⁽¹⁾

4,977

125,000

⁽²⁾

2/28/22

3,105

78,000

⁽²⁾

(1)

正如在“薪酬讨论与分析——年度奖励”中更全面地描述的那样，薪酬委员会每年都会建立一个绩效衡量标准，并确定我们年度奖励总额的目标金额。年度奖励池总额在年终后根据我们与指定业绩衡量标准相比的表现提供资金。雇员个人从薪酬基金中获得的薪酬由薪酬委员会酌情决定。在2022年期间，年度奖励计划没有为单个员工的支出设定门槛、目标或最高金额。

(2)	在“授予日公允价值”一栏中报告的金额还包括根据根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值（不考虑没收）授予我们指定的执行官的长期投资计划和AIP奖励的美元价值。奖励的公允价值是根据授予日的股价计算的。详情请参阅我们2022年10-K报告中的合并财务报表附注14。

杰出股权奖

下表显示了2022年底我们指定的在2022年任职的执行官持有的所有未兑现的股权奖励，其中包括未归属的iPIP积分和未归属的单位。

2022财年年终杰出股票奖

股票奖励

姓名

数目
股份或单位
有的股票
未归属（#）

市场
价值
股票或
单位
库存
那
没有
既得
($)⁽¹⁾

股权激励
计划奖：
数目
不劳而获
股份、单位或
其他权利
尚未归属（#）

股权激励
计划奖：
市场价值或支付价值
未到期股份、单位或
没有的其他权利
已归属（美元）

Jay Sugarman

—

⁽²⁾

42,529,298

⁽²⁾

Marcos Alvarado

98,330

⁽³⁾

750,258

⁽²⁾

18,850,000

⁽²⁾

布雷特·阿斯纳斯

23,201

⁽³⁾

177,024

⁽²⁾

754,000

⁽²⁾

加雷特·罗森布拉姆

17,230

⁽³⁾

131,465

⁽²⁾

902,500

⁽²⁾

	(1)	未归属单位的市值是用单位数量乘以7.63美元计算的，这是我们普通股在2022年12月31日的收盘价。

	(2)	iPIP Points的估计公允价值是根据预测投资来源、预期投资实现日期（包括到期或出售日期）、特定资产杠杆、公司杠杆、投资回报、信贷损失和其他相关因素的各种假设计算得出的，截至2022年12月31日。这些假设受到可能导致实际结果或结果大不相同的风险和不确定性的影响。详情请参阅我们2022年10-K报告中的合并财务报表附注14。Sugarman先生、Asnas先生和Rosenblum先生的金额代表2013-2014年iPIP池和2015-2016年iPIP池中Points的估计公允价值，并扣除2013-2014年短期iPIP池和2015-2016年短期iPIP池中分配给他们的既得点数，其中50%以现金支付，50%以普通股股份支付，扣除适用的预扣税款。正如上文“合并相关补偿行动”中所指出的，所有iPIP计划将终止，未归属的iPIP权益将归属，并将根据iPIP条款向iPIP参与者进行分配。

(3)

2020年2月至2022年2月，Alvarado先生、Asnas先生和Rosenblum先生以单位形式获得LTIP奖励，这些单位将在三年归属期内归属，在归属后，持有人有权获得同等数量的普通股，扣除适用的预扣税款。颁发这些LTIP奖是为了表彰他们在2019年至2021年期间的服务和表现。如上文在“合并相关补偿事项”中所述，所有未归属的单位将在合并结束之日归属。

2022财年归属股票

下表列出了我们指定的执行官员与2022年授予的股票奖励有关的信息。

	股票奖励
姓名	数目获得的股份归属（#）⁽¹⁾		实现的价值归属（美元）
Jay Sugarman		3,185		80,000
Marcos Alvarado		27,695		692,000
布雷特·阿斯纳斯		10,534		260,000
加雷特·罗森布拉姆		11,296		275,800

(1)

Sugarman先生、Alvarado先生、Asnas先生和Rosenblum先生在获得这些单位奖励后，分别获得了1902、12732、5987和6904股净普通股，扣除了适用的预扣税款。

没有养恤金或递延补偿

我们不保留任何符合税务要求的固定福利计划、补充高管退休计划或类似计划，这些计划的信息需要在养老金福利表中报告。同样，我们也不保留任何需要报告资料的不合格递延补偿计划。

与执行干事签订的就业协议

我们并没有与任何指定的行政人员订立雇佣合约。

控制权变更或类似安排

我们指定的任何高管都没有参与任何自动“单一触发”控制权变更安排，这些安排规定在控制权发生变更时提供补偿（包括加速授予股票奖励），但是，我们的薪酬委员会保留酌情决定权，以加速授予与控制权变更交易相关的未授予奖励，就像它在合并中所做的那样。参见“薪酬讨论与分析——与合并相关的薪酬诉讼”。

iPIP和授予我们指定的执行官的适用奖励协议的条款包括与终止雇佣有关的某些条款。除下文所述外，所有未归属的iPIP积分在终止雇用时将被没收。

因故终止。如果参与者的工作因“原因”（如iPIP中的定义）而终止，那么所有iPIP积分（无论是已归属的还是未归属的）都将被没收。

因死亡或残疾而终止。如果参与者的雇用因死亡或残疾而终止，那么自终止之日起，该参与者的已获iPIP积分数将增加到下一个归属水平。例如，如果参与者在终止时尚未获得任何积分，则该参与者的既得积分将增加到40%。如果在2022年12月31日发生因死亡或残疾而终止的情况，我们指定的执行官的既得积分将增加到以下数额：2013-2014年iPIP池100%积分（不增加），2015-2016年iPIP池100%积分（不增加），2017-2018年iPIP池100%积分，2019-2020年iPIP池70%积分和2021-2022年iPIP池55%积分。

退休。如果参与者在iPIP池启动一周年之前因参与者“退休”（在iPIP中定义并在下文中描述）而被终止雇用，未归属的积分将被没收。如果参与者的雇用因参与者在iPIP池开始一周年后“退休”而终止，那么参与者在该池中未归属积分的50%将被没收，剩余的50%将继续按照参与者未退休的时间表按比例归属。如果参与者与iStar竞争，在退休后归属的任何积分将被没收，但参与者将不会被要求偿还之前收到的任何金额，除非董事会根据我们的“追回”政策行使其权力。就这部分归属而言，iPIP中的“退休”是指60岁以后从iStar退休，年龄加服务年限的总和至少等于70岁。

控制权变更后终止。如果在控制权变更后，参与者的雇用被iStar（或其继任者）无故终止，或被参与者出于“正当理由”（如iPIP中的定义）终止，则该参与者未归属的iPIP积分将继续按照相同的时间表归属，就好像该参与者未发生此种终止一样。

在董事会正式决定对公司进行清算后，如果我们无故或参与者有充分理由终止其雇佣关系，所有参与者将100%获得各自的iPIP积分。

iStar Inc.离职计划在雇员无故被解雇的情况下提供离职福利，其条款一般适用于所有受薪雇员。

董事薪酬

我们的非雇员董事的薪酬计划规定每年支付以下款项：

作用	年度现金保持器，按季度支付分期付款 ($)		年度奖受限制股份普通股或普通股等值（CSE），在董事选择权⁽¹⁾($)
非雇员董事	$	100,000	$	125,000
委员会主席：
○审计		40,000		—
○赔偿		40,000		—
○提名和治理		16,000		—
委员会成员：
○审计		15,000		—
○赔偿		15,000		—
○投资		10,000		—
○提名和治理		10,000		—
主任				75,000

(1)

普通股或CSE的限制性股票的数量是基于我们普通股在年度股东大会召开前二十天在纽约证券交易所的平均收盘价。

除董事会各常设委员会外，董事会还于2022年3月任命了一个特别委员会，负责审议与外管局可能进行的战略交易，以推进iStar的既定业务战略，即将其投资组合和业务重点转变为地面租赁战略。该特别委员会由Barry Ridings先生（主席）、Clifford DeSouza先生和Richard Lieb先生组成。联委会核准向特别委员会成员支付每人75000美元的现金保留金，每季度分期支付。

董事出席董事会或委员会会议不收取额外费用。

限制性股票或CSE在年度股东大会召开之日生效，通常在一年后的下一次年度股东大会召开之日归属。受限制股份和CSE的股息将自授予之日起在普通股支付股息时累积，但除非相关的受限制股份或CSE归属，否则此类股息将不会支付。CSE的股息是以额外CSE的形式支付给董事账户的，基于股息金额和股息支付日我们普通股的价值。

根据非雇员董事延期支付计划，董事可以延期支付部分或全部薪酬。

根据我们的非雇员董事股份选举计划，我们的非雇员董事可以选择接受我们的普通股股份，以代替他们在董事会任职时支付给他们的现金保留金。艾森伯格先生进行了这样一次选举，在2021年第一季度为他的服务支付聘用费后生效。

下表汇总了截至2022年12月31日的财政年度非雇员董事的薪酬信息。Jay Sugarman不包括在此表中，因为他是我们的雇员，作为董事，他没有得到额外的报酬。

姓名	赚取的费用或以现金支付 ($)			股票奖项⁽¹⁾($)			所有其他 Compensation⁽²⁾($)		合计 ($)
Clifford De Souza	$	206,250			113,592					319,842
大卫·艾森伯格		126,250	⁽³⁾		113,592	⁽³⁾		5,000		244,842
Robin Josephs		131,000			181,737			5,000		317,737
Richard Lieb		179,250			113,592					292,842
巴里骑术		211,250			113,592			5,000		329,842

(1)

“股票奖励”一栏中的金额反映了根据FASB ASC主题718（不考虑没收）计算的2022年授予董事的限制性股票奖励的授予日公允价值。这些奖励是根据非雇员董事延期计划授予董事的。董事可以选择以普通股或CSE限制性股票的形式获得这些奖励。目前没有董事选择接收CSE。限制性股票奖励或CSE的估值采用我们普通股在授予日的收盘价。限制性股票自授予日起有一年的归属期。

截至2022年12月31日，董事持有先前授予的CSE和限制性股票的合计数量如下：

	克利福德德索萨		大卫艾森伯格		罗宾约瑟夫斯		理查德利布		巴里骑行
CSE		—		—		111,247		—		9,840
限制股份		6,956		6,956		11,129		6,956		6,956

(2)

我们的董事有资格参加我们的基础广泛的匹配礼品计划，根据该计划，我们将向符合条件的非营利组织捐赠与董事或员工捐款相等的资金，董事和高级管理人员每人每年的匹配捐款上限为5,000美元，其他管理人员为2,500美元，其他员工为1,500美元。我们的董事也有资格报销参加继续董事教育课程的费用。“所有其他补偿”一栏中包含的金额包括我们代表董事提供的任何匹配礼物以及我们向董事偿还的任何教育费用。

(3)

艾森伯格先生已选择接受我们的普通股股份，以代替现金保留金，自2021年第一季度作为董事支付服务费用后生效。

项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项

下表列出了截至2023年3月__日，我们的董事、董事提名人、执行官以及已知拥有我们已发行和已发行普通股和D系列优先股5%以上的实益拥有人的任何个人或股东团体所拥有的任何普通股和D系列优先股的信息。本表包括目前可在本委托书发布之日起60天内行使或可行使的任何期权，以及根据iStar Inc.非雇员董事延期计划授予非雇员董事的CSE和限制性普通股，这些股票已在或将在60天内全部归属。

名称和地址受益所有人⁽¹⁾	普通股实益拥有⁽¹⁾			基本百分比普通股优秀⁽²⁾		D系列优先股有益的拥有⁽¹⁾		D系列% 首选股票优秀⁽²⁾
Marcos Alvarado⁽³⁾		73,133		*			—	—
布雷特·阿斯纳斯		42,944		*			—	—
Clifford De Souza⁽³⁾		84,307	(4)	*			—	—
大卫·艾森伯格⁽³⁾		43,053	(5)	*			—	—
Robin Josephs⁽³⁾		194,537	(6)	*			—	—
Richard Lieb⁽³⁾		41,637	(7)	*			—	—
Barry W. Ridings⁽³⁾		119,385	(8)	*			—	—
Jay Sugarman⁽³⁾		2,959,952	(9)	3.4	%		2,000	*
贝莱德公司。东52街55号纽约，NY10055		16,162,633	(10)	18.6	%		—	—
FMR有限责任公司夏日街245号马萨诸塞州波士顿02210		6,306,977	(11)	7.3	%		—	—
先锋集团先锋大道100号，马尔文，宾夕法尼亚州19355		13,657,882	(12)	15.7	%		—	—
所有执行干事和主任作为一个群体（8人）		3,558,948		4.1	%		2,000	*

不到1%。

(1)

除非另有说明，并受适用的共有财产法和类似法规的约束，被列为股份实益拥有人的人对股份拥有唯一的投票权和决定权。不包括与合并及相关交易相关的拟收购股份，本文其他部分对此进行了描述。

(2)

截至2023年3月23日，发行在外的普通股为86,836，196股，发行在外的D系列优先股为4,000，000股。

(3)

c/o iStar Inc.,1114 Avenue of the Americas，39 Floor，New York，NY 10036。

(4)

包括De Souza先生直接拥有的77351股和直接拥有的6956股限制性普通股，这些股票将在60天内全部归属。

(5)

包括艾森伯格先生直接拥有的36,097股和直接拥有的6,956股限制性普通股，这些股票将在60天内全部归属。

(6)

包括Josephs女士直接拥有的将在60天内全部归属的11,129股限制性股票，以及根据iStar Inc.非雇员董事延期计划持有的全部归属的86,309家CSE。还包括通过家族信托间接拥有的170,268股和通过IRA间接拥有的13,140股，Josephs女士放弃对这些股份的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。

(7)

包括Lieb先生直接拥有的34681股和直接拥有的6956股限制性普通股，这些股票将在60天内全部归属。

(8)

包括Ridings先生直接拥有的104795股、将在60天内全部归属的6956股限制性普通股，以及根据iStar Inc.非雇员董事延期计划持有的全部归属的7634家CSE。

(9)

包括Sugarman先生直接拥有的2,349，125股普通股和通过Sugarman先生的配偶间接拥有的40,544股普通股。还包括通过家族信托间接拥有的151,866股股份和通过基金会间接拥有的418,417股股份，Sugarman先生对这些股份放弃实益所有权，但其中任何金钱利益除外。

(10)

本实益所有权信息仅基于2023年2月10日经修订的附表13G，由贝莱德公司向美国证券交易委员会提交，并对该附表13G中作为实益所有人报告的基金的公开申报进行了审查。

(11)

此受益所有权信息仅基于FMR LLC和Abigail P. Johnson女士提交给美国证券交易委员会的2023年2月9日经修订的附表13G。

(12)

此受益所有权信息仅基于The Vanguard Group向美国证券交易委员会提交的一份日期为2023年2月9日、经修订的附表13G。

项目13。某些关系、关联交易及董事独立性

关联交易

我们的董事会的政策是，iStar与“关联方”之间的所有交易必须得到至少大多数董事会成员的批准或批准，而这些成员在交易中没有财务或其他利益。为此目的，关联方包括任何董事或执行人员、任何董事代名人、拥有我们5%以上已发行股份的任何股东，以及任何该等人士的直系亲属。

在决定是否批准或批准关联方交易时，董事会将考虑其认为适当的其他因素，包括该交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及该关联方在该交易中的利益程度。任何董事将不会参与任何有关该董事为关联方的关联交易的讨论或批准，除非该董事将向我们的董事会提供有关该关联交易的所有重要信息。

如果一项关联方交易将继续进行，董事会可制定指导方针，供管理层在与该关联方的持续交易中遵循。董事会可授权我们的提名和治理委员会至少每年审查和评估与关联方的任何此类持续关系，以确认它们符合董事会的准则。

根据SEC规则的要求，所有关联方交易将在我们提交给SEC的适用文件中披露。

根据一项管理协议，我们的子公司是Safehold Inc.（“外管局”）的外部经理，该协议可在美国证券交易委员会的网站上公开，作为原始文件的证据（参考自公司于2020年1月15日提交的关于表格8-K的当前报告）。我们也是外管局的最大股东。我们的董事会对外管局也参与的交易采取了具体的程序：此类交易必须得到我们董事会大多数独立董事的批准。

我们参与了国家外汇管理局的某些土地租赁投资交易，作为土地卖方，或者通过向国家外汇管理局的土地租赁租户提供融资。这些交易是根据我们关于外管局也是上述参与者的交易的政策批准的。正如先前在原始文件中所报告的，以下是2022年这些交易的摘要：

	○	2020年6月，公司拥有非控制性权益的一个实体获得了夏威夷州火奴鲁鲁一处办公室实验室物业的租赁权益，同时与国家外汇管理局签订了一份为期99年的土地租赁合同。2021年11月，公司从该实体收购了该物业。公司于2022年第一季度出售了该物业。在出售之前，外管局支付了30万美元，以终止允许公司在土地租约到期时购买土地的购买选择权。

	○	2022年1月，本公司与外管局签订协议，外管局将在满足某些施工相关条件时获得土地及本公司发起的相关土地租赁。公司于2022年7月在建筑相关条件满足后以3600万美元的价格将土地租赁出售给外管局，并在其综合经营报表中确认了100万美元的“房地产销售收入”收益。

○

2022年2月，贷款基金（下文所述）承诺向来自外管局的地租的地租承租人提供1.30亿美元贷款。这笔贷款用于Ground Lease租户对一处生命科学产业的资本重组。贷款基金从外管局收到了与此项交易有关的900万美元对价。

○

2022年4月，公司将其在一家拥有酒店物业的合资企业中持有的账面价值为440万美元的50%股权，与价值为900万美元的就地土地租赁交换，并在合并经营报表中的“权益法投资收益”中录得460万美元的收益。随后，公司以900万美元的价格将该土地的土地租赁出售给外管局，并未确认出售的任何收益或损失。

○

2022年6月，贷款基金（下文所述）承诺向外管局发起的土地租赁的地租承租人提供1.05亿美元贷款。这笔贷款用于Ground Lease租户对一处混合用途房产的资本重组。贷款基金从外管局收到与此项交易有关的500万美元对价。

贷款基金

正如先前在原始文件中所报告的，2021年，公司成立了一个新实体，公司拥有53.0%的非控制性股权（“贷款基金”），出售了两笔贷款，并将一笔建设贷款承诺转让给贷款基金。由于其合作伙伴的实质性参与权，本公司在贷款基金中没有控股权益。本公司将此项投资作为权益法投资进行核算，并从其合作伙伴处收取固定的年度管理费和资产管理费，以换取对该实体的管理。本公司亦有权就其某些投资收取促销费。

2022年2月，贷款基金承诺向外管局发起的土地租赁的土地承租人提供1.30亿美元的贷款。这笔贷款是用于Ground Lease租户对一处生命科学产业的资本重组。

2022年6月，贷款基金承诺向外管局发起的土地租赁的土地承租人提供1.05亿美元贷款。这笔贷款是用于Ground Lease租户对一处混合用途房产的资本重组。

地租加基金

正如先前在原始文件中所报告的那样，公司成立了一个投资基金，目标是为处于前期开发阶段的商业房地产项目发起和收购土地租赁（“土地租赁加基金”）。公司拥有Ground Lease Plus Fund 53%的非控制性股权。由于合作伙伴的实质性参与权，本公司对Ground Lease Plus Fund没有控股权益。本公司将此项投资作为权益法投资进行核算，并从其合作伙伴收取费用，以换取对该实体的管理。本公司还有权获得对该基金投资的促销费。

此外，对于外管局选择不发起的符合条件的前期开发项目，Ground Lease Plus Fund拥有截至2023年12月的优先查看权。

2022年1月，公司向Ground Lease Plus Fund出售了两份Ground Leases，并在出售过程中确认了总计50万美元的“房地产销售收入”收益。本公司与外管局订立一项协议，根据该协议，外管局将在特定期限内满足某些建筑相关条件时，从土地租赁附加基金获得土地财产及相关土地租赁。

收购外管局股份

正如先前在原始文件中所报告的，在截至2022年12月31日的年度内，公司根据经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条和第10b-18条，在公开市场购买了20万股外管局普通股，价格为1050万美元，平均价格为每股66.83美元。2022年3月，该公司以1.912亿美元的私募价格收购了外管局3,240，000股普通股。2022年12月，公司向股东支付了约663万股外管局普通股的非现金股息。

合并及关联交易

正如之前宣布的，2022年8月10日，我们与外管局签订了合并协议，根据该协议，我们打算完成合并。同日，我们与外管局订立了一项投票协议，根据该协议，除其他事项外，我们同意对我们持有的外管局普通股股份进行投票，我们对合并及提交外管局股东大会审议和批准合并的其他提案拥有酌情投票权。

更多信息见合并财务报表附注1和原始文件中的“风险因素----与合并及相关交易有关的风险”。此外，公司向美国证交会提交了一份联合委托书/招股说明书，内容涉及公司股东特别会议审议和批准合并事宜。公司股东在2023年3月9日召开的特别会议上批准了合并。

董事独立性

我们的公司治理准则要求董事会的大多数成员由董事会认定独立的董事组成。我们的董事会已经决定，我们的所有现任董事，除了我们的董事长和首席执行官，都是独立的。具体来说，以下每一位非雇员董事提名符合纽约证券交易所规则的独立资格，并符合我们的独立标准：Clifford De Souza、大卫·艾森伯格、Robin Josephs、Richard Lieb和巴里·里丁斯。

在确定董事独立性时，董事会会考虑所有相关事实和情况，以及纽约证券交易所（NYSE）的上市标准。根据纽交所上市标准，任何董事都不具备独立资格，除非董事会明确认定该董事与iStar没有任何实质性关系，无论是直接关系，还是作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员。此外，董事会还通过了以下标准，以协助他们确定董事的独立性：

○

董事不是iStar的雇员，董事的直系亲属目前或过去36个月内都不是iStar的执行官。就这些标准而言，“直系亲属”包括一个人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母亲和岳父、儿子和儿媳、兄弟姐妹，以及与该人同住的任何人（家庭佣工除外）。

○

董事不是作为iStar内部或外部审计师的公司的现任合伙人或雇员。董事的直系亲属中没有一人是该公司的现任合伙人，也没有一人是该公司的雇员，并亲自参与iStar的审计工作。在过去三年内，该董事或其直系亲属均不是该公司的合伙人或雇员，并在此期间亲自参与了iStar的审计工作。

○

在过去三个财政年度的任何一个财政年度，iStar向慈善或非营利组织提供的捐款超过100万美元或该慈善或非营利组织合并总收入的2%，该董事不担任该慈善或非营利组织的执行官。

○

该董事或其直系亲属均未被另一公司聘用为执行人员（且在过去36个月内未曾受雇于该公司），而iStar的任何现任执行人员在该公司的薪酬委员会任职或任职。

提名和治理委员会确保审查每位董事的就业状况和其他董事会承诺，并酌情审查每位董事（及其直系亲属）与该组织的顾问、服务提供者或供应商的关系。关于每一位非雇员董事，委员会已确定该董事没有向我们提供货物或服务，或所涉金额低于上述独立性标准中规定的金额阈值。

任何董事与任何其他人或实体之间不存在任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，任何董事将被选为或将被选为董事或被提名人。

非公认会计原则调节

调整后账面价值

调整后的共同权益调节	2022			2021
股东权益总额	$	1,408,518		$	851,296
减：优先股的清算优先权		(305,000	)		(305,000	)
普通股股东权益		1,103,518			546,296
加：累计折旧和摊销⁽¹⁾		42,181			316,817
加：权益法投资中折旧和摊销的比例		51,270			54,716
加：CECL津贴		1,321			4,265
调整后的普通股		1,198,290			922,094
调整后每股普通股权益		13.82			11.81
调整后的SAFE MTM每股普通股权益		10.25			33.85

注：数额以千为单位，每股数据除外。我们使用调整后的普通股权益，一种非GAAP财务指标，作为一种补充指标，在某些非现金GAAP指标的影响之前，让管理层对可分配给普通股股东的股权有一个看法。管理层认为，调整后的普通股权益为投资者提供了一个有用的衡量标准，除了股东权益总额之外，还可以考虑，因为根据公认会计原则计算的折旧和摊销费用以及CECL备抵的累积影响不一定反映公司资产价值的实际减少。调整后的普通股权益应与公司合并资产负债表上的股东权益总额一并审查。调整后的普通股权益不应被视为股东权益总额（根据公认会计原则确定）的替代方案，调整后的普通股权益也不代表可分配给股东的资金。需要注意的是，我们计算调整后普通股权益的方式可能与其他公司计算类似名称的衡量标准不同。

	(1)	扣除可分配给非控股权益的金额，包括与可供出售的房地产相关的累计折旧和摊销。

(2)

对2022年3.125%可转换票据进行稀释，这些票据在2021年12月31日处于“价内”，基于其当前的每1,000美元本金71.9 478股的转换比率，即使用21年第四季度平均收盘价的转换价格为每股13.90美元。

项目14。主要注册会计师事务所费用及服务

经董事会同意，董事会审计委员会已选定独立注册会计师事务所德勤会计师事务所为我们截至2023年12月31日的财政年度的审计师，但须经股东批准。

会计费用及服务

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，向我们的独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP或Deloitte支付的费用如下：

费用类型	2022		2021
审计费用	$	938,626	$	1,138,890
审计相关费用		1,705,000		—
税费		669,285		480,611
所有其他费用		—		—
费用总额	$	3,312,911	$	1,619,501

审计费用。这些费用是在对我们的合并财务报表进行综合审计、对我们的财务报告进行内部控制、对我们未经审计的合并临时财务报表进行有限审查和发出安慰函等方面提供的专业服务产生的。

审计相关费用。2022年的费用产生于与审计或财务报表审查工作合理相关的鉴证和相关服务，未在“审计费用”项下披露。这些与审计相关的费用包括德勤对公司与Safehold公司合并及相关交易的拟议会计核算的评估、对提交给SEC的合并及相关交易的S-4表格注册声明（及修订）的审查以及对SEC其他文件的审查。

税费。这些费用是为提供与税务合规、税务咨询和税务规划有关的专业服务而产生的。这些服务包括遵守所得税和相关的税务服务。

我们的审计委员会负责保留和终止我们的独立注册会计师事务所（如适用，须经股东批准），并负责批准独立注册会计师事务所提供的任何非审计服务。此外，审计委员会负责审查和评价独立注册会计师事务所主要合伙人的资格、业绩和独立性，并向全体审计委员会提出关于这些事项的结论

审计委员会拥有批准所有涉及独立注册会计师事务所的审计业务费用和条款以及重大非审计服务的唯一权力。在2022财年，审计委员会批准了涉及德勤的所有审计业务费用和条款，以及德勤提供的所有重大非审计服务。

第四部分

项目15。表格8-K上的展品、财务报表附表和报告

（b）展品——见下文索引。

到展览的索引

附件编号		文件说明
31.0*		根据《萨班斯-奥克斯利法》第302条进行的认证。
32.0*		根据《萨班斯-奥克斯利法》第906节进行的认证。

随函提交。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

		iStar Inc.
		注册人

日期：	2023年3月30日	Jay Sugarman
		Jay Sugarman
		董事会主席兼首席
		执行干事（首席执行干事）

		iStar Inc.
		注册人

日期：	2023年3月30日	/s/BRETT ASNAS
		布雷特·阿斯纳斯
		首席财务官（首席财务干事）

		iStar Inc.
		注册人

日期：	2023年3月30日	/s/GARETT ROSENBLUM
		加雷特·罗森布拉姆
		首席会计官

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审计师事务所ID	34
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