附件 10.2
Cactus, Inc.
长期激励计划绩效股票单位协议
授予日期：/$授予日期$/（the "授予日期”)
受赠方名称：/$参与者Name $/（the“承授人”或“你”)
目标单位数：/$奖励授予$/（the“目标单位”)
本业绩股票单位协议（“协议”）是由特拉华州公司Cactus, Inc.（“Cactus，Inc。”公司”），还有你。
Whereas，公司采纳《Cactus, Inc.长期激励计划》（经不时修订的“计划"），据此，公司获授权向公司若干雇员及服务供应商授予基于股权的奖励；
Whereas、公司同意授予贵公司本次业绩股票单位奖励（定义见下文）；
Whereas、贵方承认已向贵方提供了本计划的副本，并应被视为本协议的一部分，如同在本协议中完全阐述的那样，本协议中大写但未定义的术语应具有本计划中阐述的含义；和
Whereas，您希望接受根据本协议授予的绩效股票单位的奖励。
现在，因此，考虑到本协议所载的相互契诺和下文所载的其他有价值的对价，各方同意如下：
1.G咆哮。在符合下述条件的情况下，本公司特此授予你（自授予日起生效）一项奖励，作为一项单独的激励事项，而不是代替你为本公司提供服务的任何工资或其他补偿奖项”）包括根据上述若干目标单位赚取普通股股份的权利（“业绩股票单位”或“PSU”），加上获得可能的股息等价物的额外权利。赚取的业绩股票单位数目（即“已赚单位”）和任何相关的股息等价物应根据本协议规定的条款和条件确定，包括本协议的附件A。
2.无股东权利.根据本协议授予的绩效股票单位没有也不应使您有权在为结算奖励而向您发行股票之日之前获得股票持有人的任何权利。根据第5条，在您有权获得收益单位的日期之前的任何时间，您与业绩股票单位相关的权利仍将是可没收的。
3.股息等值阿伦茨。如果公司就其已发行股票宣布并支付股息，并且在该股息的记录日期，您持有根据本协议授予的绩效股票单位尚未结算，则如果您根据该奖励有权获得已赚取的单位，公司应向您支付一笔现金，金额等于您在该记录日期如果您是记录持有人本应获得的现金股息，与您有权获得的收益单位数量相关的股票数量中，该等付款（“股息等价物”）将在根据第8条结算该等收益单位时支付。您将无权收取与支付股息等值的时间有关的任何利息。
4.限制；f奥菲图尔。业绩股票单位的限制在于不得出售、转让或以其他方式转让或质押。
5.赚单位；F的风险奥菲图尔。您将有权获得按照附件A的规定确定的若干已赚单位（如有）；但在符合第6款，你在完成自2024年1月1日起至2026年12月31日止的期间内，继续受雇于公司或其附属公司，或成为该公司或其附属公司的服务供应商（以下简称“履约期”).
6.终止雇用或服务及更改C控制。
(a)一般终止.如果您与公司或其关联公司的雇佣或服务关系在履约期结束前因死亡或残疾以外的任何原因而终止，那么业绩股票单位将成为无效，将被没收给公司，并且不应成为赚取的单位。如履约期已于该终止日期结束，则履约单位不得没收予公司，并须按第8款.
(b)因死亡或、伤残而终止.如果你与公司或其关联公司的雇佣或服务关系因死亡或残疾（定义见下文）而终止，目标单位的100%应在你因残疾而死亡或离职时立即成为获得单位。为本协定的目的，a "残疾”指连续三（3）个月不能履行职责的基本职能，或任一六（6）个月期间不能履行职责的三（3）个月。您的残疾将由您和公司书面协议选定的医生对您进行检查确定。如果你和公司无法就医生的选择达成一致，你和公司将各自选择一名医生，两（2）名医生将选择第三（3）名医生进行检查，以确定你是否患有残疾。检查医生的确定将是最终的，并对您和公司具有约束力。您必须提交由检查医生进行的合理数量的检查，并且您在此授权向公司披露和发布此类确定和所有支持的医疗记录。如果你在法律上不能胜任，那么你的法定监护人或正式授权的实际代理人将代你行事，以便让你参加审查并提供所需的披露授权。如果公司提出要求，你们将签署必要的进一步文件，以允许及时披露此类信息。就本协定而言，"原因”指你（i）因涉及道德败坏的任何重罪或罪行而被定罪或就涉及欺诈、盗窃、挪用公款或其他重大不诚实行为的罪行进入nolo竞争者或认罪，董事会对你失去信任；（ii）犯有任何其他重大违反你与公司的雇佣协议（如适用）或你与公司订立的任何重大雇佣合同、政策或协议的任何规定，（能够被补救的）由你在十四内补救的违约除外
（14）被公司以书面要求这样做的天数；或（iii）未能履行你的职责和责任（残疾的失败除外）。
（c）contr的变化ol。尽管《证券日报》载列的归属时间表第5节以上，一旦发生控制权变更，履约期应视为已结束，公司应根据附件A中规定的方法计算您有权获得的收益单位数（如有），并调整以考虑到截断的履约期。
（d）其他A的影响greements。尽管本文有任何相反的规定，如果这两者之间有任何不一致第6款以及你与公司之间的任何雇佣、遣散或控制权变更协议或由你参与的公司赞助或维持的类似计划或安排，该等雇佣、遣散或控制权变更协议或类似计划或安排的条款应予控制；p罗维德，h然而，这里面什么都没有第6（d）款）意在覆盖第24款本协议。
7.请假.关于裁决，公司可全权酌情决定，如果您因任何原因请假，您将被视为仍受雇于公司或为公司提供服务；但在休假期间对业绩股票单位的权利将限于在休假开始时获得或归属这些权利的程度。
8.A的结算病房。股票应在导致您有权收取该等收益单位的日期或事件后60天内以结算方式向您发行股票。在结算时，公司应安排以你的名义登记的已发行股份以支付奖励
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须根据第9条缴付任何规定的扣缴税款。公司应以其认为适当的方式证明将发行的股票以支付所得单位。任何零碎赚取单位的价值应在向您发行股票时向下取整。根据本协议，将不会向你们发行零碎股份，也不会向你们支付任何零碎股份的现金价值。该等股份的价值不因时间推移而承担任何利息。这都不是第8款或根据本条例或根据本条例采取的任何行动第8款应被解释为创建信托或任何种类的出资或担保债务。
9.支付T斧子。就裁决的归属或结算而言，您（或任何获准在您去世时获得裁决结算的人）应负责履行与裁决有关的预扣税款和其他税务义务。此类纳税义务应通过净预扣（这是根据裁决以其他方式可发行或可交付的股份数量的减少）来履行，并且可以如此预扣的股票的最大数量应是在预扣或退保之日具有合计公平市场价值的股票数量，该数量等于根据联邦、州、地方和/或外国税收目的的最高预扣税率（包括工资税）确定的此类纳税义务总额，根据委员会的决定，可以在不对公司就奖励产生不利会计处理的情况下使用。您承认，授予或处置标的股票的转让、归属或结算可能会产生不利的税务后果，并且您已被告知，并在此被告知，在此类转让、归属或结算之前咨询税务顾问。你方声明，你方绝不依赖董事会、委员会、公司或其任何关联公司或其各自的任何经理、董事、高级职员、雇员或授权代表（包括但不限于律师、会计师、顾问、银行家、贷方、潜在贷方和财务代表）提供税务建议或评估此类税务后果。
10.遵守证券l哇。尽管本协议有任何相反的规定，股票的发行将遵守联邦、州或外国法律关于此类证券的所有适用要求，并遵守股票随后可能上市的任何证券交易所或市场系统的要求。如果此类发行将构成违反任何适用的联邦、州或外国证券法或其他法律或法规或任何证券交易所或市场系统的要求，则不会根据本协议发行股票。此外，除非（a）根据经修订的1933年《证券法》（the“法案"），是在发行时就已发行的股份生效或（b）公司的法律顾问认为，已发行的股份可根据该法案的注册要求的适用豁免条款发行。请注意，除非满足上述条件，否则不得在根据本协议授予的业绩股票单位归属时发行股票。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得公司法律顾问认为对合法发行和出售受裁决约束的任何股份所必需的权限（如有），将免除公司就未能发行该等股份而未获得该等必要权限的任何责任。作为根据本协议进行任何发行的条件，本公司可能会要求贵公司满足为证明遵守任何适用法律或法规而可能必要或适当的任何资格，并就本公司可能要求的遵守情况作出任何陈述或保证。董事会和公司适当的高级管理人员不时被授权采取必要和适当的行动，向政府当局、证券交易所和其他适当的人提交所需的文件，以使股票可供发行。
11.没有继续受雇的权利t.本协议中的任何内容均不授予您继续受雇于公司或其任何关联公司或继续为其提供服务的权利。
12.补救措施s.本协议各方有权通过强制执行特定履行的行动或因其违约或其他原因而导致的损害赔偿，相互追偿因成功执行本协议条款和规定而产生的合理律师费。
13.善意Determi不承担任何责任国家。公司和董事会成员不对就本协议或根据本协议授予的绩效股票单位善意采取或作出的任何作为、不作为或决定承担责任。
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14.执行收据和Releases。根据本协议的规定，向您或您的法定代表人、继承人、受遗赠人或分配人支付现金或发行或转让股票或其他财产的任何款项，应在其范围内完全满足这些人在本协议项下的所有权利要求。公司可要求您或您的法定代表人、继承人、受遗赠人或分销商，作为此类付款或发行的先决条件，以其确定的形式为其签立解除和收据。
15.不保证Inte休息。董事会和本公司不保证本公司股票不发生亏损或贬值。
16.公司记录.本公司或其附属公司有关贵公司的服务期限、终止服务及其原因及其他事项的记录，就本协议项下的所有目的而言，均为结论性的，除非本公司认定为不正确。
17.Notice。本协议要求或允许的所有通知必须以书面形式亲自送达或通过邮件发送，并应被视为在收到通知的人实际收到通知之日送达，或者如果在通过经认证的美国邮件发送之日之前送达。
18.豁免Notice。任何有权根据本协议获得通知的人可以书面放弃该通知。
19.信息保密.作为根据本协议授予裁决的部分对价，除在法律要求的任何公开文件中披露的信息和知识外，贵公司在此同意对与本协议的条款和条件有关的所有信息和知识保密；p罗维德，然而，该等资料可按法律规定披露，并可秘密提供予你的配偶及税务及财务顾问。如果公司注意到任何违反此承诺的情况，则在确定是否建议向你们授予任何未来类似奖励时，公司应考虑该违反情况，作为权衡向你们授予任何此类未来奖励的可取性的因素。本协议中的任何内容都不会阻止您：（a）就可能违反适用法律的行为向任何政府机构或实体作出善意报告，或（b）作出受适用法律举报人条款保护的披露。为免生疑问，本文中的任何内容均不得阻止您披露：（i）是（a）以保密方式直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或向律师作出的；和（b）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（ii）是在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出的，如果此类提交是盖章的。此外，个人因举报涉嫌违法行为被用人单位提起报复诉讼，可以在不违反本第十九条的情况下，向个人的代理律师进行披露，并在法院诉讼中使用该信息。
20.Successors。本协议对你们、你们的法定代表人、继承人、受遗赠人和分配人具有约束力，对公司、其继承人和受让人具有约束力。
21.塞韦拉比利ty。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响本协议的其余条款，但该条款应是完全可分割的，本协议应被解释和强制执行，就好像该非法或无效条款从未包含在本协议中一样。
22.H伊丁斯。各章节的标题和标题仅为便于参考而列入，在本条款的构建中不予考虑。
23.治理L哇。与本协议条款有关的所有问题应通过适用特拉华州法律来确定，而不会使其任何冲突法律条款产生任何效果，除非特拉华州州法律被联邦法律优先考虑。公司根据本协议出售和交付股票的义务受适用法律的约束，并须获得与授权、发行、销售或交付此类股票相关的任何政府机构的批准。
24.C反法。在适用法律或任何适用的证券交易所上市标准要求的范围内，或董事会（或其委员会）另有决定的范围内，根据本协议授予的所有股票应遵守公司采用的任何适用的回拨政策或程序的规定，这些回拨政策或程序可能规定没收和/或补偿该等股票。尽管本协议有任何相反的规定，本公司保留权利，不
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您的同意，采用任何此类回拨政策和程序，包括适用于本协议的此类政策和程序，并具有追溯效力。
25.计划.本协议受计划中包含的所有条款、条件、限制和限制的约束。
26.对口单位.本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议应构成原件，所有协议应共同构成一份文书。通过电子邮件的传真或便携式文件格式（.pdf）附件交付本协议的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。
27.同意电子交付；电子签字重新。代替以纸质形式接收文件，贵公司同意在法律允许的最大范围内，接受以电子方式交付公司可能被要求交付的与本次及公司作出或提供的任何其他奖励有关的任何文件（包括但不限于招股说明书、招股说明书补充文件、授予或奖励通知和协议、账目报表、年度和季度报告以及所有其他形式的通信）。电子交付可以通过公司电子邮件系统或通过参考您可以访问的公司内联网上的位置。兹同意公司为交付和接受公司可能被要求交付的任何此类文件而建立或可能建立的电子签名系统的任何和所有程序，并同意其电子签名与其手工签名相同，并具有相同的效力和效力。
28.修正.委员会可全权酌情不时以与本计划不抵触的任何方式修订本协议；p罗维德，然而、除本计划或本协议另有规定外，任何实质上减少贵公司权利的该等修订，须以书面形式并由贵公司及公司获授权人员签署，方为有效。
[签名页关注]
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在哪里作证，公司已安排本协议由其获正式授权的高级人员签立，而承授人已将上述日期及年份摆在首位。
Cactus, Inc.
姓名：Scott Bender
职称：总裁兼首席执行官
[姓名]
授权书
[签名 页业绩股票单位协议]
附件A
所得单位的厘定
在业绩期结束后，委员会将就公司的ROCE和您有权获得的收益单位数量作出决定。
委员会确定您有权获得的收益单位数量将基于公司在业绩期间的ROCE如下：
•若公司履约期ROCE等于或大于25%，则所得单位为目标单位的200%；
•若公司履约期ROCE等于20%，则所得单位为目标单位的100%；
•若公司履约期ROCE等于15%，则所得单位为目标单位的50%；
•如果公司在履约期的ROCE低于15%，您将无权获得任何收益单位。
如果公司在这些支付水平中的任何一个之间排名，目标单位的百分比倍数将根据公司与支付水平相关的实际ROCE（四舍五入到最接近的整数百分比）进行插值。尽管有上述规定，如果公司在业绩期的ROCE低于公司的同行公司（定义见下文）的业绩中位数ROCE，当按ROCE在业绩期内进行排名时，则所得单位数量的上限应为目标单位的100%，而不论您可能已有权以其他方式根据公司在业绩期的ROCE获得额外所得单位（“上限”).（如果有偶数的同行公司，就上一句而言，业绩中位数将被视为同行公司两个业绩中位数的平均值。）任何零碎赚取的单位将被四舍五入到下一个整数。
已用资本回报率（ROCE）
公司和每个同行公司在适用的业绩期间的“所用资本回报率”或“ROCE”应通过将业绩期间内每个日历年或一个日历年的部分ROCE进行平均来确定。
每个日历年的ROCE，或一个日历年的一部分，应根据公式x/y确定，
其中（x）是不包括摊销的营业收入、与采购价格会计的库存升级相关的费用、重新计量FlexSteel盈利负债的费用或贷项（董事会酌情对额外的非常项目进行调整）和
（y）为以下计算的历年各月或历年各部分的期末余额的平均数，包括紧接第一个月前一个月的期末余额（履约期内的每一年或历年各部分将与其他年份或其各部分进行平均）：
（一）包括资本租赁在内的债务账面价值总额
加上（二）股东和成员的权益，包括非控制性权益，
加上（iii）与应收税款协议有关的流动及非流动负债，
加（四）流动及非流动递延税项负债
加（v）流动及非流动盈利负债
加（六）流动和非流动经营租赁负债
减去（vii）超过5000万美元的现金和现金等价物，
减（八）流动和非流动递延所得税资产，
less（ix）根据会计准则编纂（“ASC”）842的经营租赁ROU净资产。
委员会应调整对公司和每个同行公司的ROCE的确定，以考虑委员会认为适当的任何交易、异常事件或其他事件。
同行公司
为确定上限是否适用而使用的同行公司应为以下公司：
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Archrock, Inc.
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科迪亚克天然气服务公司。
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Atlas Energy Solutions Inc.
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Liberty Energy Inc.
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ChampionX公司
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ProFrac Holding公司。
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Expro Group Holdings N.V.
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ProPetro Holding公司。
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螺旋能源，Inc
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RPC, Inc.
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赫尔默里奇和佩恩材料公司
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USA Compression Partners, LP
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如果一家同行公司被收购、停止公开交易、申请破产或发生任何类似事件，赔偿委员会可将该同行公司从同行公司名单中删除，并在确定上限是否适用时将其排除在外，将同行公司保留在被视为ROCE或排名的同行公司名单中，或采取赔偿委员会认为适当的其他行动。
委员会管理局
委员会拥有解释ROCE公式、修改同行群体构成或修改ROCE确定或申请的唯一权力，以应对公司之间的合并、合并或剥离活动、可用的公开报告或其他实际或潜在影响绩效衡量标准或同行群体的事件。委员会对与裁决有关的所有事项的决定将是最终的和具有约束力的。