[参考译文]

2025年5月8日

 

		公司名称：		Toyota Motor Corporation
		代表：		佐藤浩二，会长
				（代码编号：7203；TSE Prime/NSE Premier）
		查询：		森山佳秀，总经理， Capital Strategy & Affiliated Companies 财务科。
				（电话：0565-28-2121）

关于库存股处置的通知

限制性股票补偿计划项下

兹通知，如下文所述，在今天举行的董事会会议（“决议日”）上，Toyota Motor Corporation（“TMC”）宣布，决定对其库存股进行处置（“库存股处置”）如下。

1.出售事项概要

 

(1)		付款日期		2025年6月30日
(2)		待处置股份的类别及数目		TMC普通股股票68.94万股
(3)		处置价格		每股2,706日元
(4)		处置总价值		1,865，516,400日元
						获配者人数		股份数量
(5)		待处置库存股受让人（股份获配人）		截至缴款日的董事会成员（不含董事会外部成员和审计、监事会成员）		4		62.8万股
				截至上述日期并未同时担任董事会成员的TMC的Operating Officers		4		6.14万股
(6)		其他		关于库存股的处置，已根据《金融工具和交易法》提交了一份特别报告。

2.出售事项的目的及理由

TMC已于2019年5月8日召开的董事会会议决议，为TMC董事会成员（不含董事会外部成员）和不同时担任董事会成员的TMC的Operating Officers新引入限制性股票薪酬计划（“计划”），致力于提升TMC的中长期企业价值，以更强的企业管理者责任感，从与我们股东相同的角度推动管理层，并在2019年6月13日召开的第115次普通股东大会上，除其他事项外，通过了股份补偿的股东决议，为TMC董事会（不含董事会外部成员）配发为限制性股票的股份数量设定了每年最高40亿日元、每年最高80万股的股份补偿额度。

此外，于2022年6月15日举行的第118次普通股东大会上，股份补偿获股东批准，因截至2021年10月1日进行5比1的拆股，为TMC董事会（不包括董事会外部成员）设定每年获配为限制性股票的股份数量上限为4,000，000股。

若提议的决议1“对公司章程的部分修订”按原于2025年6月12日召开的第121次普通股东大会提议的方式获得批准和通过，TMC将过渡到一家设有审计和监事会的公司。此外，如提议的第6号决议“确定董事会成员（不含董事会外部成员和审计及监事会成员）限制性股票薪酬的金额和内容”按原提议获得通过，TMC将寻求批准为TMC董事会（不包括董事会外部成员和审计及监事会成员）分配为限制性股票的股份数量设立最高金额为每年40亿日元和每年400万股的股票补偿。如获得批准，在处置库存股缴款日处置库存股的接收人将按1所述。

3.方案概要及限制性股票的分配合同（“分配合同”）

 

合资格人士		TMC董事会成员（不含董事会外部成员和审计监督委员会成员）及未同时担任董事会成员的TMC的Operating Officers
应付各合资格人士的股份补偿金额		考虑企业成果、职责、绩效等因素，每年设定
配股类型及配股方式		发行或处置普通股（根据配售协议有转让限制）
每股股份须支付的金额		由TMC董事会根据董事会每项决议通过前一个工作日的东京证券交易所TMC普通股收盘价，在对符合条件的人士不是特别有利的范围内确定
转让限制期限		由TMC董事会决定的期限为3至50年
解除转让限制的条件		转让限售期届满解除限制 不过，在因任期届满或其他正当理由辞去董事会成员或不同时担任TMC董事会成员的运营人员职务时，合资格人士所拥有的所有获配股份的限制也将被取消
TMC的免费收购		TMC将在限售期满时，或在规定的解除限售条件下，自然无偿取得其所获配的尚未解除转让限制的全部已获配股份。其他无偿取得的理由，由基于TMC董事会决议的限制性股票《分配合同》约定

*以上为拟于2025年6月12日召开的第121次普通股东大会后的预案及分配合同摘要。

此次，经考虑该计划的目标、TMC的经营业绩、符合条件的人员的职责范围及各种因素，TMC决定就授出68.94万股TMC普通股（“拟配发的股份数量”）支付总额为186,551.64万日元的货币赔偿要求（“货币赔偿要求”）。

基于该计划，作为股份预期获配人的8名合资格人士将在库存股处置时作为实物出资的财产支付全部货币补偿要求并获得对TMC普通股（“获配股份”）的处置，转让限售期为50年（2025年6月30日– 2075年6月30日）。

此外，分配合同包含一项回拨条款，其中规定，如果根据适用法律法规下的财务报告要求，TMC被要求重述其过去的财务报表，TMC可以强制向获得此类薪酬的现任或退休合格人员收回由此产生的基于绩效的薪酬的多付部分。

为防止在限制生效期间转让、设定担保权益或处置获配股份，合资格人士将获配股份存入野村证券株式会社的专用账户，以供在转让限制期内进行管理。

4.每股股份应支付金额的计算依据及其他具体细节

此次向股份预期获配人处置库存股的方式为以实物出资的方式支付根据该计划授予限制性股票所支付的货币补偿债权中的第121个营业期限的TMC。为避免因价格上的任意决定而发行股份，以2025年5月7日（紧接决议日期前一个营业日）东京证券交易所Prime Market的2,706日元的TMC普通股收盘价为处置价格。由于这是紧接董事会决议日期前的市场价格，相信是合理的，并不是特别有利。此外，拟配发的股份数目已于2025年4月22日举行的高管薪酬会议上确定。

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