经修订及重述的附例
的
EPAM系统公司
第1条
办事处
办事处
第1.01节。注册办事处。EPAM系统股份有限公司（以下简称“EPAM”）的注册办事处株式会社”）将在特拉华州纽卡斯尔郡的威尔明顿市。
第1.02节。其他办事处。公司还可以在董事会不时决定或公司业务可能需要的特拉华州内外的其他地方设有办事处。
第1.03节。书籍。公司的簿册可按董事会不时决定或公司业务所需而在特拉华州境内或境外备存。
第2条
股东大会
股东大会
第2.01节。会议时间和地点。所有股东会议均应在董事会（或董事会未指定时的主席）不时确定的日期和时间在特拉华州境内或境外的地点举行。
第2.02节。年会。应当召开年度股东大会，选举董事，并办理大会适当提出的其他事项。
第2.03节。特别会议。
(a) 股东特别会议只能由（一）根据经全体董事会过半数通过的决议行事的董事会或（ii）公司秘书应公司主要行政办公室以挂号信（预付邮资）送达秘书的书面要求行事，并由公司的一名或多名在册股东或实益拥有人（如有的话）签署并注明日期（“要求股东“）拥有公司所有已发行股本股份的不少于25%的投票权，有权就建议在该特别会议上审议的每项事项进行投票，且在该要求送达公司的日期前已连续持有该等股份至少一年（”所需百分比"）并已遵守本条第2.03条的所有方面。除法律另有规定外，应根据第2.03（b）节发出特别会议通知。
(b)根据上文第2.03（a）（二）节提出的召开特别会议的任何请求或请求（每一项，a "特别会议要求”，并统称为“特别会议
请求"）（i）必须由一名或多名请求股东根据第2.03（a）（ii）节交付，他们（a）在每次特别会议请求交付时，拥有或正在代表拥有所需百分比的人行事；（b）不得撤销该特别会议请求；（c）在特别会议召开之日之前，应继续拥有不低于所需百分比的股份；（ii）必须提供特别会议的具体目的或目的、拟在特别会议上采取行动的事项的声明，在特别会议上进行该等业务的理由，以及每名要求股东在该等业务中的任何重大利益；（iii）必须载有本附例所规定的资料及陈述，犹如该等要求股东拟根据第2.10（a）（iii）条提名董事候选人或建议将其他业务提交股东年会；及（iv）必须载有（a）要求股东同意在特别会议日期后发生任何处置时迅速通知公司要求股东拥有的公司股本股份的要求，以及（b）确认在特别会议日期之前的任何该等处置应被视为就该等处置股份撤销该等特别会议要求，且该等股份将不再包括在确定所需百分比是否已获满足时。
（c）在确定特别会议请求是否已根据第2.03（a）（ii）节适当提出时，只有在（i）每项特别会议请求确定特别会议的目的或宗旨基本相同以及拟在该会议上采取行动的事项基本相同（如果此种目的是罢免董事，将意味着在每项相关特别会议请求中提议罢免的完全相同的人或人）的情况下，才会一并审议向秘书提出的多项特别会议请求，并且在每种情况下，由董事会根据董事的信义责任厘定，及（ii）该等特别会议要求已不迟于特别会议要求送达公司的首个日期后的第60天的营业时间结束时（不论该等最早日期的特别会议要求较后是否被撤销）交付予秘书并由秘书接收。任何要求股东可在特别会议日期前的任何时间，以书面撤销公司秘书的方式撤销其特别会议要求，该书面撤销由公司秘书在公司主要执行办公室送达、以挂证或挂号邮件送达、要求的回执，并由公司秘书接收。如果在此类撤销之后，请求股东的请求未被撤销，其持有的合计百分比低于必要百分比，董事会可酌情取消特别会议。如提出特别会议要求的要求股东中没有一人出席或派获正式授权的代表介绍建议在特别会议上进行的业务，则公司无须在该特别会议上提出该业务以供表决，尽管公司可能已收到有关该事项的代理人。
（d）就本条第2.03条而言，术语“拥有”、“拥有”及“拥有”一词的其他变体应具有本附例第2.11（c）（iv）条所述的含义。
（e）秘书无须根据第2.03（a）（ii）条召集特别会议，如果董事会根据董事的受托责任作出的决定中，（i）特别会议请求不符合本附例；（ii）特别会议请求中所述事项涉及根据美国国家一般公司法不属于股东诉讼的适当事项的业务项目
特拉华州作为相同的存在或以后可能被修正（“特拉华州法律“）；（iii）特别会议要求由秘书在紧接上一届股东周年大会日期一周年前120天开始至下一届年度会议日期（x）和（y）上一届年度会议日期一周年后60天（以较早者为准）结束的期间内收到；（iv）由董事会根据董事的受托责任确定的相同或实质上相似的业务项目（a”类似项目”），除提名、选举或罢免董事外，在公司秘书收到特别会议请求前不超过十二个月举行的股东大会上提出；（v）在公司秘书收到特别会议请求前不超过90天举行的股东大会上提出类似项目；（vi）公司的会议通知中列入类似项目，作为在已召开但尚未举行的年度会议或特别会议之前提出的业务项目，或要求在公司秘书收到特别会议请求后120天内提出的日期；或（vii）特别会议请求的提出方式涉及违反经修订的《1934年证券交易法》第14A条（"交易法”）或其他适用法律。就本条第2.03（c）款而言，就所有涉及提名、选举或罢免董事、改变董事会规模和填补因任何董事授权人数增加而产生的空缺和/或新设立的董事职位的行动而言，董事的提名、选举或罢免应被视为“类似项目”。
（f）根据第2.03（a）（ii）条召集的特别会议，须在董事局根据本附例订定的日期、时间及地点（如有的话）举行，然而，提供、特别会议的召开时间不得超过公司收到有效的特别会议请求后的120天。在确定任何股东要求召开特别会议的日期和时间时，董事会可考虑其认为相关的因素，包括但不限于拟审议事项的性质、有关任何要求召开会议的事实和情况以及董事会召集年度会议或特别会议的任何计划。每个请求股东必须（i）更新和补充根据第2.03（b）节提交的特别会议请求，如有必要，以使其在特别会议的记录日期为真实和正确，不迟于该会议日的记录日期或记录日期通知首次公开披露之日的较晚日期后10天，以提供截至该记录日期的上述信息的任何重大变化，（ii）根据第2.10（a）（iii）条的规定，更新及补充依据第2.03（b）条递交的特别会议要求，犹如该等规定适用于本条例一样比照及（ii）迅速提供公司合理要求的任何其他资料。为免生疑问，本条2.03（d）规定的更新和补充义务不应限制公司就股东提出的任何请求中的任何缺陷所享有的权利，不应延长本附例规定的任何适用期限，也不应允许或被视为允许先前已根据本附例提出请求的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括通过更改或增加拟提交股东特别会议的被提名人、事项、业务和/或决议。
（g）为妥善提交特别会议，业务必须（i）在由董事会发出或在董事会指示下发出的会议通知（或其任何补充）中指明，或（ii）以其他方式由董事会或在董事会指示下妥善提交会议。因有效的特别会议请求而在任何特别会议上处理的业务应限于（x）从请求股东的必要百分比收到的有效特别会议请求中所述的目的，以及（y）董事会确定将包括在公司特别会议通知中的任何其他事项。除特拉华州法律另有规定外，公司的法团注册证书（“法团注册证书”）或本附例，特别委员会主席
会议有权在董事会的监督下，决定是否按照前述程序提出任何拟提请特别会议审议的事项。除根据本条第2.03款或特拉华州法律要求外，不得在股东特别会议上开展任何业务。
第2.04节。会议通知及续会；豁免通知。
(a) 每当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应发出书面会议通知，其中应说明会议地点（如有）、日期和时间、远程通信手段（如有），股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票，如为特别会议，则应说明召开会议的目的或目的。除特拉华州法律另有规定外，应在会议日期前不少于10天或不超过60天向有权在该会议上投票的每个记录在案的股东发出此种通知。董事会或会议主席可将会议延期至其他时间或地点（不论出席人数是否达到法定人数），如股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票的时间、地点和远程通讯方式（如有）在进行延期的会议上宣布，则无需就延期会议发出通知。在续会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。休会超过30天的，或者休会后为续会确定新的记录日期的，应当向有权在会议上投票的记录在案的每一位股东发出续会通知。
(b)由有权获得通知的人签署的对任何该等通知的书面放弃，或由有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃，不论在其中所述时间之前或之后，均视为等同于通知。一人出席会议即构成对该会议通知的放弃，但该人出席会议的明确目的是在会议开始时因该会议未被合法召集或召开而反对任何事务的交易时除外。在任何股东特别会议上办理的业务应限于通知中所述的目的。
第2.05节。法定人数。除非根据《公司注册证书》或本附例另有规定，并在符合特拉华州法律的情况下，有权在股东大会上投票的公司已发行股本多数的持有人亲自或通过代理人出席应构成业务交易的法定人数。但如该法定人数不得出席或派代表出席股东的任何会议，则会议主席或亲自出席或由代理人代表出席的股东的有表决权的过半数者可将会议休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至达到法定人数出席或派代表出席为止。在达到法定人数出席或代表出席的续会上，可能会处理原本通知的会议上可能已处理的任何事务。
第2.06节。投票。
(a)除非公司注册证书另有规定，并在遵守特拉华州法律的情况下，每位股东有权就该股东所持有的公司股本的每一股流通在外的股份拥有一票表决权。公司所持有的公司股本的任何份额均无表决权。除法律、法团注册证书或本附例另有规定外，在选举董事以外的所有事宜中，
亲自出席或委托代理人出席会议并有权就标的事项进行表决的公司股本过半数股份的赞成票，由股东自行决定。在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利的情况下，董事提名人如在出席法定人数的任何董事选举会议上获得就该被提名人的选举所投的多数票，则该董事提名人应当选为董事会成员；然而，提供，如截至公司首次将有关该会议的会议通知邮寄予公司股东之日前第十天，董事提名人数超过须选出的董事人数（a "有争议的选举”），董事应在任何该等会议上由亲自或委托代理人代表的多数股份投票选出，并有权就董事选举进行投票。现任董事提名人未能在非竞选性选举中获得过半数选票的，该董事应立即向董事会提出辞呈。董事会提名与公司治理委员会，或董事会指定的其他委员会，应就是否接受或拒绝该现任董事的辞职，或是否应采取其他行动，向董事会提出建议。董事会应在考虑到委员会建议的情况下就辞职采取行动，并公开披露（通过新闻稿和向美国证券交易委员会提交适当的披露（“SEC”））关于选举结果证明后90天内辞职的决定。如董事会根据本条接受董事的辞呈，或如董事提名人未获选出且该提名人并非现任董事，则董事会其余成员可根据本附例第3.12条填补由此产生的空缺，或可根据第3.02条减少董事会的人数。
(b)每名有权在股东大会上投票或在不举行会议的情况下以书面表达对公司行动的同意或异议的股东，可授权另一人或多人通过代理人、由书面文书指定、由该股东认购或由其授权的代理人认购，或通过以电报、电报或任何法律许可的电子通讯方式发送的代理人，从而导致该股东或其代理人的书面意见，并交付给会议秘书。任何代理人不得在其日期起计三（3）年后投票，除非该代理人规定了更长的期限。
（c）在决定赞成或反对某项提案或代名人的票数时，就某事项投弃权票的股份及经纪人未获实益拥有人指示的投票将被计算在内，以确定法定人数，但不用于确定投票人数。
第2.07节。同意采取行动。除非根据《公司注册证书》另有规定，在任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动，只能在根据特拉华州法律正式通知和召集的年度或特别会议上经股东投票表决后采取，不得在未经会议的情况下经股东书面同意采取。
第2.08节。组织。在每次股东大会上，董事会主席（如已选出一名，或在主席缺席或未选出一名）应由出席该次会议的过半数董事投票指定的董事担任会议主席。秘书（或在秘书缺席或无法行事时，由会议主席委任会议秘书的人）代行会议秘书的职责，并保存会议记录。
第2.09节。商业秩序。所有股东大会的议事顺序由会议主持人决定。
第2.10节。提名董事.
(a)年度股东大会。
（一）选举公司董事会成员的人的提名或股东在股东年会上处理的其他事务的建议，只可（a）依据公司的会议通知（或其任何补充）作出，（b）由董事会或其任何委员会作出或应其指示作出，（c）由在发出本条第2.10（a）条所规定的通知时为记录在案的股东的任何公司股东及在年会召开时作出，根据本附例第2.11条，提名股东（定义见第2.11条）有权在会议上投票，并遵守本条第2.10（a）或（d）条所列程序，而除法律另有规定外，任何未能遵守该等程序的情况，均会导致该等提名或提案作废。
（二）股东根据本条第2.10（a）款第（i）款（c）项将提名或其他业务适当提交股东年会，股东必须已及时以书面通知公司秘书，而任何该等建议业务（董事会选举人士的提名除外）必须构成股东行动的适当事项。为及时，股东的通知应在不少于上一年度股东年会一周年前90天至120天，在公司主要执行办公室送达或邮寄并由公司秘书接收；然而，提供，如年会日期比该周年日提前超过30天或在该周年日后延迟超过70天，则为及时，公司必须在不早于该周年日前120天及不迟于该会议日期前70天或公司首次公开宣布该会议日期的翌日第10天收到该通知。在任何情况下，任何会议的休会或延期，或其任何公告，均不得为发出上述股东通知而开始新的时间周期（或延长任何时间周期）。
（三）股东根据本条第2.10条向公司秘书发出的通知，应就股东提议提名选举或连任董事的每个人载明（a）根据《交易法》第14A条在每种情况下要求在选举董事的代理征集中披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息（包括该人书面同意在代理声明中被提名为被提名人以及在当选时担任董事），（b）就股东建议在会议前提出的任何其他业务，简述希望在会议前提出的业务、建议或业务的文本（包括建议考虑的任何决议的文本，如该业务包括修订本附例的建议，则建议修订的文本）、进行该业务的理由以及该股东及实益拥有人在该业务中的任何重大权益（如有的话），建议代其提出及（c）关于发出通知的股东及建议代其提出的实益拥有人（如有的话）：
(1)该等股东（如出现在公司帐簿上）及任何该等实益拥有人的名称及地址；
(2)由该股东及任何该等实益拥有人持有或实益拥有的公司股本的类别或系列及股份数目；
(3)有关该等股东与任何该等实益拥有人、其各自的任何联属公司或联系人，以及任何其他人士或人士（包括其姓名）之间就该等提名或其他业务的建议订立的任何协议、安排或谅解的说明；
(4)由或代表订立的任何协议、安排或谅解（包括，不论以何种结算形式，任何衍生工具、多头或空头头寸、利润权益、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易和借入或借出的股份），或已作出的任何其他协议、安排或谅解的描述，其效果或意图是为以下目的创造或减轻损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少投票权，有关公司证券的该等股东或任何该等实益拥有人或任何该等代名人；
(5)股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人并打算亲自或委托代理人出席会议以将该提名或其他事项提交会议的陈述；和
(6)有关该股东或任何该等实益拥有人是否有意或属于拟（i）向持有至少为批准或采纳该建议所需的公司已发行股本的投票权百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式的集团的一份陈述，或选举每名该等代名人和/或（ii）以其他方式向股东征集代理以支持该提议或提名；和
(7)关于该股东或任何此类实益拥有人是否打算或属于打算根据《交易法》第14a-19条规则征集代理以支持公司被提名人以外的董事被提名人的集团的陈述。
(8)如公司提出要求，本条第2.10条前一句第2.10（a）（iii）（c）（2）、（3）及（4）条所要求的资料，须由该股东及任何该等实益拥有人补充，最迟不迟于会议的记录日期后10天，以披露截至记录日期的该等资料。
（四）尽管有本条第2.10（a）款的上述规定，除非法律另有规定，如果任何股东或实益拥有人（1）根据《交易法》第14a-19（b）条规则提供通知，并且（2）随后未能遵守《交易法》第14a-19（a）条规则的要求，则公司应不考虑为提议的被提名人征集的任何代理或投票。经公司要求，如任何股东或实益拥有人根据《交易法》第14a-19（b）条规则提供通知，该股东或实益拥有人应不迟于适用的会议召开前五个工作日向公司交付合理证据，证明其已满足《交易法》第14a-19（a）（3）条规则的要求。
(b)股东特别会议.如董事的选举在公司的会议通知中列为须在特别会议前提出的事务，则在公司的特别会议上提名选举董事的人士
股东可由在发出本条第2.10（b）条所规定的通知时和在特别会议时为记录在案股东的任何股东作出，该股东有权在会议上投票，并遵守本条第2.10（b）条规定的程序。如要根据本条第2.10（b）款由股东向股东特别会议适当提出提名，该股东必须已及时以书面通知公司秘书。为及时起见，股东的通知应不早于特别会议日期前120天或（b）不迟于特别会议日期前90天或首次公开宣布特别会议日期的翌日第10天（以较晚者为准）送达或邮寄至公司主要执行办公室并收到。股东向公司秘书发出的通知，须符合第2.10（a）（iii）条的通知规定。尽管本附例另有规定，如属股东要求召开的特别会议，任何股东均不得提名一人参选或重新当选董事会成员，或提出任何其他事项以供在特别会议上审议，但根据根据第2.03条为该特别会议提出的请求除外。
（c）一般。
（一）应董事会的要求，任何获董事会提名选举为董事的人，须向公司秘书提供股东提名通知书所规定的与被提名人有关的资料。除非按照本条第2.10条所列程序获提名，否则任何人均无资格获股东提名担任公司董事。除依照本条第2.10款规定外，不得在股东大会上办理股东提议的业务。会议主席如有事实根据，须决定并向会议宣布某项提名未按照本附例订明的程序作出，或有关业务未妥当地提交会议，而如他应如此决定，则须如此向会议宣布，而有欠妥的提名须不予理会或该业务不得处理（视属何情况而定）。尽管有本条第2.10条的前述规定，除非法律另有规定，如股东（或股东的合资格代表）没有出席公司的股东周年大会或特别会议，以提出提名或其他建议的业务，则该提名须不予理会，或该建议的业务（视属何情况而定）不得处理，即使有关该投票的代理人可能已由公司接获并为确定法定人数而计算在内。就本条第2.10条而言，要被视为股东的合格代表，某人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获得该股东签署的书面或该股东交付的电子传输的授权，才能在股东大会上作为代理人代表该股东行事，并且该人必须在股东大会上出示该书面或电子传输，或该书面或电子传输的可靠复制品。
（二）在不限制本条第2.10款前述规定的情况下，股东还应遵守《交易法》的所有适用要求，以及与本条第2.10款所列事项相关的规则和条例；提供了,然而、本附例中对《交易法》或此类规则和条例的任何提及，无意也不应限制适用于提名或提案的任何要求，即根据本条2.10审议的任何其他业务，遵守本条2.10（a）（i）（c）和（b）段应是股东进行提名或提交其他业务（第2.10（c）（iii）段规定的除外）的唯一方式。
（三）尽管有任何相反的情况，如果股东已按照《交易法》第14a-8条规则向公司提交了提案，并且该股东的提案已包含在公司为征集股东大会代理人而编制的代理声明中，则此处就根据本条第2.10款提出的任何业务的提案所规定的通知要求应被视为已被股东满足。
第2.11节。提名列入公司代理材料的董事.
(a)将股东提名人列入代理声明。在符合本条第2.11条的规定下，如有关提名通知（定义见下文）明确要求，公司须在其任何股东年会（但不在任何股东特别会议上）的代理声明中包括：（i）任何获提名参选的人士的姓名（每名，a "股东提名人“），亦须由任何合资格股东（定义见下文）或由最多20名合资格股东组成的集团，如经董事会决定，已（个别及集体地，如属集团）满足所有适用条件并遵守本条第2.11条所列的所有适用程序（该等合资格股东或合资格股东集团为”提名股东"）；（ii）披露根据SEC规则或其他适用法律要求列入代理声明的每个股东提名人和提名股东；（iii）提名股东在提名通知中列入的任何声明，以列入代理声明，以支持每个股东提名人当选董事会成员（但不限于第2.11（e）（ii）节），前提是该声明不超过500字，并完全符合《交易法》第14条及其下的规则和条例，包括第14a-9条（“支持性声明"））；及（iv）公司或董事会酌情决定在代理声明中包括的与每名股东提名人的提名有关的任何其他资料，包括但不限于反对提名的任何声明、根据本条第2.11款提供的任何资料以及与股东提名人有关的任何招标材料或相关资料。
(b)为施行本条第2.11条，由董事局作出的任何决定，亦可由董事局委员会或由董事局或董事局委员会指定的公司任何高级人员作出，而任何该等决定均为最终决定，并对公司、任何合资格股东、任何提名股东、任何股东提名人及任何其他人具有约束力，只要是本着诚意作出（无任何进一步规定）。股东大会主席除作出可能适合会议进行的任何其他决定外，有权并有义务确定是否已根据本条第2.11条的要求提名股东提名人，如未如此提名，则应在会议上指示并宣布不考虑该股东提名人。
（c）股东提名人数上限。
（一）公司不得被要求在股东年会的委托说明书中列入多于在根据本条第2.11条可提交提名通知的最后一天（四舍五入至最接近的整数）构成公司当时任职的董事总数（A）两名或（B）20%中较大者的董事人数的股东被提名人（以下简称"最大数量"）；但条件是，只要公司有一个分类的董事会
董事，最高人数可予削减，以使任何年度股东大会的最高人数不得超过根据第2.04节在会议通知中提供的应选董事人数的二分之一（向下取整）。特定年度股东大会的最大人数应减少：（1）被提名股东撤回提名或不愿在董事会任职的每名股东提名人；（2）不再满足或不再满足本条第2.11款资格要求的每名股东提名人，由董事会决定；（3）董事会自行决定在该年度股东大会上提名选举的每一名股东提名人；（4）在前两次股东年会任一会议上作为股东提名人并在即将召开的股东年会上改选的在任董事人数由董事会推荐。如果董事会在第2.11（d）节规定的提交提名通知的截止日期之后但在股东年会和董事会决议相应减少董事会规模的日期之前出现一个或多个因任何原因出现的空缺，则最高人数应根据如此减少的在任董事人数计算。
（二）如果任何年度股东大会根据本条第2.11款被提名的股东人数超过最大人数，则在收到公司通知后，每个提名股东将立即选择一名股东被提名人列入代理声明，直至达到最大数量，按照每个提名股东在其提名通知中披露为拥有的公司股本的股份数量（最大到最小）排序，如果在每个提名股东选择一名股东被提名人后未达到最大数量，则重复该过程。如果在第2.11（d）节规定的提交提名通知的截止日期之后，提名股东或股东被提名人不再满足董事会确定的第2.11节中的资格要求，提名股东撤回其提名或股东被提名人不愿意在董事会任职，无论是在邮寄或以其他方式分发最终代理声明之前或之后，然后，公司：（a）不得被要求在其代理声明或任何投票或代理形式中包括由提名股东或任何其他提名股东提出的股东代名人或任何继任或替代股东代名人，并且（b）可以其他方式与其股东进行沟通，包括但不限于通过修改或补充其代理声明或投票或代理形式，股东提名人将不会作为股东提名人出现在代理声明或任何投票或代理形式中，也不会在年度股东大会上进行投票。任何提名股东根据本条第2.11款提交一个以上的股东提名人以列入公司的代理材料，应根据提名股东希望选择这些股东提名人以列入公司代理材料的顺序对这些股东提名人进行排名。
（d）提名股东的资格。
（一）安“合资格股东"指在下文第2.11条（c）（ii）款所指明的三年期间内，（a）一直是公司用于满足本条第2.11条资格要求的股本股份的记录持有人，或（b）在第2.11（d）条所提述的期间内，向公司秘书提供由一个或多个证券中介人以董事会认为可接受的形式在该三年期间持续拥有该等股份的证据的人。
（二）一名合资格股东或最多20名合资格股东的团体，只有在该个人或团体（合计）在提交提名通知之日前（含）的整个三年期间内，至少持续拥有公司股本的最低数量（定义见下文）（根据任何股票分割、反向股票分割、股票股息或类似事件进行调整）的股份，并在股东年会日期之前继续拥有至少最低数量的股份，方可根据本条第2.11条提交提名。如果以下合资格股东应与董事会满意的证明符合以下标准的提名通知文件一起提供，则应将其视为一名合资格股东：（a）共同管理和投资控制下的基金；（b）共同管理下且主要由同一雇主出资的基金；或（c）“投资公司家族”或“投资公司集团”（每一种定义见经修订的1940年《投资公司法》）。为免生疑问，如果提名股东的提名包括一名以上的合格股东，则对特定合格股东的任何和所有要求和义务，或除上下文另有说明外，本节2.11中规定的提名股东的任何和所有要求和义务，包括最短持有期，应适用于该集团的每个成员；但前提是，最低数量应适用于构成提名股东的合格股东群体的总所有权。如任何合资格股东不再满足董事会确定的本节2.11中的资格要求，或在股东年会之前的任何时间退出构成提名股东的一组合资格股东，则该提名股东应被视为仅拥有其余合资格股东所持有的股份。如本节第2.11节所用，任何提及“一组”或“一组合格股东”均指由多于一名合格股东组成的任何提名股东，以及构成该提名股东的所有合格股东。
（三）“最小数量”公司股本中的股份是指公司在提交提名通知之前向美国证券交易委员会提交的任何文件中给出的截至最近日期的公司已发行股本数量的3%。
（四）为施行本条第2.11款，合资格股东仅“拥有”公司股本中的已发行股份，而该合资格股东同时拥有（a）与该等股份有关的充分投票权和投资权，以及（b）该等股份的全部经济利益（包括从中获利的机会和损失的风险）；但根据（a）和（b）条计算的股份数量不包括该合资格股东或其任何关联公司在任何交易中购买或出售的任何股份（w），该交易尚未结算或完成，（x）由该等合资格股东卖空，（y）由该等合资格股东或其任何联属公司为任何目的借入或由该等合资格股东或其任何联属公司依据协议转售或受任何其他转售予另一人的义务规限而购买，或（z）受该等合资格股东或其任何联属公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生工具或类似协议规限，任何该等文书或协议是否将根据公司已发行股本的名义金额或价值以股份或现金结算，在任何该等情况下，该文书或协议具有或打算具有或如果行使将具有（a）以任何方式、在任何程度或在未来任何时间减少该合格股东或其任何关联公司对任何该等股份的投票或指挥投票的全部权利的目的或效果，和/或（b）对冲、抵消，或在任何程度上改变该合资格股东或其任何关联公司对该等股份的完全经济所有权所产生的任何收益或损失。符合条件的股东“拥有”以代名人或其他中介机构名义持有的股份，只要符合条件的股东保留指示股份如何投票的权利
选举董事，并拥有股份的全部经济利益。合资格股东通过代理人、授权委托书或其他可由合资格股东随时撤销的类似文书或安排转授任何表决权的任何期间内，合资格股东的股份所有权应被视为继续。合资格股东的股份所有权应被视为在该合资格股东出借该等股份的任何期间内继续存在；但该合资格股东有权在不超过五个工作日的通知后召回该等出借股份。“拥有”、“拥有”等“拥有”一词的变体应具有相关含义。公司的流通股是否为这些目的“拥有”应由董事会决定。就本节2.11（c）（iv）而言，“关联公司”或“关联公司”一词应具有《交易法》下的《一般规则和条例》赋予的含义。
（五）任何合资格股东不得被允许在构成提名股东的一个以上集团中，如任何合资格股东以一个以上集团的成员身份出现，则该合资格股东应被视为仅是提名通知中所反映的拥有最大所有权地位的集团的成员。
（e）提名通知。为依据本条第2.11款提名股东提名人，提名股东（为免生疑问，包括在提名股东由一组合格股东组成的情况下的每个集团成员）必须以专人递送或预付邮资的挂号信方式将以下所有资料和文件以董事会或其指定人认为可接受的格式交付给公司主要执行办公室的秘书（统称为“提名通知“），不少于公司为上一年的股东年会邮寄其代理声明之日的周年日的120天或150天前；但条件是，如果股东年会的日期未安排在上一年的股东年会的一周年日的30天前开始并在30天后结束的期间内举行（此期间以外的年度会议日期在此称为”其他会议日期”），则为及时，提名通知应在该其他会议日期前180天或该其他会议日期首次公开宣布或披露之日后第10天的营业时间结束之日（以较晚者为准）按此处规定的方式发出（在任何情况下，股东年会的休会或延期，或其公告均不得为发出提名通知开始新的时间周期（或延长任何时间周期）：
（一）股份记录持有人（以及在规定的三年持有期内通过或已经通过其持有股份的每个中介机构）出具的一份或多份书面声明，核实截至提名通知发出之日前七（7）个历日内的某个日期，提名股东拥有且在前三（3）年内连续拥有的最低股份数量，以及提名股东同意在股东年会记录日期后的五（5）个工作日内提供，记录持有人和中介机构的书面声明，核实提名股东在记录日期之前持续拥有的最低股份数量；
（二）通过年度股东大会持有最低股份数量的协议，并在提名股东在年度股东大会日期之前的任何时间停止拥有最低股份数量时立即发出通知；
（三）与每个股东被提名人有关的附表14N（或任何后续表格），由提名股东（如适用）根据SEC规则填写并提交给SEC；
（四）每位股东提名人书面同意在公司的代理声明、代理表格和投票中被提名为股东提名人，并在当选后担任董事；
（五）以董事会认为满意的格式发出的书面通知，说明提名每位股东被提名人的情况，其中包括提名股东提供的以下附加信息、协议、陈述和保证（包括，为免生疑问，提名股东由一组合资格股东组成的情况下的每个集团成员）：（a）股东根据本附例第2.10节提名董事所需的资料；（b）过去三年内存在的任何关系的细节，以及根据附表14N第6（e）项（或任何后续项目）本应描述的细节如果存在于附表14N提交之日；（c）提名股东在正常业务过程中获得公司证券且未获得、且未持有的陈述和保证，为影响或改变公司控制权的目的或意图而发行的公司证券；（d）提名股东未提名、也不会提名该提名股东的股东代名人以外的任何人参加股东年会的董事会选举的陈述和保证；（e）陈述和保证提名股东没有参与、也不会参与《交易法》第14a-1（l）条（不涉及第14a-1（l）（2）（iv）条中关于股东年会的例外情况）所指的“邀约”，除有关该提名股东的股东代名人或董事会任何代名人外；（f）有关提名股东在股东年会上选举股东代名人时不会使用公司代理卡以外的任何代理卡以招揽股东的陈述和保证；（g）有关每名股东代名人的候选资格的陈述和保证，或，如果当选，董事会成员资格不会违反适用的州或联邦法律或公司证券交易的任何证券交易所的规则；（h）每一名股东被提名人的陈述和保证：（a）与公司没有任何直接或间接关系这将导致股东被提名人被视为不独立以及公司股本股票交易的主要证券交易所的规则；（b）符合公司股本股票交易的主要证券交易所规则下的审计委员会和薪酬委员会独立性要求；（c）根据《交易法》（或任何后续规则）的规则16b-3是“非雇员董事”；（d）不是并未受到1933年《证券法》D条例第506（d）（1）条（或任何后续规则）或《交易法》S-K条例第401（f）项（或任何后续规则）规定的任何事件的约束，未提及该事件是否对评估该股东被提名人的能力或完整性具有重要意义；（e）符合公司公司治理准则中规定的董事资格；（i）提名股东满足第2.11（c）节规定的资格要求的陈述和保证；（J）陈述和保证提名股东打算在股东年会日期之前继续满足第2.11（c）节所述的资格要求；（k）股东提名人作为公司任何竞争对手（即生产与公司或其关联公司生产的主要产品或提供的服务相竞争或替代其主要产品或提供的服务的任何实体）的高级管理人员或董事的任何职位的详细信息，在提交提名通知之前的三年内；（l）如果需要，a支持性陈述；及（m）在提名者提名的情况下
股东由一组组成，由该组别中的所有合资格股东指定一名获授权就与提名有关的事宜代表提名股东行事的合资格股东，包括撤回提名；
（六）以董事会认为满意的形式签署的已执行协议，据此，提名股东（包括在集团的情况下，该集团中的每个合格股东）同意：（a）遵守与提名、征集和选举有关的所有适用法律、规则和条例；（b）向SEC提交与公司的一名或多名董事或董事提名人或任何股东提名人有关的任何书面征集或其他通讯，无论是否根据任何规则或条例要求提交任何此类备案，或根据任何规则或条例此类材料是否可获得备案豁免；（c）承担因提名股东或其任何股东提名人与公司、其股东或与董事提名或选举有关的任何其他人的任何通信所引起的任何实际或涉嫌的法律或监管违规行为的诉讼、诉讼或程序而产生的所有责任，包括但不限于，提名通知；（d）就公司或其任何董事、高级职员或雇员因提名股东或其任何股东被提名人未遵守或被指称未遵守而对其产生或与之相关的任何威胁或未决诉讼、诉讼或程序（无论是法律、行政或调查）所招致的任何责任、损失、损害、费用或其他费用（包括律师费），向公司及其每一位董事、高级职员或雇员作出赔偿并使其（与所有其他合资格股东共同承担，在一组合资格股东的情况下）保持无害，或任何违反或指称违反其或其根据本条第2.11条所承担的义务、协议或陈述；（e）如提名通知或提名股东（包括有关集团内任何合资格股东）与公司、其股东或与提名或选举有关的任何其他人的任何其他通讯中所包含的任何信息在所有重大方面不再真实和准确（或省略了使所作陈述不具误导性所必需的重大事实），迅速（无论如何在发现该等错误陈述或遗漏后48小时内）通知公司及该等通讯的任何其他接收者该等先前提供的信息中的错误陈述或遗漏以及纠正该错误陈述或遗漏所需的信息；及（f）在提名股东未能继续满足第2.11（c）节所述的资格要求的情况下，迅速通知公司；和
（七）每名股东提名人以董事会认为满意的形式签署的协议：（a）向公司提供董事会合理要求的其他信息和证明，包括完成公司董事提名人调查问卷；（b）应公司治理和提名委员会的合理要求，与该委员会举行会议，讨论与提名该股东提名人进入董事会有关的事项，包括该股东代名人就其提名向公司提供的信息以及该股东代名人担任董事会成员的资格；（c）该股东代名人已阅读并同意（如果当选）遵守公司的公司治理准则、行为准则、关联人交易政策以及公司适用于董事的任何其他政策和准则；（d）该股东代名人不是也不会成为（1）任何补偿性、付款或其他财务协议的一方，每名被提名人与公司以外的任何其他人或实体作出的安排或谅解，包括根据该安排已收到或应收的任何付款或付款的金额，在每种情况下，与候选资格或担任公司董事有关（a“第三方补偿安排"）就其作为公司董事的提名或候选资格而在之前或之前未向公司充分披露或
在提名股东提交提名通知的同时，（2）与其作为公司董事的服务或行动有关的任何第三方补偿安排，（3）在提名股东提交提名通知之前或同时未向公司充分披露的任何投票承诺，或（4）任何可能限制或干扰该股东被提名人（如果当选为公司董事）遵守适用法律规定的受托责任的能力的投票承诺。
第2.12节。本条第2.11（d）款规定由提名股东提供的资料和文件，在提名股东由一组合资格股东组成的情况下，应（a）就集团中的每个合资格股东提供并由其签署；（b）就附表14N第6（c）和（d）项（或任何后续项目）（x）的提名股东为实体的情况下（或任何后续项目）（x）的指示1和2中指定的人提供，在提名股东为集团的情况下（y）包括一个或多个实体的合格股东。提名通知书须当作在本条第2.11条所提述的所有资料及文件（不包括在提名通知书提供日期后拟提供的该等资料及文件）已交付予公司秘书并由公司秘书接收之日提交。
(a)例外。
（一）尽管本条第2.11条有任何相反规定，公司可在其代理陈述中省略任何股东代名人及有关该股东代名人的任何资料（包括提名股东的支持性陈述），且不会对该股东代名人进行投票（尽管公司可能已收到与该投票有关的代理人），且在提名通知将及时发出的最后一天之后，提名股东不得以任何方式纠正妨碍提名该股东代名人的任何缺陷，如果（a）公司根据本附例第2.10节规定的预先通知要求收到通知，称股东打算在股东年会上提名董事候选人，无论该通知随后是否被撤回或成为与公司达成和解的主题，（b）提名股东（或者，在提名股东由一组合格股东组成的情况下，是被授权代表提名股东行事的合格股东）或其任何合格代表，未出席股东年会以提出根据本条第2.11条提交的提名，提名股东撤回其提名或会议主席声明该提名未按照本条第2.11条规定的程序作出，因此应不予考虑；（c）董事会确定该股东被提名人的董事会提名或选举将导致公司违反或未能遵守本附例或公司注册证书或任何适用法律，公司须遵守的规则或规例，包括公司证券买卖所在的任何证券交易所的任何规则或规例；（d）该股东代名人在公司前两次股东年会的其中一次会议上根据本条第2.11条获提名参加董事会选举，并在该股东年会上退出或变得没有资格或无法参加选举，或获得少于其所投股本股份的25%的选票以供选举；（e）该股东代名人一直，在过去三年内，经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条所定义的竞争对手的高级管理人员或董事；或（f）通知公司，或董事会
董事认定，提名股东或该股东被提名人未能继续满足第2.11（c）节所述的资格要求，提名通知中作出的任何陈述和保证在所有重大方面不再真实和准确（或遗漏了使所作陈述不具误导性所必需的重要事实），该股东被提名人不愿意或不能在董事会任职，或发生任何重大违反或违反提名股东或该股东被提名人根据本条2.11承担的任何义务、协议、陈述或保证的情况。
（二）尽管本条第2.11条载有任何相反的规定，如董事会裁定（a）该等资料在所有重大方面均不属真实，或遗漏作出的陈述不具误导性所需的重要陈述，则公司可在其代理陈述中省略，或可补充或更正任何资料，包括支持性陈述的全部或任何部分或任何其他支持提名通知中所包括的股东被提名人的陈述，（b）该等资料直接或间接损害其性质、完整性或个人声誉，或直接或间接就任何个人、公司、合伙企业、协会或其他实体、组织或政府当局的不当、非法或不道德行为或协会提出指控，但没有事实依据；（c）在代理声明中包含此类信息将违反SEC的代理规则或任何其他适用法律、规则或条例；或（d）在代理声明中包含此类信息将对公司造成重大责任风险。
第2.13节。公司可能会征求反对任何股东提名人的意见，并在代理声明中包含其自己与任何股东提名人有关的声明。
第3条
董事
董事
第3.01节。一般权力。除特拉华州法律或公司注册证书另有规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。
第3.02节。号、选举和任期。董事会应由不少于三名且不超过11名董事组成，确切的董事人数仅由全体董事会过半数赞成票通过的决议不时确定。就本附例而言，「全体董事会」一词指获授权董事的总人数，不论先前获授权的董事职位是否存在任何空缺。每名董事的任期须按法团注册证明书所列。董事不必是股东。
第3.03节。法定人数和行事方式。除非公司注册证书或本附例规定人数较多，否则全体董事会的过半数应构成在任何董事会会议上进行业务交易的法定人数，除法律或公司注册证书另有明确规定外，出席达到法定人数的会议的过半数董事的行为应为董事会的行为。当某次会议延期至其他时间或地点（不论是否达到法定人数）时，如在进行延期的会议上宣布延期会议的时间和地点，则无须就延期会议发出通知。在续会上，
董事会可以办理原会议上可能已办理的任何业务。如出席任何董事会会议的人数达不到法定人数，则出席会议的董事须不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至达到法定人数为止。
第3.04节。会议时间和地点。董事会应在特拉华州境内或境外的地点举行会议，并在董事会（或在董事会未作出决定的情况下由主席）不时决定的时间举行会议。
第3.05节。年会。董事会应在每次股东年会后，在切实可行的范围内尽快为组织、选举主席团成员和处理其他事务的目的，在该年会召开的同一天和同一地点举行会议。这种会议的通知不必发出。如该年度会议未如此举行，则董事会年度会议可在特拉华州境内或境外的地点举行，日期和时间由下文第3.07条规定的发出的通知或任何选择放弃通知要求的董事签署的放弃通知中指明。
第3.06节。定期会议。董事会定期会议的地点和时间确定并向董事会各成员发出一次通知后，可召开定期会议，不再另行通知。
第3.07节。特别会议。董事会特别会议可由董事会主席或总裁召集，并应董事会主席、总裁或秘书三名董事的书面请求召集。董事会特别会议的通知，应按董事会确定的方式，至少在会议召开日期前两天向每位董事发出。
第3.08节。委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会委员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的委员，无论该委员或委员是否构成法定人数，均可一致委任董事会另一名委员代行该委员缺席或被取消资格的委员的出席会议的职责。任何该等委员会，在董事会决议所规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理公司业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章；但该等委员会并无就以下事项拥有权力或权力：（a）批准或采纳，或向股东推荐，特拉华州法律明确要求提交股东批准的任何行动或事项
或（b）采纳、修订或废除公司的任何附例。各委员会应定期记录其会议记录，并在需要时向董事会报告。
第3.09节。同意采取行动。除法团证明书或本附例另有限制外，如董事局或委员会（视属何情况而定）的全体成员以书面或电子传送方式同意该等行动，以及该等书面或书面或电子传送或传送，均与董事局或委员会的议事纪录一并存档，则在董事局或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动，均可不经会议而采取。会议记录以纸质形式保存的，该备案应以纸质形式保存；会议记录以电子形式保存的，该备案应以电子形式保存。
第3.10节。电话会议。除法团注册证书或本附例另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会，可藉会议电话或其他通讯设备参加董事会会议或该等委员会（视属何情况而定），而所有参加会议的人均可藉该等通讯设备互相听取意见，而该等参加会议即构成亲自出席会议。
第3.11节。辞职。任何董事可随时向董事会或公司秘书发出书面或电子传送通知而辞职。除第2.06（a）条另有规定外，任何董事的辞呈须在接获有关通知后或在该通知指明的较后时间生效；而除其中另有指明外，接纳该辞呈无须使其生效。
第3.12节。空缺。除适用法律另有规定外，因死亡、辞职、免职或其他原因而产生的董事会空缺以及因董事人数增加而产生的新设董事职位，可根据公司注册证书予以填补。如果没有在任董事，则可以根据特拉华州法律进行董事选举。除法团注册证书另有规定外，当一名或多于一名董事辞去董事会职务时，自日后生效，当时在任的过半数董事，包括已如此辞职者，有权填补该等空缺或空缺，而每名如此选出的董事，须按填补其他空缺的规定任职。
第3.13节。移除。法团董事可按法团注册证明书所规定的方式免职。
第3.14节。赔偿。除非公司注册证书或本附例另有限制，董事会有权厘定董事的薪酬，包括费用及开支的偿还。
第3.15节。优先股董事。尽管本文另有规定，每当一个或多个类别或系列优先股的持有人有权作为一个类别或系列单独投票选举董事时，该等董事职务的选举、任期、填补空缺、罢免和其他特征应受董事会根据公司注册证书通过的适用于该决议的条款的管辖，而如此选出的董事不受本条第3条第3.02、3.12和3.13条规定的约束，除非其中另有规定。
第4条
军官
军官
第4.01节。主要官员。公司的主要管理人员应为一名总裁、一名或多名副总裁、一名财务主管和一名秘书，除其他外，他们有责任将股东和董事会议的会议记录在为此目的而备存的账簿中。公司亦可拥有董事会酌情委任的其他主要高级人员，包括一名或多于一名控制人。任一人可以担任上述任两个或两个以上职务并履行职责，但不得有一人担任该职务并履行总裁和秘书职责。
第4.02节。选举、任期和薪酬。公司的主要管理人员每年由董事会在其年度会议上选举产生。每名此类官员应任职至其继任者当选并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职。公司所有高级管理人员的薪酬由董事会确定。任何职位出现空缺，应按董事会确定的方式予以填补。
第4.03节。下属军官。除本条例第4.01条所列举的主要人员外，公司可设有一名或多于一名助理司库、助理秘书及助理财务总监，以及董事会认为有需要的其他下属人员、代理人及雇员，每名人员的任期由董事会不时决定。董事会可将委任或罢免任何该等下属高级人员、代理人或雇员的权力转授予任何主要高级人员。
第4.04节。移除。除就下属高级人员另有许可外，任何高级人员可随时藉董事会通过的决议被免职，无论是否有因由。
第4.05节。辞职。任何高级人员可随时向董事会（或如董事会已将委任及罢免该高级人员的权力转授给该主要高级人员）发出书面通知而辞职。任何人员的辞呈，须在接获有关通知后或在该通知所指明的较后时间生效；而除非其中另有指明，否则接纳该辞呈无须使其生效。
第4.06节。权力和职责。公司的高级人员拥有董事局不时授予或指派予他们的权力及执行与其各自的职位有关的职责，以及其他职责。
第5条
股本
股本
第5.01节。凭证换股票；无凭证股票。公司的股份应以证书表示，但公司董事会可通过一项或多项决议规定其任何或所有类别或系列的股票的部分或全部为无证明股份。任何该等决议不得适用于由证书所代表的股份，直至该证书交回公司。除法律另有规定外，无凭证股份持有人的权利义务与同一类别、同一系列凭证所代表的股份持有人的权利义务应当一致。每名以证书为代表的股票持有人均有权获得一份由董事会主席或副主席、总裁或副总裁签署或以公司名义签署的证书，并由财务主任或助理财务主任、或该公司的秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证书，代表以证书形式登记的股份数目。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如任何已在证明书上签署或其传真签署已置于证明书上的高级人员、转让代理人或登记官在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记官，则该证明书可由公司发出，其效力犹如该人在发出日期曾是该高级人员、转让代理人或登记官一样。公司无权以不记名形式发出证书。
第5.02节。转让股份。公司股票的股份可由公司股东或该持有人的正式授权律师在交出适当背书的证书后或在收到未证明股份的登记持有人或该持有人的正式授权律师的适当转让指示后，并在遵守以未证明形式转让股份的适当程序后，在公司股东的记录上转让，但公司放弃的除外。
第5.03节。关于转让的附加规则的授权。董事会有权订立其认为合宜的一切规则及规例，内容涉及发行、转让及登记公司股票的有证明或无证明股份，以及发行新的证书以代替可能遗失或毁损的证书，并可要求任何股东要求更换遗失或毁损的证书、以其认为合宜的金额及形式向公司作出赔偿的债券及/或转让代理人，和/或其股票的注册商针对与此相关的任何索赔提出的索赔。
第6条
一般规定
一般规定
第6.01节。确定记录日期。
(a)为使公司可确定有权获得任何股东大会通知或其任何休会的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定该记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于该会议日期的60天或少于10天。如果董事会如此确定日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在其确定该记录日期时确定，在该会议日期或之前的较后日期应是作出该确定的日期。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开的前一天的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；但董事会可酌情或根据法律要求确定新的记录日期，以确定有权在休会会议上投票的股东，在这种情况下，应确定与有权获得该休会会议通知的股东的记录日期相同或更早的日期。
(b)为使公司可决定有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利的股东或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过之日之前，而该记录日期不得多于该行动之前60天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
第6.02节。股息。在不违反《特拉华州法律》和《公司注册证书》所载限制的情况下，董事会可就公司股本的股份宣布和支付股息，这些股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。
第6.03节。年。公司的财政年度由每年1月1日开始，至12月31日结束。
第6.04节。公司印章。法团印章上应当刻有法团名称、组织年份和“法团印章，特拉华州”字样。印章可以通过使印章或其传真被压印、粘贴或以其他方式复制而使用。
第6.05节。公司拥有的股票的投票权。董事会可授权任何人代表公司出席公司可持有股票的任何法团（本公司除外）的任何股东大会，在会上投票，并授予将在会上使用的代理人。
第6.06节。修正。本附例或其中任何附例，可由有权在其任何周年或特别会议上就其投票的股东，或由董事会更改、修订或废除，或订立新的附例。所有这类修正必须获得所有国家总投票权的过半数持有人的赞成票才能通过
然后，公司的已发行证券有权在董事选举中进行一般投票，作为单一类别一起投票，或由董事会过半数投票。