信贷协议第二次修订
本信贷协议第二次修订（本“修订”）自2026年3月18日起由特拉华州有限责任公司V OPCO，LLC（f/k/a VINCE，LLC）（“借款人”）、本协议的担保人签字人、本协议的每个贷款人签字人、本协议的每个信用证发行人签字人以及作为贷款文件下的行政代理人和抵押代理人的美国银行（BANK of AMERICA，N.A.）（以该等身份，“代理人”）订立。
W I T N E S E T H：
然而，借款人、不时作为贷款方的担保人、代理人及不时作为贷款方的金融机构（“贷款方”）是日期为2023年6月23日的该特定信贷协议（经日期为2025年1月22日的该特定信贷协议第一修正案修订，以及在本协议日期之前不时进一步修订、重述、修订及重述、补充、修改或以其他方式生效的“信贷协议”；特此修订的信贷协议，“经修订的信贷协议”）的当事人；
鉴于借款人和担保人已要求代理和贷款人同意，且代理和贷款人已表示愿意，按本协议的规定修改信贷协议；
现据此，考虑到上述情况及其他良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，现同意如下：
第1节。定义。除非另有说明，此处使用的所有大写术语（包括序言部分和背诵部分）以及未另有定义的术语应具有经修订的信贷协议中为这些术语提供的各自含义。
第2节。修正生效日期复合修正。于修订生效日期（定义见下文），现将信贷协议修订如下：
(a)
特此修订合格贸易应收账款定义的（d）条，将该条款全文修订和重述如下：
“（d）除本协议但书规定的情况外，账户债务人和/或其关联公司所欠的所有账户合计超过任何时候所有账户金额的百分之二十（20%）（或代理人现在或以后为任何特定账户债务人确定的任何其他百分比）（“集中限额”）（但账户中不超过适用百分比的部分可根据代理人允许的酌处权被视为合格贸易应收账款），但（w）Nordstrom（及其关联公司）所欠账户的集中限额应等于百分之五十（50%），（x）TJX（及其附属公司）应等于百分之三十五（35%），（y）梅西百货（及其附属公司）应等于百分之三十五（35%），（z）Saks Global（及其附属公司）应等于百分之三十（30%）；”
(b)
特此修订合格贸易应收账款定义的（j）条，将该条款全文修订和重述如下：
“（j）作为任何破产或破产程序标的的账户债务人的应收账款，已为全部或大部分指定了受托人或接管人
其财产，已为债权人的利益作出转让或已暂停其业务，但条件是代理人可（但无义务）全权酌情将任何该等账户视为符合资格的贸易应收账款，如果该账户到期的账户债务人在《破产法》第11章项下的案件中作为管有权的债务人经营，并且贷款方在该账户下的债权在该第11章项下有权获得超级优先留置权和/或行政债权；”
第3节。修正生效的条件。本修正案第二节自下列各项条件均已满足（或被代理人书面放弃）之日（“修正案生效日”）起生效：
(a)
代理人应已收到本修正案，并由代理人、各贷款方和所需贷款人正式签署并交付；
(b)
借款人应已支付，或与修订生效日期基本同步，应支付在修订生效日期之前向借款人开具发票的代理人的任何合理和有文件证明的费用、收费或支付；和
（c）
在本修正案生效之日及本修正案生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续或将由此导致。
第4节。[保留]。
第5节。申述及保证。为促使代理人和出借人订立本修订，借款人和相互贷款方在修订生效日期和截至修订生效日期向代理人和出借人声明并保证，在每种情况下：
(a)
经修订信贷协议或其他贷款文件所载的所有陈述及保证，在紧接本修订生效日期之前及之后的所有重大方面均属真实及正确，具有与该等陈述及保证已于修订生效日期及截至该日期作出相同的效力（有一项谅解，即（x）任何在重要性或重大不利影响方面有保留的陈述或保证，须在考虑该等保留后在所有方面均属真实及正确，及（y）于特定日期作出的任何陈述或保证，于该日期的所有重大方面（或在考虑该等保留后的所有方面（视属何情况而定）均属真实及正确）；及
(b)
截至修订生效日期，未发生任何违约或违约事件，且仍在继续。
第6节。信贷协议及贷款单据的提述及效力；追认。
(a)
在修订生效日期及之后，信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议下”、“本协议下”或提述信贷协议的类似进口词语，均指并为提述经本修订修订的信贷协议。
(b)
经本修正案特别修订的信贷协议及其他各项贷款文件，现并将继续具有充分的效力和效力，并在此得到所有方面的批准和确认。在不限制前述内容的概括性的情况下，担保单证和其中所述的所有担保物做并应继续
为贷款方在经本修正案修订的贷款文件项下的所有义务的支付提供担保，在每种情况下。
（c）
借款人明确承认并同意：（i）除本协议明文规定的情况外，没有且本修订不构成或确立与信贷协议或任何其他贷款文件有关的更替，或相互背离其严格的条款、规定和条件，以及（ii）本修订中的任何规定均不影响或限制代理人或贷款人要求支付借款人欠代理人或贷款人的债务的权利，或要求严格履行其条款、规定和条件的权利，经修订信贷协议及其他贷款文件，以行使经修订信贷协议或其他贷款文件项下的任何及所有权利、权力及补救措施，或在法律上或股权上行使，或在经修订信贷协议或其他贷款文件项下的违约或违约事件发生后的任何时间立即执行任何及所有上述规定。
（d）
各贷款方特此批准，并重申经修订的信贷协议和自修订生效日期起生效的其作为一方的其他贷款文件中规定的每一项条款、契约和条件。
（e）
本修订的执行、交付及生效不应作为放弃任何贷款人或代理人在任何贷款文件项下的任何权利、权力或补救措施，亦不构成放弃任何贷款文件的任何条文。
第7节。管辖法律。本修正案及根据本修正案产生或与之有关的任何申索、争议或争端以及本修正案所规定的当事人的权利和义务，应由纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释和解释。
第8款.对口单位；电子执行.本修正案可以采取电子记录的形式，可以使用电子签字方式执行。本协议每一方同意，本修正案上或与之相关的任何电子签名，在与手工、原始签名相同的程度上对该人具有效力和约束力，并且本修正案，在以电子签名订立的范围内，将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名相同。本修正案可以在必要或方便的尽可能多的对应方执行，包括纸质对应方和电子对应方，但所有此类对应方都是一体的。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质签字页，或转换为其他格式的电子签署的签字页，以进行传输、交付和/或保留。代理人和每一贷款方可以选择以影像电子记录的形式创建本修正案的一份或多份副本（“电子复印”），视为在该人正常经营过程中设定，并销毁纸质单证原件。本修正案，如以电子记录的形式提供，包括电子副本，就所有目的而言，均视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本文中有任何相反的规定，除非该人根据其批准的程序明确同意，否则该代理人、任何信用证发行人或周转额度贷款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，（a）在该代理人、任何信用证发行人和/或周转额度贷款人已同意接受此类电子签名的范围内，该代理人和每一信用方均有权依赖据称由任何或代表任何
贷款方未经进一步验证，且无论此类电子签名的外观或形式如何，以及（b）应代理人或任何贷款方的请求，使用电子签名在本协议中执行的任何签名页应立即由手动执行的对应方跟进。
第9节。杂项。经修订的信贷协议第10.15和10.16节经比照纳入本协议。本修正案构成贷款文件。
【页面剩余部分有意留白】
作为证明，本协议各方已促使其正式授权的高级管理人员自上述第一个书面日期起执行并交付本修正案。
V OPCO，LLC（F/K/a VINCE，LLC），作为借款人
作者：/s/Yuji Okumura
姓名：Yuji Okumra
标题：首席财务官
VINCE INtermediate HOLDING，LLC，作为担保人
作者：/s/Yuji Okumura
姓名：Yuji Okumura
标题：首席财务官
VINCE HOLDING CORP.，作为担保人
作者：/s/Yuji Okumura
姓名：Yuji Okumura
职称：首席财务官
Bank of America，N.A.，as Agent，Swing Line Lender，L/C Issuer，and a Lender
作者：/s/Scott Klebanoff
姓名：Scott Klebanoff
职称：高级副总裁